二板市场范文10篇

一、“二板市场热”的背景自

1998年7月28日香港证监会和联交所委托北京标准咨询公司,在北京召开首次“大陆企业赴港二板市场融资上市询证会”以来,在不到两年的时间里,“二板”是被人们日渐熟识,2000年4月的

“世界经济论坛2000年中国企业高峰会”和5月的“第三届中国北京高新技术产业国际周”,对境内外二板市场的关注和探讨,可以说达到了火爆的程度。这些活动的背景有三:

第一,民营、中小高科技企业迅速成为我国经济实现可持续增长的主要载体。

第二,民营、中小高科技企业成长急需建立新的融资机制,传统的商业银行融资要么在政策上难与民营、中小企业的发展配套,要么其安全性和短期性特征与高科技企业的高风险高收益特点不相适应。

第三,民营、中小高科技企业的融资机制有其特殊性。一是来自风险基金的风险投资;二是来自投资银行的战略投资,但这两类投资均须以在实施投资前即能找到退出资金的出口为前提,投资后一俟时机成

摘要：由于我国的资本市场属于政府主导的模式，其功能定位及服务对象具有很强的行政色彩，因而在国内二板市场的建立过程中既要借鉴资本市场发达国际的经验，又要紧密结合我国的实际情况，制订切实可行的短期目标和长远目标，设立多功能多选择具有很强流动性的二板市场。为防范风险，二板市场应采用分步骤分层次的发展战略。在中小企业板的基础上，条件成熟时再推出完全的二板市场。在区域选择问题上，由深圳向长江三角洲、环渤海经济区发展，逐步向中西部科技、风险投资较发达的地区推进。

关键词：二板市场中小企业板风险投资

一、引言

1998年民建中央的“一号提案”推出之后，全国掀起了建立二板市场的呼声，但由于种种原因我国的二板市场迟迟没有推出j，主要在于以风险投资为载体的二板市场周期性波动。从2000年3月起，全球风险投资业一度陷入萧条，NASDAQ综合指数接近1000点，2001年随着国际经济的下滑，全球二板市场一度陷入萧条局面。2003年以来，国际主要二板市场各项指标陆续好转表明风险投资进入一个新的发展时期。2004年风险投资业逐步回升。据最新公布的年底数据显示，2004年风险资本获得的资金在继续增长，大学、捐赠基金和养老基金去年向170多家风险投资基金投入了176亿美元，较2003年增长67%。据ThomsonVentureEconomics和美国风险资本协会(NationalVentureCapitalAssociation)的数据显示，2004年的风险资本额比前两年的总和还要多。在2003年，135家风险投资基金共筹资106亿美元；2002年，165家基金筹到36亿美元。相比之下，在2000年科技股泡沫时期，635家风险投资基金筹到1061亿美元。含高科技类企业在内的全美风险企业投资调查MoneyTreeSurvey的数据显示，2004年对风险企业的投资金额为209.4亿美元，比2003年的189.5亿美元增加了10.5%。就我国而言，2004年创业投资首次突破了10亿美元，中外创投机构在2004年共对25家大陆及大陆相关企业进行了投资，投资额总计12.69亿美元，其中投资案例数量较2003年增加43%，投资金额上升28%。

十六届三中全会《决定》指出，在规范和发展主板市场的同时，要“推进风险投资和创业板市场建设”。国务院2004年初颁布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出要“建立多层次股票市场体系，在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设，完善风险投资机制，拓展中小企业融资渠道。”2004年5月经中国证监会批准，同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。我国分步设立二板市场的构想已经迈出了具有历史意义的一步，尽管还面临一系列问题，如功能定位、发展步骤、区域选择等，如果处理不好，将陷入与主板市场雷同的境地。

二、我国二板市场的功能定位

二板市场又称第二板市场、第二交易系统,是与现有证券市场即第一板或主板市场相对应而存在的概念。通俗地说,凡属与针对大型成熟企业的主板市场相对应、面向中小企业的证券市场,就是二板市场。在纳斯达克市场成功运作的示范下,二板市场已成为全球资本市场的亮点。

发展概况:全球“克隆”纳斯达克

近十几年,为了扶持中小企业和高新技术企业发展,世界上不少国家和地区纷纷探索设立二板市场,以建立一种有利于支持高新技术产业化、有利于中小企业融资的金融体系。

美国纳斯达克市场堪称国际二板市场的典范。它成立于1971年,是一个支持技术创新的市场。到1999年12月底,纳斯达克市场共有4800多家上市公司,市值达5.2万亿美元。在全部上市公司中,约有近2000家高科技公司,比重高达40%左右。经过不到30年时间的发展,纳斯达克市场的成交额和市值等指标已与纽约证券交易所不分伯仲,并确立了成为全球最大证券市场的发展战略。

以美国纳斯达克为样板,欧洲、日本、加拿大等相继设立了为中小企业及高科技企业服务的二板市场,满足了以高科技为主导的产业转型需要。1996年9月,为吸引新兴中小企业和高科技企业,欧洲12个国家90多家金融机构以欧洲证券经纪商协会（EASD）为母体,成立了欧洲证券经纪商协会自动报价市场（EASDAQ）。英国1995年6月成立了专门为中小企业融资服务的另类投资市场（AIM）,目前已吸引了200多家企业上市。1997年年初,德国交易所股份公司成立了面向中小企业的“新市场”,现已成为欧洲最为成功的二板市场。日本店头市场（OTC）1991年模仿纳斯达克引入了交易自动报价系统,市场规模迅速扩大。1999年11月,东京证券交易所又推出了日本高增长新兴公司市场（MOTHERS）,主要针对比场外交易市场公司规模更小的创新企业。进入90年代后,加拿大温哥华证券交易所被定位为全球领先的风险投资证券交易所,转向为高科技企业和中小企业融资服务,并特别设有造壳上市方式,对中小企业的成长有特殊的意义。

与此同时,亚洲等新兴市场国家和地区也仿照纳斯达克设立了专职服务于成长性的中小高科技企业的股票市场。新加坡证券交易所的交易自动报价系统（SESDAQ）于1987年12月正式启动,它主要为那些尚不能符合主板市场上市要求的公司而设立的。马来西亚吉隆坡证交所于1988年11月推出二板市场后,又于1997年5月成立了马来西亚自动报价市场（MESDAQ）,主要针对成长型尤其是高科技公司。1996年7月,韩国汉城股市在已有的场外交易市场基础上建立了“高斯达克”（KOSDAQ）。泰国证券交易所也于1999年6月成立了另类投资市场。

1998年7月,一批香港证监会、联交所专家在北京举办“大陆中小企业在港第二板市场融资上市询证会”之后,国内便掀起一股“第二板市场热”。笔者认为,在二板市场各种条件尚不完全具备的条件下,掀起“二板市场热”并不利于二板市场的发展。我们在看到二板市场极其有利的一面的同时,并没有审视二板市场由于其本身原因及内地中小企业所具备的条件而存在的这样或那样的问题;在看到二板市场所具备的解决企业融资问题这一作用的同时,并没有关注二板市场所具有的其他作用。笔者认为,目前发展二板市场,需要澄清以下几个观念问题:

一、二板市场并不是解决中小企业融资问题的唯一方式

从目前情况来看,资金不足和融资困难是制约中小型企业发展的瓶颈。中小企业,尤其是高科技企业,由于技术成熟度、产品未来市场接受度和占有率等均不确定,市场风险较高;而且中小企业普遍缺乏担保,资信较差,因而往往成为银行贷款“嫌贫爱富”的牺牲品,很难从金融机构融资。同时,由于缺乏市场信贷手段及资产规模较小,中小企业要通过发行股票、债券等方式从资本市场获得资金也非常困难。二板市场作为专门为中小企业筹集资金而设立的证券市场,有效地解决了这一问题:一方面,中小企业可以通过二板市场获得直接融资的种种好处;另一方面,二板市场有效地降低了中小企业创立的“门槛”,鼓励居民个人创办或投资中小企业。

但同时,中小企业应知道,到二板市场上市的企业数量毕竟有限。这对于成千上万的企业来说,还是一个难以解决的问题。因此,中小企业在进行产权重组、物色保荐人、争取申请到二板市场上市解决融资问题的同时,也要把目光放在其他融资方式上,包括买壳上市、改组为外商投资或向国际金融公司申请融资等方式。到境外上市也不仅仅局限于香港的二板市场,也可以争取到美国NASDAQ市场、伦敦证券交易所、新加坡SESDAQ市场等境外证券交易市场上市,以解决企业的融资问题。

二、企业到二板市场上市的目的并不仅仅是为了融资

二板市场是专为解决融资问题而设立的,内地企业到二板市场上市可以解决其融资问题。但从企业长远来看,更不容忽视的是通过上市对企业的产权、内部管理、财务等方面加以规范,完善企业运行体制。与国内上市不同的是,中小企业二板市场上市要融入严格而规范的国际化金融运作体系,其企业形象、经营业绩、管理水平、市场表现、未来成长均要接受国际投资者的关注和审视。所以,二板市场上市是一项艰巨、庞大、专业性、系统化的工程,它涉及到经营理念、发展战略、产权界定、资产评估、会计制度、发行上市等一系列特定的内容,二板市场上市需要公司产权明晰化,因此公司要上市,就必须解决公司产权明晰化的问题,通过改组,成为现代股份公司或有限责任公司或有限合伙公司。

摘要:本文从发展资本市场的角度,结合国外二板市场成功的经验和我国的现实,阐述了二板市场的职能及股票结构、监管模式、在证券市场中的地位及对我国高科技发展的促进作用,分析了我国发展二板市场存在的主要问题和面临的机遇,提出了相关的对策建议。

在我国设立二板股票市场(创业板市场),既可为创业投资提供“出口”和回报实现机制,促进高科技投资的良性循环;又可为高科技企业提供融资渠道,提高中国高科技企业的资本实力,推进中国高科技产业的发展。从目前的情况看,我国建立二板市场是完全可能的。首先,我国有一个足够大的市场。从国外发展小盘股的实践看,具有一定的市场规模是小盘股市场成功的重要条件之一。从上市公司的潜在资源看,据不完全统计,我国已有高成长性的中小企业1万多家,其中相当部分是科技企业。随着经济改革的深入,这个群体还会不断壮大。第二,我国现有的两个交易所均采用了高度现代化的电子交易、清算及信息系统,具有高效、便捷、迅速的特征,其中任何一个股票交易所都能独立承担二板股票市场的运作任务,而且深、沪两个市场在市场设置、市场功能、服务对象和交易制度等方面几乎完全重合,缺乏层次性和分工,因此可以在其中的一个交易所进行二板市场的试点探索。第三,在我国目前的两个股票市场上,中小盘股,特别是高科技概念股的交易比较活跃,这或许预示着向中小高科技企业倾斜的二板市场的交易也将会比较活跃。另外,从我国股市的发展前景看,二板市场能为投资者提供更多的选择,能进一步扩大股市的规模,同时,具有高成长性的中小高科技企业在发育成熟时,会对主板市场的发展起到积极的促进作用。

实际上,二板市场的运作与主板市场的综合发展本身就是中国多元化资本建设的内容。因为:(1)主板市场与二板市场的资本服务对象不同。主板市场是“买方市场”,是为了鼓励成熟的企业实现规模经营,提高运作效率;而二板市场是资金的“卖方市场”,在为中小型高科技企业融资的同时,实际上是鼓励那些有“能力”的民营企业和群众投资者参与投资。(2)我国资金市场面临的问题实际上就是资金的“卖方市场”问题。从资本来源看,居民储蓄存款至1999年7年底已达到近7万亿元,银行利率一降再降仍呈刚性增长;而现有的证券市场仍无法满足众多的改制企业融资、筹资需要(几年前审批的额度至今仍不能发行上市)。(3)活跃主板市场、改革国有企业,需要更多趋于成熟的民营高科技企业的参与支持。如果把7万亿元的居民储藏中的1%通过资本市场流向风险企业,将形成700亿元风险资本:假设按平均每家风险企业投资250万元计算,则可使近3万家高新技术企业获得稳定的资金来源。

我国设立二板市场的主要障碍,并不在于投资者不能认同,更不在于开发相应的硬件设施需要耗费资财,而在于我们自90年代以来就已经开设了大量场外交易市场,这些市场的运作有相当部分是不规范的。1997年年底,有关当局就确定了对现有场外交易市场进行清理整顿的方针。在这种背景下,为高新技术企业的发展设立二板交易市场的问题,实际上就转变为如何在当前的环境下,为场外交易市场的未来发展留有余地的问题。这是一个两难困境。然而,我们认为,只要认定高新技术企业的发展需要资本市场的支持,认定二板交易市场是支持高新技术企业发展的重要机制,在两难之间找到一个可行的处理办法,其困难并不像想象的那么大。

我们已经指出,追求资本利得而不是财务收益,是创业投资资本区别于一般资本的显著特色。因此,为这些资本建立获取资本利得的机制,或称企业风险资本的撤出机制,构成了整个创业投资体系的核心环节。

从世界各国的经验来看,第二板市场的上市条件总体上要低于主板市场。但是,这种安排的前提是,主板市场基本上是一个可以自由进入的市场。我国的情况则不同。目前的主板市场(A股市场)是一个由政府行政力量高度控制的“审批市场”,上市指标则是一种地方政府和企业都趋之若鹜的“稀缺”的经济资源。在这种条件下,如果按照国际惯例来运作二板市场,那些在主板市场上争取不到上市指标的企业势将蜂拥而至,使得这个市场迅速沦为第二个A股市场,从而丧失其支持高新技术企业发展、提高资源配置效率的功能。因此,在构造我国二板市场的过程中,既要吸收国外成熟运作机制的合理内核,更要从我国现实的制度架构、法制状态和资本市场的发展现状出发。

摘要:二板市场的“做市商”制度是现代二板市场的显著特点。本文分析了二板市场与主板市场相区别的效率和风险特征,并在此基础上,分析了中国开辟二板市场的必要性以及现阶段应如何为建立二板市场创造条件。

二板市场又称OTC(Over-the-CounterQuotation),是主板市场以外的市场,其主要功能是为运作良好,成长性强的新兴中小企业(主要是科技型中小企业)提供直接融资场所。它在不同国家的称呼各不相同,在日本称为“柜台市场”,在台湾称为“店头市场”,在英国称为“非上场证券交易所(UnlistedSecuritiesMarket)”和“另项投资市场(ATM)”,在新加坡称为“第二股票市场”,香港特别行政区在1999年底成立的二板市场称为“创立板市场”。

世界上最著名的第二板市场是美国的那斯达克市场(NASDAQ——NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations),它以其新颖、高效和吸纳有竞争优势的新兴企业而著称。NASDAQ市场由全美证券业协会(NASD)管理,分成全国市场(NMS)和小型资本市场(SMALLCAP)两部分。NASDAQ全国市场适合大型企业,他们经严格审批后得以进入。NASDAQ小型资本市场突出培育中小企业,为其融资创造积极的条件。与全国市场相比,小型资本市场二级交易数量不多,但基金和机构投资者的兼并收购活动很活跃。至1998年6月底,在小型资本市场上,共有1667家上市公司,全部市值达392.4亿美元。

日本在1991年10月也开始启动了日本柜台市场网上交易系统(JASDAQ),但在市场规模、股票流通性上都不如美国。

一、二板市场的“做市商”制度

现代二板市场与主板市场相比具有鲜明的特点:一是没有统一的交易场所;二是交易方式灵活;三是交易证券种类繁多;四是做市商(Market-maker)制度。其中,做市商制度的建立和完善是现代二板市场最显著的特点。

摘要：由于我国的资本市场属于政府主导的模式，其功能定位及服务对象具有很强的行政色彩，因而在国内二板市场的建立过程中既要借鉴资本市场发达国际的经验，又要紧密结合我国的实际情况，制订切实可行的短期目标和长远目标，设立多功能多选择具有很强流动性的二板市场。为防范风险，二板市场应采用分步骤分层次的发展战略。在中小企业板的基础上，条件成熟时再推出完全的二板市场。在区域选择问题上，由深圳向长江三角洲、环渤海经济区发展，逐步向中西部科技、风险投资较发达的地区推进。

关键词：二板市场中小企业板风险投资

一、引言

1998年民建中央的“一号提案”推出之后，全国掀起了建立二板市场的呼声，但由于种种原因我国的二板市场迟迟没有推出j，主要在于以风险投资为载体的二板市场周期性波动。从2000年3月起，全球风险投资业一度陷入萧条，NASDAQ综合指数接近1000点，2001年随着国际经济的下滑，全球二板市场一度陷入萧条局面。2003年以来，国际主要二板市场各项指标陆续好转表明风险投资进入一个新的发展时期。2004年风险投资业逐步回升。据最新公布的年底数据显示，2004年风险资本获得的资金在继续增长，大学、捐赠基金和养老基金去年向170多家风险投资基金投入了176亿美元，较2003年增长67%。据ThomsonVentureEconomics和美国风险资本协会(NationalVentureCapitalAssociation)的数据显示，2004年的风险资本额比前两年的总和还要多。在2003年，135家风险投资基金共筹资106亿美元；2002年，165家基金筹到36亿美元。相比之下，在2000年科技股泡沫时期，635家风险投资基金筹到1061亿美元。含高科技类企业在内的全美风险企业投资调查MoneyTreeSurvey的数据显示，2004年对风险企业的投资金额为209.4亿美元，比2003年的189.5亿美元增加了10.5%。就我国而言，2004年创业投资首次突破了10亿美元，中外创投机构在2004年共对25家大陆及大陆相关企业进行了投资，投资额总计12.69亿美元，其中投资案例数量较2003年增加43%，投资金额上升28%。

十六届三中全会《决定》指出，在规范和发展主板市场的同时，要“推进风险投资和创业板市场建设”。国务院2004年初颁布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出要“建立多层次股票市场体系，在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设，完善风险投资机制，拓展中小企业融资渠道。”2004年5月经中国证监会批准，同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。我国分步设立二板市场的构想已经迈出了具有历史意义的一步，尽管还面临一系列问题，如功能定位、发展步骤、区域选择等，如果处理不好，将陷入与主板市场雷同的境地。

二、我国二板市场的功能定位

二板市场不是一个简单的市场问题,而是一个技术与资本结合的机制问题,也是关系国民经济快速发展的重大战略问题。建立二板市场,应该全面了解、借鉴和吸取世界各国的经验教训。在规范主板市场发展,加强主板市场监管的同时,应积极创造条件,适时建立二板市场,为我国高新技术中小企业筹资提供有效渠道,促进高新技术产业健康快速发展。

一、什么是二板市场

二板市场(SecondBoard)是与主板市场(MainBoard,或称第一板市场)相对应的概念,是指主板市场之外专为中小企业和新兴公司提供筹资途径的资本市场。在二板市场上挂牌上市的公司多为具有潜在成长性的新兴中小型企业,其上市条件较主板市场比较宽松,例如,没有以往盈利记录的要求。因此,投资二板市场有着相对主板市场而言更大的风险,但由于在其上市的企业具备很高的成长潜力,也可能获得更高的投资收益。

一般来说,二板市场是为了满足中小企业,主要是新兴的高科技企业的融资需要而产生的。高科技产业是知识经济的第一支柱,它决定一国未来的国际竞争能力。中小企业发展对活跃经济、创造更多就业机会有重大意义。但高科技企业在发展初期,面临着技术、市场、管理等诸多方面的不确定性,又无资产可以抵押,风险极大,难以从传统的融资渠道———银行和资本市场取得资金。如果仅靠自我积累发展,一是速度慢,二是不容易成气候,发挥不了其应有的作用。因此,广大高科技中小企业迫切需要新的融资途径。从资本市场的发展经验看,当高科技企业在主板市场上的融资受阻后,市场组织能够不断地完善自己,它通过推出特别的板块市场或二板市场,利用特殊的评估方法(如亏损的高科技企业可按其将来的现金收入折现估价,无形资产可以在评估中占据很高价值),不断吸引投资银行来推荐、保荐高科技企业和有前途的中小企业,并为它们撰写调研报告,这样,投资的风险越来越容易为市场所吸收和消化,高科技中小企业进入股权融资就变得相对容易。在这个相对特殊的二板市场上,高科技、高成长的中小企业得到风险资本、战略资本及公众投资的支持而得以快速发展,风险投资家、战略投资家和投资银行家们则获得丰厚的报酬。因此,二板市场的出现,是高科技中小企业需求拉动的结果,而不是人为推动的结果。

二板市场的发展是与高科技风险投资的发展密不可分的。如前所述,高科技企业的发展初期面临着极大的风险,此时风险投资(VentureCapital)是最主要的资金来源。风险投资不是实业资本,它通常不会从头至尾伴随一个企业的发展,它的目的是在实现企业高度增值之后退出,从而获得高额回报。一旦一个企业高成长期一过,风险资本就要撤离,去寻找回报更高的企业进行投资。在风险投资的几种退出方式中,公开上市和与其他企业兼并被认为是最理想的方式,而这两种方式的实现都离不开资本市场。因此,二板市场给风险投资提供了一个有效的退出通道。不仅如此,二板市场给风险投资者提供了一个有关未来收益的预期,如果二板市场繁荣,风险投资就兴旺,反之亦然。因此,二板市场的发展是风险投资发展的必要条件。

二、世界二板市场发展简况

一、保荐人的概念

保荐人(Sponsor)是二板市场的一种特有的证券公司。这种证券公司的特点从其名称“保荐”二字即可反映出来，即保荐人既是担保人，又是推荐人。具体而言，保荐人就是为二板市场的上市公司的上市申请承担推荐职责，为上市公司的信息披露行为向投资者承担担保职责（除此以外，为了配合好推荐和担保工作，保荐人的职责还包括辅导、监督以及调查、报告、咨询和保密等）的证券公司。担保职责是保荐人最具特点的职责。

总之，保荐人就是依照法律规定，为上市公司申请上市承担推荐职责并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的证券公司。简而言之，就是依法承担保荐业务的证券公司。

二、保荐人的特点

保荐人与其它证券公司相比有三个特点：

1、严格的资格条件。保荐人的资质条件比其他任何证券公司都要严格，即保荐人除了具备有限责任公司、综合类证券公司应具备的成立条件外，还应具备适合保荐人自身业务和职责特点的资质条件。由于保荐人的职责涉及到上市公司在法律、证券、金融、财务、会计、经营管理等各方面的业务，所以要求素质更高、业务范围更全面的专业人员。因为保荐人要承担维护上市公司信用，为上市公司信息披露行为承担经济担保责任，所以保荐人必须拥有必要的资产条件以作为担保活动的物质基础。故而保荐人的人员条件和资产条件等方面的要求标准要严于一般的证券公司。

一、保荐人的概念

保荐人(Sponsor)是二板市场的一种特有的证券公司。这种证券公司的特点从其名称“保荐”二字即可反映出来，即保荐人既是担保人，又是推荐人。具体而言，保荐人就是为二板市场的上市公司的上市申请承担推荐职责，为上市公司的信息披露行为向投资者承担担保职责（除此以外，为了配合好推荐和担保工作，保荐人的职责还包括辅导、监督以及调查、报告、咨询和保密等）的证券公司。担保职责是保荐人最具特点的职责。

总之，保荐人就是依照法律规定，为上市公司申请上市承担推荐职责并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的证券公司。简而言之，就是依法承担保荐业务的证券公司。

二、保荐人的特点

保荐人与其它证券公司相比有三个特点：

1、严格的资格条件。保荐人的资质条件比其他任何证券公司都要严格，即保荐人除了具备有限责任公司、综合类证券公司应具备的成立条件外，还应具备适合保荐人自身业务和职责特点的资质条件。由于保荐人的职责涉及到上市公司在法律、证券、金融、财务、会计、经营管理等各方面的业务，所以要求素质更高、业务范围更全面的专业人员。因为保荐人要承担维护上市公司信用，为上市公司信息披露行为承担经济担保责任，所以保荐人必须拥有必要的资产条件以作为担保活动的物质基础。故而保荐人的人员条件和资产条件等方面的要求标准要严于一般的证券公司。