董事会制度范文10篇

[摘要]董事会制度的设计已经成为一个全球性的问题｡各国董事会的具体设置有所差异,但董事会制度正逐渐在进程发展中趋同,这种趋同表现在:董事会规模逐渐缩小;对董事监管放松;强化外部董事监控等｡本文主要以美日欧企业的董事会运作方式作为分析内容,对其中不同类型的董事会制度进行了一般性的归纳,并追踪其在时间上的演化过程,从而揭示出对中国企业的有益经验｡

[关键词]董事会制度;演化过程;国际比较;路径依赖

董事会作为企业所有者的代表,监督着企业经理并保证企业的管理团队为达到所有者利益最大化来经营企业｡十几年前,市场经济国家的公司治理模式中的董事会制度存在着巨大的差别｡然而,随着企业对经济全球化的适应和调整,近几年来出现了一种董事会制度的统一趋势,主要表现在以下四个方面:

一､董事会规模逐渐缩小

美国公司是股东具有选择董事的权力｡董事会曾经由执行官控制,近年来,非执行董事逐渐起到非常大的作用｡权益由包括13-14个成员组成的董事会来治理,他们当中大约1/3是内部人,2/3是外部人｡自1972年以来,董事会成员的数量已经明显减少,大公司董事会的平均人数已经从14人减少到12人,而小公司从12人减少到9人｡

日本企业缩减董事会规模最常用的例证就是索尼公司进行的改革｡1997年,索尼公司将其董事会规模由38人减少为10人｡并任命从董事会退出的28名董事作为企业执行役员(executiveofficer),这样做的目的是为了将决策和执行相分离｡在企业执行役员制度中,先由董事会做出决策,然后由企业执行役员加以执行｡这种体制已经在日本大公司中被广泛运用｡在2000年9月东京证券交易所进行的一项调查中,35.5%的被调查企业已经采用了企业执行役员制度,比1988年进行的类似调查结果增长了32%｡

国际投资法，作为调整国家间资本流转的各种法律制度和法律规则的总称，主要是指管辖外国私人直接投资的各种法律制度。正如上讲所述，所谓外国私人直接投资，通常是指一国的自然人或法人所拥有的公司、企业或其它经济组织在其它国家从事的一种直接投资活动。由于董事会是公司企业的主要领导机构，东道国政府对外国投资的监督和控制，很重要的一个方面，就是通过其法律对董事会制度的具体规定来实现的。因此，了解董事会制度的基本概念和法律规定，对于从事国际直接投资具有重要的意义。本文就董事会的概念，西方国家对董事会制度的基本法律规定以及我国关于董事会制度的法律规定和实践简述如下。

一、董事会的定义

什么叫董事会?按传统的法律观念，所谓董事会是指管理公司事务的领导机构。它通常是由公司的投资者(股东)选举产生。董事会的主要成员一般由公司的内部成员出任，有时也特邀公司的外部成员参加。董事会受投资者(股东)委托对外代表公司，对内有权任免公司的高级职员和决定公司的重大事务。对于董事会的概念，有必要强调如下几点：

第一，公司董事会是公司的主要领导机构，但不是最高权力机构。根据各国公司法的规定，公司的最高权力机构是投资者会议，或叫股东大会。因为投资者〔股东)是公司的拥有者，而董事会则是由股东大会选举产生而组建的决策机构，它是受股东大会的委托而行使管理和领导职能的。此外，董事会所通过重大的公司决策，如股息分配计划，长远发展规划，年度报告均需得到股东大会的批准方能生效。如果说投资者会议(股东大会)是最高权力机关，那么董事会则是公司的领导枢纽，它是投资者(股东〕具休行使管理职能的一个集体领导班子。

第二，在联邦德国、法国、意大利等西欧国家还存在着一种双重董事会制度，所谓双重的意思，就是在股东大会的下面不仅设有董事会，而且还设有监察委员会。其中，监察委员会有权监督董事会。公司的监察委员会由股东大会选举产生，对股东大会负责并报告工作。监察委员会一般由股东和一定数量的雇员代表组成。董事会则在其监督检查下进行工作。监察委员会除对董事会的决定有权提出异议外，还有权调查公司的业务和财务状况，检查公司的帐簿、业务表册和公司其它工作文件。此外，它可以列席董事会并对公司各级领导干部提出罢免和处分的建议。有的西欧国家公司法，如法国公司法规定，公司可以根据其章程确定该公司应采取双重董事会制度还是单个董事会制度。目前，在法国的大多数股份有限公司采取的是单个董事会制度。但个别国家，如联邦德国的股份有限公司法规定，股份有限公司必须设立监察委员会，而本文中所指的董事会制度，不是指双重董事会制度，不包括监察委员会的法律概念，这是需要说明的。

第三，这里还要指出的是，不要把董事会和董事会会议混同起来，它们是两个概念。董事会是一个组织机构，英文名称是boardofdirectors，而董事会会议是指由董事会召开的会议，英文一是themeetingofboardofdirectors。它们有不同的内涵。本文要介绍的是董事会，而不仅仅是董事会会议。

一、高校财务治理结构缺失现状及成因分析

从狭义的角度来说高校财务治理即财务治理结构，它主要强调财务决策权、财务执行权和财务监督权在利益相关主体之间的配置，以及激励约束机制对其的制衡，因此，从财务治理结构失衡的视角识别高校财务治理困境及成因，有利于从根源上规避财务风险。

（一）财务治理决策结构缺失现状及成因分析

1.未配置其他利益相关者相应决策权学校的财务管理工作主要由分管副校长或总会计师负责，重大财务事项由党委会或校务委员会研究确定，这些机构成员主要是政府任命的管理者，缺少学生及家长、校友、科研机构等其他利益相关者的代表，因此他们作出的决策往往不会关注其他利益相关者的利益，甚至对他们的利益造成损害。2.缺乏有效的内部激励机制高校财务治理中存在多层委托关系，如政府部门委托校长高校运作管理业务，校长委托副校长负责全校财经工作等，人为委托人服务产生了一定的社会效益，但由于高等教育法律制度滞后，高校法人治理结构仍未完善，高校没有形成有效的委托激励机制，高校管理者的积极性、创造性难以调动和发挥，影响了大学财务治理的成效。3.未建立相应决策责任追溯制度现阶段，在未引入利益相关者共同治理的情况下，高校财务治理决策难免会出现“内部人控制”情况，致使决策不符合学校的整体目标和利益，给国家或其他重大利益相关者造成损失。本应由政府主管部门作为委托人利用法律诉讼、罢免等手段追究相关决策人的“决策责任追溯制度”并未建立，一定程度上给决策者传递了决策“随意”的思想，缺乏相应的约束机制。

（二）财务治理执行结构缺失现状及成因分析

1.党委与校长的责权不明确我国实行党委领导下的校长负责制，在财务治理结构上校长是执行者也是责任的承担者，党委应充分保障校长独立治理权，但部分高校在具体实践中却存在党政不分、校长书记一人兼任等诸多问题，两者的权力内涵不清晰、界限不明确，导致出现越权、越位的现象，责权分离，使得校长财务治理执行权难以真正贯彻。2.财务治理执行专业化程度不高高校财务治理执行权配置是财务治理的核心问题，我国高校以校长为治理执行中心，经校长授权分管财务的副校长作为财务治理执行结构核心。随着高校理财环境的日益复杂，如果财务管理工作处置不当，容易造成内控制度弱化、财务失控等风险，致使大学校长经济责任风险陡增，高校财务管理工作的科学性、高效性和专业性一定程度上也受到影响，不利于全校财务管理工作的统筹安排，也不利于明确校内各岗位的经济责任。

国际投资法，作为调整国家间资本流转的各种法律制度和法律规则的总称，主要是指管辖外国私人直接投资的各种法律制度。正如上讲所述，所谓外国私人直接投资，通常是指一国的自然人或法人所拥有的公司、企业或其它经济组织在其它国家从事的一种直接投资活动。由于董事会是公司企业的主要领导机构，东道国政府对外国投资的监督和控制，很重要的一个方面，就是通过其法律对董事会制度的具体规定来实现的。因此，了解董事会制度的基本概念和法律规定，对于从事国际直接投资具有重要的意义。本文就董事会的概念，西方国家对董事会制度的基本法律规定以及我国关于董事会制度的法律规定和实践简述如下。

一、董事会的定义

什么叫董事会？按传统的法律观念，所谓董事会是指管理公司事务的领导机构。它通常是由公司的投资者（股东）选举产生。董事会的主要成员一般由公司的内部成员出任，有时也特邀公司的外部成员参加。董事会受投资者（股东）委托对外代表公司，对内有权任免公司的高级职员和决定公司的重大事务。对于董事会的概念，有必要强调如下几点：

第一，公司董事会是公司的主要领导机构，但不是最高权力机构。根据各国公司法的规定，公司的最高权力机构是投资者会议，或叫股东大会。因为投资者〔股东）是公司的拥有者，而董事会则是由股东大会选举产生而组建的决策机构，它是受股东大会的委托而行使管理和领导职能的。此外，董事会所通过重大的公司决策，如股息分配计划，长远发展规划，年度报告均需得到股东大会的批准方能生效。如果说投资者会议（股东大会）是最高权力机关，那么董事会则是公司的领导枢纽，它是投资者（股东〕具休行使管理职能的一个集体领导班子。

第二，在联邦德国、法国、意大利等西欧国家还存在着一种双重董事会制度，所谓双重的意思，就是在股东大会的下面不仅设有董事会，而且还设有监察委员会。其中，监察委员会有权监督董事会。公司的监察委员会由股东大会选举产生，对股东大会负责并报告工作。监察委员会一般由股东和一定数量的雇员代表组成。董事会则在其监督检查下进行工作。监察委员会除对董事会的决定有权提出异议外，还有权调查公司的业务和财务状况，检查公司的帐簿、业务表册和公司其它工作文件。此外，它可以列席董事会并对公司各级领导干部提出罢免和处分的建议。有的西欧国家公司法，如法国公司法规定，公司可以根据其章程确定该公司应采取双重董事会制度还是单个董事会制度。目前，在法国的大多数股份有限公司采取的是单个董事会制度。但个别国家，如联邦德国的股份有限公司法规定，股份有限公司必须设立监察委员会，而本文中所指的董事会制度，不是指双重董事会制度，不包括监察委员会的法律概念，这是需要说明的。

第三，这里还要指出的是，不要把董事会和董事会会议混同起来，它们是两个概念。董事会是一个组织机构，英文名称是boardofdirectors，而董事会会议是指由董事会召开的会议，英文一是themeetingofboardofdirectors.它们有不同的内涵。本文要介绍的是董事会，而不仅仅是董事会会议。

摘要：文章分析了我国公司董事会制度在公司治理中的核心作用。阐述了公司董事会的结构功能，并针对目前我国公司董事会建设所存在的问题提出了相关建议。

关键词：公司董事会公司治理独立董事制度

一、董事会制度是公司治理的核心内容

在建立现代企业制度过程中，产权制度和公司治理结构等因素总是难以理顺。产权结构的理顺涉及的内容较为复杂，除了经济因素，还有政治因素；但公司治理结构的完善通过努力是可以在短期内实现的，因为它涉及的内容相对简单，无非是一个企业管理学问题。

公司法人治理结构是公司制的核心，科学的公司法人治理结构，应该是一种由《公司法》和公司章程规范的公司股东大会、董事会和监事会之间的“分立平衡”关系的制度安排。而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。董事会的建设是完善公司治理结构的关键，一个好的董事会，对于企业的影响也许是决定性的。董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，是对内管理公司事务，对外代表公司的公司决策和执行机关。任何现代公司的良好的公司治理结构的核心是具有一个完善且能够很好地发挥功髓的董事会。

众所周知，现代公司从权力结构来讲分为股东大会、董事会、高管人员三个层次，从权力中心的定位来看，则相继经历了股东大会中心主义、经理中心主义和董事会中心主义三个历史演变阶段。

摘要:要建立健全我国的公司治理制度，必须从公司之根本入手，重塑公司治理结构和公司外部治理的法治基础。新修订的公司法仍然没有规范在西方发达国家广为使用并行之有效的独立董事制度。本文在简要介绍了该制度后，从我国实际情况出发，就独立董事制度的立法和该制度的推广提出了自己的看法和建议。

关键词:公司治理;独立董事;内部人控制

公司肇始于商品经济，成熟于发达的市场经济，并处于不断的发展之中。从经济学的角度看，公司是以盈利为目的而组成的团体。然而，在我国当前的公司治理实践中，却存在着许多一时难以解决的问题，比如“内部人控制现象”、“用脚投票机制失灵”等。经济学界进行了诸多理论探索，设计了一些治理模式。但诚如诺贝尔经济学奖得主M.H.米勒所言：“在公司治理问题上至今为止并不存在一个可以被普遍接受的答案”。由于从根本意义上讲，公司是一个法律范畴，是法律拟制之人，其设立、变更、终止、运行、发展无不系于法网上的某一个“结”，因此，要建立健全我国的公司治理制度，必须从公司之根本入手，重塑公司治理结构和公司外部治理的法治基础。

一、公司治理模式

实际上，在西方发达国家股份公司的治理结构中，其权力机制的制度性安排主要有两种模式。一种是以美英等国家为代表的一元模式或叫单层模式。其权力结构是由股东大会选举董事会，由其托管公司财产、选聘经营管理班子，全权负责公司的各种重大决策并对股东大会负责。另一种是以日本、德国等国家为代表的二元模式或叫双层模式。二元模式中日德的具体权力形式又有区别。日本公司是由股东大会选举产生董事会和监事会，董事会和监事会都对股东大会负责，由监事会对董事会进行监督，并与董事会共同行使对经营管理层的监督制衡。而德国公司是由股东大会选举产生监事会，再由监事会来任命董事会，监事会对股东大会负责，董事会对监事会负责。德国模式中的监事会相当于美英模式中的董事会，但其权力重点在于监督而非决策，而董事会相当于经营管理班子。在法国，公司究竟采取一元模式，还是采取二元模式，可以由公司章程确定，经过对公司章程的修改，两种模式还可以互相转换。

从以上分析不难看出，一元模式和二元模式的主要区别在于二元模式的公司内部有一个监督董事会行为的常设机构，而一元模式的公司内部则缺乏一个监督董事会行为的常设机构。正是这一缺陷使得具有企业家精神的美国人率先创造了独立董事制度。

摘要公司治理是国企改革一项十分艰巨的系统工程。按照我国国企治理结构的设计，董事会在国企治理中处于核心地位。从我国国企治理结构的设计来看，应该说是非常完美的，对国企治理完全可以发挥重要的作用。但是，从运行情况看，董事会制度还不健全，董事会难以发挥出应有的作用。因此，构建科学的董事会运行机制，将有利于全面深化国企改革，完善国企治理，促进国企健康发展。

关键词国企治理董事会机制建设

在“十一五”期间，公司治理仍然是国企改革的一项十分重要的内容之一。根据我国公司治理结构设计，国企治理结构由股东大会、董事会和监事会组成，股东大会是企业的权力机关，董事会是企业的常设机构，监事会是企业的监督机构，而董事会处于核心地位，在公司治理中发挥核心作用。但是，从国企治理情况来看，由于体制的因素，以及董事会机制尚不健全，董事会难以发挥制度所设计的作用。因此，只有把公司治理作为一项系统工程来抓，完善董事会机制建设，在国企中推行独立董事制度，才能从根本上发挥董事会的作用，促进国企的改革和发展。

一、国外公司董事会运作回顾

(一)美英模式

美英采用的是单层董事会结构，董事会是股东大会的常设机构，董事会的职权由股东大会授予。在内部管理上，美英公司董事会有两个方面的特点：一是董事会内部设立不同的委员会，协助董事会决策。二是公司董事分为内部董事和外部董事。内部董事在公司担任重要职务，外部董事在公司董事会中占多数，但一般不在公司任职。而对董事会及经理层的监督通过设立独立董事制度实施[1]。

【内容提要独立董事制度源于英美国家。我国具有导入独立董事制度的土壤，新《公司法》应授权公司章程自由选择单层制和双层制，寻求良好的独立董事和外部董事的构成比例，完善独立董事的能力建设机制、选拔机制、利益激励机制，准确定位独立董事角色。

【公司法/独立董事/移植

改革现行公司治理结构是我国《公司法》修改的重点课题之一。本文仅就独立董事制度的完善发表几点粗浅看法。

一、英美国家建立独立董事制度的历史背景

“独立董事”一词源于美国的“independentdirectors”，在英国被称为非执行董事(non-executivedirectors)。美国公司法中的董事分内部董事(insidedirector)和外部董事(outsidedirector)。若采两分法，外部董事和独立董事可互换使用。如采三分法，董事可分内部董事(insidedirector)、有关联关系的外部董事(affiliatedoutsidedirector)和无关联关系的外部董事(unaffiliatedoutsidedirector)，即独立董事。内部董事指兼任公司高管人员的董事；有关联关系的外部董事(灰色董事)，指和公司存在实质性利害关系(如公司已退休高管人员、高管人员的亲朋好友、公司律师、供给商的总裁)的外部董事；独立董事指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并和公司、内部人及大股东间不存在可能妨碍其独立作出客观判定的利害关系(尤其是直接或者间接的财产利益关系)的董事。独立董事不兼任公司高管职务，属外部董事范畴；又不和公司存在实质利害关系，故不同于关联董事。

美国传统公司治理结构中并不存在独立董事制度。最早引入独立董事制度的联邦公司立法为1940年《投资公司法》。至于投资公司之外的公司，尤其是上市公司的董事会在20世纪70年代前基本由内部董事控制。偶然设立的外部董事往往由公司总裁的亲朋好友担任。结果，外部董事往往对公司总裁言听计从，唯唯诺诺，扮演着花瓶角色。

国际投资法，作为调整国家间资本流转的各种法律制度和法律规则的总称，主要是指管辖外国私人直接投资的各种法律制度。正如上讲所述，所谓外国私人直接投资，通常是指一国的自然人或法人所拥有的公司、企业或其它经济组织在其它国家从事的一种直接投资活动。由于董事会是公司企业的主要领导机构，东道国政府对外国投资的监督和控制，很重要的一个方面，就是通过其法律对董事会制度的具体规定来实现的。因此，了解董事会制度的基本概念和法律规定，对于从事国际直接投资具有重要的意义。本文就董事会的概念，西方国家对董事会制度的基本法律规定以及我国关于董事会制度的法律规定和实践简述如下。

一、董事会的定义

什么叫董事会?按传统的法律观念，所谓董事会是指管理公司事务的领导机构。它通常是由公司的投资者(股东)选举产生。董事会的主要成员一般由公司的内部成员出任，有时也特邀公司的外部成员参加。董事会受投资者(股东)委托对外代表公司，对内有权任免公司的高级职员和决定公司的重大事务。对于董事会的概念，有必要强调如下几点：

第一，公司董事会是公司的主要领导机构，但不是最高权力机构。根据各国公司法的规定，公司的最高权力机构是投资者会议，或叫股东大会。因为投资者〔股东)是公司的拥有者，而董事会则是由股东大会选举产生而组建的决策机构，它是受股东大会的委托而行使管理和领导职能的。此外，董事会所通过重大的公司决策，如股息分配计划，长远发展规划，年度报告均需得到股东大会的批准方能生效。如果说投资者会议(股东大会)是最高权力机关，那么董事会则是公司的领导枢纽，它是投资者(股东〕具休行使管理职能的一个集体领导班子。

第二，在联邦德国、法国、意大利等西欧国家还存在着一种双重董事会制度，所谓双重的意思，就是在股东大会的下面不仅设有董事会，而且还设有监察委员会。其中，监察委员会有权监督董事会。公司的监察委员会由股东大会选举产生，对股东大会负责并报告工作。监察委员会一般由股东和一定数量的雇员代表组成。董事会则在其监督检查下进行工作。监察委员会除对董事会的决定有权提出异议外，还有权调查公司的业务和财务状况，检查公司的帐簿、业务表册和公司其它工作文件。此外，它可以列席董事会并对公司各级领导干部提出罢免和处分的建议。有的西欧国家公司法，如法国公司法规定，公司可以根据其章程确定该公司应采取双重董事会制度还是单个董事会制度。目前，在法国的大多数股份有限公司采取的是单个董事会制度。但个别国家，如联邦德国的股份有限公司法规定，股份有限公司必须设立监察委员会，而本文中所指的董事会制度，不是指双重董事会制度，不包括监察委员会的法律概念，这是需要说明的。

第三，这里还要指出的是，不要把董事会和董事会会议混同起来，它们是两个概念。董事会是一个组织机构，英文名称是boardofdirectors，而董事会会议是指由董事会召开的会议，英文一是themeetingofboardofdirectors。它们有不同的内涵。本文要介绍的是董事会，而不仅仅是董事会会议。

一、独立董事的作用

英美国家上市公司的董事会结构一般有内部董事(InsideDirectors)和外部董事(OutsideDirectors)之分。内部董事是公司经营管理人员的董事，而外部董事则是指公司董事中未参与公司经营管理的董事。内部董事是经营管理人员，是受监督的，而与内部董事有这样或那样关系的外部董事有可能存有偏见，故只有那些具有独立地位的无利害关系的外部董事才真正能在董事会上担负起监督职责。这类董事实际上是我们所称的独立董事。对于独立董事的含义，美国证券交易委员会(SEC)和美国法学所将其界定为与公司没有“主要关系”(SignificantRelationship)的董事，同时对“重要关系”作了相应的界定。

在美国，公司法主要依靠外部董事对管理层的谨慎进行公正审查，虽然成文法并不要求董事会应有一定比例的外部董事参加，也并没有要求外部董事监督公司经营行为，但是公司法和判例鼓励董事会有外部董事参加。法律通常认为一项利益冲突合法的途径就是将利益冲突交易信息公开给董事会，并得到大多数无利益董事的批准，即使这样的董事不足法定人数也有效。因而，目前许多公司董事会均有一定数量的外部董事参加，如英特尔公司董事治理重大事项指引中明确认为，独立董事应占据董事会的多数。通用汽车公司(GM)的董事局认为GM董事局成员大部分应当是独立董事，并下设审计委员会、股市委员会、董事事务委员会、财政委员会、奖励和报酬委员会和公共政策委员会，除财政委员会外其他委员会都由独立董事组成。值得注意的是，作为大陆法系国家的日本，在日本公司治理论坛报告摘要中指出，董事的一半应来自管理层外部。我国沪深证券交易所的多家上市公司也聘请了独立董事，如白云山、创智科技、小天鹅等。

二、对英美公司内部监督机制的评价

由于英美公司机构中不存在独立的监督机构，因而公司的内部监督主要是靠董事会中的独立董事来完成。首先独立董事能为公司的发展提供建议，对董事会的决策提供参考意见，能够为公司提供知识、信息，因而可提高公司的社会形象；其次，独立董事由于具有独立性，能客观地监督公司的业务，对公司的管理可以不顾情面地提出问题和尖锐的批评，从而也避免了内部董事“自已为自己的考卷打分”的现象。另外，独立董事的独立性促使独立董事在更换管理人员方面发挥重要作用，对无能的管理人员是一种威慑。

尽管独立董事制度在英美公司法中起到了重要作用，但近年来对公司董事会负有监督和管理双重职责的现象也争议不断，对董事会内部监督制度进行改革的呼声不断。究其原因，主要有以下几点：首先，外部董事的选任多为公司主要经营管理人员的好友。因此，一般公司的董事会，为公司主要经营管理人员所控制，要公司董事会能适时反对公司主要经营管理人员所提出的不良公司策略，几无可能；其次，由于公司的经理人员执行的日常管理业务，公司董事会中的董事大多靠其提供的信息，况且独立董事参与公司的时间有限，因而独立董事(也包括内部董事)往往信息不充分，难以作出独立且最佳的判断，不能实施有效监督。有学者也指出由于实践中对外部董事的选任存在问题，以及对外部董事并没有一个有效的激励其进行监督的措施，外部董事并不能有效地扮演公司监督的角色，实际的公司监督系于各个外在监督机制，如股东衍生诉讼，股东证券诉讼、强制信息公开制度、公司购并、机构投资者等。