董事会制度范文10篇

[摘要]董事会制度的设计已经成为一个全球性的问题｡各国董事会的具体设置有所差异,但董事会制度正逐渐在进程发展中趋同,这种趋同表现在:董事会规模逐渐缩小;对董事监管放松;强化外部董事监控等｡本文主要以美日欧企业的董事会运作方式作为分析内容,对其中不同类型的董事会制度进行了一般性的归纳,并追踪其在时间上的演化过程,从而揭示出对中国企业的有益经验｡

[关键词]董事会制度;演化过程;国际比较;路径依赖

董事会作为企业所有者的代表,监督着企业经理并保证企业的管理团队为达到所有者利益最大化来经营企业｡十几年前,市场经济国家的公司治理模式中的董事会制度存在着巨大的差别｡然而,随着企业对经济全球化的适应和调整,近几年来出现了一种董事会制度的统一趋势,主要表现在以下四个方面:

一､董事会规模逐渐缩小

美国公司是股东具有选择董事的权力｡董事会曾经由执行官控制,近年来,非执行董事逐渐起到非常大的作用｡权益由包括13-14个成员组成的董事会来治理,他们当中大约1/3是内部人,2/3是外部人｡自1972年以来,董事会成员的数量已经明显减少,大公司董事会的平均人数已经从14人减少到12人,而小公司从12人减少到9人｡

日本企业缩减董事会规模最常用的例证就是索尼公司进行的改革｡1997年,索尼公司将其董事会规模由38人减少为10人｡并任命从董事会退出的28名董事作为企业执行役员(executiveofficer),这样做的目的是为了将决策和执行相分离｡在企业执行役员制度中,先由董事会做出决策,然后由企业执行役员加以执行｡这种体制已经在日本大公司中被广泛运用｡在2000年9月东京证券交易所进行的一项调查中,35.5%的被调查企业已经采用了企业执行役员制度,比1988年进行的类似调查结果增长了32%｡

国际投资法，作为调整国家间资本流转的各种法律制度和法律规则的总称，主要是指管辖外国私人直接投资的各种法律制度。正如上讲所述，所谓外国私人直接投资，通常是指一国的自然人或法人所拥有的公司、企业或其它经济组织在其它国家从事的一种直接投资活动。由于董事会是公司企业的主要领导机构，东道国政府对外国投资的监督和控制，很重要的一个方面，就是通过其法律对董事会制度的具体规定来实现的。因此，了解董事会制度的基本概念和法律规定，对于从事国际直接投资具有重要的意义。本文就董事会的概念，西方国家对董事会制度的基本法律规定以及我国关于董事会制度的法律规定和实践简述如下。

一、董事会的定义

什么叫董事会?按传统的法律观念，所谓董事会是指管理公司事务的领导机构。它通常是由公司的投资者(股东)选举产生。董事会的主要成员一般由公司的内部成员出任，有时也特邀公司的外部成员参加。董事会受投资者(股东)委托对外代表公司，对内有权任免公司的高级职员和决定公司的重大事务。对于董事会的概念，有必要强调如下几点：

第一，公司董事会是公司的主要领导机构，但不是最高权力机构。根据各国公司法的规定，公司的最高权力机构是投资者会议，或叫股东大会。因为投资者〔股东)是公司的拥有者，而董事会则是由股东大会选举产生而组建的决策机构，它是受股东大会的委托而行使管理和领导职能的。此外，董事会所通过重大的公司决策，如股息分配计划，长远发展规划，年度报告均需得到股东大会的批准方能生效。如果说投资者会议(股东大会)是最高权力机关，那么董事会则是公司的领导枢纽，它是投资者(股东〕具休行使管理职能的一个集体领导班子。

第二，在联邦德国、法国、意大利等西欧国家还存在着一种双重董事会制度，所谓双重的意思，就是在股东大会的下面不仅设有董事会，而且还设有监察委员会。其中，监察委员会有权监督董事会。公司的监察委员会由股东大会选举产生，对股东大会负责并报告工作。监察委员会一般由股东和一定数量的雇员代表组成。董事会则在其监督检查下进行工作。监察委员会除对董事会的决定有权提出异议外，还有权调查公司的业务和财务状况，检查公司的帐簿、业务表册和公司其它工作文件。此外，它可以列席董事会并对公司各级领导干部提出罢免和处分的建议。有的西欧国家公司法，如法国公司法规定，公司可以根据其章程确定该公司应采取双重董事会制度还是单个董事会制度。目前，在法国的大多数股份有限公司采取的是单个董事会制度。但个别国家，如联邦德国的股份有限公司法规定，股份有限公司必须设立监察委员会，而本文中所指的董事会制度，不是指双重董事会制度，不包括监察委员会的法律概念，这是需要说明的。

第三，这里还要指出的是，不要把董事会和董事会会议混同起来，它们是两个概念。董事会是一个组织机构，英文名称是boardofdirectors，而董事会会议是指由董事会召开的会议，英文一是themeetingofboardofdirectors。它们有不同的内涵。本文要介绍的是董事会，而不仅仅是董事会会议。

一、高校财务治理结构缺失现状及成因分析

从狭义的角度来说高校财务治理即财务治理结构，它主要强调财务决策权、财务执行权和财务监督权在利益相关主体之间的配置，以及激励约束机制对其的制衡，因此，从财务治理结构失衡的视角识别高校财务治理困境及成因，有利于从根源上规避财务风险。

（一）财务治理决策结构缺失现状及成因分析

1.未配置其他利益相关者相应决策权学校的财务管理工作主要由分管副校长或总会计师负责，重大财务事项由党委会或校务委员会研究确定，这些机构成员主要是政府任命的管理者，缺少学生及家长、校友、科研机构等其他利益相关者的代表，因此他们作出的决策往往不会关注其他利益相关者的利益，甚至对他们的利益造成损害。2.缺乏有效的内部激励机制高校财务治理中存在多层委托关系，如政府部门委托校长高校运作管理业务，校长委托副校长负责全校财经工作等，人为委托人服务产生了一定的社会效益，但由于高等教育法律制度滞后，高校法人治理结构仍未完善，高校没有形成有效的委托激励机制，高校管理者的积极性、创造性难以调动和发挥，影响了大学财务治理的成效。3.未建立相应决策责任追溯制度现阶段，在未引入利益相关者共同治理的情况下，高校财务治理决策难免会出现“内部人控制”情况，致使决策不符合学校的整体目标和利益，给国家或其他重大利益相关者造成损失。本应由政府主管部门作为委托人利用法律诉讼、罢免等手段追究相关决策人的“决策责任追溯制度”并未建立，一定程度上给决策者传递了决策“随意”的思想，缺乏相应的约束机制。

（二）财务治理执行结构缺失现状及成因分析

1.党委与校长的责权不明确我国实行党委领导下的校长负责制，在财务治理结构上校长是执行者也是责任的承担者，党委应充分保障校长独立治理权，但部分高校在具体实践中却存在党政不分、校长书记一人兼任等诸多问题，两者的权力内涵不清晰、界限不明确，导致出现越权、越位的现象，责权分离，使得校长财务治理执行权难以真正贯彻。2.财务治理执行专业化程度不高高校财务治理执行权配置是财务治理的核心问题，我国高校以校长为治理执行中心，经校长授权分管财务的副校长作为财务治理执行结构核心。随着高校理财环境的日益复杂，如果财务管理工作处置不当，容易造成内控制度弱化、财务失控等风险，致使大学校长经济责任风险陡增，高校财务管理工作的科学性、高效性和专业性一定程度上也受到影响，不利于全校财务管理工作的统筹安排，也不利于明确校内各岗位的经济责任。

国际投资法，作为调整国家间资本流转的各种法律制度和法律规则的总称，主要是指管辖外国私人直接投资的各种法律制度。正如上讲所述，所谓外国私人直接投资，通常是指一国的自然人或法人所拥有的公司、企业或其它经济组织在其它国家从事的一种直接投资活动。由于董事会是公司企业的主要领导机构，东道国政府对外国投资的监督和控制，很重要的一个方面，就是通过其法律对董事会制度的具体规定来实现的。因此，了解董事会制度的基本概念和法律规定，对于从事国际直接投资具有重要的意义。本文就董事会的概念，西方国家对董事会制度的基本法律规定以及我国关于董事会制度的法律规定和实践简述如下。

一、董事会的定义

什么叫董事会？按传统的法律观念，所谓董事会是指管理公司事务的领导机构。它通常是由公司的投资者（股东）选举产生。董事会的主要成员一般由公司的内部成员出任，有时也特邀公司的外部成员参加。董事会受投资者（股东）委托对外代表公司，对内有权任免公司的高级职员和决定公司的重大事务。对于董事会的概念，有必要强调如下几点：

第一，公司董事会是公司的主要领导机构，但不是最高权力机构。根据各国公司法的规定，公司的最高权力机构是投资者会议，或叫股东大会。因为投资者〔股东）是公司的拥有者，而董事会则是由股东大会选举产生而组建的决策机构，它是受股东大会的委托而行使管理和领导职能的。此外，董事会所通过重大的公司决策，如股息分配计划，长远发展规划，年度报告均需得到股东大会的批准方能生效。如果说投资者会议（股东大会）是最高权力机关，那么董事会则是公司的领导枢纽，它是投资者（股东〕具休行使管理职能的一个集体领导班子。

第二，在联邦德国、法国、意大利等西欧国家还存在着一种双重董事会制度，所谓双重的意思，就是在股东大会的下面不仅设有董事会，而且还设有监察委员会。其中，监察委员会有权监督董事会。公司的监察委员会由股东大会选举产生，对股东大会负责并报告工作。监察委员会一般由股东和一定数量的雇员代表组成。董事会则在其监督检查下进行工作。监察委员会除对董事会的决定有权提出异议外，还有权调查公司的业务和财务状况，检查公司的帐簿、业务表册和公司其它工作文件。此外，它可以列席董事会并对公司各级领导干部提出罢免和处分的建议。有的西欧国家公司法，如法国公司法规定，公司可以根据其章程确定该公司应采取双重董事会制度还是单个董事会制度。目前，在法国的大多数股份有限公司采取的是单个董事会制度。但个别国家，如联邦德国的股份有限公司法规定，股份有限公司必须设立监察委员会，而本文中所指的董事会制度，不是指双重董事会制度，不包括监察委员会的法律概念，这是需要说明的。

第三，这里还要指出的是，不要把董事会和董事会会议混同起来，它们是两个概念。董事会是一个组织机构，英文名称是boardofdirectors，而董事会会议是指由董事会召开的会议，英文一是themeetingofboardofdirectors.它们有不同的内涵。本文要介绍的是董事会，而不仅仅是董事会会议。

摘要：文章分析了我国公司董事会制度在公司治理中的核心作用。阐述了公司董事会的结构功能，并针对目前我国公司董事会建设所存在的问题提出了相关建议。

关键词：公司董事会公司治理独立董事制度

一、董事会制度是公司治理的核心内容

在建立现代企业制度过程中，产权制度和公司治理结构等因素总是难以理顺。产权结构的理顺涉及的内容较为复杂，除了经济因素，还有政治因素；但公司治理结构的完善通过努力是可以在短期内实现的，因为它涉及的内容相对简单，无非是一个企业管理学问题。

公司法人治理结构是公司制的核心，科学的公司法人治理结构，应该是一种由《公司法》和公司章程规范的公司股东大会、董事会和监事会之间的“分立平衡”关系的制度安排。而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。董事会的建设是完善公司治理结构的关键，一个好的董事会，对于企业的影响也许是决定性的。董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，是对内管理公司事务，对外代表公司的公司决策和执行机关。任何现代公司的良好的公司治理结构的核心是具有一个完善且能够很好地发挥功髓的董事会。

众所周知，现代公司从权力结构来讲分为股东大会、董事会、高管人员三个层次，从权力中心的定位来看，则相继经历了股东大会中心主义、经理中心主义和董事会中心主义三个历史演变阶段。

摘要公司治理是国企改革一项十分艰巨的系统工程。按照我国国企治理结构的设计，董事会在国企治理中处于核心地位。从我国国企治理结构的设计来看，应该说是非常完美的，对国企治理完全可以发挥重要的作用。但是，从运行情况看，董事会制度还不健全，董事会难以发挥出应有的作用。因此，构建科学的董事会运行机制，将有利于全面深化国企改革，完善国企治理，促进国企健康发展。

关键词国企治理董事会机制建设

在“十一五”期间，公司治理仍然是国企改革的一项十分重要的内容之一。根据我国公司治理结构设计，国企治理结构由股东大会、董事会和监事会组成，股东大会是企业的权力机关，董事会是企业的常设机构，监事会是企业的监督机构，而董事会处于核心地位，在公司治理中发挥核心作用。但是，从国企治理情况来看，由于体制的因素，以及董事会机制尚不健全，董事会难以发挥制度所设计的作用。因此，只有把公司治理作为一项系统工程来抓，完善董事会机制建设，在国企中推行独立董事制度，才能从根本上发挥董事会的作用，促进国企的改革和发展。

一、国外公司董事会运作回顾

(一)美英模式

美英采用的是单层董事会结构，董事会是股东大会的常设机构，董事会的职权由股东大会授予。在内部管理上，美英公司董事会有两个方面的特点：一是董事会内部设立不同的委员会，协助董事会决策。二是公司董事分为内部董事和外部董事。内部董事在公司担任重要职务，外部董事在公司董事会中占多数，但一般不在公司任职。而对董事会及经理层的监督通过设立独立董事制度实施[1]。

国际投资法，作为调整国家间资本流转的各种法律制度和法律规则的总称，主要是指管辖外国私人直接投资的各种法律制度。正如上讲所述，所谓外国私人直接投资，通常是指一国的自然人或法人所拥有的公司、企业或其它经济组织在其它国家从事的一种直接投资活动。由于董事会是公司企业的主要领导机构，东道国政府对外国投资的监督和控制，很重要的一个方面，就是通过其法律对董事会制度的具体规定来实现的。因此，了解董事会制度的基本概念和法律规定，对于从事国际直接投资具有重要的意义。本文就董事会的概念，西方国家对董事会制度的基本法律规定以及我国关于董事会制度的法律规定和实践简述如下。

一、董事会的定义

什么叫董事会?按传统的法律观念，所谓董事会是指管理公司事务的领导机构。它通常是由公司的投资者(股东)选举产生。董事会的主要成员一般由公司的内部成员出任，有时也特邀公司的外部成员参加。董事会受投资者(股东)委托对外代表公司，对内有权任免公司的高级职员和决定公司的重大事务。对于董事会的概念，有必要强调如下几点：

第一，公司董事会是公司的主要领导机构，但不是最高权力机构。根据各国公司法的规定，公司的最高权力机构是投资者会议，或叫股东大会。因为投资者〔股东)是公司的拥有者，而董事会则是由股东大会选举产生而组建的决策机构，它是受股东大会的委托而行使管理和领导职能的。此外，董事会所通过重大的公司决策，如股息分配计划，长远发展规划，年度报告均需得到股东大会的批准方能生效。如果说投资者会议(股东大会)是最高权力机关，那么董事会则是公司的领导枢纽，它是投资者(股东〕具休行使管理职能的一个集体领导班子。

第二，在联邦德国、法国、意大利等西欧国家还存在着一种双重董事会制度，所谓双重的意思，就是在股东大会的下面不仅设有董事会，而且还设有监察委员会。其中，监察委员会有权监督董事会。公司的监察委员会由股东大会选举产生，对股东大会负责并报告工作。监察委员会一般由股东和一定数量的雇员代表组成。董事会则在其监督检查下进行工作。监察委员会除对董事会的决定有权提出异议外，还有权调查公司的业务和财务状况，检查公司的帐簿、业务表册和公司其它工作文件。此外，它可以列席董事会并对公司各级领导干部提出罢免和处分的建议。有的西欧国家公司法，如法国公司法规定，公司可以根据其章程确定该公司应采取双重董事会制度还是单个董事会制度。目前，在法国的大多数股份有限公司采取的是单个董事会制度。但个别国家，如联邦德国的股份有限公司法规定，股份有限公司必须设立监察委员会，而本文中所指的董事会制度，不是指双重董事会制度，不包括监察委员会的法律概念，这是需要说明的。

第三，这里还要指出的是，不要把董事会和董事会会议混同起来，它们是两个概念。董事会是一个组织机构，英文名称是boardofdirectors，而董事会会议是指由董事会召开的会议，英文一是themeetingofboardofdirectors。它们有不同的内涵。本文要介绍的是董事会，而不仅仅是董事会会议。

引言目前我国证券市场的上市公司已超过一千家，经过改制均已按照股份有限公司的体制运作。但事实上，由于长期计划经济体制导致的积习沉苛，上市公司法人治理结构方面还存在着缺陷，特别是董事会中独立董事的制衡作用。

在我国上市公司中，由于国家股和法人股一般占2／3左右的比例，使得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权，而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。在这种背景下，在上市公司董事会中引入独立董事，对完善我国上市公司董事会职权和功能是非常有实际意义的。

本文将在考察国外董事会人员构成的发展趋势基础上，考察我国上市公司董事会的人员构成现状及其带来的消极后果。最后提出建立和完善上市公司独立董事制度设计的构想。

一、独立董事制度的兴起及其作用1、独立董事制度的兴起自20世纪60-70年代美国首次明确提出“公司治理结构”这一问题以来，在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实。这是因为董事虽然由股东选举，但公司的高层管理人员(如CEO)和内部董事能对董事提名产生影响，这就使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长时期地占有公司董事会的控制权，从而使董事会在确定公司目标及战略政策等方面无所作为，丧失了监督经营者的职权。董事会失灵的主要原因在于公司被内部人所控制，在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的。

独立董事又称作外部董事(OutsideDirector)、独立非执行董事(Non-ExecutiveDirector)。独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人(包括大股东)，也不代表公司管理层。

独立董事的概念在著名的“凯得伯瑞报告”(CADBURYREPORT)中得到了阐述。80年代，国际上几家引人注目的大型公司相继倒闭，基于此，伦敦几家著名的从事审计和管理规范的研究机构在1992年提交了一份名为《社团法人管理财务概述》的报告，即“凯得伯瑞报告”。该报告除明确指出董事长和总经理应由二人分任外，特别提倡要更广泛地吸收独立非执行董事进入董事会。该报告提出的“最佳经营准则”中指出：“董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。”

1研究背景

会计信息既是公司管理者制定决策的主要依据，同时也是一种重要的“商业语言”和社会资料。完整、真实、可靠的会计信息有助于市场经济的健康发展和经济秩序的稳定。但是近年来，频频出现的账外设账、偷逃税收、欺骗投资者、转移国家财产等财务造假事件，既损害了广大投资者的利益，又影响了市场资源的优化配置。全面提高会计信息质量关键在于公司治理结构是否科学合理，董事会功能是否能够有效发挥。

2董事会结构界定

董事会结构主要包括董事会规模、董事会领导结构和董事会成员的来源。具体包括：①董事会人数。②是否设置了审计委员会。③独立董事占董事会总人数比例。④董事长和总经理是否两职合一，即领导结构二元性。

3会计信息质量与董事会结构相关性实证研究

3．1研究假设提出

[摘要]：我国已经加入WTO，面临着开放促进改革的局面。保险是朝阳产业，又是幼稚产业，中资保险业面临着严峻考验。在这严峻的考验面前，国有保险公司首要的任务是加快法人治理结构的建设，利用股东大会、董事会、监事会、经理室相互制衡的体制，发展中资保险事业比什么都重要，法人治理结构的规范，首先进行股份化，改革产权，其次是加强以董事会为核心的“上层建筑”的建设，最后是强化对内部人控制的监督，培育职业经理人成长。通过这样三步曲，才能使中资保险公司去“枷”，在市场竞争中获胜。

[关键词]：法人治理结构；产权改革；董事会建设

加入世界贸易组织，对国有保险公司不仅是机遇，更是挑战。国有保险公司在应对日趋激烈的国内保险市场竞争的同时，还面临发达国家中优秀保险公司的巨大冲击。这种冲击是全方位的，既有对人才、技术、产品、管理等方面的，也有对制度和监管等方面的。国有保险公司治理绩效的优劣是最终衡量冲击结果的标志，治理绩效的优劣取决于法人治理结构是否科学完善。

一、规范的法人治理结构的特征

所谓法人治理结构（公司治理结构），即公司领导制度，香港称公司督导机制。规范的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会、经理层及相应的职能机构组成。其中，股东大会是公司的最高权力机构，实行代表大会制，有权决定公司的经营方针和投资计划，制定和修改公司章程，有权选举和罢免董事会成员，审核批准公司的年度财务方案、决算方案、收益分配等重大事项。董事会是公司决策机构，受股东大会委托，在股东大会闭会期间代表全体股东对公司重大经营管理事项行使决策权，董事会通过议会的形式集体决策。经理层是公司的执行机构，依照公司章程和董事会的授权，对公司的日常经营管理全面领导，负责董事会决策的贯彻执行。监事会是公司的监督机构。

对于任何现代公司，股东只是个分散的群体，而公司高效率的经营又必须以经营管理权高度集中为前提。因而法律把公司权力的行使赋予了特定的公司机关董事会。董事会设置是决定公司治理结构的核心内容。董事会的合理设置，并不仅仅是保证制约和监督经营管理者为某一些股东服务，而是要为全体投资人服务提高资源的配置效率。董事会作为最高决策机构，受股东委托，承担诚信、受托的责任。董事会总是由独立的自然人组成，他们虽然也有个人利益的存在，但法律对他们的要求是只能为公司的最佳利益从而最终为全体股东的利益工作。董事不同于经理，他们不是为了获取工资而受雇佣，而是以得到股东和社会信任为责任和荣誉。董事会受托管理公司，决定公司的法人事项，成为公司法定代表，全权负责公司的经营管理，拥有法人财产的支配权和经理人员的任免权。如果股东发现董事玩忽职守或未尽到诚信责任，可以要求赔偿或到法院起诉。董事会以经营管理水平和创新能力为标准选聘经理，经理作为执行董事会决策人，在董事会授权范围内对公司事务独立行使管理权和权，扮演着CEO的角色。董事会代表股东利益对经理的经营管理和尽职尽责情况进行有效激励与监督。这样所有者、经营者、管理者就在公司制度安排下，依照法律制度和公司章程的规范分责分权、权责分明，建立起易于评价和追溯的责任体制。