董事范文10篇

（一）履行独立董事职责总体情况

2009年本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：2009年度公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对2008年度利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

摘要：独立董事制度的引入旨在加强完善上市公司的监督机制，而独立董事的引入又涉及到股东、经营者及独立董事自身三者的利益，所以如何协调好三者之间的关系是关键。文章利用博弈论的基本原理，通过建立独立董事与大股东之间以及独立董事与经营者之间的博弈模型，揭示了独立董事难以发挥其应有作用的原因，并提出相应的解决办法。

关键词：独立董事；博弈

一、引言

独立董事指具有完全独立意志，代表全体股东和公司整体利益董事会成员。我国绝大部分上市公司按照证监会的要求，在公司董事会中引入了两名以上的独立董事。经过近几年的运行实践，业界普遍认为，虽然独立董事在一定程度上改善了上市公司治理结构，但独立董事的作用没有充分的发挥。独立董事缺席董事会会议、对公司的重大交易听之任之、做重大经营决策时“搭便车”等现象普遍存在，有关实证研究表明，我国独立董事与公司业绩只有非常微弱的正相关关系。独立董事的作用不能充分发挥，固然有其各方面主观或客观的原因，但独立董事在与被监督对象——大股东与经营者博弈中处于劣势则是问题产生的根源。本文运用博弈论的基本原理，剖析了独立董事制度失效的原因，提出通过完善独立董事制度，改善博弈双方的信息和支付，并由此改变博弈双方的行动和战略，充分发挥独立董事的作用。

二、分析方法

博弈论是研究多个决策主体的战略选择问题的理论，其中的核心概念是纳什均衡。通过对纳什均衡的分析，揭示了一项制度充分发挥作用的前提条件，即制度安排所涉及的战略是行为者最优战略的组合，也就是一种纳什均衡。

近年来，我始终履行职责，充分发挥职能服务和指导作用，在思想、工作等方面取得了一定的成绩，现将个人的工作、思想、履行职责的情况分三个方面进行汇报。请各位领导审议并指正。

一、目标为上，确保了指标的完成。

一是明确工作目标，确定年度经营方针。根据公司自身和市场情况，每年我都在公司工作总结会议上确定来年的工作指导思想。

年的工作思路是：提升经营能力，增强管理效能，提高经济效益，创建企业文化。

年的工作思路是：突出一个“增”字（增星、增收、增效），把握一个“细”字（细分、细致、细微），坚持一个“力”字（核心力、亲合力、向心力）。

年的工作思路是：以科学发展、和谐发展为目标，以严格管理为手段，以增创效益为目的，全面落实目标责任制。

编者按：本文主要从履行独立董事职责总体情况；出席会议情况及投票情况；保护社会公众股东合法权益方面所做的工作进行讲述。其中，主要包括：

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人2009年度履行独立董事职责情况报告如下，请予评议。

（一）履行独立董事职责总体情况

2009年本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

委员今年58岁，1978年入党，现任市石油保温材料有限公司董事长、市石油建筑安装有限公司董事长、医院董事长。

一、做诚信企业

走进保温材料公司，旗杆下面的迎宾墙上写的是“诚信为本”四个大字，这就是和他的企业秉承的经营理念，因为他重合同守信用，在客户和合作者中享有高度信誉。

多年来，照章纳税、诚实守信是他不变的要求，每年上缴税金400多万元。

二、为发展献策

委员平时关心及路的发展，积极参加联络组组织的学习，参加全市和办事处组织的各种活动，从企业家的角度为发展献计献策，他给办事处提出的《关于实现城乡一体化的提案》、《关于帮助小微企业成长的提案》、《关于优化投资环境的提案》等4个提案得到了办事处的重视并采纳，在实际工作中得到了应用。

安华人的胸怀

---记德州市人民好公仆、山东安华瓷业有限公司董事长***

位于鲁西北黄河冲击平原的平原县已有2000多年的历史。三国时刘备曾任平原县令，至今仍保留有龙门石刻、文昌阁、森罗殿遗址、千佛塔等一批文物古迹。在这个人杰地灵的地方，有一个声誉鹊起的瓷业新秀----山东安华瓷业有限公司。2005年被评为“德州市人民好公仆”的优秀共产党员王志安，就是这个公司的董事长。在6年多的时间里，安华人创造了一个又一个令人惊奇的奇迹，企业由原来的资不抵债、职工工资拖欠、面临倒闭的小厂，一跃发展成为企业规模位居全国同行业前三、江北第一、企业总资产已达5000多万元的大厂，年生产各类陶瓷酒瓶1800万件，年销售收入3000万元，产品销往山东、安徽、四川、河北、北京、辽宁等十几个省市，并占据山东80%以上的陶瓷酒瓶市场。安华人，用小小的酒瓶闯出一片大天地。

机遇+努力=成功

1998年刚接任平原县陶瓷厂厂长不久的王志安同志面对企业包袱沉重，资金困难，机制不活，濒临倒闭的局面，他意识到只有解放思想，转变观念积极大胆地实施企业改革，解决企业的产权制度，才是企业走出困境的唯一出路。他积极组织班子成员分析原因，学习上级文件精神，到成功的兄弟企业学习取经。但部分职工对此顾虑重重，思想消极，成为阻碍企业改制的障碍，可他没有退缩，他深入到群众中耐心细致地做工作，讲改制的重要意义，讲改制后的打算及规划，他的诚心与执着终于得到了员工的理解与支持，大家齐心协力，积极参与，于1998年10月顺利地产权制度改革，成立了山东安华瓷业有限公司，王志安同志被推举为董事长，被组织部任命为党支部书记。

公司成立后，王志安同志首先从抓转变人的思想观念入手，建新章，立新制，建立健全了法人治理结构，按照“三会一层”的权力制衡体制，规范动作。在用工上，他实行了干部竞聘制，职工技能考核制，他不认亲为而是以才取人，使管理层平均年龄由原来的43岁下降到33岁，实现了人力资源的合理化配置。在成本管理上，他借鉴了邯钢、亚星的成功经验，逐步建立起了适应本公司实际，合理有效的目标成本控制体系，管理实现了制度化、规范化，原创：最大限度减少了资产的隐性流失。公司成立几年来，仅煤、电、石膏几大主要原料节约开支200多万元。他把产品质量作为企业发展的根本，实现了产品质量一票否决制，对生产全过程严格执行“标准化生产”，做到了不合格原料不进厂，不合格产品不出厂，产品质量不断提高，产品成品率较改制前提高了10个百分点。

他，有南方商人的温文尔雅，机智聪慧；近20年的北方生活又赋予他北方汉子的豪爽果敢。也许，正是这两重性格使他在鹅产业中如鱼得水。

他，就是*美中鹅业有限公司的董事长*，一个当年从大别山脚下走出来的，如今已经闻名*的收鹅大王。他的企业更是在全国同行业中占领排头。

创业艰难：从收鹅毛到卖熟食，几起几伏完成原始积累。

*的奋斗是从一副小扁担开始的，初中毕业的第二天——那年他18岁——*怀揣30元钱和同乡踏上了收鹅毛的旅程。当时的南方，收鹅毛卖给加工厂，是个有利可图的行当儿。*很快融入“鹅毛”大军，每天挑着扁担忙乎生意，在江苏、浙江、四川等地辗转四年多时间。1986年，*北上来到锦州，并在东北扎根，这里关于鹅的所有市场尚未形成，*文化不高，但谦虚好学加上与天俱来的观察市场的天赋，使他瞄准了这一商机，这之后，他收购鹅毛的同时，兼做鹅肉生意。

1998年，*首次到*，做起熟食加工生意。万事开头难，当时*的餐桌上多的是鸡肉、猪肉，唯独鹅肉不被认可。第一天，他和同乡宰了三只鹅做成熟食，连一个鹅头都没卖出去，此后的一个星期，销售也一直不好，同乡中几个人走掉了，*却留了下来，他认为越是未开发的市场潜力越大。不久，他想出一种推销的办法，推着自行车到商场、街边摊床去推销，每卖出一只鹅给业主提成7毛钱，逐渐打开了市场，每天的生产量从10多只猛增到六七十只。但火爆的生意只维持了一年多，纷至沓来的同乡参与竞争，使利润大幅度下降。不久，他再次选择离开，去了法库，并且一干就是8年。这期间，*赚了不少钱，并始终关注着*的白鹅市场。法库和*县相邻，从频繁的业务往来中，他认识到*是发展鹅业的“风水宝地”。

“美中鹅业”成立，*的事业发展中的里程碑。

论文关键词：董事；注意义务；判断标准

论文摘要：董事的注意义务和忠实义务是董事义务的两个重要组成部分，对董事注意义务的判断标准的不断发展完善对公司、企业的健康发展有着十分重要的意义。

一、董事注意义务的内容和演变

董事的注意义务，是指董事在实施行为时应达到一定的标准的义务。它要求董事在管理公司业务时，应当尽一个理性、谨慎的人在同样情况下能够尽到的注意，积极谋求公司利益的最大化。董事的注意义务包括勤勉、注意、技能三个方面的内容。

董事的信义义务主要源自信托法。在维多利亚时期，董事是一般性的官员，他们基本上是为公司服务并获得费用，这与当前的非执行董事有相似之处。在19世纪，公司董事的职责主要基于以下事实，即董事一般是兼职的，定期参加公司的会议，可以将其职责委任给他人，可以信任其下级。董事身份似乎代表特定的社会阶级，因此他们经常因其阶级属性而被任命为董事，而不是因为其能力或技能。早期的很多公司未经官方登记和确认，属于自由设立，而当公司未注册也未获得官方确认，而是由协议契据所设立的时候，该契据规定董事是公司资金和财产的受托人，由此，法院规定其承担此严格的义务标准。从这一点来看，董事就是受托人，因此要求其承担受托人的信义义务是完全适当的。但随着公司实践的发展，公司越来越多的是按照法律规定登记设立，而不是按照信托协议设立，而且，董事从最初的非专业化转化为越来越专业，董事对公司管理的参与也越来越积极。人们开始认识到董事地位与受托人相似甚至相同是一种不明智的解释和不完善的理解。而二者的不同主要在于董事被期待从事积极的商业经营。但董事从事的各类商业活动有可能会偏离股东的最大利益，甚至是明显的错误决策。因此，为了将董事的行为约束在一定的可接受的范围之内，防止其滥用自己的权利而损害股东的利益，法律开始确认董事的注意义务。从这一点来说，董事的注意义务是董事不同于受托人的根本之处，也是公司法独立发展出来的董事义务制度，而不是从信托法中借鉴过来的内容。

因此，董事注意义务的产生源自董事管理职能的独立和强化，源自法律对股东利益的保护需求。

一、独立董事的概念界定

以董事是否能对公司事务做出独立的判断为标准，可将其分为独立董事与非独立董事。

独立董事是指那些独立于管理层，与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断的交易或关系等情形存在的外部董事。他们并不是公司的成员，而是公司的外部人士。由于独立董事与公司管理层没有个人的和经济利益上的联系，所以，他们能够较为独立地做出决策上的判断和公正地监督管理层。

2、我国上市公司推行独立董事制度的问题

我国上市公司治理结构存在很大的缺陷，主要表现为“一股独大”对股东大会的操纵，“内部人控制”下董事会成为大股东的代言人以及监事会形同虚设。大股东不仅控制了股东大会和董事会，而且也控制了监事会。在这种情况下，大股东对资产的侵占很严重，关联交易频频发生，上市公司弄虚作假，发生了“银广夏”等案件。人们对监事会彻底丧失了信心，把目光转向了英美独立董事制度，希望能够通过引进这一制度解决上市公司治理中出现的问题。但独立董事在我国上市公司的路途也并非平坦。我国推行独立董事制度存在以下问题：

（一）“人情董事”泛滥，独立董事难以独立

一、独立董事的定义和国外独立董事制度的实践

独立董事（outsidedirectors）是指排除执行董事（executivedirectors）、关联董事（affiliatedirectors）、灰色董事（graydirectorsorgrayoutsiders）后的董事会成员（markandli，2001），也即是独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作的董事。之所以要将独立董事和关联董事、灰色董事区分开来，就是因为他们和公司之间的关系足以使得人们有理由对他们作出的判断的独立性提出质疑（hermalinandweisbach，1988）。

独立董事制度是在股权日益分散化、所有权和控制权日益分离、管理层日益获得公司控制权的情况下，为了保护股东权益不被管理层侵害而设置的。引入独立董事制度是英美国家公司治理结构中的一项重要的制度创新，设立独立董事制度也是全球公司治理结构收敛趋势下各国公司治理结构变革的一个趋势（郑长德，2002）。

最早设立独立董事制度的是美国。1977年，美国纽约证券交易所经证券交易委员会（sec）批准，正式要求美国上市公司最迟在1978年6月30日设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些董事不得与公司的管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系。英国则在1991年cadburyreport中明确提出董事会应该至少有3名非执行董事，其中2名必须是独立董事（鲁桐，2002）。其他国家是在90年代中期之后逐渐引入独立董事制度的。1994年，加拿大正式要求建立独立董事制度。1995年，澳大利亚和法国正式要求建立独立董事制度。1998年比利时要求正式建立独立董事制度，日本也于同年在其的公司治理原则中对独立董事的比例、资格、职责等作了明确的规定。1997年东南亚爆发金融危机后，一些第三世界国家，包括印度、马来酉亚、墨西哥、南非也都正式提出在公司治理结构中引入独立董事制度（鲁桐，2002）。

独立董事制度通过对董事会的内部机构适当地外部化，形成独立董事对内部人的外部监督制约机制。独立董事在一定程度上能够比较公正和客观地发表意见，有助于保证董事会运作的公正性和透明性，从而在一定程度上维护和保障股东的权益（famaandjensen，1983；hermalinandweisbach，1988；rosensteinandwyatt，1990）。从国外公司治理结构中董事会的组成和发展趋势来看，各国已越来越重视和强调股份公司董事会的独立性。按oecd的调查，独立董事在公司董事会中的比例情况，美国是62%，英国是34%、法国是29%，而且随着公司规模的扩大，独立董事的比例有日趋增长的趋势。

但是在英美国家，对独立董事的批评、怀疑也一直没有中断过。jensen（1993）认为，在很多情况下，公司的独立董事并没有很好地维护股东权益。在独立董事和ceo就公司的决策发生冲突时，独立董事往往不是采取公开的反对态度（hermalinandweisbach，2001；williamandbrown，1996）。william和brown（1996）认为，独立董事存在缺乏保护所有者权益的激励。fosberg（1989）的实证研究表明董事会中独立董事的比例和公司的资产回报率没有相关关系，独立董事的比例和监督效果没有关系。fam和jensen（1983）认为内部董事掌握比外部董事更多的公司信息，因此在很多情况下，就公司的决策问题上比外部董事更具优势，内部董事的过分减少反而有损于公司的经营管理。bhagat和black（1999）用参数托宾q代表公司价值的增加，检验参数q和公司独立董事在董事会中比例之间的关系，但是没有发现这两者之间存在相关关系。ford（1988）的研究甚至表明混合董事会在战略、预算、危机管理等方面比全部由执行董事组成的董事会更差。