出资范文10篇

随着经济社会的发展，投资方式呈多样化趋势，在现代公司治理机制下，股东投资的可选择性和自愿性更加明显，这也催生了公司的实际出资人和记载于公司章程、股东名册、工商部门的登记资料中记载、登记的股东不一致的现象，产生了所谓的隐名出资问题。对于隐名出资，我国法律并没有对其进行明确的定义与规定，而多从隐名出资人的角度对相关法律关系进行分析和界定。对于隐名出资人，理论界被称之为“隐名股东”或“实际出资人”，本文试论隐名出资人的股东地位的认定依据与对其法律地位进行分析，因此下文采用“隐名出资人”或“实际出资人”的概念更为适宜。

一、《公司法解释（三）》的相关规定

2011年1月27日最高人民法院公布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下称《解释三》），很多学者认为，该规定在一定程度上承认了隐名出资人，且立法意旨遵循了“双重标准，内外有别”的原则。根据《解释三》第二十五条第一款规定，实际出资人与名义出资人签订的隐名出资协议，只要不违反合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，该款规定被认为是处理内部关系时遵循意思自治、契约自由原则的表现，根据合同的相对性原则，实际出资人与显名出资人之间就权利义务分配达成的契约与一般的民事契约没有本质的区别，但正是这种相对性质，限定了该契约仅对双方有约束效力。而对于在处理实际出资人与公司、第三人等外部法律关系时，遵循的是商事外观主义原则和公示主义原则，第二十三、二十四条规范了隐名出资人与公司之间股权确认纠纷①；第二十五条第3款规范实际出资人与公司其他股东的显名纠纷，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”；二十七条第三款②，以参照善意取得制度规范公司债权人对显名出资人未履行出资义务的责任承担请求权。上述调整外部关系的规范，致力于维护交易秩序和安全，以工商登记、公司章程、股东名册、出资证明等具有法律公信力为由，在特定场合权衡实际权利人与外部第三人利益冲突时，更注重对外部人依据对于交易双方权利外观之信赖而为之行为的效力予以认可，而实际权利人由此产生的损失，只能在内部关系中解决。

二、《公司法解释（三）》规定在适用上的局限性

笔者认为，尽管《解释三》区分了内外部关系的不同处理原则，但是细看其规定，并没有对确认隐名出资人的股东身份标准进行规定，对隐名出资人也趋向于有限保护。《解释三》的第二十五条第一款，隐名出资人只是基于双方自愿订立的合法出资协议享有权利义务，二十五条的第三款，隐名出资人请求重新确认其股东身份须经其他股东半数同意，因此我们可以看出，《解释三》并没有在法律上肯定隐名出资人的股东地位，对隐名出资人是否享有股东表决权、知情权、查阅股东名册等股东共益权都未做相应的规定，使得隐名出资人行使本应属于出资人的股东权利得不到实现，暴露出了一些不利于保护隐名出资人的问题。第二十四条规定当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，可以请求公司履行签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的义务，但没有规定公司没有履行上述义务的责任；第二十五条第3款规定隐名股东欲显名化必须经其他股东半数以上同意，显然将隐名股东处于被动地位，排除了公司股东的默认情形，那么对于“在公司经营期间一直实际享有股权收益并实际参与公司经营管理等这种情形的隐名股东则显然不公，而这也可能会放纵显名股东滥用股东权利，损害隐名股东利益”；再如名义股东将登记在其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，公司其他股东反对，作为隐名出资人能否介入该法律关系，公司的其他股东和继受的第三人又是否享有选择隐名出资人或显名出资人作为其股权处分的相对当事人的权利？之所以会出现上述问题得不到准确解答，概与现行立法对隐名出资不持积极保护的立法基调有关。隐名出资的形成原因较为复杂，大多数情况下是由于市场投资人的逐利性，实际出资人为规避法律的规定，而挂靠他人名下暗中操纵经营，甚至可发展为恶意逃避债务或者洗钱，因此《解释三》只针对实务中已经暴露的隐名出资问题予以技术规范。但是，隐名投资也存在着非规避法律的原因，例如有的投资者不愿意公开自身情况而采取隐名投资的方式；股东转让出资后未及时办理变更登记而产生隐名股东；夫妻双方使用共同财产而以一方名义投资，另一方成为隐名股东等。对于这些不损害国家、公共、他人等利益的行为，在一定程度上符合了市场经济的需要，丰富了人们的投资方式，更大限度地吸收了社会闲置资金，创造更多的社会财富。现行立法缺乏明确具体的认定标准，反而在一定程度上造成了这类纠纷的审理难度增大，陷入了具体情况具体分析所带来的无止境的价值抉择，这样做无非是因噎废食。

三、隐名出资的不同法律关系分析

中国《公司法》明确规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。《公司登记管理条例》仅明确规定“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”，而对股东能否以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产（如股权、债权等）出资，则授权国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定登记办法。国家工商行政管理总局于2009年1月14日对外公布《股权出资登记管理办法》【国家工商行政管理总局令第39号】，自2009年3月1日起施行，股权出资终于得以名正言顺。

现结合《股权出资登记管理办法》的相关规定简要介绍股权出资的注意事项，供投资者对外投资时参考。

一、用作出资的股权必须适格

1.股权必须是股东持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权，外国公司（即依照外国法律在中国境外设立的公司）的股权不得作为出资。

2.股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

合伙以经营共同事业为目的，其事业之资本应由各合伙人酿出，资本之酿出称为出资。[1]因此，出资乃合伙人因酿出资本所为之给付。出资是合伙得以成立的物质基础。[2]近年来，在合伙实践中，出资出现了许多新问题，这些问题解决得不好将直接影响到合伙的发展。有鉴于此，本文试图对合伙实践中有关出资的新问题进行一些理论上的探讨，以期对合伙实践有所裨益。

一、对信用（商誉）、单纯的不作为作为出资的法律思考

由于出资对合伙经营十分重要，各国法律对合伙人的出资问题都做了规定。《德国民法典）第706条规定：合伙人可以代替物或消费物、非代替物或消费物、劳务出资。按照德国学者的解释，代替物或消费物主要是指金钱，非代替物或非消费物主要是指实物。《意大利民法典》第2247条、第2254条、第2255条规定：合伙人的出资包括财产、劳务、债权。《法国民法典》第1833条规定：合伙人应以金钱或其他财产或其劳务为出资。我国台湾地区民法第667条第2款规定：前项（合伙）出资得为金钱或他物或以劳务代之。美国《统一合伙法》仅规定了合伙人的出资，并未规定合伙人出资的类型，但学者认为，合伙出资应当包括金钱、实物、权利等。[3]在日本，合伙人的出资不限于金钱，不动产、债权、劳务等亦可。[4]我国《民法通则》规定：合伙人可以金钱、实物、劳务和技术出资。《合伙企业法》则规定合伙人可以金钱、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权和劳务出资。将《民法通则》和《合伙企业法》加以比较我们会发现，《合伙企业法》将财产权利明确规定为合伙人出资，但对技术未加规定，事实上，技术作为先进生产力的代表，乃是财产权的一种，因此，以技术出资，应当认为并不违反法律规定。

从各国法律的规定看，金钱、实物、权利、劳务作为合伙人的出资已获得法律的肯定，学者也多持肯定态度。[5]但是，随着交易的发展，合伙出资类型也呈多样化，许多合伙人是以信用（商誉）和单纯的不作为作为出资的，而目前各国法律对以信用（商誉）、单纯的不作为出资并未规定，学者间对信用、单纯不作为能否作为合伙的出资也有分歧。[6]我们认为，从信用、单纯的不作为的性质考虑，两者可以作为合伙的出资。

（一）信用（商誉）

信用是指合伙人在社会上的良好声誉。它是一种广义的财富，是一种财产利益。所谓信用出资，是指以合伙人在社会上之名望供合伙利用。例如，在交易上使用其姓名，或对于合伙债务曲其为保证人或者以舌伙人的姓名作为商号（如张小泉剪刀）。合伙人的信用对于合伙来讲虽然不是有形财产，但它却可以给合伙带来潜在的经济利益，它是一种无形财产，完全可以成为合伙的出资。

第一章总则

第一条为切实维护国有资产出资人的合法权益，保障国有资产安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》和县委、县政府有关文件规定，制定本守则。

第二条本守则适用于大余县人民政府和大余县国有资产监督管理局（以下简称县国资局）向国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司及参股企业派出的国有资产出资人代表（以下简称出资人代表），具体包括下列人员：

（一）股份有限公司和有限责任公司中，由县政府或县国资局推荐并依法产生的董事长和董事；

（二）国有独资公司和国有独资企业中，设董事会的由县政府或县国资局委派的董事长和董事，未设董事会的由县政府或县国资局委派或聘任的经理人员；

（三）县政府或县国资局派出的股东代表。

键词:智力资本/出资/智力资源/资本化

内容提要:智力资本是智力资源资本化的成果,是知识经济时代企业的核心竞争力。智力资本与股本具有同质性,可以作为资本出资。但是智力资本出资目前还存在制度上的障碍,包括立法上我国尚未承认智力资本,智力资本的会计核算存在诸多困难等。要改变这种状况,必须突破传统的“资本”概念的外延,提升智力资本的价值。

一、智力资本的概念

智力资本是智力资源资本化的成果,是对使公司得以运行的所有无形资产的总称。[1]相对于传统的物质资本而言,智力资本是企业更重要的资源,它是一种潜在的、无形的、动态的、能够带来价值增值的价值。智力资本属于规范化的、可以被组织掌握并施以影响以产生更高价值的资源。也就是说,当企业中体现在员工体内、组织内部以及顾客身上的智力资源,以一种紧密有序的连接方式存在,能被掌握以描述、分享和开发,并利用它完成那些在智力资源分散状态下不能完成的工作时,智力资源就资本化了,变成为一种资本。[2]

目前有关智力资本的界定还没有得到完全的统一,比较一致的看法是根据英国学者安尼·布鲁金(AnnieBrooking)的分析,即智力资本是一种无形资本,主要由市场资本、知识产权资本、人力资本、基础结构资本四个部分组成。[3]美国学者托马斯·斯图尔特(ThomasAStewart)认为智力资本由人力资本、结构资本和客户资本三个部分组成。

根据国内外学者的理解和分析,可以看出,智力资本要素包含了企业内所有因知识和智力的积累而形成的资源,如专利、规章制度、商标、诀窍、经验、价值体系等。但并不是所有的智力要素都能给企业带来竞争优势。依据智力资本的属性,可将其划分为显性智力资本和隐性智力资本两种类别。所谓显性智力资本是指不具有知识产权的、能以极低的成本获得的智力资本。隐性智力资本是指存在于员工头脑或组织关系中的知识、工作诀窍、经验、创造力、价值体系等。与显性智力资本相比,隐性智力资本更具有本源性和基础性,是创新的源泉,是一切显性知识的基础。

（以下简称甲方）与（以下简称乙方）根据《合同》的基本原则就合营公司生产的专利技术，经友好协商，达成以下协议：

第一章、技术的内容和范围：

1-1乙方同意甲方以制造的专利技作为其股份投入合营公司，甲方提供之技术必须达到《合同》第四章中规定的生产经营目的、规模。该技术包括产品技术、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准，人员培训。

1-2甲方保证将本协议1-1中规定之技术全部转让给合营公司，并保证提供之技术是甲方同类技术中最先进的，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求，该设备的选择能够符合合营公司的经营目的和生产规模.

1-3合营公司有权使用甲方提供的专利和商标,在任何国家、地区销售合营公司的产品，不另需支付费用。

第二章、价格：

编者按：本文主要从瑕疵出资的含义与表现形式；瑕疵出资人的股东资格确定；瑕疵出资人的权利限制进行论述。其中，主要包括：瑕疵出资，是指股东违反出资义务，或履行出资义务不符合出资协议、公司章程或法律规定的情形、延迟出资或不及时出资即股东不按规定的期限交付出资或办理实物等财产权的转移手续、股东资格，又称股东地位，是出资者取得和行使股东权利、承担股东义务的基础、股权非单纯的财产权，属成员权的范畴、出资义务股东最基本最重要的义务、股权是由财产性权利和非财产性权利共同构成的权利束、瑕疵出资人的权利也应受到一定的限制，而不能享有完整的股东权等，具体请详见。

论文摘要:在全面构建社会主义和谐社会，依法治国、建设社会主义法治文明的进程中，我国已经建立起了比较完善的的社会主义法律体系，1993年八届人大五次会议通过了《中华人民共和国公司法》，并于1999年、2004年、和2005年修正三次。2005年大幅修仃后的《公司法》鼓励非货币出资的多样性，允许股东分期级纳出资，客观上加剧瑕疵出资的风险，又由于当前我国正处于社会的转型期，投资者的诚信度和资本实力良芬不齐，无论在货币出资还是在非货币出资领域，都存在大量的瑕疵出资现象，本文从瑕瘫出资的意义及表现形式出发，探析瑕疵出资人的股东资格及其权利限制问题.

论文关键词:瑕疵出资股东资格权利限制

一、瑕疵出资的含义与表现形式

瑕疵出资，是指股东违反出资义务，或履行出资义务不符合出资协议、公司章程或法律规定的情形。如所缴纳的财产存在着第三人的合法权利或不符合约定的质量标准。股东瑕疵的表现形式大体分为两类:一是出资时间的瑕疵(不及时);二是出资财产的瑕疵。后者既包括货币出资的不足额，也包括非货币出资的质量瑕疵，尚包括非货币出资的权利瑕疵，但不包括完全不履行即股东根本未出资一包括拒绝出资、不能出资、虚假出资和履行出资义务后的抽逃出资行为。具体说来我们大致可以把股东瑕疵出资分为如下几种类型:第一，延迟出资或不及时出资即股东不按规定的期限交付出资或办理实物等财产权的转移手续。我国《公司法》第28条规定:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按前款规定缴纳出资额的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向己按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。第二，出资不足瑕疵，即股东只足额缴纳了前期出资，而以后各期均未交纳或只缴纳了部分，从而导致公司注册资本不实。第三，出资价值瑕疵，是指实物、权利等出资的评估价值高于评估对象实际价值的情形。第四，出资权利瑕疵，是指用于出资的有形或无形财产的所有权、使用权等存在着权利上的瑕疵，如将已出卖给他人或己抵押给他人的财产用于出资等。第五，出资形式瑕疵，是指以不符合法定要求的出资形式进行出资的情形。如我国《公司法》第27条规定:’.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”因此，违反以上规定的其它形式的出资，即构成出资形式瑕疵。

二、瑕疵出资人的股东资格确定

[摘要]

自十届全国人民代表大会第一次会议批准设立国务院国资委以来，国有资产管理体制在新形势下的运作已经历时三年，本文试图结合国内的实际情况，对国家出资者财务管理的特点和原则再作一番梳理，并据此阐述国家出资者财务管理的制度性框架。

[关键词]

国家出资者、财务管理、制度性框架

国家出资者财务管理，是指国有资产监督管理机构依法履行出资人职责，享受所有者权益的过程中，为实现国有资本的保值和增值以及国家控制经济资源的总体扩大的目标，通过必要的决策程序，基于国有资本运营公司而从事的一系列行为及其所体现的财务关系的管理活动[1]。具体包括（1）对国有资本运营公司的国有股份的管理；（2）对国有资本运营公司的董事会成员进行考核、奖惩；（3）对国有资本运营公司经营管理中重大财务事项的决策与监督；（4）作为国有资本运营公司的股东同债权人、公共部门以及其他利害关系人进行沟通等内容。

需要明确的是国家出资者财务管理是一系列的行为及其所体现的财务关系的管理活动总和，而不应当将其各部分割裂开来，同时应当结合其他管理手段，共同形成对国有资本运营公司及其董事会成员的激励与约束，维护国家出资者权益。

编者按：本文主要从在严峻的经济形势面前，一定要保持高昂的士气和坚定的信心；一定要超额完成今年的经营目标任务；一定下大力把科学发展观落到企业工作实处；一定要加强对企业科学发展的组织领导进行讲述。其中，主要包括：突出抓好重点项目建设，促进结构调整优化和产业升级、突出抓好节能减排，切实增强可持续发展能力、突出抓好自主创新，全面打造企业核心竞争力、突出抓好改革开放，进一步提高国有经济的对外开放力度、要高度重视企业风险防范体系建设，确保企业安全发展、要认真抓好企业安全生产和稳定工作等，具体材料请详见：

同志们：

上午全省国企改革发展暨国资监管工作会上，瑞彬副省长对国资委系统进一步解放思想、做好国企改革发展和国资监管工作提出了要求和希望；周杰同志总结了20*年全省国企改革发展暨国资监管工作，明确了20*年目标任务和总体思路，安排部署了全年工作。省国资委和出资企业一定要带头学习和全面落实。刚才，新兴同志通报了委出资企业20*年经济运行情况，周杰同志代表省政府国资委与26户被考核企业（含6户新纳为委出资企业）签订了20*年度经营业绩责任书，与15户企业签订了任期经营业绩责任书，邯钢集团等9户企业主要负责同志作了发言。这两个会议开得很好。明天上午还要专门召开党建工作会议。下面，我就努力超额完成今年各项工作目标任务和实现国企科学发展，讲四点意见：

一、在严峻的经济形势面前，一定要保持高昂的士气和坚定的信心

20*年是实现“十一五”规划目标的关键一年，也是举世关注的奥运之年。做好今年的国企工作，意义重大。关于当前的宏观经济形势，温总理的政府工作报告和国务院20*年工作要点已经作了深刻分析。瑞彬副省长和周杰同志上午结合我省、我委出资企业实际做了阐述。总的看，今年经济形势确很严峻，不确定因素增加，需要克服的困难很多。这是形势的一个方面；在严峻的挑战面前，我们更要看到有利的方面，主要是：随着工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化进程加快，国际国内市场需求旺盛，区域性产业转移、资本技术流动方兴未艾，钢铁、煤炭等资源型行业景气度较高。我省经济综合实力和竞争力提高，环渤海经济圈的快速崛起和以“实力、活力、竞争力”为标志的沿海强省建设，为企业提供了更广阔的发展空间。相对东南沿海省份而言，我省的市场、区位、资源和成本优势凸显。从出资企业情况看，经过近几年的发展，企业的综合实力和市场竞争力进一步增强，制约企业发展的历史遗留问题大部分得到解决，绝大多数企业领导班子和广大职工队伍精神面貌很好，士气很高，特别是通过解放思想大讨论迸发出来的积极性和创新精神正在积聚，科学发展观日益深入人心，一大批重大产业升级项目陆续建成投产，使企业发展后劲增强。可以说，省企具备了又好又快发展的基础。当然，我们也面临着原材料价格居高不下、市场融资趋难和成本提高等不利影响。气可鼓而不可泄！分析形势是为了坚定信心，战胜困难，夺取胜利。我们要在国家宏观调控政策引导下，直面挑战，以更加奋发有为的精神和锐意进取的作风全力做好工作，确保今年企业有更好更大的发展。

二、一定要超额完成今年的经营目标任务

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营行业。公司住所拟设在市区路号楼（房）。

三、公司股东共个，其中自然人个，企业法人个，社会团体个，事业法人个，国家授权的部门个。分别为：

（），现住，身份证号码。

（）公司，住所在，企业法人营业执照号为（）。