场外范文10篇

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

今年以来，我国房地产领域外商投资增长较快，境外机构和个人在境内购买房地产也比较活跃。为促进房地产市场健康发展，经国务院同意，现就规范房地产市场外资准入和管理提出以下意见：

一、规范外商投资房地产市场准入

（一）境外机构和个人在境内投资购买非自用房地产，应当遵循商业存在的原则，按照外商投资房地产的有关规定，申请设立外商投资企业；经有关部门批准并办理有关登记后，方可按照核准的经营范围从事相关业务。

（二）外商投资设立房地产企业，投资总额超过1000万美元（含1000万美元）的，注册资本金不得低于投资总额的50%。投资总额低于1000万美元的，注册资本金仍按现行规定执行。

（三）设立外商投资房地产企业，由商务主管部门和工商行政管理机关依法批准设立和办理注册登记手续，颁发一年期《外商投资企业批准证书》和《营业执照》。企业付清土地使用权出让金后，凭上述证照到土地管理部门申办《国有土地使用证》，根据《国有土地使用证》到商务主管部门换发正式的《外商投资企业批准证书》，再到工商行政管理机关换发与《外商投资企业批准证书》经营期限一致的《营业执照》，到税务机关办理税务登记。

摘要：场外交易市场在完善的多层次的资本市场体系中不可或缺，在现代资本市场体系中发挥着不可替代的作用。借鉴其他国家或地区的成功经验，发展适合我国国情的不同层次的场外交易市场必须提上日程。

关键词：场外交易市场资本市场体系模式

一、场外交易市场与我国资本市场的起源

我国的场外交易市场是随着我国股份制改革的发展而产生的。2O世纪8O年代，改革开放政策的实行使我国出现了股份制企业，产生了股票交易的需求，出现了地区性的柜台交易市场。早在1986年8月，沈阳就开设了股票柜台市场，同年9月，中国工商银行上海信托投资公司静安证券部也开设了股票柜台交易市场。90年代初，全国各地的股票(股权证)交易场所及证券交易中心纷纷建立。当时，山东淄博柜台市场、四川乐山柜台市场、武汉证券交易中心、沈阳证券交易中心、天津证券交易中心都是很活跃的场外交易市场。为了促进股份制改造和证券市场的完善，中国证券市场研究设计中心和中国证券交易系统有限公司在北京先后于1992年7月和1993年4月开办了全国证券交易自动报价系统(SeuirtiesTradingAutomat—edQuotaitonsSystem，简称为STAQ)和全国电子交易系统NationalElectronicTradingSystem，简称为NET)，进行法人股流通的试点工作，从而形成了法人股的交易市场。到1998年清理整顿前，全国已设立股票(股权证)交易场所4l家，挂牌公司520家，投资者人数约340万人；各地方政府越权设立的，主要从事上海、深圳证券交易所联网业务的证券交易中心有29家(含STAQ系统和黑龙江证券登记公司)。

对区域性场外交易市场的发展，监管机构一直没有及时给予引导，没有及时制定相关的政策法规，使得柜台交易出现了不少问题。由于缺乏监管，我国场外交易市场投机严重，1997年亚洲金融危机爆发后，出于防范金融风险的考虑，1998年证监会对场外交易市场进行了清理整顿，关闭了所有的地方股票柜台交易市场和包括STAQ和NTE在内的各地的证券交易中心。此后，监管部门一再强调场外交易市场的“非法性”，如2001年l0月证监会下发《关于规范上市公司非流通股协议转让活动的通知》，2003年证监会办公厅下发《关于处理非法买卖未上市公司股票有关问题的紧急通知》，严厉打击沪、深两市以外的地下场外交易活动。但是，地下的场外交易市场依然屡禁不止，市场交易一直很活跃，其根本原因就在于这一市场有需求，这是由股权流动的天性所决定的。

二、取消场外交易市场影响了我国资本市场的健康发展

内容摘要：本文在对资本市场外汇风险暴露的含义和作用机制进行阐述的基础上，对不同市场状态下资本市场的外汇风险暴露进行了实证检验，发现两种状态下外汇风险暴露具有不对称性，并对这种不对称性进行了诠释。2005年7月人民币汇率形成机制改革启动，人民币开始升值进程，在人民币升值期间，我国资本市场出现两种完全不同的市场状态。

关键词：外汇风险暴露资本市场作用机制不对称性

资本市场外汇风险暴露及其作用机制

资本市场外汇风险暴露是指资本市场价值对汇率变动的敏感性，它与一国经济的开放程度、宏观经济环境和上市公司的套期保值行为密切相关。外汇风险暴露的不对称性是指资本市场在汇率变动中做出不同的反应，这种不对称性是汇率对资本市场的各种传递机制与宏观经济形势综合作用的结果，其作用机制表现如下：

贸易机制。根据马歇尔-勒纳条件，在国民收入不变、贸易品供给具有完全弹性的条件下，进、出口商品需求弹性的绝对值之和大于1时，本币贬值会改善该国的贸易收支，提高国外对该国产品的净需求，对经济有扩张效应，带动本国资本市场盈利水平的上升；反之，本币升值会降低国外对该国产品的净需求，对经济有紧缩效应，导致资本市场盈利水平的下降。当然，由于J曲线效应的存在，贸易机制作用的发挥会存在时滞。

利率机制。利率平价理论认为套利资金的存在使得汇率与利率呈反向变动关系，本币的远期贴（升）水等于本国利率高于（低于）外国利率的差额。同时，利率对资本市场有负向影响，这种影响主要是通过三条途径实现：一是投资途径。当利率下降时，投资成本降低，预期投资收益提高，资本市场利润水平的上升；反之则下降。二是消费途径。利率下降将使企业销售规模扩大；利率上升则抑制消费，减少有效需求。三是资金结构途径。利率变化会改变不同市场的资金供求状况，进而对资本市场价格形成产生影响。

一、场外交易介绍

场外交易。指在证券交易所市场外进行的证券交易，即证券投资者通过证券商的柜台或以电话、电脑等方式直接进行的证券交易。进行场外交易的市场即为本文所称的场外交易市场。因为证券交易所的上市条件较严格，而相当一部分证券不符合这些上市条件，在此背景下场外交易市场孕育而生。

在我国经济高速发展的背景下，中小企业的融资需求日益高涨。大力发展场外交易市场，推进多层次资本市场体系建设成为我国现阶段的必然选择。场外交易市场作为资本市场的重要组成部分，与场内交易市场并存，可以满足不同市场主体的投融资需求，其在经济发展中具有日益突出的作用。

资本市场发展的历史经验表明，制度规范是建立一个规范稳健的场外交易市场、推进场外交易市场发展的有效路径，但由于我国场外交易市场法律制度的缺失，导致场外交易市场出现了不公平交易、非法集资、违规操作证券回购等问题。因此，有必要对我国场外交易制度进行深刻反思。一些市场经济较为成熟的国家或地区，已建立起较为完善的场外交易法律制度，很多经验值得借鉴和吸收。基于此，本文通过对中外场外交易制度进行比较分析．提出了完善我国相关法律法规的建议。

二、主要场外交易市场制度比较

(一)美国OTCBB市场制度

[摘要]在当前流动性过剩和紧缩货币政策的背景下，投资者和企业的投融资需求日益高涨。除现有的主板市场外，场外交易市场是保证我国资本市场可持续发展的必由之路。本文从分析我国场外交易市场的功能定位，并在此基础上对我国场外交易市场的运作模式进行了探讨分析。

[关键词]场外交易市场资本市场运作模式

一、我国场外交易市场

场外交易市场(Over-The-CounterMarket)又称柜台交易市场，是指不同于在证券交易所进行的集中交易，而是通过另一种交易方式(做市商制度)的资本市场形式。广义的场外交易市场是指除了证券交易所以外的所有的证券交易市场，即证券商之间或证券商与客户之间在证券商柜台完成证券买卖。

在当今严峻的金融形势下，需要完善资本市场，加快多层次资本市场的建设。如果把多层次的资本市场比作金字塔，那么场外交易市场位于金字塔的最底层，是整个多层次资本市场的基石。为了提高全社会资金和资源的配置效率，建立和完善场外交易市场是建立和完善我国多层次资本市场的重要环节。

1.场外交易市场拓宽了中小企业的融资渠道。由于我国主板市场的高门槛，中小企业很难获得上市，融资需求很难得到满足。场外交易市场适当降低了中小企业进人资本市场的融资门槛，可以让更多不同规模、不同发展阶段的中小企业通过资本市场获得发展资金，拓宽了中小企业的融资渠道，有利于扩大直接融资比重的提高，缓解了中小企业融资难的现实问题。

我国证券市场十多年马不停蹄的超常规发展与创新实践，对市场监管、规范化、法制化建设等方面提出了严峻的挑战。《股票发行与交易暂行条例》、《公司法》、《证券法》等一系列法规的出台为我国证券市场规范化建设奠定了法律基础。

未来中国证券市场的发展将会不断总结以往的经验，以稳定为基础，在发展中规范，不断完善市场结构，提高其内在质量。中国经济的快速发展，带动了大量企业的融资需求，这种需求客观上要求中国资本市场应该继续保持快速发展的态势；同时，中国的储蓄率持续保持在高位，大量的资金迫切需要多元化的投资渠道。从供给和需求两方面来看，中国的资本市场一定会有更大的发展空间。

中国证券市场的未来发展趋势探讨

经过十多年的发展，我国股市取得了很大的发展，但同时也存在许多问题。从市场格局角度上看，主要有五个方面的问题：一是规模小、市值小，资本市场效率低；二是市场质量低，主要表现在上市公司质量、经济效率和资产质量有待提高；三是投资行为特别是机构投资者的投资行为不规范；四是市场交易质量差，交易波动大，交易成本高；五是制度建设本身影响了市场效率。

我国加入世界贸易组织后，中国股市将面临着重大的结构调整，业内人士认为，今后我国股市的运行格局将发生以下显著变化：

政策调整将违渐淡化，中国股市将全面进入制度创新时代。去年以来，证监会已不再以调控股价指数为目标，而把保护投资者特别是中小投资者利益放在重要地位，管理层监管方式和监管行为的逐步“归位”，将有助于中国股市全面进入制度创新时代。

2017年以来，外汇局不断深化资本项目外汇管理改革，稳步推进金融市场开放，陆续多项与资本市场相关的新政策、新法规。最新的《资本项目外汇业务指引（2020年版）》（以下简称《2020年版指引》）则体现了上述新法规的有关要求，并对具体操作事项进行了明确。本文将对《2020年版指引》与《资本项目外汇业务操作指引（2017年版）》（以下简称《2017年版指引》）中有关资本市场外汇管理业务的规定进行对比分析，旨在市场主体能更好地理解和把握相关政策要求。

主要结构调整

《2020年版指引》在《2017年版指引》的基础上做了以下调整：一是根据陆续的新法规，对相关章节进行了调整，取消了QFII、RQFII额度审批等章节，增加了存托凭证、境外个人参与境内上市公司股权激励、H股全流通、战略投资者投资A股等内容（见表1）。二是对整体内容进行了精简，同时对部分重点、难点业务事项进行了细化，并在结构上进行了归并和整合，以便于市场主体理解和操作。三是考虑到市场主体的实际情况，放宽了对部分业务办理时限、审核材料等的要求，体现了简政放权的改革思路。具体来看，主要包括以下方面：一是取消QFII/RQFII额度备案/审批，更新为境外机构投资者（QFII/RQFII）境内证券期货投资登记及变更登记。根据《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》（中国人民银行国家外汇管理局公告2020年第2号），境外机构投资者取得证监会经营证券期货业务许可证后，应委托主报告人向国家外汇管理局申请办理境外机构投资者境内证券期货资金登记。境外机构投资者名称发生变更，应在取得证监会换发的经营证券期货业务许可证后10个工作日内，由主报告人向国家外汇管理局申请办理变更登记。如有托管人等其他重要信息发生变更的，主报告人应在10个工作日内向国家外汇管理局申请办理变更登记。合格投资者可以自主选择汇入资金的币种和时机；在进行收益汇出时，可以用完税承诺函代替中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告和税务备案表等材料。二是新增存托凭证跨境证券交易登记。根据《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》（中国人民银行国家外汇管理局公告〔2019〕第8号），存托凭证跨境证券交易登记分为两种：一是跨境转换机构以非新增证券为基础生成或兑回存托凭证需进行跨境证券交易（含基础证券买卖及符合规定的以对冲风险为目的的投资品种）的，应按规定向国家外汇管理局进行跨境证券交易登记。其中：生成或兑回全球存托凭证的，应由境外转换机构通过其境内托管人办理；生成或兑回中国存托凭证的，应由境内转换机构办理。二是境外发行人和境内发行人发行以新增证券（含首发、增发、配股等）为基础的存托凭证，应按规定办理登记。其中，境外发行人以新增证券为基础发行中国存托凭证，应在获得证监会核准发行后10个工作日内，委托其境内主承销商或境内相关机构在境外发行人上市境内证券交易所所在地外汇局办理登记；境内机构境外发行存托凭证的，参照现行境外上市外汇管理规定办理登记。三是新增境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记及变更、注销登记。根据《中国人民银行国家外汇管理局关于印发〈境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法〉的通知》（银发〔2019〕25号），境内上市公司应在对相关股权激励计划进行公告后的30日内，在境内上市公司所在地外汇局统一办理登记；如已公告的股权激励计划发生重大变更，或参与的外籍员工信息发生变化的，境内上市公司应当在公告后或信息变化后30日内，办理变更登记。外籍员工参与股权激励计划的资金，可以来源于其境内合法收入或从境外汇入的资金。四是新增境外机构银行间债券市场直接入市登记及变更、注销登记。根据《中国人民银行国家外汇管理局关于进一步便利境外机构投资者投资银行间债券市场有关事项的通知》（银发〔2019〕240号），《2020年版指引》新增了“9.3境外机构银行间债券市场直接入市登记及变更、注销登记”和“9.4境外机构银行间债券市场直接入市外汇专用账户开立、使用和关闭”相关业务在银行办理。境外机构投资者应在其持有的中国人民银行相关准入备案通知书的有效期内，通过其境内结算人，在国家外汇管理局资本项目信息系统办理登记；境外央行类机构选择中国人民银行上海总部作为其结算人的，暂不办理登记。若境外机构投资者以QFII/RQFII身份投资银行间债券市场，且已办理了QFII/RQFII登记的，其结算人无需为其办理银行间债券市场直接入市登记。如发生结算人或其他登记信息发生变更，或者境外机构投资者退出银行间债券市场的，应办理相应的变更、注销登记。在资金划转方面，同一境外机构投资者QFII/RQFII托管账户内资金与直接入市专用账户内资金，可以在境内直接双向划转。五是增加H股“全流通”相关内容。根据《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（证监会公告〔2019〕22号）、《国家外汇管理局关于全面推开H股“全流通”改革所涉及外汇管理工作的批复》（汇复〔2020〕1号）等相关文件，《2020年版指引》在“3.1境内公司境外上市登记及变更、注销登记”“3.2境外上市公司境内股东持股登记及变更登记”部分，增加了H股“全流通”内容。参与H股“全流通”的境内公司，应在获得证监会批准之日起15个工作日内申请办理境外上市变更登记，将参与H股“全流通”的境内股东添加在“交易所股东信息”中。更新后的境内股东H股持股信息应符合证监会批复的内容。在境内公司完成境外上市变更登记后，其境内股东须及时到所在地外汇局办理境外持股登记后，方可持境外持股业务登记凭证到境内证券公司办理股份增持与减持。六是增加外国投资者战略投资、减持A股的相关内容。《2020年版指引》明确了A股上市外商投资企业的原外国投资者，可以作为战略投资者进行增持或减持，相关业务在银行办理。外国投资者战略投资A股上市公司股份的，需提供外国投资者在中国证券登记结算有限责任公司开立A股证券账户相关真实性的证明材料，同时开立境外机构/个人境内外汇账户用于存放和使用相关资金。资金使用时，需提供外国投资者拟投资上市公司董事会关于股权变动的相关决议、股权转让协议（涉及协议转让或要约收购的提供）、证监会的相关批复或备案文件（如外国投资者以定向发行方式参与的）。减持流程可参照A股减持流程。

章节体例调整

一是整合业务章节。《2020年版指引》将同一业务条线的登记、变更、注销等各相关内容合并在同一条目下，以缩减篇幅，并便于市场主体查阅。如将“境内公司境外上市登记”和“境外上市变更、注销登记“合并为“境内公司境外上市登记及变更、注销登记”，并相应将“法规依据”“审核原则”和“注意事项”合并（见表2）。二是压减申请材料。第一，取消“3.2境外上市公司境内股东持股登记及变更登记”“3.4境内机构境外衍生业务外汇登记及变更、注销登记”等业务中对“原业务登记凭证”或“登记表”的要求，以减轻企业负担。第二，根据近年来各部门简政放权的实际情况，取消了“4.1非银行金融机构申请结售汇业务资格初审”业务中对“相关主管部门无异议函”的要求。

简化管理要求

今年以来，我国房地产领域外商投资增长较快，境外机构和个人在境内购买房地产也比较活跃。为促进房地产市场健康发展，经国务院同意，现就规范房地产市场外资准入和管理提出以下意见：

一、规范外商投资房地产市场准入

（一）境外机构和个人在境内投资购买非自用房地产，应当遵循商业存在的原则，按照外商投资房地产的有关规定，申请设立外商投资企业；经有关部门批准并办理有关登记后，方可按照核准的经营范围从事相关业务。

（二）外商投资设立房地产企业，投资总额超过1000万美元（含1000万美元）的，注册资本金不得低于投资总额的50%。投资总额低于1000万美元的，注册资本金仍按现行规定执行。

（三）设立外商投资房地产企业，由商务主管部门和工商行政管理机关依法批准设立和办理注册登记手续，颁发一年期《外商投资企业批准证书》和《营业执照》。企业付清土地使用权出让金后，凭上述证照到土地管理部门申办《国有土地使用证》，根据《国有土地使用证》到商务主管部门换发正式的《外商投资企业批准证书》，再到工商行政管理机关换发与《外商投资企业批准证书》经营期限一致的《营业执照》，到税务机关办理税务登记。

（四）外商投资房地产企业的股权和项目转让，以及境外投资者并购境内房地产企业，由商务主管等部门严格按照有关法律法规和政策规定进行审批。投资者应提交履行《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等的保证函，《国有土地使用证》，建设（房地产）主管部门的变更备案证明，以及税务机关出具的相关纳税证明材料。

证券市场对外开放包括证券资本开放和证券业务开放两个方面。证券资本开放可分为两个层次,一是证券融资开放,即本国融资主体可以在外国证券市场发行证券筹资,外资企业也可以在本国证券市场筹资;二是证券投资开放,外国投资者可自由买卖本国证券,本国投资者也可买卖它国证券。证券业务开放主要是指允许外国证券机构在本国市场提供服务。

外资企业上市是证券资本开放的重要组成部分,也是我国证券市场开放的关键步骤。2001年5月外经贸部发出《关于外商投资股份公司有关问题的通知》,对于规范外商投资股份公司的发行、上市有一定的规定。尤其2001年11月《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称《意见》)的颁布,对于规范外商投资股份公司在境内外发行上市有明确规定,符合产业政策及上市要求的外商投资股份公司可以在境内发行A股和B股;同时,符合条件的外商投资企业也可在境外发行股票,外资企业上市的外部政策环境已经比较成熟而且条件趋于宽松。

实际上,近年来中国对外资企业上市没有明显的障碍,我国上市公司中外资企业已经有六、七十家,但外企上市仍在试点阶段,《意见》的颁布对大盘格局的影响仍非常有限。然而从证券市场开放深层次出发,在中国加入WTO之际,国家针对外企上市的专门规定标志着证券资本开放步入法制化轨道,也是加快证券市场开放的重要信号。从这一政策必然影响外资企业的投资环境,并逐步影响到国内企业的融资结构,从而对产业发展及投行业务拓展具有深远的影响(以下所称投行,除另加限定外都专指国内投行,其业务也是广义的投行业务)。

一、证券市场开放使外资企业投资环境进一步改善

我国外企上市政策法规的演变是和有关利用外资政策相关联的,主要以1995年为分水岭,分为两个阶段:第一阶段为1995年之前为基础性立法阶段。在这个阶段内,国家积极利用外资的政策导向下,除吸引国际直接投资(FDI)外,国家开始加强外资上市的相关基础性立法工作,但外资进入基本上以合资合作为主要形式,是进入中国的初期投资;中国的股市尚不成熟,股权投资和上市还是少见的现象。第二阶段为1995年后,市场投资环境发生了很大的变化,外企投资以设立独资企业和购并型投资为主,国家对外资企业上市也采取鼓励政策。

中国引进外资最初动机是出口导向,发挥要素优势,利用我国廉价劳动力的优势,鼓励外商到我国投资建厂,大力发展两头在外的产业;而外企上市则是“两头在内”的当地化融资模式,与外商投资的初衷明显不同。国际成功的经验表明:在出口导向期后应该有一个当地市场导向的阶段。在早期阶段,跨国公司对东道国的投资环境并不十分确信,东道国也多属开放早期,两者合作主要集中于东道国具有要素秉赋优势的领域。随着跨国公司对东道国投资环境的进一步确信和东道国开放度的进一步加大,两者一体化的要求会更加突出,这时的跨国公司就转而寻求东道国的市场,着手于投资和融资两方面的“本土化”,将东道国纳入自己的市场范围。通过证券市场的开放并进一步制度化,调整证券市场的主体结构,可以满足外资企业的多元化的需求,从而改善外资企业在中国的投资环境。这是发展中国家利用外资政策从初期阶段转向成熟阶段的重要标志,也是证券市场发展的必然趋势。

摘要：私募／风险资本在中国如火如荼地发展，一些通过IPO实现了成功退出，然而另外一些在其退出渠道上却存在一定的困难，尤其是在股权转让过程中存在信息不对称、管理不规范等问题。文章分析了私募／风险资本的退出渠道，介绍了当前我国场外股权交易市场的现状，分析了存在的一些问题，并在此基础上，提出了建设适合我国国情的场外股权交易市场的设计思路，包括混合型做市商制度、细化准入门槛、创新监管体制等，最终建设成一个结构合理、发展顺畅、运作灵活、交易高效、监管到住的全国统一的多层次的场外股权交易市场。

关键词：私募／风险资本退出渠遣场外股权交易市场

一、目前我国私募，风险投资退出渠道分析

近年来，私募股权投融资在国内异军突起，出现了“全民PE热”的现象。据清科研究中心的数据显示，截至2009年，我国境内的私募股权和风险投资机构达到600多家，而且随时都有新的PE面世，从上海到陕西，从金融、航天到农业、文化，覆盖了投资界的每一个角落。从2006年至今，这些如雨后春笋般出现的私募或风险资本已经投资的项目都陆续到了退出的时期，然而他们在退出过程中却不是当初想象的那样顺利，一些投资胎死腹中，很大原因是中国没有一个法规健全、服务完善的退出市场。因此，对私募或风险资本退出方式特别是场外股权交易市场的研究，对我们当前资本市场的健康发展具有重要意义。

CVCRI(中国风险投资研究院)的数据显示，2009年度中国私募，风险投资市场发生的173笔退出交易里，上市方式退出的宥49笔，占项目数量的28.32％，股权转让的有114笔，占65.90％，清算的有10笔，占5.78％(见表1)。

由以上数据可以看出，在私募资本退出的三大渠道中，IPO在退出中所占的比例并不高，即便在PE高度发达的美国，也只有20％左右的企业通过IPO退出，而股权转让比例为60％。在中国，由于企业IPO条件相对严格、上市门槛高、运作周期长并且前期费用较大，大多数风险资本进人的项目不可能通过上市实现退出，这就决定了股权转让才是中国私募和风险资本主要的退出渠道。