合规管理范文

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近年来，江苏姜堰农商行以建立有效的合规管理机制为基础，以防范化解各类风险为重点，以全新的理念积极开展合规风险工作，倡导诚信、正直、合规、尽职的职业操守，立体式、交互式地进行合规管理工作，着力构建合规管理的长效机制，促进合规管理向规范化、制度化方向发展，保障全行依法合规稳健经营，取得了良好成效。

截至2014年3月末，该行各项存款余额177.8亿元，较年初增加16.9亿元，增长10.5%；各项贷款余额125亿元，较年初增加5.96亿元，增长5%；不良贷款余额1.76亿元，占比与去年持平。

强化基础，完善合规体系

为提高合规管理效能，姜堰农商行单独成立了合规部，负责协调全行的合规管理，组织实施对全行业务合规性和合规风险状况的监督、检查、评价，并向高管层提供合规建议。

一是确定合规管理的基本架构。制定了《姜堰农村商业银行合规政策》和《合规管理办法》，对合规管理原则、组织架构与职责、识别与评估、程序与规则、报告路径、考核与问责、积分运用等方面进行了细化。

二是不断完善内控制度。持续关注法律、规则和准则的变化情况，组织、协调和督促各业务条线和内部控制部门对规章制度进行梳理、修订和维护，确保各项规章制度符合法律、规则和准则的要求。

三是加强合规队伍素质。各职能部门和分支机构均配备了兼职或专职合规管理员。截至2013年底，辖区内所有专兼职合规管理员均通过了省联社合规岗位资格认证考试，为合规工作的有效开展提供了有力的人力资源保障。

四是结合自身实际，制定了培训方案。根据每个员工的工作实际，对学习培训的内容、时间、措施等进行分解细化，以聘请外部专家和网络学习的新形式，提高培训的实效，切实增强员工合规操作意识。

多元管理，实现深度发展

目前该行基本形成了层级分明、操作性强、考核严格的合规管理体系，逐步提高了合规管理效率。

一是开展合规审查工作，制定《合规性审查管理制度》，明确了合规性审查原则、内容及流程。二是有效开展合规检查，对全行业务经营管理活动进行事前、事中、事后合规检查。三是适时进行合规报告，制定了《合规报告管理制度》，明确了合规风险事项报告内容、路线、程序、处罚及保密等规定。四是开展合规达标机构评价工作，制定了《合规达标机构评价办法》及细则，通过合规达标评价，使全行各项业务合规有序运行。五是强化合规考核与问责，把合规经营成果纳入业绩考评体系，建立有效的内部考核评价与问责制度，定期考核评价各机构管理合规风险的能力和效果，正确处理业务发展与合规经营的关系。

三方合作，构建全面案防体系

为提升合规风险管理水平，扎实推进案防长效机制建设，该行构建了全方位、多元化的检查网络，提高了内控制度的执行力，保证了各项业务的健康有序发展。

一是对各项业务适时开展合规检查，及时将发现的问题进行整理通报。二是案防长效检查，由各基层支行负责人及内部主管自查，业务条线部门专项检查，行领导突击检查构成。三是与第三方合作开展全面检查，聘请中介机构对财务会计、信贷、科技、安全保卫等业务及管理领域进行全面检查，进一步提高全行干部员工的思想认识。四是与银监机构开展联合检查，深入基层网点，找出全行经营管理中存在的薄弱环节，进一步强化合规管理和内控执行力。

突破模式，提高有效执行力

为有效遏制有章不循、有禁不止、屡查屡犯等违规行为，今年该行出台了《员工违规违章行为积分管理实施细则（试行）》，对积分规则、积分管理程序、积分运用进行了规范，积分累计结果与员工个人、所在单位负责人、所在单位年度考核和评优评先挂钩。通过实行量化考核，以记分建档的方式，对员工违规违章行为进行动态考核。由各职能部门对违规违章行为积分按月统计报合规部，合规部将问题和积分进行梳理汇总，按季公布积分及处罚结果，并形成“问题库”，通过分析、分类，及时把握苗头性、倾向性的问题，做到未雨绸缪。

借力科技，实现管理信息化

今年，姜堰农商行借助IT技术建立合规管理系统，真正实现了合规管理工作的全覆盖和高效率。同时，建立日常工作平台和信息报告、整合共享与分析平台，对各类信息的采集进行有效控制，规范数据标准，提高数据质量，增强数据和报告的利用价值。该行的目标是，以合规管理系统为抓手，最终实现合规管理从事后向事中、事前的前移，并由此实现与业务系统、管理系统、专业系统的数据与流程的有效整合和深度衔接，实时监测和预警各类合规风险。

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摘要：加强合规建设,建立和完善合规管理工作体制、机制,对于银行业市场化改革具有深远的影响和意义。商业银行如何加强合规管理,减少操作风险和违规风险,是银行经营中必须面对的问题,结合自己在咨询公司期间帮助多家商业银行进行合规建设的经验,提出了对合规的认识和银行合规管理部门职责边界,对于商业银行加强合规管理具有重要的意义。

关键词：商业银行;合规管理

中图分类号：F83 文献标识码：A文章编号：1672-3198（2011）05-0179-02

1 对合规工作的基本理解

合规是当前国内外银行业务十分关注的一个热点问题。从世界范围来看,强调合规的一个重要原因是:随着经济和金融国际化程度的加深,银行面临的经济金融风险日益突出,严格的外部合规监管并不能实现对风险的有效管理。同时银行业面临的风险出现了复杂化和复合强化的特征,银行在管理风险时,不同的风险管理模式最终内生出合规要求。在这种背景之下,银行合规管理一方面需要满足监管当局和同业共同遵守的最低要求,更重要的是需要建立能够很好管理其风险的内部合规机制和模式。

对于合规来讲,合规具有双重含义:一是银行的内部管理制度和业务规则要符合法律法规、监管规定和行业准则;二是内部管理制度得到实际执行。其中的“规”主要包括立法机构和监管机构的基本法律、规则和准则,市场惯例,行业协会制定的行业标准和规则,以及适用于银行职员的内部行为准则等。实践表明,外部的法规必须转化为银行的内部标准并在内规中得以体现和贯彻、遵守实行,外部合规性监管不应该、事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理,有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础,加强银行合规风险管理机制建设更是日显重要,而监管者应将更多的精力放在监管银行的内控制度及其执行情况上。遵守银行内部规章制度对于防范道德风险和操作风险具有重要的意义。

基于对合规的上述理解,搞好合规工作必须以下面几个理念为基本出发点:

第一,必须将合规工作贯彻到工作流程中。遵循法规必须在经营管理各项工作流程中完成,因此,应基于流程来管理合规风险,即必须建立合规要求与业务流程的对应关系,在各项业务流程中充分贯彻各项合规要求。

第二,必须从系统性角度抓好合规工作。合规风险管理是一项系统的工作,涉及到职责、业务流程、绩效考核、企业文化等方方面面,因此,应从改善内部环境、主动评估识别合规风险、有效控制合规风险、监督评价风险、报告合规风险等方面系统抓起。

第三,合规管理必须是一个持续性过程。银行作为经营风险的企业,每时每刻都面临着风险,都需要管理风险。所以说合规管理必须是一个持续性过程。

第四,内部合规管理必须全员参与。因为银行的风险管理涉及到银行经营管理的各个环节和众多人员,既涉及合规管理部门,也涉及各业务部门;既涉及管理层,更涉及一般员工,并且必须有很好的风险管理文化,才可能有好的合规风险管理体系与机制。因此,内部合规管理必须是领导高度重视,全员参与。

2 对法律合规部门建设的设想

从国内外情况来看,合规部门分为“小合规”模式与“大合规”模式。所谓“小合规”模式是指合规部门主要围绕银行制度的制定,以审核、检查、评估银行制度是否符合法律、法规和准则为工作重点;所谓“大合规”模式是指除“小合规”内容外,合规部门还有检查监督本行制度职责,既负责制度制定的合规管理,也负责制度执行的合规管理。商业银行系统采取了与法律事务合署办公的“大合规”模式。因此,银行法律合规部门的职能应主要集中在如何确保法律法规、监管要求、全行制度制定管理和制度在全行层面如何得到有效贯彻实施上。

2.1 法律事务方面

（1）为管理层提供法律顾问服务,对全行重大决策和重点项目提供专项法律服务;

（2）根据业务部门和分支机构的需要,参与新业务、新产品开发设计,进行法律可行性论证和交易法律结构的设计;

（3）负责全行标准格式合同的制定、修改、清理等工作;

（4）负责审核全行非标准格式合同、协议及其他法律性文件,起草重要业务合同文本,并负责对其要素含意的解释;

（5）负责全行民事案件和仲裁案件的管理、指导,管理并参与处理经济纠纷诉讼、仲裁案件、被诉案件,配合有关部门处理各种法律纠纷;

（6）对不良资产重大清收案件和疑难案件提供法律技术援助;

（7）承办外聘法律顾问、诉讼律师的审查、报批及日常工作联系等管理工作;

（8）负责为全行业务经营活动提供法律咨询意见,向行领导提供法律信息和建议;

（9）管理全行知识产权工作;

（10）负责全行法制宣传教育和法律培训。

2.2 合规管理方面

（1）负责牵头全行内部控制与合规体系的建立与维护；

（2）负责对外部法律法规和内部规章制度进行识别,组织全行定期对规章制度进行有效性清理；

（3）负责对全行规章制度和各部门内部拟订的规章制度进行合法合规性审查；

（4）负责牵头组织对全行各级机构法律法规和规章制度的执行情况进行合规检查；

（5）负责全行合规风险报告的管理。

2.3 反洗钱管理方面

（1）统一管理、协调和检查全行反洗钱工作;

（2）组织落实涉及洗钱交易信息的采集、分析、统计和报送工作,对涉嫌洗钱行为实施监控。

2.4 其他法律合规事务

（1）制定和落实授权管理制度,管理授权合规工作,集中办理授权书的制作工作;

（2）完成行领导交办的其他工作。

另外,由于操作风险管理与合规和内控关系比较密切,从中国银行、工商银行等其他银行经验来看,也可以纳入合规部统一管理。

在岗位设置和编制确定上,从精简原则考虑,法律合规部可下设三个岗位:法律事务岗、合规管理岗、综合事务岗。法律事务岗编制2人,主要负责法律事务、合同管理等;合规管理岗编制2人,负责内控和操作风险管理、合规报告授权管理等;综合事务岗编制1人,负责反洗钱、档案管理等。

3 对做好法律合规工作的建议

3.1 合规管理的目标

法律合规部成立以后,法律咨询审查（含授信法律审查）、合同管理、诉讼案件管理、合规管理（可以包括证照印章归口管理）、规章制度审查、授权、反洗钱、法律宣传培训和知识产权保护等职能,要统一归并到法律合规部门,实行集中管理。目标是建立“统一指导、分散管理、职责明确、运行有效”的合规管理体系,形成对合规风险不断识别、评估、监控和报告的动态过程和机制,确保经营符合法律、法规、规章和监管部门要求,确保审慎经营和可持续发展,并力争在一至两年内,把合规工作做成当地同业的典范。

3.2 实现合规管理的方法

一是完善架构,明确职责,建立高素质合规管理队伍。按总行的要求和安排,在组织架构中增加法律合规部,界定合规部门与其他部门的关系。搭建法律和合规事务运行基础,在人力资源上给予保证。

二是建立合规管理组织、制度、报告路线。法律合规部拟定全行合规管理工作机制,归口管理相关部门的合规管理工作,建立各部门和分支行的专、兼职合规经理队伍,为开展工作提供必要条件。根据合规风险处置的先后顺序,制定合规管理流程,出台《合规管理实施细则》,并按规定认真做好合规风险识别、评估和化解工作,切实履行各项合规管理职责,切实履行合规报告制度。

三是出台一系列合规事务配套制度。制定或完善《规章制度管理实施细则》、《证照管理实施细则》、《业务印章管理实施细则》、《业务转授权管理实施细则》、建立健全规章制度和新业务的合规审查机制,明确证照管理和印章管理工作的职责分工和工作流程,加强业务转授权管理,从源头上确保业务经营依法合规。

四是出台一系列法律事务配套制度。制定或完善《合同管理实施细则》、《律师聘用管理实施细则》、《诉讼案件管理实施细则》,对合同的起草、谈判、审查、订立、履行及档案保管等进行规范、监督;规范全行各类诉讼行为和律师聘用工作,最大限度地维护本行合法权益。

五是强化反洗钱管理工作。反洗钱是合规风险管理的重要组成部分,要充分认识反洗钱工作的重要性和紧迫性,应以《反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》及《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等监管法规为契机制定或完善《反洗钱实施细则》,加强对反洗钱工作的人员配置和支持,加大可疑资金交易识别和分析力度,加强与当地监管机构的沟通,及时汇报反洗钱工作的进展情况,争取监管机构对本行反洗钱工作的理解、支持和指导,进一步推动反洗钱工作,维护全国性股份制银行良好声誉和形象。

六是提高合规检查评价的有效性。合规检查评价是合规管理体系中的重要驱动力,应把合规检查作为合规部门一项常规工作来抓,建立定期的合规检查评价机制,提高合规检查的计划性、持续性和有效性。合规部门定期组织对全行业务部门、机构、网点不同层次的多维合规性检查,以便发现问题,及时采取纠正和预防措施,持续改进。要在合规检查评价的基础上,建立合规管理的考评机制并执行问责制,对合规检查中发现的违法、违规行为要严肃追究责任;并实行检查和整改责任制,切实提高检查质量。同时应考虑将合规检查评价结果与绩效考核挂钩,通过发挥绩效考核的导向作用,促使各级机构加强合规经营管理。

七是强化合规宣传、教育和培训。按照全员参与的原则,合规管理部门要开展针对合规管理人员和全行人员的不同层次的宣传、教育和培训。对合规管理人员加强法律法规和专业知识的培训,确保从业人员具备应有的适当的专业素质。对其他员工负责提供关于操作执行中相关的法律、监管规定、内部规章制度等方面的培训,提高执行规章制度的能力,确保内外部的制度规定切实得到贯彻落实。

八是大力营造良好的合规文化。合规管理是一项庞大的系统工程,需要银行高级管理层的支持,各部门的大力协作和配合,全体员工的积极参与。良好的合规环境是有效实施合规管理的前提和基础。通过加大宣传教育,让所有员工了解和掌握合规管理的知识,提高全行员工对合规管理重要性的认识和理解,大力营造“开动脑筋办银行、规规矩矩办银行、扎扎实实做银行”为准则的风险文化内涵。培育创造良好的内控环境,提高全员合规风险意识,在全行范围内培养一种全员参与、共同提高、持续改进的风险文化。

3.3 合规管理的重点

众所周知,合规风险是其他风险发生的诱因,也是操作风险发生的主要原因,内部控制是对所有风险进行防范和控制的基础,其中对操作风险的控制是防范其他风险的基础。内部控制三目标之一是遵循性目标（合规目标）,合规管理是为实现合规目标,对合规风险进行识别、评估、监测、报告的过程。二是操作风险控制体系涵盖了合规风险管理体系,在操作风险控制体系建设中,必须对所有环节中的操作风险进行系统识别与评估,有针对性地加强控制。

近年来,国内外银行日益重视合规管理工作,以风险为本的合规管理做法已经获得全球银行业的普遍认同。银监会颁布的《指引》更是表明了我国监管机构大力推进银行合规管理的监管态度,银监会已将银行合规管理由原则性的倡导转为具体的监管要求,并在《指引》中第十八条第五款明确“组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南,并评估合规管理程序和合规指南的适当性,为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导”。

鉴于以上,有无文件化操作风险控制体系成为监管部门衡量是否合规的重要标准之一。建立透明化、系统化、程序化操作风险控制体系来满足监管部门和银行合规风险管理的要求迫在眉睫,也是商业银行的当务之急。

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一、合规风险正成为银行主要风险

巴塞尔委员会会计工作组主席arnoldschilder先生说过，“发展和实施合规风险管理的挑战不亚于实施巴塞尔新资本协议所面临的挑战”。2005年，巴塞尔银行监管委员会了“合规与银行合规部门”文件；2008年，该机构公布了对21个国家或地区银行业合规原则实施状况的调查报告。

调查结果表明，有20个国家或地区提出了合规要求，一些国家已将合规作为全面风险管理框架的一部分。大部分国家将合规部门作为银行重要风险管控部门，强调“合规从高层做起”以及合规部门的独立性。这表明合规管理的重要性已得到广泛认可。调查报告指出，引发合规事件最为明显的原因是：不能持续强化全面合规的政策和程序，合规文化、意识和培训不足，不能有效识别或确认已发生的合规风险。报告指出，合规建设是一个长期持续的过程，必须从各个方面得到加强。

银行业合规管理工作是一项需要持续进行的重要工作。早在2006年，中国银监会主席刘明康就从中国银行业经营管理发展角度强调了合规管理工作的重要性。他指出，“国内外银行业金融机构不断暴露重大违规事件，机构业务受到限制，财务损失数量惊人，机构声誉严重受损，危及公众对银行业的信心，大量合规失效的案例足以说明合规风险正成为银行业主要风险之一，银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。而机构的规模越是庞大、综合化和国际化程度越高，发展和实施合规风险管理的难度就越大，投入的资源就越多，花费的成本也就越高。”

二、商业银行合规制度存在的问题

根据银行监管部门要求，商业银行需根据合规管理的相关规定，对本行现有的管理制度进行梳理，并报当地银监局备案。从商业银行合规制度梳理的结果分析，因合规制度建设缺乏自上而下的总体安排，导致总体架构混乱现象，这也成为影响合规管理实质效果的重要因素。下面，以笔者调查的多家商业银行合规制度为例，进行简单剖析：

首先，制度体系有待合理化。具体表现为三个方面，一是规章制度建设存在繁多笼统现象。有些银行直接套用监管规则，并没有根据本行具体流程和特点进行细化，因而形成“鸡肋”制度，造成制度规章缺乏可操作性而难以执行的后果。有些银行的某些制度，在总行层面已经相对细化，具有较强的可行性，但各个分支行依然盲目进行制度重建，仅重述总行相关规章，不仅徒增内部制度数量，也对相关执行人员的工作造成困扰。二是合规制度体例和形式欠缺合理性，某些时效性较强的年度决策性规定也列入制度范畴，不利于制度建设的长期性和持续性。三是个别未列入银监会重点监管范畴的制度更新速度慢，与银行业务发展实践不匹配。

其次，制度建设脱离具体运营环境。在银行组织架构体系有待改进的状态下，某些制度建设任务需要一个较长的周期。也就是说，在银行首先进行组织架构体系建设前提下，才有望设立并出台具有高度执行力的合规制度，否则，将因为制度建设脱离具体运营环境而成为一种徒劳的文字游戏。例如，某商业银行制定了信息管理制度，涉及首席信息官的职能要求，但该商业银行并没有从董事会层面设置专门委员会和首席信息官职位，导致该制度建设形同虚设，也不可能从根本上符合银行监管部门的合规要求。

最后制度执行力不足。例如，根据某商业银行规章制度要求，“合规管理的基本制度应当由董事会审批”。但在具体执行过程中，该行内部所有制度普遍由合规部或各业务部门、分支机构制定，并经经营管理层通过之后即进入执行阶段，并未提交董事会决议。这种做法既不符合该商业银行章程的要求，又不符合银监会监管要求中关于“合规政策由董事会审议批准”的规定。

三、商业银行合规制度建设建议

上述商业银行合规制度建设存在的问题，深刻反映了我国银行业目前合规管理从理念、建设到执行环节所存在的深层次问题。建议银行同业考虑从以下五个方面改善合规管理工作，提高合规管理水平。

(一)商业银行应树立全面合规建设理念

首先，合规制度内容不仅应重视专业性，更要兼顾全面性。

根据监管要求，合规的“规”，既包括对现有的外部法律法规、行业准则和自律组织的规定，也包括银行内部的规章制度。也就是说，商业

银行的合规建设，属于广义的范畴，相对于合法而言，范围更广，要求更高，既要合“外规”，也应合“内规”。因此，银行同业不仅需立足金融机构的特殊角度，强化专业性的合规制度建设；也要从企业管理角度重视规章制度设置，建立完备的合规制度体系。从合规建设内容角度，商业银行应重视全面性，不仅要涵盖所有业务、各后台部门、各分支机构，更要涵盖全体工作

人员；不仅重视专业合规，还应涵盖非专业合规。

据笔者了解，很多商业银行目前普遍偏重银行业务和产品、部门分支机构及岗位职责、日常业务it系统等方面管理制度的清理、梳理、整合和优化工作。即使从日常的合规管理角度，也更侧重业务与机构、业务部门和分支机构的合规管理。而在后台支持部门的合规运作、劳动用工管理、知识产权管理等非金融企业特有的制度建设方面，其合规建设甚至有所欠缺，凸现出商业银行法律意识、合规意识建设深度和广度的不足。

其次，合规管理体系应注重完整性。

合规管理体系从内容角度，表现为商业银行企业管理、日常经营管理合规和员工执业行为合规等多方面内容的有效整合；从执行力角度，合规管理应涉及商业银行决策、执行、监督和反馈等不同工作环节；因此，合规建设及管理应成为商业银行全行的工作，而不仅是合规部门及其高管的任务。目前，很多商业银行的合规管理并没有实现自上而下、完全渗透到全部日常经营和管理中的理想状态。主要表现为：事前决策和事中执行的合规抓得紧，而事中监督和事后反馈环节的合规力度相对较弱；侧重预先的风险防范，但对于合规绩效考核、合规问责制度、诚信举报制度等需持续改进的后续制度建设体系，相对弱化甚至不完整；合规管理的长效机制建设工作有待深化。

例如，商业银行在公司治理方面的合规内容，应注意涉及股东会、董事会、监事会、独立董事在履行决策、监督职能时的内容；在商业银行日常经营管理的合规制度设置方面，应考虑合规制度贯彻的可行性因素，细化银行的法律部门、合规部门、内部审计等不同部门需要重点负责的相关合规要求，从而实现银行员工立足本职工作，全方位树立自觉防范风险的合规意识，最终提高商业银行全方位合规经营，规范发展的高效执行能力。

(二)商业银行应注意法律与业务人才在合规管理工作中的的协作

根据银监会监管要求，银行合规管理人才需要具备“多面手”的特点，即法律知识和银行专业知识并重。合规管理人才既要理解法律内涵，也应了解本行业务，需要具备较高的综合素质。笔者认为，这一要求，也反映了合规与合法的关系，银行合规内含了对合法性审查的要求，合法是合规管理的基础。银行要做好合规管理工作，就必须重视法律人才与业务人才的相互融合、充分协作。只有这样，才有可能形成具有高度执行性的全面合理合规管理机制。

目前，某些商业银行依然处于法律与合规部门分设状态。法律部人员主要由法律专业人士组成，一般负责诉讼与合同条款的审查，基本属于银行合规管理的事后处理部分。合规部门的员工基本由风险控制部、业务部门的金融专业人员组成，这些人员普遍具有业务专业知识强，而法律常识相对欠缺的特点。也有的银行虽然部门合设，但法律人才与业务人才的分工也依然过分清晰，与部门分设环境下的工作效果类似。在这种模式下，合规建设与管理人员，既要判断业务是否符合法律法规的规定，又要判断是否符合行业的规则、自律规则和内部制度。从人力资源合理配置角度，形成对金融专业人员的法律素质要求高于法律专业人员的不合理状态。

上述工作模式，将“合法”，这一合规管理的基础工作安置在合规建设的后期，导致银行实务工作中，合法性判断与合规性审查难以有效对接，不利于提高银行整体工作效率。

(三)商业银行应优化合规监管机制，实现全行协作合规监管效果

要实现合规管理的最佳执行效果，需要商业银行全行协作，各有侧重，建立合规管理的层层防线，提高合规风险的管控能力。要达到上述效果，要求银行合规监管制度建设细化，实现责任和义务的统一。

据调查，从合规制度建设角度，商业银行的分支机构及其部门业务负责人，普遍被赋予了对其管辖范围内经营活动的首要合规监管职责。但在实际工作中，很多业务主管人员只履行合规监管报告职责而弱化合规监管的初步识别任务。究其原因，从合规监管机制角度，合规部门是负责合规性审查的最终机构，业务主管人员并不是合规监管的主要负责者。业务主管经常因更重视商业机会而从某种程度上忽略了合规责任的履行。

(四)商业银行应重视合规人才的培育和发展

银行业务创新是银行业摆脱同质化竞争，进行市场拓展和提升竞争力的重要途径，而这也对合规建设和管理工作提出更高的要求。合规管理人员能力不足，导致其对合规风险的判断难以把握：一方面因忽略风险而埋下风控隐患，另一方面又可能因过分夸大风险而影响本行的发展。从这一实务角度，对银行合规人员提出比银行监管机构更高的要求，除具备法律、业务知识以外，还要求其具有很好的学习和领悟能力。合格的合规工作人员，应能够做到及时、正确把握法律、规则和准则的最新发展动态及其内涵，分析其对银行业经营的影响，并及时提出规避风险的解决方案或建议。

据调查，目前很多商业银行的合规人员水平有很大提高，但依然难以满足上述要求，因此，商业银行应重视在合规人才的吸收、培养方面加大投入。

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关键词：基层商业银行；内控合规管理；思考

一个国家经济秩序的正常发展离不开金融，而商业银行是金融组织重要的组成部分。在新时期，基层商业银行身上的责任愈发加重，私人银行和外资银行涌入，给基层商业银行带来了冲击和挑战，迫使商业银行不得不做出调整，以增强企业的竞争力。然而，结合当前基层商业银行现状，却存在许多不足。本文从基层商业银行内控管理的必要性出发，分析基层商业银行内控管理存在的问题，并探求如何更好推动商业银行内控合规管理。

一、加强基层商业银行内控管理的原因和必要性

基层商业银行为何要进行内控合规管理，有两个层面的原因，一个是宏观原因，是社会主义市场经济大环境原因导致的。一个是从自身发展的微观原因出发，这两个层面导致基层商业银行必须进行内控合规管理。（一）迎接新时代经济挑战的必要。进入21世纪之后，我国的经济进入高速发展的时期，同时改革开放的进程不断扩大。而国外的发现环境也有巨大的变化，一方面经济全球化趋势的加剧，世界金融市场相互影响，一旦一个国家出现金融风暴与危机，其他国家多多少少会受到波及。另一方面，我国虽然经济发展速度快，但是许多地方仍然不太完善，而新时期金融诈骗等现象层出不穷，这些现象需要基层商业银行自身加强内控合规管理，以适应新时代经济市场的挑战。（二）能提升客户的体验度与商业银行的竞争力。商业银行自身加强内控合规管理，能更好提高服务质量，保证金融安全，在当前各大银行竞争力加剧的时期，基层商业银行加强内控合规管理可以提高自家企业的口碑，提高客户满意度。这样不仅能更好的吸引客户，推动整个商业银行企业的发展，同时能提升企业的竞争力，保证企业长久平稳的发展

二、当前基层商业银行内控管理存在的问题

基层商业银行内控合规管理非常重要，然而纵观我国当前基层商业银行内控合规管理的现状，却仍然发现许多问题。这些问题若不能得到有效的改善，将极大地影响整个企业的发展，乃至于全国的金融发展秩序。（一）基层商业银行领导没有予以足够重视。基层商业银行自身要加强内控合规管理，关键需要基层商业银行领导予以重视。然而事实上，大多数基层商业银行更多的关注如何制定发展方案与策略，并没有对内控合规管理予以真正的重视。即使反复强调，大多也流于形式，没有落实到实际生产发展中来。基层商业银行领导没有对内控合规管理予以重视的表现体现在以下几个方面:一是大多没有制定完善的合规管理制度，或者是合规管理制度仍然沿用十几年前的条约制度，而当前社会与市场发生了巨大的变化，这些合规内控管理条约，早已不适合当前的发展现状。二是嘴上喊着口号，但却没有真正落实到实际生产中去，在企业生产发展过程中，一味关注经济效益和发展效率，但是忽视了企业自身内控的合规管理。（二）监督惩戒机制与奖励机制不完善。基层商业银行对人才的惩戒与奖励机制还不够完善，大多数基层商业银行存在以下几个方面的问题。首先是风控信贷机制不完善，普遍存在风控管理不妥、徇私舞弊普遍的现象，商业银行经济效益很大的一部分来自于商业贷款与信用卡发放，商业银行工作人员为了完成工作指标，往往在发放信用卡和进行贷款审批时放水，许多不符合商业贷款和信用卡标准的客户，银行也照样予以审批，这样就导致贷款发放之后很难如期收回，给银行造成了巨大的损失，并且在这种阶段，如果数目较小，商业银行并没有一一追究工作人员责任，一旦追究起来，成本巨大，这也导致内控管理出现漏洞，监督惩戒制度极其不完善。另一方面，商业银行奖励机制也存在问题，经研究调查，许多商业银行对工作人员的绩效考核过于单一，往往是考核在推行贷款等方面的绩效，基层商业银行工作人员为了提高绩效，在这种机制的刺激下，往往忽视职业道德，一是不厌其烦推行信用卡，鼓励客户注册，二是没有严格审核贷款人员信用资质，放宽对其的贷款发放要求。而对工作人员的服务态度等方面没有进行严格的考核，导致奖励机制也存在许多弊端，不利于基层商业银行的良性发展。（三）基层人才素质还有待提升。对于大多数基层商业银行的工作人员来说，他们认为自己的工作长期面对数据，较为枯燥乏味，所以长年累月的工作过程中，对工作出现厌倦的情况。因此，对待工作缺乏积极性。同时，许多基层商业银行工作人员存在专业技能不合格的情况，这体现在两个方面，一方面是部分基层商业工作人员没有取得专业技能资格证书，另一方面，部分基层商业银行工作人员即使学历较高，专业技能理论知识丰富，但实践工作能力欠缺。在银行实际操作过程中，往往有许多无法预料的现实情况，商业银行工作人员如果不能有效地把所学知识应用于实际操作过程中，将不利于工作的有效开展。因此，对于大多数基层商业银行工作人员来说，人才素养还有待提升。

三、如何更好推动商业银行内控合规管理

针对当前商业银行内控合规管理存在的问题，基层商业银行领导和管理人员要予以重视。要针对基层商业银行存在的问题，提出针对性策略，推动商业银行内控合规管理的进一步规范。（一）基层商业银行领导和工作人员提升内控合规管理意识。首先，要想更好地推动商业银行内控合规管理，要提升商业银行领导和工作人员对内控合规管理的重视程度。一是领导要加强对内控合规管理的重视，不能一味向外发展经济效益，却忽视了对自身企业的管理。这样长期以往，反而会阻碍基层商业银行的发展。领导要借鉴国内外最新内控合规管理制度，不能再采用传统内控合规管理制度，要用科学、合理的内控管理制度加强对企业的内控合规管理。同时，领导要不断带领基层商业银行员工学习内控合规管理条约，理解内控合规管理精神与理念，并落实到实际生产工作中来。整个基层商业银行工作人员要树立依法经营的理念，培养自己的责任心，培养职业道德。同时，要落实工作实名责任制，任何风险都要落实到人。（二）完善惩戒与奖励机制。商业银行的惩戒制度与奖励制度都要予以改革，一方面是惩戒监督制度，由于我国征信制度还不够完善，所以面对金融诈骗、还款困难等情况，基层商业银行工作难度较大。此时，基层商业应该应该更好地完善自身的员工体系，建立符合当代国情与市场经济发展现状的惩戒机制。实施责任到人，以增强员工的责任心，同时员工要转化意识，不能认为惩戒监督制度是对自身的惩罚，而是要意识到这种制度的建立和完善是对自身工作的促进。另一方面是建立健全基层商业银行绩效考核和奖励机制，奖励机制不应该单纯考核经济效益，这样的考核制度较为单一，基层商业银行员工很有可能一味为了完成绩效考核，而忽略责任意识，导致放不该放的款，最后给企业银行造成极大的损失。基层商业银行的奖励制度应该更全面，要考核员工的风险意识、服务态度等综合方面。（三）引进高素质人才。一个企业想更好发展，最关键是要引进人才，基层商业银行要大力引进新兴高素质人才，这部分人才不仅要有学历，有相关资格证书，同时要有高度的职业道德，实践工作能力要强，能把所学知识投入实践工作生产中。同时，高素质人才为基层商业银行带来了最新的金融知识与理念，也能刺激整个基层商业银行的更好发展与进步。（四）加强对员工的培训。与此同时，对于基层商业银行的老员工来说，也要加强对其的培训，一方面是管理层要不断学习最新金融管理知识，不断完善商业银行的管理机制。另一方面，要加强对老员工的培训，当前金融知识更新换代的速度很快，而国内市场与国际市场变化的情况又极其巨大，所以老员工虽然经验丰富，但是也要不断学习最新金融专业知识，以适应社会和市场带来的挑战。

四、结语

基层商业银行是整个商业银行企业的重心，真正影响企业发展的其实就是看起来微不足道的基层，基层的作用对于整个商业银行甚至整个金融界的意义都非常重大。然而当前我国基层商业银行还存在许多问题，例如奖励机制与惩戒机制不科学，管理层不够重视等问题，针对这些问题，基层商业银行领导要不断健全内控机制，不断引进人才，加强对自身员工的培训，让其不断提升专业技能和道德素养。同时要尽可能实现责任到人的工作制度，防止员工存在侥幸心理，禁止出现徇私舞弊或者放水的恶劣行为，不断借鉴国内外优秀的发展理念，让基层商业银行更好应对新时期市场与全球金融带来的挑战，更好促进整个商业银行企业的发展。

参考文献

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    关键词：证券公司 风险管理合规管理 内部审计 职能作用 关系

    1．合规管理和内部审计在证券公司管理中的现状及成因

    2008年，八家证券公司（分别是德恒、中富、恒信、闽发、南方、云南、汉唐和辽宁证券）因严重违法违规、风险巨大，先后被托管经营、行政接管或被停止证券业务资格。经查证，这些公司存在大量的账外经营，会计信息严重失真，财务管理较为混乱。近几年，国内证券公司违法违规事件频发，系统性风险集中显现。

    以上现象说明，我国证券市场虽然设立了证券市场自律的组织、机构和制度，但在实际的执行中效果并不理想，内部自律制度形同虚设，合规管理与内部审计走过场现象比较普遍，在会计内控中存在着很多“伪合规”和“假审计”现象，使合规管理、内部审计流于形式。鉴于我国企业内部审计现状及存在的突出问题，无论其定性定位、体制机制或方法方式等，都无法进一步适应现代企业制度要求与经济监督评价需要，究其原因，这与合规管理和内部审计机制缺失密不可分。由于人员配备和机构设置原因，使得审计人员和原单位有着千丝万缕的联系，极易使监督检查表面化、形式化。因此，认真研究证券业合规管理状况，加强国内证券公司外部合规法规体系建设，建立公司内部合规检查与内部审计机制，塑造合规文化，将有助于证券公司的规范经营和持续发展。

    2．对合规管理、内部审计重要性的再认识

    合规管理和内部审计是企业全面风险管理的重要组成部分，是保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整、提高经营效率，促进企业稳健发展的要求，是证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。“合规风险”是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规而使证券公司受到法律制裁被采取监管措施，遭受财产损失和声誉损失的风险。

    内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现。随着国际内部审计行业的发展，传统的财务审计已被管理审计所替代，并正向以风险为导向的内部控制审计迈进。它不仅延续其独立客观的审计本质的一面，而且将其上升到评价层面，通过监督活动发现内部控制制度的设计缺陷和运行缺陷，提出改进建议。这就是内审在保安全，促发展上的价值所在。

    3．对证券公司合规管理与内部审计关系的认识

    虽然合规管理与内部审计在证券公司内并存，但在实际运行中各有侧重、相互协作。各有侧重是指合规管理主要履行对各项业务事前审核、事中实时监控和事后及时检查等日常管理职能。而内部审计主要履行审计委员会赋予的对公司内部控制状况审计评价的监督职能，成为对各经营单位内部控制有效性审计评价的具体执行者，特别是审计结果将作为被评价单位年度考核依据，有助于增强内部单位和员工内部控制意识和执行内控制度的责任心，使各类风险从源头上得到控制。相互协作是指合规管理和内部审计之间建立有效的信息传递沟通渠道。作为联系证券监管部门的合规部门，有责任将行业监管规则、外部监管意见以及风险监控报告等信息及时传递给内部审计部门，组织地区合规专员配合审计部门做好内审评价工作；内部审计部门应向其主动提供审计发现的内部控制缺陷及建议，促进公司内部控制得以有效执行。两者的区别主要有：

    3.1 构筑防线的位置不同

    证券公司内部控制系统应形成“三道防线”，公司各经营单位实施有效自我合规控制是第一道防线，合规管理在事前与事中实施专业合规管理为第二道防线，内部审计实施事后监督、评价则是第三道防线。三道防线有机结合、密切配合，构筑牢固的内部防控体系。

    32管控的侧重点不同

    内部审计不但关注业务和运营管理制度及流程遵循的有效性，也注重财务结果、信息技术安全运行和综合管理；不但要去发现内部控制存在的设计和执行缺陷，也要在此基础上提出整改意见和改进建议；不但要重视公司管理层面内部控制的监督和评价，也要关注公司治理层面内部控制的有效性。而合规管理更专注于业务和运营控制的日常管理，并承担对现有内控不断完善的重任以及对监管规定的正确理解和阐述任务，帮助业务人员增强风险控制意识。

    3,3管理的程式不同

    合规管理部门是一个“持续控制部门”，在证券公司业务管理中应定位于中台角色，对证券公司经营管理行为的合法合规性持续地履行事前审查、事中监督和事后检查以及协助管理层组织内部控制自我评估等职责。内部审计部门则不同，其定位是“定期控制部门”，它以审计项目为核心，通过审计评价工作履行事后再监督职能。虽然内部审计可以通过审计关口前移，将“触角”向事前和事中延伸，但它毕竟处于事后监督的定位，否则，过度地参与到事前事中管理过程中，势必会使其独立性受到损害。

    3.4肩负的职能不同

    合规部门重点围绕内部制度建设和管理程序设计来开展工作，其职责包括合规政策的制订、梳理整合规章制度、合规审核监控。内审部门则更强调独立性，它既要履行对公司及所辖机构业务运营的合规有效，资产的安全完整，财务会计信息的真实可靠性审计和评价职责，同时也对合规管理部门履行合规职责情况实施独立监督。审计部门负责对公司内控机制的建立和执行情况进行定期的事后审计与评价，与合规部门同属公司内部控制体系的组成部门，都关注公司执行相关法律法规监管规定和内部制度的情况。两者职责的区别在于：审计工作一般以审计项目为核心，合规工作则以日常性审核、监控工作为主；合规侧重事前和实时参与，审计侧重事后监督，在工作方式上多采取抽查方式，以重要性原则作为检查依据。

    4．切实发挥合规管理与内部审计在证券公司风险管理中的作用

在中国证券市场不断发展的过程中，合规管理和内部审计已成为证券公司防范内部风险，改善经营管理，提高经济利益的重要途径。证券公司作为资本市场中最重要、最具影响力的中介机构，生存状况和发展情况直接影响到资本市场的健康发展。为切实发挥合规管理与内部审计在证券公司中的作用，就要切实保障二者在公司治理结构中的绝对独立地位，合规对专员对法律合规部负责，内部审计对审计委员会负责。只有这样才能切实实现各自职能，强化内部合规管理和内部审计，从机制上使二者各司其职又相互协同，使证券公司健康发展。

    参考文献：

    [1]胡伏云，杨宗儒，证券公司合规管理体系的现状、问题和对策[j]，证券市场导报，2007，(7).

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合规管理工作首先要从高层做起

合规管理必须从银行高层做起，设定鼓励合规的基调。

第一，高层要制定合规政策。按照巴塞尔委员会《合规与银行内部合规部门》的文件规定，银行董事会和高级管理层就是“高层”，他们对合规管理负有最终责任。“高层”应结合银行自身实际，汲取国际银行业合规管理工作的先进经验和做法，参照银监会有关文件，制定行之有效的合规政策，作为银行合规管理工作的纲领性文件；商业银行要以此为依据，设立合规管理的职能部门，建立健全组织架构，配置合规人员，以确保合规管理目标的实现。第二，要明确董事会的合规管理责任。董事会对银行的合规风险负有“看管责任”，代表全体股东看管好银行。有责任充分了解、认识、掌握合规风险；明确合规部门的功能及其效力范围；监督合规风险的日常管理状况；做到原则引导、全面评估、承担责任，确保银行战略和产品发展等等。

第三，要明确高管层合规风险管理责任。高管层主要是指商业银行的总行和一级分行领导班子集体，为了确保银行合规风险管理的有效性，高管层负责组建一个值得信赖的、有效的常设合规部门；在合规部门的协助下，对合规风险管理和重大合规问题及时向董事会报告。

要倡导和塑造以合规为核心的

企业文化理念

合规管理机制是建立在有效的合规文化基础之上，合规文化应当列入商业银行企业文化的核心构成要素。

第一，积极倡导“合规从高层做起”的理念。合规文化强调合规从高层做起，银行董事会和高管层不但要承担合规责任，而且要设定鼓励合规的基调，倡导诚实、正直的道德行为规范，以身作则做合规的“楷模”，只有自上而下地强调和推行，合规才最为有效。

第二，树立“合规人人有责”的责任意识。合规文化所倡导的合规并不只是合规部门（或合规人员）的职责，而是所有员工的责任。银行高管层要制定和执行清晰的员工行为准则和规范、清晰的业务操作流程。只有合规成为每一个员工的行为准则，成为各级行、各岗位员工每日的自觉行动，才能共同保证有关法律、规则和标准及其精神得到遵循和贯彻落实。

第三，设定“主动合规”的基调。合规文化倡导主动发现和主动暴露合规风险隐患（或问题），主动改进相应的业务政策、行为手册和操作程序，主动避免任何类似违规事件发生，主动纠正已发生的违规事件，努力培育主动合规、良好互动的合规意识。

第四，强化“合规创造价值”的理念。合规管理本身并不能直接为银行增加利润，而是通过一系列的合规管理活动避免业务活动受到限制，增加盈利空间和机会，为银行创造价值。

第五，强调“有效互动”的合规文化。银行业内部的有效互动可以通过合规意识的培养、问责制的有效落实来实现，而银行与监管机构之间的有效互动则要做到：监管规则出台前要深入征求银行业的意见，给予监管对象充分的话语权；银行要积极主动地争取和利用好自己的话语权，提出客观的意见和需求。只有实现银行与外部监管者之间、内部上下级之间、管理层与员工之间的有效互动，合规价值才能体现，合规管理功能才能得到发挥，合规文化才能具有长久的生命力。

建立有效的合规管理框架和

组织体系

合规管理框架是银行构建全面风险管理体系的基础，是开展流程再造的催化剂，是构建内部控制机制的核心。

第一，成立合规部门，明确其为独立的职能部门。银行合规管理机制建设的首要任务是要按照独立性、权威性、全面性原则组建合规部门，配备相应的资源。合规部门对合规管理要尽职尽责，为合规风险防范发挥积极有效的作用，支持、协助银行高管层做好合规管理工作。

第二，从职责、流程等方面明确合规部门的独立性、开放性。合规部门作为管理合规风险的职能部门，应该明确为接待外部监管的对口部门之一，负责对监管部门的监管规则、监管要求等吸收消化后，分解给各部门、各业务条线，并从合规专业的角度，系统地提出执行外部监管要求的意见和建议。合规部门享有与任何员工进行沟通、获取便于履行职责所需的任何记录和档案材料的权力；对调查发现的任何不正常情况（或不合规行为），合规部有权随时向高管层和董事会（或下设委员会）报告。

第三，清晰界定合规部门与内审部门的工作职责。在现代银行组织构架下，合规部门与内部审计部门要建立合作机制。合规部门的重要职责之一是负责对银行合规风险的识别、量化、评估、监测、测试和报告；对合规风险监测、评价的安排，为内审部门合规性检查提供方向；合规部门日常工作要受到审计部门的定期检查。同时合规性检查是内部审计部门的一项重要职责，检查结果是合规部门识别和监测合规风险信息、合规风险点的重要来源和依据。

第四，界定合规部门与业务部门的职责。合规部门应独立于银行业务经营之外，与各条线业务部门是相互联系、相互促进的关系。合规部门有责任、有义务为业务部门和员工提供合规咨询和建议，积极为业务部门和操作人员提供合规咨询与帮助，避免合规风险；为银行新业务、产品创新提供必要的合规评估和支持。各条线业务部门要主动寻求合规部门的合规咨询和建议；主动为合规风险监测、评估提供风险信息。

第五，界定合规部门与其他风险管理部门的职责。合规部门与其它风险管理部门都是实施全面风险管理的职能部门，只是侧重点不同而已。风险管理部门负责识别、评估包括合规风险在内的各类风险，支持合规部门的合规风险监测、评估，与合规部门联合向高管层提供合规建议，彼此需要充分的沟通与合作。

建立健全合规风险管理的

长效机制

银行要把良好的合规文化和正确的风险管理理念相结合，促使合规不断深入地“嵌入”业务。

第一，建立有效的识别、评估、监测机制。合规部门要建立一套有效识别、监测和控制合规风险的制衡机制，加强合规风险的事前识别和事中评估，转变过去以事后惩罚为主的内控制度体系，实现合规对业务的全流程控制。重点对业务流程中的风险点进行排查，对具有较大隐患的风险点要进行持续监测和评估，向管理层报告并提出合规性建议。同时还要注重整改后的再测试与再评估，以确保缺陷被及时更正。

第二，要设置科学的合规风险评级、风险预控、资产组合分析、风险缓释等管理技术和操作工具。银行要提高对业务信息资源技术处理的科技含量，以满足银行审慎经营和银行业监管的需要，从而对合规风险进行有效的监测和控制。

第三，要建立清晰的合规风险报告路线。采取纵横相结合的方式设置报告路线，以纵向报告为主。首先要建立各部门、各业务条线向合规部门报告合规风险的横向报告路线；同时还要建立合规部门逐级报告、合规部门向高管层报告、高管层向董事会报告合规风险的纵向报告路线。

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关键词：资管 营改增 税收

资管产品大致可分为基金、理财、信托等类型，由于法律关系不同，相应有不同的税收合规责任。资管产品一般资金量大、涉及税种多、政策规定复杂。管理人忽视税收因素很可能使最终收益大打折扣。近年来，税务机关信息化管税能力提高迅速；金融行业“营改增”后，发票管理等相关制度等非常严格；这些都对资管行业税收合规提出更高的要求。

一、相关税收规定

（一）税务登记

《税务登记管理办法》没有规定基金、理财、信托等资管产品的税务登记义务。财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，以下简称36号文）也没有规定资管产品是纳税人。但国家税务总局《金融保险业营业税申报管理办法》（国税发[2002]9号）规定，证券投资基金（文件指公募基金，包括契约型和信托型）是金融保险业的纳税人。既然是纳税人就需要办理税务登记。在没有统一规定情况下，有的地方自行制定了管理制度，规定了资管产品的税务登记义务。如，苏州工业园区地税局曾制定《股权投资企业项目登记管理办法》。

（二）纳税义务

在我国金融分业监管模式下，基金、理财、信托等不同资管产品由不同监管部门制定和实施监管政策，相应税收政策规定及完善程度也不尽一致，对基金、信托管理制度相对比较完善。

1.纳税人。投资人、管理人、相关资管服务机构是资管产品的纳税人。虽然证券等管理部门规定，资管产品应单独建账、独立核算。但税法没有规定其独立纳税和扣缴税款义务、涉税信息报告义务。资管产品既不是纳税人也不是扣缴义务人。同时，《证券投资基金法》第八条规定“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴”。

2.应纳税种。“营改增”之前主要包括企业所得税、个人所得税、营业税等。营业税取消后由增值税替代，但优惠政策基本平移保留。

（1）企业所得税。有限公司性质的资管公司是纳税人。有限合伙公司不是企业所得税的纳税人，取得的收入实行“先分后税”，根据合伙人法律性质分别缴纳企业所得税或个人所得税。对基金业的投资者、管理人取得的基金买卖价差和分红均不征收企业所得税。《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的价差收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税；对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税；对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的价差收入，暂不征收企业所得税。对银行信托资产的各方参与者取得的各类收入均征收企业所得税。《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）规定，对发起机构转让信贷资产取得的收益、机构投资者从信托项目分配获得的收益、贷款服务机构取得的服务收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等均应按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。对理财产品和其他资管产品投资取得的收入原则上征收企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法》第六条规定：企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。理财和其他资管产品作为收入总额组成部分应当依法纳税。但对理财产品和其他资管产品并没有专门税收规定。此外，理财产品投资运作取得的国债和地方债利息等免征企业所得税收入后，在向投资者分配时是否能够享受免税也没有规定。在目前银行理财、信托等产品存在刚性兑付情况下，资管公司如果承担了本应由投资人承担亏损的情况下，是否能够作为自身亏损在企业所得税前扣除也没有明确规定。

（2）个人所得税。资管产品个人所得税纳税人主要是资管产品的个人投资者和资管公司的从业人员。对个人投资者获得的基金投资收益基本免税。《关于证券投资基金税收问题的通知》（财税[1998]55号）规定，个人投资者买卖基金份额（封闭式基金）获得的价差收入，暂不征收个人所得税。对基金分配中属于国债利息、储蓄存款利息、买卖股票的价差收入部分，暂不征收个人所得税。对于基金分配中属于股票股息、红利收入以及企业的债券收入，由上市公司和发行债券的企业在派息分红时，代扣20%的个人所得税，基金向个人投资者分配时，不再代扣代缴个人所得税。对个人投资者从基金分配中获得的企业债券价差收入，对个人投资者征收个人所得税。《关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》（财税[2002]128号）规定，对个人收购和赎回基金单位取得的价差收入暂不征收个人所得税。对个人从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税。对基金取得的股票的股息、红利收入，债券的利息收入，储蓄存款利息收入，由上市公司、发行债券的企业和银行向基金支付收入时，代扣20%的个人所得税。对于个人投资信托和银行理财产品如何缴纳个人所得税没有具体规定。理论上个人取得的应税收入均应当主动申报缴纳个人所得税，但实际难度很大，多数管理人也不会主动扣缴。资产管理公司从业人员应按照工资薪金所得缴纳个人所得税。由于资管行业智力密集，收入较高且实行法定扣缴，税负较重。

（3）营业税。对个人取得的资管产品买卖价差和股息、红利等投资收益不征收营业税。《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111号）规定，自2009年1月1日起，对个人从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。”管理人等取得的管理费等相关收入需要缴纳营业税。对企业等单位纳税人对资管产品投资的营业税政策差异较大。《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]78号）规定，自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税。单位买卖基金份额获得价差应当缴纳营业税。《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）规定，对投资者（不包括个人和个体工商户）买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税。对受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入，应全额征收营业税。在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务费收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应按现行营业税的政策规定缴纳营业税。对单位购买的理财产品在二级市场上转让取得的收入征收营业税。对持有理财产品获得的收益是否缴纳营业税各地实际政策执行差别很大。根据理财产品不同性质，分别有贷款说（征税）、存款说（不征税）、投资说（不征税）等三种。（4）增值税。36号文延续了营业税优惠政策，规定证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券，个人从事金融商品转让不征收增值税。其他资管行业营业税相关政策在“营改增”后继续执行。

二、“营改增”后的问题与挑战

（一）风险必然加大

增值税发票管理严格，一旦违反可能受到税务行政甚至刑事处罚。而资管行业特点决定了无法照搬工商业增值税发票管控办法。例如，资管计划不是增值税纳税人，但需要单独建账核算并编制会计报表，收到或开具的增值税发票是会计核算的原始凭证。但根据增值税发票管理相关制度，只能由管理人申领发票、开具发票，二者显然矛盾。

（二）税负可能变化

“营改增”后，6%的价外增值税相当于价内营业税的5.66%，需要进项税抵补。但是，资管行业购进的贷款服务进项税额不得从销项税额中抵扣，评估、咨询、鉴证等费用可以抵扣的进项税额也不多，总体可以抵扣的进项税额少。在融资方需要发票情况下，一般由管理人开具并需要缴纳全部增值税。之后，资管投资收益由管理人转付投资人。由于投资人所得属于投资收益，无法开具发票，没有差额征税政策，可能造成管理人承担管理费之外的超额税负。

三、对策和建议

首先，纳税人需要认真研读税收及相关政策法规，把握概念内涵，准确适用税法，争取税收权益。同时注意，地方虽然没有法定税收政策制定权，但有较大的自由裁量权，各地税收政策执行尺度对资管行业具有非常重要的影响。

（一）合理设计组织架构和业务模式

1.选择适当的总机构税务登记地。《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》（国家税务总局公告2012第57号）规定，总机构分摊全部企业所得税的50%，可以享受15%的优惠税率。在税收等优惠政策吸引下，资产管理公司一般选择在具有优惠政策的深圳或等地作为总机构注册地，同时在北京等其他地区设立分支机构经营。

2.合理设计资管公司组织构架。客观上，我国存在境内税收“洼地”。随着地方党委、政府换届，各地招商引资很可能提供税收等优惠政策。同时，资管公司运作包括筹资、研究、投资、风控、客服等各个环节。增值税的制度设计目标之一就在于促进服务业的发展和产业链条各个环节的专业化。为此，可将资管公司业务分拆，将其中一些环节单独成立公司，注册在能够获得补贴等支持政策的地方，减轻税负水平。需要注意：一是需要在当地实质经营，如召开董事会议、设立账簿等。二是与地方政府签订合同，明确双方的权力义务。

3. 资管计划不需要办理税务登记。《税务登记管理办法》规定，纳税人的总、分支机构均应在当地税务机关办理税务登记，税务机关核定应纳税种和申报期限。总、分支机构均应履行纳税申报及税款缴纳等义务。但契约型私募基金、理财产品、信托计划是否作为独立纳税人并没有规定，也就不需要作为“营改增”后增值税的纳税人。可与之佐证的是《银行业开展信贷资产证券化有关税收政策的通知》（财税[2006]5号）规定，受托人而并非信托计划本身是营业税的纳税主体。

（二）正确设计合同条款

1.重视发票开具事项。对合同中有关发票开具、税负承担等事项进行详细约定。收入端考虑在可能的情况下转嫁增值税负担。在成本端，结合供应成本，考虑是否选择一般纳税人或小规模纳税人。在融资方要求提供发票时，管理人对超出管理费的部分，可以约定由投资人承担增值税，从其投资收益中扣除。

2.充分利用免税政策。36号文规定，以货币资金投资收取的固定利润或保底利润视为贷款服务征收增值税。为此，在合同条款中尽量避免收益被认定为“贷款”性质的固定利润或保底利润。对于优先级基金，尽量避免在合同中出现“保底”等类似表述。如果设计成“存款”性质的限制大，则尽量设计成为“投资”性质。在产品具有“融资”+“融物”性质时，应尽量减少利息及相关收费，增加实物资产价值，获得增值税抵扣。

3.明确代收费增值税负担。按照税收规定，代收费需要合并收入缴纳增值税。为此，在具有谈判话语权的情况下，可以约定由委托方予以补偿。对于销售机构销售手续费，在事前与当地国税部门沟通后，可以约定由销售方提供增值税专用发票。Z

参考文献：

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关键词：证券公司；法律；合规管理；问题建议

一、证券公司法律合规的含义

随着我国证券行业近20年的发展，证券公司对内部法律合规开始逐步重视起来，作为金融机构面临的核心风险之一的合规风险，证券公司内部纷纷建立了法律合规部门专门负责合规风险，合规管理也因此已经成为证券公司风险管理中的核心部门，中国证监会在《证券公司合规管理施行规定》的第二条对合规管理的定义为：“证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。”因此，建立健全的合规管理体系，是确保证券公司合法、合规经营的重要手段，也是加强我国证券公司核心竞争力的好方法，并对我国证券公司合规监管的制度转变具有很大的影响。

二、证券公司法律合规管理存在的问题

2008年8月1日自中国证监会《证券公司合规管理试行规定》以来，我国证券公司的法律合规管理体系逐步建立，但是证券公司内部的法律合规管理仍然出现不少问题，法律合规的职能经常发挥不出应有的作用，主要面临的以下困境：

1.法律合规管理的独立性不足

我国证券公司内部的法律合规部门由于其特殊性必需独立于证券公司其他部门，可见合规管理的独立性是有效实现合规的前提条件，但当前我国证券公司普遍都存在合规管理独立性不足的问题，最主要表现在对高级管理人员的合规管理上，公司的内部制约机制很多情况下流于形式。虽然在《证券公司合规管理施行规定》中明确了证券公司的合规管理人员具有一定的独立性的规定，但是由于合规管理部门甚至合规总监其自身就受到高级管理人员的间接约束，特别在薪酬福利和绩效考评上都会受到公司管理层的影响，因此法律合规的独立性很难得到保障。

2.法律合规管理部门职责主次不分

目前，我国证券公司的组织架构体系一般包括董事会、监事会、经营管理层、各职能部门和分支机构组成。组织体系下的各部门都要负责对本部门的业务进行合规监管，而法律合规部门要对各部门的合规情况进行复核，但法律合规部门更重要的职责是识别证券公司管理层的合规风险，保证证券公司规避可能因此出现合规风险给公司带来巨大损失。介于目前证券公司的高管层是证券公司合规风险爆发的重要诱因，因此证券公司法律合规部门必须将重点放在合规经营管理层的各项行为上。但实践中法律合规部门却极少合规经营管理层的业务，更多的是审核业务部门的业务是否合规，而业务部门也为了逃避法律责任，将审核法律合规的任务完全交给法律合规部门来审核，就出现法律合规部门将主要精力放在日常的常规性合规业务上，忽略了最重要的对管理层的合规工作。

3.法律合规部门沦为应付外部监管的专职机构

由于证券公司法律合规部门不是证券公司的经济业务部门，不直接产生经济效益，因此很多中小型证券公司对法律合规部门的建设相比较经济业务部门比较滞后，存在人员配备少、管理层也不太重视等情况。甚至个别证券公司的合规管理对内流于形式，把设立法律合规部门的目的定性为应付对外部监管机构的监察上，把所有的工作职责放在与外部监管机构的“公关”上，只要做到外部监管能应对自如，证券公司的法律合规就算完成了。

4.法律合规专业性人才不足，缺乏合规人才的培养机制

由于证券公司法律合规近几年才刚有所起步，对合规人才的需求不是很大，往往证券公司里的法律合规部门的员工不超过五人，法律合规部门的员工也大多由稽核和风险管理部门里的具备法律背景的员工抽调过来，但这与法律合规的岗位要求有一定的差距。随着近些年融资融券和股指期货等新的金融创新产品的推出，对法律合规人才的专业行要求也更为严格，最好是具有复合型人才除了自身要具备法律背景之外还需要掌握一些金融、财务、计算机专业的知识，而且要了解其他业务岗位的工作职责和工作流程，可见法律合规的人才的专业性要求比较高，但目前证券公司内部对合规人才的培养却非常不重视，缺乏像经纪业务部门那样的培训机制，导致法律合规人才的专业性明显不足，法律合规人才高素质队伍亟待加强。

三、证券公司法律合规管理的建议

1.完善法律合规管理的内部机制，确保合规管理的内部独立性

合规管理的独立性不足的情况存在已久，这就要理顺法律合规部门和经营管理层及各职能部门的关系，因此笔者建议法律合规部门特别是合规总监的任免、薪酬、绩效考勤必须独

立于经营管理层，合规总监的直属上司应该为董事会，对董事会直接负责。合规总监的下属部门的考核也应有合规总监独立考核，由监事会或者董事会监督。另外，法律合规部门要加强主动合规，主动合规其他业务部门的履行职责的情况，保证证券公司的合规运营。

2.明确各部门的合规管理职责，推进证券公司全员合规

《证券公司合规管理试行规定》的第三条规定：“证券公司的合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。”从规定中可以看出，法律合规的管理不是单靠合规部门就行的，也不是法律合规部门的一家责任，在现实中证券公司的各业务部门将部门内的各类合同或者投资项目、产品业务方案等要求法律合规部门“会签”，法律合规部门承担了业务部门合规职责，这样违背了全员合规的理念。因此笔者建议，证券公司内部要制定相关的法律合规审查的主体和职责，合规审查的责任明确到各部门，而法律合规部门可以将主要精力放在审查公司的各项制度上和经营管理层的决策上，这样既保证了合规管理的有效性，同时也推动了证券公司的全员合规的良好氛围。

3.加强证券公司的合规文化建设

证券公司的合规文化建设有利于将员工的合规理念与日常业务工作相联系，在工作中自觉合规约束自己，有利于降低证券公司的合规风险。因此笔者建议，建设公司的合规文化，首先要做到法律合规部门自身要以身作则，遵守法律法规和公司内部的规定。其次法律合规部门要对公司内部员工进行定期的合规培训，并且和员工的绩效工资挂钩，让员工在培训中培养合规意识。第三，要让经营管理层来支持倡导合规文化的建设，建议经营管理层的总经理或者副总经理担任合规文化建设的负责人，合规总监担任副手，有利于合规文化建设在政策执行上的保障。

4.重视培养高素质的专业性法律合规人才

目前证券公司法律合规部门的现状是合规人员需求量小，但专业性要求高的特点，经常出现招不到合适员工的现象，这对证券公司的内部合规管理的发展是不利的，人才得不到很好的补充严重影响合规管理的质量。因此笔者建议，法律合规人才的培养是长期性的工作，可以从每年公司招聘的应届大学生中选有潜质的，这些大学生应当具有复合型的专业背景，然后通过一到两年的各个岗位的轮岗，再安排的法律合规的岗位上，这样做既有利于法律合规人才对各业务部门的流程熟悉便于开展合规工作，而且对合规部门在公司里的影响力逐步加强。

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【关键词】证券公司；创新业务；合规管理；机制；关系

创新发展是在证券行业业务转型的大趋势下，券商提高核心竞争力的关键环节，但也是一把双刃剑，既能给券商带来经济效益又会使其面临前所未见的风险，而合规管理是最有效的解决方式。证券公司要达到平稳健康发展的目标，必须处理好合规与创新发展的关系，我们认为，无论是创新业务还是合规管理，都是为了证券公司的可持续发展，新的业务和产品的诞生，必然要求有新的合规管理方式与之相配套。而这些新的合规管理方式又是对以往合规管理方式的一种延伸和拓展。合规与创新不仅仅是制约关系，还存在相互促进、共同发展的关系。

作为证券公司具体履行合规管理职责的部门，在创新工作中其作用是协助公司制定创新工作的相关管理制度及业务流程，将创新管理纳入整个合规管理体系，督导各相关部门高效、积极、主动地履行创新职责；同时，对创新过程中出现的问题，进行审慎评估，合理区分创新失误和违法违规，给予正确认定或纠正，保护公司其他业务不受影响；并积极思考合规与创新的关系，探索适合创新业务开展的合规管理方式，完善合规管理部门的自身建设，在守住底线的基础上不断扩大创新发展空间，使创新工作在证券公司能够顺利开展。

一、注重合规风险识别，确立合规管理新模式

在创新工作开展过程中，必须对各类合规风险进行重新识别，进一步明确合规管理工作基本定位。合规工作的重心应该从着重现实风险管理向与潜在风险管理并重转变；从风险事后处置向事先防范、事中监测和事后问责转变；从只关注操作层的风险向更为关注决策、管理环节转变，并据此确立以风险防范为本的合规管理新模式。

目前各证券公司的管理架构一般可分为最上层的决策层、中层管理层和下层操作层，虽然负责下层操作层的员工人数最多，但风险影响程度却恰恰与之相反，决策层因为不断做出关系整个公司发展的各项决策而承担最高风险；中层管理层负责具体实施决策层做出的决策，承担着中度风险；而操作层由于只负责具体业务操作，自我发挥的空间极小，所以风险最低。在创新工作中，合规管理的重点应由操作层上移至管理层和决策层，因为所有的创新业务都是由上而下制定并实施的，决策层与管理层对风险的认知程度、采取的风险防范措施都是创新业务能否顺利开展的关键，只有控制住决策层与管理层的合规风险，才能控制住创新业务的合规风险。

目前的合规管理模式是按照业务条线进行风险管理，这种管理模式的不足是各自为政，未能够有效调动各方的积极性和协调性，随着创新业务的不断出现，可以考虑按业务类型进行风险管理，并将风险管理端口前移，具体方式包括：1.在业务部门内部建立合规风险管理团队和风险控制岗位，充分发挥各业务部门主动性和创造性，在创新中先由业务部门内部自己查找风险、评估风险、寻找解决方式，合规部门通过检查、审查、督导等环节合理介入。2.强化公司层面的风险决策和风险资源分配职能，通过建立一整套制度保障体系和设计一系列传导机制，让董事会、监事会、经营层充分发挥各自在创新工作中的风险控制作用，进一步提高合规管理部门的权威性和专业性3.允许合规总监、合规部门负责人和合规专员参加各层级有关经营管理决策的会议，对决策的过程和程序实施全程监督，同时获知有关决策的各类信息，及时对公司重大决策的意向、法律法规依据、必要的实施前提以及可能遇到的各类风险进行合规分析和评价，提出合规建议，为公司决策提供参考。4.合规管理部门和产品业务部门需及时沟通业务和产品创新后客户与市场的回馈情况，进行合规风险控制的动态评价，及时了解创新产品及业务的合规风险状态，制定或完善相应的管理措施。

同时，我们应该看到，任何新事物的出现都需要有一个识别、判断、解决、发展的过程，在创新工作中，各证券公司的合规管理模式应该发生相应的改变，但并没有一个固定的模式，应该允许各证券公司根据自身的实际情况进行适度的调整、创新和改革。

二、组建高效的合规队伍，加强合规人才储备

创新业务的深入开展，对合规管理人员自身素质提出了新的要求，无论是制定制度和流程、督导各相关部门高效履职还是从合规角度区分创新失误与违法违规，都需要有一支素质高、业务精的合规队伍，如果合规人员自身素质无法跟上创新发展的脚步，就谈不上合规管理工作的顺利实施，也无法保障公司业务的有序开展。

1.改革合规人员选聘制度

目前业内各家证券公司都已建立合规管理人员的选聘机制，明确了其所应具备的条件和资格，但同时我们注意到现有的合规人员选聘机制存在一些问题，亟待解决：（1）各证券公司合规管理部门的人员多由原来的法律、稽核或风控部门的人员组成或者由其他业务部门调入，这些人员虽然具备法律专业背景或多年从业经验，但与有效执行合规管理的工作要求上存在一定差距。（2）目前关于合规方面的考试只有合规管理人员胜任能力考试，而且并不是每个合规人员必须通过的考试，业内还缺乏对合规人员所应具备资质的系统研究和全面分析，尚未建立起统一的合规人才选拔机制。

针对以上问题，我们建议：（1）各证券公司也可根据实际情况建立合规专员的淘汰机制，对于不符合要求或缺乏责任心的合规人员可以根据考核结果实行淘汰制，一方面激励合规人员努力工作，另一方面也给更适合的人选留出晋升空间。并可考虑适当提高合规人员的待遇，给予补贴等，以适应实际工作的需要并吸引人才。（2）建议尽快由监管部门或协会制定统一的考试标准，以便优秀的人才有机会向合规方面发展，各证券公司也可依据自身实际设置公司的合规人员能力测试，以适应业务发展的需要。

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关键词：金融监管；风险管理；合规文化

中图分类号：F832.33

文献标识码：B

文章编号：1007―4392(2007)09―0050―02

一、合规风险及合规文化的概念

通俗的理解合规即符合规范，包括两个方面：一是从银行本体上讲，其核心价值理念及经营管理的一切制度、标准和程序必须符合控制经营风险和外部监管的要求；二是从形式上讲，是银行核心价值理念及内部各项规章制度与外部监管要求相契合、相一致的动态过程。

巴塞尔银行业监管委员会发表的《合规和银行的合规职能》手册将合规风险定义为“银行由于未能遵守适用于银行业务活动的法律、法规、条例、相关自律组织标准、行为规范而导致的法律和监管制裁、重大财务损失或声誉损失的风险”。

合规文化是合规管理的最高境界，合规文化的核心是法制监管的文化，即银行依法经营，政府依法监管。培育良好的合规文化，就是要建立一个良好的法制监管环境和普遍的合规意识，这既是政府和银监部门的职责，也是银行同业以及广大客户共同努力的方向和结果。

二、加强合规风险管理和培育合规文化是银行业发展的必然要求

(一)合规管理作为一项核心的风险管理活动，是当前银行业有效控制各类风险的重要手段

2006年12月11日，中国银行业已全面对外开放，而天津滨海新区作为全国综合配套改革试验区，鼓励在金融改革和创新方面先行先试。在挑战和机遇面前，全面加强合规风险管理与合规文化建设，提高经营管理的有效性，既是行业监管部门监管的需要，也是银行业努力追求的目标。

(二)强化合规风险管理是商业银行股份制改革顺利推进的基础保障

商业银行股份制改革的核心就是完善公司治理结构，建立健全自我约束、自我控制的经营管理机制。完善公司治理、加强内部控制和合规管理建设是有机统一的整体，同时只有真正落实银监会关于《商业银行合规风险管理指引》的各项要求，建立健全完善的合规风险管理体系，切实消除内部控制中的各种隐患，有效杜绝各类违规问题发生，才能赢得政府、投资者和社会各界对农行股份制改革发展的信心，促进股改顺利实现。同时，合规文化是企业文化的重要组成部分，它决定着企业、团队和员工的具体行为，营造良好的合规文化环境，强化全员合规意识，将使合规成为一种竞争优势。

(三)合规风险管理是注重发展质量、保证安全经营的最基本要求，也是提升内控能力的有效保证

只有各项业务发展的每个环节都能做到合规，真正做到人人、事事、时时合规，发展的质量才能得到保证，发展才没有后顾之忧。近年来银行业发生的案件说明，外部欺诈和内部违规相互交织，导致不少银行形成风险和损失。而外部欺诈只要遇上内部违规，一般都会成功。通过合规决策、合规管理、合规操作来识别、预警和控制风险，使经营管理的安全和效益得到保障；通过培育良好的合规文化，使银行的各项制度和机制真正落实。银行才能实现又好又快发展。

三、加强合规风险管理和培育合规文化的关键环节和着力点

(一)尽快建立起适应监管要求和各行自身管理需要的合规管理组织架构和制度体系

一是健全合规管理组织架构。银监会和各总行均提出推进合规风险管理工作，需要独立且职责明确的合规管理部门或团队、岗位作为基础。各行应尽快设立法律与合规部和合规风险管理领导小组，各银行分行及所属各支行也要按业务条线设置专(兼)职合规人员，落实专职、兼职合规岗管理制度和职责。

二是明确合规管理部门与其他部门的职责关系，完善并推进合规管理相关机制。具体的讲就是各银行要保证规章制度制定的科学、可行、务实，并负责贯彻、督导、跟踪和检查；各下属行部要做到将规章制度传导好、执行好、落实好。天津农行已根据银监局和农总行的要求制定“一个规划”、推行“四项制度”。即建立起“合规风险管理工作规划”，并逐步在全行推行“违规问责制”、“合规管理绩效考核制”、“诚信举报制”和“违规行为积分制”。

(二)以合规从高层做起为主线，切实增强队伍执行力

合规从高层做起，应突出四个方面：首先作为一名管理者必须先做到懂合规、知风险；其次管理者必须身体力行、带头遵规；第三合规管理工作要行长亲自抓，并设有责权明确的首席合规总监；第四合规从高层做起要体现奖罚分明、令行禁止。从而覆盖全员，带动整个员工队伍合规经营、诚信守法，有效增强行业的执行力。

(三)加强自律监管，有效落实合规管理责任制

合规管理部门是银行三道防线中第二道防线的牵头部门和主要负责部门，位于事前和事中监测风险，所以合规管理的组织架构以及专业部门的自律监管工作是对合规管理内容实施纵向落实的最有效途径。因此加强自律监管，突出各业务部门的合规管理职责，应成为银行业推进合规风险管理、强化内部控制的重要手段和工作方法。分支行都要建立自律监管责任制，加强考核监督，杜绝走形式，坚持谁的业务谁监管、谁出制度谁去贯彻落实和跟踪反馈、谁的问题谁负责整改和督办，这样才能做到监管一次问题就少一些、监管一次同类问题就不应再犯、监管一次管控水平就有所提高。