尽职调查报告范文
时间：2023-04-11 16:32:00
导语：如何才能写好一篇尽职调查报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
一、团队情况尽职调查
在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图;
2、董事会、管理团队、技术团队简介;
3、管理/技术人员变动情况;
4、企业劳动力统计。
二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系;
2、对管理层及关键人员的激励机制;
3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;
5、员工报酬结构。
三、市场情况尽职调查
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;
2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
四、技术情况尽职调查
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;
4、公司在技术开发方面的资金投入明细;
5、计划再投入的开发资金量及用途。
五、财务情况尽职调查
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);
2、分产品/地区销售、成本、利润情况;
3、企业享受的税收优惠说明和资质;
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
六、法务情况尽职调查
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;
2、影响企业的新法律法规和政策;
3、本企业签订的重大协议和有关合同;
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
法律尽职调查报告
________律师事务所
关于________公司法律尽职调查报告
目录
序言
一、主体资格
二、历史沿革
三、股东及实际控制人
四、独立性
五、业务
六、关联交易及同业竞争
七、主要资产
八、科研
九、重大债权债务
十、公司章程
十一、股东会、董事会、监事会
十二、董事、监事及高级管理人员
十三、税务
十四、劳动人事、劳动安全等
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
十六、其他
序言
致:________公司
根据<关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议>，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。
本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据<中华人民共和国公司法>(以下简称“<公司法>”)、<中华人民共和国证券法>(以下简称“<证券法>”)、<中华人民共和国合同法>(以下简称 “<合同法>”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本<法律尽职调查报告>。
______ 年____月____日，本所律师向________公司发送了<________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单>，收集并审查了本所律师认为出具本<法律尽职调查报告>所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等zhèng fǔ 部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
______年____月____日，贵公司签订了<________公司保证书>，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。
为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:
一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。
二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhèng fǔ 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。
四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义:
“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。
“本所”指________律师事务所。
“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。
一、主体资格
____________ 有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为 ______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的<企业法人营业执照>，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的<组织机构代码证>，______国家税务局颁发的国税______字号<税务登记证>和______地方税务局颁发的地税字号<税务登记证>。
经本所律师核查，______公司依法有效存续。
经过本所核查(问题及其建议)。
二、历史沿革
(一)首次设立
1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。
2、股权结构为:
3、验资或评估:
(二)第一次变更
(三)第二次变更
经过本所核查(问题及其建议)。
三、股东及实际控制人
(一)公司目前的股东和持股比例如下:
(二)公司的实际控制人为:
如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。
经过本所核查(问题及其建议)。
四、独立性
(一)公司的资产完整
(二)公司的人员独立
(三)公司的财务独立
(四)公司的机构独立
(五)公司的业务独立
经过本所核查(问题及其建议)。
五、业务
(一)主营业务情况;
(二)生产经营许可证和证书。
经过本所核查(问题及其建议)
六、关联交易及同业竞争
(一)关联方
(二)关联交易
(三)同业竞争
经过本所核查(问题及其建议)。
七、主要资产
(一)土地
1、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;
2、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。
(二)房产
1、房产证号为______，面积______，权属状况______;
2、房产证号为______，面积______，权属状况______。
(三)机动车辆
1、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______;
2、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______。
(四)主要生产经营设备
1、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______;
2、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______。
(五)知识产权
1、商标:
(1)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
(2)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
(3)权属状况:____________。
2、专利:
3、专有技术:
4、版权:
经过核查，本所认为(问题及其建议)。
八、科研
(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。
(二)承担的科研项目。
经过本所核查(问题及其建议)。
九、重大债权债务
(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。
(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。
(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十、公司章程
(一)设立时的章程(时间、主要内容)。
(二)第二次修改(修改内容)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十一、股东会、董事会、监事会
(一)公司目前的组织架构如下图
(二)股东会会议
1、股东会议事规则。
2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(三)董事会会议
1、董事会议事规则。
2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(四)监事会会议
1、监事会议事规则。
2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十二、董事、监事及高级管理人员
(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员
董事会成员:
监事会成员:
经理:
(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况
(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况
(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员
1、董事会成员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
2、监事会成员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
3、高级管理人员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十三、税务
(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十四、劳动人事、劳动安全等
(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)
(二)安全生产制度、安全事故情况
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十六、其他
(一)公司所获荣誉及证书。
(二)科学技术成果鉴定。
(三)财务会计报告数据。
(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)
(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
谨致
商祺!
________律师事务所
承办律师:
______年____月____日
附件:
尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录
备注:
1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。
篇2
专门审理知识产权案件的市高级人民法院民三庭负责人说，目前，知识产权司法保护工作已经十分重要和紧迫，知识产权是创造成果的重要资本。保护知识产权是构建社会主义和谐社会能力的体现。通过对知识产权案件的审判工作，推进科技强国战略的实施，是体现社会的发展和进步的重要标志。
高级人民法院民三庭负责人介绍，当前国际知识产权保护态势正在发生深刻变化，发达国家把知识产权作为资本不断强化知识产权保护，发展中国家面临着严峻的形势，我国的知识产权保护尤其为国际社会所关注。例如在承认中国市场经济地位这一重要问题上，美国和欧盟都把我国知识产权保护列为重要障碍问题。在国内知识产权侵权问题同样突出，有的已经严重威胁到某些产业的生存和发展，损害了国家或地区的整体形象，进而对整个民族的创新能力和国民素质产生更为深刻的影响。
据了解，本市去年申请专利数超过了8000件，今年申请量在全国排在第九，应该说，有了很大的发展。地区知识产权保护环境实际是地区发展的一个标志。
港口经济凸显知识产权重要
据了解，近10年来，全市法院审理各类知识产权案件近20__件，积累了较丰富的审判经验。其中“雅马哈”商标侵权案、非法使用天津开发区“TADA”区域形象标识侵权案，“泥人张”、“十八街麻花”、“陈林”等老字号使用权纠纷案，电子部十八所锂电池技术秘密保护案，“背背佳”专利侵权案，河南拓普公司诉天津冶金规划设计院专利侵权案等典型案例，国内外主流媒体都进行了报道，体现了我市法院审判知识产权案件的司法能力的提高。
目前，我市法院依法受理知识产权纠纷案件的范围，已经基本覆盖了WTO知识产权协议和世界知识产权组织所确定的知识产权范畴所属的全部领域。
20__年上半年全国地方法院一审新收知识产权案件增幅在30左右，其中著作权、专利权和商标权三大类案件均呈明显上升势头，最高人民法院认为，在今后一定时期内，知识产权案件数量持续增长的态势不会改变。
高院民三庭负责人介绍，我市知识产权侵权纠纷案件去年受理情况与全国的情况和趋势是基本一致的。至去年10月，我市各级法院受理一、二审的知识产权案件共计263件，比前年同比约增加25；其中专利纠纷69件，商标纠纷32件，不正当竞争5件，著作权纠纷142件，技术合同13件，其他2件。全市共审结249件。
截至目前，我市知识产权案件总结起来主要有6个特点：首先是，著作权及相关权利侵权案件明显上升，约占案件总量的54。其二，案件类型相对集中，著作权及相关权利案约90集中于广告侵权、盗版光盘、出版侵权这三类案件。在专利侵权案件中，外观设计专利侵权案占较大比例，约为60。其三，侵权诉讼请求赔偿数额增大。有的请求接近千万元。其四，出现了大规模维权案件，有的权利人连续几十件案件。第五、出现了一些新类型案件，如请求确认驰名商标案件、娱乐场所、酒店业务播放MTV和背景音乐侵权案。这些案件影响较大，涉及面广。最后，当事人往往涉及知名企业、科技人员、文化名人等，案件社会影响大。
问题暴露引发知识产权维权
我市知识产权数量和类型虽总体上升，但与北京、上海、广州等城市相比，案件类型和数量均较少。这在不同角度反映了不同地区的经济、文化特点和经济秩序情况。
通过案件分析和调查，我市知识产权保护方面主要存在几个方面的问题。
篇3
1、送服务进基层。去年9—10月份，县妇联组织县中医院、县妇保院、县仁爱医院巾帼志愿者服务队20人，分别深入19个乡镇（街道）开展妇科病免费检查、母婴保健知识宣传大型义诊活动，为2000多名社区（农村）妇女进行专业、全面的免费医疗检查；结合“禁毒宣传进社区”活动，县妇联组织了8只志愿者队伍深入社区开展禁毒宣传活动，发放宣传资料5000多份。
2、利用节日契机，积极主动地开展咨询、座谈、联谊、帮扶等活动。如: 春节期间，各级妇联组织争取资金10万余元，组织巾帼志愿者队伍，开展了走访关爱留守儿童、单亲母亲、孤寡老人活动；“植树节”期间，县妇联、各乡镇街道组织20支志愿者队伍共300多人义务植树4000余棵；“六一”儿童节期间，县妇联发动社会各界，组织“爱心妈妈”队伍开展关爱留守儿童活动，筹集资金建成“留守儿童情亲电话”、留守儿童活动室，发起“彩虹邮包”行动，今年争取要募集资金10万元为100名留守儿童送去六一礼物。
3、为群众开展送娱乐、送平安、送健康活动。各乡镇妇联充分发挥巾帼志愿者队伍自身优势，组建了“巾帼宣传队”、“女子腰鼓队”、“巾帼健身队”等，开展积极向上的文娱活动。队员们深入街头巷尾，在文娱表演中，将党的方针、政策化作春风细雨，滋润了人们的心田，丰富了群众的精神文化生活，提高了社会文明的程度。巾帼志愿者队伍在县妇联的指导下，开展了“平安家庭”、“五好文明家庭”、“最美家庭”评选活动，大力进行家庭美德教育，积极调解家庭内部、邻里之间的纠纷，把矛盾消灭在萌芽状态之中，建立了平等文明、温馨和谐的家庭关系，树立了良好的家风村风，有效地推动了“平安__”建设的健康发展。
4、净化美化生活环境。为积极响应创卫、创森号召，县妇联动员各级妇女组织和巾帼文明队队员充分发挥带头作用，重点治理脏、乱、差，改变旧习俗，发动妇女群众清理各自家庭的卫生，净化美化庭院，今年评选了30户最美家庭。激发了广大妇女建设美好幸福家园的热情，促进了全县家庭生活质量的提高。
1、志愿队伍人才匮乏。虽然县妇联对巾帼志愿活动进行了广泛的宣传和发动，但是巾帼队伍的建设情况依然不容乐观，队伍成员多为单位干部职工，企业、学校、农村妇女代表还较少，有专业知识和专业技能的优秀人才缺少，也就无法满足广大群众对家庭维权、家教教育、就业培训、卫生保健等多方面志愿服务的多方需求。
2、志愿组织活动缺乏连贯性，志愿者参与活动的积极性有待提高。既然是志愿服务工作，本质上就带有一定的人员不统一性和自愿性，巾帼志愿服务要得到社会认可，保持生命力，就必须紧密结合广大妇女及其家庭成员的实际需求，确定明确的目标和项目。志愿者行动常常不能持之以恒，活动也常出现一阵风现象。开展活动的参与意识还需进一步加强。目前巾帼志愿者服务队开展活动主要是依托妇联组织、各单位、各部门组织的专题活动进行，没有形成统一的工作计划和安排，志愿者服务人员主动参与服务的意识不够强。
3、巾帼志愿者缺乏专业培训。巾帼志愿者参与志愿服务是业余性质的，大多数缺乏所从事服务工作需要的技术和知识，因此需要吸纳一部分有专业素养的志愿者，关键时刻能够拉得出、顶得上，从而发挥巾帼志愿服务的独特作用。巾帼志愿者表现的热心有余而专业不足，使得志愿活动的效果被打了很大的折扣。
4、活动经费短缺，影响了作用发挥。虽然巾帼志愿者都是义务参与服务，但有时开展活动也需要一些必要的经费，如编印资料费、宣传费、交通费等。目前，我县社区巾帼志愿者活动经费一般从各级妇联工作经费中开支，数量极为有限，远远不能满足活动所需，这在一定程度上也影响了巾帼志愿者活动的开展。
1、强化宣传，拓展服务项目，努力实现志愿者行动由部分理解向社会认同的转变。要注重借助各种有形无形的阵地，大力弘扬志愿者队伍中无私奉献、不断创新的先进典型，形成强大舆论声势，感召更多的妇女姐妹投身志愿服务的实践，在全社会形成参与志愿服务光荣的道德风尚。在巩固原有服务项目的基础上，努力开拓新的服务领域，以
党政中心工作和社会需求为导向，开展志愿服务工作，扩大服务的覆盖面与受益面。提升利用各种力量打造巾帼志愿品牌，争取社会的广泛认同和支持。2、完善激励机制，努力实现志愿者队伍管理由松散向规范化转变。建议制定统一规范的志愿者活动章程和管理办法，成立巾帼志愿者协会，明确服务内容、形式，通过制定具体的组织招募办法、培训上岗标准、考核激励制度、志愿者权益、评选表彰程序等机制内容进行全面而明确的法律界定，逐步规范志愿者的行为，真正使巾帼志愿者队伍活动正常运转，保持其旺盛持久的生命力。
篇4
1亩地担着买，10亩地推着卖，100亩地等着卖
记者见到武海牛是在他的大棚里。正值4月初，这个宽8米、长70多米的大棚里长满了一人高的黄瓜秧，随处可见顶花带刺的鲜黄瓜。等过几个月黄瓜下了，还能再种西红柿，一个棚一年下来至少赚三四万吧。像这样的大棚，武海牛家一共有4个。
武海牛所在的范村镇象谷村是太谷县最早种植大棚蔬菜的地区之一。目前村里95%以上的农户都在种大棚菜，连同周围村镇已形成数千亩的设施蔬菜生产区。成规模之后好处多啊。武海牛说，技术、农资好推广，销售也不成问题了，1亩地是担着买，10亩地推着卖，100亩地就是等着卖。
记者在象谷村看到，不少农户的大棚外都停着汽车。武海牛告诉记者，象谷村家家户户都有车，村民开车种大棚已是寻常事。因为种大棚的收入高，村里外出打工的人很少，不少村民还在县城买了房。武海牛也给即将成家的大儿子买了一套，连装修共花了50多万元。
太谷被称为省城太原的菜篮子，像象谷村这样上千亩的设施蔬菜种植区还有20多个。此外全县还有规模养殖小区380个，干鲜果园区20个，百亩以上家庭苗木农场50个。
打着大伞种大枣 坐着飞机卖技术
在太谷县沙子地村的红枣基地里，有不少大个子的身影。这些金属支架比枣树稍高，顶部呈伞状，一根根竖在枣树旁。可别小看这些架子，到了秋天就靠它搭起雨棚，防止雨多裂果。太谷县兴谷枣业公司董事长李栓明说，像沙子地这样的红枣村，几乎家家以枣为生，种植和管理经验十分丰富，对于实用技术的推广也十分积极。
太谷是国家林业局命名的中国枣乡，太谷壶瓶枣更是美誉远播。李栓明告诉记者，目前新疆的不少地方都种植壶瓶枣，一些太谷枣农看准了市场需求，坐飞机远赴新疆，为当地提供嫁接、修剪等种植技术和枣树管理经验，受到当地枣农欢迎。
太谷是晋商故地，这里的农民特别精，懂市场、重技术，对新事物的接受能力也快。说起科学技术对太谷农业的作用，县科技局副局长陈立新感触颇深。太谷农业的科技含量高，一靠政府重视，二靠山西农业大学、省农科院果树研究所的扎根，三靠专业的科技工作者，四靠高素质的农民。
王保利告诉记者，太谷农民对农业技术有很强的学习意愿。比如搞职业农民培训，很多地方组织不起人来，但太谷县去年组织的培训，每天都有130多人在听课，都是自发自愿的。
散户养牛四五头 合作社后养群牛
进了合作社以后，养牛和以前完全不一样了。忙完了早上的饲喂和挤奶工作，老孔坐在牛舍外，点起了一根烟。现在，他不用再自己备饲料草料，也不用自己挤奶卖奶了。以前他和老伴最多养5头牛，还挺累人，现在他家总共有40头牛，收入也翻了好几番。
为了顺应奶业发展的趋势，合作社也在积极推进标准化和产业化。现在是一个养殖户一个圈，今后要实现分群，引进智能化系统进行管理，所有流程都由电脑控制。侯建刚说，合作社还在太谷开设了8家鲜奶吧，为本地配送巴氏奶和酸奶，向产业下游延伸。
篇5
一、当前大石山区环境治理及绿色发展工作现状
近年来，大石山区环境治理及绿色发展工作坚持“城乡统筹，一体发展”，不断加大大石山区环境基础设施建设和环境污染治理以及植树造林工作力度，着力改善大石山区生态环境，各项工作取得了一定成效。
（一）饮用水源保护得到进一步改善。一是认真开展“清洁水源”创建活动。近年来，__县以清洁乡村活动为契机，结合新农村建设步伐，大力开展“清洁水源”创建活动，主要设立在县城城区集中饮用水源地、全县9个乡镇集中饮用水源地及“清洁水源”示范村饮用水源地等显要位置，以“清洁水源”为主要内容，图文并茂，积极宣传“清洁水源”人畜饮用水源地保护的重要意义，打造了9个乡镇22个 “清洁水源”标识牌和警示牌，同时开展“清洁水源”保护示范乡镇、村屯评比活动，全面推进“清洁水源”文化阵地宣传建设，为清洁乡村活动增添新力。二是加强对饮用水源水质的监测。__县坚持每月对全县9个乡镇重要集中式饮用水水源地开展日常水质监测，集中式饮用水源地下水所监测的36项指标符合GB/T14848-1993《地下水环境质量标准》Ⅲ类标准，城区饮用水水质达标率为100%。三是加大饮用水源地的环境执法力度。几年来全县排查饮用水源地90多个，共取缔了6个位于水源地保护区违法排污口，搬迁2家存在环境污染隐患的排污企业，关闭3家位于饮用水源地保护区的畜禽养殖场。
（二）畜禽养殖污染防治初见成效。一是划定畜禽养殖禁养区、限养区、适养区等区域。__县坚持以科学发展观为指导，以新《环境保护法》为依据，以畜牧业可持续发展和改善农村环境质量、构建和谐社会为目标，调整优化畜禽养殖布局，开展畜禽养殖污染综合防治，实现畜禽养殖废弃物减量化、无害化、资源化的生态要求，在全县生态环境敏感区域内划定了畜禽养殖禁养区、限养区、适养区。二是积极开展畜禽养殖污染防治工作。将规模化畜禽养殖污染防治工作列为实事工程，同时纳入生态建设重要内容。几年来，全县投入资金2000多万元用于畜禽存栏300头以上规模养殖场的污染治理工作，也相继出台了不少对畜禽养殖污染治理的鼓励扶持政策。
（三）农村环境综合整治项目逐年推进。一是强化农村环境综合整治项目运行监管。目前已建成日处理量10000吨污水的有县城区污水处理厂，日处理量500吨污水的有__镇、下老乡污水处理厂，日处理量200吨以下污水有__镇的__、__、__和__乡__以及__乡__等23个乡村。二是扎实推进农村环境综合整治项目建设进度。加快进度推进__乡政府驻地、__镇__、__、__镇__、__等项目建设力度，力争2016年底竣工投入使用。三是积极争取农村环境综合整治项目资金。
（四）生态转移支付投入资金逐年增多。结合我县实际，扎实做好国家重点生态功能区转移支付资金重点县的各项指标考核和争取工作力度，逐年提高生态转移支付资金额度。2009年1339万元；2010年2055万元；2011年2372万元；2012年2949万元；2013年3244万元；2014年3623万元；2015年3764万元，年均增加100多万元。
（五）大石山区绿化面积日益扩大。__县是全国生态重点保护县，有“森林王国、绿色天堂”之美誉；全县林业面积达276135公顷，占总面积的86.72%，森林覆盖率和林木绿化率均达84%。在积极开展植树造林面积日益扩大的同时，还打造了如都隆、__、森里等一批生态示范村屯。
（六）乡村生活垃圾处理日趋健全。近年来__县不断加强环境基础设施的城乡统筹，较好地保障了城乡生活垃圾的收集、转运和无害化处置。一是城乡一体化“三级”收集处理网络基本建立。全线县各乡镇都建设了垃圾中转站，配备了垃圾清运车,大部分乡镇配备了专职环卫工，村收镇运、县处理的生活垃圾三级管理网络已经基本建立。二是城乡生活垃圾无害化处置设施渐趋完善。目前，__县已建成规模垃圾填埋场4座，处理能力约为每日1000吨左右，其中县城区垃圾填埋场日处理能力分别为300吨左右，__镇和下老乡垃圾填埋场日处理能力分别为200吨和150吨，基本能够满足生活垃圾日产日清的需要，可以有效保证城乡生活垃圾的终端无害化处理。
二、存在的主要问题及原因
随着__县经济持续快速发展，农村环境整治和绿色发展与经济发展之间的对立统一关系正发生着微妙的结构性变化，正处于环境整治压力日益加大，而经济实力尚难以支撑污染治理需要的双重困境之中，已经到了环境与经济之间的矛盾最尖锐和最敏感的时期，并且伴随产业转移，在大石山区表现得尤为突出，加快大石山区发展和保护生态环境之间的矛盾仍然十分突出，面临的形势依然十分严峻。
（一）大石山区生活污水污染问题突出，导致全县水质恶化并呈逐年下降趋势。目前全县9个乡镇重点村屯没有建成标准化饮用水系统，__、__、__等乡镇饮用水源经常受到不同程度污染，饮用水源地水质达标率下降明显，水库类饮用水源地总氮指标经常超标，部分水库存在不同程度的富营养化，取水口附近藻类污染事件时有发生。问题的根源在于：一是大石山区环境基础设施建设供需矛盾突出，投入相对不足，建设严重滞后。主要体现在大石山区建设简易化粪池后，表面看解决了脏乱差问题，但没有从根本上解决粪便的出路问题，大多数大石山区的旧房子，没有三格式化粪池，更没有生活污水处理设施，这些原因导致粪便和洗涤水等生活污水基本未经处理直接排放，污染从表象转入附近水沟，严重污染地表水和地下水。二是乱砍乱伐现象日益突出，导致许多山溪断流、各条小河流量变小，水体得不到更换，自净能力下降，近年来不是旱就是涝，水土流失严重，土地沙漠化，部分地区发生泥石流，由于人为开采土地，造成除草剂、化肥等有害成分的积累，污染水质，并
有长期潜在危害。三是大石山区生活污水处理技术落后。大石山区生活污水处理技术缺乏适应大石山区需要的、成本低廉的污水处理模式，垃圾资源化利用和减量化处理技术也不尽成熟，一定程度上制约了大石山区污染治理设施建设。 （二）畜禽养殖业污染防治配套严重失衡，导致畜禽养殖污染严重。大量小规模和散养的畜禽养殖场没有任何治理设施，尤其是新增的小规模养殖场绝大部分未经环保审批，这些未经处理的畜禽粪尿，通常就地简易排放，导致周边环境脏乱差，严重影响群众生产生活环境。主要原因在于：一是禽畜污染治理投资较大，运行费用较高。二是政策扶持力度不大，污染治理动力不足。
（三）大石山区城乡环境治理投入不平衡，导致农村环境的脏乱差现象日益凸显。虽然“村收镇运县处理”的处理模式体制基本建立，但实际操作还难以达到全覆盖，公路沿边、河道沟渠垃圾随处倾倒现象时有发生，难以达到环境整治效果。一是垃圾三级收集处置网络的覆盖面、运行效率、清理程度受制于运行成本。二是观念认识比较落后，分类收集难以推广。由于观念、认识和习俗等原因，目前__县城乡生活垃圾均为混合收运，收集方式主要是人工清扫、机械清扫以及利用居民区垃圾收集点集中收集，各种垃圾混在一起，没有做到分类收集，垃圾中可用资源回收利用率不高，增大了垃圾资源化利用、无害化处置的难度。三是环保投入存在重城轻农的不公现象。在生活垃圾处理补助政策方面城乡标准不一、差异较大，造成大石山区生活垃圾收集率低的重要原因。
综合分析我县大石山区环境污染的根源，主要在于环境管理重城轻农，环境监管体系缺位；公共投入城乡不均，污染治理能力缺乏；扶持政策措施不力，污染治理市场化难以推进；技术处理模式不当，污染治理效率低下；生态补偿不够到位，治理动力难以激发。如果这些问题长期得不到解决，将严重影响大石山区的改革发展，影响城乡一体化进程，大石山区环境治理非抓不可。
（一）进一步完善大石山区环境治理管理机制。大石山区生态环境污染原因复杂，分布广范，随机性、潜伏性和滞后性强，管理控制难度大等特点，需要从宏观层面对大石山区生态环境治理与保护做出科学的筹划，进一步完善大石山区环保管理体制机制。一是要建立部门分工明确、条块协调联动、多方齐抓共管的政府工作机制。二是要建立大石山区生态环境干部考核机制。把大石山区生活污水处理率、生活垃圾收集和无害化处理率，农业面源污染、禽畜养殖污染治理、生态公益林、植树造林等纳入各级党政主要领导目标责任制，作为各级党政特别是乡镇领导实绩考核的重要内容。
（二）出台有利于大石山区环境基础设施建设和生态环境保护的政策法规。一是建立大石山区环境治理基础设施建设专项基金。加大大石山区生活污水、生活垃圾处置等环境治理基础设施项目的投入和补助力度，规范和完善对饮用水源保护地、重要生态功能区等生态环境保护的正常投入机制。二是出台促进有机肥料生产发展和使用的财政补助政策。考虑在地方税收减免、财政补助等方面对农业废弃物资源化利用企业给予大力支持，最大限度地减少化肥使用的污染。三是进一步加大对大石山区环境治理的财政转移支付力度。增加并规范用于大石山区生态环境建设与保护的支出项目，切实解决对大石山区生态环境建设与保护、绿色农产品生产等方面财政扶持能力不足问题。
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关键词:财务尽职调查 资本运作 报告
随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。
财务尽职调查概述
尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。
在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。
财务尽职调查内容
(一)对目标企业总体财务信息的调查
在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。
(二)对目标企业具体财务状况的调查
目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。
对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
对目标企业的现金流的调查,调查人员应特别关注经营净现金流,并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额,并应结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何。
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时光飞逝，转眼间自2019年1月8日到公司试用期以过去一个多月了，这是我人生中弥足珍贵的一段经历，虽然我们公司刚分离出来很多规章制度在实践中摸索，但在公司谢总的领导下公司不断壮大，在冉经理的指导下我们在不断的完善，在胡长锡同事的帮助下逐渐学会基本担保业务流程，同时各方面均取得了一定的进步，现将我的工作情况作如下总结汇报：
一、对于担保，我便是一个初出茅庐的孩童，只有在工作中在实践中处处留意，多看、多想、多思考、多学习、多问问以较快的速度熟悉公司的规章制度流程，以较好的融入到了我们的这个团队工作中去。
二、在试用期间，兢兢业业学习担保制度，担保章程及担保流程，
只有扎实基础才能用于实践，在十多天的学习中让我对担保有了简单的了解。知识总要归于实践，在同事胡长锡带领下我们第一个实践的调研的项目便实地调研了，川硐绿茵养殖场和灯塔聚兴食品有限公司，在实际调研询问中感受到自己还有许多不足，由于实践的不足所以工作中询问知识面不够，致使无法写出完整的调研报告，但在老同事的帮助下逐渐掌握担保业务流程及制度。
三、撰写调查报告贷前调查是担保贷款的重要步骤，直接关系到贷款的安全性，在这20天多天的学习中，我一共调查了4家企业，并对企业的经营、财务、社会效益、经营情况进行了尽职调查和分析，在同事的帮助下撰写了调查报告1份，正在撰写1份，为了科学决策提供依据，尽到调查员应尽的岗位职责对调查报告真实性、准确性才能做到安全无误。
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关键词：房地产项目 并购 尽职调查
目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。
一、尽职调查概述、作用及流程
尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。
（一）实施尽职调查的作用
1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。
2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。
3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。
（二）房地产项目并购尽职调查流程
在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：
1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。
2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。
3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。
4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。
5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。
二、房地产项目并购尽职调查主要内容
（一）目标企业的主体资格调查
主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。
（二）开发项目的合法性调查
对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。
（三）目标企业的资产权利调查
主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。
1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。
2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等
3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。
4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。
（四）目标企业的债权债务调查
目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。
1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。
2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。
3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。
4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。
（五）开发项目的市场前景调查
1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。
2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。
（六）目标企业的重要合同调查
对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。
1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。
2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。
3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。
（七）目标企业的关联交易调查
1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。
2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。
（八）目标企业的税务状况调查
1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。
2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。
3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。
（九）目标企业的并购审批调查
公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。
1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。
2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。
（十）目标企业的人力资源调查
1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。
2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。
参考文献：
1.刘勋,刘保玉．企业并购尽职调查的前期工作．中外企业家．2008，10：35-37
2.朱宗元.防范并购财务陷阱.企业技术开发.2006,25（7）：101-103
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[关键词]农村商业银行；信贷审批制度；改革
一 传统信贷审批制度的弊端
(一)传统的信贷审批制度
目前，国有银行和先进股份制银行已经改革了传统的信贷审批制度，但是由于农村商业银行是由市联社改制而来，本身继承了原有的较为陈旧的体制和机制，因此，目前大多数还是沿用了传统的信贷审批制度，即使改进也是细枝末节，未涉及实质。
传统的信贷审批制度特点为多层审批，领导负责。一般为支行客户经理发起，支行公司部门调查审核，交审批部门审批，支行权限内的项目由支行信审会投票决定，支行信审会由分管支行领导、公司部门领导、审批部门领导等各部门领导组成；支行权限外的项目要上报总行公司部门，公司部门对项目进行再次深入补充调查后移交总行审批部门，总行审批部门出具审查意见后上总行信审会，总行信审会由分管行长、公司部门、信审部门、财务部门等领导组成。
(二)传统信贷审批制度的弊端
(1)审批流程过长，审批效率低下
可以看到，传统的信贷审批流程，从项目的发起到最后放款，需要经过层层把关，耗费大量的人力和时间成本。而本身的这种耗费却又并未起到相互制约控制风险的目的，而仅是走过场。如在这种制度下，客户经理负责对项目的调查形成调查报告，同时各级的公司部门也要对调查报告负责，这种制度本身是期待调查的深入和对风险点把控的全面，但最终的结果却是各个部门形成的调查报告基本一致，只是徒增了几次降低效率的环节。这种制度之下，对责任的认定和追究会成为更大的问题。
(2)审批岗位不专业，审批人员不专职
传统的信审会仍然实施的是委员会制，即是由各个部门的领导担当信审会委员。这种信审会制度在独立性、专业性和效率性上都存在损失。独立性上，信审会委员成员中由公司部门等前台部门领导，他们的绩效是与项目的成败关联了，这就很难保证其在表决时候的客观。为了修正制度的缺陷，有些信审会进行了细枝末节的改造，在信审会中加入一些非领导职务的委员。笔者认为，只要这些委员是非专职的，只要这些委员还隶属于本身的部门，那在对项目投票时就不可能做到公正客观。专业性上，姑且不论领导们的信贷专业水平如何，因为领导一般管理事务较多，基本是上会当天才看到项目，因此，期待领导委员们能够做出专业的意见存在一定困难。最后效率上，因为项目通过后需要领导委员签字，决议签发也需要领导委员签字，而领导基本是大会小会不断，因此，有时是项目做的时间短而等领导签字时间长，严重影响了审批效率。
二 信贷审批制度的改革
(一)垂直管理。简化流程
首先是改造审批流程。由于农村商业银行都是地方性金融机构，整个流程条线层级较短，应该效率更高。因此，垂直化条线管理是改革的方向。具体而言，总行授信评审部直接派驻首席信贷审查官，组建其所领导的分行授信评审部，该评审部不仅在业务上受总行授信评审部直接指导，而且信贷审查官和分行授信评审部人员在行政上与所派驻单位全部脱钩，人事关系直属于总行。派驻信贷审查官及其所领导的分行授信评审部不仅要负责总行各项授信制度在分行的贯彻落实、所驻分行授信项下的授信业务的信用评级复审和评审，还要对超分行行长权限的授信项目进行尽职审查，并向总行授信审批部出具评审报告，而且也要对已经实施的授信项目进行尽职检查。
(二)实施专职审批人制度
实施专职审批人制度，在这里分两个层次。首先是分支行层次，分支行层次的首席信贷审批官必须是具备一定权限的专职审批人，其权限小于或等于分支行权限。在其权限内的，信贷审批官可以召集其他专职审批人或者以信审会议形式决定，超出支行权限的项目，分支行信审部门负责审查，出具审查意见上交总行授信审批部门。
总行层次，要求部门基本由专职审批人构成，每个人根据自身权限，召集3到5人进行快速审批。超出权限项目，由专职审批人组成信审会议投票决定。这样的决策机制可以解决现实施的制度所带来的弊端。首先，专职审批人专业水准提高，看问题较为深刻；其次也是最重要的是专职审批人有充足的时间去消化一个项目，能够更实质性地把握风险点；最后在项目签发环节，专职审批人职责单一性，因此保证了签发效率。
(三)对等激励约束机制建设
专职审批人制度要能够成功实施，与之匹配的激励约束建设非常基础。分支行层次，对只属于总行的审批官以及部门人员，要实行总行核定与分支行绩效相结合的薪酬模式，这样才能更好地激励分支行人员在控制风险的同时也能够积极推动业务的发展。责任方面，分支行信贷审批官对其权限内的贷款要负绝对责任。总行层次专职审批人同样必须对自己审批项目负责。同时，分支行的信贷审批官与总行的专职审批人可以进行轮流换岗，以促进交流和防止权力集中产生。
篇10
关键词：贷后管理 内部控制 专职贷后客户经理岗位
一、企业内部控制制度
内部控制是指一个单位的各级管理层，为了保护其经济资源的安全、完整，确保经济会计信息的正确可靠，协调经济行为，控制经济活动，利用单位内部分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化，系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。
根据内部控制的要求，单位在确定和完善组织结构的过程中，应当遵循不相容职务相分离的原则。所谓不相容职务，是指那些如果由一个人或一个部门担任，既可能弄虚作假，又能够自己掩盖其舞弊行为的职务。单位的经济活动通常可以划分五个步骤，即：授权、签发、核准、执行和记录。一般情况下，如果上述每一步骤均由相对独立的人员或部门实施操作，就能够保证不相容职务的分离，便于内部控制作用的发挥。
企业内部控制制度可分为内部管理控制制度与内部会计控制制度两大类。内部管理控制制度是指那些对会计业务、会计记录和会计报表的可靠性没有直接影响的内部控制。例如，单位的内部人事管理。内部会计控制制度是指那些对会计业务、会计记录和会计报表的可靠性有直接影响的内部控制。例如，现金收付的复核制，物资收发的复秤制、复点制等，一个岗位人员完成清点工作，必须由另一个岗位人员进行复核后，才作出收付的动作，两个以上独立的岗位合作参与才能完成，就是一种内部控制，通过这种控制，可提高货物、现金交易的会计业务、会计记录和会计报表的可靠性，维护企业资产的安全完整。内部控制要贯穿于企业经营管理活动的各个方面，只要企业存在经济活动和经营管理，就需要建立相应的内部控制制度，加强内部控制。
二、商业银行贷后管理的现状及原因
1.定义：商业银行贷后管理，是指从客户实际使用商业银行贷款到该信贷业务完全终止前，信贷人员对客户及项目可能影响信贷资产安全的有关因素进行跟踪和分析，及时发现预警信号，并采取相应措施的信贷管理过程，包括贷后检查、风险监管与预警、贷款本息收回、贷款展期、借新还旧、不良贷款管理、信贷业务档案管理等内容，是信贷管理的一项基础性工作和重要的一环。
2.贷后管理的现状及成因：
目前，贷后管理工作从上到下的不重视，非常薄弱，薄弱到似有若无的程度，好像是有，但是具体管理了什么，管理的成效在哪里，显现不出来。因此每一次摸底检查，都会突然冒出来一大块的不良资产，潜在威胁银行生存，可能引发系统性风险或最终导致跨掉。
（1）从做贷后管理工作的人员客户经理的心态、工作过程，能够剖析出贷后工作的薄弱的原因。客户经理既要做贷前、贷中工作，又要做贷后工作，任务繁多，对于他来说，工作是要分清主次，掂量轻重的。对贷前、贷中工作竭尽全力，不惜一切甚至制造虚假，帮助客户成功做成贷款业务，因为成功完成一笔贷款业务能够带来相当大的业绩和经济利益。对贷前的调查包括对客户的企业的组织机构、财务分析、经营情况、高管的情况、行业分析等的调查到最后形成贷款调查报告的过程中，客户经理发现企业存在一些问题时，受到业绩甚至升迁的利益驱动，一般情况下会和企业一起想方设法掩盖瑕疵，弄虚作假，做出所谓的调整，进行粉饰，把企业做秀成一朵花，达到风险部的合规控制要求，最终能够放款。只要款放出去了，业绩经济利益全有了。
贷款发放过程中，就单看银监会2010年出台的《三法一指引》文件指示，要求贷款必须发放到企业的交易对手帐户上，力求达到监管贷款的用途目的，执行过程中，对监管是上有政策下有对策，里面不乏客户经理对企业的帮助，在制作贷款的《调查报告》前期就已经安排好款项出来打到哪些帐户上， 在与该企业相关联的企业转一圈，然后再回到该企业的帐户上，这些违规行为都是在客户经理的手笔下运做完成的。客户经理是这样对待贷前、贷中工作。
客户经理在时间、精力分配上是不可能对贷后工作给予重视的，因为业绩经济利益的驱动下，贷前贷中的工作比做贷后检查管理要实惠得多，再者认为贷前进行过深入细致的调查、分析、论证，切实落实了第二还款来源，万无一失，无形之中产生不重视贷后管理工作，对贷后管理工作敷衍了事，认为只要平时按时交付利息，贷款到期时，一般从小额贷款企业借高利贷把贷款回收，就完成贷后的实质性的工作。一年最多去企业两三次，按照企业送来报表，在贷前《调查报告》基础上进行复制、粘贴，改动报表的数字，对自己贷前、贷中的种种弄虚作假，守口如瓶，不可能泄露给行里一点风声的，必须努力维护好自己，继续涂脂抹粉，好上加好，报喜不报忧，完成《贷后报告》上交风险部。至于上级风险管理部门要求的贷款真正做什么用途，贷款的效果如何，贷款的风险、贷款客户资产负债、现金流量等重要财务指标的异常变动，工商、税务、公安法院对贷款客户的动态信息，只要不是骇人听闻的大案要案，根本不会占用时间和精力去关注跟踪，更谈不上采取监管措施，进行风险揭示、预警控制，客户经理就是这样对待贷后管理工作的，造成对贷款风险监管不力。
（2）银行虽然重视建立前、中、后台垂直的三道防线的风险防范控制机制建设，但是不重视平行岗位的内部风险防范控制机制建设，从岗位分工制度设计来看，表现出对贷后管理工作的不重视，把贷后工作的和贷前、贷中工作放在一起，由同一个前台客户经理岗位独自承担，粗放式的管理方式，对银行百害而无一利，造成客户经理思想上不重视贷后管理工作 ，行动上不能认真履行贷后检查职责、操作上不全面监管贷后与不能做出预警提示，能力上不匹配贷后管理工作。
贷前、贷中和贷后一体化的管理，不仅带来很多弊病，更为严重的后果是贷后工作本来是对贷前、贷中业务进行有效的审核、制约，必须与贷前、贷中相分离的前台岗位的工作，但是，实践中，仍由他自己承担，恰恰给了他一个对贷前贷中制造虚假、贷后进行掩盖的大好机会，在业务上客户经理，实际上失去了监控，为其制造虚假、掩盖虚假提供出足够大的自由偏离空间；自己给自己做贷后工作不但没有对其贷前、贷中的工作实施有效的复核，反而助长了做下一笔业务弄虚作假的胆量，更加肆无忌惮，造成恶性循环，胆子越来越大，给银行提供企业虚假的经营信息和财务报告，大开方便之门；贷前、贷中和贷后一体化的管理，客户经理的业务操作流程线过于狭长，在行内，上通行长，下达客户，瞒天过海，虽然是提高了工作效率，但是权利高度集中到客户经理手中；在行外，尤其是小企业几乎能够决定企业的生死存亡的命运。自己给自己做贷后工作造成偏离空间很大，造假胆子很大，业务权利很大，操作过程中的垂直的监管容易蒙混过关，最有力的岗位平行的不相容职务分工的内部制约、监管缺失，内部控制作用没有发挥，给信贷资产的安全造成极大威胁，不难理解，这就是为什么每一次摸底检查都会突然冒出来一大块的不良资产和客户经理队伍为什么经常会有人出问题的重要原因之一。
总之，我们进行岗位设计时，违背不相容职务相分离的原则，忽视内部控制管理制度，岗位设置的弊病造成的对贷后管理工作的薄弱的现状。因此，我们一定要纠偏，遵循不相容职务相分离的原则， 进行科学合理的岗位分工设计，切实落实内部控制制度。
三、设立独立的专职贷后客户经理
现阶段真正威胁银行的生存甚至是跨掉的，一定是信贷的质量的问题。我们应该充分认识贷后管理工作的重要性，绝不能坐等不良资产暴露甚至成为损失，一定要做到先下手为强，为确保银行信贷资产的质量，提高贷后检查工作的质量，积极推进内部控制制度的建设，风险关口前移，加强前台第一道防线的内部控制建设，按照不相容职务相分离的原则，在前台客户经理岗位内部工作内容之间进行科学细化分工，贷后管理工作从客户经理岗位独立分化出来，设立独立的专职贷后客户经理岗位，进行合理的职责分工，实施精细化管理，组建贷后风险管理部门，进一步发挥内部控制制度对银行的信贷资产的管理作用，编织平行的内控机制与垂直的控制机制相结合的风险防范网，确保信贷资产的安全。
1.必须建立相对独立于贷款审批风险部门的贷后风险管理部门
健全和强化内部组织机构，是银行经济活动进行计划、指挥和控制的组织基础，其核心问题是合理的职责分工。在一般情况下，处理每项经济业务的全过程，或者在全过程的某几个重要环节都规定要由两个部门或两个以上部门、两名或两名以上工作人员分工负责，起到相互控制的作用，在经济领域我们必须遵循客观规律办事情，遵照内部牵制制度，组建专门的贷后风险管理部门，相对独立于贷款审批风险管理最高管理层的，作为全行执行层的风险管理最高管理层，形成贷前、贷中、贷后各层级独立向风险管理委员会报告的工作制度，改变目前一笔业务的贷前、贷中、贷后一体化管理的现状，设立专职的贷后经理岗位，按照不相容职务相分离的原则，将贷后管理职能从客户经理处剥离出来，把放贷款的岗位和检查放贷的贷后岗位分割开来，把放贷款的客户经理和检查贷后的客户经理分别设置成为两个相对独立的岗位，形成内部相互合作、相互制约、相互牵制、相互监督机制的内部控制管理制度。
2. 明确规定贷后经理的职责分工
贷后经理对贷款发放后进行全过程管理。贷后管理部门负责贷后检查、抵押管理，授信档案和客户的工商、税务、法院等相关信息的及时收集维护、贷款回收等贷后管理职责。
明确贷后管理考核目标。把贷款从发放到回收前的每一个工作环节标定出来，并把客户检查、账户监管、风险预警、贷款档案管理、资产保全、贷款清理回收等大项进行细化，建立明确的管理标准，形成全程管理路标，并依标施管。
3. 建立横向约束机制。
切实实行“双人经办”的贷后现场检查制度，实行以专职贷后经理为主、前端客户经理为辅的双人贷后检查制，对所有的贷款都进行实地检查，确保贷后检查的真实性。贷后管理部门负责人审核检查小组提交的调查报告，并有权决定对相关贷款的处置。
