公司治理文化论文范文

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【论文摘要】不同行业的 企业 有着不同风格特征的公司治理文化,而企业独特的公司治理文化又决定着其进入新行业的成败。公司治理文化与企业的行业选择之间存在着相互影响,并且公司治理文化对企业的行业选择有其自身的作用机制。企业应该综合考察其所处行业的内外部特征并将其运用到公司治理文化的管理中去,公司治理文化的行业特征研究具有重大意义。

不同行业的企业有着不同风格特征的公司治理文化,而企业独特的公司治理文化又决定其进入新行业新领域的成败。因此,对公司治理文化行业特征的研究,不但具有理论意义,更具有现实意义。

一、公司治理文化与企业行业选择的相互影响

1、公司治理文化对企业行业选择的影响

(1)行业结构需要一定的管理技术系统支持,这个系统与公司治理文化模式的管理技术系统是否切合,直接影响企业在行业中持续 发展 的技术能力。行业选择之所以要考虑与公司治理文化模式相契合,一个重要的原因就是:如果所选择的行业的管理技术系统与公司治理文化模式的管理技术系统不切合,它就很难为股东、董事、监事和管理者等公司治理的参与成员所接受和学习,行业优势也会因此而难以形成。

一个企业的公司治理文化,是参与公司治理的成员所拥有的经过反复整合已经模式化了的行事方式,这种方式过去曾卓有成效地适应了一定的生存环境,经过长期相传,又形成了一种相对固定的东西。在这个模式化的体系中,包含着一定特质的管理技术系统并以此为基础构成了一定的治理文化。公司治理文化模式的管理技术系统不仅是指物质的管理工具,而且是指特定的管理 艺术 。每一个公司治理文化的管理技术系统都有某种独特的素质,我们所说的模式化的东西,就是指这种特质。它的稳定性表现在:即使人们具体使用着的管理工具改变了,它还会继续存在于新的管理工具当中;甚至当人们采用其他公司治理文化传来的管理工具时,这种模式化了的特质也会借助其文化的惯性力量体现在其采用的过程中。

正是由于一个公司治理文化模式的管理技术系统具有这样的整合力量,一个企业的行业选择所要求的管理技术系统如果与之切合,就能得到一种可持续开发的管理技术支撑。反之,如果一个企业的行业选择与公司治理文化模式的管理技术系统是完全隔绝的,就意味着企业在采用新的管理技术的同时还要学会放弃既有的模式化了的管理技术能力,使自身已经熟悉并且熟练了的生存手段失效。这意味着处在行业转换当中的人们要承受双重的压力:一方面是学习、理解和掌握新的管理技术系统;另一方面是放弃业已成熟了的管理技术能力。这样的行业调整与转换,无疑会造成一种文化的断裂,给企业的生存与发展带来极大的困扰。这种困扰包括几个方面:一是既有的管理技术和经验突然失灵,造成它们的浪费和流失;二是学习和掌握新的管理技术又缺乏足够的时间和必要的条件基础;三是由于没有相应的知识背景和信仰背景,不仅是学习和模仿异质公司治理文化中的管理技术与经验很难,而且即便是学,这些技术和经验也很有可能在仿效过程中耗散和变形。因此,将一个公司的行业选择植根于企业的公司治理文化模式之中,尽可能使两个管理技术系统相契合,使行业结构的调整过程同公司治理文化的转型保持动态的一致对行业结构的发展具有重要的意义。

(2)优势行业形成需要一定的社会人文环境,而公司治理文化模式正是这一环境的内在基础或内在模式。一个企业公司治理文化的价值系统、道德观念等,通过对人的行为和心理的支配,会直接或者间接地影响行业的发展,毕竟任何行业活动都是人的活动,而人又都是被打上了文化烙印的人。因此,一个企业的行业管理制度如果与其治理文化相切合,这个管理制度的有效性即它的 经济 、社会功能的实现就有了深厚的基础。就公司治理体系来看,行业选择的合理与否,一个重要的标志就是看它能否将一个企业内外部的人力、财力等所有资源激活并将其有效组织起来推动行业的开发与发展。

2、企业行业选择对公司治理文化的影响

公司治理文化主要受到四个因子的影响,即专用资本所有者权益保障因子、创新与开放因子、制度规范性因子和社会责任因子[1]。公司治理文化通过将重心放在不同因子上达到资源配置最优化,而这种配置恰恰受到企业所在行业的强烈影响。

公司治理文化行业特征是适应企业生存需要而产生的。伴随着企业的产生,其长期生存所必须的基本假设就存在于企业员工和所有者之中,之后这些假设成为公司治理文化的一部分。这一观点与schein的见解相一致,他解释了成功的行为如何制度化进而转化为企业价值,最后成为潜在的假设[2]。表现在行业影响方面,企业必须适应行业所要求的某些假设才能生存。与行业驱动假设相适应的行为也会导致成功的结果。这样一来,正如schein描述的那样从成功经验中提取处理的价值观和假设凝结为公司治理文化的组成部分。一旦行业驱动假设不为企业广泛共享,那么其行为将与行业市场基本要求发生冲突并威胁企业生存。社会学家还从制度理论的角度对组织与其环境之间的关系进行了广泛的讨论。组织的制度环境是指那些组织必须遵守的成文和非成文的规则,只有这样才能保证组织的合法性、生存和繁荣。从本质上讲,它们反映了特定制度环境中成员的信念、价值观和规范。因此,行业文化也可以看作是公司治理制度价值观和信念的组织表现之一。

二、公司治理文化对企业行业特征的作用机制

与其他管理手段相比,公司治理文化的形成更加依赖于作用效果。文化以假设和相关价值观的形式介入外部环境和内部权力与控制的分配,经过市场竞争的检验,只有与其所处行业环境相融合的部分才能生存和发展。当然,它们之间的联系是松散的,因而对于管理者来说仍然存在相当大的选择空间。在此基础上,企业表现出不同的战略、结构和流程。公司治理文化作用既包括与如何管理有关的内部控制导向信念,也包括与如何竞争有关的外部导向信念[3]。公司治理内部控制的组成部分莫过于公司治理文化和制度规范,由于企业行业差异,两者及其内部之间的作用重心也应该有所不同;外部导向包括处理外界环境所带来的风险等。不同的行业因其本质假设差异内所隐含的风险显然不同,如行业退出壁垒高的行业风险高于对应低的行业、顾客偏好差异及变化大的行业风险高于对应低的行业等。更重要的是行业特征风险本身将对企业如何处理问题产生重要的影响。出于行业驱动文化研究的需要,相应的行业分类系统也有待于发展。过去的行业分类主要集中在财务、就业量及产出等特征上。其实,除了上述特征外,员工技术含量、顾客偏好、产品竞争范围、行业成长等都构成了行业文化驱动的重要特征。

1、文化内部控制导向行业特征

首先,我们将内部控制要素区分为正式控制和社会控制机制。正式控制包括结果控制和行为控制(或者说流程控制),通过它可以对结果和行为进行评估、激励和奖赏进而影响人们的行为方式。企业内部的正式控制还可以分为等级控制和合同控制。合同控制更多依赖于 法律 ,等级控制更多依赖于制度。合同控制易于理解;等级控制指组织内部所采取的控制,它建立在权威的基础上,包括命令和评估绩效。配置公司治理结构中各机构的成员、会议、政策和程序都是等级控制的一部分。不管控制的目标是在于界定特定的绩效(产出控制)还是特定的过程(行为控制),在这种控制之下往往会导致道德、责任或者是竞争意识的缺乏。并且正式控制还被认为有碍于信任的发展。

相比之下,社会控制通过“软”方法引导合意行为,更多地考虑影响他人行为。社会控制基本假设是人们可以最终决定自身的行为:通过社会化和一致的决策流程、强大的价值共享,员工将更加忠于企业;通过建立共同的文化和价值观减少组织成员之间目标差异,以达到影响员工行为的目的。这种影响只有在共享目标、价值观和规范时才能产生作用。也就是说,社会控制只有通过公司治理文化这一纽带才能发生作用。在长期社会控制的基础上,企业之间价值共享还能进一步增强企业内部的信任关系。此外,社会控制还为参与公司治理的成员提供相互支持的氛围从而增进企业内部的相互理解[4]。尽管社会控制存在正式控制所不具备的种种优点,但是社会控制并不排斥正式控制,相反社会控制必须以健全的正式控制为基础。

其次,我们必须认识到最优的内部控制机制是由任务的特征决定的,也可以说成是控制机制情境适应性。即:在任务特征和控制机制之间存在适应性。对控制机制的选择取决于任务的两个特征:知识可传递性和结果的可测性。知识可传递性指管理者对整个知识传递过程能够理解的程度。结果可测性是指以客观、精确的方式对结果进行评估的能力。结果控制对于高可测性和知识传递性较为适应,而行为控制则恰恰相反。当两个纬度都较低时(如非常规问题和创新等),社会控制(对应于公司治理文化)相对于正式控制(对应于制度)为最佳。

任务的行业特征,包括行业知识密集度(尤其是隐性知识)和行业内企业信息对称程度对内部控制的选择都能够产生重要的影响:知识的可传递性取决于知识符号化和标准化程度特征,这与企业的知识密集性及其知识类型是密不可分的。

2、企业行业文化外部导向特征

公司治理文化外部导向也即公司治理行为对环境的适应性,来自于公司治理理念与外环境的整合。在这一过程中会产生企业公司治理独特的行为模式,这种独特的行为模式系统能够反应公司治理文化的个性、特殊性和生命力。对公司治理文化具有重要影响的行业竞争环境根据其复杂和动态程度可以进一步细化为三个纬度[5]。

(1)产品市场的集中度和复杂性(所在竞争环境的企业数量和差异性)。企业运作的竞争形势对其公司治理文化的发展是一个非常重要的影响纬度。企业相对数量(行业集中度)决定了企业所处的市场结构,可以从完全垄断到完全竞争。毫无疑问,完全不同市场结构之下的公司治理文化将存在显著的差别。

(2)稳定性或者动态性(行业环境的变化程度)。行业环境的稳定性或动态性对 企业 价值观和基本假设有重要影响。如:在高技术行业中,企业所处高度变化的环境促使个体充分发挥他们的创造性,积极行动解决问题。企业最大的需求是创造力和快速开发能力。相比之下,在稳定的市场中企业的行为标准涉及到人际关系、组织之间的相互依赖以及人力资源的 发展 和稳定。

(3)成长性(企业所处行业的成长速度)。行业成长性能够影响企业承担风险创新能力与组织管理和行为,而这些都将反映在公司治理文化中。行业高速成长则意味着更大的不确定性,同时高行业成长还会影响员工稳定性、潜在创新资源。这些都会增加企业对人力资源的重视程度。相比之下,在低成长行业的企业中更加倾向于依靠正式控制如政策、程序来指导员工的行为。许多实证研究表明,行业成长与其技术进步密不可分。新的技术和方法能够减少不确定性并增加行业内企业的生产能力。反过来说,在高度成长的行业中企业将经历资源充沛、利润持续增长和大量的机会并进一步促进技术创新。在行业成长性方面,我国企业具有明显的自身特征。自1979年起,除了为期不长的打断之外,我国一直保持着高速增长。 经济 高速增长的同时也必然是绝大多数行业的高度成长。企业经历了前所未有的机遇。客观地讲,我国的企业远没有经历过像早期西方资本主义社会自由的而又残酷的大范围的激烈竞争的时代,大多数企业并不具备成熟的公司治理文化,其中包括适应高度成长的公司治理文化。一般来说,企业起步阶段,免疫力都很差,也就是说面临的风险比较大。尽管如此,企业却得到了其能力之外的成就。

三、公司治理文化产业特征的现实意义

1、指导公司治理文化的管理方向

我国公司治理文化所处的阶段决定了公司治理文化建设和发展过程中必然存在众多的弊端。公司治理文化不仅仅存在管理手段上的问题,发展方向也非常不明确,特别是在对企业创新性的考虑上常常是有欠考虑。然而,公司治理文化管理具有不同的偏重维度,企业首先必须明白公司治理文化管理的方向性,然后在此基础上选择适合自身发展需要的方法。比方说,制造业企业间在一定的程度上存在相似性,它们都更加重视创新和冲突解决,创新能力甚至成为影响企业存在与发展的核心竞争能力,因此企业在制定公司治理文化战略决策时,必须认真分析其所在的产业对创新的特殊要求,选择合适的公司治理文化维度及管理方法以达到事半功倍的效果。

2、指导公司治理文化变革管理

公司内部和外部环境变化可能同时导致与这相关的假设和价值观发生相应的变化。但是对于这些变化,管理中也可能会忽视公司治理文化的相应调整。如果这样的话,新的文化冲突就很可能出现并进一步诱发公司治理活动中的成员的抵触情绪。于是公司很可能出现公司治理绩效下降,由此带来的压力会迫使企业改革。但是以过往的经验为基础的公司治理文化常常会抵制变化。然而,环境的变化很少导致公司治理文化从假设层次上发生改变,如果这样的话很可能导致重新构造整个产业。相比之下,公司治理文化在价值观层次上发生变化是常有的事情,价值观层次的变化会产生企业改变公司治理文化的压力,如:新的管理方式、引进具有不同的文化前景的成员顾问等。也就是说存在两种层次上的潜在力量对公司治理文化产生作用:假设和价值观。显然,假设层次的变化对于企业来说更加具有影响力。它可能推翻人们在进行商业运作时下意识的思考和行为方式。企业需要新鲜的血液促使假设层成功地转变。价值层面上的革新也存在一定的困难,但原有的成员或许就能够胜任。当然,组织必须经历一个再学习的过程,如国企改革前后的公司治理文化的变更,国企改革之前,政府是企业运作的主导力量,随着产权制度与产权结构的改革,股权结构渐渐多元化,行政干预的力量逐渐减少,企业必须根据自身所处的新情况重新调配公司治理文化的特质。

3、为公司治理制度与公司治理文化配合提供 参考 意见

制度和文化之间存在着密切的关系,首先,通过简化决策过程,节约交易费用。当公司治理活动中的成员面对错综复杂的环境而无法迅速、准确、低成本地作出理性判断时,他们便会借助于公司治理文化中的价值观念、伦理规范、道德准则等“习惯”进行决策,从而简化决策过程。一个企业的公司治理文化一旦形成,它就建立起了自身系统的价值和规范标准,如果公司治理活动中的成员在价值和行为取向上与公司治理文化的系统标准产生悖逆现象,公司治理文化会将其纠正并将之引导到公司治理的价值面和规范标准上来。靠这种协调机制大大降低了交易的成本。其次,减少机会主义,节约监督成本。我们可以通过加强监督和考核以及加大处罚力度等制度安排增加机会主义成本,从而减少机会主义的发生,提高公司治理效率。但这需要较大的监督成本,而公司治理文化所代表的意识形态作为一套价值观念或认知学识,是公司治理中每个成员都具有的,它的存在可以使人们限制自己的行为,在一定程度上减少“搭便车”现象的发生,从而使人们超出对个人直接利益的斤斤计较,并诱发集体行动。意识形态通过增强个人对于某项制度安排的法理性认同和依赖,能够淡化机会主义行为。

最后,加强对企业相关各方的激励。诺思等制度经济学家认为一定文化作为一种“意识形态”,不仅是减少经济秩序交易费用的重要制度基础,更重要的是它对经济主体创新和进取精神的推动,具有和产权界定匹敌的巨大作用,它可以提供选择性经济动力激励等方面的产出,是有效率的经济组织的基础。人作为一种社会存在,除了物质经济利益之外,还追求安全、自尊、情感、社会地位等社会性需要。公司治理文化具有使公司治理活动中的成员从内心产生一种高昂情绪和奋发进取精神的效应。公司治理文化把尊重人作为中心内容,以人的管理为中心。所以,积极向上的思想观念及行为准则会形成强烈的使命感、持久的驱动力,成为成员自我激励的一把标尺。同时一种优秀的公司治理文化也强调股东、债权人、员工、顾客、供应方等相关利益人的利益,它不但加强了对企业相关各方的激励,而且企业通过创造除物质激励的其他激励方式来满足不同成员的不同需要,从而强化企业各方的合作博弈,成为解决企业相关各方激励不相容问题的一个有效途径。

【参考 文献 】

[1]刘　翌·我国公司治理文化理论与实证研究[j]·浙江大学博士 论文 , 2001·

[2] schein, edgarh,“coming to anewawareness oforganizationalculture”[j]·sloanmanagementreview, 1984, vol·25,issue 2·

[3] chatman, jennifera; jehn, karen a:“assessing the relationship between industry characteristics and organizational culture: how differentcan you be?”[j]·academy ofmanagement journa;l mississippi state, 1994·

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关键词：思想政治理论课；文化育人功能；实现途径

中图分类号：G641 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2014）02-0273-02

德国唯物主义哲学家费尔巴哈说过“住在皇宫里的人与住在茅草屋里的人，他们所想的事情不尽相同”。如果说三十多年前的改革开放，重点是让中国人民富起来，那么今天，在人民生活从温饱进入小康之后，精神文化需求便凸显出来，向着社会主义文化强国目标迈进，已经成为全党和全国人民的共同理想与企盼。因此，党的十报告明确提出，“全面建成小康社会，实现中华民族伟大复兴，必须推动社会主义文化大发展大繁荣，兴起社会主义文化建设新，提高国家文化软实力，发挥文化引领风尚、教育人民、服务社会、推动发展的作用。”党的十报告提出的推进文化强国建设思想顺应了时代要求，同时对高校思想政治理论课（以下简称思政课）教学提出了新要求。高校思政课如何发挥文化育人的功能，不断推进我国社会主义文化强国建设成了当前教学研究的重大课题。

一、高校思想政治理论课具有的文化育人功能

一个国家、一个民族，没有文化的大繁荣大发展，没有人民精神世界的极大丰富，没有全民族精神力量的充分发挥，不可能屹立于世界民族之林。当今时代，知识不断成为提高综合国力和国际竞争力的决定性因素，人才不断成为推动经济社会发展的战略性资源，大学越来越成为文化传承创新的重要载体，文化育人也越来越成为社会成员的热切愿望。社会主义现代化建设，是面向未来的事业，需要一代又一代有志青年接续奋斗。大学生作为未来发展中国特色社会主义事业的中坚力量，作为文化强国建设的重要生力军，承担着国家繁荣富强、文化繁荣发展、民族伟大复兴的历史使命。

1.高校思政课的教育塑造功能

党的十报告指出“立德树人是教育的根本任务”，在关于推进社会主义文化强国建设中明确提出要“全面提高公民道德素质”，“加强社会主义核心价值体系建设”。公民思想道德素质是提高人的精神境界、促进人的自我完善、推动人的全面发展的内在动力，特别是社会主义核心价值体系的建设，更关系着社会的文明进步、国家的长治久安。

高校思政课是对大学生进行思想政治教育的主渠道，肩负着培育社会主义合格建设者和接班人的使命，承担着对大学生进行系统地理论教育的任务，是提升大学生道德素质、培育和践行社会主义核心价值体系的主阵地。没有社会主义核心价值体系的支撑，就谈不上文化的真正发展。必须通过高校思政课教育教学工作不断增强社会主义核心价值体系的凝聚力和感召力，不断增强社会主义意识形态的吸引力和凝聚力，引导大学生发自内心的认同社会主义核心价值体系，牢固树立社会主义共同理想。也只有这样，才能实现文化强国建设的目标。

2.高校思政课的文化传播功能

“思想政治教育从本质上讲，是指社会或社会集团用一定的思想观念、道德规范对其成员施加有目的、有计划、有组织的影响，使他们形成符合一定社会或一定阶级所需要的思想品德的社会实践活动。”[1]181这种“思想观念，道德规范”就是传播文化。思想政治教育“不只是个理论知识的灌输问题，还要高度重视情感、意志、信念、行为等素质的培育，没有这些非智力因素的开发、培育，便不可能达到由知到行的转化，就不可能养成良好的道德品质。”[1]33可见非智力因素在道德品质提升方面的重要作用。人们需要通过文化来启蒙心智、认识社会、获得思想上的教益，也需要通过文化愉悦身心、陶冶性情、获得精神上的满足和依归。这些都属于非智力因素。诚如恩格斯所说：“文化上的每一进步，都是迈向自由的一步”。[2]456思政课通过追求和传播社会主义主流文化，阐释和倡导社会主义核心价值观；通过追求和传播高雅文化，阐释和倡导真、善、美、爱，创造性地进行文化引领。用文化温润学生心灵、涵养人生，更好地丰富大学生的精神世界，最终达到以文化感化人，并以感化文化人推进社会主义文化强国建设的目标。

3.高校思政课教师的文化渗透功能

党的十报告明确指出要“加强教师队伍建设，提高师德水平和业务能力，增强教师教书育人的荣誉感和责任感。”这对于思政课教师来说尤为重要。教师的一言一行本身就是一种巨大的教育力量和文化力量。思政课教师在品格修养、知识积累、精神历练、提升智慧等方面地丰富、完善和充实，将会以一个鲜明的文化人形象影响和感染学生的人生实践。在潜移默化中渗透进学生的言行举止。

二、把握受教者群体特征是高校思课文化育人功能实现的前提

思政课和其他专业课相比有其特殊性，思政课教师只是因为从事该职业才具有了话语权，这种话语权只能出自引导而非禁忌和灌输。因为，思想政治教育是一种价值教育，它要解决信与不信的问题，很难立竿见影。因此教育的出发点或者说引导的出发点，应该是建立在对受教育者普遍了解的前提之上。也只有这样，才能更好地发挥思政课的文化育人功能。

1.90后大学生热衷快餐文化

长期以来，由于受历史、国情等诸多因素的影响，我们文化的政治、教化功能比较强，而娱乐、休闲功能则相对比较弱。时至今日，快餐文化的盛行，某种程度上结束了长期的“文化话语霸权”，一方面折射出思想的解放，反映出社会的进步，但另一方面，也存在着一些隐忧――如果没有精神文化上的充实和丰盈，就不能说有真正幸福的生活和美好的人生。快餐文化只会带来平庸和短暂肤浅的快乐。当90后的大学生沉浸在流行音乐、网络小说中；当他们的眼里只有美国大片、《非诚勿扰》；当他们整日挂在QQ上神侃；当泛娱乐化的文化热潮席卷高校校园……这一切足以引起每一位思政课教师的关注和思考。

2.90后大学生热衷独立表达

90后大学生已不再认同“沉默是金”、“枪打出头鸟”这类处事哲言，他们充满激情的青春岁月，需要一个宣泄的出口，他们频繁地更换QQ签名档，在微博上，在微信里抒发自己的小清新、小愤怒、小忧虑。相对来说，他们更关注个体体验、更注重追求自我价值的实现，对所有“高、大、全”嗤之以鼻，他们要求讲授内容更多形象化、生动化。因此，他们显得更有“主见”，当然，也许这“主见”很显片面、主观。但至少证明他们愿意思考，而不是被灌输。

三、高校思政课文化育人功能实现的路径选择

从90后大学生的特点出发，通过恰当的路径选择，因势利导，充分发挥高校思政课的文化育人功能。

1.思政课要提倡经典阅读

文化是通过长期的沉淀、凝聚和发展而形成的，具有历史传承性，任何国家和民族要推动文化发展，都必须继承传统文化的优秀成果。中华民族优秀传统文化是社会主义先进文化建设的母体，是建设中华民族共有精神家园的重要支撑，为当代社会主义文化发展提供了丰富的物质资源和精神滋养。中国著名社会学家先生曾经提出“文化自觉”的观点，他说：“文化自觉是一个艰巨的过程，只有在认识自己的文化，理解并接触到多种文化的基础上，才有条件在这个正在形成的多元文化的世界里确立自己的位置，然后经过自主的适应，和其他文化一起，取长补短，共同建立一个有共同认可的基本秩序和一套多种文化都能和平共处、各抒所长、连手发展的共处原则。”[3]31培养文化自觉，首先应认识、了解自身的文化传统。中华民族在五千多年的历史长河中形成了博大精深、源远流长的优秀文化，积淀着中华民族最深层的精神追求，包含着中华民族最根本的精神基因，代表着中华民族独特的精神标识，不仅为中华民族生生不息、发展壮大提供了丰厚滋养，也为人类文明进步做出了独特贡献；不仅铸就了历史的辉煌，而且在今天仍然闪耀着时代的光芒。

正如党的十报告所指出的：“我们一定要坚持社会主义先进文化前进方向，树立高度的文化自觉和文化自信，向着建设社会主义文化强国宏伟目标阔步前进。”思政课应成为文化自觉的倡导者，要不断从中华民族优秀传统文化中汲取智慧和营养，以丰厚的精神资源，来启迪学生的思考，触碰学生的心灵。阅读经典是弘扬民族优秀传统文化的重要途径，要鼓励学生读经典、读原著，与先贤往圣进行心灵的对话和沟通，使90后大学生既有古典文化的修养，又关注中华文化的前途和人类的命运，推动传统文化现代化，使之焕发新的时代光彩。

2.思政课要提倡思辨表达

党的十报告指出要“深入开展爱国主义、集体主义、社会主义教育。倡导富强、民主、文明、和谐，倡导自由、平等、公正、法治，倡导爱国、敬业、诚信、友善，积极培育社会主义核心价值观。”在推进社会主义文化强国建设别指出要“引导群众在文化建设中自我表现、自我教育、自我服务。”核心价值观的培育非一朝一夕之事，社会现实和我们传承的文明存在差距，真善美需要在反复较量中站住脚，思政课要为学生提供比较体验，不掩藏假恶丑，鼓励学生通过思辨和实践做出选择，达到自我表现、教育和服务。

思政课堂应该注重思想的碰撞和交流，传统教法理论关注“三备”，即备教材、备学生、备教法，现在不光要“三备”，还要备思想、备故事、备话题、备冲突――引导学生思考、引导学生讨论，从思考和讨论中引出社会倡导的主流价值观。使“当事人用自己的语言讲述的充满意义的生活故事。”[4]127意味着思政课要最大限度地发挥学生的主观能动性、挖掘其内在潜能，充分调动主动性、积极性，通过思辨、表达，使课堂成为生命与生命的碰撞，在碰撞中擦出真善美的火花，在争论中提高认知。

参考文献：

[1]张耀灿.现代思想政治教育学[M].北京：人民出版社，2006.

[2]马克思恩格斯选集：第3卷[M].北京：人民出版社，1995.

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[论文摘要] 在当前面临外资银行激烈竞争的新形势下，根据我国国有商业银行改革与 发展 的特殊性，从利益相关者理论出发，提出构建和完善我国国有商业银行公司治理结构应充分考虑各利益相关群体的利益，实施利益相关者治理。 

 

 

公司治理结构是一项复杂的工程，具有良好的公司治理机制是国际先进 企业 的重要特征。国有商业银行公司治理结构的健全与否是今后

1.应特别注意对债权人利益的保护，尽快建立存款保险制度 

在我国目前存款保险机制尚不健全的情况下，可以通过设立资产管理公司，代替广大中小债权人参与商业银行的公司治理。建立有效的银行外部监管体系，加强信息披露和透明度建设，增强银行经营管理的透明度，接受相关利益者和社会的监督，从而保护股东和利益相关者的权益。同时，对于银行内部来说，应当建立行之有效的监事会制度或独立董事制度，代表股东及广大债权人对银行的经营活动进行监督，有效保护债权人利益。 

2.应体现国家作为最大股东的治理特殊性，充分发挥国有商业银行的资源配置和 金融 调控作用 

目前，在引进战略投资者和上市后的相当长一段时间内，国家仍将是这四家银行的绝对大股东。因此，国有商业银行的公司治理要充分体现国家作为股东所代表的利益。因此，国有商业银行的公司治理应当体现国家作为股东的治理特殊性，即不仅要追求利润的最大化和银行价值的最大化，而且还要充分发挥国有商业银行的资源配置作用和金融调控作用，为我国的市场 经济 建设做好服务和保障工作。 

3.应注重银行自身利益的保护和可持续 发展 能力的培育，实现银行价值的最大化 

在进一步深化金融改革和完善国有商业银行公司治理结构的过程中，要特别注重商业银行自身利益的保护，尽快建立适应 现代 国际金融环境的经营管理体制，消灭不良资产产生的内在机制，使国有商业银行走上健康良性的发展道路，逐步成为具有国际竞争力的现代金融 企业 。同时从政策上看，要为国有商业银行回收贷款提供更为有利的 法律 支持系统，并且大力开展信用制度建设，完善信用管理体系，积极培育信用中介机构，在全社会范围内形成不良信用的惩罚机制，使恶意逃债的企业受到法律和经济两方面的惩罚。 

4.应充分发挥经营管理者和广大员工的能动性和积极性，建立有效的激励约束机制，逐步建立和培育银行内部的公司治理文化 

合理的绩效评价制度和有效的激励制度是使管理者和员工的行为与银行的经营成果紧密结合，确保落实银行经营目标的有效保障。另一方面必须完善稽核评价机制。依据审慎 会计 原则和加强透明度建设的原则，有效运用由内外审计人员所做出的工作指导，在绩效评价的基础上建立起董事和行长（经理）等人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并且保证报酬办法与银行的战略目标、管理环境和企业文化的一致性。 

5.完善政府对银行的监督管理 

目前政府对国有商业银行实行多头管理，不仅影响管理效率，而且影响银行的正常经营。国家对国有商业银行的监督分为高级管理人员管理、业务管理和财务管理三块内容，提高监管的效率，更好地解决问题，通过政府的外部监管来督促国有商业银行治理结构的改善。 

6.培育公司治理结构的生成环境 

首先，应加强金融法律建设。建立健全有关法律法规，应当允许一定限度内的综合经营。其次，要完善资本市场。通过资本市场的购并和控制，使公司治理中的财产权能灵活地进入或退出交易领域，强化市场对银行管理的力量和作用。最后，要理顺外部监管部门的关系。按照现代企业制度，理顺国有商业银行的外部监管体系，同时要加强行业自律监督，强化银行业公众的自律监督。引进和加强律师事务所、会计师事务所和评级机构等社会中的监督，保证国有商业银行财务状况的真实性，通过外部监管来促进国有商业银行治理结构的改善。 

 

参考 文献 ： 

[1]李政:利益相关者理论与国有商业银行公司治理.金融理论与实践，2005.9 

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[论文摘要]在当前面临外资银行激烈竞争的新形势下，根据我国国有商业银行改革与发展的特殊性，从利益相关者理论出发，提出构建和完善我国国有商业银行公司治理结构应充分考虑各利益相关群体的利益，实施利益相关者治理。

公司治理结构是一项复杂的工程，具有良好的公司治理机制是国际先进企业的重要特征。国有商业银行公司治理结构的健全与否是今后中国经济与金融改革能否最终取得成功的关键因素之一，也是中国能否成功地发展具有国际竞争力的现代企业以迎接经济全球化挑战的基础之一。

一、公司治理的理论基础及利益相关者理论

公司治理就是提供一种组织框架和制度安排，借以协调公司各大相关利益主体（高级管理层、股东董事会和其他利益相关者）的关系，实现公司的共同经济利益。对于公司治理主体，理论界一直存在着“股东至上理论”和“利益相关者理论”两种不同的观点。

在传统的公司治理结构理论中，股东收益最大化是首要的经营目标，以股东利益为核心成为传统公司治理结构的主要特征。在现实中,随着公司规模和业务的扩大，仅仅依靠股东的力量难以使公司获得持续发展，它还需要各个利益相关者的投入或参与，导致企业必须调整其公司治理结构。

利益相关者理论指出企业是由各个利益相关者所构成的“契约联结体”，其所有权不同于财产的所有权，因此要素所有者（包括股东、企业经理、企业员工、债权人、顾客和供应商等所有的利益相关者）都应该拥有企业的所有权。企业公司治理的目标就不应该仅仅设定为股东利益最大化，公司的雇员、供应商、债权人和客户等作为人力资本所有者与股东作为非人力资本的所有者一样都拥有对企业的所有权。

二、我国国有商业银行公司治理结构的特殊性

我国国有商业银行由于独特的地位和历史条件限制，在治理结构上形成了一些与企业治理结构不同的地方：

1.我国国有商业银行缺乏债权人利益保护机制

银行与一般企业最显著的不同点在于银行是经营存贷款业务的特殊企业，是高负债运营的企业。一旦银行经营出现问题或面临较大流动性风险，将对债权人利益产生严重损害。因此银行对债权人的责任与对股东责任相比较而言更为重要。同时，国有商业银行的债权人是由众多的不具有信息优势，且不具备监督控制积极性的存款者构成。因此国有商业银行的债权人集团缺乏一般企业债权人所具有的对企业的监督与控制能力。

2.我国国有商业银行缺乏自身利益保护机制

我国国有商业银行由于历史原因和体制方面的原因，具有内在的脆弱性，经营获利能力和风险管理能力均较低。在我国渐进式的改革过程中，国有商业银行肩负着为经济转轨提供金融支持的任务。大量不良债权的存在对于中国的经济运行，形成了一种潜在的危机。虽然由于政府的隐性担保机制没有使这种潜在的危机演变为金融危机，但是改革的深化必须要逐渐化解这种潜在的危机，并且要逐渐消灭国有商业银行不良债权产生的内在机制。

3.我国国有商业银行缺乏对员工参与公司治理机制

商业银行除了提供通常的存贷款业务以外，还提供风险管理、财务咨询等高度人力资本密集和风险较大的产品，绩效很大程度上取决于经理层人力资本的质量和运用。但是目前我国国有商业银行员工参与银行公司治理的重要性仍未引起足够重视，广大员工的利益也未得到有效保护，更没有建立一种员工参与治理的企业文化和机制。在改制过程中一味地裁员和片面地薪酬改革并不是解决问题的最好途径，关键是如何调动和激发广大员工的积极性，让他们参与到银行的改革和公司治理中来，并使其利益与银行的价值能够有机地结合起来，实现共同利益最大化。

4.我国国有商业缺乏外部治理机制

由于政府作为外部“保护者”的存在大大降低了国有商业银行被接管的危险，减少了银行控制权市场的争夺，银行就部分失去了一个很重要的外部治理机制。同时，政府对银行业的强参与影响到银行的股权结构，一是对股东身份和持股比例的政策性限制，体现在对外国投资者参与银行股权的制约;二是政府股东的广泛参与。由于政府持股银行的存在，存款人与管理者利益摩擦更加依赖于政府的信誉。所以从银行的特殊性质和竞争压力的缺少两个角度分析，银行需要更加强有力的公司治理。

三、我国国有商业银行公司采用所有者理论的原因和措施

我国国有商业银行在我国经济发展中的特殊作用和其自身的性质和特点决定了其公司治理有别于一般的企业，再加上银行作为重要的资金融通渠道和金融体系稳定的重要力量，政府对银行的关注程度和参与更多。这些不仅要求银行治理必须照顾到存款人和股东的利益，而且要考虑到宏观经济稳定和金融体系安全。从这个意义上讲，我国国有商业银行治理应该接受广义的利益相关者治理理论。

1.应特别注意对债权人利益的保护，尽快建立存款保险制度

在我国目前存款保险机制尚不健全的情况下，可以通过设立资产管理公司，代替广大中小债权人参与商业银行的公司治理。建立有效的银行外部监管体系，加强信息披露和透明度建设，增强银行经营管理的透明度，接受相关利益者和社会的监督，从而保护股东和利益相关者的权益。同时，对于银行内部来说，应当建立行之有效的监事会制度或独立董事制度，代表股东及广大债权人对银行的经营活动进行监督，有效保护债权人利益。

2.应体现国家作为最大股东的治理特殊性，充分发挥国有商业银行的资源配置和金融调控作用

目前，在引进战略投资者和上市后的相当长一段时间内，国家仍将是这四家银行的绝对大股东。因此，国有商业银行的公司治理要充分体现国家作为股东所代表的利益。因此，国有商业银行的公司治理应当体现国家作为股东的治理特殊性，即不仅要追求利润的最大化和银行价值的最大化，而且还要充分发挥国有商业银行的资源配置作用和金融调控作用，为我国的市场经济建设做好服务和保障工作。

3.应注重银行自身利益的保护和可持续发展能力的培育，实现银行价值的最大化

在进一步深化金融改革和完善国有商业银行公司治理结构的过程中，要特别注重商业银行自身利益的保护，尽快建立适应现代国际金融环境的经营管理体制，消灭不良资产产生的内在机制，使国有商业银行走上健康良性的发展道路，逐步成为具有国际竞争力的现代金融企业。同时从政策上看，要为国有商业银行回收贷款提供更为有利的法律支持系统，并且大力开展信用制度建设，完善信用管理体系，积极培育信用中介机构，在全社会范围内形成不良信用的惩罚机制，使恶意逃债的企业受到法律和经济两方面的惩罚。

4.应充分发挥经营管理者和广大员工的能动性和积极性，建立有效的激励约束机制，逐步建立和培育银行内部的公司治理文化

合理的绩效评价制度和有效的激励制度是使管理者和员工的行为与银行的经营成果紧密结合，确保落实银行经营目标的有效保障。另一方面必须完善稽核评价机制。依据审慎会计原则和加强透明度建设的原则，有效运用由内外审计人员所做出的工作指导，在绩效评价的基础上建立起董事和行长（经理）等人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并且保证报酬办法与银行的战略目标、管理环境和企业文化的一致性。

5.完善政府对银行的监督管理

目前政府对国有商业银行实行多头管理，不仅影响管理效率，而且影响银行的正常经营。国家对国有商业银行的监督分为高级管理人员管理、业务管理和财务管理三块内容，提高监管的效率，更好地解决问题，通过政府的外部监管来督促国有商业银行治理结构的改善。

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论文摘要：现代银行体系的建立是市场经济取得成功的关键．我国商业银行的经营环境正在发生着重大的变化，尤其在中国加入了WTO后，外资银行进入中国金融市场的速度和力度不断加速，在放松管制、全球化和金融创新的背景下形成的银行业发展趋势下，风险管理机制不仅是银行治理机制的重要支撑，而且是银行提升竞争力的基础和保证，银行改革与发展必须重视风险管理机制建设，因此加快构建我国商业银行的核心竞争力，建立有效的风险管理机制已经成为我国商业银行面临的重大、紧迫的现实课题。

1我国商业银行风险管理机制存在的问题

改革开放以来，中国银行业在改革、发展和对外开放的同时，也在不断借鉴国际先进商业银行的经验，国内不少银行借助外部中介力量，引进中介知名机构的风险管理系统软件，改造风险管理组织体系和业务流程等；构建商业银行风险管理制度体系，如制定了包括授权授信、审贷分离、岗位制约、内部审计等大量的内部控制制度，在风险管理和内部控制上取得了一些成绩。但是，在风险管理方面还不同程度的存在以下一些问题：

1．1公司治理机制尚不完善

随着国有独资商业银行的股份制改造和新兴股份制商业银行的崛起，原来银行业内部的利益格局发生了重大变化。在构建现代企业制度意义上的公司治理方面，国内商业银行虽然有许多有益的实践，但整体效果和个体实效都不甚理想，无论是公司治理的组织架构、制度安排还是治理机制，都处在新旧控制体系交错的状态下。

1．2内控管理机制和合规风险管理机制不健全

根据新巴塞尔协议的定义，合规风险指的是：银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定有关准则、已经适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。商业银行的发展历史表明，银行业在经营过程中随时都有可能被风险所困，甚至被压垮。近年来，我国银行业违规案件频繁发生，给银行业造成了很大的损失。

2我国商业银行风险管理机制不健全的原因分析

公司治理机制不完善，风险管理战略不健全，导致商业银行的激励机制的导向出现偏差，银行的宗旨和价值无法得到体现。由于合规风险管理机制的不健全，使得商业银行无法通过政策和程序的持续修订去传承许多有益的风险管理经验，制约了商议银行风险管理机制的发挥。

2．1缺乏全面的风险意识

首先是全面风险管理理念不到位，仍以信用风险管理为主，对市场风险、操作风险等重视不够。其次是忽视了不同业务、不同地区在风险管理方面存在的差异。不仅不能管理好业务风险，反而容易产生新的风险。最后是不能正确认识风险管理和业务发展的关系，认为风险管理会阻碍业务发展，同时又不能认真研究市场变化的规律，通过否定业务逃避承担风险，业务不但发展不了，反而降低了银行的整体抗风险能力。

2．2对管理层缺乏有效约束机制

国家作为所有者和社会经济调控者的双重角色，对国有商业银行提出的经济目标在事实上也是双重的，这就使得对国有商业银行的实际经营状况难以进行清晰有效的考核和评估。同时，由于缺乏人格化的产权和清晰的选择标准，管理人员的选择基本上采用行政化的干部考核运用制度。此外，国有商业银行的员工薪酬体系类似于公务员，收入水平基本上是事前确定的，与业绩水平的相关程度不明显，对其难以形成有效的激励。 2．3激励约束机制与银行文化不相融

银行文化是指银行在长期经营与发展过程中逐步形成并经过全体员工认同的共同价值取向和心理预期，这种以人为本的价值取向和心理预期就是银行的目标和企业信念。绩效考核机制体现了银行的发展理念和经营思路，对于银行风险管理有重要的导向作用。并且，绩效考核结果的运用跟银行员工的切身利益相关，对员工行为有重要影响。

3健全银行风险管理机制的有效途径

国际经验表明，在经济发展较快、银行贷款大幅度增加的情况下，尤其要加强风险管理。我国近年来经济发展速度较快，外部环境比较复杂，银行业发展还不成熟，风险管理形势严峻。增强我国银行业的抗风险能力成为国有银行改革与发展的重要任务之—。

3．1强化公司治理

完善公司治理结构是建立现代金融企业制度，提高银行发展能力、竞争力和抗风险能力的根本所在。长期以来我国商业银行就普遍存在产权模糊、产权主体虚置、产权约束弱化问题，导致银行的所有者与经营者激励不足和风险软约束。这一问题国有商业银行最为突出，在其他银行也同样存在一尤其是有政府背景的，或者国有企业为大股东或控股股东的商业银行。产权结构在很大程度上决定了银行的公司治理结构，进而直接影响了银行治理机制和风险管理机制的效能。从风险管理机制的角度来看，股份制是商业银行组织形式的最佳选择。

3．2构建有效的合规风险管理体系

内部控制是防范金融风险最主要、最基本的防线，防范金融风险必须首先从银行的内部控制做起。我国商业银行具体可从四个方面改进内部控制：一是制度安排。主要是从制度上对银行经营管理活动的授权和责任做出明确规定，关键是实现权利与责任相对称；二是职能分离。要求银行经营管理活动的主要职能要适当分离，要求在三道防线上都必须体现职责分离和相互制约；三是资产管理。要通过包括物理控制在内的多种手段对资产和投资予以保护；四是控制手段。要通过董事会或监视会的监督、独立的内部或外部审计、不涉及日常业务的合规人员以及各业务县的垂直监督等多种手段提高内部控制的有效性。

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论文关键词：上市公司公司治理评价公司治理状况

一、中国上市公司的公司治理状况

本文分别按行业、大股东性质、地区三方面对我国上市公司2009年的公司治理状况进行了介绍。

(一)中国上市公司分行业治理状况评价

按照国家行业分类标准，对上市公司所处的13个行业门类和制造业中l0个大类进行分组，对样本公司的治理状况加以分析。

就公司治理状况而言，行业间存在一定的差异。以平均值而言，公司治理指数最高的是金融、保险业。非金融类行业中，公司治理指数均值最高的为交通运输和仓储业，公司治理指数均值低的行业为综合类企业。由计算结果可以看出，公司治理状况相对”落后”的房地产业、传播与文化产业、综合类上市公司有了不同程度的提高。

(二)中国上市公司分大股东性质治理状况评价

将样本上市公司，按照第一大股东最终控制人的类型，分为不同类型。就样本均值而言，国有控股的治理指数最高；职工持股控股的治理指数较低。

国有控股的上市公司的治理质量稳定地好于民营上市公司。可能的原因：一方面，国有上市公司中公司治理质量长期低劣的上市公司，由于诱发”治理风险”或者促使经营状况恶化，进而导致退市或者发生控制权转移；另一方面，我们发现治理状况相对较好的行业，都属于垄断和国有控股占主体的行业，这些行业都是关乎”国家经济命脉”的行业，由于政府对”国计民生”问题的重视，使得行使出资方权力的各级监管机构及审计、监督部门共同关注，因此，这类上市公司更加重视公司治理的”合规性”。民营上市公司主要分布于制造业等市场化程度高的行业，由于市场竞争能够部分发挥对治理的替代作用，因此，民营上市公司相对于国有上市公司更加关注企业的”效率”和”效益”。通过民营上市公司历年数据的比较发现，其整体治理质量正在逐年改善。

(三)中国上市公司分地区治理评价

在评价样本中，按照注册地的不同分成31个省(直辖市、自治区)的分组样本，分析不同地区的样本公司治理指数的分布特征，比较中国上市公司地区之间治理状况的差异。

从不同地区占样本数量、比例看，经济发达地的广东省、上海市、北京市占有数量最多，其中，东最多：而西部欠发达地区的宁夏回族自治区、青海省、自治区占样本量少，其中青海省、自治区最少。反映出经济活跃水平与上市公司数量的关系：总体上分析，中国上市公司治理状况在地区之间存在一定的差异。

二、公司治理现状揭示出的公司治理风险

我国公司治理的风险，既包括内部的也包括外部的，下面分别进行阐述。

(一)公司治理风险在公司内部的体现

(一)股权结构不合理

公司治理风险的产生，其根本的原因在于公司这种企业组织形式的本身。股权结构一公司股权的集中与分散程度是产生公司治理风险的首要原因。公司股权高度分散，易于出现公司管理当局的道德风险，管理当局不能按照公司股东价值最大化原则谨慎从业，导致股东目的无法实现。公司股权集中程度较高或一股独大，易于出现大股东损害小股东利益的风险。

(二)治理结构不合理

1．股东大会成为大股东会

由于一股独大的股权结构特征使得股东大会往往成为大股东会，中小股东的权益难以保障，大股东利用股东大会这一合法的形式侵害中小股东的利益。

2．董事会经理层关联过强

我国目前大部分公司，董事会却基本上是由经理层人员构成的。这样，监督制约作用就很难形成。在美国，这个问题的解决方法是建立独立董事制度。我国近年来也引入了这项制度，但我们可以看到，在现实中独立董事基本没有起到应有的作用。独立董事都是由大股东选出，独立董事不是与大股东有着千丝万缕的关系，就是以自身的名气为公司装饰门面，并不能起到应有的监督作用。

3．监事会形同虚设

现实中监事会发挥的监督作用很小。首先，其与我国监事会制度的设计有关，我国公司法对监事会的规定中，对董事、高管仅有提出罢免建议权，而无任命权，这使监事会的权力相对董事会处于弱势，权利平衡被打破；其次，大部分职工监事都是被上级”提拔”上来的，独立性很难保证。

(二)公司治理外部环境的不足

一)缺乏职业经理人市场

我国股份制国有企业的总经理，无论从其任命方式还是从其级别和报酬看，都具有干部或准干部的身份，其职位基本上是”铁饭碗”，被潜在竞争者取代的可能性很小，从而无法形成有效的权竞争，对经理人员的败德行为难以实施有效约束。

(二)法律法规体系不健全

我国早已制定了《上市公司治理准则》，使得公司治理的改进有了明确的方向和目标，但还有不少上市公司没有按要求进行治理改造。而且，其他相关法律法规体系还存在不少漏洞，同时有法不依、执法不严等个别现象也时有发生。

(三)债务人监督机制不到位

正常情况下，债权人对公司的治理主要是通过契约条款，鼓励和限制企业的某些行动来实现。当企业经营失败、无力履行债务契约时，债权人可以按照契约或有关法律规定对债务人采取措施，如破产清算或重组等。但目前，我国不少”国字头”上市公司在高负债率的情况下，却并没有受到来自银行等金融机构的压力。

三、针对公司治理现状的相应对策

(一)分散股权结构

股权结构分散化是亟待要采取的一项重要措施，这样股东可以充分发挥自己的想象空间，任用有能力的人员去从事其有价值的工作，可以为公司制造更多的效益。

(二)强化内部监督制度

所有者与经营者就有关公司经营的责、权、利安排，通过讨价还价达成一系列合约，由于企业合约的不完备性，签约者的信息不对称和激励不相容，经营者自利和机会主义行为的道德风险，将使所有者与经营者的分离产生严重的所谓问题，并由此导致公司经营成本高昂与低效率。这就需要现代公司在运营过程中建立一套完备的激励约束机制，以保证所有者与经营者的利益都能得到充分的实现。

(三)加强中介机构的监管力度，强化信息披露制度

要强化信息披露制度，规定信息披露的范围、形式、内容、频率。同时，加强各种中介机构(会计师事务所、审计师事务所、律师事务所、新闻媒体等)对公司信息披露的监督作用，增强公司的透明度，防止内部操作。

(四)积极培育和发展经理人市场

经理人市场可以协同企业建立一套能科学选择和评价经理的系统体系，形成高效的经理人才市场竞争机制。管理者过去行为后果会通过经理人市场事后反映出来，这种信息会影响管理者未来的职业前途。因此，管理者自然就会约束自己过度追求自身利益的行为。

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论文摘要:会计信息披露与公司治理结构的变化有着密切联系。会计信息披露的质量直接影响公司治理的效果，创新会计披露应强化表外信息披露，强化审计报告的再审计。

一、会计信息披露的变迁

会计信息披露是随着公司治理结构的变化而不断发展和变化的，会计信息的披露方式受到公司治理结构的深刻影响。因此可以说，会计信息披露的每个历史阶段都存在与之对应的公司治理阶段。但是，这种对应关系在时间和空间上并没有完全绝对地一一对应，一种公司治理结构对应一种会计信息披露方式，并不是说这种公司治理结构的整个阶段都只对应一种会计信息披露方式，而是主要存在这种披露方式。

(一)业主制阶段

业主制就是独资产权制度，它是一种产权主体唯一的企业组织形式，财产所有权的诸权都由业主来享有。由于产权单一，利害关系集团简单，会计信息质量受所有者强有力的约束，其主要目的在于保护财产安全完整、管理财产以及纳税，会计信息的主要风险基本上不存在，受法律和技术处理手段的影响较大。因此，这一时期的会计信息披露方式主要是账户披露。

(二)合伙制与委托阶段

从合伙制的产生到现代意义的股份公司产生前都属于这个时期。在这一阶段，随着资本主义经济的逐步壮大，合伙与委托关系日益普遍，由于企业的长期持续经营，必然需要定期结账，再加之复式簿记法把大量零散的数据转换为系统的综合信息，诱导了资产负债表的产生，这使得定期、集中地向使用者提供会计信息成为可能。

随着企业主或合伙人逐渐地不再亲自从事企业的经营，企业的所有权与经营权得以逐渐分离，经营者与所有者之间的经济责任也得以逐步确定，公司的投资者、债权人等相关利益人已扩大到了普通民众的范围，委托人过度分散成为必然。并且，公司经营业务的日益复杂化已使会计逐渐成为一种专门的技术，并非每个委托人都能够理解会计凭证和账簿中所记录信息的意义。所有这些导致了委托人对企业经营者工作的直接监督成本增大。但由于自身利益所在，委托人又不得不设法关心企业的财务状况和经营业绩。逐渐地，由受托人所提供的会计信息便成为大部分委托人用以辅佐自己决策的关键。会计信息的使用者与提供者出现了分离，会计信息披露成为必要。这一时期会计信息披露的主要手段是报表披露，包括资产负债表、损益表和现金流量表。

在整个合伙制阶段，会计信息的质量同样受所有者强有力的约束，但约束内容较少，其主要目的基本类同业主制，但同时要兼顾到计算期间收益和分配红利的需要。会计信息的主要风险较低，受法律和技术处理手段的影响也较大。

(三)现代股份公司制阶段

公司治理发展到甲现代股份公司制阶段，已经形成了一套比较完善的治理结构，不管是内部控制还是外部监管都形成了比较科学的机制。由于金融衍生工具、人力资本、物价变动等新经济问题的出现和会计信息失真的日趋严重，使得公司股东、债权人、顾客等利益相关各方不能很好地了解企业真实的财务状况和经营成果，人们就对报表披露会计信息的方式产生了质疑，于是报告披露方式出现了。报告方式的出现并不是完全淘汰传统的报表披露方式，而是在报表披露基础上的改进，即在报表后加上报表附注等非数字信息，以记录简单数字无法表达的部分会计信息。

谈到报告披露方式，笔者认为最重要的就是上市公司的会计信息披露。上市公司作为现代企业制度下的产物，其中的公司治理结构已发展成为众多利益相关者之间相互制衡的复杂的内部控制机制，这种复杂性也带来了成本、信息不对称等问题，会计信息的真实性、可靠性、及时性、完整性等也越来越多地得到外界的重视。于是，《会计准则》、《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》等一系列规范信息披露的条例、法规也随之出现。披露程序中也增加了注册会计师对上市公司披露信息进行审计的步骤，审计得出的各种审查、鉴定、评估、验资、查账、审计的报告和意见则被作为上市公司会计信息披露真实性的依据。会计信息披露的内容包括首次披露(招股说明书、上市公告书)、定期报告(中期报告、年度报告)和临时报告(重大事项报告)三部分。

在这个阶段，会计信息的质量在法律前提下受经营者强有力的约束，其主要目的在于揭示企业财务状况和经营业绩，以提供决策有用的信息，并确认和解除经济责任，从而稳定社会秩序、维护社会利益、合理社会分配。由于会计信息的利用者人数众多，所需的会计信息各不相同，又充满着信息不对称和利益非均衡性。所以，会计信息揭示的风险高，且受法律和信息生成成本的强烈限制。

二、公司治理与会计信息披露

(一)会计信息披露服务于公司治理并影响其效果

公司治理是一组规范公司相关各方的责、权、利关系的制度安排，是现代企业最重要的制度框架。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系。公司治理的主要目标是促进股东利益的最大化。股东的利益主要来自利润分配，而利润分配的主要依据就是会计信息披露中的财务报表。从会计信息发展的历史回顾也可以发现，其产生、发展和变革的根本使命是:体现公司治理关系、反映公司治理水平。因此，可以说会计信息披露为公司治理服务。由于信息披露的完善与否直接关系到企业融资，因此，从另一个角度说，会计信息披露是公司治理的决定性因素之一，会计信息披露的质量直接关系到公司治理的成败。强有力的信息披露制度是对公司进行监督的有效手段，是股东具有行使表决权能力的关键，也是影响公司行为和保护潜在投资者利益的有力工具。强有力，的信息披露制度有助于吸引资金，维护投资者对资本市场的信心。股东和潜在投资者需要得到定期的、可靠的、完整的信息，从而使他们能够对内部管理当局是否完成受托责任作出评价，并对股票的价值评估、持有和表决作出有根据的决策。信息缺乏完整性和可理解性则会影响市场的运作能力，增加资本成本，并导致资源配置不当。

(二)公司治理结构影响会计信息披露的质量

规范的公司治理结构对会计信息披露提出各种制度要求，从而提高会计信息披露的质量。公司治理结构狭义地说是指有关公司出资者、决策者和经营者的权利、结构和功能等方面的制度安排，广义地说是指关于公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排。合理的公司治理结构，一方面可以通过激励机制的安排同化出资人与经理人的效用函数以缓解道德风险，激励人为委托人的利益如实披露会计信息，减少成本;另一方面，又可以通过以董事会、监事会等为主体的内部监控机制的安排来约束经理人的行为，瓦解经理人的超级信息地位，减少信息不对称。因此，公司治理结构是会计信息如实披露的内部保障机制。

三、会计信息披露的思考

从会计信息披露产生、发展的简要.叮史回顾来看，可以认为，公司治理结构的不断发展和完善是促进会计信息披露行为及其发展的最重要的原因。在企业会计信息披露发展的整个过程中，保护相关利益人的权.益，以尽量减少因信息不对称所带来的无效率或低效率，始终是会计信息披露追求的目标。对于如何提高会计信息披露的质量，会计学者们作了大量的理论和实证研究，也取得了一定的成果。笔者认为，提高会计信息披露质量还可以从以下两个方面着手。

(一)在内容上，强化表外信息

随着社会经济的迅速发展，近年来财务报表所提供的信息有明显的增加。但由于受传统惯例的影响，加上原则等规范的形成和发展往往是一个复杂、缓慢的过程，以及人力资本、金融衍生工具等难以量化为具体数字的会计事项的出现，财务报表信息的改革与发展有一定的局限性。一段时间以来，人们一直在致力于无形资产、人力资本、金融衍生工具等的确认与计量问题，希望找到一条合理的途径，使这些会计项目数字的形式反映在财务报表中，但至今问题都没有很好地得到解决。那我们可以换一个角度思考问题，既然这些会计项目不能很好地数字化在报表中，我们就不要过分强求数字化，而把这些项目列人报表附注中。只要附注中反映的是真实、可靠且及时的信息，信息使用者同样可以根据实际情况，结合自己的分析，作出正确合理的决策。这一思考为我们提供了一条新的思路:强化表外信息披露。当表外信息披露做到真实、完整、可靠、及时时，就能象三大报表一样，使决策者通过对其分析进而了解企业的部分经营成果和财务状况，作出正确决策。如果真正做到了这一点，表外信息将不再是三大报表的补充，而是与三大报表并列的第四部分财务报告。

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【论文关键词】国有企业；公司治理机制；机构投资者

【论文摘要】引入机构投资者以优化会司治理机制已成为国际公司治理模式变迁的基本趋势。借鉴发达国家将机构投资者引入股份公司的经验和经济转轨国家的教训，本文指出利用机构投资者改革国有企业治理机制是我国改革国有资产管理体制、探索国有制有效实现形式的基本途径。

一、“股东一公司型”产权结构下公司治理机制的弊端及公司治理发展的国际趋势

公司治理机制(Corporat Goverr}an})一般被定义为允许外部投资人监控公司经理和内部人的、保证其投资回报的有关公司控制权和对公司剩余索取的一整套法律、文化和制度性安排。目前，世界上有两类公司治理模式:英国—美国模式和德国—日本模式。英国—美国模式是典型的市场竟争模式，在这种公司治理模式下，股权高度分散，所有权与管理权高度分离，“股东一公司型”产权结构的特征明显，个人拥有公司股权的绝大多数。德国—日本模式也称所有制模式，是股权相对集中的公司治理模式，其股权结构的基本特征是“股东一机构投资者一公司制”。它认为股权的相对集中有利于并购市场的有效和完善化，主张在公司治理中引进机构投资者，特别是投资基金。近年来，随着西方股权革命、股东积极主义和公司治理文化的出现，越来越多的机构投资者采取了公司治理导向的投资策略，不同国家的公司(尤其是上市公司)治理机制开始出现一种趋同的变化:引入机构投资者以优化公司治理机制的德国—日本模式成为公司治理模式变迁的统一基础。

英国—美国模式之所以逐渐被德国—日本模式所取代，主要是因为该模式所依赖的公司运作的高度透明和比较完善的市场立法与执法体制在以追求私人收益最大化和信息不对称、不完全的市场经济情况下难以具备，再加之股权的高度分散、所有权与管理权的高度分离等，就使股东难以也不愿凭借其有限的财产所有权对公司内部人进行监控，因为监控的费用大大高于对个人的回报。由于股东(委托人)缺乏对管理人(人)的监督和激励，这就对管理人(人)侵犯股东(委托人)利益带来更大激励(Adolf A.Berle and Gardiner Means，1932;Alchian and Demselz， 1972;Grosaman and Hart，1983)，公司治理呈现出“强管理者、弱所有者”的特征，“内部人控制”出现〔青木昌彦、奥野正宽，1999〕。

而对机构投资者特别是投资基金来讲，它们投资的动机并不是要对被投资的企业发号施令或直接干预经营，它们只是希望通过资本市场和公司建立联系，希望通过规范有效的公司治理结构来保持自己对公司的有效控制权，然后在所有权和经营权分离的情况下实现自己合法权益的最大化。由于他们不得不承受因企业经营失误而造成的损失，因而它们绝不接受由于公司治理结构扭曲或暗箱操作而带来的风险。因此，他们十分看重公司治理的有效性，也很愿意对公司经理进行监控，而且它们也有这个能力、财力和人力，从而实现监控的最大收益。于是，依靠拥有大量资金的机构投资者对经理人员的监控和对公司重大决策的积极影响和干预就成为西方广大中小投资者保护自身利益，克服因企业经理人员背离股东意愿而带来的道德风险和逆向选择的必然选择。

二、国外引入机构投资者改善公司治理机制的经验、教训及启示

(一)美国的经验一机构投资者在公司治理中的作用远大于其他持股者

自20世纪90年代以来，尽管个人仍是美国持股的最大主体，但机构投资者(主要是养老基金)持有股票市值的比例不断上升却是不争的事实。机构投资者特别是养老基金开始转变原来消极的态度而积极地参与公司管理。机构投资者之所以在美国公司治理中有效，原因主要有二:

一是完善的市场法律制度和股东的联合约束了大股东的短期行为，激励其加强对公司管理人员的监控。一般来讲，机构投资者参与公司治理的总体效果取决于社会的法律制度基础(OECD，1 999)。在法律制度不健全的情况下，大股东的短期行为可能成为大股东的理性行为。这对小股东利益的维护是不利的。一旦建立了健全的法律制度，比如对机构投资者经营的信息披露制度、财务制度等的建立，就使机构投资者完全暴露在广大中小投资者面前。由于小股东资本的流动性比机构投资者的要大且流动的成本低。为避免被广大投资者“用脚投票”，吸引更多资金，机构投资者就会在追求自身利益的同时兼顾广大小股东的利益，较深地介入企业的日常事务管理，监督经理的行为。

二是对参与公司治理的机构投资者实施分类管理，阻止了机构投资者监督的盲目性，避免了金融风险的累积。所谓分类管理就是在机构投资者参与公司治理的过程中政府对不同的机构投资者采取不同的政策。美国根据养老基金资金期限长、经营风险小的特点，首先允许养老基金参与公司治理，而对其他机构投资者如商业银行、证券公司、保险公司参.与公司治理却给予限制。美国的这种做法就避免了投资风险的累积，提高了资金的使用效率。

〔二)捷克的教训一转轨经济国家利用投资基金完善国有企业治理机制的实践

在东欧、俄罗斯等转轨经济国家进行市场化改革初期，保险公司、养老基金等发展缓慢，而投资基金却发展较快，这在俄罗斯和捷克表现的最为突出。这些投资基金基本上是在快速私有化的基础上自发形成的。虽然投资基金在这些国家资本市场的建立和国有企业的改革中发挥了重要作用，但也存在严重问题。如在捷克，投资基金相对于俄罗斯虽然享受更宽松的市场条件，并且在市场上发挥着比较积极的作用，但由于它与银行联系密切，并且不少投资基金不是独立开展业务，而是相互勾结或与正规的持股公司勾结，进行内部交易，共同损害国家和广大投资者的利益。这些损害主要表现在:1、投资基金之间相互勾结，形成一个非正式的很难加以鉴别的而在资本市场上具有垄断势力的组织，控制公司，操纵股价。2、进行不合理的证券交易。其中包括购买由其建立的以无价值资产为基础的联营证券公司的资产;将大笔资金在无任何担保和协议的情况下由其账户转让给证券经纪商由其支配;违背法律248/92sb禁止将从银行借来的资金转借给第三者的规定，将这些贷款转给与其合作的法人实体，而不签订任何协议等。3、通过“地下通道”以合法的形式进入联营证券公司，控制公司股东会，并使股东会通过涉及公司财产交易的决定，然后利用其在董事会大股东的地位使董事会执行这些决议，其结果使这些资产以很低的价格被基金管理人的相关人员如他的家属或亲戚所购买，以至最终毁掉该公司。

捷克之所以在利用投资基金改善公司治理中会出现这些问题，主要原因有三:

一是与私有化相适应的市场经济制度建设滞后。捷克财政部说，“那些安排私有化进程的人总是‘超前于律师儿步’，国外专家关于财产再分配的警告总是被忽视”。这样的制度环境就使投资基金在与政府的博弈中有更大的回旋余地，从而为自己赚取更大利益。

二是资本市场缺乏透明度，且增强透明度的努力不符合国情。只有能够改进市场功能的透明度才是有益的，而且透明度也必须与市场条件相符合。而在捷克一个明显的特征是大多数信息不以透明度为基础。资本市场正在损毁其名誉。

三是执法机关对投资基金监管不力。由于透明度不够，现行法律法规又不规范，这就为投资基金不经过行政管理机关随便处理公司资产提供了方便，小股东的利益因此受到伤害。

(三)启示

美国和捷克通过引入机构投资者改善公司治理机制的经验和教训告诉我们，只有根据本国的实际情况健全市场制度、提高资本市场的透明度、加强监管部门对机构投资者的监管力度，并给予机构投资者以相应的维护小股东利益的激励，同时有效剔除那些有可能对公司长远发展带来巨大道德风险的机构投资者，就可有效改善公司治理结构。

三、我国国有企业公司治理的出路—建立“股东一机构投资者一公司制”产权结构的公司治理机制

自改革开放以来，我国先后进行了承包制、租赁制、股份制(包括参股经营、相互持股经营、委托经营和授权经营)和稽查特派员制等国有企业改革和国有资产管理模式的探索，国有企业的产权结构和治理机制有所改善，并且在局部地区，政府在国有资产的管理体制改革方面还取得了巨大进展，国有资产的效率明显提高(李保民，2003)。如“深沪模式”进行的“三层次”国有资产管理模式就对国有企业的发展和经济的战略性调整起了积极作用。这一模式有效解决了国有资产在微观企业的所有人“缺位”问题，但却存在着未能科学选择经营者、越权处置国有资产和“内部人控制”问题。相对于迅速发展的民营经济，国有企业的效率还是比较低的(李悦，2001)。

造成这些结果的根本原因在于没有理顺国有资产产权关系，政府管理国有资产的制度存在漏洞。具体来讲，就是由于中央政府作为国有资产出资人的唯一代表在无可能对全部国有资产进行管理的情况下，将出资人职能分割，然后交由多个部门行使。这种“五龙治水”(即计委管立项，经贸委管日常运营，劳动与社会保障部门管劳动与工资，财政部管资产登记和处置，组织人事部门和大型企业工委管经营者任免)的国有资产管理体制，不但使中央政府不能对不同层次的国有资产有效行使出资人职责，而且还为国有企业的管理者利用管理链条和各部门管理的缝隙追求个人在职消费、在国有企业出现问题时推卸责任提供了机会。

针对世界一些国家利用机构投资者成功提高企业经营效益的经验和失败的教训，结合党的十六大和“两会”确定的国有资产管理体制改革的基本框架，我们认为利用机构投资者改善国有企业的产权结构和治理机制、建立“股东一机构投资者一公司制”是建立国有资产管理新体制的具体实现形式和途径。

按照党的十六大和“两会”的精神，我国要建立的国有资产管理新体制是在国有资产分级所有的前提下，中央政府和地方政府分别成立国有资产管理委员会，履行出资人职责，行使国有资产的管理权，享有所有者权益。国有资产的经营权则由国资委授权国有独资的国有资产经营公司或委托的委托经营机构控股公司负责经营以股权形式存在的国有资产，并由它们代表政府对国有资产行使资产收益、重大决策和选择经营者等投资者的权益。国有企业，即国有资产经营公司投资的参股经营企业则直接面向市场，通过投资主体的多元化，保证国有资产价值的最大化。这种“三层次”国有资产管理模式就在相当程度上解决了传统模式的缺陷，科学的处理了中央和地方的关系，解决了越权处置国有资产和“内部人控制”问题。

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【论文摘要】融资结构决定公司治理结构模式，进而影响企业绩效。这三者关系中，公司治理结构属于承上启下的地住，公司治理结构越来越表现出股权结构和债权结构共同决定的特征。本文试图引入融资结构——企业治理结构的内在逻辑分析框架，考察日美两种不同的公司治理结构模式的经营绩效，就我国企业融资结构现状的分析，提出了优化融资结构，完善企业法人治理机构相应的政策建议。

一、引言

融资结构是指企业的权益资本的构成及其比例关系。它具体包括三个方面的内容:一是权益融资与债务融资的比例关系;二是公司内部融资和外部融资的比例关系;三是各种资本的构成关系。而公司治理则是一套制度，用以支配若干在公司中有重大利益关系的团体—投资者(股东和债权人)、经理人员、职工之间的关系以及如何设计和实施激励机制(青木昌彦，钱颖一，1999)。融资结构不但反映了企业的融资风险和融资成本，影响了企业的融资能力和经营绩效，而且决定了公司治理机构。Williamson(2001)指出，在市场经济下的公司中，债务和股权不仅仅被看作是不同的融资工具，而且还应该看作是不同的公司治理结构。哈特(1998)甚至认为，给予经营者的控制或激励并不十分重要，至关重要的问题可能是要设计出合理的融资结构，限制经营者以投资者的利益为代价，追求他们的自身目标的能力。

有关股权结构与公司治理的理论研究和实证分析由来己久，并且取得很大成果。但是，这些研究把银行等间接融资和债务直接融资对公司绩效以及公司治理结构的影响排除在外，仅仅考虑资本市场直接融资的股权结构，则未免有失偏颇。笔者从融资结构对委托关系的影响，融资结构如何影响控制权争夺等因素，来考察融资结构与公司治理的关系。

二、融资结构选择与治理结构形成的内在机理

在一个典型意义上的所有权与控制权相分离的现代企业制度条件下，企业利用外源融资(包括债权和股权融资)将产生成本，即公司的融资结构是企业问题的金融体现。融资结构对委托关系效率的发挥，并关系到企业所有权和控制权的分配，进而影响与决定着公司治理结构的模式。在此，可以将融资结构与治理结构的这一内在联系归结为一条逻辑关系链:融资方式—资本结构—产权特征—治理机构。

股权融资对公司治理结构产生的影响的内在机理在于股权融资所引致的“用手投票”与“用脚投票“机制。公司的剩余索取权和控制权主要集中在出资者手中，当股东在对公司经营状况不满时可以“用手投票”来实现对公司经理的监督，主要方式包括通过董事会对经理人员进行干预、接管。而股东对公司业绩和管理效率不满的另一途径是“用脚投票”，公司股票的大量抛售，不仅给公司经营者带来极大的市场压力，而且为敌意接管创造了条件，接管的发生极易导致现任经理的下台，即使只是潜在的接管可能，也相当于向公司经营者传递了一个警告信息。但必须指出的是，股权融资的分布状况(集中还是分散)对公司治理结构有着决定影响。股权的集中降低了集体行动成本，避免由于股权过度分散而带来的“搭便车”问题，有利于公司治理机制的发挥。与股权融资相比，债权融资在优化公司治理结构方面的独特性，甚至可以弥补股权融资的不足。

债权融资在公司治理中发挥的作用，主要体现在(1)债权对企业经营者不当经营作为的约束机制。哈特等人的研究认为，债务约束是作为一种硬约束，公司债务比例的上升会增加公司破产的可能性，而破产意味着控制者会失去公司的控制权收益。因此，债务会使公司经理承诺在未来支付的现金流以偿还债务本金和利息，从而减少了经理可用于享受其个人私利的现金流，以抑制经理的过度投机行为。(2)债权人采取相机抉择的治理机制。当公司资不抵债时，债权人可以对公司进行重组或清算来解决问题。由于债权人集体行动的问题，债权人对公司的控制是通过受法律保护的破产机制来完成的。(3)公司债务数量可以反映公司的经营状况.。罗斯(1977)通过其信息传递模型说明了这一点:由于经营者与外部投资者之间存在关于公司收益不对称信息，外部投资者把较高的负债水平视为公司高质量的一个信号，而低质量的公司无法通过发行更多的债务来模仿高质量的公司。

詹森和麦克林认为，公司最优资本结构应建立在权衡两种融资方式利弊得失的基础以使总成本最小。成本是指达成和执行这些协议的成本，其中，债权成本随负债比例的提高而增加，而股权成本则随负债比例的提高而递减，因此存在着使总成本最小的最佳负债比率的可能，极小值所对应就是公司的最优融资结构。

如图二所示，假定一公司外部融资规模为K，其中股权融资为E，债权融资为B，即K=E+B。用b代表债权融资占外部融资的比重，即b=B/ ( E+B )。设股权融资和债权融资成本均为b的函数，CE代表股权融资成本，CB代表债权融资成本，总成本CT(b)=CE(b)+CB(b)。横轴代表企业负债比率，纵轴表示成本，CE(b)曲线表示股权融资成本变化轨迹，CB(b)曲线表示债权融资成本变化轨迹，CT(b )表示总成本变化轨迹。当企业所有外部资金来自债务时，债权融资成本最大，成本降为零。债权融资比重下降，股权融资比重相应提高，当外部资金全部来自股权融资时，股权融资成本最大。当债权融资比重为b*时，总成本最低，此时股权融资和债权融资的比例为最优融资比例。

所以现代融资结构理论认为，融资策略是防止企业人损害委托人利益的有效工具，利用不同的股权和债权配置方式来保护所有者利益，其核心是通过融资机构的合理设计来改进股东和企业经理在非对称信息条件下金融契约的无效率问题。

三、日美企业融资结构对公司治理结构的影响

由于受到各国不同的政治、经济、法律、文化等诸多因素的长期影响，目前主要存在着两种融资结构与公司治理模式。一种是英美模式，即以证券融资为主的融资结构，并由此决定的市场导向型外部控制的公司治理结构;另一种是日德模式，即以银行融资为主的融资结构，并由此决定的关系导向型的内部控制的公司治理结构。

由于融资模式的差异，公司治理结构的确立与运作效率，将很大程度上取决于资本市场的发展状况、金融中介的地位以及金融法规和监管政策的设计。以英美为代表的外部控制治理模式的形成与存在的基础是公司股权的高分散性，于是单个股东对公司的控制自然从直接过渡到间接方式，即“用脚投票”机制来对董事和经理进行激励和约束。这种外部控制模式的公司治理重视对所有权的约束力，股东对经理人员的激励与约束占支配地位，且这种激励约束机制的作用和效率是借助市场机制发挥的。以日德为代表的内部控制模式的形成和存在的基础是股东相对集中，特别是股东之间的互相持股和银行对公司的持股，这样为股东和债权人对公司进行直接控制创造了可能性。以间接融资为主体的融资制度，强化了公司债权人对公司的控制与监督能力，这种法人治理结构的特点是强调股东和债权人对公司的直接控制，而且公司发生财务危机时，债权人有较高积极性参与公司重组，从而保证公司的稳定经营和长远发展。

两种融资结构与公司治理孰优孰劣，一直在国内外学术界存在较大的分歧。20世纪80年代，主流观点认为日德式的融资结构与法人治理结构，法人股东和公司管理层长期合作有利于推进企业长期发展;英美以证券市场为主导的融资结构，容易导致经理层的短期行为。但到%年代，尤其是东亚危机之后，学术界认为英美融资结构模式更优越，因为这一体制市场发育完全，强调投资者利益保护，有利于企业的资源配置。近年来，受经济全球化和金融全球化的影响，两种治理结构模式发生了很大变化，许多机构股东的迅速发展，使人的支配形态发生相应改变。这种变化被杜鲁克(1991)称为“看不见的革命”，指出以退休基金为代表的机构投资者已经成为公司的控股机构，导致原有所有权和权的分离产生了逆转，并标志着贝利和米德提出的人资本主义在消失。英美企业正由经理人事实掌握全权，不受制约的“管理资本主义”，向由投资者控制、监督经理层的“投资资本主义”转化，开始注意治理结构中“用手投票”的监督功能。而日德公司融资结构开始向银行信贷与证券市场融资共同发展的方向演进，并且注重“用脚投票”的监督功能。由此可见，企业融资结构优化过程中，公司法人治理结构开始呈现出由股权和债权共同决定的特征。

四、优化我国企业融资结构的政策建议

我国国有企业低效率问题已经成为制约国有企业改革的重要阻碍。造成低效率的原因有多种，但最根本的是国有企业治理结构的内在缺陷。而造成国有企业治理结构内在缺陷的根本症结，在于传统的经济体制与融资体制。由于改革的“路径依赖”效应，融资制度的缺陷造成了企业所有者控制权残缺，企业内部人控制严重，法人治理机制功能失效，债权保障机制未能有效建立，市场机制对经理人的约束机制严重弱化，进而成为影响企业经营绩效的最重要的体制因素。为加快国有企业机制转变，重塑市场经济下的微观基础，目前应以融资制度创新为契机，大力推进金融体制改革，优化企业的融资结构，在融资制度设计上充分发挥股权融资和债权融资在企业资本结构中的互补性功能，实现融资结构中的良性互动、协调配合的市场机制，以发挥股东和债权人在企业治理中的积极作用。防止日德企业融资结构中因银企关系过度亲密，造成的银企信用关系扭曲而导致的融资风险，同时也要避免英美企业融资结构中因股权过度分散而带来的“内部人”控制的倾向。

(一)强化银行债权在企业相机治理中的作用

目前我国国有银行系统已经逐步建立和规范了一套信用评级制度和指标体系，基本实现了事前监督功能，但是在事中和事后监督方面相对薄弱。在此，我们可以借鉴日本主银行体制中的事前、事中、事后相机抉择的治理机制，通过引进商业银行的“相机治理”机制，把商业银行作为国有企业债务资金的提供者和企业经理之间激励与制衡的一种制度安排。为实现相机治理的制度安排，必须进行国有银行的产权改革，使国有银行成为真正的市场主体，硬化对国有企业债权约束。同时，完善我国的《破产法》等法律法规，以适当的破产程序为依托，强化债权在公司治理中的作用。

(二)发挥资本市场的公司治理改进功能

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论文摘要：文章研究了在私募股权融资模式下，被投资公司的治理结构评估原理，以及公司治理结构效应，探讨了被投资公司的股权结构、董事会的职业化运作和激励约束机制，提出了私募股权投资家改善公司治理结构的方法。 

本文通过分析在私募股权融资模式下，企业如何克服信息不对称而产生的委托—问题，构造对治理结构效应的评估。治理结构效应是指制度的完善和效率的提高，包括股权结构、董事会的职业化运作以及激励约束机制。 

一、公司治理效应的评估原理 

公司治理中的各种机制设计的目的就是要达到对管理层的激励和约束。在私募股权投资中，企业的股权不是由分散的股东所拥有，而是由少数机构投资者所有。私募股权投资对企业同样可以有外部控制市场的可能，即中断追加投资，使企业很难继续得到资金，或者通过股份调整，减少管理方的股权，使管理方时时感受到来自投资方的压力。私募股权投资对企业的投资不是以依赖性的关系为准则，而是完全以企业的业绩作为投资标准，这充分反映在分段投资策略和中断投资的威胁，以及追加投资的激励机制，私募股权投资家有足够的信息来判断企业经理层的行为及其动机，并有在必要的时候采取果断行动的权利。 

私募股权投资机制下的董事会是由名义上为非执行董事的私募股权投资家领导的，并为企业提供管理上的支持，推动企业的发展，私募股权投资家虽然名义上是一个外部董事或非执行董事，却相当活跃主动，形成了一个积极的内部投资者的独特模式。与一般的非执行董事相比，私募股权投资家在企业中有直接的重大的经济利益，企业的盈亏关系到私募股权投资家的收益。正因为如此，私募股权投资家愿意并且注重和企业建立长期合作关系，对企业的发展过程有足够了解，有效地消除了信息不对称和人风险，并与企业管理层能够达成目标函数的统一。私募股权投资家代表出资方长期持有企业的股权，不可能在股市上随时套现，因此一旦企业出现问题，只能尽最大努力帮助企业解决，没有用脚投票的退出机制。即使在企业上市后，私募股权投资家还会在相当长的时期内继续持有股票，继续进行监控和管理支持，帮助企业更有力地融资，更快速地发展。私募股权投资家也吸引了其他机构投资者的长期持股，并吸引证券分析师的跟踪，使企业有更好的信息披露，而其他个体投资者也认同了这种管理支持的价值而进行长期投资。同时私募股权投资基金的利益又是独立于企业经理人员的，他们可以通过企业转售，企业回购股票，其他企业的兼并收购来达到回收投资的目的。 

通过以上分析可知，私募股权投资的股权相对集中，加上私募股权投资家的专业知识和经验，私募股权投资基金有能力也有意愿通过影响董事会来参与企业的经营管理，使企业朝着更有利于股东的方向发展。 

二、公司治理结构效应 

 （一）股权结构 

公司价值是公司股权结构的函数，之所以会存在这种函数关系，是因为公司股权结构与促进公司较好经营运作的诸多治理机制之间具有相关关系，并对这些治理机制发挥作用具有正面或负面的影响。这些治理机制包括激励、收购兼并、权争夺以及监督机制。 

由于现代企业制度中的委托—问题的存在，管理者和所有者之间的目标函数不一致需要股东对管理者实行有效的监督。如果公司股权高度分散就会导致无人愿意也无人能够去监督企业经营管理人员的行为，进而使企业的经营管理者能够在相对无约束的环境条件下，追逐自己个人的利益，而损害公司股东的利益。股东监督企业经理人的成本将由自己承担，而其收益却为所有的股东所分享，因而在股权分散的情况下，股东没有对企业的经理人进行有效的监督，所以股权的相对集中能较为有效地解决现代企业中经理人的监督问题。但如果股权高度集中的话，大股东有可能会利用其控股权为其自身牟取利益，而损害其他中小股东的利益，因为具有绝对控制权的股东也可以控制董事会，从而对包括经营管理、兼并收购在内的一切决策都具有绝对控制权。 

私募股权投资是通过参与企业的经营管理，最后以退出实现资本增值的资本运作过程，利用在管理和财务等方面的专门人才以及丰富的经验，帮助创业企业建立规范的制度，解决各种问题。私募股权投资的目的决定了其一般不要求有绝对的控股权而只要求有相对的控股权，相对的控股权有利于对公司进行实质上的监督管理。所以有私募股权投资基金入主的公司一般都具有两到三个有相对控制权的股东，这样就会形成一种制衡机制，既避免了无人管也避免了大股东谋取私利的现象。

通过比较私募股权投资入主前后被投资公司前三大股东拥有股份的比例变化，以及比较同类公司前三大股东拥有股份的比例，可以看出被投资公司的股权结构是否更加趋于合理。 

 （二）董事会的职业化运作 

在股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机构。除股东大会拥有或授予其他机构拥有的权利以外，公司的一切权利由董事会行使。私募股权投资家既是股东又是专业的管理和财务专家，具有良好的教育和丰富的实践经验。建设高效的董事会包括制度的建设和公司治理文化的建设。对于制度的建设，只要请专业的管理咨询公司就能完成，但是制度的贯彻实施要涉及到公司治理文化的建设，而这只有具备专业知识和理念的股东才能做到。这也是私募股权投资能真正有效的改善被投资企业公司治理的关键所在。通过分析被投资公司董事会成员的专业化程度，可以从一个侧面反映董事会的效率和职业化程度。 

 （三）激励和约束机制 

1. 激励机制。所谓激励机制是指用“利诱”的办法来激励管理层为股东利益最大化或企业价值最大化而努力，同时防止其为了个人利益或管理层集团的利益而损害股东的利益。私募股权投资家往往通过股权和期权的办法来构筑针对被投资企业管理层的激励机制。 

对管理层的股权和期权安排是最普遍的一种激励方法，在私募股权投资的企业中，私募股权投资家投资的目的是为了通过持有具备增长潜力的被投资企业的股份到一段时期后出售获利，因此私募股权投资家持有被投资企业的股份百分比一般在10%～40%之间，而安排相当一部分股权份额由企业管理层持有。对管理层的这种股权安排一方面是满足管理层对控制自己创建企业的需求，同时也使管理层的利益和企业的兴衰相一致，实现了和私募股权投资家利益的一致性。对管理层的期权安排的目的是要将管理层的利益和被投资企业价值的增长联系起来，从而使管理层努力增加被投资企业的价值。因为只有当被投资企业的价值达到最大时，私募股权投资家才能顺利出清手中的股份，并实现超额利润。这时管理层、被投资企业和私募股权投资家各自的利益通过期权安排也达成了一致。期权安排的做法是允许管理层在实现未来经营目标时按照事先约定的较低的价格或无偿的增持企业的股份。