员工股权激励合同范文
时间：2023-04-06 09:48:41
导语：如何才能写好一篇员工股权激励合同，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
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[关键词]股权激励 信托 员工持股
一、研究背景及文献回顾
股权激励是指职业经理人通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，起源于公司制中所有权和经营权相分离产生的委托问题，目的是使经理人能够以站在股东的视角参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
股权激励制度于上个世纪80年代中期在美国开始流行，20世纪90年代初引入我国并得到推广。作为改善公司治理的重要手段之一，股权激励在我国发展迅速，相关的法律法规也在不断健全。2006年1月1日，中国证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施，2月中捷股份成为首家真正意义上的股权激励公司。从此，我国拉开了股权激励的序幕。2008年证监会颁布的《股权激励有关事项备忘录》3号文件规定，高管在行权期内上市公司业绩不得亏损，监事不能参与股权激励，其次，对于股权的预留也有新规定：如无特殊原因，原则上不得预留股份；确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。目前我国企业股权激励的实践情况，从行业分布来看，我国的股权激励制度大多存在于急需高级人才的高新技术企业；从激励模式上看，股票期权是主流，而且相似度很高。
由于我国股权激励机制起步较晚，资本市场的发展也不成熟，我国股权激励机制还存在激励指标选取不当、行权价格设置不合理、效率低下、上市公司高管操纵股权激励、利用股权激励“快速造富”以及股东赠予的股权激励费用在会计处理上尚无规定等诸多问题，而这些问题也吸引了越来越多的学者进行研究。国内的研究发现，高管年龄和公司接受股权激励的可能性存在很强的正相关。然而另一部分学者认为，高级管理人员持股比例越高，与上市公司经营业绩的相关性越差。李增泉（2000）的研究发现，经理人员持股比例与企业净资产收益率之间无显著相关关系，因而认为我国大部分上市公司经理人员的持股比例都比较低，难以发挥应有的激励作用。向朝进和谢明（2003）分析发现，经营者股权对企业价值不存在显著影响。刘英华、陈守东和那铭洋（2003）研究发现，经营者股权与企业绩效既不存在相关关系，也不存在区间效应。顾斌和周立烨（2007）研究发现，实行股权激励后，大部分公司的净资产收益率在排除了行业因素后，业绩都没有得到显著的提升，这说明实行股权激励是基本无效的。
从实践来看，我国的股权激励发展也并不太理想。从2006 年至2010 年底沪深两市有186 家上市公司，曾经先后提出过股权激励草案，但是付诸实施的并不多，分别只占到沪深两市全部上市公司的9.62%、4.5%，可见我国上市公司对于股权激励制度的使用程度并不高，而且在实施股权激励的88 家上市公司中，股权激励的总股数占当时总股本的比例在5%以上的只有34 家，不到样本公司的一半，而激励水平在1%以下的就有14 家，由此可以看出我国现在的股权激励水平并不高。
由于我国在股权激励上正处于起步阶段，现行的股权激励制度存在的种种问题，使其无法达到股权激励员工为公司多做贡献的目的，上市公司的监事也无法享受股权激励的好处，降低了监事维护公司利益的动力。这些问题严重制约着股权激励对于员工的激励作用。因而，运用信托来弥补现行制度缺陷是一个选择。但是，我国信托业在股权激励方面的经验并不丰富，因此本文进行相关股权激励信托的探索具有十分重要的意义。
二、当前股权激励机制的不完善带来诸多问题
股权激励有激励员工的作用，有效利用股权激励，能调动员工积极性，实现企业的良性发展。但在企业实施股权激励时，却存在着诸多问题和障碍，影响着股权激励积极作用的发挥。目前市场采用股权激励的方式有很多，如公司回购股份、员工代持股、工会持股、设立持股公司等。公司回购股份显然无法满足股权激励计划的长期性要求；工会持股最大的问题在于工会是一个非营利性组织，由其代为持股与工会的非营利性目标相冲突；我国目前尚不允许设立类似于美国投资公司那样操作简便的壳公司，采用股份公司代持股的形式在实践中也没有多大可操作性。本文通过对股权激励的深入研究发现如下问题：
1.税收无优惠。我国目前对于股权激励并无特殊的税收优惠措施，加上对激励对象持有的股票有禁售期等限制，从税收成本看，股权激励并不比工资收入更具有吸引力，股权激励税收政策的不合理降低了股权激励的吸引力。具体体现在以下几个方面：（1）激励对象在出资购买股票时已经付出了巨大的资金成本，在行权时又缴纳高额的个人所得税，必然给其带来双重资金的成本压力；（2）由于在行权环节激励对象并未获得实现的现金收益，如果公司股票一路下跌，不仅要承担股票价格下跌所造成的损失，还必须承担由于股票下跌带来的多缴个人所得税的损失；（3）激励对象如属于董事、高级管理人员还同时要遵守每年转让不得超过25%的规定，这样导致激励对象很长时间难以收回成本，在实践中很多激励对象行权资金往往是都过借贷筹集的，这样进一步增加了激励对象的资金成本。
2.备忘录出台引发监事辞职。备忘录出台以后引发了不少公司的监事辞职。“备忘录2”明确规定“上市公司监事不得成为股权激励对象”。此备忘录出台后，部分拟推行或已推出股权激励草案的公司出现公司监事辞职现象。金智科技（002090）一监事于2008 年3 月27 提出辞职。上市公司监事主要是对公司财务、董事及高级管理人员行为等行使监督职能，“备忘录2”的出台使上市公司监事出现变动，使监事的监督职能无法正常行使。
3.预留部分的授予对象对于广泛。在备忘录出台之前，一般公司都有部分预留股份，以备新进公司的高级管理人才及技术人才之用，备忘录出台之后，公司为响应备忘录号召，一般将预留股份取消，将这部分股份明确到个人。备忘录 2号规定：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。从部分公司修改后股权激励预案来看，不少非董事、高级管理人员、核人技术（业务）人员成为了激励对象。如公司仅因为符合备忘录要求而使非董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员成为了激励对象，无法体现股权激励的激励作用。
4.股权激励与重大事件间隔期较长。现有的股权激励机制中重大事件的间隔期较长。备忘录 2 号规定：上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义务期及履行信息义务完毕后30 日内，不得推出股权激励计划草案。而所谓的“重大事件”一般为增发新股、资产注入、发行可转债等事项，此等事项从开始筹划到办理完毕，一般历时较长，有不少公司因与股权激励预案推出时间冲突，不得不取消股权激励预案，使公司缺乏应有的激励机制，无法吸引高级管理人才及技术人才。
三、股权激励信托对当前股权激励机制的改进
员工持股股权激励信托（Employee Stock Ownership Encourage Trust，ESOET）是指将员工买入的本公司股票委托给信托机构管理和运用，退休后享受信托收益的信托安排，交给信托机构的信托资金一部分来自于员工的工资，另一部分由企业以奖金形式资助员工购买本公司股票。 企业员工持股信托的观念与定期小额信托类似，其不同之处在于企业员工持股信托的投资标的为所服务公司股票，且员工可额外享受公司所相对提拨的奖励金，但是员工一旦加入持股会，除退休、离职或经持股会同意，不得将所购入的股票领回。
股权激励信托的一般运作模式为（如图1）：
①第一步：目标公司员工以不同的方式，将资金委托给信托投资公司；②第二步：信托投资公司以股东的身份，将信托资金注入目标公司；③第三步：信托公司依据与委托人事先约定的条款，代表受益人（或委托人）行使股东权利，并依法获取公司红利；④第四步：员工从信托公司领取信托收益。（若存在借贷合同，信托公司会用股权收益先用于清偿信托借贷。）
当然，根据不同的企业各自不同的特点和目的，又可以设计出不同的利用信托工具来解决员工持股的方案。托法
ESOET流程图
图片来源：根据资料自己整理绘图。
股权激励信托方式能够解决当前股权激励
1.合理避税或减税。针对当前股权激励中存在的税收问题，可以采用信托方式来解决：企业可聘请信托公司操作股权激励方案，规定激励对象授权公司委托信托机构所管理的信托财产将独立开户和独立核算，每一年度股票激励计划作为一个独立的信托计划，依该年度计划提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。
信托具有风险隔离的作用，其信托受益转到个人账户，可以达到合法避税的效果，同时，股票也不增收资本利得税，所以股票增值部分本身是可免税的。我们可以将激励基金设计为一种信托产品，通过信托产品购买股票，获得收益，只要不变成直接收入，都可以根据要求设计避税方法。这样，企业实施股权激励方案只需要交纳信托管理费用，而达到合法避税的效果。
2.避免或减少监事辞职。因为在“备忘录2”中明确规定“上市公司监事不得成为股权激励对象”，因此对公司监事直接进行股权激励是行不通的。在这种情况下，企业可以借助信托公司，以该信托公司的名义而非该公司的名义，将股权激励所得过户到该公司监事的个人账户中，这样在对公司监事进行有效股权激励的同时，避免了违反相关法律法规。
3.缩小预留部分的授予对象范围。在这种情况下，公司可以通过运用信托，将预留股份转移到信托受托人手上，就可以不受此规定限制，将股份预留以备激励新进公司的高级管理人才及技术人才之用，从根本上避免了预留部分的授予对象对于广泛的问题。
4.缩短股权激励与重大事件间隔期。针对股权激励与重大事件间隔期较长的问题，可以通过信托来解决，委托人基于对受托人的信任，将财产委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分，这样就可以避免限制，由受托人来很好的帮助委托人处理股权激励预案。信托财产的股票在归属后计入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。
四、信托持股的优势
我国的《信托法》从2001年10月1日开始施行的。《信托法》界定的“信托“是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托具有两个重要的法律特征，一是所有权与收益权相分离；二是信托财产相对独立，既区别于委托人的其它财产，亦区别于受托人的固有财产。信托独具的法律特征，才使信托工具在解决员工持股遇到的主要障碍与问题上有独到的价值。
1.信托参与解决持股主体法律障碍问题。通过资金信托的形式，委托人将所有权让渡于受托人，受托人以自己的名义进行集中投资，突破了成立有限责任公司不得超过50人的限制，从而解决了持股主体人数限制的问题。运用信托财产的相对独立性，信托公司是以自身的名义对外进行投资，从而解决了一般性公司持股模式受净资产规模限制问题。同时，也规避了一般性公司持股模式面临的持续经营问题。
2.信托杠杆解决融资渠道与风险问题。ESOET模式，实质上是在信托公司与目标公司员工之间设立了两层关系，一层是由信托公司将资金借贷给目标公司员工，订立资金借贷合同形成的债权债务关系，目的在于解决目标公司员工资金不足的问题；一层是目标公司员工将借贷资金连同自有资金一并委托信托公司管理，订立资金信托合同形成信托关系，解决了融资风险与收益不对应问题，降低了资金借贷的风险。
3.信托屏蔽作用降低操作风险。信托关系是私法领域民事关系，信托关系是保密的，信托公司成为ESOET中的法律主体，实际受益主体的员工可以不被披露出来，这样使目标公司在实施ESOET过程中回避了不少来自政策、道德、经济上的风险。如果信托公司与目标公司员工之间设立了资金借贷与信托两个合同，员工就把股权收益权保留在信托公司用于清偿借款，这样又比较简单地解决了双重纳税的问题。
4.优化目标公司法人治理结构。信托公司介入优化目标公司法人治理结构。信托持股有助于解决员工双重角色所造成管理上的困惑，企业与员工股东不直接发生关系，改由信托公司专业人员代行表决权，有利于决策科学化、民主化，有助于优化目标公司的法人治理结构。
5.信托合约化解受益人变更手续复杂问题。由于受托人是统一的权益代表，因此受益人的转让完全可以依据信托合同规定的内部协议，内部完成受益人的变更，从而减少了股东必须进行工商登记变更的繁杂手续，以及与《公司法》和现行有关法规的冲突。委托人与收益人分离，还可以很好解决股权转赠、继承问题。
五、股权激励信托前景展望
自2006年中国证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施以来，据目前有限的资料来看，我国市场仅有莱茵置业与阿里巴巴两家公司实施了股权激励信托计划。股权激励信托方案的提出可以很好地解决税收问题、备忘录出台引发监事辞职、股权激励与重大事件间隔期较长、预留部分的授予对象对于广泛等其他方案中常出现的重大问题，并且具有利用信托杠杆解决融资渠道与风险问题、解决持股主体法律障碍问题、隔离降低操作风险、优化目标公司法人治理结构、简化信托合约化解受益人变更手续等各方面的优势，因此，信托是解决我国股权激励问题最优的可行办法。
参考文献：
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激励机制是根据人力资源管理学有关激励的理论指导，结合具体企业不同历史文化和经营状况，针对企业高层管理人员而制定的。不同的企业适用于不同的激励机制。我国自引入激励的理念至今已10年左右，先后产生了如股权激励、年薪激励等多种激励方式，本文主要就这些激励方式的实施办法、存在的问题以及解决问题的对策进行一些探讨。
一、股权激励
早在几年前，国内一部分规模较大的企业开始探索和推行股票期权激励（即股权激励）方式。应用股权激励方式的企业认为，企业应使“剩余索取权”和“控制权”实现最大对应机制，要求经营者与股东之间实行剩余分享。因此，推行股权激励方式成为当时业界热门话题之一。实施股权激励，就是企业把已经发行但尚未流通的库存股票（可以通过发行和从二级市场回购的方式取得），通过预先确定的较低价格有偿购买或无偿授予的形式，实现企业高层管理人员持股，从而使经营者能参与剩余价值的索取。
1.股权激励在我国实施的障碍
从国外直接引进的股权激励方式，在我国的实施中存在较多障碍，主要表现在以下几个方面。
（1）来自于法律的障碍。对于股权激励，我国目前缺乏对其约束的法律规范，我国股票发行政策不允许上市公司预留新发行股票，限制上市公司回购股份（除减资外），使公司无法获得实施股权激励计划所需的股票。而且，公司董事、监事及经理在职期间不允许转让股票的规定，又使股权激励的效应降低。
（2）对强势资本市场要求的障碍。企业高层管理者获得股票后，需要通过努力，使企业经营绩效提高，从而可以获得较高的股利分配。或者，良好的经营绩效促使股价升高，从而使股票持有人获取更多利益，这就要求我国股市变动能真正反应企业经营绩效，即满足强势市场有效的假设。而我国股票价格的波动和企业的经营绩效并非完全正相关，比如由于信息不对称、庄家操纵市场、政府政策与社会资金的流动等因素对股票价格的影响有时会成为股市波动的主要因素。造成企业管理人员没有完全把精力放在企业绩效的提高上，而是股票价格的上涨上，对企业的长期经营不利。
（3）企业内部人控制的障碍。我国绝大多数公司没有完善的治理结构，公司管理层往往参与到制定股权激励原则、确定配股比例、确定股票购买价格等工作中，形成内部人控制现象。现阶段，我国还没有客观公正的中介机构参与到这中间来，无法保证股权激励的效应最大化，甚至会导致国有资产的流失。
2.有效股权激励制度的对策
（1）完善相关法律法规的制定。要有效在企业推行股权激励机制，国家应抓紧制定包括能切实解决股票来源、顺利调整股权结构等有关的法律法规；作为企业，也应联合外部中介机构，成立独立于企业的股权激励管理机构，按照内部约束机制与科学激励原理，对股票期权进行管理。
（2）完善企业法人治理结构。企业需要不断完善自身的法人治理结构，必须建立和完善法人治理和监督机制。切实发挥监事会的日常监督职能；把最高权力归还于股东大会；防止大股东控制企业从而使小股东利益得不到保障的现象；完善企业信息披露制度，防止企业高层占有内部信息而获取不正当利益的现象等。
（3）加快建立职业经理人信用评价体系。我国职业经理人市场以及职业经理人信用评价体系尚不完善。一方面，随着我国MBA教育的不断推进，培养了更多具有较高职业素质的职业经理人；同时还需要加快建立职业经理人信用评价体系，使企业在选择职业经理人时能够顺利查到其从业历史资料，以促进提高其职业素养，有效制约其职业行为。
（4）大力培育成熟的证券市场。为了在股权计划实施中体现市场价格反应企业经营绩效的问题，我们需要大力培育成熟的证券市场。我们需要引导股民调整心态，注重理性投资；减少机构炒作和庄家操纵市场等现象，尽量使股票价格体现企业经营绩效。
二、年薪制激励方式
实现年薪制激励，企业首先需要同被激励人员签订一项关于年薪的合同，其中约定被激励人员的收入形式如下：
年总收入（年薪）=每月基本收入×12+绩效奖金
因此，在合同中同时会约定，年终发放绩效奖金的绩效标准，一旦被激励人员绩效考核没有达到合同约定的标准，则年总收入最终可能会因此减少。
1.年薪激励在实施中的主要问题
（1）年薪激励容易导致被激励人员追逐短期利益。如果说期权激励主要是对企业高层管理人员的一种长期激励方式，有利于企业长期目标实现的话，年薪激励就是对企业高层管理人员的一种短期激励方式，企业高层管理人员能够完整得到年薪的条件是完成约定的绩效，因此他们一般会更加注重企业的短期利益，即尽量满足合同约定的绩效标准。
（2）年薪标准和绩效标准难以达到合理的统一。在实现年薪激励的时候，企业往往难于制定合理的年薪标准和绩效标准，更难于使二者达到合理的统一，针对被激励人员所接受的年薪，绩效标准过高导致最后无法完成，被激励人员则会成为受害者；反之，绩效标准过低，易于完成，又无法达到预定的激励效果。如何确定合理的二者相统一的标准成为年薪激励的一个最大难题。
（3）部分企业有拒绝或拖延兑现年终奖金的行为。在企业和员工的对话中，员工往往处于弱势。由于年薪激励同年终绩效考核紧密相关，绩效考核标准化及绩效考核办法的科学性和可操作性成为被激励者是否获得年薪的一个重要因素。在我国，许多企业的绩效考核办法存在着较多问题，大多流于形式，无法客观考核企业管理人员的实际绩效。因此，在企业信誉危机时期，以种种借口拒绝或拖延兑现年终奖金的行为在企业界频频出现，很多职业经理人最终无法得到足额的年薪。
2.解决年薪激励问题的思路
（1）在绩效考核指标中，加入企业实现长期利益的有关标准。在对企业高层管理人员的绩效考核指标中增加实现企业长远利益的考核指标，比如企业形象五个目标（知晓度、知名度、美誉度、知名度以及满意度）、企业无形资产的增值指标、企业战略目标的实现程度指标等，使被激励人员在日常经营活动中，除了关注短期目标的实现以外，必须致力于企业长远目标的实现。
（2）制定合理的绩效考核实施办法。现代我国大多数企业缺乏合理、有效的绩效考核办法和实施办法，更多企业的绩效考核流于形式。在应用年薪制激励措施时，必须同时建立合理的绩效考核办法。在考核制度中，重点注意预定目标的合理性（主要根据公司历史数据以及当年度宏观经济状况等综合因素考虑），同时注意考核办法的可执行性。
（3）加强对企业的法制管理，提高企业信誉。针对企业信誉问题，政府部门需要加强对企业的法制管理，督促企业与员工签订有效的劳动合同，监督劳动合同的实施；同时，营造良好的关于企业信誉的宣传氛围，使企业自觉接受重视信誉的理念。加大对违反劳动合同，损害员工利益的企业的打击力度。
三、其他激励方式
1.职务消费激励。在针对企业高层管理人员具有明确而有效的绩效考核指标和考核办法的前提下，企业还可以辅以职务消费激励手段。比如成都某公司针对副总经理以上的员工，提供交通工具（总经理为帕沙特、副总为富康）、提供住房补贴（总经理每月800元，副总每月600元），并承诺工作满10年可以获得免费赠送市区内住房一套（100平方米）等条件。这些职务消费条件，可以促进公司员工为保持现有职务或得到职务晋升而努力工作。
2.企业文化激励。企业文化是指企业全体人员所具有的共同价值观，它能促使企业全体员工自觉的为实现企业目标而努力工作，且表现为集体无意识状态。适合企业的文化对企业员工是一种强大的激励动力。因此，企业需要对自身的固有文化进行审视，并结合企业具体情况进行文化调整甚至企业文化再造。
四、有效的激励机制的主要功能
企业无论采用哪种激励方式，都希望能够有效的解决人与委托人之间的分歧，使二者目标与利益尽可能达到一致。有效的激励机制，能够实现许多管理功能，下面简单探讨几点。
1.有利于解决企业高管人员后顾之忧。长期以来，国有企业经营管理者收入普遍偏低，一旦退休将两袖清风。给予这些高管人员以各种激励，为他们解决了后顾之忧，使他们能够一心一意的致力于企业的经营活动中，促进企业的发展，同时，避免腐败行为的发生，最终有利于企业的发展。
2.有利于企业进行人事调整，控制人才流动比率。合理的治理机制，对企业内部和外部人才形成强大的吸引力，有利于企业根据自身的发展需要要求选择合适的高层管理人才。比如实施股权激励时，可以附加期权使用年限的条件，使获得股权的经营管理人员在限期内不离开企业，避免人才流失。
篇3
关键词：上市公司 股权 激励 公司治理
自从中国05年进行了股权分置改革，企业的所有权与经营权相分离，产生了委托关系后，股权激励就作为一种解决企业委托问题的长期激励机制慢慢在中国的上市公司中出现。为什么要实施股权激励呢？主要原因是为避免职业经理人存在“逆向选择”和“道德风险”现象，具体表现为经营者可能挥霍公款，扩大在职消费；降低努力水平，盲目扩张企业；忽视企业利润，盲目追求短期效益；不断扩张手中权利，甚至侵吞股东财产，从而严重损害企业所有者的利益，导致成本的增加。董事会希望通过股权激励招到并留住胜任的高级管理人员，使人朝着委托人效用最大化的方向努力，降低成本。良好的股权激励机制能够充分调动经营者的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，提高管理效率，最终有利于上市公司经营业绩的提高。
事实证明，股权激励计划受到了经理人的一致重视。这点我们可以从09年开始的国美股权之争中看出，不论是先前陈晓用高额的股权激励计划拉拢国美高层，还是后来黄光裕出狱就抓紧宣布股权激励计划稳定军心，都体现了股权激励对吸引和稳定公司高级管理层不可忽视的作用。但是，这并不能说明股权激励就能提高上市公司的经营业绩。事实上，从中国上市公司实行股权激励的实际情况来看，其效果不佳。
一、上市公司主要股权激励模式
现代西方国家大都实施了较大额度的股权激励制度，这使得许多管理人员的股权收入达到了总收入的三分之一以上。但是，尽管股权激励是市场发展的必然趋势，国内对于股权激励的应用要少很多。截止2011年6月30日，A股市场894家上市企业，共披露229个股权激励计划，合计比例为25.6%。目前在我国，股权激励方式包括股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。
（一）股票期权
股票期权具体是指公司授予某激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价，Exercise Price）以及预先条件购买公司
定数量股票的权利。激励对象可以行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不能用于转让、质押或者偿还债务。股票期权的最终价值体现在行权时的价差上，该权利的执行就是一种激励，是否起到完全的激励效果，则由相关持有者是否通过努力提升公司股票价格而决定。股票期权有利于降低委托——成本，促使经营者与股东利益趋向一致，通过赋予经营者企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。
但是股票期权的激励存在以下的局限性：它完全依赖于资本市场，激励的效果基本由股票价格决定，我们应客观地认识到，中国股票市场的波动性和模糊性比较大，公司的股价受包括宏观经济环境，政府政策导向等多种因素影响，并不能完全反映出公司的实际价值，更不能反映管理层的经营成果。所以用股票期权激励并不能完全与公司经理层的业绩挂钩，以股票期权的方式激励公司经理层的做法也有失公允。由于股票期权是一项完全的收益，即在股价低于行权价时不行权也不会产生损失，公司CEO或高层管理者可能会想方设法抬高公司股票价格。然而我们知道公司股价的重要影响因素是公司披露的会计年报中包含的财务信息，主要是公司利润，所以这又会导致企业为了美化财务报表采取一些短视行为，比如说报道虚假的信息，再拉高股价后捞一票，最后损害的是其他股东的利益。
（二）业绩股票
业绩股票是当前使用最多的一种股权激励方式，也是业绩较为稳定的上市公司以及它们的集团公司、子公司等常使用的方式。业绩股票，也称业绩股份，是指公司根据业绩水平，用普通股作为股权激励性报酬支付给激励对象。业绩股票模式通常是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票。由于业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现，因此该模式有一定的长期激励和约束作用。
这种激励方式的目的性明确，激励与公司业绩直接挂钩，不受资本市场的影响。但是它的缺点也十分明显。首先，它的激励时限较短。公司一般针对某一特定时期的设定目标来实施业绩股票激励，当目标实现后，激励也完成了。这有些违背股权激励长期性的特点。而且容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假。其次，业绩股票的激励成本较高。从本质上讲，业绩股票相当于一种“奖金”的延迟发放，对公司现金流形成一定的压力。因为业绩股票激励模式只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，所以比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。“佛山照明”和“中远发展”是这种模式的典型代表，前者采用按当时市价直接从二级市场购买股票的方式，后者则是通过增发新股，很好解决了股份来源问题。
（三）股票增值权
股票增值权具体定义为在未来一定时期和约定条件下，公司授予激励对象获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。发放给被授权人现金是被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量得出的数字。我国境外上市公司多使用股票增值权，激励对象在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。增值奖股适应竞争性且成长性较强的上市公司或非上市公司集团公司、子公司。作为增值奖股的代表，TCL在股权改制后第一个5年合同期满时，国有资本从3.2亿上升到11.6亿元，增长261.73%；TCL经营班子累计获得价值2.76亿元股东权益，加上认股增资合计占股权23.51%，企业员工认股增资占23.14%。
但是我们也应看到，TCL所制定的10%增长率的指标很难有模仿性，这一数值其实是在股改的特殊时期多方认为的一个可以接受的指标，当时制定这一指标的依据来的过于简单：一是当时将彩电行业平均资本回报率为5%乘以2；二是因为当时中国上市公司净资产回报率为10%，这样社会各方面都能够接受。但公司实际的潜能，即它所掌握的资源，在行业中的竞争地位，未来的盈利能力等决定指标的关键要素的信息都只有企业管理层才真正知晓，信息不对称很有可能导致制定的协议对管理层有利。
（四）员工持股计划
员工持股计划是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式，适合那些成长性较好，行业较为成熟的企业。推行职工持股计划的目的旨在扩大资本所有权，使公司普通职工广泛享有资本，使他们可以同时获得劳动收入和资本收入，增加职工的参与意识，调动职工的积极性。但是，相对于激励来说，广泛的员工持股更像是对全体职工发放的变相福利，对公司业绩的提升起不到明显的作用，它没有遵循“关键的少数”这一管理中的普遍原则。
二、上市公司股权激励存在的问题
（一）我国缺乏有效的股票市场
在现有股权激励模式下，经理层能够获得的收入与股价密切相关，而管理层是能够在短期内操纵股价，这使得经理层股权激励并不能完全解决高级管理层经营行为的短视性。企业在制定股权激励计划时存在委托人和管理层之间的信息不对称，会造成协议双方地位不均等，委托人的利益受到侵害。
（二）公司治理结构的不够完善
完善的公司治理结构与股权激励实施的有效性是相辅相成的。公司实施股权激励后，降低了委托关系中的道德风险。另外，股权激励设定的较为严格的考核程序，进一步规范了公司的运营。因此，股权激励有利于强化公司治理结构。反之，完善的公司治理结构为股权激励的实施创造了良好的内部环境，通过强化所有者的控制与监督，改善董事会结构，加强监事会的独立性，也会强化股权激励的效果。但是目前上市公司中内部人控制现象严重，导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。
（三）管理层的风险偏好不确定
中国企业的委托人与管理层的风险偏好具有不确定性，而最优激励合同包含着风险因素，激励合同是否有效跟经理层的风险偏好密切相关。中国目前缺乏实施股权激励的外部配套条件，如缺乏合法的股权激励资金来源，不具备完善的法律制度等。
（四）缺乏合适的经理人选拔机制
经营者股权激励只是解决了内部治理结构的一个方面，但并没有解决经营者选择的问题。从我国当前的实际情况来看，股权激励的对象仅限于企业原有经理人员，他们因其地位而拥有这种权利，很可能导致企业里留下来的都是没有能力的人，跳槽的都是有能力的人。最后，是否应该实施股权激励需要根据企业实际情况来定，不应该搞“一刀切”。对于成本较低，即管理层工作绩效很容易考核的企业，不应盲目实施公司高管人员股权激励。
三、完善上市公司股权激励的策略
（一）继续完善资本市场
我国的资本市场是一个弱式有效市场，股票的价格还不能客观反映公司经营者的经营业绩。因此，应从观念、政策、制度等多方面着手来规范股市，以保障信息传递的有效性。一方面，我们要加强上市公司特别是一些采取股权激励的上市公司的信息披露，充分披露股权激励的实施对象、实施范围等信息，并对信息披露的时机进行严格控制，做到有章可循，避免经营者通过操纵股价和信息披露时机来间接增加个人的收益。另一方面，我们必须对目前上市公司的股权结构进行必要的调整，加强监督和监管的力度。因此，我们只有加强对上市公司的监管，减少政府对市场的干预，才能提升上市公司的质量，让优质的企业主体进入资本市场，使资本市场成为一个有效的市场。
（二）健全经理人选拔机制
我国经理人的培育、选拔和使用尚缺乏畅通有效的渠道和契约保障。经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，还受到各种外在机制的影响。因此，必须建立和完善经理人市场，改变经营者的聘任机制，引入竞争机制，由行政命令机制转向市场引入机制，加快职业经理人市场的培育。按照市场经济的要求，采取切实可行的措施，建立公平、公开、竞争的经理人选拔和聘用机制，使优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展，为推进股权激励创造良好的条件。
（三）选择合理的激励方式
精心设计合理和选择的激励方式是保证股权激励效用的必要条件。上市公司应围绕自身发展战略，结合发展现状，确定股权激励的目的、目标，制定科学合理的股权激励方案，并在不同的时期调整激励目标，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，从而有效地提高激励对象的工作积极性，更好地为企业服务，促进企业的可持续发展。在实施过程中可以考虑股票期权与其他激励方式搭配起来使用，扩大激励对象、适当提高行权价格等，以激励管理人员更努力地工作。在激励时间上，应该倾向于长期激励，避免期限过短导致的逆向选择和道德风险；在激励方式上，对股票来源、行权价格、行权期限、行权比例等条款采取比较灵活的设计。总之，企业应结合自身的特点，因地制宜，设计适合本企业长期发展的股权激励方案。这样才能使股权激励充分发挥其积极效用。
（四）完善治理结构
完善的公司治理结构是股权激励有效发挥的基础，否则股权激励只会成为少数公司决策人员中饱私囊的工具。因此，我国应该加快企业改革、公司化改造，建立现代企业制度，建立法人治理结构，实现股权结构的多元化，提高股权激励制度的激励强度。同时要增强外部董事的独立性，建立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制，发挥好董事会、监事会的监督约束职能，加强上市公司董事会的独立性，并加大对管理层必要的监督和约束，不断完善公司的治理结构，推动股权激励制度的有效实施。
参考文献：
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[2]唐皇，上市公司股权激励成本收益分析[J]，商业文化（学术版），2008（08）
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[关键词]股权激励 高速成长期 民营企业
股权激励是公司经营者通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，使经营者能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励本质上是一种市场化程度较高的薪酬制度，是一项制度创新。相对于工资、津贴、奖金等短期激励而言，股权激励是最有效、最持久的中长期激励政策，也是促进公司维持长期、健康发展的最佳薪酬机制。现代企业管理理论和国内外实践证明，股权激励对于改善公司治理结构、降低成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力能够起到非常积极的作用。
伴随着我国民营企业的快速发展，越来越多的民营企业开始运用这种方式。但本文认为，并不是所有的民营企业在任何时候都适合这种股权激励。
一、股权激励的类型及作用
股权激励源于20世纪50年代中期，由美国旧金山的一名律师路易斯凯尔索设计出了世界上第一份员工持股计划，到了20世纪70年代，一种新的股权激励方式一股票期权应运而生。股权激励是一种主要针对企业高级管理人员和高新技术骨干人员实施的高级激励方式，由于它有效地解决了“内部人控制”和“人力资源资本化、证券化”的问题，所以一诞生便倍受瞩目和推崇。员工持股计划和股票期权制度在世界范围内被广泛推广和应用。迄今为止，美国实施股权激励的企业达到了20000余家，有3000多万企业员工参加了各种持股计划，全球工业企业500强中90％都实施了股票期权制度，中国也有不少企业正在实施之中。
1、股权激励的类型
股权激励有不同的分类方式，如果按照基本权利义务关系的不同，股权激励则可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值按照一定的折价比例向激励对象出售的方式，使其即时地直接获得股权。同时规定在一定时期内必须持有股票，不得出售。期股激励：公司和激励对象约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对激励对象在购股后再出售股票的期限作出规定。期权激励：公司给予激励对象在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，激励对象到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对激励对象在购股后再出售股票的期限作出规定。
2、股权激励的作用
股权激励以员工获得公司股权的形式，给予其一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，使员工自身利益与企业利益更大程度地保持一致，从而尽责地为公司的长期发展服务。对企业发展的作用的确很大，大致可以归纳为以下几点。
一是股权激励在一定程度上调和了股东目标和经营者目标，通过使企业员工在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，让员工分享企业成长的成果，使股东目标与经营者的目标趋于一致，企业的价值追求与企业员工个人利益协调互动，能极大地激发员工的主动性和创造力。二是股权激励作为一种市场化的评价机制，可以更好地体现人力资本的价值与贡献，相对于以“工资+奖金”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权激励使企业与员工之间建立起了一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系，适应了信息经济环境下人力资源资本化的时代要求，为解决我国企业目前广泛存在的“委托链的责任衰减与成本攀升”、“内部人控制”、“经营者伦理风险”提供了一种现实和有效途径。三是股权激励可以将企业外在压力转化为内在动力，从而为经营者提供一个较为稳定的、有效的激励刺激。四是股权激励具有低成本性，既能避免企业人才流失，又能为企业吸引更多优秀人才的加入。五是股权激励可以帮助企业融资。
二、民营企业在不同发展时期的特点与困境
在改革开放的30多年中，我国的民营企业已发展成为国民经济不可或缺的组成部分，为解决就业、稳定社会等作出了不可估量的贡献。是不是所有的民营企业都适合进行股权激励，股权激励适合处于哪一阶段的民营企业呢?我们先看看民业企业的发展阶段及不同阶段的不同特点。
1、民营企业在不同发展时期的特点
企业在发展过程中，具有生命周期的特征。根据对企业成长过程的考察，企业的生命周期可以分为孕育期、求生存期、高速成长期、成熟期、衰退期和蜕变期。民营企业在不同时期具有不同的特点。
(1)孕育期。孕育期是指企业的初创阶段。这个时期，企业的员工少，企业内部还没有成熟的规章制度，管理只能由危机到危机的管理，不存在权力与责任的授予。这―阶段企业的特点是：投入大、可塑性强、建设周期长，对企业以后的发展影响大。
(2)求生存期。企业取得登记注册，并开始运营后，就进入求生存期。这一阶段企业的特点是：实力较弱，依赖性强；企业发展方向不稳定，转业率高；创新精神强；发展速度不稳定，波动大；破产率高；管理制度不健全，管理水平较低；企业缺乏自己的形象。
(3)高速成长期。企业创立后，在5m7年内能生存下来并获得一定的发展，一般就会进入高速成长期。这一时期，企业发展迅速，企业与社会联系越来越密切，外部环境对企业的影响也越来越大；员工越来越多，产品越来越丰富，对内部管理的要求越来越高，企业自身的管理水平也会影响企业的发展；同时，企业的组织结构发生变化，逐步由集权制向分权制发展，企业可以实行股权分离。
(4)成熟期。如果企业在管理制度化的过程中获得成功，领导职能也制度化，企业就进入成熟期。这一时期企业的特点是：企业发展速度减慢，甚至出现停顿，但是企业的效益提高了；因为企业的规模变大，企业的发展逐步由外延式转向内涵式、由粗放经营转向集约经营；产品向多元化发展并形成了自己的特色。
(5)衰退和蜕变期。企业到了这―时期会患上“大企业病”，产品老化，企业的生产萎缩；企业负债增加，财务状况恶化。
从以上分析可以看出，孕育期、求生存期不具备股权激励的条件，企业连发展的基本条件都没有具备；在成熟期也不适合进行股权激励，因为这一阶段的企业发展速度相对减慢；衰退期更不适合进行股权激励；企业只有处于高速成长期时才适合进行股权激励。
2、民营企业在高速成长期面临的发展困境
我国民营企业的困境主要表现在行业限制困境、企业治理困境、人才技术困境和融资困境方面，而处于高速成长期的民营企业面临的困境则是以下三点。
(1)企业内部治理出现困境。处于高速成长期的民营企业
已经经过几年的时间，验证了独有的核心商业模式，企业处于快速发展时期。企业员工成倍增加，产品呈几何级快速丰富，对内部管理的要求越来越高，对员工素质和创新性的要求也相应提高。而企业自身的组织结构和内部治理严重制约着企业的发展，因此，企业内部治理开始出现严重困境。比如企业集权化领导和内部缺乏民主机制导致企业战略决策不准；老员工越来越不好管；组织僵化；领导越来越腐败分化；产品NN间内急剧增加，产品创新不够；员工的增加、岗位的增加使得过去的工作流程及规章无法应付，等等。
(2)企业人才出现困境。民营企业在发展到一定规模后，处于高速发展期时，要想实现飞跃性的发展，提升企业在行业内部的竞争力，就要凭借企业的技术创新优势。大多数民营企业家都非常重视人力资源，但现实条件下，大多数民营企业却面临着严重的人才危机和信任危机，其根本原因就在于企业家落后的“资本雇佣劳动力”观念，认为员工和企业的关系只是劳动力的雇佣关系，很多民营企业家认为只要有高薪，市场上多的是优秀人才，而没有从思想意识上真正重视过人才和他们的人格尊严。加之民营企业用人唯亲的任人方式，使优秀人才难以真正融入民营企业，因此，他们通常持打工心态，只关心眼前利益，对企业没有认同感和长期扎根的观念，这使得企业的技术开发失去了根本的保障。
(3)缺乏资金也成为很大的困境。处于高速发展时期的民营企业最大的困境还来自于融资困境。由于目前我国对拟上市公司的资本、赢利能力等有着严格的规定，并且资源非常稀缺，因此大多数民营企业无法公开发行股票。我国对债券发行额度的规定和苛刻的发行条件对民营企业颇为不利，再加上民营企业知名度低，信誉尚未建立，即使获得了发行额度也很难融得所需资金。而国有商业银行因考虑到民营企业借贷资本的额度小、频率高，发放贷款的成本和风险都比较高，一直以来都很不愿意给民营企业提供贷款，这更使得民营企业陷入融资的困境。
高速成长期的民营企业实施股权激励可以帮助企业走出治理困境、人才困境和融资困境，从而帮助企业更快速地发展。
三、结论
通过上面的分析，高速成长期民营企业的高速成长性以及民营企业固有的股权结构的灵活性为实施股权激励提供了条件，同时实施股权激励又能帮助这一时期的民营企业走出发展困境。
深圳华为是这方面的典范，“股权激励”不仅为华为吸引和留住了一大批高科技人才，也为华为的成长和快速扩张创造了条件。1987年9月，任正非与其他5人共同出资21000元在深圳市南山区工商所注册了一间民营科技公司，任正非等六人各占1／6的股份，这是华为公司的前身。经过二十几年的发展，华为成为中国电子行业百强之首，2007年底，华为公司员工超过6.8万人，实现合同销售额160亿美元，同比增长45％，是中国少有的能与跨国公司竞争的高科技企业。华为之所以能以超常规的速度发展，是与公司在1991年11月－1992年6月(高速发展的前期)开始推行职工普遍持股制和2001年(高速发展期)以后推出的股权激励分不开的。
通过本文的分析，我们可以得出结论：高速成长期的民营企业不仅可以实施股权激励，而且这一时期实施股权激励还可以帮助企业走出困境从而快速发展。但股权激励也不是万能的，无论是企业内部还是企业外部，都还存在着很多值得思考的问题，比如实施股权激励的时机是否合适、企业的成本与收益是否权衡、如何建立一套业绩评价考核体系等等，本文都没有涉及。对这部分问题，也将会成为笔者进一步研究的课题。
[参考文献]
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篇5
股权激励是指企业对其骨干、管理层、核心技术人员等通过一定的形式获取公司部分股权，让其以股东的身份参与企业的决策、利润的分享、风险的承担，从而达到使他们勤勉尽责地为公司的长期发展服务的目的。股权激励作为一种有效的长期性激励手法，在大中型企业中的应用越来越广泛，目前已在上市企业中的应用较为成熟，相关资料显示我国上市公司 80%采用了股票期权，各种会计处理手法也较为完备，具体可依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》与《企业会计准则第 11 号———股份支付》的相关规定对股权激励行为进行相应的会计处理和实施。近年来这种股权激励的方式在许多非上司企业也得到了广泛深入的应用，尤其是拟上市企业为了加快上市的步伐，提高企业的凝聚力或是增多股东数量的需要，股权激励应用的越来越普遍。然而，我国企业上市前的股权激励的会计处理因其具有一定的特殊性和多样性，对其处理方法未能形成具体的准则和不够完备，有待我们进一步研究和磋商。
一、企业上市前股权激励的方式及其会计处理的难点
目前非上市企业进行的股份支付主要有以下两种形式：1、原有股东的持有的股份低价转让给高管、核心技术人员（现有股份的低价转让）；2、高管、核心技术人员以较低的价格向企业增资，获得相应的股份。根据《企业会计准则解释第4号》和《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》相关解答，国内准则也将大股东低价转让IPO企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为如同高管、核心技术人员以较低的价格向企业增资，获得相应的股份一样按股份支付来实施。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南有关规定，企业对于权益结算方面涉及职工股份支付的，应按照授予日权益工具的公允价值进行记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。同时，根据证监会上市部2007年制定的《股权激励有关事项备忘录第2号》规定：期权成本应在经常性损益中列支。参照“期权成本应在经常性损益中列支”规定及最新的瑞和装饰案例，IPO股权支付费用列入经常性损益。
拟上市公司这两种形式进行股权激励与已上市公司股权激励的相关要求如服务期限、业绩等行权条件相比，在实施股权激励之日高管即刻获取权益工具而没有特定的时间周期，时效快。加上企业上市前没有形成股票市场，因而股权激励的定价也成了一个很难解决的问题。这就会形成两种情况，一种是如果能够相对公允地进行定价，则股权激励费用就能够合理地进行会计处理，公正地体现在财务报告中；一种是如果定价有失公允，股权激励费用的确认就很可能真失，而成为即将上市企业用来体现财务盈余的一种手段。对拟上市公司来说还有一个问题是股权激励过程中股份支付费用能不能或要不要摊销，应怎样摊销，值得我们进一步商榷。
二、关于公允价值的确定
在现行《企业会计准则讲解 2010》对股份支付的确认和计量有如下说明： 如果企业股份未公开交易的，则应按估计的市场价格计量，并考虑根据授予股份所依据的条款和条件进行调整。根据目前现有的一些已上市成功的案例，总结出公允价值的确定方式主要有如下几种：一是以企业账面每股净资产作为公允价值；二是参照企业转让给外部战略投资者的股权价格作为公允价值；三是进行评估，以专业评估公司的评估按每股净资产的评估值作为公允价值；四是采用估值模型，这个模型可查看相关资料得知。在这些方式，以经验来看后两种方式可靠些，但是最后一种的估值却比较困难，一般不宜应用。
也有人提出从三个层面进行分析： 第一层面是若企业在计量日能获得相同资产或负债在市场上报价的，以此报价为依据，进行相应的修正，以确定公允价值；第二层面若企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价和类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该两种报价为依据，做必要的加权和修正调整处理，以确定公允价值；第三层面是若企业无法获得相同或类似资产或负债可比市场价格的，以能够反映市场或以其它参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据，进行评估处理，以确定公允价值。从这三个层面来看，第一层面的参考依据是最客观，也最具的公信力的，也最一般会计信息处理的要求，但是即将上市的企业股份不存在交易市场，未能采集相关信息而难以实施，而第三个层面显然是最不理想的结果，操作过程中人为因素将较大，因而股份支付价格的最优确定方法只有靠第二个层面了，通过市场比较法来确定和加权修正处理来完成，如果使用得当，准确度将较好。
下面我们两个例子：
案例一、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（2011年主板第125次发审会过会）
2009年7月24日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东大会决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限公司的20%股权以2400万元的价格转让给邓本军等47位公司管理骨干及员工，将所持有的瑞和有限公司10%的股权以2000万元的价格转让给嘉裕房地产公司，并于2009年7月26日与前述股权受让方签订了《股权转让协议》。2009年7月28日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。由于在同一时点上的转让给员工与战略投资者的价格不一致，瑞和股份以转让给战略投资者的价格作为公允价值，将转让给员工的股份作为股份支付处理，在2009年度确认费用1600万（2000万×2-2400万），导致2009年度盈利水平较2008年出现大幅下滑。招股说明书中披露“由于实施股权激励增加管理费用1600万元，导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。”此案例最终以转让给战略投资者的价格作为股权激励的股权支付价格，从而在会计处理时增加了公司的成本而减弱了利润。
案例二，浙江道明光学股份有限公司于（2011年主板第224次通过发审会过会）
2010年8月，公司为了激励管理层骨干，股东永康市知源科技有限公司与公司副总经理等尤敏卫签署了《股权转让协议》，并以该公司2010年6月30日净资产账面价值作为参考将其持有本公司的30万股股份作价63万元（即2.1元/股）转让给尤敏卫。公司实际控制人胡智彪、胡智雄以知源科技公司2010年6月30日净资产账面价值作参考将其持有的知源科技公司 591.15万元股权作价591.15万元（即每1元出资作价1元）转让给42名公司的骨干员工，转让各方约定受让股东对知源科技公司每2.1元出资享有知源科技公司持有的道明光学股份有限公司 1股股份的收益权，这样一来员工通过直接和间接形式受让实际控制人持有的公司311.50万股股份。接着公司于2010年9月引进外部投资者，入股价格为8元/股。按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关要求，本公司于2010年度确认管理费用1837.85万元（311.50×8-63-591.15），相应确认资本公积1837.85万元，报告期内公司的净利润分别为2648.84万元、3464.15万元、3663.17万元和3074.02万元。公司在引入外部投资者后，以进入价格作为股份支付定价的参照依据，交易双方符合公允价值的定义，体现了第二个层面定价的合理应用。
三、股份支付费用摊销探讨
股份支付费用的摊销问题，也是股权激励会计处理的难点和争议点之一。根据企业会计准则《股份支付》第五条的规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”目前企业上市前的股权激励都不属于正式的股票期权范畴，如果按照会计准则的相关规定，股份支付费用应该也是直接进入当期损益来实施了。然而，这里又有一个值得考虑的问题，企业上市前的股权激励支出算是收益性支出还是资本性支出的问题。这两个的界定不同，其会计处理也就会大有不同。如果是按收益性支出算的话，则确认的金额可全部进入授予日报告期损益，即借“管理费用”，贷“资本公积”；如果确定为资本性支出的话，则可以 “长期待摊费用”作会计处理，可进行跨期分摊。在这两种支出性质的区别上应主要看股权激励对象的服务期能否保证。如能保证，则可以采取分期摊销来处理，且宜于选择直线摊销法，这样不会对经营业绩会造成较大的影响。
案例：常熟风范电力设备股份有限公司（2010年主板第246次发审会过会）
鉴于谢佐鹏及其专利对公司今后业务技术提升的影响与贡献，2009年5月25日，公司实际控制人范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》，根据协议规定股东范建刚将其持有的1%的常熟铁塔（常熟风范电力设备股份前身）的股权以1元的价格转让给谢佐鹏。随后进行了盈余公积转增，转增后谢佐鹏持有常熟铁塔102万股权的股份。2009年7月4日，常熟铁塔又进行了股权转让和增资扩股：实际控制人范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万注册资本，并吸收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格为每1元注册资本3.80 元。其结果，常熟风范将实际控制人范建刚以1元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支付处理，股份数量102万（盈余公积转增后谢佐鹏的持股数），以7月4日的增资价格3.8元作为公允价值，确认的资本公积387.6万，同时确认为一项资产（其他非流动资产），在谢佐鹏的工作合同期（5年）内分期摊销。此例是对股份支付费用的摊销的一个经典案例，值得借鉴。
四、总结
股权激励已成为企业实施长期性激励的有效手段之一，在国内外各大企业得到广泛应用，对企业的发展具有不可估量的促进作用。对即将上市的企业来说，采取适当和有效的股权激励，可提升企业的经营水平、优化股权结构和人才结构等，加快企业的上市步伐。然而，股权激励的会计处理，涉及到财务、税费等多个方面，需全盘考虑，科学应用。尤其在政策还不完备和不明朗的情况下，得慎重应用，以免因小失大，而影响到企业的财务状况的合理体现。希望本文对我国拟上市企业在股权激励方面的会计处理有所启发作用。
参考文献：
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[3]赵丽.关于IPO企业股权激励涉及的会计处理探讨.中国证券期货.2011（9）：42-43.
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[关键词]高管；股权；激励
一、国外研究现状
国外对于股权激励的研究大体分为以下几方面。
(一)研究股权激励与企业业绩的关系
国外学者对股权激励与经营业绩的关系的研究较多，结论也存在很大分歧，大体可以分为三个方面的结论：无关论、正相关论和双重效用论。
早期的学者认为，股东利益和管理人员薪酬激励之间的联系非常微弱，以股票为基础的薪酬能否起到一定的激励效果还值得怀疑。Jensen，Murphy(1990)进行了对经营者股权激励的研究，发现股东利益和管理人员薪酬激励之间只有一种非常微弱的联系。Lorderer，Martin(1997)对867家公司进行实证分析指出经管人员持有较多股份并没有改善企业的业绩。
一部分学者的研究认为，经营者股权激励和其他的薪酬方式相比，是一种有效的激励方式，并且论证了管理层持股与公司业绩之间的正相关性，认为提高管理层的持股比例能够对公司业绩起到较好的促进作用。Berger(1997)等发现，经理持有期权数额较多的企业业绩更好，股票持有数额同企业业绩之间存在正相关关系。McConnell，Servaes(1990)发现，只要经理持股比例低于50％，经理持股比例和企业业绩间就存在正相关关系。
还有一部分学者的研究认为，随着高管人员的持股比例的提高，会对公司业绩产生两种完全相反的效应：利益趋同效应和壕沟防守效应。前者是指随着高管持股比例的提高，高管追求的效用会与股东趋向一致，可以降低成本，提高企业价值；后者指随着高管持股比例的提高，高管对企业的控制力不断增强，原先来自外部的其他约束对他的作用越来越弱，进而高管可以在更大范围内追求个人利益，提高成本，降低企业价值。Mork，Shleifer，Vishny(1988)的研究发现：当持股比例介于0％和5％之间时，两者管理层持股比例和公司业绩正相关；介于5％和25％之间负相关；超过25％时又正相关。
(二)股权激励与经营者投资的关系
管理层的回避风险策略意味着回避风险时就回避了收益，对这方面的研究，Hangen，Servaes认为，经营者若拥有股票期权，他们更愿意接受较高的投资风险。Agrawal，Mandel，hisheleifer等人的也研究证明了经营者报酬中期权比例较大时，他们的投资决策往往显得更为积极进取。
(三)股权激励与效率的关系
对于股权激励与管理者效率之间的关系如何，国外的研究如Harrey，Janmes，Holmstrom，Milgrem(1994)的研究指出，在现实经济中，激励合同才是最优的。但同时，一些学者如Lambert，Larker，Verrechia通过研究指出，让经营者承担风险的报酬(如股票期权)成本较不让经营者承担风险的报酬成本要高。
二、国内研究现状
国内关于股权激励的研究情况要比国外复杂得多，因为我国目前上市公司还未形成健全的公司治理结构，尚未建立完善的股权激励制度。学者们也从众多方面对股权激励问题进行了研究，大多以规范研究为主，但也有少数学者对我国上市公司已经发生的股权激励案例进行实证检验。
学者们大致从以下几方面对股权激励展开研究。
(一)股权激励定量研究
吴凯，曾伟娇，黄研(2004)在《测量股权激励效率的方法及应用》中引入夏普测度发现：授予经理的股票冻结期越长，股权激励效率越低；公司股票波动越大，经理要求的补偿溢价越高，股权激励效率越低。杨顺用，薛兴国(2006)建立了一个股权激励计划的持股计算模型，建议按照员工所负责任、个人能力、贡献大小，采取“打分制”量化确定激励计划的持股量。不过国内现有的实证模型过于简单，研究结果可能会有偏差。
(二)关于股权激励模式的细化分析
于璐，曾军(2003)对经理层持股和优先购股权这两种股权激励模式进行分析和比较，认为应根据公司的不同性质，对经营者实行不同的股权激励模式。对大量非上市公司可以以经理层持股激励为主，对于上市公司可以以优先购股权激励为主。张彩玉(2004)从成本角度逐一分析了延期兑现年薪、虚拟股票和期股的激励成本。
(三)股权激励在我国的运用应关注的问题。
陈燕(2004)介绍了股权激励自爱我国的三种运用方式。孙静芹(2006)认为我国上市公司应当建立一套包括实施股东分类表决机制、健全独立董事聘任制度和薪酬制度在内的相对独立的监管体系。
(四)股权分置改革与股权激励的关系研究
邓清，何亮(2005)探讨了股改与股权激励之间的联系与影响，并对股权激励的发展提出建议。邱金辉，张恒(2006)认为在股改之后，完善独立董事制度有了新的机遇，并提出完善独立董事激励机制的途径。
(五)对我国已实行的股权激励的效果分析
周闽军，李玉宝(2005)认为股权激励在我国企业中没有完全发挥七对经营者激励作用，并在分析有效性的基础上提出相关政策建议。
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[关键词] 股票期权 股票期权激励制度 构建建议
一、股票期权激励制度的概述
股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股票期权，是指企业授予其高层管理人员按约定价格购买本企业一定数量股票的权利，持有这种权利的经理人可以在规定的时间内行权或弃权。股票期权基本内容是售予经理人未来以一定的价格购买股票的选择权。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价。经理人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。
在我国，自1993年深圳万科集团首次对股票激励机制进行探索，到上海、武汉等城市各自出台具有中国特色的“股票期权”制度，2006年开始实施的《公司法》《证券法》在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员在任职期内转让等方面均有改进，上市公司实施股权激励的法律障碍有所改善。证监会2006年《上市公司股权激励管理办法(试行）》的颁布，在相关的实施方面做了具体的规定，股票期权发展环境已经基本形成。
然而，建立我国的经营者股票期权法律制度是一项法律系统工程，与之配套的制度还显得简陋。
二 我国股票期权法律制度的构建
1.对现行《税法》的改进建议
股票期权所涉及的所得税问题是与激励对象个人最终收益密切相关，成为激励方案各方关注的焦点问题之一。所得税是股票期权的主要财务成本，厘清股票期权激励计划的税费问题，是作好股票期权激励税务筹划的基础，同时也是实现股东、公司、激励对象三赢的关键环节。
在股票期权所得税相关的法规中，较重要的有《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》等几部法规教有针对性的解决了股票期权的所得税问题。但是从国际发展趋势看，实施股票期权计划的公司和个人往往能够享受到税收优惠。而我国现行的税法征免规定不但不利于股票期权的实施，还加大了上市公司的成本。笔者认为，股票期权收益应征收个人所得税，但应当规定相应的税收优惠措施。在遵循对股票期权征税的同时，应本着加强税收征管，又减轻纳税人税负的理念，在借鉴美国等发达国家推行股票期权制度的经验的同时，重新审视我国现行的股票期权税务处理法则，对其所涉的税收政策和征管问题作出适合中国国情的规定。
2.增加《会计法》上的相关内容
由于我国现在还没有专门针对于股票期权的会计法律法规，现行的会计处理制度对这块还是一个盲点。股票期权计划的实施是公司对其员工的一种产权制度的安排，一旦受益人行权，必然意味着公司原有股东股权的稀释，如果不在公司的会计报表中进行相应的披露，则会构成对公司投资者的一种欺诈，在会计法缺位的情况下实施股票期权，必然引发公司在财务处理上的混乱。 对于股票期权的成本确定和计量，可以借鉴国际会计准则委员会（IASC）第37号会计准则――《准备、或有负债和或有资产》中的做法：
股票期权只是企业与期权持有人之间达成的一种合同，行权以前并没有发生现金和股票的实际收付，因此不能纳入企业的会计核算，不应确认或有资产和或有负债，也无须在财务报告中披露，只在备查簿中记录即可，待期权持有人实际行权后在做会计处理。同时，为了增强会计信息的准确性与可靠性，并从实施股票期权计划对社会经济所可能产生的后果考虑，笔者认为可以考虑美国会计准则委员会的做法，允许“公允价值法”和“内在价值法”并存，但与此同时鼓励企业采用前者，对那些采用“内在价值法”的企业，要求在财务报表注释中必须进一步揭示假设采用“公允值法”对公司净收益及每股收益影响的信息。
3.股票期权制度在《劳动法》中的确立
我国的劳动法明确规定经营者的报酬形式只能是现金方式，《劳动法》第50条规定：工资应当以货币形式按月支付给劳动者本人，不得无故克扣和拖欠劳动者的工资。此外，对于由股票期权极力所引起的争议的性质，法律上也未有明确的认定。在我国，对于劳动争议的案件，根据法律规定，应先由劳动争议仲裁部门仲裁，对仲裁结果不服的方能提讼。而对于股票期权纠纷案，是仲裁还是直接诉讼呢？相关法律的缺失给实践中的纠纷带来了困难。笔者认为，股票期权合同应属于公司新酬体系的一个重要组成部分，其实质是将股票购买选择权作为公司员工报酬支付的一种手段，因此股票期权合约实质是劳动合同的重要组成部分，属于《劳动法》调整范围。 而在美国股票期权制度在1950年就获得了合法地位，规定了任何企业都有权向雇员发放一种新颖的货币即股票期权。关于因股票期权引发的争议，《劳动法》应进行明确规定，发生争议时适用劳动仲裁程序，由劳动仲裁委员会受理此类案件，如不服则可向人民法院提讼。
本文论述的仅是股票期权激励制度的冰山的一角，事实上由于股票期权制度的实施在我国还刚刚起步，现行的法律法规没有对其予以直接规定，其中必然存在诸多的法律困惑与障碍。马克斯?韦伯说过：“新的法律原则毫无例外地是在法律实践中，通过遵循法规，或以不同于法规的方式 产生的” 。根据现实的需要，进行立法完善，是必经的过程，这需要政府及企业等多方面的努力。
参考文献:
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[3]杨 帆:股权激励实战-厘清股权激励的所得税问题[J].南昌大学,课题研究 2005
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关键词：股票期权；税收政策
股票期权是指以股票为标的物的一种合约，由公司授予雇员(包括董事、经理或员工)在未来以一定的价格购买股票的选择权，即在签订合同时向雇员提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股票的权利。规范化股票期权运作一般包括赠与、授予、行权、出售四个基本环节。其中“赠与”是公司与雇员签订合同确定酬劳金额，即公司决定将一定数额的股票期权作为薪酬支付给雇员。“授予”是指公司根据雇员工作进度实际支付股票期权。如果该项股票期权是针对过去劳动的酬劳，则可以马上一次性授予；如果是针对未来的劳动则可以规定在未来某时点之前一次性或分批授予。“行权”是指按赠与股票期权的约定价格实际购买股票。一般是在授予日之后到股票期权到期日之前的时间段内行权。最后一个环节是期权股票的出售，即雇员实际行权购买股票后，可以根据股票市场价格情况选择合适的时点出售持有的期权股票。
这项制度最早始于20世纪70年代后期的美国。之后，它作为一种能够有效降低企业成本，提高公司业绩和整合公司人力资源的薪酬激励工具，在以美国为首的西方国家迅速推广开来，并获得巨大成功。有关资料统计，美国约有50%的企业、90%以上的大型上市公司都实施了股票期权计划。为适应这种情况，大多数国家都在税收上采取了相应的税收政策，使股权期权能够起到一种“长期激励”作用，确保股票期权激励的公平与效率。
我国在20世纪90年代开始在北京、上海等地进行股票期权试点，并取得一定成效，但在股票期权税收制度上存在明显不足。目前我国股票期权税收政策主要体现在三个通知中，即国家税务总局1998年下发的《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》，财政部、国家税务总局2005年下发《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》，及国家税务总局2006年iage的《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》。这些制度对推进股票期权计划的有效实施，落“实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩”政策具有中大意义。然而，滞后于股票期权实践出台的税收政策，存在明显的不足，缺乏系统性与前瞻性。
一、我国股票期权税收政策存在的问题
1.现行股票期权税收政策设定的纳税环节难以达到长期激励效果
公司授予职工股票期权在一定程度上是对员工过去工作业绩的肯定与奖励。在激励对象转让已行权的股票环节和因已行权的股票拥有股权参与企业税后利润分配而获得鼓励环节征税，可以发挥税后的个人收入分配的调节作用；但是对于公开交易的股票期权选择在激励对象授权环节和对于非公开交易的股票期权选择在激励对象行权环节纳税缺乏合理性，税收只注重了税收的调节作用，而忽视了股票期权“长期性激励”的意图。对于公开交易的股票期权，激励对象在授权环节没有获得任何物质收益，却要按“工资薪金”个人所得税付出高额的税收成本。虽然在行权环节不再纳税，但激励对象还要为行权付出购买成本。按照现行规定授权日和行权日的是时间间隔不得少于1年。而对于非公开交易的股票期权虽然在授权环节不纳税，而行权环节纳税却给激励对象带来了在同一时间既要承担购买股票成本，又要承担纳税成本的双重资金压力。为了缓解资金压力，激励对象很可能选择在行权后立即出售股票，而对于按照有关法律规定不能立即出售股票的高管人员来说，在无法获得资金的情况下，将放弃行权。
2.现行股票期权税收政策未对授予额度作出规范，将影响公司股权结构
股票期权授予额度是指股票期权计划中授予员工的股票数量占公司股票总数量的最高比重。参加股票期权计划的员工行权后，拥有继续持有或转让出售股票期权的权利。如果继续持有，则员工将以股东身份分享公司净资产和剩余收益，参与公司管理活动，从而稀释原有股东的控制权。如果在证券市场上转让股票。则稀释每股股票市值，缩减原有股东的收益。公司授予员工的股票期权数量越大，上述影响也将越大。因此，为了保护股东的利益，必须对股票期权授予额度做出规定。
3.现行股票期权税收政策没有确定的税收优惠，难以体现税收政策的“激励性”
现行的股票期权税收政策不分激励对象持有的股票时间的长短，一律实行相同的税收政策，即使延长股票持有时间在税收上也无延迟的税收优惠。这样很可能导致企业高层管理人员的经营管理决策的短期行为，即只注重短期内容易提升公司业绩的投资项目，而忽视对公司长期稳定发展产生重大影响的投资项目，一旦取得股票期权并可以行权后立即出售股票以获得高额差价收益。
二、完善我国股票期权税收政策的建议
1.明确纳税所得与纳税环节，在股票期权出售环节对股票期权所征收所得税
为了发挥股票期权的“长期性激励”的目标，确保员工不因资金压力参与股票期权计划中来，建议对公开交易的股票期权选择在激励对象出售环节纳税，对非公开交易的股票期权选择在激励对象行权环节纳税。这样可以减少员工资金压力，保证股票期权计划的有效实施。我们建议对公开交易的股票期权选择证券交易所为代扣代缴义务人，在股票持有人出售该股票时代扣代缴该股票行权时产生的个人所得税。同时，为保证税收的安全、及时收缴，由证券交易所登记已行权但未出售的股票，当股票价值低于其行权收益产生的个人所得税时，由证券交易所强行出售该股票，收入缴纳个人所得税。对非公开交易的股票期权由实施股票期权计划的公司代扣代缴。
2.规定股票期权税收相应的税收优惠政策
从国际趋势看，不同类型的股票期权及持有时间的长短不通，可享受的税收优惠不同。实施股票期权的个人享受税收优惠更有利于股票期权计划的最初激励目标的实现，更能防止经理人操纵利润和股价。从我国实际情况来看，目前目前各种股票期权收益均试用工资、薪金所得的九级超额累进税率，难以从税率上给予不同受益人差别待遇。为鼓励股票期权行权受益人长期持有股票，可以考虑对股票期权行权时期权接收人如果在规定的时间出售股票，如超过1年，则其取得的行权收益享受减
税优惠。对于期权接收人持有股票时间越长，其享受的减税比例越大，直至免税。这样可以防止期权接收人的短期行为，从而保证企业长期稳定的发展。
3.明确股票期权的行权额度，保护股东的权益
行权额度直接影响激励的力度，激励股份占总股份的比例越高，则激励的的力度越大，同时从公司治理的角度看，授予额度愈大，未来员工所能认购的股份就越多，则将在更大程度上影响公司的股权结构，更容易形成内部人控制，进而影响公司长远发展。因此国家应该对股票期权授予额度做出同一规定。
此外，由于股票期权涉及到跨国公司和外籍人士，所以必须加强国际间的税收情报交换工作和建立良好的国际间税收协作关系，这样既有利于降低税收征管成本，又能有效地控制税款的流失。
三、结论与启示
我国的股票股权激励制度处在起步阶段，股权激励的形式将更加多样化，在推进我国相关股权激励改革过程中，税收政策作为股权激励实施过程的一个重大影响因素，不断完善相关税收政策，既有利于调节激励对象的个人高收入，又有利于提高股权激励的效果，一鼓励激励对象长期持有股票，扩大股票期权激励的正面效果。也就是说，股票期权税收政策既要公平，又不能忽视效率，既要发挥税收对经济活动和个人收入的分配调节作用，又要赋予税收“激励”长期的意义。因此，我国股票期权税收政策的制定既要保证税收调节收入的本质，又要发挥其长期激励的效果。
参考文献：
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[3]王红领.关于股票期权税收问题的探讨.经济论坛，2004.20.
[4]曾繁英.股票期权税收政策：缺失与完善.税务研究，2007.04.
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十八届三中全会公报中的第一个关键词是“国家治理”，对应我们民营企业就是公司治理，我们民营企业也到了该完善或创新公司治理的时候了。
我国民营企业大多是一个人或者一个家族的企业，产权结构单一、封闭，直接导致了其决策的封闭和武断，并且人们有一个通病，那就是一旦掌握了权力，就不肯轻易放手。于是又出现了这样的情况：总是在平日里忽视保养，得病之后才开始寻医问药。前段时间有两位老板找我，希望我能担任他们企业的独立董事。一位是因为卧病在床，担心企业不能持续，要把企业交给董事会，这样他会放心；一位是因为总经理对未来没有安全感要离职，我建议他成立董事会并给总经理股份期权，算是平稳过渡过来。
其实我们本来可以不那么被动，如果提前做好准备，在创业的时候就注重搭建起科学的治理结构，适当放权，就不会有问题，即便有问题也会很坦然就处理掉。
早放手，早受益
民营企业治理首先要从完善治理结构入手，从决策权开放或决策权和产权一起开放开始。一方面，早开始治理才有可能早健全，因为一个公司治理结构的完善通常是一个漫长的过程，一般需要3？5年，更长可能需要10？20年，一个国家的治理也是如此。另一方面，即便是你现在不舍得开放产权即对员工实施股权激励，将来你现在的公司还是你个人或者家族拥有全部或绝大部分产权的概率也很小，一是因为遗产税，两代之后大概资产的70%左右都要用来缴税了，这还没算房产税等，所以现在有“富不过二”之说；二是目前二代能接班或愿意接班的概率也不过20%，所以未来你的企业80%的概率还是要交给外人打理，那么如果没有提前做好充分准备，将会出现内部实际控制人掌控的局面，也就是说你的企业真的就不是你的企业了。
决策权开放
如果从决策权开放，就要成立真正的董事会，让经理人或引进外部董事参与决策。如果公司股东比较多，可以先成立股东会，然后再选出董事成立董事会，最好能有一名员工董事，也让员工看到希望；如果是一个人或两个人的公司，没有那么多股东，可以成立橄榄型的治理结构，让股东都担任董事，然后再由大股东提名2？3名非股东董事，如员工董事或者独立董事等。
这种决策权开放、产权封闭的模式，做到极致就是彻底开放决策权即完全退出决策层，创始人或其家族只担任监事席位。民营企业在为了确保二代不愿意或者不能接班时，企业还能健康、持续地延续下去的时候可以选择这种模式。这种模式比较典型的例子是河北大午集团的私企“立宪”制和香港李锦记集团的“家族委员会”，这些治理结构的创新对我们都很有借鉴意义。
产权开放福利多
如果产权开放，就是给员工股份或实施股权激励，这样就会迫使你为了减少矛盾，不得不成立董事会，从而做到决策权上的开放，最终达到规范治理的目的。
这种从产权上开放的模式好处很多，比如可以充分调动员工的积极性，让每个员工都意识到是在给自己工作，不然无论你如何激励，都不能解决员工凭什么给你干的问题。从产权上开放，也是在考量一个老板的胸怀，做老板的不能光想着企业挣了钱就是自己的，不愿和别人分钱，也要想到企业做好的、做长久的是少数，活不下来、做死的是多数，据统计，目前80%的企业活不过10年。如果能把股份分给大家，那么当企业有难时，就会有更多的人帮你承担，从而可以保全企业甚至东山再起。
不怕慢，就怕错
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关键词：未上市 国有金融 长期激励
2008年，当金融危机愈演愈烈之时，金融上市企业高管的巨额薪酬成了市场的焦点，随之而来的就是一系列限薪举措的出台，这些举措直指国有及国有控股金融企业。但市场上也出现了另外一种呼声――限薪不如长期激励。对于上市金融控股企业来说，长期激励在2008年已被叫停，但随时可能开闸，开闸后上市公司有规范的制度及成熟的案例可以遵循；但对于未上市国有金融公司来说，在没有相应政策的情况下，是否也可以实施长期激励？如何实施？
在本文中，笔者通过SWOT分析，来阐述未上市国有金融企业实施长期激励的优势、劣质、机会和威胁，并最终给出未上市国有金融企业实施长期激励的必要性和策略。
一、未上市国有金融企业实施长期激励的SWOT分析
SWOT分析法是通过对企业内外部条件各方面内容进行综合和概括，进而分析企业的优劣势、面临的机会和威胁的一种方法。
由于未上市金融企业在实施长期激励时，也会存在自身的优势和劣势，并且面临政策和市场的机会、威胁。因此，在这里借用SWOT分析法对未上市国有金融企业实施长期激励进行分析。
（一）优势
1.实施长期激励可以将经营管理层的利益与国有股东的利益联系起来。长期激励是一种“利益相关者制度”，它能够对激励人员产生较强的激励作用，提高他们的工作绩效，而管理层绩效的改善将使企业整体的绩效得到提升，以此解决股东和高管人员之间产生的委托问题。
2.实施长期激励可以避免短期激励带来的企业利益短期化的弊病。在现行国有金融企业中薪酬主要是由固定工资、福利性收入和绩效奖金组成，绩效奖金只与当年完成考核指标的情况有关，与企业长期可持续性发展无关。因此决策者在做重大决定时，往往会从短期利益出发，考虑自身在任期间的经济效益，而忽视企业长期经济效益。而长期激励将管理层以及核心员工的长期收入与企业未来若干年的经济效益结合起来，可以有效避免决策者短期行为。
3.长期激励可以使企业的薪酬具有竞争力，能够保留和激励员工，同时能够吸引外部人才。长期激励属于留住核心员工的“金手铐”之一，可以增大员工离职成本，留住对企业发展有重大影响的人员。同时，长期激励又可以让内部员工看到丰厚的激励收益，向着企业制定的长期发展规划目标迈进。并且，长期激励还有助于吸引外部人才，在金融这个高度依靠高端人才的行业，以高额预期收益获得顶尖级的人才。
（二）劣势
1.未上市国有金融企业进行长期激励，没有相关政策。对于一般的未上市企业，只要股东同意，就可以实施股权激励或限制性股票激励，这相当于增资扩股。但是，对于国有金融企业来说，如果没有长期激励政策的支持，增资扩股的价格低于每股净资产或公开市场价格，就会涉及到国有资产流失的问题，因此对未上市国有金融企业进行长期激励的政策缺失，将成为最大的劣势。
2.激励手段受限，导致长期激励的适用范围变窄。对于未上市金融企业进行长期股权激励，由于无法得到政策的支持，暂时较难开展权益结算的长期激励，只能开展现金结算的长期激励。激励手段受限，可能导致部分企业无法实施长期激励。例如，现金结算的长期激励方式适用于现金流充裕的企业，现金流不足的企业就很难使用该种激励方式。
3.个人所得税税赋过重，使激励的效果比上市公司差。根据2009年财政部及国家税务总局出台的三项针对长期激励个人所得税缴纳问题的政策规定，个人因任职、受雇从上市公司（含上市公司控股企业）取得的股权期权、股票增值权以及限制性股票所得，按照“工资、薪金所得”项目、区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：
应纳税额＝(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数。
但是，非上市公司的员工，取得的股权激励所得，不适用以上规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税。
按照以上个人所得税的规定，取得同样的长期激励收益，非上市的未上市国有金融企业员工要缴纳的个人所得税会远高于上市公司的员工，其税后收益也就更少，这样势必会降低长期激励的效果。
（三）机会
1.政策性机会
在《财政部关于印发的通知》（财金[2011]72号）中，已经提到，金融企业负责人薪酬主要由基本年薪、绩效年薪福利性收入和中长期激励收益等到构成，并指出中长期激励的具体管理办法另行制定。
另外，银监会2011年7月25日《商业银行公司治理指引(征求意见稿)》，第一百一十二条指出，“商业银行可根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。”这或许意味着国有银行的中长期激励计划将得到开闸。那么，国有的非银行业金融机构也将有机会参照执行。
2.长期激励的效果得到多数企业认可
根据普华永道《2009-2010年中国企业长期激励现状调查报告》的统计结果，接近70%的参与调查公司表示长期激励方案实施达到了预期目标，超过25%的参与调查公司表示方案实施达到了部分目标，仅有不足6%的参与调查公司表示未达到长期激励方案实施预期目标。
（四）威胁
1.国有控股金融企业高管的产生、退出、责任承担机制没有实行市场化，许多高管都保留着政府的干部身份。身份没有市场化、约束机制没有市场化，却拿市场化薪酬，监管当局认为这对于其他干部来说是一种不公平。一定要对国有控股金融企业高管人员的身份进行改革，产生机制、退出机制、责任承担机制要市场化，还要实行高管任职与薪酬的合同化，这样才有利于化解“金融高管是一种政治待遇”的误解。
2.部分金融企业董事会制度不健全，薪酬委员会没有独立性或者独立董事根本就不独立，造成经营管理层自己决定自己的薪酬水平和长期激励，缺乏社会监督。在这方面，实施长期激励的企业要加强公司治理层面的措施，严格执行股东批准、详细报告与公开披露的规定，让整个市场对实施长期激励的企业进行监管，形成公平的市场薪酬制度。
二、未上市国有金融企业实施长期激励的必要性
（一）人才竞争的加剧，促使未上市国有金融企业实施长期激励
国有企业相对于民营企业来说，职业稳定性相对更强，员工的流动性也较小。但随着金融市场多元化格局不断完善，对于金融人才的竞争将不断加剧。一方面，随着金融企业间收入差距的拉大，尤其是部分上市金融企业薪酬制度逐步趋向市场化，业务提成、绩效奖金增长较快，以及部分上市非国有控股金融企业实行长期激励机制，使得这些金融企业的高管人员及业务骨干的薪酬水平远高于未上市国有金融企业同层级人员的薪酬，这种高收入形成了对未上市国有金融企业人才的吸引。
从2010年上市公司年报中，我们可以对金融业悬殊的薪酬差距窥豹一斑。2010年，中国银行董事长肖钢年薪100.8万元，建设银行董事长郭树清99.1万元，交行董事长胡怀邦98.93万元，工商银行董事长姜建清95.9万元，农行董事长项俊波93.5万元，5位董事长年薪的总和也不敌深发展董事长肖遂宁（825万元）或民生银行董事长董文标（715.48万元）一人的薪酬。国有五大商业银行无论规模和盈利水平，都远超过股份制银行，但高管薪酬却难以与之抗衡。
而且随着新机构的陆续涌现以及现有机构业务的不断拓展，内部人才的培养无法迅速跟上，自然把竞争的焦点集中到了存量人才上，因而金融企业间对人才的挖角也必将愈演愈烈。
另一方面，民营金融企业迅速崛起，如小额贷款公司、担保公司、典当行、货币经纪公司等，该类公司虽然没有银监局颁发的金融业务许可证，但其从事的业务性质属于金融领域，部分公司与银行等金融机构的业务类同，部分公司是将银行等金融机构作为交易对手或为其提供服务。因此，该类公司在创立及后续的发展过程中对金融人才趋之若鹜，给予高职位、高薪甚至直接给予公司股份，这必将对现有的金融人才形成新的争夺，而非上市金融企业承受的压力会更大。
作为一个“牌照”高度管制的行业，金融有进入的特许门槛，其产品和服务价格被高度管制，利润有垄断性，而这又是一个高度依赖人力资本尤其是智力资本的行业，需要最聪明的经理人。因此，未上市国有金融企业在面对人才的激烈竞争中，必须要改革现有的薪酬制度，启动长期激励计划，留住人才的同时，提高企业的创利能力及长期发展的能力。
（二）未上市国有金融企业现有的薪酬体系无法调动职工的工作积极性，改革薪酬体系、推出长期激励措施势在必行
从目前来看，我国大多数未上市国有金融企业分配方式单一，薪酬激励主要依赖于奖金和绩效工资。但是干好干坏，奖金差距拉不开；企业效益好与差的年份绩效工资也相差无几，这样的奖金和绩效工资能起到的激励作用微乎其微。
在长期激励方案日益推广的背景下，长期激励已作为核心人员薪酬回报的一个重要组成部分，其激励效果已为越来越多的人所肯定，因此，未上市国有金融企业应根据自身情况，逐步实施长期激励。
三、未上市国有金融企业实施长期激励的策略
（一）长期激励方式的选择
如前所述，现阶段未上市国有金融企业可以采用的长期激励方式主要是现金结算的长期激励，包括股票增值权、虚拟股票和业绩股票，它们的共性是适合于现金流充裕的企业，区别在于：
1.股票增值权，对于未上市公司来说，是指企业可以按照行权日与授权日每股净资产的差价乘以授权股票数量，发给被授权人现金。对于持有大量长期股权投资的个别金融企业，无论主业是否盈利以及盈利多少，以往投资的股权分红或权益核算的投资收益都会使每股净资产增加，这种情况下，每股净资产的增加不是因为激励对象的努力，因此，不适用于股票增值权，或者在计算每股净资产增加值时，剔除长期股权投资收益的影响。
2.虚拟股票，是指激励对象可根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股份升值收益，但没有所有权和表决权。虚拟股票适用于有能力也有意愿每年进行分红的公司。个别金融企业受经济资本、净资本限制或未达到某些监管指标，短期内不能恢复现金分红的，则不适用虚拟股票。
3.业绩股票，对于未上市企业来说，是指激励对象经过努力实现了业绩目标后，则公司授予其一定数量的股份或提取一定比例的奖励基金作为增资款，向激励对象进行增资，使激励对象持有公司一定数量的股份。业绩股票的增加会改变原股东的持股比例，对于由于业绩股票的出现导致国有股权丧失绝对控股地位的，基本不适用。
长期激励方式的选择要符合金融企业自身发展阶段和财务状况，才能起到预期的激励作用。
（二）激励对象的确定
激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。
长期激励范围不能过宽，范围过宽将成为变相的福利，起不到激励应有的效果。而且，长期激励费用会对损益产生显著的影响，一定要选择对企业发展有关键影响力的核心人员，使激励产生的效益能够远远大于激励的费用。
另一方面，激励的范围也不能过窄，不仅要包括高管，还要包括核心部门的中层干部和核心业务人员，将对企业业绩有重大影响的人员均作为激励对象。
（三）授予数量的确定
在确定对激励对象的授予数量时，应综合考虑非上市国有金融控股企业经营管理层及核心人员的工资总额及结构。
金融企业负责人的工资总额（包含长期激励收益在内）不应超过中央及各省制定的《金融企业负责人薪酬审核管理办法》规定的限额，负责人以外的其他激励对象应充分考虑其业绩贡献，合理确定其薪酬总额，对于业绩特别突出的激励对象，可以通过长期激励授予数量的增加，使其薪酬总额高于企业负责人。
由于长期激励是否可达到行权条件，具有众多不确定性，因此，应合理确定长期激励收益在工资总额中的比例。比例过小，起不到激励作用；比例过大，在无法行权时又会使激励对象原有的基本薪酬和绩效薪酬无法得到保障，挫伤其积极性。因此，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定：在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。未上市国有控股金融企业有必要参照执行。
（四）业绩目标的设定
实施长期激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，因此，业绩指标设定的是否合理，直接关系到激励对象是否能够被授予长期激励，以及是否能行权，并从中获得收益。指标设定不当，如设定过松或过紧的指标，都会导致激励计划的失败。金融企业的业绩指标由于受经济周期及国家宏观调控的影响，不能简单设定为比上年或比基准年份上涨多少，而要与行业内同类企业相比，以净利润、经济增加值、主营业务收入占比、资产规模、不良资产比例等项目的综合排名作为长期激励实施的条件。
（五）长期激励的时间要素
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》对长期激励的时间有所限制，如规定股权激励计划的有效期一般不超过10年，行权限制期原则上不得少于2年等。
对于未上市国有控股金融企业实行长期激励，时间上没有硬性的规定。但应把握一个原则，长期激励是要避免经营管理者的短期行为，促进企业长期高速发展，因此，有效期及限制期不能过短。至于多少年合适，要根据相应业务的风险持续时期、每个企业经营班子的任期、核心人才提拔的平均年限等来合理确定，并不断加以完善性调整。
参考文献：
[1]普华永道.2009-2010年中国企业长期激励现状调查报
告， 2010（4）.
