外资并购论文范文
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篇1
随着资本国际化和国际直接投资的发展，跨国公司通过在世界范围内建立技术战略联盟、参股、控股与并购等方式整合各国的资源，不断扩大市场份额已经成为世界经济最引人注目的现象。据联合国贸发会议统计，近20年来全球并购以年平均42%的速度上升，2000年跨国并购已达到11000亿美元，其中单项交易超过10亿美元的并购有109起。
2002年我国以527亿美元，居全世界吸引外资直接投资总额之最，我国正成为全球吸引外商直接投资的热点地区。在1999～2000年合并热之后，虽然全球的兼并与收购数量大幅减少，2003年比2002年减少了40％以上，但是入世后国民经济的快速发展使得中国却以不断增长的并购交易数量和交易金额居于亚洲领先地位。根据汤姆森金融公司对跨国并购和国内并购总额的统计，中国2003年前3季度的并购额中，吸收跨国并购占16%，约为38.4亿美元。但相比于世界跨国直接投资的80%以并购方式实现，我国目前以并购方式吸引外资的比例仅为5%左右，因此我国外资并购具有很大的发展空间。
近年来，中国政府放松了限制，出台了一系列有利于外资参与国有企业改组改造的法律法规，公布了《外商投资产业指导目录》（修订）和《中西部地区外商投资优势产业目录》、《上市公司收购管理办法》等法律法规。修订后的政策将原来禁止进入的电讯、燃气、热力、供排水等城市管网首次列为对外开放领域，增加了76条鼓励类投资项目，减少限制类项目达2/3，在原来禁止、限制进入的行业，外资通过并购方式也可以快速进入。国务院有关部门相继出台的《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购国内企业暂行规定》，对外国投资者参与国有企业并购重组作出了具体的规定，放宽了外资并购主体和外国投资者并购中国境内企业的出资比例等。这些改变，大大加快了外资并购国企的步伐。随着社会主义市场经济体制的不断完善，中国将加快外资并购国企进程，大力发展资本市场和其他要素市场，积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资，推动了国有经济布局和结构的调整。
2外资并购国企的动机
外资并购国有企业，是作为一种产权市场中的商业行为与企业发展战略，综合起来大致有以下动机：
2.1利用国企优势，布点全球战略
我国国有企业具有自己的特点，它们在技术、人才、管理、设备、品牌等方面有优势,作为中国产业的龙头企业，深受外资并购者的青睐。跨国公司同国有企业早期组建合资企业，其目的之一是利用我国劳动力成本低、原材料价格便宜等优势，降低生产成本，占领中国市场。外资如今并购国有企业，是为了更有效地整合和利用这些资源，降低经验成本曲线，和其全球战略相一致。特别是在第二产业的制造业，外商通过多年的合资，已经同不少国有企业建立起产品联盟，获取了不菲的市场收益。现在并购国有企业，为的是在产权交易中获得更大收益，并通过产权交易达到产业上的全球协同，使其成为全球战略的一部分。
外资并购国有企业后，可迅速进行全球业务上的战略整合。如香港华润集团公司通过收购多家啤酒厂国有股,使其在短短几年内迅速成为中国的三大啤酒集团之一，其业务分布南北东西都有，在中国这个世界上最大、并且还在迅速发展的啤酒市场上建立了较合理的布局，其中并购国企发挥了关键作用。也有一些外资并购国有企业通过拓展相关业务，进一步加速公司内的业务融合。如加拿大格林科尔公司（世界第三大制冷剂企业）用5.6亿元和4.2亿元的价格分两次收购了科龙电器34.06%的股权，就是为了实现制冷剂与电冰箱的业务融合，以电冰箱副业推动制冷剂主业发展，并取得了良好的成绩。
2.2为在竞争中后来居上
中国经济增长持续强劲，投资环境看好，吸引跨国公司纷纷来华投资。那些捷足先登的企业取得了直接投资的先发优势。于是，较晚进入中国市场的跨国公司，特别愿意采用收购国有企业的方式，缩小同竞争对手之间的差距，以便后来居上。典型的例子是1998年柯达公司收购了汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家感光器材公司，将先进入中国市场的日本富士公司甩在了自己的身后。这从另一方面可以看到，中国国有企业经过改革开放已积累了一定的资源优势，如一定能力的生产基地和营销网络，收购国有企业就可以取得更大的后发收益。
2.3资源外取动机
改革开放20多年来，许多国有企业在中国市场中形成了许多较外国公司而言具有相对优势的资源，如营销网络、具有一定能力的生产基地等。这些资源，往往是外资所不具备的，虽然某些国企从表象上看不具备这些优势，但它们通过注资和对技术、劳动力、管理、设备、营销渠道等各种资源和无形资产进行整合，使国有企业改善经营管理，盈利能力大幅提高。一些外资收购国有企业，目的就是为了获取这些具有相对优势的资源。例如，柯达公司收购汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家公司，目的之就是为了获取三家企业的生产能力，虽然这三家企业在并购之前都是亏损企业，但这并没有影响柯达公司的决定；阿尔卡特公司通过收购国有股达到控股目的,原因之一是为了获取和利用上海贝尔的营销网络，这个营销网络对阿尔卡特公司开展其在中国的业务是十分重要的。
2.4充分利用中国的改革开放政策，开拓中国市场
中国众多的人口、广博的地域所形成的潜力无限的市场，对国外公司无疑是有巨大诱惑力的。例如，中国是世界上第一大啤酒市场、第一大手机市场、第四大汽车市场并且很快将成为第二大市场，从上面这些简单的数据就可以看到它们对相关的跨国公司意味着什么。德国大众汽车公司作为世界六大汽车公司之一，目前在中国的利润占其全部公司利润的80%以上，中国不仅仅是一个巨大的市场，而且是一个有利可图的市场。同时，中国经济的持续快速增长、政治和社会的和谐与稳定进一步增大了对外国公司的吸引力。
随着市场经济的发展，我国政府相继出台了《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》等一系列法规规定。这些政策已经突破了以前外资只能采取间接方式并购投资国有企业的限制,确立了外资并购国有企业的合法地位。这是外资难得的市场机遇,谁抓住了这一机遇,谁将在中国市场立足更稳。中国利用外资先后经历了合资、后合资和并购国企的三个阶段。目前的并购国企,具有广阔的前景，它是在中国资本市场不断完善和国有企业改革深入发展中出现的新机遇。聪明的外资能领悟到中国外资政策的转变精神,懂得并购国有企业的无限商机，为进一步开拓中国市场服务。
2.5其他国际惯例下的跨国并购动机
跨国公司并购国企同时也存在着在别的国家并购存在的相同动机。例如，通过并购，可以使跨国公司绕过关税壁垒和贸易摩擦,有效地实现内部化管理，降低交易费用；可以降低跨国公司进入新行业的障碍，减少原有企业的抵制，避免引发价格战；可以降低发展的风险和成本；可以使跨国公司将自己在东道国的潜在竞争对手转化为合作伙伴，加强竞争优势，形成自己的价值链；可以使跨国公司实现合理避税，如采用换股并购方式可以免税，或者通过先转换为可转换债券，再转换为股票实现免税。另外，如果跨国公司并购国有亏损企业，还可以根据国际惯例，利用亏损递延条款享受东道国的免税政策。
与组建一个新的合资企业相比，并购国有企业，是跨国公司更为便捷的资本转移方式和快速盈利途径。中国有10万亿国有资产存量和1000多家上市公司，为外商提供了巨大的选择空间。中国入世后，外资普遍倾向于采用并购国企的方式取代传统的合资或独资，在于它能够缩短建设周期，加快投资周转速度，以实现更快更好地盈利。一般情况下，收购企业比新建企业形成一定的投资规模所需要的时间可缩短2～3年。
3外资并购国企的效应分析
经营机制的僵化和管理水平一直是制约国有企业发展的根本问题。在企业形成了巨大的内部利益而无法从内部突破时，只有借助于外部的力量来打破阻碍改革的利益链条。跨国公司正是这样的一个外部力量，其雄厚的资本和高水平的公司治理模式，是国企改革走到今天最需要的东西。但外资并购国企，尤如一把双刃剑，对我国经济产生了深刻而又广泛的影响，具有不同的效应：
3.1正面效应
3.1.1有利于深化国有企业产权制度改革，建立现代企业制度
现代企业制度是适应市场经济发展的企业制度，为了建立现代企业制度，我们需要在产权、公司治理结构等方面做相应的调整。为了形成有效的公司治理结构，解决国有企业出资者行为不到位问题，一些竞争性领域的大型国有企业产权结构实现多元化，已经是一个明确的改革方向。据统计，我国目前拥有国有企业近40万家，对其进行资产重组至少需要资金3万亿元。面对如此庞大的国有资产，要使其产权结构多元化，国内非国有投资者能力明显不足，而跨国资本则是重要的现实来源。目前，跨国公司正在全球范围内进行新一轮战略性资源重组，这为我国引进优质的外国资本提供了千载难逢的机遇。因此，利用好外资是有利于我们国企的改革。
3.1.2有利于国企竞争力的提高
跨国公司不但拥有雄厚的资本实力，而且拥有强大的研发能力、先进的技术、庞大的营销网络、先进的经营理念和管理方法。因此，吸引跨国公司来华投资，不仅可以引进大量的资金，更重要的是可以引进技术、营销、管理等知识资本，促进我国企业战略重组和技术升级，提升企业的竞争力。而要想迅速提高国企的技术研发能力、经营理念和管理水平，往往需要较多的时间和较大的资金，而跨国公司的进入，可以部分解决这些问题。
3.1.3能够使国有企业资产存量变现获得大量的资金，有利于国企改革
这些资金一方面可用于企业发展，另一方面可用于弥补社会保障资金的不足，为解决国有企业改革过程中富余人员的安置问题扫除了障碍，为深化国有企业改革创造条件。国有企业由于历史原因，存在着大量的富余人员，解决好他们的安置问题，是国企改革的重要问题，而最大的问题是资金的问题，即人员安排的资金，外资的并购可以为我们提供安置富余人员的资金。
3.2负面影响
3.2.1产业安全和经济安全受影响
目前，国内一些行业的龙头企业被外商控股后，使外商占有相当的市场份额，特别是在轻工、化工、医药、机械、电子等行业中，有不少已被外商占有约1／3的市场份额。如果我们完全不加以控制，就有可能损害我国的相关产业和国家的经济安全，在这方面拉美国家为我们提供了宝贵的教训，特别是在关系一些国计民生的战略产业上，一定要保持本国企业的控制权。
3.2.2冲击我国现有企业
外商并购国有企业与国内企业的兼并不能同日而语，跨国公司具有雄厚的资金，一流的管理和技术水平，全球化的运作经验，国内企业往往很难抗衡，如果不对其加以控制，就有可能造成大量的国内企业受到严重冲击，损害我国的国有经济，不利于我国一些新兴产业的兴起，对此，我们要保持清醒的认识，不能因为一些外资所带来的暂时利益而放弃了长远的利益。
从上面我们可以看到，外资并购国企是有自己的战略目标和动机，它所带来的影响也是各有利弊，对此我们要有充分的认识，保持清醒的判断，只有这样才能在对外开放的过程中，兴利除弊，不断成长壮大。
摘要伴随着当前中国入世后各项开放政策的陆续实施，外资并购国企成为关注的焦点。外资并购国企，有它自己的动机和目标，尤如一把双刃剑，对我国经济产生积极影响的同时也有其不利的一面。因此，对外资并购国企要有充分而又正确的认识。
关键词外资并购国企动机效应分析
科技创业
当前，经济全球化和新经济浪潮汹涌澎湃，国际跨国并购活动规模越来越大。与此同时，我国经济结构正在进行战略性调整，国有经济改革进入关键阶段，加入WTO更使我国直面国际竞争，外资并购国企也一浪高过一浪。本文就当前外商直接投资中的并购国有企业问题，探讨了外商控股并购国有企业的动机及正负效应。
参考文献
1董雪梅．我国企业兼并的发展现状及对策分析［J］．经济问题，2002
2成丽．全球企业大并购下的我国企业并购［J］．国际经贸探索，2001
篇2
关键词：外资并购；挤出式并购；产业安全
1跨国公司外资并购对我国产业安全造成的影响
1.1跨国公司通过不同品牌定位策略排挤中方名品牌和民族品牌①基于抢占我国品牌市场份额的挤出式并购。跨国公司要进入我国市场首先面对的是抢占我国市场的知名品牌的市场份额，需要较长时间和大量资本，而直接选择挤出式并购行业知名品牌，跨国公司可以无需价格竞争而直接抢占相当份额的市场地位和资源，由于当地领先品牌影响力大，跨国公司只要提出针对当地某个行业领先品牌的并购，就会引起行业和大众的关注，最后不论并购是否成功，跨国公司品牌将被更多的顾客和大众了解，获取品牌的超额收益。②基于抢占行业垄断地位的挤出式并购，将民族品牌位于自身原有品牌的辅助品牌位置，或在市场宣传推广上采取差别待遇，使民族品牌定位于低端用户或促销地位，将民族品牌用来作为与国内其他成长中的民族品牌进行价格战的有效工具，形成我国自主品牌内部自相竞争的恶性态势，这样跨国公司一方面可以消灭一部分竞争对手。
1.2跨国公司技术挤出式并购对我国产业技术发展的制衡跨国公司的技术挤出式并购我国产业中具有技术优势的企业的长期结果必然导致我国产业发展在技术上的“化”，形成产业发展技术上对跨国公司的路径依赖。当跨国公司通过对产业的挤出式并购掌握了产业发展的技术方向，中国企业的技术开发就必须围绕跨国公司的核心技术进行技术辅开发，我国产业的发展就会失去主动权，跨国公司可以通过全球技术积累而保持技术连续性，主导我国产业技术发展，而我国被收购公司搁置的技术可能使中国产业技术进步断层，我国市场成为跨国公司控制的市场，产业成为跨国公司全球产业的一个环节，产业边缘化将成为可能，同时也抑制了国内企业的自主创新能力。
1.3跨国公司挤出式并购新取向：我国产业内大型龙头企业目前国际跨国企业外资并购多选择我国某行业龙头企业，并并购方式多选择吸纳收购公司主要控股权，完全控制被并购公司管理权和核心技术，通过对龙头企业的并购，外国跨国公司可以直接获取相应龙头企业的市场垄断地位，逐步形成跨国公司对我国产业市场的主导，跨国公司凭借其市场主导地位，控制行业的标准，建立行业的进入壁垒，达到其控制我国相关产业的目的，使我国此产业在国际市场上慢慢失去防范和抵御风险的能力，一旦跨国公司的全球产业链计划有变动，我国该产业只能被动受制，从长远来看我国的相关产业将会慢慢被化，而我国相关产业只能变成外国产业的“加工厂”。
2针对跨国公司产业并购过程存在问题的对策建议
2.1加强民族品牌的保护意识和品牌并购管理跨国公司选择并购国内知名族品牌，主要目的是占有市场和排挤竞争对手，实现其对行业市场的控制地位注意并购协议的自我保护，要有相应的自我品牌保护方面的条款限制，设置外资持股底线确保实际控制权，一旦外资企业对被并购企业的控股权达到一定比例，即要求必须向政府相关部门报告审批，并建立长效的监控机制，严防外资渗透式吸纳我国有企业的持股份额，实现最终的控股权。
2.2建立科学的自主研发体系，提高企业技术创新能力
①建立完善的产业技术信息库，随时把握重点行业核心产业发展方向和动态，我国产业中企业由于缺乏技术的长期积累而处于产业发展的，政府通过相关的信息披露系统可以及时的了解跨国公司的并购意图，是否瞄准了我国核心技术生产企业，如果是技术挤出式并购，政府可以通过相应程序干预并购行为，将核心技术剥离被并购企业，或直接终止并购活动。②国家应及时扭转一些地方政府把“引进国外投资者”作为大型国企改制主要途径的思路和做法，优先利用好国内现有资源，大力推动国有企业实施国有控股式的产权多元化改制，鼓励对国内中小企业的并购，政府部门给与资金、技术、人才、税收等方面实际倾斜的优惠政策，支持国有企业实施横向的规模扩充，或实行纵向产业整合，逐步形成资源的内部流通和有效利用，最终打造更具国际竞争力的大型国有龙头企业。实现政府推动下的市场化运作。③鼓励企业的自主创新和技术研发，建立健全企业技术创新的研发体系，政府应加大重大科技成果产业化的投入，建立国家级别的高新技术培育中心，重点攻克我国在国际市场上的技术壁垒，同时提供条件优惠的高新技术产业中的中小企业孵化器，重点扶植培育高新技术领域的中小企业的技术突破，建立一套系统的科学的自主研发的技术创新体系。④自主研发的同时注重世界先进技术的引进，可加大技术引进的投资成本，鼓励民族企业走出国门学习先进技术，努力打造在引进先进技术基础上的自主研发体系。
2.3建立健全各行业内龙头企业的信息披露和申报机制健全产业内龙头企业的信息披露机制，加强政府信息管理水平，掌握每个行业重点企业信息，企业发展规模、经营状况、产量税收贡献等相关数据及时更新，严格控制各产业尤其是基础性产业的龙头企业发展状况，实现每年数据更新，每年做行业内部排名，对于各年行业内排名靠前的龙头企业由国家统一监管，地方政府配合执行和监控，以预防地方政府为了提高政绩完成考核指标而盲目吸引外资并购，（但这里需要强调的是，对于国有龙头企业政府应起到的作用应仅限于对企业运营过程中相关数据的监管，而不是控制企业的运营方式，整个行业的发展依赖于龙头企业，而龙头企业的发展应是顺应市场竞争机制的自发的管理，切忌政府干预过度）。
参考文献：
[1]曾浩.外资并购的负面效应分析[J].财会月刊（综合），2007.
篇3
我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。
主题词：外资并购税收筹划
外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。
笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。
1.我国税法对外资并购的规制
我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。
外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。
以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。
1.1税法对外资并购的一般规制
1.1.1.股权并购税收成本
1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：
(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。
(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。
(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。
1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：
在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。
1.1.2资产并购税收成本
1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本
1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税
(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。
1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税
(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。
(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。
(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。
(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。
(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。
(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。
(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。
(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。
1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本
(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。
(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。
(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。
(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。
1.2税法对外资并购的特殊规制
1.2.1税法对并购目标企业选择的影响
为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。
1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定
纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。
我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。
2.外资并购中的税收筹划
2.1并购目标企业的筹划
目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：
2.1.1目标企业所处行业
目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
2.1.2目标企业类型
目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。
2.1.3目标企业财务状况
并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。
2.1.4目标企业所在地
我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。
2.2并购主体的筹划
出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。
2.3出资方式的筹划
外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。
2.4并购融资的筹划
各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。
2.5并购会计的筹划
对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。
2.6股权转让所得税的筹划
鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。
对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。
因此，内资企业的股权转让所涉及的企业所得税，除非被并购方（股权转让方）持有目标企业95%以上的股权，被并购方（股权转让方）应分享的并购目标企业留存收益（累计未分配利润及累计盈余公积）应确认为股权转让所得，并入被并购方（股权转让方）的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。但有一个可能的节税办法就是在外资并购前先由并购目标企业对拟转让股权方（企业）进行分红，在此方案下将降低股权转让所得的基数，从而降低被并购方（股权转让方）的应纳税额。
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论文关键词：外资并购跨国公司产业政策
一、外资并购我国企业的现状
自2005年以来，跨国企业开始在中国消费品生产、基础材料业、重化工业等领域大手笔收购。2006年外国资本更是对中国一些行业的龙头企业频频出手，印度米塔尔钢铁公司人股华菱管线、摩根斯坦利和国际金融公司联合收购水泥行业龙头海螺水泥、私人资本PAG收购国内最大的婴儿用品公司“好孩子”等。统计数据显示，2006年上半年外资对华的并购金额创下历史新高，达到128亿美元。外资并购在中国引起了广泛的争议：支持者认为外资并购有助于推动我国企业加快资产重组，优化资源配置，而且并购并不～定构成行业垄断，也不会危及行业和经济安全；反对者则认为外资并购可能带来诸如排挤民族产业、形成金融风险，甚至危害国家经济安全等问题。
从近年的外资并购大型案例看，外资并购中国企业主要集中在以下几个领域：一是能源生产和供应领域；二是基础材料工业领域；三是具有巨大市场规模和长期增长潜力的消费品生产领域；四是具有巨大市场规模和长期增长潜力的消费品生产领域；五是新技术服务和正在逐步兑现“人世”承诺走向开放的商业、金融服务业领域。对于单纯的外资企业合并，则有以下特点：外资企业合并现象目前并不多见；合并多存在于外资企业之间，鲜见内外资合并现象；同一控制下的外资企业合并较多；合并大多是为了解决当初中国吸引外资的政策瓶颈，特别是经营范围的限制等，随着逐步放开，有必要整合资源和企业管理。
二、外资并购的正面效应
外资并购有利于优化产业结构及国有经济的战略性调整。因此，大量国有企业的改革迫切需要外资，特别是拥有雄厚的资金、先进的管理和技术水平的跨国公司参与。外资并购国有企业实际上就是外资与国有企业的产权交易，这种交易将导致国有企业产权结构的调整，从而最终带动产业结构、产品结构和地区结构的调整。
跨国并购不仅会给被并购企业带来大量现金流量，而且有助于企业更新装备，提高技术水平。外商并购国内企业，不仅使被并购企业可以直接获得外商原有的先进技术，而且还可通过跨国公司的R&D投资获得持续的先进技术，并充分利用跨国公司在华投资产生的溢出效应增强企业的技术创新能力，不断提升产品的科技含量和附加值。
外资并购可以使国内企业更快地融入国际生产体系。跨国公司的国际生产体系是跨国公司在全球范围内配置资源的框架，是世界范围内生产分工的深化和细化，国内企业可以通过被并购参与到跨国公司全球性的产业链中。被并购后，企业就能够按照跨国公司的全球战略充分发挥比较优势，实现分工效益，更重要的是能够充分利用跨国公司在全球的营销网络、技术等资源拓展生存与发展空间。
三、当前外资并购领域存在的问题论文写作
1、外资并购的法律建设明显滞后。目前外资并购主要依据《外资企业法》、《证券法》、《公司法》等法律中的零散规定，而业务操作主要依据《夕商投资产业指导目录》(2002)、《利用外资改组国有企业暂行规定》(2002)、《关于加强外商投资企业审批、登记及税收管理有关问题的通知》(2002)、《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003)、《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》(2003)、《关于金融资产管理公司利用外资处置不良资产有关外汇管理问题的通知》(2004)等。存在外资并购法律依据层次低、不全面、法规零散又操作不便的问题。面对形式多样的外资并购，尚不能解决市场垄断、资本外逃等国家经济安全问题。政府职能部门对该相关政策还存在不熟悉的情况，对内对外宣传都少，客观上造成了合并的难度。
2、国有资产价值被低估和流失问题。尽管从理论上讲，外资并购与国有资产流失并没有必然的联系，然而在外资并购的实际操作中，国有资产流失问题确实存在，有的还相当严重。许多国有企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按账面价值而不是重置价值出让，导致无形资产的流失。另外，从目前的形势看，我国的并购市场是一个供大于求的买方市场，外资作为买方往往占有明显优势。交易地位的不平等，加上国际资本运作信息的不对称，使得外方在交易谈判中寸利必争、寸权不让，而中方常常被动接受相对不利的条件，从而导致国有资产价值低估。有的外商利用中方渴望引进先进的技术设备、提高产品科技含量的心理，以及对国际市场行情缺乏了解和技术标准上的知识缺陷，乘机以质量低劣的实物资产和陈旧过时的无形资产作价投资，以次充好、以旧充新，也导致了国有资产的流失。
3、对国内一些企业和相关产业产生了挤出效应。目前，国内已经具备了一批有竞争力且成长前景看好的优势企业，外资的大规模进入，使这些正在迅速成长的优势企业面临实力更为强大的跨国公司的竞争。外资并购国内企业后，有可能打断国内运行已久的供应链，而转向跨国公司母国或跨国公司在国内的配套生产企业，从而对国内相关行业造成冲击。另外，外资集中购并某一行业的企业时，还往往会使我国的市场经济秩序受到外国公司行业垄断的威胁。资料显示，几乎每个产业中排名前5位的企业都由外资控制，在中国28个主要产业中，外资在21个产业中拥有多数资产控制权。
4、技术层面的问题。外资企业并购存在的问题包括：相关配套政策不完善，操作存在困难；政府各相关职能部门的服务人员的素质不高；服务意识差，造成并购成本提高；并购范围的延伸存在政策上的空白点，并购带来的积极意义和正面效应无法全部显现；国内中介机构提供的并购服务质量参差不齐，人员素质普遍不高，多停留在跑行政审批阶段，缺乏对并购对象事先战略分析等高技术含量服务。
四、外资并购的对策研究
1、制定针对性法律法规。我国2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》虽然有反垄断审查的规定，但相对还比较粗放。而西方国家对重要行业的跨国并购一直实行严格的管制，包括制定完善的法律规定和严格的审查程序，实行积极有效的行政和法律干预等。我国目前并没有单独制定外资并购的产业政策和相关的法律，对于外商并购投资的监管还缺少法律依据。因此，我们应借鉴西方发达国家经验，将外资并购纳入外资管理的范畴，填补反垄断法、跨国并购审查法和证券交易法的立法空白，以确立跨国并购法律体系的基本框架。有关部门应加紧完善相关法律法规，包括：制定外商收购和兼并国有企业、进行资产重组的可操作性政策和扶持措施；推动BOT、特许权转让投资方式、外商投资企业在境内外上市发行股票等各项规定的制定与完善；鼓励外资参与国企改组改造、允许外商收购和兼并竞争性行业的国内企业。大部分竞争性的工业行业，应放开对跨国并购的各种限制，包括股权比例、并购方式等：存在明显的规模经济的工业行业，主要是重工业产业(汽车、重化工业等)，应有步骤地放开对跨国并购的限制=对服务业的跨国并购应该采取较为谨慎的态度，对外资的殴权比重进行限制，同时在审批环节从严把关。
2、外资并购规制的程序规范。要强化对外资并购的规制，关键环节之一就是要建构科学、合理、高效的外资并购审批制麦，以防范和消除外资并购实践中所产生的诸多弊端。综观世界各国，实行外资并购审批制度都是为了能最大限度地抑制外资并购对国内经济的消极影响，从而促进国内经济健康地发展：我国外资立法应对外资审批制度做出统一规定，统一适用外资企业创建和外资并购，而对于外资并购审批的特殊问题应做出专门规定，具体内容包括外资并购审批机构、审批标准、审批种类、审批程序等。
同时，应建立部门间外资并购监管协调机制。商务、工商、外汇局、税务等部门应形成监管合力，确保并购行为在审批、资金到位、登记变更等环节的规范管理。建议商务部门在核准外资并购项目时，应与新设外商投资企业有所区别，须验证境外收购方的身份，同时重点审核作价依据，在批准文件上注明转让价格和付款时限，在源头上杜绝虚假外资并购。外汇局主要通过外汇资金的汇兑环节实施监督和管理。工商管理部门切实行使督促并购方履行支付协议的权力，对转股企业办理营业执照变更应要求其重新验资，以外汇局转股收汇外资外汇登记文件为依据，以重视外汇局出具登记证明的权威性。新晨
3、强化产业战略和产业政策。对于战略性产业和重要企业，外资进入的方式和深度要有明确的界定，对于涉及战略产业和重要企业的并购重组，必须坚持国家战略利益至上的原则，在服从战略利益的前提下考虑企业的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价去换取眼前利益。政府为保证本国的国家利益和社会经济福利的最大化，在允许和鼓励外资并购的前提下，应采取措施限制或禁止有损我国经济发展和经济安全的外资并购行为。产业政策是直接体现国家宏观调控意图的经济政策，政府应运用产业政策对外资并购进行引导，以促进其向符合国家产业政策要求的方向发展。
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论文关键词 跨国企业 外资并购 反垄断法
自中国加入WTO以来,国内市场不断对外开放,外资并购国内企业已成为我国吸收外资发展经济的一大趋势,伴随产业结构调整不断深化,跨国企业并购已经成为很多企业实现总体扩张的重要方式。但外资并购是一把双刃剑,一方面它有效地引进了外资和国外先进生产管理经验、对解决国内企业的现实困难具有积极的现实意义;另一方面,外资并购会导致市场力量集中,达到一定的程度后会产生垄断的危险。外资并购的效应分析表明,其最大的负面效应在于它可能导致垄断,从而压制东道国的幼稚工业,控制东道国市场,破坏东道国的原有竞争秩序。因此,如何顺应国际经济发展趋势,在保护国家经济安全的基础上更好地利用外资,采取相关法律措施有效地防止外资并购导致的垄断是各国政府应重视的问题。我国第一部关于反垄断的立法《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日正式实施,它的颁布对于企业的外资并购带来的垄断问题起到了重要的调节作用,但我国还需尽快健全完善相关法律法规,促进我国市场经济平稳有序地发展。
一、外资并购与垄断基本概述
(一)外资并购概念外资并购实际上是外国投资者和与外国投资者具有同等地位的人,按照我国法律的规定实质取得境内企业权益的行为。竖我国《外国投资者并购境内企业暂行规定》把上述行为称为外国投资者并购中国境内企业,并把它分为两种模式,一种是股权并购,另一种是资产并购。但是无论是哪种模式,其实质上都是外国投资者以及与外国投资者具有同等地位的公司、企业和个人,与我国境内企业或境内企业的股东之间的股权交易或资产交易。我国经济法学界主流的观点认为外资并购是指外国企业基于某种目的,通过取得国内企业的全部或部分的资产或股份,对国内企业的经营管理实施一定的或完全的实际控制的行为。
(二)垄断的概念何为垄断?美国反垄断研究专家马歇尔·C.霍华德进行“纯粹垄断”的分析,他指出,纯粹垄断是指某企业在市场上取得这样的地位,由于某些实质的存在,使其他企业无法进入市场。丰纯粹的垄断仅仅是一种理论的模式,在现实生活中极少发生,一般为经济学家所认可的垄断是寡头垄断或者竞争垄断。寡头垄断或者竞争垄断指市场上的企业数量十分有限,或虽有较多的企业但是在这些企业中只有一家或者少数几家企业占有较大的市场份额;在此情形下,虽然竞争依然存在但十分微弱和及其容易被限制、扭曲,少数企业可以凭借自己在市场的优势地位对市场的经济运行进行干扰,其目的在于控制市场,获取高额利润。由此可见,垄断一般定义为市场主体单个或者集体对市场的支配或控制。
二、我国外资并购的发展现状
在国际范围内,全球的跨国投资在数量和金额上基本保持迅速增长的势头,并在形式上也不断创新和多样化,国际资本间的流动日益频繁。世界FDI(跨国直接投资Foreign Direct Investment)在上世纪九十年代后半期出现突飞猛进地增长,而FDI的飞跃式发展是由M&A(跨国并购Mergersand Acquisitions)的剧增所带来的。在经济全球化背景下,亚洲地区的并购已经呈现出快于其他市场的恢复势头,尤其是中国将成为最具有成长性的并购市场。
我国自2001年以来,在政策上放宽外资进入的领域,随着产业结构调整和国有企业改革对并购需求的扩大,我国已被国际投资机构认为是亚洲最具潜力的并购市场。从达能收购哇哈哈,可口可乐收购汇源、凯雷并购徐工,到吉利汽车收购沃尔沃,中外企业并购的案例越来越多。根据商务部研究院对外投资合作研究所的研究,迄今为止,中国企业跨国并购的总成功率约为40%,高于全球;此外,多数并购发生在2008年的金融危机之后,并购成本比较低,交割后的整合总体也比较顺利。我国吸引外资的方式已从多年来的“绿地投资”,即吸收外商直接来华设立企业,向新的方式转变。
三、外资并购对国内市场的双重效应
(一)积极效应外资并购已经成为中国经济发展的重要组成部分。外资并购推动了国有经济的战略性调整,事实证明,大量国有企业的改革迫切需要外资的推动,尤其需要拥有先进的管理技术和雄厚的资金的跨国公司的积极参与。其次,外资并购有利用于经济资源的优化配置,跨国公司的并购可以促进生产要素向更高的效益领域转移,企业间优势互补能壮大其实力。最后,外资并购能完善我国企业治理结构,将国外先进的公司企业管理制度带到中国,推动我国企业制度的创新。
(二)消极效应由于进行外资并购的多数是在市场中居重要地位的大、中型企业,通过并购享有控制或垄断地位,破坏公平竞争的环境,会不可避免地引发垄断问题。其次,外资并购会在一定程度上破坏民族工业体系,抑制民族品牌的发展,使国内企业生存发展面临严峻的挑战,甚至会威胁到我国的经济安全。再次,外资并购容易导致国有资产的流失,有些地区为获得更多的外商投资,许诺给予外商丰厚的利润和回报,这会造成地区间的无序竞争和国家财富的重大损失。地方政府为了吸收外资并购往往采取政府行为的资产剥离重组,但是剥离重组的标准不是按照资产的性质或者是生产经营的需要,而是为了使账面报表显示出良好的资产收率而人为地方分割剥离,但是资产评估时并没有将剥离成本计算在内。同时,并购后由于外商取得了控股权,普遍不再使用原有技术,这样就削弱了我国自主进行技术开发的能力,逐渐形成了对外国技术的依赖。由此造成企业独立发展的空间狭小,发展后劲严重不足。
四、我国外资并购的反垄断立法现状
目前对于调整外资并购的法律法规政策主要有原对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局关于外商投资企业合并与分立的规定,2006年所修订的《外国投资者并购境内企业规定》,2007年8月正式出台的《中华人民共和国反垄断法》,以及2008年8月公布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 等。
我国的反垄断法律框架体系还有值得改进的地方。第一,目前我国内资和外资企业仍分别使用不同的法律体系,二者存在着较大的差异,在外资并购后,必然存在着内资企业和外资企业的性质上的问题,这个问题不仅涉及到新公司的税收,而且涉及到新公司的监管。第二,规制企业合并的现行法律法规中,仅仅对企业并购的程序性问题作了一些规定,而对企业合并规制的实体规定则只涉及到概念原则而已,没有具体的标准和具体概念界定,这就很容易出现实际操作中无法可依的现象。豖第三,虽然我国已经出台了相关的外商投资企业股权变更的规定,外国投资者也可以根据规定进行企业并购,但遗憾的是这些规定尚且不是统一的外资并购法律文件,仅依靠这些规定尚不能规范所有的外资并购行为。
五、完善外资并购反垄断法规制
(一)确立合理的垄断认定标准各国认定垄断主要是两种标准:本身违法原则和合理原则。本身违法原则可以表述为:某些市场行为,其本身即具有很明显的垄断性质,法律对此也有明文禁止规定,则该种行为一经被指控,即可判定为非法,无需再举证说明此种行为的合理与否以及对市场竞争不良影响的大小。豗合理原则主要从垄断行为是否构成了对竞争秩序的危害,主要从对竞争的限制、对消费者的利益损害和对公共利益威胁这些方面来考察。
(二)明确经营者集中的界定《反垄断法》第27条规定了审查经营者集中需要考虑的因素,比如参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力;经营者集中对市场进入、消费者和其他有关经营者的影响等,同时商务部也就相关市场界定、经营者集中申报、审查程序等问题出台许多细化规定,但对于市场份额的计算、市场集中度的计算以及经营者集中对市场进入和技术进步影响的评判标准等问题尚无细化规定。立法机关有必要对“经营者集中”的审查标准开展释法工作,既能够帮助经营者对交易进行评估,又可降低执法部门在实际行政执法工作中的风险。
(三)完善申报制度我国对外资并购实行事前申报制度,建议实行该制度的同时,对规模较小的企业并购活动采取比较灵活的方式,在合理的范围内允许其并购以后再补办申报和登记,如此一来便于中小企业把握重要的市场机遇,及时适应市场需求,同时也可以减少反垄断机构的监管成本。
(四)完善国家安全审查制度《反垄断法》第31条作出对外资并购的安全审查规定。建议对于外资并购以后的企业的垄断行为应进行实时监控,同时还需建立并购以后的定期报告制度,规定并购后的企业定时向有关部门报告其经营状况、市场占有率等。反垄断执法机构还需要定期对关系国家经济安全的行业和企业进行市场占有评估,判断是否对国家经济安全造成威胁。
(五)完善申报豁免制度我国《反垄断法》中规定了对经营者集中的豁免情形,但显然不够充分。因为拥有一定比例的表决股权或者资产确可以认定已经取得了控制,但应把法定取得“控制”和“决定性影响力”的情形都算入。另外,可借鉴欧美国家,把例外的情形扩展到其他方面去,例如破产清算中取得控制或决定性影响力、因死亡而发生财产转移以及金融机构不以控制为目的的股票收购等情形,各种情况的细节可以根据实际情况作出合理规定。
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关键词：外商投资 外商并购 经济安全
外商在华并购和国家经济安全的含义
20世纪90年代后，外商在华并购开始出现，进入21世纪，中国实行更为开放的政策，外国产业和金融资本开始加快并购中国企业，特别是中国优秀企业的步伐。
本文所指外商在华并购主要指：外资企业与中国企业合并；收购中国企业（指中国本土资本或自然人控制的企业）的股份；收购中国企业的资产；外商对中国企业进行增资的投资；合资收购，合资中方出资为中国企业的资产或股份，外方出资为现金及其他资产，法律形式为新设投资（如设合资企业），实质是以合资企业形式部分取得或控制原为中国企业的资产；外商收购中外合资或中外合作企业中的中国企业（或自然人）持有的股份或权益。
国家经济安全（economic security）是一个国家经济发展和运行不受根本威胁，没有根本危险的状态，“是遏制和排除外部的经济或非经济威胁的方略”，包括国家金融安全、产业安全、能源和资源安全、环境安全等。
外商在华并购状况和特点
2010年，中国并购市场跨国公司完成并购交易案例数量30起，环比增长57.89%；披露金额23.91亿美元，环比上升109.37%，并呈现出以下特点：
完成并购交易数量按行业分布来看，共涉及13个行业，制造业、金融行业、食品饮料以7、4、3起案例分别占比22%、13%、12%。其他各行业占比较小，呈均匀分布。
并购交易金额按行业分布来看，医疗健康行业以13.63亿美元居各行业交易完成金额之首，占比57%。其中，2010年11月1日，赛诺菲－安万特制药集团公司出资5.206亿美元收购美华太阳石集团公司股权的案例是医疗健康行业交易金额最大的一起案例。 2010年11月19日，朝日啤酒株式会社出资435亿日元收购康师傅控股有限公司（0322.HK）6.5%股权的交易是食品饮料行业交易金额最大的一起案例。从2010年中国并购市场入境并购交易排名前十的案例来看，食品饮料、医疗健康、物流行业并购交易较为活跃。
并购企业来源国家中，日本以7起并购交易数量和5.64亿美元完成并购交易金额居其他各国之首。
外商在华并购对我国经济安全的影响
财务投资者的并购，总体经济效果较好。这是因为财务投资者并购通常与增资相联系，投资者解决了企业的问题，同时获得财务回报和上市回报，而企业财务实力提升有利于企业发展、扩大出口、保持就业，形成有效竞争的结构（投资垄断或寡头企业除外）。
产业投资者并购影响行业领先企业，总体的经济效果较好。这种并购在多数情况下，有利于被并购企业发展，还由于存在本土领先企业竞争，收购者一般还必须持续投入技术等资源支持，才能促进企业较好发展。
产业投资者并购行业领先企业问题较多。根本原因在于当外商并购了中国领先者外，外商就同时有了原有优势和本土化优势，拉开与本土企业的差距，更容易实行“外商的中国制造打败中国的中国制造”的战略。
从国际角度看，在经济全球化背景下，外国大公司重视以全球竞争的眼光在全球进行生产、研发、销售的布局，通过收购更快在中国布局及建立竞争优势。
从国内角度看，引进外资更快发展的战略思想和解决产业或企业实际问题的需求，是中国许多方面接受外商并购的两个主要驱动因素。中国允许外商在境内投资，希望以此解决中国发展所需的资金、技术、管理知识等问题。为解决企业实际问题，接受外资并购要求主要有两种类型：一种是政府主导型的外商并购，即政府将外商的并购作为解决国有企业改制、发展困难问题（包括机制、资金不足、获得技术等问题）的手段；一种是企业主导型的外商并购，即基于企业战略考虑或为解决资金等问题，主动出售部分资产或子公司，以引入外商投资者或获得资金等相应资源，收购中方决策者通常为民营企业或改制后已经成为混合所有制企业的控制人。
企业在外资并购过程中的应对策略
近年来，随着经济全球化的深入发展和我国对外开放的进一步扩大，外国投资者以并购方式进行的投资逐步增多，促进了我国利用外资方式多样化，在优化资源配置、推动技术进步、提高企业管理水平等方面发挥了积极作用。在全球产业结构需要调整重组的背景下，中国企业应积极应对外资并购，切实维护自身的合法利益。
一是我国企业应明确自身在行业领域中的位置，只有在基于正确判断自身产业地位的前提下才能做最佳的应对策略。具体而言，企业要明确自己是否属于具有竞争优势的企业，在所在行业是否属于领导者，进而针对性地制定应对策略。
二是对于在并购中具有优势的国内产业领导者，面临外资并购时，应审慎应对。对于外资并购特别是大型跨国企业的并购应采取谨慎对待的态度，应仔细衡量自身在并购前后的利益得失。因为国内原有龙头企业在市场形象、销售网络、品牌效应等方面均具有优势，在不同程度上具备影响国内产业的能力，外资凭借技术、资本优势收购龙头企业后，会分享品牌、销售网络等带来的垄断租金，收益向外资转移。这种外资并购最终会使整个产业受外资控制，不利于国内产业的发展。
对于具有优势地位的国内产业领导者而言，最需要做的还是保持自己的竞争优势和产业中领导者地位。如果盲目寻求外资并购，可能会导致自身利益受损，产业领导者的地位也会逐步丧失，成为外资企业扩大中国市场以及加强其在国内产业地位的工具和跳板。
如果实施并购，在实施并购过程中要坚持保有对企业的控股权。我国企业不必为了短期的利益而做出过多的让步，而应该有自己长远的规划，力争持有企业控股权，为日后企业及自主品牌的发展做好铺垫。对那些很有发展潜力，不满足于外方并购出价的企业，应采取积极有效的防御机制，借鉴国外常用的防御策略，如公平价格条款策略、永久性条款策略、员工持股策略等，防止被收购。
三是对于在并购中不具有竞争优势的国内企业，面临外资并购时，可以采取适当接受并购的策略。不具有竞争优势的国内企业对于外资并购可以适当的接受，主要目的在于提高企业利润。在面对外资并购时，要对并购活动的利弊进行全面的分析研究，对并购合同条款要做长远的预期和评定。可以适当引入竞争机制，多方评估并从中挑选最佳合资伙伴。就我国目前情况来说，对于企业资产的评估，特别是品牌这种无形资产的评估机制相比其他国家来说还有很多不够完善的地方，导致企业的品牌价值不容易被准确的估算。因此，企业在面临合资并购等问题时，需要多方选择收购公司，充分发挥竞争机制的作用，使得收购公司之间互相竞价，以此来最大限度的降低企业品牌价值被低估的风险。
同时，必须清醒的看到，外资并购国内企业后，强化了外资企业的市场领导者地位，如果没有政府对并购行为的规制，市场力量使外资的动态并购过程不断重现与强化，甚至可能会造成同一外资企业连续并购国内企业的产业内并购浪潮，最终形成“外资通吃”国内企业，国内企业丧失产业意义上控制权的结果，出现国内产业被外资完全控制的不良局面。国家颁布的《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，明确了并购安全审查范围、审查内容、审查工作机制和审查程序，为引导外国投资者并购境内企业有序发展提供了法律依据。
四是提高品牌意识，保持品牌独立性。品牌作为一种无形资产，在企业参与市场竞争中起到了至关重要的作用。在并购中，我国企业必须采用先进的品牌价值评估体系来评估其品牌价值。不要轻易将自己的品牌转让给外资企业，而应将品牌的所有权和使用权牢牢掌握在自己手中。在外资并购中坚持做大做强我国的“本土品牌”，是我国企业得以生存和发展的首要前提。
五是建立企业持续发展的长效动力机制。我国企业普遍存在资金匮乏、管理落后、产品技术含量低、员工素质偏低等现象。这样的结果就是目标市场定位不清、营销渠道不畅等。大多数的企业管理者由于意识上的缺乏，过多关注短期的既得利益，使得企业失去了长期发展的现金流。因此，重视并建立企业持续发展的动力机制，是保持我国企业竞争力的根本。这主要可以从以下几个方面入手：一是拓宽筹资渠道，为企业研发、生产、销售等各个环节提供可靠的资金保障；二是加强企业研发及创新能力的开发，开展科技交流与合作，培育和发展企业自身的技术开发能力，逐步形成企业技术优势，增强企业竞争力；三是加强员工培训，提高员工素质。
六是成立企业战略联盟，加强企业间资源整合，提高抗风险能力。目前的本土企业一般规模较小，市场占有率也极为有限，抗风险能力弱。以化妆品行业为例，国内的4000多家本土化妆品企业只占有国内市场40％的份额，且大多属于中低档产品。而国内现在的近500家合资化妆品企业，其销售额就占到我国化妆品总销售额的40％左右，同时外资企业还凭借其先进的技术和雄厚的资金占领着市场的高端领域，运用一切办法切断本土品牌的上升通道，接着反过来加强中低端市场的进攻力度，严重影响了本土品牌的发展。因此，我国企业之间必须要进行有效地联合，成立企业战略联盟，迅速壮大企业实力，提高企业抗风险能力及在合资过程中的谈判能力。
参考文献：
1.赵英，胥和平，邢国仁.中国经济面临的危险：国家经济安全论.云南人民出版社，1994
2.雷家.国家经济安全理论与方法.经济科学出版社，2000
3.顾海兵，沈继楼，周智高，唐帅.中国经济安全分析：内涵与特征.中国人民大学学报，2007（2）
4.马晓河等.中国产业安全态势评估、国际借鉴及若干对策建议.改革，2009（4）
5.吴庆荣.国家安全行政法基本论.时事出版社，2008
6.余潇枫，潘一禾，王江丽.非传统安全概论.浙江人民出版社，2006
7.杨毅主编.国家安全战略理论.时事出版社，2008
8.纪宝成，刘元春.对我国产业安全问题的若干看法.经济理论与经济管理，2006.9
9.朱钟棣，孙瑞华.入世后评价产业安全的指标体系.世界贸易组织动态与研究，2006（5）
10.保罗・克鲁格曼，茅瑞斯・奥伯德法尔德著.国际经济学：理论与政策（第6版）.中国人民大学出版社，2006
11.尚鸿.美国国家经验安全战略―从杜鲁门到克林顿.复旦大学博士论文，首都图书馆收藏，1997
12.秦治来.国际政治学简明教程.浙江人民出版社，2006
13.王元京.外商在关键性产业投资并购对产业安全的影响.经济理论与经济管理，2007（4）
14.周燕，齐中英.基于行业特征的外商直接投资溢出效应分析.中国软科学，2005（9）
15.黄静波，付建.影响FDI与广东技术进步关系的实证研究.管理世界，2006（9）
16.蒋殿春，张宇.行业特征与外商直接投资溢出效应：基于高新技术产业的经验分析.世界经济，2006（10）
17.印德尔米特・吉尔，霍米・卡拉斯，黄志强等译.东亚复兴：关于经济增长的观点.中信出版社，2008
18.UNCTAD.World Investment Report.UNCTAD数据库，2002，2005，2008
19.花井寿，木村卓司.美国的国家安全保障政策：决策过程的政治学.原书房，1993
20.川口博世.技术转移和国家安全.劲草书房，2007
篇7
关键词：中外合资企业；阴谋亏损；并购；“合资―亏损―并购”
作者简介：刘婷，湘潭大学商学院教授，管理学博士（湖南 湘潭 411105）
谢鹏鑫，中国人民大学劳动人事学院博士研究生（北京100872）
一、引言
外商直接投资在促进我国经济发展方面发挥了重要作用，但是大量的外资进入是否会威胁我国的产业安全仍然是国内一直担心的问题。①近年来，跨国公司常常采用在原有中外合资企业的基础上增资扩股的方式，获得对合资企业的控股权，最后通过并购将合资企业变成独资企业，②而实现从合资到并购目的的主要手段则是使合资企业出现“阴谋亏损”，③这导致中方不仅无法实现 “以市场换技术”的初衷，甚至多年积累下的发展基础被毁于一旦。④
这种现象引发学者们关注在华跨国公司“合资―控股―独资”的一般路径和跨国公司“合资―并购”中国企业的战略问题。李维安（2003）从股权结构的角度出发分析跨国公司独资化的原因，认为跨国公司从合资初期的重视资源获取权演变为掌握资源的控制权。⑤而卢昌崇（2003）从控制权和收益权统一的角度研究跨国公司从合资到控股独资路径的变化，认为跨国公司主要通过“阴谋亏损”战略来实现完整控制权与独占收益权的匹配或统一，“阴谋亏损”或主动做亏合资企业的方式逐渐被中方知晓。⑥马勇（2009）则从理论层面揭示了跨国公司在参股及并购国内企业之后追求“反协同效应”的动机，以此揭示了我国企业遭遇的“合资―亏损―并购”现象背后的内在原因。⑦鄂立彬（2013）构建两阶段动态模型分析跨国公司如何通过“阴谋亏损”来实现股权侵占，即跨国公司通过转让定价来让合资企业亏损，然后通过增资扩股来增加自己的股权。⑧
然而，即使理论研究和企业实践都表明外方通过“阴谋亏损”并购中外合资企业的主要实现路径，但理论上，学者们主要是通过分析跨国公司股权结构变化或对某些典型案例进行分析而总结出来的结论，由于多限于定性描述和理论分析，使得结论的可比性弱，也未能提供适于中外合资企业识别阴谋亏损的方式，实践中，中方也因难以区分“正常亏损”和“阴谋亏损”而不能及时挽回局面。因此，亟需研究出更普遍性的方法识别“阴谋亏损”，而结合中外合资企业的微观数据，从合资全过程的角度分析中外合资企业绩效变化与外资并购风险的关系，并从外方合资后采取的控制方式来考察中外合资企业被外企“阴谋亏损―并购”的风险影响因素，为防范“外资并购”风险提供新视角。
二、理论模型与研究假设
跨国公司在华投资之初，合资和合作是主要的方式，但合资通常是一种过渡性战略，通过“合资―控股―独资”的路径获得完整的收益权才是最终目的（何金旗，2006），⑨这增加了中外合资企业的并购风险。本文在已有研究的基础上，从合资全过程的角度提出外资企业“合资―阴谋亏损―并购”我国企业的三阶段模型，以识别中外合资企业被外资并购的风险。
1. 中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”的三阶段模型
本文提出的模型对比了中外合资企业的正常经营和“中外合资企业―阴谋亏损―并购”两种模式下的企业绩效，将合资企业绩效的变化分为三个阶段，即合资初期、阴谋亏损期和外资并购期，对这三个阶段外方的阴谋动因和合资企业绩效变化进行分析（如图1）。
第一阶段――合资初期。中外合资企业建立之初，作为东道国的中方往往要求在合资企业股权中占较大的比重，相应地也承担了主要的成本，用于开发新产品和新市场。同时，由于中外双方存在文化的差异，合作初期会出现管理磨合，因此可能出现绩效下滑的现象。然而，具有“阴谋亏损―并购”动机的中外合资企业绩效下滑速度更快，但这些阴谋动因往往隐藏在一般动因之下，使中方难以察觉。跨国公司与东道国企业合资不是根本目的，它的最终目的是创办独资企业，获得垄断地位（Hymer，1976），⑩实施全球化的战略布局。11实际上，合资企业只是跨国公司进入目标东道国的一个过渡形式，一旦熟悉了当地的市场环境，成立独资公司成为一种必然的趋势（Dunning，1988）。12跨国公司采用“合资―阴谋亏损―并购”的方式而不是直接并购或直接独资的方式，最主要的原因是这种方式可以降低成本和风险。因此，跨国公司通过一系列的股权和非股权控制方式，同时通过“合资―做亏―并购”三步曲实现对合资企业的实际控制，以获得最终的收益权。
第二阶段――阴谋亏损期。外方借助合资初期企业绩效下滑的惯性，采取“反协同行为”，如架空管理层、改变合资企业的发展战略、藏匿中方的品牌、提高资源价格、减少研发投入等，使合资企业绩效下滑加剧，甚至亏损，而正常的中外合资企业的绩效下滑速度和程度都是在正常水平。在这一阶段，由于受到前期绩效下滑惯性的掩盖，很难区分“正常亏损”和“阴谋亏损”。实际上，从合资企业绩效的动态变化过程可以识别两者的差异。
第三阶段――外资并购阶段。当中外合资企业的绩效下降到最低点时，就是外方的并购时点。从图中曲线可知，中外合资企业“阴谋亏损”的最低点比“正常亏损”的最低点出现的时间更早，绩效下降的程度也更大。由于合资初期中方承担主要的成本，在合资过程中难以增资扩股，因此外方能趁机收购中方的股权，实现控制权和收益权的统一。一旦外方转变策略重新投入生产经营，企业的绩效会逐步回升。
根据上述模型，本文以动态的视角分析合资企业的绩效变化，试图比较“正常亏损”和“阴谋亏损”的差异，以识别中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”风险，提出以下假设：
假设1a：被外方并购的企业比未被并购企业的绩效下滑速度更快，程度更大。
假设1b：合资企业在被外方阴谋并购后绩效出现回升。
2. 中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”风险的影响因素模型
不同于一般合资企业追求合资后的“协同效应”，某些跨国公司通过“反协同效应”的行为来实现“阴谋亏损―并购”，其实质是要攫取合资企业的最终收益权。因而，可以从对合资企业的控制方式角度分析影响“阴谋亏损―外资并购”的因素，外方对合资企业的控制方式包括股权控制和非股权控制。
股权控制是合资方根据在合资企业的持股比例对合资企业进行控制。合资各方的持股比例直接影响各方在企业生产经营过程中的决定权，因此持股比例在对合资企业的控制上具有基础作用（杨忠，2001）。13合理的股权结构和治理结构能对企业绩效产生正面影响，但对于何种股权结构才能提升企业绩效仍存在分歧。有学者提出合资企业由优势方控股比合资各方均衡持股的企业绩效更优（Killing，1983），14也有学者发现双方均衡持股的合资企业比单方控股的企业绩效更高（Salk，1992）。15本文认为外方在合资企业中占有股权优势，能够帮助其更好的控制合资企业，从而便于通过“反协同行为”降低企业绩效，为并购提供有利条件。
假设2：外方控股有利于外方做亏合资企业，实现阴谋并购。
事实上，合资企业的中外双方股权并不是固定不变的。合资之初，中外双方的股权比例偏好有一定的差异。中方往往试图在控股权上占有优势，希望借此掌握企业的最终决策权，以获得管理经验、技术、国际营销渠道和利润等，而外方则甘居小股东地位，以避免市场开发阶段的风险，降低投资的损失。随着国内经济环境的改善和市场条件的成熟，外方为了加快剥夺中方股东的收益权，通过“阴谋亏损”的手段来侵占股权，增资扩股以获得最终的控制权，这种股权的扩张增加了合资企业被外方并购的风险。
假设3：外方股权增加对中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”风险有显著影响。
现有研究结果表明，虽然股权比例是决定合资企业控制权的主要因素，但不是唯一的影响因素。在股权上占有优势并不必然导致控制权方面的优势（Glaister，K ，1994），16股权与控制权不一定是对称的，实际上两者是分别决定的（Lee，J.R.，1998），17双方的谈判能力影响合资企业的股权分布和实际的控制权结构（Ji-Ren Lee，2003）。18外方可以通过多种非股权控制方式控制合资企业，包括组织的控制和非组织的控制。组织控制的基础是股权控制，具体形式包括对企业的董事会、总经理的控制等。《中外合资企业法》规定，合资企业不成立股东大会，最高权力机构是董事会，合资企业的治理结构是董事会领导、总经理负责制。因此，董事会是合资各方的首要控制目标，股权占比较高的合资方能在董事会中争取更多的席位，从而使董事会做出的决定更有利于己方。
假设4：董事会中外方成员占比越高，越有利于外方控制合资企业的发展，从而增加中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”的风险。
中外合资企业实行董事会领导下的总经理负责制，企业的决策权实际由总经理掌握。因此，在某种程度上控制总经理职位比控制董事会作用更大。通常中外合资企业的董事长是由中方担任，而总经理是由外方人员担任。董事长必须通过董事会才能实施对总经理的任命，而总经理却由外方派出，而且总经理还掌握着经理层的任免权。这样的治理结构安排，很容易出现外方实质控制合资企业的局面，董事会的功能也受到组织控制因素的影响而弱化。
假设5：外方出任总经理职位对中外合资企业的“阴谋亏损―外资并购”风险有显著影响。
除了组织控制外，外方还采取一些非组织方式控制合资企业，加大了中外合资企业的“阴谋亏损―并购”风险。我国企业与外商合资的最初目标是“以市场换技术”，而外方为了保护核心技术采取了一系列的保护措施，如保护知识产权、不断更新技术、转移技术等，使中方无法学习外方的关键技术，合资企业也严重依赖外方的技术，难以实现技术创新（李维安，2001）。19如果外方不在技术上进行投入，反而采取各种方式保护和转移技术，则中方以“市场换技术”的初衷无法实现，也会影响合资企业的绩效。
假设6：外方不进行研发投入，会影响合资企业绩效的提升，增加被并购风险。
外方还通过一些方式控制合资企业的营销，如为了降低中方的市场垄断程度，跨国公司与我国多家企业成立多个合资公司，以限制单个合资公司的市场范围，这样既能防止中方实力过大形成对国内市场的垄断，又能减少中方可能的道德风险，帮助跨国公司控制合资企业的市场资源。跨国公司采取的另一种手段是为每个合资企业划定销售范围，尤其是将合资企业的销售范围划定在无利可图的区域内，从而使合资企业无法实现绩效目标。
假设7：外方成立多个合资公司会增加合资企业“阴谋亏损―外资并购”的可能性。
三、研究设计
1. 数据来源
本文从《国泰安数据库》及上市公司历年年报中筛选出1993~2009年股权结构中有境外法人股且比例在0%~95%的我国上市公司作为样本。由于本文需要研究合资后三年的绩效变化，因此只取截至2009年的数据。为了比较中外合资企业“阴谋亏损”与“正常亏损”的绩效差异，选择已经被外方并购的企业与没有被外方并购的企业进行对比分析，前者共54个样本，后者共97个样本。被并购的样本企业从合资到并购所花费的平均时间为4.48年，在合资后的第二年发生并购的样本最多为13个，其次是合资后的第三年；而没有被外方并购样本的合资都发生在2009年之前，且到目前为止没有被并购，合资企业的存续时间超过了4.48年，可以视未被并购的样本在存续期间不会发生并购。
2. 模型建构与变量选择
本文采用因子分析法建立中外合资企业绩效综合评价模型，比较合资前一年到合资后两年共五年的企业绩效变化，以区别正常经营的中外合资企业与 “阴谋亏损―外资并购”的绩效差异。从企业盈利的能力、营运的能力、偿债的能力等方面，选取资产报酬率（X1）、总资产净利润率（X2）、存货周转率（X3）、总资产周转率（X4）、流动比率（X5）、速动比率（X6）对合资企业的绩效进行综合评价。为了剔除行业的影响，对各项财务指标减去当年该行业的平均值，因子分析模型如下：
Fi=（a1*Yi1+a2*Yi2+a3*Yi3）/ai（1）
Fi是第i个公司业绩的综合得分，Yij是第i个公司第j个主成分的得分。ai是3个因子的方差贡献率之和。
为了研究中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”风险的影响因素，以合资企业是否被外方并购作为因变量，从股权和非股权控制风险两方面选取8个指标作为自变量，建立二元逻辑回归模型，如下所示：
P（BG）=exp（Zi）/1+exp（Zi）（2）
Zi=β0+β1KGi+β2DSHi+β3ZJLi+β4GGi+β5YFi+β6HZi+β7CWi+β2GQi+ε是否被并购（BG）为因变量，合资企业控股方（KG）、董事会外方占比（DSH）、总经理出任方（ZJL）、高管外方占比（GG）、研发投入（YF）、合资公司（HZ）、财务部门控制权（CW）、股权变动（GQ）。Bt是相对应的自变量系数，β0是截距项，ε是随机误差项。
四、实证结果及讨论
首先对两类样本各年份财务数据进行因子分析，计算绩效综合得分，分析中外合资企业正常经营与“阴谋亏损―外资并购”绩效变化的特点。然后运用二元逻辑回归法，分析“阴谋亏损―并购”风险的影响因素。所有实证分析过程均采用SPSS20软件操作。
1. 合资企业绩效变化的因子分析
（1）变量的描述统计分析
对两类样本6个变量的描述性统计分析如表1所示，被并购企业的资产报酬率、总资产净利润率的均值分别为18.046和8.659，都远高于被并购的企业，存货周转率和总资产周转率分别为6.985、1.078，也高于被并购企业。此外，未被并购企业的流动比率和速动比率均优于被并购企业。由描述统计可知，未被并购企业的各项指标平均水平都优于被并购企业。
（2）两类样本的综合绩效对比分析
采用因子分析法分别对两类样本公司的6个指标按合资前1年、合资当年、合资后1年、合资后2年、合资后3年分别进行因子分析。结果都提取了3个因子，分别命名为盈利能力、营运能力、偿债能力，再根据因子得分和方差贡献率，得出综合得分函数。限于篇幅，此处只列出未被并购样本的综合得分函数：
Fi-1=（0.338*Yi1+0.249*Yi2+0.198*Yi3）/0.785（3）
Fi0=（0.361*Yi1+0.238*Yi2+0.195*Yi3）/0.794（4）
Fi1=（0.332*Yi1+0.248*Yi2+0.208*Yi3）/0.788（5）
Fi2=（0.357*Yi1+0.226*Yi2+0.214*Yi3）/0.799（6）
Fi3=（0.348*Yi1+0.227*Yi2+0.223*Yi3）/0.799（7）
根据综合得分函数计算两类样本合资前后5年的综合得分均值，如图3所示。
从图3可知，未被并购样本的综合绩效与被并购样本存在显著的差异。未被并购样本的绩效合资后呈现先上升后下降的趋势，而被并购样本的企业绩效呈现先上升后下降再回升的趋势，在一定程度上验证了中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”的三阶段模型。进一步对两类样本的绩效各年变化量进行t检验（见表2），发现与合资前相比，未并购样本合资后当年到第2年，绩效都出现显著上升，合资后第3年才开始出现绩效下降，而被并购企业在合资后第2年绩效就开始显著下降。这说明被并购企业比未被并购企业绩效的下降速度更快，程度更大，验证了假设1a。结合图表可知，被并购企业合资后第3年均值出现回升趋势，且被并购样本合资后第3年与合资后第2年绩效相比，在10%的置性水平下显著上升。结合被并购企业从合资到并购经历的时间看，合资后第2年发生的并购数量最多，说明外方在合资企业“阴谋亏损”到一定程度后采取并购措施，在并购后采取积极的经营管理方式使企业绩效回升，这正是外方阴谋操作的结果，假设1b也得到了验证。
中外合资企业成立后由于双方在管理、文化等方面的磨合而出现的亏损属于正常亏损，而另一种可能是外方与中国企业合资之初就怀有“最终并购中国企业”的阴谋，通过使合资企业出现“阴谋亏损”来获取完整的控制权和收益权。这种“阴谋亏损”不同于“正常亏损”的温和性和平缓性，往往具有快速、急剧下降的特点，在“阴谋亏损”到一定程度后外方实行并购，并购后外方将采取正常的经营管理方式使企业绩效出现回升。而正常经营的合资企业，中外双方共同努力提升合资企业绩效，尽管存在磨合，但由此而导致的绩效出现下滑的时间更晚，下降程度更低。因此，从动态的视角审视企业绩效的变化，能够区分“正常亏损”和“阴谋亏损”，发现合资企业绩效变化与外方并购风险之间的关系，即中外合资企业出现“阴谋亏损”是促使外资并购的重要因素，或者说中外合资企业的“阴谋亏损”是跨国公司在华实现“合资―并购”的重要路径。
2. 中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”风险影响因素的逻辑回归分析
通过绩效变化分析可知，合资后第2年的绩效变化有明显的差异，未被并购企业表现为显著上升，而被并购企业表示为显著下降。从合资企业被并购的年份分布可以发现，合资后第2年被并购的企业最多，从侧面反应出合资后的第2年是是否存在并购风险的关键时间点。因此，本文选取合资后第二年企业数据的相关变量构建中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”风险的影响因素模型。
（1）主要变量定义及描述统计
（2）二元逻辑回归估计结果
由表4可知，模型系数的综合检验卡方值的显著性概率值为0.000.05，说明模型的整体适配度良好，自变量能够有效预测因变量。股权变动和总经理出任方显著影响被并购的可能性，说明外方股权增加和外方出任总经理会显著增加中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”的风险，假设3和5得到支持。而其他的4个因变量，即控股方、董事会成员外方占比、研发投入、成立多个合资公司都与合资企业被并购的可能性呈正相关，但是相关性并不显著，假设2、4、6、7没有得到验证。控股方和董事会成员外方占比说明了外方对股权和董事会的控制程度，外方获得控股权和在董事会中的较多席位会增加合资企业被并购的风险。而研发投入的系数也为正，即增加研发会增加被并购的风险，与假设相反，这可能是由于外方可以增加研发投入，但采取技术转移、技术更新等其他策略，即使增加研发投入，也使合资企业严重依赖外方技术，便于外方够操控企业的发展方向。成立多个合资企业与被并购的风险正相关，是由于单个合资企业的实力被削弱，更便于外方实现并购策略，因此该系数为正。
五、主要结论与建议
1. 主要结论
本文通过构建中外合资企业的绩效综合评价模型，对比分析正常经营的中外合资企业和“阴谋亏损―外资并购”的合资企业在合资前后5年的绩效变化，发现正常经营的合资企业尽管也出现绩效下滑，但出现下滑的时间更晚、程度更小，而被外资并购的企业绩效下降速度更快、程度更大，且被外方并购后，企业的绩效出现回升。因此，合资企业是否存在“阴谋亏损”可以作为识别外资并购风险的关键点。在此基础上，本文从外方对合资企业控制的视角出发，假设中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”风险受到外方控股合资企业、外方增加股权、外方董事会成员操作、外方出任总经理、外方减少研发投入和外方设立多个合资公司的影响。对样本进行二元逻辑回归的结果表明，外方股权的增加和外方出任总经理会显著增加中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”的风险。这说明，外方并不一定在中外合资企业中获取了控股权，但通过不断增加所占股权的比例，逐步获得合资企业的收益权。而外方出任的总经理负责合资企业的日常管理，掌握了经理层的任免权，能削弱董事会的决策功能，有利于外方阴谋操控合资企业的经营状况，从而增加了合资企业被并购的风险。
2. 建议
针对中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”的路径，我国企业与外方合资的全过程都需要提高风险防范意识，制定防范措施，以减少被外方并购的风险。
（1）合资前充分调查外方的深层动因，从源头避免恶意并购
跨国公司选择与我国企业合资可能存在深层阴谋动因，而这些动因通常被一些表面原因所掩盖。正因为外方存在阴谋动因，使其采取非正常的“反协同行为”导致合资企业出现“阴谋亏损”，便于其顺利实施并购。因此，在合资前，中方必须深入调查外方深层动因，分析外方希望通过合资获取的稀缺资源以及其在中国的长期发展战略，判断中方能否在资源上与外方相互牵制，双方的发展战略是否匹配，以免仅成为外方的一个跳板。
（2）严密监控合资企业绩效，在出现“阴谋亏损”前及时扭转
由于“阴谋亏损”是外方实现并购的重要路径，且这种亏损具有隐蔽性，中方必须严密监控合资企业的绩效变化，如果发现合资企业的绩效出现快速急剧下滑，则必须深入分析外方是否采取了降低企业绩效的“反协同行为”。如外方成立多个合资子公司并划分销售渠道，则中方必须保证自身的优势渠道不被外方攫取。外方通常采用提高引进原材料或技术的价格，降低销售产品价格的方式向境外公司转移利润，因此当外方采用转移定价的方式时，中方应及时要求外方修改价格，并寻求政府部门的支持。外方往往采用技术转移、技术更新等保护自身技术，中方在合资前应约定必须以技术合作为前提，才能让外方获取中方拥有的市场和销售渠道等稀缺资源。
（3）加强合资企业的股权控制，防止外方逐渐增资扩股
中外合资企业一般采取按股权比例分配收益的方式，中方在合资初期往往获得了合资企业的控股权，但此时的投入成本和风险都较大，中方并不能获取理想的收益。而随着合资企业的发展，外方逐渐增资扩股，导致中方的股权比例逐渐降低，甚至失去了对合资企业的控股地位。因此，在合资之初，中方应建立严格的增资扩股规定，对外方股权的变动进行约束。同时，为了牢牢掌握合资企业的控股权，中方的母公司也必须提高自身实力，以在合资谈判过程中拥有更多的话语权。
（4）争取董事会和总经理的控制权，强化对合资企业的组织控制
中外双方在合资谈判时，外方的实力往往强于中方，因此，对于合资企业的治理结构，尤其是董事会和总经理的安排方面处于有利地位。中方单个企业的实力有限，可以借助行业的力量，并学习外方成立多个合资公司的方法，与多个跨国公司进行合资，促使外方企业竞争。在谈判时，要充分发挥东道国的市场和资源优势，争取获得董事会和总经理的控制权，即使由于自身实力有限而难以掌握控制权，也可以通过对其他关键职能部门经理人员的控制来掌握合资企业生产经营的关键环节，尤其是研发、财务、销售等部门。同时，中方应不断提升自身综合实力，尤其要学习外方的核心技术和管理经验，建立以设计、生产、销售和服务为主的管控系统。
此外，政府作为合资企业的重要利益相关者，应在引进外资的各个环节加强宏观调控，构建有效的合资企业的监管体系，以保护国家的产业安全。按照不同产业发展的实际情况，采用不同的引进外资政策，对发展不成熟或者我国具有比较优势的产业应严格限制外资进入，不盲目引进外资，对偏远地区则可以采用优惠的政策吸引外资进入；外方采用“高进低出，两头在外”的方式向境外公司转移利润，我国应加强对跨国公司关联企业的监控，健全转移定价税制，制定出适合国情的转移定价防范法规；规范外资并购的审批程序，进行科学的评估，重点审查垄断性的并购行为。
注释：
①江小涓：《跨国投资、市场结构与外商投资企业的竞争行为》，《经济研究》2002年第9期。
②王宇露：《跨国公司在华并购战略解析及其风险防范》，《学术交流》2007年第5期。
③⑥卢昌崇、李仲广、郑文全：《从控制权到收益权：台资企业丽产权变动路径》，《中国工业经济》2003年第11期。
④⑦马勇：《跨国公司“参股一并购”行为的战略动因与行业垄断效应》，南开大学博士论文，2009年。
⑤李维安、李宝权：《跨国公司在华独资倾向成因分析基于股权结构战略的视角》，《管理世界》2003年第1期。
⑧鄂立彬：《从转让定价角度探讨合资企业的“阴谋亏损”与产业基金的功能发挥》，《宏观经济研究》2013年第4期。
⑨何金旗、喻丽：《从合资到独资：外商控制权的演变》，《理论探索》2006年第6期。
⑩Hymer S H：“The International Operations of National Firms：A Study of Direct Foreign Investment”，Cambridge，MA：MIT Press，1976，pp.139-153.
11高山、王静梅：《经济全球化背景下外资并购风险防范体系的构建》，《内蒙古大学学报 （哲学社会科学版）》2008年第7期。
12Dunning J H：“The Eclectic Paradigm of International Production：A Restatement and Some Possible Extensions”，Journal of International Business Studies，Vol.1，1988.
13杨忠：《跨国公司控制合资企业的股权控制方式研究》，《南京大学学报》（哲学・人文科学・社会科学）2001年第5期。
14Killing J Peter：“Strategies for Joint Venture Success”，New York：Praeger，1983，pp.45-64.
15Salk，Jane E：“Shared Management Joint Ventures：Their Developmental Patterns，Challenges and Possibilities”，Sloan School of Management，Massachusetts Institute of Technology，Cambridge，Massachusetts，1992.
16Glaister K，Wang Y：“Management and performance of UK joint venture in China”，Journal of Euro marketing，Vol.4，Vol.1，1994.
17Lee J R，Chen W R，Kaa C：“Bargaining power and the trade-off between the ownership and control of international joint ventures in China”，Journal of International Management，Vol.10，No.4，1998.
篇8
论文摘要：在全球又掀起街并购风潮的大背景下，本文剖析了并购实施中的九个常见误区。通过客观陈迷与分析，澄清一些错误管理观念，例知:片面追“大”，不惜代价，外资陷阱等等。提出只有理智的战略选择才能助企业走向真正的成功。
2006年，随着全球并购行动达到了网络时代以来令人眩目的程度，市场好像又回到了1999年。2007年到5月份华尔街已经公布的并购协议总额达到了约2万亿美元，增幅高达60%。普华永道会计事务所的一份报告显示，2006年中国并购市场创造新纪录，比2005年交易总量上升30% 。
这些数据让我们又一次重新关注并且审视并购。今天的并购热是广泛的，是诸如农矿产品需求，资本全球化，发展中国家新兴跨国公司的崛起等全球趋势使然，但风险也不断在增大。
据报载，2000年12月，著名经济学家厉以宁在光华新年论坛上演讲时，做了一个饶有趣味的拆字游戏，用独特方法表达了对企业生财之道的理解:
“挣”钱最辛苦——摊开双手去竟争中打拼。
“生”钱则不同—一个平台上一头牛，牛市牛市，意思要上市。
“赚”钱又上层次——“贝”即钱，“兼”即兼并，就是说，只有兼并才能做大，才能有钱。
关于“并购的好处”的话题并不新鲜，看来，并购确实是企业与市场都欢迎的一种发展途径，本文不再多议。笔者在本文中仅想就国内企业实行并购战略的误区谈几点粗浅的认识。
做为民事法律行为的企业并购，一般意义上讲是指一个企业通过参股或者直接出资等形式，取得其它企业的部分或全部产权，并使之失去法人资格或改变法人实体的一种企业经营投资战略。兼并和收购往往同时进行，所以常常简称为“并购”，二者区别在于兼并使被动方失去法人资格，而收购不。
从并购中常见的三种动机:取得差别效率、求经营协同效应、求财务协同效应来看，并购的目的是在追求双方的受益。它的成功取决于两点:目标企业是否确实蕴涵着不可抗拒的魅力?并购企业是否确实拥有“点石成金”的本事?无数经营实例说明热热闹闹的并购活动并不总是意味着经济增长，动机不纯的并购到头来会使公司背上沉重的包袱。做为战略实现的一种方式，并购曾经是一个令我国企业管理者非常兴奋的概念。但是这种兴奋并没有延续多久，并购的纷纷失败，使这种战略实现的方式受到了怀疑和批评，怀疑并购的意义不明智，但批评并购的误区却很必要。
1误区之一:“羊”大为美
并购的一个显而易见的目标是规模经济。据报载，由济南钢铁集团总公司与莱芜钢铁集团有限公司合并而成的山东钢铁集团将拥有超过3000万吨的产能，将大大超过宝钢集团，国内钢铁行业老大将易主。但是，不是所有的“大”都值得追求。
这里又分为两种情况:
一种是企业管理者有好大心态。根据穆勒的管理主义理论:假定管理者的报酬是企业规模的函数，因此管理者总是试图保护或建立自己的“独立王国”以提高报酬。用通俗的话来讲就是“好大心态”—大公司或超大公司的老总们总是感觉大比小好，当大公司老总才觉得气派、够劲。持此观念的并购，由于动机不纯而注定要失败。
另一种是单纯以“做大”企业作为并购目标。“500强”成了一个使用频率极高的词汇，出现在中国的大小传媒以及各种企业的各种宣传材料中。每年一度的全球500强排行榜像工商界的奥运会，吸引着中国企业家的关注，目前不少企业的老总们都在讨论自己企业什么时候进人全球500强。愿望是好的，但有些企业盲目做大的方式却令人不敢苟同。纵观美国著名大企业，几乎没有一家不是以某种方式在某种程度上运用了并购而发展起来的。我们也承认外部交易型战略的运用得当，对企业发展所带来的好处是多方位的。但是需要澄清的一点是:“大”和“强”是两回事，“大”指规模，“强”指效率，大企业不一定强。旧的企业实力观念是企业走向市场的一个障碍。大小之分仅是表层现象，强弱之分才是根本之分，强是最终目的，而大小不是。
并购必须是企业以突出自身，保持和扩大竞争优势为原则做出的决策，如果不能加强核心竞争力，一味单纯的为一种规模去并购，出发点就是错误的。并购应该是企业自身发展的需求，出于占领市场的需要或降低成本需要才是合理的、明智的。否则，企业大则大矣，但不强。甚至会起相反作用，产生企业发展中的“恐龙效应”。这种“大企业病”的典型病例即在亚洲金融危机爆发时纷纷崩溃的韩国大企业集团，他们曾经也名列500强，如今却像沙滩上的城堡，一夜之间便解体了。
2误区之二:“扶贫式”并购与“运动式”并购
这两种方式的共同特点是政府干预，中国企业并购由于企业资产权利归属的特性，又重重地多了一抹“中国特色”。
首先，企业并购的兴起是为大批严重亏损的国有企业寻找出路。1986年兼并热开始，因为兼并能够消灭亏损企业，减少政府对他们的财政补贴负担，政府部门出于政绩方面的考虑，为那些扭亏无望、濒临破产的企业寻找出路，以所有者身份积极参与企业并购，把他们硬性并入经营状况比较好的企业，结果好的企业也被拖跨了。这种并购不是市场行为，而是扶贫行为。
其次，并购的决定是为了“扶植”一些企业冲刺“500强”。有些行政领导的理论认为中国企业是游兵散勇，数量多、规模小，没有竞争力，要捆绑成航空母舰才行。2000年10月，黑龙江省经贸委下发方案，让龙丹乳业控股并购松花江奶牛场、金星乳业集团等7家企业。结果松花江奶牛场全厂职工一致反对这种行政手段“拉郎配”，并惊动了报界，这样的事例并不少。认为兼并是最能体现政绩和改革气魄的某些行政领导把并购做为建跨国大集团的最方便的手段，至于这些大公司、大集团有多少能在世界市场上具备竞争能力，复制出来的是不是名牌，就无暇顾及了。
真正富有竞争力的国际企业很少有完全靠政府拼凑起来的。正相反，许多优秀企业如美国IBM、麦当劳，日本的索尼、本田等公司无一不是通过一点一滴的积累、在激烈竞争中逐步发展壮大的。做企业不是在造神话，是需要“战战兢兢、如临深渊”的工作。
3误区之三:“全”就是“好”
并购成为许多企业“多元化”扩张的最方便的手段。只看到什么行业是“新兴”的、“热门”的，热衷于跨行业的并购，却没有看到所涉及的行业是否符合提升本企业核心价值这个最根本的目的。
并购确实是企业希望进人新行业时克服进人障碍的最佳选择，但如果选错了对象，那么后果可能是退出障碍带来的损失更加惨重。某个企业经营范围涉足航空、石化、金融、家电……但在任何一个领域都没有竟争优势。我们不否认有些世界知名大企业确实是跨行业并购发展的强手或成功者，但那需要充沛的整合力和管理效率做坚实后盾。有些经营者误以为成功经验可以在多种行业中普遍适用，如法炮制，于是大步进人多个行业领域，甚至是自己毫不熟悉的非关联领域。什么钱都想赚是不行的，经营企业需要获得核心价值观及行为模式上的一致性。
康佳20年发展，做过电话、传真机、VCD、房地产……但真正成功的还是彩电，这是它的强项。康佳到内地扩张，基本上都是做彩电或关联性较大的项目，而不是在自己不熟悉的领域盲目“多元化”。
当然，如果企业选择并购出于明确的战略动机一克服进人障碍，而又有足够的准备和实力，通过并购实现多元化可能是个更好的选择。但切忌盲目扩张，以“全”为“美”。
4误区之四:不重“价值”重“价格”
并购企业和购买消费品一样，即使你知道了自己需要买些什么，也需要对其价值做正确评价。有些企业在并购过程中，忽视了对目标企业的价值的正确评价，却在合同签定价格上过分斤斤计较。不同品牌、质量的判断对一个消费者十分重要，同样，企业对其并购目标也必须有一个准确适当的标准。如果不明白这一点，就好象去购物时不多走几家商店，掌握行情、质量、信息，而是走进第一家商店花几个小时讨价还价一样，犯了精力投放错误。
对并购目标没有准确标准，或在这个环节工作不细致，也是并购实施时遇到意想不到困难而半途而废或效果大打折扣的主要原因。即使在并购价格上极其优惠也弥补不了由此带来的麻烦和损失。
国外管理学者认为，如果把整个并购过程分为三个阶段的话，国外企业在选择并购对象和进行整合这两个阶段所花费的时间和精力最多，而在讨价还价阶段所花时间和精力最少，而我国企业正相反。
5误区之五:忽视整合问题
两个文化、风格和机制上有很大不同，甚至对立的企业通过各自的战略部署组成了一个企业之后，如果不愿意改变自己或者适应对方，将很难长久维持并发展，这和人类社会的家庭情况是类似的。
如何把被并购方转化成与收购方发展战略相吻合的实体，此时成了重要问题，而有些企业却在这个不可忽视的重要阶段一厢情愿的认为投人可以代替一切，或过高估计自己的管理风格、企业文化的魅力，既不改变自己，更难改变别人而陷人被动。在全世界，并购后的企业运营失败的案例很多，占全部案例的40%以上。
国内外许多实例说明:并购最后成功与否，有一半取决于整合是否成功。98年联姻的德国戴姆勒—奔驰与美国克莱斯勒因为文化的差异未能发挥1+1>2的效果，股价一路下跌，又树一反例。
妥善而迅速的整合要求彻底根治被并购方的顽疾，要求并购方适当改变自己，要求并购双方彼此尊重，要求一切服从企业的整体发展方向，而这一切都有赖于企业在并购前充分考虑及完备的整合方案。
6误区之六:“不惜一切代价”
有时机会实在是难以抗拒，使并购企业不惜一切代价，但与此同时，也为日后并购的失败埋下种子。
并购时过高的负债，是并购后的企业无法摆脱的阴影。在企业需要进行艰苦的改组、改制、改造的重要时期，却因为债务的负担无法给企业必需的投资，而还债的压力使并购企业往往迫切希望取得经营和销售的增长，这时容易发生一些急功近利的做法，会损害企业的长远发展。而从理论上讲，一个高负债的企业也是一个抗风险能力和应变力低的企业。
每个企业在做出并购决策时，都要慎重考虑一下“不惜一切代价”，能否取得预期成功。
7误区之七:“并购可以解决一切”
并购的好处确实很多，可以方便快捷地达成战略目标，实现规模和范围的经济效益，但如果认为“并购可以解决一切”，那就又走人了一个误区。
并购做为一种“交易战略”，只是企业经营战略的一部分，如果把它当做家常便饭，那会很危险。有人形容并购“一半是馅饼，一半是陷阱”。素以名牌企业著称的海尔都曾因高频并购而一度资产收益率下滑，况且其它竞争力不如海尔的企业呢?
如果企业过分依赖并购发展，丧失自己的创新能力还在其次。最主要的是会因无暇顾及而减少有力地经营控制。有一些原来技术先进、实力雄厚、资信状况良好、经营管理水平也较高的企业都因过分的并购活动而陷人困境。
8误区之八:“外资并购皆大欢喜”
达能与娃哈哈的11年合资在06年因双方在“娃哈哈”品牌的归属问题上发生的激烈争执而成为媒体和公众的焦点。
在2003年以前，我国外商直接投资90%以上是在中国建立新的企业，04年后在落实WTO“市场准人”和加快国企改革的大背景下，国家政策放松，外资并购突然增加。中外企业之间相互并购有利于优势互补，但我们并不能忽视这其中的一些引发人们关注的问题。
随着国企改革重组与推进，我国部分骨干企业开始在对外合资合作中失去中方控股权，并由此导致企业丧失自主创新的决策权和主动权，一些企业的自主创新甚至受到外方严格约束。
通过控股国内骨干企业，跨国公司既可轻易地“收编”原本竞争对手，又可获得其畅通的销售渠道，可谓“一石二鸟”，而地方政府急于招商引资的巨大热情，则为这种并不那么善意的并购提供了难得的机遇。外资通过恶意并购，使我知名品牌逐渐消亡，垄断瓜分市场，控制我技术人员，这样的例子屡见不鲜，国有资产定价的许多疑点在外资并购中也成为焦点，有“国有资产流失”嫌疑。
并购不是政绩，国家要控制外资并购，不能自由放任，在特殊领域应以经济安全和发展战略产业为主导思想，控制外资并购。
9误区之九:并购一定是“强吞弱”
传统的看法认为，并购一定是“强吞弱”，大鱼吃小鱼，其实并不然，现在市场上有不少强强并购的出现。强强并购是指强势企业联手，以谋求在行业内的绝对霸主地位。这种并购方式是基于资源缺口的战略并购，以横向并购为主，并购成本大，支付形式也多种多样。国美和永乐的合并是国内家电连锁业最大的并购案，持续了近五个月，耗资52.68亿元。新集团采用国美和永乐“双品牌”运营，永乐在上海、长三角等地区具有较强的优势，国美的全国整体实力优势明显，在网络布局上双方具有较强互补性，这在很大程度上能避免资源浪费，在中国市场形成“一盘棋”格局。以国美和永乐的并购为标志，昭示着民族资本以一种更加强硬的姿态，出现在中国乃至世界的经济舞台上。
强强并购最大的问题，还是并购后的整合。所以，如果在企业文化上双方不能彼此认同，那么越是经营状况好的强势企业间进行并购重组，抵制的力量将会越大。
篇9
关键词：外资收购Stackelberg,模型,政策建议
一．外资收购民族产业的现状
我国改革开放以来，FDI等资源大量涌入国内市场，为我国经济的飞速发展提供了充足的资源。但另一方面，市场大门的进一步开放也为国内民族产业的生存增加了压力。近年来，民族产业中的品牌企业相继被收购，也为我们敲响了警钟。
据商务部《2004跨国公司在中国报告》显示，在轻工、化工、医药、机械、电子等行业中，跨国公司子公司所生产的产品己占据国内1/3以上的市场份额。中国每个已开放产业的前5名都由外资公司控制，在中国28个主要产业中，外资在21个产业中拥有多数资产控制权。在啤酒行业中，60多家大中型企业只剩下青岛和燕京两个民族品牌，其余全部合资；玻璃行业中最大的5家已全部合资；电梯行业方面，最大的5家均为外商控股，占全国产量的80%以上；而家电行业里18家国家定点企业中11家合资；汽车工业方面外国品牌占销售额90%；在感光材料行业，美国柯达于1998年仅出资3.75亿美元就实行在华全行业并购，2003年又收购了乐凯20%国有股，已占有中国感光材料市场至少50%的份额，富士公司对中国市场的占有率超过25%。据国家工商总局调查：美国微软占有中国电脑操作系统市场的95%，瑞典利乐公司占有中国软包装产品市场的95%，法国米其林占有中国子午线轮胎市场的70%；在手机行业、电脑行业、IA服务器、网络设备行业、计算机处理器等行业，跨国公司均在中国市场占有绝对垄断地位。
在流通领域，占有主导份额的大型超市领域，外资控制的比例已高达80%以上，中国零售企业只能在中低端市场经营。随着外资的延伸，低端市场也将面临逐渐萎缩的危险。零售业是最能吸纳劳动就业人口的领域，竟然也任由外国的“资金密集型”企业前来掌控。流通渠道可以控制工业命脉，如果放任外资企业占领我国的流通渠道，中国的企业终将沦为国外流通企业贴牌产品的加工车间。
近些年，政府部门和越来越多的民族企业意识到品牌的重要性，许多经济学家也为如何保护民族品牌，保护民族产业献计献策。相信随着国民品牌意识的增强，我们的民族品牌会获取更为有利的竞争环境。
二．外资收购的利与弊
（一）外资收购可能带来的利益
1．在宏观上带动经济发展，促进一体化进程
我国自改革开放至今已经走过了二十多年的风雨历程。不能关起门来搞建设，不能闭门造车，这是有历史经验作为佐证的，这一点勿庸置疑。一方面，我国的金融体制尚在完善之中，虽然我国的储蓄率较高，但不能有效地形成投资源泉。因此在适当的时候引进外资，兴办合资企业，对本地区和企业本身都是有益的。另一方面，通过与外资进行合作的同时，国内企业可以引进先进的运作理念和经营方式以求自身进步。同时，外资企业在华投资合作，也可以更加彻底地发挥我国的劳动力禀赋优势，打破传统的分工模式，带动产业的结构优化。
2．增加当地税收
这一点是比较明显比较直接的收益。外资企业在本地经营，刨去政府的政策优惠，是要支付税收的。一般外资企业的规模较大，税前总利润较多。因此是政府增加税收，带动本地经济发展的重要途径。只要企业还在本地，项目和投资落在本地，企业发展的收益自然就属于本地。例如，“不求所有，但求所在”就是当初南平市优化资本结构试点的改革思路。除此以外，该产品所带动的下游（如印刷包装,产品运输）产业也相应得到发展。
3．有助于品牌的做大做强
如果外资并非想要通过收购来消灭本土品牌，那么一旦可以引入外资企业的营销渠道和理念，对本品牌的发展是再理想不过的事情。跨国集团收购中国品牌后有的是将其注销，仅作为自己同类产品的生产基地（如美加净被联合利华收购后被束之高阁），有的则是利用自己资金技术方面的优势使这个品牌发展壮大。国际化妆品第一品牌“欧莱雅”收购我国“小护士”品牌后，建立的卡尼尔研究中心，以新包装、新配方和新代言人的方式，打造全新“小护士”，建立更广泛的营销渠道，帮其顺利度过发展瓶颈，在中国化妆品市场上重振雄风。
（二）外资收购的弊端
1．品牌丧失带来长久利益的损失
一个国家的品牌以及与之相联系的知识产权，不夸张的来说，是一个国家的经济命脉的重要环节。著名品牌所带来的产品附加值有时候远远超出人们的想象。论文参考网。如果我们不注重对本土既有品牌的保护和发展，那么最后我们只能在产业链的最低端获取微薄的利润，只能沦为世界经济的“加工厂”。
2．削弱本土产业的整体竞争力
正所谓“唇亡齿寒”，当一个产业中大部分企业和品牌均告沦陷的时候，余下的品牌就很难独自抵挡外来品牌的冲击。正如当年百事可乐和可口可乐进军中国饮料市场的时候，只有“健力宝”独自与其抢占市场份额。虽然具有廉价的劳动力供给，成熟的学习效应，但是毕竟没有办法独自扩充产量到足够大的能力，因此被外来品牌吞没。
三．外资收购民族产业的博弈分析
在外资收购民族产业的问题中，最为人诟病的短期弊端当属外资品牌利用对本土品牌的控制权来压制其产量，指使其产能萎缩之后趁机抢占国内市场份额。该种情形可以用博弈论体系中的Stackelberg 模型来进行具体的描述。为此，我们做如下简化的设定：某行业中存在相互竞争的企业A和企业B。出于某种原因（此处可理解为被购并公司的控制权丧失）企业1在产量的指定中处于支配者的地位，而企业B则处于追随者的地位。也就是说，企业A率先指定产量，企业B则根据企业A既定的产量来对自己的产量进行规划。根据博弈论Stackelberg 模型分析比较两个企业的利润，可以看出，作为“先行者”的企业A明显会占据优势，较多的产量决策和较多的利润会使得产业A迅速抢占大量的市场份额，在和企业B 的竞争中抢占先机。
这一点在外资收购民族产业的问题上也有鲜明的体现。以南孚被吉列收购为例，1999年的南孚电池，其碱性电池产销量已经位居世界第五并且扩张速度世界第一。但南孚被控股之后，被迫从增长迅速的海外市场退出，如今一半生产线完全闲置。只因吉列为保护其大股东的利益，利用手中的控股权迫使南孚从美国市场撤离，在中国市场也全面收缩，目前只是跨国公司的加工车间。根据stackelberg模型，虽然南孚被收购后成为吉列的子品牌，本应不存在竞争，但是由于股东利益的纠葛协调，南孚与吉列的其他子品牌之间仍然存在这资源和市场份额的竞争。同时因为控股权的丧失，南孚在产量等的决策上面屈于“后行者”的地位，在模型中相当于企业B。因此难免被“打入冷宫”，在市场份额上渐渐萎缩。
这种通过收购和控股来拓展自身品牌的方法已经是屡见不鲜了。早些年就有欧莱雅收购国内日化品牌“小护士”。类似的还有宝洁收购“熊猫”洗衣粉。在宝洁公司大力推广汰渍和碧浪的情况下，“熊猫”洗衣粉从合资时的年产6 万吨, 降到2000 年上半年的4000 吨左右。品牌的伤害是显而易见的。
外资企业的并购有其共性在里面：
1．利用控股的契机控制品牌走向
外资企业往往要求对被收购企业进行控股，然后通过压低本土品牌产量，利用其销售渠道拓展自身品牌的手段来达到收购目的。
2．不断提出增资要求
客观地说，国有企业或者民族私营品牌在经营理念和管理手段方面常常都落后于外资企业。因此外资企业的增资要求经常会得到满足，从而民族企业的品牌控制权也会一步步沦丧。
3．外资常会走由合资变独资的路径
这和第二条如出一辙。当外资的增资要求接连被满足的情况下，外资的控股权不断加大，最终将会出现合资变独资的情况。
基于以上分析，笔者认为，外资收购民族产业从长远来看是弊大于利。
四．相关政策建议
（一）树立全面的品牌经营理念, 重视品牌资产积累
当今的企业竞争，其核心内容是品牌的竞争。品牌可以带来垄断的利润，可以带来巨大的市场需求。论文参考网。众多厂家如此注重广告宣传，市场营销，正是因为认识到品牌的重要性。因此如何保存经营多年的品牌，往往应该比短期的盈亏更加优先考虑。因此当我们的民族品牌面临被收购的境地时，应该表现的更为谨慎才对。
（二）多方选择合资伙伴, 宁愿多花点时间选择,也不要草率成亲
诸多外资企业都抱有吞并民族品牌的野心，如果我们掉以轻心而草率选择合资方的话，就有可能掉入对方所设计的圈套，一步步走上被并购的道路。论文参考网。轰轰烈烈的国企改制的过程中，就出现了很多草率出卖国有股份的情况。因此为了保护我国的民族品牌，企业所有者应该有责任意识，不应草率地将国资贱卖。
（三）根据合资方的不同情况采取不同的态度
进军中国的外资势力强弱不同，因此其态度也不同。有些外资企业希望借股权的获得来直接进入中国市场，正所谓“借壳”。有些外资则实力雄厚，其收购和消灭本土品牌的意图往往非常明显。但不管对方态度如何，面对收购的国资企业和本土品牌都应保持谨慎的态度，从长久的角度来分析其利弊。
（四）经营保持相对的独立性
这和上文中提到的产业整体竞争性是相辅相成的。没有一个成规模的产业集群，没有团结一致的对外政策，仅凭中国发展几十年的品牌很难与有着几百年历史的国际大集团相抗衡。如果将自己辛苦培育的的品牌双手奉出，不仅是“为他人做嫁衣裳”使外商坐享其成，还等于帮着外国企业加快抢占中国市场的步伐，使本来就在竞争中苦苦挣扎的国内其他企业更加艰难。最近，我国彩电行业的几大巨头公告，要共同成立研发基地，合作开发高新产品，这意味着，各大彩电厂商力求走出前些年“鹬蚌相争，渔翁得利”的局面，避免因为恶性的竞争使得自身受损而让国外彩电厂家从中得利。这种通过合作来形成对外的竞争力，是保护我国各个民族产业和品牌的上佳手段。
参考文献：
[1]袁桂芳.论品牌收购的利与弊[J].日用化学品科学.2004.(10):10-11
[2]廖劭娟.重新审视外资收购民族品牌[J].当代经理人.
[3]陈运娟 许小青.外资并购国企新趋势诌议[J].企业研究.2006.(11):32-33
[4]温德成. 南孚控股权转移与我国自主品牌建设问题[J].求索.2006.(9):86-88
[5]Martin J·Osborne. AnIntroduction to Game Theory[M].上海:上海财经大学出版社,2005
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【关键词】可口可乐；汇源；并购；反垄断法
一、可口可乐并购汇源案发展历程
2008年9月3日，可口可乐公司宣布，计划以24亿美元收购在香港上市的中国汇源果汁集团有限公司2008年11月3日，汇源声明称，可口可乐并购汇源案目前已正式送交商务部审批，预计审批结果有望在年底前出台。2008年12月4日，商务部首次公开表态，已对可口可乐并购汇源申请进行立案受理。2009年3月18日，中国商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。
二、可口可乐并购汇源案的反垄断法分析──以经营者集中为视角
商务部否决可口可乐并购汇源案主要是考虑由此次经营者集中有可能导致对中国国果汁饮料行业的垄断以及对消费者的影响。根据我国《反垄断法》第二十七条，“审查经营者集中，应当考虑下列因素：参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；相关市场的市场集中度；经营者集中对市场进入、技术进步的影响；经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；经营者集中对国民经济发展的影响；国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。”笔者欲从经营者集中的角度对这一并购案进行分析。
1．汇源并购案相关市场的市场份额及其对市场的控制力分析。“在中国碳酸饮料市场，可口可乐和百事可乐两个世界巨头，份额在80%以上；可口可乐占45%的市场份额，位居第一，百事以约38%的市场占有率向可口可乐发动强劲的挑战”那么，即使可口可乐在中国碳酸饮料所占的比例高达45%，不过其竞争对手百事可乐38%的市场份额可对其制衡，另一方面，随着人们环保意识和健康意识的增强，碳酸饮料市场呈逐渐萎缩的趋势，可口可乐即使市场份额很大，但是其市场控制力力并不显著。
2．汇源并购案相关市场的市场集中度分析。有学者认为“从相关市场的市场集中度来看，商务部认为果汁类饮料和碳酸类饮料之间替代性较低，从而将相关市场界定为果汁类饮料市场。”另外有学者对汇源并购案中相关产品市场和相关地理市场做了确定。“从这一组数据来看：目前的中国果汁饮料市场有三股竞争力量。一是统一和康师傅这类台湾背景的企业；二是汇源、娃哈哈等国内知名企业；三是可口可乐、百事可乐等跨国公司。其中，汇源是中国最大的果汁生产商，在中国消费者中一直拥有良好的口碑。2007年，汇源果汁销售额达到了26.56亿元，占据国内果汁市场的领导地位。根据Ac尼尔森的报告，汇源在“百分百果汁”及“中浓度果蔬汁”这两个细分领域的市场占有率分别达42.6%和39.6%，但其一直难于打入稀释果汁市场，在该市场中的占有率仅6%，可口可乐及统一则分别为30.7%及27.5%。就整个果汁市场来看，可口可乐公司以“美汁源”果汁为代表仅占9.7%，汇源公司占10.3%，而且这些统计数字还仅仅是以果汁市场为相关市场进行界定的，如果将蔬菜汁市场包括进去，那么两公司所占有的市场份额会更小。从中可以看出，以上文所确定的相关产品市场和地理市场为标准，即使是可口可乐与汇源进行了合并，其在整个果汁和蔬菜汁市场所占的份额也不足以达到可能限制市场进入的程度”，因而我们可以认为，可口可乐并购汇源对市场集中度的影响也是很小的，仍受制于其他已存在的饮料品牌。
3．汇源并购案对市场准入、技术进步的影响分析。众所周知，果汁饮料的市场准入门槛是很低的，无论是技术、资金、品牌还是销售渠道。并且假设可口可乐在并购了汇源以后实施垄断，市场规律会发挥它的内在机制作用――可口可乐获得超额利润，其他行业的资本便会涌入果汁行业，随着进入资本的增加，果汁行业利润率会降低，可口可乐一方面收益减少，另一方面继续维持垄断地位会大幅度增加其生产成本，那么必然导致可口可乐垄断设想的破产。从汇源并购案对技术进步的影响来看，果汁生产的技术早已成熟，进步空间不大，（消费者甚至可以自己生产果汁），并且可口可乐并购的是汇源的中游生产环节部分，汇源的品牌及上游的果树生产基地仍然保留。那么可口可乐并购汇源对果汁行业技术进步的影响也应当是微乎其微的，与其带来的巨大的资源整合的经济效益相比更是如此。
4. 汇源并购案对消费者和其他有关经营者的影响分析。汇源并购案对消费者的影响不会太大。在中国市场上尚存在许多其他的知名果汁品牌，并且果汁的替代产品是很多的。假设没有汇源果汁，没消费者的身体健康或者日常生活也不会产生影响。对其他经营者来讲。可口可乐的市场份额在当前已经占据了绝对优势，其旗下也有“美汁源”的果汁品牌，如果它想利用它在碳酸饮料市场的销售渠道来扩展其在果汁饮料市场的地位的话，直接利用“美汁源”这个已有品牌就可以了，而不必再花24亿美元的高价来收购汇源，并且可口可乐一旦大幅度挤占了其他经营者的市场份额，还是可以由市场规律机制自动恢复到平衡状态，打破其垄断。
5．汇源并购案对国民经济发展的影响分析。果汁行业并非我国的支柱产业，也并非决定国民经济命脉的重要产业，并购作为经济房展中产权流转的一种必要的形式，最好是通过市场的方式来完成，而减少行政干预。并且行政干预的范围也只应限于市场由于自身缺陷调节不到的地方。那么此次可口可乐并购汇源是一种纯市场行为。我们应当遵从市场规律，而不应加以否决。
外资并购对我国产业结构的优化和升级也是必要的，限制外资并购使民主企业的产权交易受到限制，在一定程度和某个期限内能够保持民族企业的竞争力，但从长远来看，却可能产生民族企业不思进取的恶果，最终被市场所淘汰，并且不当抑制市场经济中的产权流动会抑制市场的活力，压抑国民的创业积极性。在市场经济中，产权是交易形成的基础，包括了资产所有权及处分权。朱新礼作为汇源果汁的产权所有人，他对汇源就享有充分的处分权。选择被可口可乐所收购，只要在法律允许的范围内运作就行。国务院的反对并购会直接打击企业家的创业热情。
参考文献
[1]曹虹．论反垄断法中相关市场的界定．现代管理科学．2007（11）
[2]刘沛佩．汇源并购案的反垄断双重审查思考．广东行政学院学报．2009（2）
[3]李立．反垄断法经营者集中制度研究．西北大学硕士学位论文．http：//d.g.省略/Thesis_Y1678082.aspx
[4]范乐媛．浅析我国行政性垄断及对策研究．法律与社会．2010
[5]孙晋．产业融合之经营者集中的反垄断法分析．武汉理工大学学报：社会科学版．2009
[6]王志乐．关于可口收购汇源的几点看法．http：//省略/zgzx/dh_zk/2009-06/04/content_8247403.htm
[7]中国新闻网．商务部宣布可口可乐收购汇源案未通过审查．http：//finance.省略/a/20090318/003118.htm
[8]阻止可口可乐收汇源果汁：明智抑或理性？．http：//blog.省略/robin-w/blog/static/69306697200921911954539/
