公司章程范本范文
时间：2023-03-31 04:44:20
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篇1
第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本公司章程范本。
第二条公司名称：____________________
第三条 公司住所：____________________
第四条 公司由__共同投资组建。
第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为__年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨：_____________________
第九条 本公司章程范本对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本公司章程范本经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围：
(以公司登记机关核定的经营范围为准)
第十二条 本公司注册资本为__万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲：____________________
股东乙：____________________
第五章 股东的权利和义务
第十四条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权;
2、有选举和被选举执行董事、监事权;
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6、优先认购公司新增的注册资本;
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资;
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十六条 本公司股东出资情况如下：
股东甲：_________，以_______出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的______%。
股东乙：__________，以______出资，出资额为人民币______万元整，占注册资本的______%。
第七章 股东转让出资的条件
第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。
第十八条 股东向股东以外的人转让出资：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准执行董事的报告;
5、审议批准监事的报告;
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11、修改公司章程。
第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十五条 公司章程范本中公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟定公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十八条 监事行使以下职权：
2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章公司的法定代表人
第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章公司的解散事由与清算方法
第三十一条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满;
2、股东会决议解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
2、通知或者公告债权人;
3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
4、清缴所欠税款;
5、清理债权、债务;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表;
2、损益表;
3、现金流量表;
4、财务情况说明表;
5、利润分配表。
第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附则
第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十六条 本公司章程范本经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
篇2
商贸有限公司章程范本如下第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：xx商贸有限公司(以下简称公司)
第二条 公司住所：层一单元08室
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：许可经营项目：无。。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本万元人民币;
第四章 股东的姓名或者名称
第五条 股东的姓名或者名称如下：
身份证号：
第五章股东的出资方式和出资额
第六条 股东名称、出资方式和出资额及出资时间如下：
出资方式：货币。货币出资额占出资额的100%，股东出资额为 100 万元，占注册资本的100%.其中货币出资额 100 万元，占注册资本的100%，出资时间：从公司注册起五年内分次认缴全部注册资金。
第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本：
(四)股东的姓名或者名称、已经缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第八条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所：
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 公司不设股东会。股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)任命和更换执行董事、监事，决定有关执行董事，监事的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权.
股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。
第十条 公司不设立董事会，设执行董事一名、由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改任，在改任出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事向股东负责，行使下列职权：
(一)执行股东的决定
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司的年度财务预算方案，决算方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(六)制公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(七)决定公司内部管理机构的设置;
(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)公司章程规定的其他职权。
第十一条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。
经理对执行董事负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定：
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)执行董事授予的其他职权。
第十二条 公司不设立监事会，设监事1名，由股东任命产生。
第十三条 监事任期三年，任期届满可连任。监事任期届满
未及时改任，或者监事在任期内辞职的，在改任的监事就任前，愿监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第十四条 监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉
讼;
(五)公司章程规定的其他职权。
第十五条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所需的费用，由公司承担。
第七章 公司的法定代表人
第十六条执行董事为公司的法定代表人，代表公司签署有关文件。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第十七条 股东的权利和义务
股东享有如下权利：
(1)了解公司经营状况和财务状况。
(2)依照法律、法规和公司章程的规定转让股份;
(3)取得红利。但是，股东决定不取红利的除外。
(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳出资;
(3)依其出资额承担公司的债务;
(4)公司成立后，股东不得抽逃出资。
第十八条 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务：
(一)有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员(股东任职除外)：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪搜剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
3.担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起来逾三年;
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定任令，委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命、委派或者聘任无效.
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所歹列情形的，公司应当解除其职务。
(二)执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
(三)执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
1.挪用公司资金;
2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
3.违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
4.违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;
5.未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
6.接受他人与公司交易的佣金归为已有;
7.擅自披露公司秘密;
8.违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
(四)执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(五)股东要求执行董事、监事、高级管理人员出席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
(六)执行董事监事或高级管理人员有上述第四款规定的情形的，公司的股东可以人民法院提起诉讼。
(七)执行董事、高级管理人员违反法律、对政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第二十条 公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度
(一)公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
(二)公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股东。
(三)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经固定决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(四)公司的公积企用予弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
(五)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。公司股东就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
(六)公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、瞒报。
(七)公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
(八)公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第二十一条 公司的解散事由与清算办法
(一)公司的营业期限为十年，从公司营韭执照签发之日起计算。
(二)公司有下列情形之一的，可以解散：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
2.股东决定解散;
3.因公司合并或者分立需要解散;
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
(三)公司自上述第1、2、4项解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由股东组成。
(四)清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2.通知、公告债权人;
3.处理与清算有关的公司未了结的业务;
4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款：
5.清理债权、债务;
6.处理公司清偿债务后的剩余财产：
7.代表公司参与民事诉讼活动。
(五)清算组应当自成立之日起十日内通知债权人、并于六十日内在报纸上公告。
(六)债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
(七)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前歉规定清偿前，不得分配给股东。
(八)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
(九)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
(十)清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(十一)公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十三条 公司章程的解释权属于股东。
第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条 本章程经出资人订立， 自公司设立之日起生效。
第二十六条 本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。
篇3
内容提要: 《公司法》第16条规定由公司章程确定对外担保的决议机关。当实际决议的机关与章程不一致时，担保合同的法律效力如何?应当认为随着对“推定通知理论”和“越权理论”的抛弃，公司章程的公开行为本身不构成第三人知道的证据，第三人对公司章程不负有审查义务。进而需要区分公司内部行为和外部行为的法律效力，不能以担保决议违反章程为由主张对外签订的担保合同无效，两者之间无效力牵连。当章程对担保“沉默”时，我国采行“股东会中心主义”，应当运用“营利性”原则将董事会的决议权限定在公司正常经营活动的范围之内。董事、经理擅自对外担保构成无权，未经公司追认对公司不生效力，应当自行承担对第三人造成的损失。
三、章程记载缺位时对外担保的法律效力
(一)章程记载缺位时担保决议权的归属
在实践中，除了实际作出担保决议的机关与公司章程规定的决议机关不一致之外，有的章程甚至根本没有就担保问题作出规定。这是因为，首先，我国《公司法》第25条和第82条没有把担保作为公司章程的必要记载事项，是否记载担保事项不会影响章程的效力，因此在制订章程时往往被发起人所忽略;其次，公司为了确保通过设立登记，制订的章程往往是对登记机关提供的章程范本的照搬照抄，在这些章程范本中关于董事会和股东(大)会的职权又是对《公司法》的原文摘抄，而《公司法》却又将担保交由章程自行规定，所以在章程范本中几乎不涉及担保事项。[1]不过，现行《公司法》放开管制，将担保视为公司的一项权利，担保不以章程有所规定为前提，即便章程对担保“沉默”，公司仍然有权对外提供担保。这一点不会对担保合同的效力产生影响。问题在于:担保作为公司章程的任意记载事项，如果章程没有就担保作出规定，那么董事会或者股东(大)会谁有权决定对外担保呢?
笔者认为，虽然《公司法》第16条将董事会与股东(大)会用“或者”来并列，但二者在决议担保问题的地位上是有根本区别的，董事会的担保决议权范围与股东(大)会并不一致。这是因为，我国公司法人治理结构奉行“股东会中心主义”，股东(大)会是公司的最高权力机关，《公司法》第38条赋予了股东(大)会内容丰富且意义重大的一系列权力，包括决定公司的经营方针和投资计划、选择管理者的人事权、审批利润分配和亏损弥补方案的财权等。董事会是代表公司行使经营决策权的常设机关，享有对公司的日常经营管理的决策权，《公司法》第47条(三)项规定:“董事会决定公司的经营计划和投资方案”。可见在公司权力的构架上，董事会享有的是“剩余权”:除非法律、公司章程、股东(大)会另有授权，董事会的权力局限于公司的正常经营活动范围内，其他权力均由股东(大)会享有。因此，如果担保行为属于公司正常的经营活动，则属于董事会的职权范围，董事会有权独立决定，而不需股东(大)会表决或授权。例如一些以担保为业的公司，对外担保就属于公司的正常经营活动。相反，一旦超出公司的正常经营范围，决策权自然归属于股东(大)会。
(二)营利性原则对董事会的制约
那么，何谓“公司的正常经营活动”?公司作为企业法人，其存在和发展的基本动机和目的就是通过经营获取利润，以较小的投入获取较大的收益。没有营利，就没有企业，不能营利，企业就无法生存，营利是企业生存的根本。笔者认为，应当运用“营利性”原则对“公司的正常经营活动”进行限缩解释。董事会作为代表公司行使经营决议权的常设机关，其行为自然应当以公司资产的保值进而增值为目的。例如，制造商的董事会决定为原材料的供应商提供担保，使后者取得进口原材料所需的贷款，防止对方供应中断给自己带来生产经营上的困难。这是董事会从保护和提升本公司利益上考虑，符合“营利性”原则。今天，我国《公司法》抛弃大陆法系对公司担保所持的否定态度，转向和英美法系一样，承认公司具有对外担保的权利。其实，英美国家在认定公司担保行为的效力时，向来主张必须以公司利益(corporate interests)是否因此行为有所促进为断。新近的案例更进一步得出一个判断“利益”是否存在的标准:“在公司董事们的营业判断下，系争保证行为是否可被视为该公司业务经营所必须的或附随的而定。”例如，美国法院认为在子公司为母公司提供担保时，如果“纯然是投资的本质，两者之间并无业务的往来(即无经济上的结合， noeconomic integration)，则认为系争保证行为可促进子公司义务利益的理由不存在，担保行为的效力便可严重置疑。”[2]
一般而言，“营利性”原则要求担保属于公司的经营范围或者公司与被担保人存在紧密关联的业务利益。否则，除非章程或股东(大)会有明确授权，董事会无权决议，应当由股东(大)会表决。但是需要强调的是，仍然必须区分公司内部行为与外部行为的法律效力。公司的经营范围、公司与被担保人之间的业务关联，相对于担保合同而言均属于公司的内部行为。第三人无义务查询公司的经营范围，更无义务洞悉公司与被担保人之间的业务关联。因此，不能因为董事会违反“营利性”原则就主张担保合同一律无效。此时的担保合同性质上也属于董事会越权担保，仍然可以类推适用《合同法》第50条表见代表的规定，视第三人的主观状态而定。除非公司确能证明第三人具有知晓担保不仅超出其经营范围亦与其不存在紧密关联的业务利益的恶意，才能认定担保合同无效。
四、董事经理对外担保的法律效力
现行《公司法》第16条将担保的决议机关限制在董事会和股东(大)会两者内，超出法律允许的范围，意思自治将归于无效。由于法律的这种限制，董事会或股东(大)会不得将担保的决议权转授给董事、经理个人，否则法律的限制将流于形式，《公司法》通过规范担保权的行使机关来防范担保风险的立法意图也将落空。因而《公司法》禁止董事、经理以公司资产为他人提供担保。如果董事、经理擅自对外提供担保，根据公司法上的委托—理论，董事、经理作为公司的人，其超越权限以公司的名义将公司资产为他人提供担保的行为构成无权。[3]进而有以下几个问题需要探讨:
(一)无权行为的法律效力
不少学者主张，应当根据《合同法》第49条表见的规定，视第三人是否善意分别处理:如果第三人善意，即第三人非因重大过失不知董事、经理无权，担保合同有效;相反，如果第三人恶意，即第三人明知或因重大过失不知董事、经理无权，则担保合同无效。但是，笔者对此持不同观点:正如前文所述，《公司法》第16条已经明文规定有权决定对外担保的机关只能是董事会或股东(大)会，董事、经理个人是不能享有对外担保的决策权的。他们在对外签订担保合同时，应当出示董事会或者股东(大)会的决议书。既然是法律的规定，就推定任何人都应当知道，任何人都不得以不知法律为由而免于适用该法律。此时不可能存在所谓的善意第三人，也就不可能构成表见。而是根据无权效力待定的一般原理，视公司是否追认而定。如果公司予以追认，担保合同有效;如果公司拒绝追认，对公司不生效力，担保合同无效。
(二)第三人的损失由谁承担
根据上述分析，如果公司拒绝追认，担保合同无效，那么此时第三人的损失应当由谁承担?公司还是董事、经理个人?
目前，根据《最高人民法院关于适用，〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第7条的规定:“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任;债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”首先，董事、经理虽然越权担保，却是以公司的名义进行的，担保人是公司，而非董事、经理;其次，公司对董事、经理的越权担保行为又具有不可推卸的监管上的过错;而债权人也应承担未尽合理注意义务的责任。于是只能适用“债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”众所周知，《担保法》是为保障债权的实现而制定，在债权人和担保人这一对矛盾关系中，它重在债权保护，而非债权人、债务人、担保人三者的利益平衡。在担保合同有效时，公司要以公司资产承担保证责任;在担保合同无效时，公司仍要以公司资产承担赔偿责任———尽管责任性质不同，但最终结果却可能相同，或者最多不过是百步与五十步之遥。虽然《公司法》第149条和150条规定了公司享有“归入权”和董事、经理对公司负赔偿责任，但实践中往往无法落实。此时，《公司法》第16条通过限制担保的决议机关来避免董事、经理的违法担保造成公司、中小股东和公司债权人利益损失的立法意图也就在《担保法》中落空了。
笔者认为，董事、经理将公司的资产为他人的债务提供担保，其实是董事、经理以公司名义的个人行为，并非正常履行职务的行为，而在第三人又明知法律禁止董事、经理以公司的资产为他人提供担保的情形下，中小股东和公司的利益更值得保护，应当由董事、经理自行承担对第三人造成的损失，从而使公司从担保合同中解脱出来，实现《公司法》的立法意图。在英美法上，根据委托—理论，以公司为其人的行为负责为原则，但是仍然存在由人直接对第三人承担责任的情形:第一，人明确保证公司能履行义务，从而有意使自己受该项义务的约束;第二，人实际上造成了作为个人而不是代表公司谈判的印象或者签署协议的方式不当以至于表明要承担个人责任;第三就是人越权行事[4]。我国台湾地区《公司法》第16条第1项规定:“公司除依其他法律或公司章程规定得为担保者外，不得为任何担保人。”第2项规定:“公司负责人违反前项规定时，应自负保证责任，并各科二万元以下罚金，如公司受有损害时，亦应负赔偿责任。”其实，从我国现行法中也能找到让董事、经理对第三人承担赔偿责任的依据，我国《合同法》第48条规定，行为人无权订立合同的，未经被人追认，对被人不发生效力，由行为人承担责任。那么同样，董事、经理以公司名义对外担保的无权行为，实际上并没有在公司和第三人之间建立起法律关系，担保合同对公司不发生效力，由董事、经理个人承担责任。其实，我国台湾地区在1966年修正《公司法》增加第16条第2项之前，一直是类推适用《民法典》第110条“无权人，以他人之人名义所为之法律行为，对于善意之相对人，负损害赔偿之责”的规定让公司负责人对第三人的损失负责。1955年《台上字第1566号判决》谓:“被上诉人甲、乙两股份有限公司，均非以保证为业务，被上诉人丙、丁分别以法定人之资格，用各该公司名义保证主债务人向上诉人借款，显非执行职务，亦非业务之执行，……依第110条及184条规定，对于相对人即应负损害赔偿责任。”1959年《台上字1919号判决》谓:“被上诉人公司非以保证为业务，其负责人违反‘公司法’之规定以公司名义为保证，依‘司法院’释字第59号解释，其保证行为对于公司不生效力，则上诉人除因该负责人无权所为之法律行为而受有损害时，得依第110条之规定请求赔偿外，并无仍依原契约主张应由被上诉人负其保证责任之余地。”[5]
五、结论
随着对“推定通知理论”和“越权理论”的废弃，公司章程的公开行为本身不构成第三人知道的证据，不得以章程对抗第三人;从交易成本和现实的登记制度上考量，强加给第三人对章程的审查义务不具有可操作性和合理性。进而需要区分公司内部行为和外部行为的法律效力，不能以公司内部的担保决议违反章程为由主张对外签订的担保合同无效，两者之间无效力牵连关系。此不独为明晰法律关系，更重要是在于维护私法自治和保护交易信赖。
虽然《公司法》第16条将董事会与股东(大)会用“或者”来并列，但是我国采行“股东会中心主义”，董事会与股东(大)会的地位是有根本区别的，应当运用“营利性”原则将董事会的决议权限定在公司的正常经营活动之内。并且，董事、经理无权决定对外担保，其以公司的名义将公司资产为他人提供担保的行为构成无权，未经追认对公司不发生效力，应当自行承担对第三人造成的损失。
注释:
[1] 笔者上网搜索了数个地方政府网站所提供的公司章程范本，无一例外均不涉及担保问题。例如北京市工商行政管理局200年提供的《有限责任公司章程》，资料来源: http: // 1601315com /down/zhangc;湖南省政府门户网站2006年9月提供的《股份有限公司章程范本》，资料来源: http: // hunan. gov. cn/qy/bszqy/pczx/zcfg_pczx/200607/t20060707_40249. htm;云南省政府网站2006年提供的《有限责任公司章程》，资料来源: http: // yngov. cn/yunnan， china/77406726696992768/20060913/1103483. htm访问时间:2008年1月12日。
[2]刘连煜.论公司保证之有效性———以“集团企业内之保证”的检讨为中心[G] //公司法理论与判决研究.法律出版社， 2002: 183-188.
[3]我国台湾地区虽采取“多元代表制”(即董事有数人者，除章程另有规定外，各董事均得代表法人)，“代表与固不相同，惟有关公司机关之代表行为，解释上应类推适用关于之规定。”参见:王泽鉴.债法原理(第一册)[M].北京:中国政法出版社， 2001:310.
篇4
【关键词】公司章程；公司僵局；防范机构；权力配置
一、引言
在投资创业领域，谈起公司章程，投资者几乎套用相同的模板照搬公司法的条文，很少有人去研究章程本身的内在规律，特别是章程范本虽然可以快速满足工商登记的需要，却总是让人停留在知其然但不知其所以然的境地。章程质量与实际需求之间总是“若即若离”，达不到优化治理结构和治理功能的境界，事到临头发生纠纷，发现许多细节问题尚未明确规定。这样原本相当重要的一个自治机制不能产生效能。我国公司普遍缺乏章程意识，相当一部分企业家认为，章程是不必要的，或者片面认为章程是一个约束性制度，他们看不到章程其实也具有保障权利有效行使的程序性价值。殊不知建立并维持公司的基本结构必须依靠公司章程等具体公司契约来实现，但许多企业却长期看不到这一点。许多企业出现的股东与管理者之间、股东与股东之间、股东与债权人等其他公司参与者之间利益冲突纠纷，正是由于其公司章程缺乏对公司的重要事务及公司的组织和活动做出规范性的长期安排。如果当初有一份相对详细和丰富的公司章程，许多问题本来可以避免。有鉴于此，本文以普通有限责任公司为例，从公司僵局防范、法人组织机构权力分配两方面来探讨公司章程制定的一些实务问题。
二、公司章程与公司僵局防范
公司僵局，实践中也称公司“瘫痪”，通常认为公司僵局是指因股东之间和公司管理人员之间出现自身难以调和的利益冲突和矛盾导致公司运行机制失灵。股东大会、董事会等公司权力机关和管理机关无法对公司的任何事项（包括解散公司）作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪。其实，公司僵局预防主要可以归结为公司章程定位是否合理和内容是否完善这两个方面。股东应当预见到公司运营过程中可能发生的僵局问题，充分利用《中华人民共和国公司法》（下文简称《公司法》）赋予公司章程的自治空间,在公司章程中科学合理地设计预防公司僵局的相关制度，前瞻性越强，考虑问题越周全，越可能避免僵局的产生。
（一）表决制度的创新
公司法上的“资本多数决制度”是公司僵局形成的一个重要原因。这种由资本多数决定的机制本身存在一个重大的缺陷，突出表现在如果股东之间形成对立的利益和派别，且各方股东表决权相同或相当或者其任命的董事人数相等或基本相当,那么任何一方可以防止对方形成公司法和公司章程规定的多数票，股东会或者董事会决议通过几乎是不可能的，由此形成公司僵局。要避免公司僵局，行之有效的措施是对表决机制进行改造，使各方之间形成适度的制衡。
按照《公司法》第43条之规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。综合有关学者的研究，改造表决权制度，具体可以采取以下几方面的措施：一是限制表决权行使。表决权限制的主要对象是公司的控股股东，防止其借助资本多数决制度，任意行使表决权，侵害中小股东的利益。二是有限责任公司可以公司章程的方式约定采用“人头多数决”。《公司法》第43条已经赋予有限责任公司可以在公司章程中自行约定表决权行使方法，兼于《公司法》第44条对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议之表决方式已经有了采用“资本多数决”的明确规定，故公司章程只可对其余决议的议事方式和表决程序自行决定“人头多数决”，包括是否召开股东会会议、股东出席会议所要求的比例、决议通过的表决权比率等。表决制度的创新所强调的是设立具有针对性的条款，尽最大可能“止僵局于未然”。
（二）股权比例、公司组织机构的科学设计
股权比例、公司组织机构的设立也有很多细节性的问题需要更多地考虑。例如，有些有限责任公司只有2个股东，设计双方股权均为50％，一旦股东利益发生分歧，股东会就会出现1:1。又如，有些公司在选举董事时，虽按《公司法》规定设计董事人数为3人以上，但并未规定董事为奇数，在投票通过决议时就可能出现2:2或3:3。上述情况都是章程设计应该避免的。
（三）在公司章程中增加防范性的股权转让条款
有限责任公司对内、对外都具有很强的封闭性，在章程中设计合理的股权转让机制，显然对于预防僵局是非常重要的。从公司法的规定来看，立法对股东之间转让股权是持鼓励态度的。公司法第72条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。”除此之外，并无特别的限制。据此，股东可以在章程中明确约定，当股东无法继续合作，少数股东有权要求大股东购买其一定比例的股权，使其有可能退出公司，避免出现僵局。
（四）在公司章程中增设实用性的股份买卖协议条款
《公司法》赋予了公司章程约定股权转让条款的权力，但是一旦出现公司股东或董事发生分歧的情形，往往拿不出控制方股东和弱势股东都能接受的方案解决问题，股份买卖协议条款强调的就是能够解决实际问题，具有可操作性。如规定购买协议，并约定股份的估价方法。首先，须明文规定触发购买权的标准，这种标准应该是一个客观性标准。例如：在未能在一定时期内对赞同董事会候选人名单。其次，关于股份的价格问题，应当尽可能选择一种“公平”的价格，由双方认可的第三方进行价格评估是一个可行的方法，这个第三方可以是法院,也可以是双方认可的评估机构。从而由控制方股东以合理价格收买相对方股东的股权或股份，让弱势股东退出公司，避免出现公司僵局。
篇5
致张某先生：
太原市祝融万全律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应您的要求，指派本所律师就您与太原江阳化工厂有关股东权利与股东利益的问题出具本法律意见书。
一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：
1、《股东权利证明书》；
2、《太原江阳化工厂2年的财务报表》；
3、您提供的本案事实口头情况说明。
二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：
1、《公司法》第4条；
2、《公司法》第53条；
3、《公司法》第98条；
4、《公司法》第119条第1款；
5、《公司法》第153条；
6、《公司法》第167条第4款；
三、关于本案的基本事实
根据本法法律意见书第一条、第二条所述的事实依据和法律及司法解释，本案的基本事实如下：
您所在的太原江阳化工厂于2002年改制为股份有限责任公司，公司制定职工安置方案，即每名在职职工以工龄换置约4万元左右的原始股份，自2000年以来，公司年报显示连年盈利，却未向职工分红，管理层口头承诺将来公司上市之后全部兑现分红，但据知情人了解，公司盈利有虚报嫌疑，实际情况是公司经营不善，资产缩水严重，濒临破产境地。
四、关于本案的法律意见：
第一，自从2002年公司改制以后您以工龄换置了公司股票成为公司的股东，根据《公司法》第4条的规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，以及《公司法》157条第四款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”因此，自2002年以来在公司年报显示连年盈利的情况下，您有权获得分红。但公司却从未向您分红，这侵犯了你的获得分红的权利。
第二，根据《公司法》98条的规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或质疑。”首先，你可以查看公司章程中有关股东利益分配的规定。其次，你可以要求公司提供近两年来的《公司财务报表》来确定公司目前的盈利是否有虚报嫌疑以及公司目前的经营状况，是否真的是公司经营不善，资产缩水严重，濒临破产境地。
第三、《公司法》119条第1款规定：“本法五十四、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。”根据《公司法》第54条：监事会具有下列职权⑴检查公司财务；⑵提议召开临时股东会议；⑶向股东会会议提出议案。因此，你可以向监事会提建议，要求监事会检查公司财务、召开临时股东会议并提出有关股东分红的议案。
第四、《公司法》第153条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
综上，你可以先通过公司监事会召开临时股东会议并提出议案，由股东对公司分红的议案进行表决，议案不通过的，您可以走诉讼程序，对太原江阳化工厂提起诉讼。
五、声明与承诺
1、本法律意见书对当事人提供的书面证据材料中某些内容的引述，并不代表本所律师对该内容的者实行、准确性、合法性做出判断或保证。
2、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。
3、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，对此，特提示您对本意见持审慎采信态度。
4、本文件仅应您要求，供您参考，切勿外传。
致礼！
太原祝融万全律师事务所
篇6
××××有限公司股份转让合同
转让方：（甲方）
住所：受让方：（乙方）
住所：
本合同由甲方与乙方就广东有限公司的股份转让事宜，于年月日在广州市订立。
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有广东有限公司的股份共元出资额，以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在广东有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股份后，其在广东有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认广东有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为广东有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条费用负担
本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由（双方）承担。
第五条合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院。
第七条合同生效的条件和日期
本合同经广东有限公司股东会同意并由各方签字后生效。
第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，广东有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（签名）：乙方（签名）：
年月日
注：
1.本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》；
2.股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；
3.本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明；
篇7
公司法章程范文一
第一章 总则
第一条为设立现代企业制度，完善企业管理机制，规范本有限公司。股东、董事、监事、经理的行为，依照《中华人民共和国公司法》及有关法律，法规制定本章程。
第二条 公司是经公司登记机关登记注册的有限责任公司。是独立享有民事权力、承担民事义务的法人企业，其行为 受法律约束，其合法权益受国家法律保护。
第三条 公司名称
第四条 公司住址：
第五条 公司注册资本：30万元
第六条 公司经营期限为：
20xx年6月6日至20xx年6月6日
第二章 经营范围
第七条 公司经营范围：国内旅游。法律、法规未经规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动;应经审批的，未获批准前不得经营;法律法规禁止的，不得经营。
第三章 股东的名称，住址和身份证明
第八条 股东的名称：
第四章 股东的权利和义务
第九条 股东的权利:
1. 股东对其出资享有所有权;
2. 股东按其出资比利分取红利，公司新增资本时原股东可优先认缴;
3. 股东有权查阅股东会会议记录和公司财会报告，监督公司经营，提出建议质询;
4. 股东可依法转让其全部或部分出资;
5. 选举和被选举为董事、监事;
6. 公司终止后，依法享有公司的剩余财产。
第十条 股东的义务:
1. 遵守公司章程;
2. 股东应按期足额缴纳章程中规定的各自认缴的出资额;
3. 股东在公司核准登记注册后，不得抽回其出资;
4. 股东不按前款规定缴纳认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东支付注册资本的10%违约金。
第五章 股东的出资方式，出资额及转让出资的条件 第十一条各股东出资合计人民币30万元，以此作为本公司的注册资本。
第十二条 股东的出资额:
出资12万元人民币，占注册资本的40%
出资12万元人民币，占注册资本的40%
出资6万元人民币，占注册资本的20%
各股东应在本章程签字之日起7日内缴清各自认缴的出资额。 第十三条 股东转让的条件:
股东之间可以相互转让其全部或部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买转让的出资，不能购买该出资的视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下其它股东对该出资有优先购买权。
第六章 公司的机构及职权
第十四条 股东创立大会选举产生董事，董事由2人组成。 董事： 执行董事：
第十五条 董事任期每届不得超过三年，但可连选连任。董事在任届期满前，股东会不得无故解除其职务。
第十六条 全体董事对股东负责，行使下列职权：
1. 负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2. 执行股东会决议;
3. 决定本公司的经营计划和投资方案;
4. 制定公司年度财务预算方案和决算方案;
5. 制定公司利润分配方案和弥补亏损方案;
6. 制定公司增加或减少注册资本方案;
7. 拟定公司合并、分立、变更、解散方案;
8. 拟定公司内部管理机构的设置;
9. 聘任或者解聘公司经理(总经理);根据经理的提名，聘任或者解聘副经理、财务负责人，解决其报酬事项;
10. 制定公司基本管理制度;
11. 公司章程或股东会赋予的其它权利。
第七章 法定代表人
第十七条 执行董事为公司法定代表人。任期为3年，可连选连任。 第十八条 执行董事行使下列职权：
1、 召集并主持股东会议;
2、 检查股东决议执行情况，并向全体董事报告;
3、 指导公司的重大经营活动;
4、 提名经理人选;
5、 全体股东决议授予的其他职权。
执行董事因故不能履行职务时可授权其他董事负责。
第十九条 公司执行全体董事领导下的经理负责制。经理对全体股东负责，并行使下列职权：
1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会议决议;
2. 组织实施公司年度经营计划和设置方案;
3. 拟定公司内部管理机构设置方案;
4. 拟定公司的基本管理制度;
5. 制定公司的具体规章制度;
6. 提请聘任或者解聘副经理，财务负责人;
7. 聘任或者解聘除应当由股东会议聘任或者解聘以外的负责管理人员。
经理列席董事会议。
第二十条 公司设监事1人， 监事成员由骆之强组成，监事使下列职权：
1. 检查公司财产;
2. 对董事，经理执行公司职务时违反法律，法规或者违反公司章程的行为监督;
3. 当董事，经理的行为,损害公司的利益时，要求董事、经理予以纠正;
4. 提议召开临时股东会;
5. 公司章程规定的其它职权。
监事列席董事会议。
第二十一条 监事的任期每届三年，可连选连任。
第八章 财务会计，审计及利润分配
第二十二条 公司严格执行国家有关财务会计，审计以及税收的规定，搞好财务管理，制定一切违反财经纪律的行为。
第二十三条 公司会计年度采用公历年制，自公历1月1日至12月31日。
第二十四条 公司会计应认真编制各种财务报表及上一会计年度的资产负债表和损益表，提交股东会议审议通过。
第二十五条 公司实行内部审计制度，设立审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计，监督。
第二十六条 公司严格执行国家的税收政策，依法缴纳税款。 第二十七条 利润分配。
公司税后利润首先弥补上年度的亏损，然后按下列比例分配：
1. 提取公积金10%
2. 提取公益金5%
3. 支付股利30%
公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的可不再提取。 以上各项分配比例，全体股东可根据国家有关规定和公司经营情况。发展需要调整。
第二十八条 股利(分红基金)每年支付一次，按各股东的股份占注册资本比例进行分配。在公司年终决算后执行。
第九章 劳动用工制度
第二十九条 公司执行国家有关劳动保护法规，在公司规定的范围内有权自行招用职工，并与职工签定劳动合同，报劳动管理部门备案。全权实行劳动工资和人事管理制度。
第三十条 公司全体职工必须严格遵守公司的各项规章制度，劳动纪律和作息时间。
第三十一条 公司有权对违反公司规章制度、劳动纪律和作息时间的职工予以处分直至辞退或者开除。
第三十二条 公司招聘的职员有辞职的自由，但须在辞职前可一个月内向公司提出辞职申请，经公司按管理规定办理有关手续后方可离去，未经批准擅自离职应赔偿由此造成的一切经济损失。
第三十三条 公司执行国家规定的工时制和休假制度。
第三十四条 公司执行按劳分配的原则，在国家政策规定的范围内实行工资，奖金，福利待遇与公司效益及个人表现相挂钩。对为公司做出贡献，工作表现突出的给予奖励;对违反公司规章制度、劳动纪律或者给公司造成损失的，根据情节轻重给予处罚。
第十章 公司终止与清算
第三十五条 公司遇有下列情况之一的，应予以终止。
1. 因遇有特大自然灾害、战争等不可抗拒的因素而受到严重损失无法继续经营的;
2. 经营失误，导致严重亏损而破产的;
3. 严重违反国家法律，法规危害社会公共利益被依法撤销;
4. 股东大会决议终止;
5. 因公司合并或者分立需要解散的;
6. 公司章程规定的营业期限届满。
第三十六条 公司终止时的清算
终止时的清算，其清算组织由股东组成。清算组织应在决定终止时的十五内，依照国家法律，法规和河北省人民政府的有关规定成立。
第三十七条 清算组织在成立之日起十日内通知债权人并于60日内在报纸上至少公告三次。
债权人应在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内向清算组织申报债权。
第三十八条 清算组织在清算期间行使下列职权：
1. 清理公司财产;
2. 通知或者公告债权人;
3. 处理与清算有关的公司未了结的业务;
4. 清理所欠税款;
5. 清理债权、债务;
6. 处理公司清偿债务后的剩余财产;
7. 代表公司参与民事诉讼活动。
第三十九条 清算组织在规定的时间内清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现财产不足清偿债务的应当立即向人民法院申请破产。
第四十条 清算结束后，应当制作清算报告，报股东会确认，并
向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第四十一条 公司清算后的财产，应先支付清算费用，职工工资，劳动保险费用，缴纳所欠税款和清偿公司债务，剩余财产，按股东的出资比例分配。
第十一章 章程的修改，解释和终止程序
第四十二条 公司可根据需要修改章程。
第四十三条 公司如出现变动因素，致使公司章程需要修改时须由全体股东提出修改章程条款，通过修改章程的决议，报公司登记机关审核备案。
第四十四条 公司章程修改涉及公司登记事项的应向公司登记机关申请变更登记。
第四十五条 本章程终止日期为经公司登记机关核准注销登记之日。 第四十六条 本章程的解释权归公司全体股东。
第十二章 附则
第四十七条 公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其它利益的要求，但破产股东在本公司的股份和权益，可经股东会会议转让。
第四十八条 本章程未尽事宜，由全体股东议定。
第四十九条 本章程经公司全体股东审议通过，报公司登记机关核准登记注册之日起生效。
全体股东签字(盖章)：
20xx年6月3日
公司法章程范文二
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关
法律、法规的规定，由***、***共同出资，设立资中青年旅行社有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法
规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：***旅行社有限责任公司。
第四条 住 所：*******。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：国内旅游业务，入境游业务。
第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、
出资额、出资时间
第六条 公司注册资本：40万元人民币
第七条 股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方
式如下：
1
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表的担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项;
(三) 审议批准股东会(或执行董事)的报告;
(四) 审议批准监事的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损的方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集或主持。
2
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议分为定期会议或临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议按定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，或者三分之一以上的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由执行董事召集、主持;执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由经理主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集或支持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条 公司设执行董事为朱美静，股东选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。
第十五条 执行董事行使下列职权：
(一) 负责召集股东，并向股东会议报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 审定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案; 3
(七) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十) 制订公司的基本管理制度;
第十六条 股东会决议的表决，实行一人一票。股东会的议事方式和表决程序有股东自行确定
第十七条 公司设经理，有股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决议;
(二) 组织实施公司年度经营计划或投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员;经理列席股东会会议。
第十八条 公司设监事一人为叶燕。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第十九条 监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务;
(二) 对股东、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 4
法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的股东、高级管理人员提出罢免的建议;
(三) 当股东、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求股东、
高级管理人员予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会会议，在股东会不履行本法规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五) 向股东会会议提出提案;
(六) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行股东、高级管
理人员提起诉讼;
监事可以列席股东会会议。
第二十条 监事可以提议召开临时监事会会议。
第六章 公司的法定代表人
第二十一条 执行董事****为公司的法定代表人，任期3年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十二条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就起股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十四条 公司的营业期限永久，自公司营业执照签发之日起计算。 第二十五条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内原公司登记机关申请注销登记：
(一) 公司被依法宣告破产;
(二) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事
由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三) 股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 人民法院依法予以解散;
(六) 法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附则
第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十七条 本章程一式4份，并报公司登记机关一份。
全体股东签字、盖公章：
年 月 日
公司法章程范文三
第一章 总 则
第一条 本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。
第二条 本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。
第三条 本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 公司名称和住所
第四条
公司名称：铜鼓县正清旅行社有限公司
公司住所：定江东路步行街
第三章 公司经营范围及方式
第五条 本公司的经营范围是：旅行信息咨询、工艺品、特产、办公用品销售、旅游观光服务、旅游资源及旅游景点的开发利用
第四章 公司注册资本
第六条 本公司的注册资本为人民币100万元。
第五章 股东姓名(自然人独资)
第七条 本公司的股东：曹玉东
第六章 股东的出资方式、出资额及出资时间
第八条 股东出资方式、出资额及出资时间：人民币
现金以货币出资万元，出资时间：20xx.01.02
第七章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则
第九条 本公司下设股东、执行董事、监事、经理。
第十条 股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形 式，签名后置备于公司。
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式;
3、任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式;
4、批准执行董事的报告;
5、批准监事的报告;
6、决定公司的年度财务预算方案，决算方式;
7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8、决定公司增加或者减少注册资本;
9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;
10、修改公司章程。
第十一条 公司设执行董事一人，由股东委派。
第十二条 执行董事对股东负责，行使下列职权
1、决定公司的经营计划和投资方案;
2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
3、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;
4、制订公司增加或者减少注册资本的方案;
5、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
6、制定公司的基本管理制度。
第十三条 执行董事任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。
第十四条 公司下设经理一人。经理由股东聘任或者解聘。 第十五条 公司经理向股东负责，并行使下列职权：
1、主持公司的生产管理工作，组织实施执行董事的工作安排;
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3、拟订公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
第十六条 公司下设监事一人。由股东委派产生，监事任期每届为三年，经股东重新委派可以连任。
第十七条 监事行使下列职权
1、检查公司财务;
2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
第八章 公司的法定代表人
第十八条 执行董事是公司的法定代表人，由股东委派。
第九章 财务、会计利润分配及劳动用工制度
第十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司应在每-会计年度终了时制作财务会议报告，并经会计师事务所审计。
财务会计报告下列财务会计报表及附属明细表:
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
第二十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由和清算办法
第二十一条 解散事由公司有下列情况之一的，应当解散: l、章程规定经营期限届满;
2、股东会决议解散;
3、违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭。
4、破产。
第二十二条 清算办法，本公司终止时，应当在十五日内成立清算组，进行清算。
清算组在清算期间，行使下列职权：
(1)清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(2)通知或者公舌债权人;
(3)处理与清算有关公司未了结的业务;
(4)清缴所欠税款;
(5)清缴债权、债务;
(6)处理公司清偿债务后剩余财产;
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
第二十三条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算万案，并报股东会或有关主管机关确认。
公司清算结束后，清算组制作清算报昔、报股东会或有关主管机关确认，并报公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 其他事项
第二十四条 本公司营业期限为20xx年，从在《企业法人营业执照》签发之日起计算，期满后如继续经营，须经股东会决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。
第二十五条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。 第二十六条 本章程一式三份，公司存档一份，股东一份并报公司登记机关备案一份
股东签字(印章)：
年 月 日
定边县吉顺达机械工贸有限公司
聘用经理的证明
根据《公司法》有关规定和公司章程第十四条规定，股东决定聘用为xxxx本公司经理。
此任职条件符合《公司法》有关规定。特此证明
股东签字(盖章)：
年
月 日
定边县吉顺达机械工贸有限公司
执行董事委派的证明
根据《公司法》有关规定条件和本公司《章程》第十一条规定，经股东委派 为本公司执行董事。享有执行董事的职权并承担相应义务。
该执行董事的任职条件符合《公司法》有关规定。
特此证明
股东签字(盖章)：
篇8
2017个人入股协议书范本【一】
投资各方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，投资各方经过友好协商，就共同投资成立_________公司事宜，达成一致，签订本协议：
一、本合同的投资方为：
1、_________，身份证：_________，住址：_________
2、_________，身份证：_________，住址：_________
3、_________，身份证：_________，住址：_________
二、公司的成立：
1、公司住所为：_________。
2、公司的法定代表人为：_________。
3、公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。投资各方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。
三、投资各方的出资方式和出资额
1、投资人：_______的出资额为(人民币)____万元，占投资总额的_______%;
2、投资人：_______的出资额为(人民币)____万元，占投资总额的_______%;
3、投资人：_______的出资额为(人民币)____万元，占投资总额的_______%;
据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配和财务会计按照《公司法》等国家相关规定制定。具体内容见公司章程。
四、利润分配：
五、合同的修改、变更和终止：
本合同一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。
对合同及其附件所作的任何修改、变更，须经合同双方在书面协议上签字方能生效。
六、违约责任：
七、争议的解决：
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人进行协商，协商不成时，双方均可依法向所在地人民法院。
八、本合同投资各方各执一份，共份。自投资各方签字之日起生效。
投资人签字(盖章)：
签约时间：xx年xx月xx日
2017个人入股协议书范本【二】
合伙人：甲(姓名)，男(女)，年月日出生，现住址：市(县)街道(乡、村)号
合伙人：乙(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况)
合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：
第一条甲乙双方自愿合伙经营(项目名称)，总投资为万元，甲出资万元，乙出资万元，各占投资总额的__%、__%。
第二条本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。
第三条本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。
第四条合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
企业盈余按照各自的投资比例分配。
企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
第五条他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
第六条出现下列事项，合伙终止：
(一)合伙期满;
(二)合伙双方协商同意;
(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;
(四)其他法律规定的情况。
第七条本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
第八条本协议一式份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。
合伙人：(签字或盖章)
篇9
本协议各方当事人
甲方：
**国有资产管理公司
法定代表人：
住
所：
邮
编：
乙方：
中国**资产管理公司
法定代表人：
住
所：
邮
编：
本债权转让协议由下列各方于****年**月**日在云海市订立：
鉴于：
1.甲方为***有限公司（增资前为国有独资公司，简称“海洋公司”。增资后为有限责任公司，简称公司）惟一出资者，其合法拥有海洋公司的所有股权；
2.经广东省人民政府批准，海洋公司拟实施债转股；
3.根据甲方、乙方、海洋公司之间的《债权转股权协议》，海洋公司拟增资扩股，海洋公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为甲方对公司持有的股权，乙方对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；
故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：
第一条
公司的名称、住所及组织形式
（1）公司的中文名称：云海海洋科技开发有限责任公司
（2）公司的注册地址：云海大道122号
（3）公司的组织形式：有限责任公司。
（4）公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二条
公司股东
公司由以下各方作为股东出资设立：
云海国有资产管理公司
法定代表人：
住
所：
邮
编：
中国**资产管理公司
法定代表人：
住
所：
邮
编：
第三条
公司宗旨与经营范围
3.1
公司的经营宗旨为搞活市场增加经济效益，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。
3.2
公司的经营范围为：海洋开发；海洋资源再生与利用；海洋产品贸易与进出口。
第四条
股东出资
4.1
公司的注册资本为人民币8千万元。
4.2
公司股东的出资额和出资比例：
云海国有资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%；
中国**资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%。
4.3
股东的出资方式
（1）对海洋公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲方对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元；
（2）乙方享有的对海洋公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元；
（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。
第五条
股东的权利与义务
5.1
公司股东享有下列权利：
（1）按照其所持有的出资额享有股权；
（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；
（3）参加股东会议并行使表决的权利；
（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；
（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；
（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。
5.2
乙方除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。
5.3
公司股东承担下列义务：
（1）遵守公司章程；
（2）按期缴纳出资；
（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；
（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。
5.4
公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，甲方应承担连带赔偿责任。
5.5
在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，乙方依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。
第六条
股权的转让和/或回购
6.1
公司将自成立之日起2年内分批回购乙方持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：
（略）
6.2
公司回购上述股权的资金来源为：
（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；
（二）甲方应从公司获取的全部红利；
（三）公司每年提取的折旧费的××%。
上述回购资金于每年6月30日和12月30日分两期支付。
6.3
公司在全部回购乙方持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。
6.4
若公司未能如期回购任何一期股权，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。
6.5
在回购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让其所持公司股份。
第七条
承诺和保证
7.1
在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲方保证：
（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；
（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；
（3）除已向乙方披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；
（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；
（5）为保证公司的正常运营，乙方将向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；
（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，甲方将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；
（7）公司未经乙方事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；
（8）甲方将及时通知乙方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得乙方的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲方将及时通知乙方并提出解决或处理的方案或措施。
（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。
7.2
为保证公司的有效运营及资源的合理配置，甲方应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则甲方应协助公司于债转股完成日后2年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。
7.3
甲方应协助公司于债转股完成日后3年内全额收回由公司持有并被计入甲方出资资产的应收账款人民币300万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。
第八条
公司的组织机构
公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；
公司设董事会，董事由股东会选举产生；
公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。
董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。
第九条
公司的财务与分配
9.1
公司执行国家工业企业财务会计制度。
9.2
利润分配
公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。
第十条
违约责任
任何一方如果违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求该方予以赔偿。
第十一条
保密
一方对因本次合作而获知的另一方的商业机密负，有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
第十二条
补充与变更
本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。
第十三条
不可抗力
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。
第十四条
争议的解决
本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十五条
后继立法
除法律本身有明确规定外，后继立法(本协议生效后的立法)或法律变更对本协议不应构成影响。各方应根据后继立法或法律变更，经协商一致对本协议进行修改或补充，但应采取书面形式。
第十六条
生效条件
本协议自各方的法定代表人或其授权人在本协议上签字并加盖公章之日起生效。各方应在协议正本上加盖骑缝章。
本协议—式**份，具有相同法律效力。各方当事人各执**份，其他用于履行相关法律手续，
甲方：
乙方：
篇10
【关键词】创业企业成长过程制度管理
一、创业企业成长过程简介
北京YZ生物技术有限公司为国内生物行业兴起时所涌现的,致力于发展成为行业领先的、以DNA合成为主营业务、服务于科研领域的生物技术高科技企业。结合创业企业成长的理论,可将YZ公司的创业历程分成五个阶段。创业筹备阶段(2002.7―2002.9),原从事生物行业的四名发起人,在引进技术人员,集体筹集资金后,于2002年买壳成立公司,筹备过程中对于创业协议、制度准备等方面有重大疏忽。公司起步发展阶段(2002.10―2003.2),YZ公司寻求到合作对象而确定了以合成服务为主营业务,由于市场形势好及团队协作等因素,公司起步顺利,但业务扩展速度快,潜伏有现金管理风险。公司开始制定相关制度,但重视程度不够,制度体系并不完善。快速扩张阶段(2003.3―2004.3),试剂仪器等产品滞销使公司多元化受挫,向外扩张方面介绍了上海办事处的实例,办事处费用居高不下,扩张导致效益下滑,公司被迫全面收缩。举债购买设备更削弱YZ公司抗风险能力。合成业务的市场价格变化则使公司陷入困境。对外融资及发展新业务阶段(2004.4―2004.11),YZ公司迅速开展融资扩股,但出现了协议方面的疏忽。为解脱困境,公司再次寻求到合作对象而开始发展基因测序业务,YZ公司产品结构及销售额的变化显示,测序业务逐步开始成为新的主营业务。冲突激化及公司出售阶段(2004.12―2005.5),业务淡季与借账到期使公司重新陷入困境,股东开始指责公司管理层,公司则推行直线型管理,从而内部矛盾激化,公司举行重新选举,造成组织分裂。加之企业内部管理不善,腐败现象滋生,企业最终被予出售。
二、YZ公司的制度管理问题
1、忽视规章制度的制定
YZ公司存在对规章制度的制定不够重视的问题。YZ公司自成立仅开过一次股东大会,会后短时间内公司即被创业者出售。如果公司自始制定相应制度与惯例,全体股东每年或半年开次会议,企业管理层确定日常沟通机制,YZ公司可能不会积累过多的矛盾,创业团队内部不会形成强烈的对抗情绪。唯一的一次股东大会是在内讧的状况下被迫召开的,会议成为长期积累矛盾的爆发口,被寄予希望太多,但沉疴难返,会议的召开就注定了组织破裂的结局。YZ公司的纷争过程表明该企业在管理方面混乱不清,效率低下,最终则陷于瘫痪。在YZ公司组织系统中,员工难以开展协同工作,主要依靠个人力量,其结果是工作任务日益加重,时间分配变得紧张,管理者则更多地投入并陷于日常琐事之中,表明企业缺乏制度规定来明晰每个人的工作。
一个成长过程中的创业企业没有流程就会造成混乱,没有制度就组织涣散。创业初期制定规章制度和政策有可能会使企业僵化,缺乏创业初期应具备的灵活敏捷的优势。但缺乏规章和政策,采取权宜之计,会使企业养成不良的习惯,而且这种习惯会持续到未来,对将来造成负面影响。缺乏规章和政策,企业的表现就不会稳定,公司的管理也就只能是由危机到危机的管理。这在YZ公司初期到后期走钢丝的发展历程里可以得到验证,所以这涉及到本论文研究的关键问题,即创业初期制定规章制度的必要性问题。
2、创立企业时股东间没有书面协议
YZ公司存在股东协议缺位的问题。在入股成立企业时,YZ公司股东没有协定与签署股东协议,注册时使用的是一般的公司章程范本,没有在公司章程中填写其他具体的条款,包括股东的口头协定等,这些都为后期内部纷争留下了隐患。使用通用版的公司章程既有法律意识的问题,也有对股东协议与公司章程在制度管理中作用的认识问题。YZ公司创立时还出现了出资不到位的现象,从中可看出股东们创业经验的缺乏。好的方面则体现了创业初期彼此的信任,从而寄希望于道德的约束。这有社会文化的影响,也说明创业团队缺乏规则意识。
股东协议具有一个企业的根本法的作用,创业伊始,由于创业者更多的关注在新事业各项实务的执行上,而习惯性对章程制度类似文书的事务不够重视。同时现代企业管理制度在中国的引入时间较短,中国经济的相对发达国家滞后,制度管理实际需要在中国经济活动中有其发展过程,社会没有对经济活动参与者充分培养制度管理的意识。所以股东协议引发的制度管理问题在中国有普遍的意义。
3、公司内部管理存在严重纰漏
YZ公司存在内部管理不善的问题。YZ公司启动测序业务时,有些股东消极怠工甚至不上班,仍然拿工资。YZ公司考勤等制度失去应有的约束力,部分股东成特权人物。显然公司内部管理存在纰漏,必须要加强监管。
YZ公司确立了“股东―董事―管理层”的治理结构,股东应相互制约监督,但损公肥私的行为相当严重。出售公司后的事实证明,不少公司股东利用公司干私活,实际损害的是少数诚信守法的股东的利益。在YZ公司,股东们可以监督总经理,总经理却无法有效监督管理股东。这表明YZ公司的内部管理在制度建设上是不健全的。企业要发展必须有良好的外部环境,但任何外部环境的改善不能取代企业内部管理。因此企业必须练好内功,固本强基,向管理要效益,在管理中求发展,企业内部管理的要义在于内部管理的制度化。
4、制度不能有效落实
YZ公司存在管理制度不能有效执行的问题。按照YZ公司的财务制度规定,资金支出要求必须有总经理和董事长的共同签字,而经营仪器时,总经理完成采购才与董事长交代,仪器滞销积压后,总经理计划再行采购方被董事长制止。如果总经理认真按规定办事,事前有董事长再次斟酌把关,可能会避免类似损失。
因此,即使有完善的管理制度,如果不能有效的落实与执行,无异于墙上画虎。不能让管理制度只说在嘴上,贴在墙上,还要落实在行动上。管理制度的落实与执行,管理者要从自身做起,管理者要成为制度执行的典范。管理经验告诉我们:许多失败管理中制度的破坏者往往正是制度的制定者。例如YZ公司总经理在知道员工报销做假的情况下,仍然签字批准,管理者成了制度的破坏者。有令不行,则形同虚设,显然总经理对于后来组织腐化也有很大责任,因此管理制度的落实与执行必须作为重要的问题来分析。
三、从YZ公司分析企业的制度管理
结合YZ公司创业过程的分析,针对企业成长过程中的管理问题,下面尝试提出具有普遍参考意义的设计建议。
1、创业企业的制度管理
创业初期企业要不断地面对毫无准备的各种问题,如顾客的投诉、供货商令人不满、市场的变化等。没有先例、规章、政策或经验可资借鉴。这就产生了企业的行动导向和机会驱动,这也意味着给规章制度和企业政策所留的空间很小。此时的企业正在试验、探寻成功的含义。一旦把成功的内容搞清楚了,就会通过制定规章制度和政策来保证今后能取得同样的成功。这一阶段制定规章制度和政策有可能会扼杀满足顾客需求的机会。但缺乏规章和政策,为了短期的获利而过于灵活、采取权宜之计,又会使企业养成坏习惯,习惯成自然,这种习惯就会持续到未来,对将来造成影响。
对于初创期的企业而言,这类坏习惯的代价不高、收益不小。但随着企业人员和业务的增加,坏习惯的价值下降了,代价却直线上升。这样的例子很多。例如YZ公司为了争取到订单,放手去做,企业千方百计去开拓市场,满足客户的需要,铺开后没有制度规范,再收就难收回了,但随后却可能造成管理者对企业失控,例如YZ公司市场快速扩张后出现的业务人员干私活的问题。
没有规章和政策,企业的表现就不会稳定,公司的管理也就只能是由危机到危机的管理。这在YZ公司发展历程里可以得到验证,引入制度管理对于创业企业是重要的、必要的。
确定创业企业制定规章制度的必要后,需要注意创业初期过分强调规章制度有可能会有企业僵化,即“小老树”问题。生物学里有个“小老树”名词,指树本身年龄还很小,但是它已经呈现老树样。成长中的企业没有流程会造成混乱,过于强调流程又会变得官僚化。
2、股东协议
YZ公司的后面不少纠纷问题的主要原因之一是对股东协议(创业者创业时的协议)不够重视,存在一些纰漏。制定好公司的规章制度,需要从起草股东协议说起,同时要注意规避条款与现行法律抵触,即内容合法是合同协议有效的前提。
创业者之间就新企业的利益分配以及对新企业未来的信心达成一致非常重要。对创业者团队来说,易犯的错误就是因沉迷于开办企业的兴奋之中而忘记订立有关企业所有权分配的最初协议。股东协议是处理企业创建者间相对的权益分割、创建者个人如何因投入企业技术、人力或现金股权而获得补偿,以及创业者必须持有企业股份多长时间才能被完全授予等事务的书面文件。表1列出了创业者协议所包含的主要内容。YZ公司在入股时有口头协定,但公司章程没详细注明。公司采用的是通用版公司章程,填写的除了股份比例,没有填写其他具体的条款,这都为后面纷争埋下了伏笔,转卖公司后分配就是扯皮,因此要亲兄弟,明算账。因为随后合作时任何人都会考虑到自己利益,在合作的开始阶段相关协定越详细越好,并应将协议内容在书面文件中予以明确。
通常,创业者协议的重要议题涉及某位创业者逝世或决定退出带来的权益处理问题。大多数创业者协议都包含一个回购条款(buyback clause),该条款规定,在其余创建人对企业感兴趣的前提下,法律规定打算退出的创建人有责任将自己的股份出售给那些感兴趣的创建人。在大多数情况下,协议还明确规定了股份转让价值的计算方法。回购条款的存在至关重要,这是因为:第一,如果某位创业者离开,其余创业者需要用他的股份来寻求接替者;第二,如果某位创业者因为不满而退出,回购条款就给其余创业者提供了一种机制,它能保证新企业股份掌握在那些对新企业前途十分执著的人手中。对于防止YZ公司2004年融资扩股时,个别股东无视集体默契将股权变现而可能有损整体利益的问题,可以在创业者协议或《公司章程》中增加回购条款。
另外,大多数法律纠纷都是由误会、草率和缺乏法律知识造成的,创业者必须尽力避免陷入法律纠纷的泥潭。因此,在新企业生命早期,建立有助于规避法律纠纷的实践和程序至关重要。法律诉讼,尤其是当它与管理失误接踵而来时,将会给新企业带来极大伤害。YZ公司在入股时为了激发积极性为部分股东分配了技术股份,诸如此类的事情没有按照法律程序来做,为企业发展留下了隐患,“不患寡而患不均”,分配时必然会引发问题。
3、内部管理制度
大凡成功的企业都有一套系统、科学、严密、规范的内部管理制度。建立内部管理制度是确保公司各部门正常运转的重要手段,是贯彻股东意志的重要方式,是保障决策科学化的重要条件,是员工明确各自责任、做好工作的前提,也是公司文化建设的重要组成部分。公司内部管理制度内容广泛,涵盖多种形式:公司章程,聘用合同,公司组织结构与职能分解,公司部门运作规程,公司员工工作纪律手册,部门规章制度等等。
YZ公司的管理制度的制定到操作、考核过程有待于细化、量化。要从基础规划到日常性的业务程序、监管体系的建立等等抓起,要避免有赖于估计和模糊概念、各自为政的作风,这都需要付出很大的精力来做。例如YZ公司没有建立明确的组织,各人所司何职混淆不清,股东严重干扰业务进行,解决这一问题,就必须建立内部管理制度中的公司组织结构与职能分解制度和公司员工工作纪律制度。
总之,YZ公司内部管理制度必须进一步完善。如在生产管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面,公司要在健全内部管理制度方面要下大力气。同时,随着企业不断发展,制定企业内部管理制度的因素也在不断变化,内部管理制度也要持续地进行改进。
4、管理制度的落实与执行
对于管理制度的落实与执行中的问题,必须注意以下几点:首先是管理者以身作则的问题,即管理制度的落实与执行要一视同仁,管理制度的权威来自刚性,制度面前人人平等,执行制度必须不偏不倚务必做到令行禁止,切实维护制度的严肃性、权威性;其次,执行制度要职责明确,执行过程中责任不明就会出现盲点,要明确工作标准和行为规范,使员工有章可循,形成企业组织的责任机制。再者,执行制度要强化监督,人的惰性往往会让制度在执行过程中打折扣,建立健全激励与约束相结合的监督体系,强化考核奖惩是保障制度执行到位的关键。
另外,管理制度内容广泛,涉及生产管理、财务管理、人事管理等企业的方方面面,在创业企业中落实与执行管理制度,对管理进行规范,不能眉毛胡子一把抓,一定要抓住核心流程。因为管理者不可能每个流程都做得非常优秀,但要能抓住一两个重要的流程。只要这些流程做好了,企业就不可能出现根本性的问题。一般在企业刚起步后快速成长的阶段,核心流程是两个流程。一是客户获得流程,即从找到客户一直到完成销售整个过程。二是人力资源的流程,应该在两到三年内迅速建立职务体系、支付体系及业绩评估体系。有了这两个流程,实际上就保证了企业的现金流。有了现金流,就可以在稳健的前提下,在企业成长的过程中实施人员的调整。
四、结束语
YZ公司被投资者收购后,公司业务进行了梳理。为公司树立了品牌的合成业务予以了保留,虽然该业务利润低,管理者将所有办事处改为,业务集中在北京,稳定销售队伍,以定点客户和大额订单为导向,严格监督采购等环节进行大批量生产,在激烈的市场环境下仍实现了一定的利润水平。同时公司购买了新的测序仪器,在公司的高知名度的依托下积极开拓测序业务,将测序业务作为利润增长的核心业务。在开展上述工作过程中,管理者把推进制度建设作为关键问题来抓。YZ公司在随后的时间里,业务取得较大的进展,投资者在约一年多的时间便收回了全部成本,也印证了本文分析结论的可行性,符合企业发展实际。
【参考文献】
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