企业并购审计范文

导语：如何才能写好一篇企业并购审计，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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一、企业并购风险审计

风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：

审计风险：固有风险×内控风险X检查风险

企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是审计人员都在认真思索的问题，充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径中之一。

二、企业并购过程中的审计风险分析

审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：

1、并购环境引发的审计风险。

企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时敢与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品关联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。

2、并购双方的优劣分析。

要确定合理的并购策略，主并购企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并购企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并购企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。

一是对主并方的分析。分析内容与相应审计风险包括：①经济实力。审查的主要内容有奖金实力、业务水平、市场上本企业主导产品占有率、盈利能力、公众形象和信用级别、市盈率等。②发展战略。主并方未来发展战略是确定并购对象、选择并购类型基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大。

二是对目标企业的分析。分析内容与相应审计风险包括：①目标企业面临的行业环境、国内竞争状况；②目标企业的市场份额与实力强弱；③目标企业的利润水平与发展前景；④目标企业的所有制性质、隶属关系，以及政府对该企业或该企业所处的行业现状与所处行业与发展前景的态度；⑤目标企业的财务状况；⑥目标企业的经营管理水平以及管理人员整体素质水平；⑦目标企业产品市场状况。

三是企业并购的联合风险。①资源互补性。资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。②产品关联性。产品关联度高的企业，经营上的紧密程度强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。③股权结构。股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到分司的高层对并购的态度和采取的措施。④员工状况。员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。⑤无形资产状况。无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。⑥未决诉讼。未决诉讼对并购是很大的威胁。⑦抵押担保。抵押担保常常形成潜在或有负债或未决诉讼。

三、企业并购中的审计风险的防范

1、恰当的确定并购的换股比例。

为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市场之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。

2、恰当的选择并购目标企业的价值评估方法。

价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适应使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。

审计人员在选择评估方法时期，要注意区分不同的方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或奖金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，重置成本没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。

3、适当选择并购会计处理方法。

吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值人账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等周素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵。

4、对企业并购过程进行监控，全面降低审计风险。

企业并购审计的一个重要任务就是对并购过程进行严密的监控，这种监控应随并购活动的进行而随时展开，并在并购过程中的各个阶段工作结束之后进行分阶段的总结性审查。

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【关键词】企业并购 审计风险 防范措施

企业并购是企业发展壮大的主要表现形式。在并购活动中采取有效的措施，规避并购活动中存在的风险，减少诱发风险的各种因素对买方未来的发展产生深远影响，因此，参与并购活动的双方，为了保证自身的合法利益，需要对并购审计工作引起足够的重视。

一、企业并购审计风险

（一）并购环境带来的审计风险

并购审计的过程中环境带来的审计风险不容忽视，它主要包括外部环境以及企业内部环境。外部环境主要指企业生产经营处的宏观环境，比如经济环境、政治环境、政策环境等。经济环境存在着经济周期以及投资环境带来的风险。内部环境主要指企业内部资产的控制，包括企业管理水平、企业文化等，这些因素处理不当都会阻碍企业并购工作的顺利进行。

（二）实力评估带来的审计风险

实力评估主要针对主并方、目标企业的评估以及企业并购联合风险的评估三方面内容。对主并方的评估需要从经济实力和发展战略考虑，其中发展战略是主并方选择并购对象和类型的基础，关系到未来企业运营状况，如果主并企业和目标企业的发展战略相差甚远，就达不到并购的预期目的，加大并购风险；目标企业的评估包含的内容比较广，比如，需要认真分析企业财务运营状况、目标企业竞争力的强弱等；企业并购后联合风险也是并购活动中不可忽视的重要内容。企业资源的互补性不强，很容易导致并购后企业效益增长缓慢，影响企业资金的正常流动，给企业的发展带来阻碍，这一点需要慎重地考虑。产品的关联程度低，不能迅速实现生产经营的统一化管理也是导致并购失败的重要原因。

抵押担保常常给并购后的企业带来隐性的债务，因此在审计的过程中，要对债务进行核实计算。除此之外，还需要考虑员工状况和无形资产的评估风险。如果员工关系处理不当，并购后的企业很难恢复到原有的生产状态，大大阻碍企业的正常运营。

总之，在企业并购活动中要严控并购审计过程，对并购需要的成本和收益进一步的分析。很明显，如果并购的成本大于收益，并购的风险也就越高，反之，并购成功的机率就越高，降低审计带来的风险。

二、企业并购审计风险防范措施

企业并购审计在并购活动中起着重要作用，它对并购活动中涉及到的信息进行收集和整理，并对信息中存在的问题寻找有效的解决方案，将并购活动中的风险降到最低，确保并购的顺利进行。

（一）注重并购后换股风险防范

进行并购活动时，不少企业为了节省资金，选择换股的方式完成并购活动。换股时确定合理的换股比例是决定并购成败的关键环节。现在市场确定换股比例的方法有很多，比如，每股收益之比、每股市场之比等。不同的方法有着自己独特的优势，使用范围也有所区别，选择正确的换股比例需要对目标企业的市场价值、账面价值、未来发展空间等全面评估其实际价值。

（二）目标企业价值评估风险防范

对目标企业价值评估使用的方法很多，并购时不能盲目地使用，需要根据并购的目的选择合适的方法。例如，并购后计划将目标企业拆分出售，可以选择清算价格法。目前对目标企业价值评估的方法主要有重置成本法、清算价格法、市盈率法和收益现值法等。

审计人员选择审计方法时，需要综合性考虑企业并购风险对未来企业发展的影响，并注重不同方法适用的前提条件。比如，使用市盈率法进行评估时需要选择和使用正确的估价收益指标。由于评估时会受到各种不确定因素的干扰，所以不管使用哪种企业价值评估法，都需要确定经营目标企业产生的风险，必要时适当的调整最后的估算结果。

（三）并购会计处理方法风险防范

现在企业并购中，吸收合并的会计处理有两种方法：权益联营法和购买法。权益联营法保持被并企业的资产以及股东权益不变，并将本年度的获得的利润纳入主并公司当年的利润中。这种方法产生较高的净资产收益率，所以给企业的配股申请带来积极的影响。购买法需要主并企业按照评估的公允价值记录被并公司的负债和收益情况，但是评估的公允值常常受到通货膨胀的影响，使其高于账面价值，因此，这种方法产生的净资产收益率比较低。审计人员需要提防并购公司利用会计处理方法进行利润操纵。

（四）注重预防并购过程风险防范

企业并购审计需要对并购的整个过程进行严密监控，这种监控行为随着并购活动的开始贯穿于并购的各个环节，总的来讲需要进行随时审查和阶段性审查。

随时审查为了对并购过程有了充分的了解和把握，提高并购活动的工作效率，便于及时发现问题，并采取对应的策略加以解决，确保并购活动按照计划顺利地进行。阶段性审查为了审查并购过程中每一个阶段的进展情况，并结合阶段审查中出现的问题，及时调整下阶段并购计划。总的来讲要对并购中出现的问题做出有效的回应，并采取有效的方法解决。

（五）并购合同签订、履行风险防范

并购合同是参与并购活动的企业双方主要的凭据，它明确规定了并购活动中双方应尽的义务。由于并购活动涉及的内容多、时间长、资金量大，所以整个过程充满较大的风险，企业双方通过签订并购合同也是规避风险，保护自身利益的必要方法。

1.保证条款的风险防范

保证条款在并购合同中占据着重要的地位，它是参与并购活动企业履行义务的前提条件，该条款能否认真地贯彻落实直接影响其他条款的有效实施。因此，为了有效避免企业履行义务带来的法律纠纷，需要企业对某项事宜进行陈述，比如，需要明确目标企业与第三方的债务情况，并列出详细的清单，保证不会有其他的债务情况，对陈述不符合实际状况的目标企业，需要承担相关的法律责任。

2.履行义务的风险防范

在企业并购股权签订后，政府相关部门需要对并购的事宜进行核准或者需要等待债权人同意等因素，使签订并购合同后仍不能及时地完成交割。等待的时期是企业双方较为敏感的时期，因此为了避免在这个阶段并购活动参与的一方出现返回等情况的发生，并购合同需要对这个特殊时期企业需要履行的义务进行规定：企业需要尽快解决涉及并购活动的其他阻碍因素，比如，尽快地敦促债权人的同意以及相关部门的核准；企业双方明确在这个阶段应该履行的义务，比如，需要企业双方正常经营企业直到并购事项进行完毕；同时需要严格规定卖方相关经济活动，比如，卖方在这个阶段不能派发红利，更不能和第三方从事对自身财务有害的活动。

三、总结

企业审计人员在企业并购活动中扮演着重要的角色。因此，审计人员需要重视对并购活动细节的监控，扩展审计的证据范围，对企业的环境风险、管理风险以及经营风险合理的进行评估，把握审计质量，并积极参与到并购过程，结合管理理论和企业的实际情况，不断完善和调整审计方法，保证审计的质量和效率。

企业并购是企业进行扩张的主要方式，也是一项风险比较大的经济活动，为了保证企业并购活动的顺利进行，需要对并购审计风险进行严格的控制。审计人员需要凭借扎实的专业知识，对企业并购活动各个环节采取有效的措施，将并购的风险降到最小，完成审计目标，为企业进行并购活动创造良好的条件。只有严格控制并购中的审计风险才能降低企业并购中的损失，减少并购过程对企业运营的影响，保证并购后企业各项工作顺利进行，为企业未来的发展壮大奠定坚实的基础，让其为我国经济的发展做出突出贡献。

参考文献

[1] 潘峰. 并购审计风险及其防范[J]. 山东社会科学，2012（03） .

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一、企业并购风险审计

风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：

审计风险：固有风险×内控风险X检查风险

企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是审计人员都在认真思索的问题，充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径中之一。

二、企业并购过程中的审计风险分析

审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：

1、并购环境引发的审计风险。

企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时敢与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品关联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。

2、并购双方的优劣分析。

要确定合理的并购策略，主并购企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并购企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并购企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。

一是对主并方的分析。分析内容与相应审计风险包括：①经济实力。审查的主要内容有奖金实力、业务水平、市场上本企业主导产品占有率、盈利能力、公众形象和信用级别、市盈率等。②发展战略。主并方未来发展战略是确定并购对象、选择并购类型基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大。

二是对目标企业的分析。分析内容与相应审计风险包括：①目标企业面临的行业环境、国内竞争状况；②目标企业的市场份额与实力强弱；③目标企业的利润水平与发展前景；④目标企业的所有制性质、隶属关系，以及政府对该企业或该企业所处的行业现状与所处行业与发展前景的态度；⑤目标企业的财务状况；⑥目标企业的经营管理水平以及管理人员整体素质水平；⑦目标企业产品市场状况。

三是企业并购的联合风险。①资源互补性。资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。②产品关联性。产品关联度高的企业，经营上的紧密程度强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。③股权结构。股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到分司的高层对并购的态度和采取的措施。④员工状况。员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。⑤无形资产状况。无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。⑥未决诉讼。未决诉讼对并购是很大的威胁。⑦抵押担保。抵押担保常常形成潜在或有负债或未决诉讼。

三、企业并购中的审计风险的防范

1、恰当的确定并购的换股比例。

为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市场之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。

2、恰当的选择并购目标企业的价值评估方法。

价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适应使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。

审计人员在选择评估方法时期，要注意区分不同的方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或奖金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，重置成本没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。

3、适当选择并购会计处理方法。

吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值人账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等周素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵。

4、对企业并购过程进行监控，全面降低审计风险。

企业并购审计的一个重要任务就是对并购过程进行严密的监控，这种监控应随并购活动的进行而随时展开，并在并购过程中的各个阶段工作结束之后进行分阶段的总结性审查。

随时审查的目的在于密切监控并购计划中每一项工作的进展，便于随时发现问题、随时跟进措施，以确保并购计划的顺利实施。分阶段审查的目的在于审查并购计划每一阶段的完成情况，各阶段目标的实现程度，并结合随时审查中发现的问题调整下一阶段的计划，以便于对各种特殊情况和突发事件做出及时、有效的回应。

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关键词：企业并购；财务风险；审计风险；信息不对称风险

企业并购是企业非常重要的发展战略。为扩大市场份额，取得廉价的原材料和劳动力，进入新行业等原因，企业会实施并购战略。如果并购成功，可能会给企业带来丰厚的收益，比如，整合资源，扩大生产经营规模，降低资金成本，改善财务结构等。但并购本身是一把双刃剑，如果处理不当，非但不会带来好处，还会带来风险。例如，2012年11月20日，惠普披露去年一宗110亿美元收购案，减记高达88亿美元的资产；另外，卡特彼勒发现2012年6月完成收购的全资子公司郑州四维，导致2012年四季度出现5.8亿美元的非现金商誉损失。因此企业必须重视并购风险并做到防患于未然。本文分析了企业并购带来的主要风险并探讨相应的防范措施。

一、企业并购风险分析

（一）财务风险

并购过程中，财务风险包括对目标企业的价值估计风险、并购所需资金的融资风险。并购的成功基础是估算目标企业的价值以此作为成交价格的依据。估算目标企业的价值就是在持续经营的条件下，对目标企业的未来现金流量和时间进行估计，选择合理的企业价值估价模型进行计算得到的。估价风险的产生来源于预测通常存在不确定性。估价风险的大小取决于预测是采用信息的质量。如果估价过高，会导致企业收购后支付更多的对价，如现金或者股权。

并购的融资风险是指能否按时取得足够的资金，保证并购的顺利进行。融资按时间可以分为短期和长期。如果企业收购只是短期持有，为了重组后出售，这就要投入相当数量的短期资金。企业可以选择资金成本比较低的短期借款融资，但是如果企业如果安排不当或者出现突发事件，容易陷入财务危机。如果企业收购是为了长期持有，企业应根据资本结构和持续经营的资金需要，采取合理的融资方式，企业经营用资金采用短期融资，其他采用长期借款和股权融资。

（二）审计风险

并购前、并购中、并购后均在较大审计风险。并购前是企业寻找目标企业并对有意向的企业进行初步调查，制定初步并购决策等。首先，并购前的审计风险包括内部和外部环境的审计风险。外部环境是指目标企业在生产经营过程中的宏观环境，如经济、政治、法律等环境。内部环境主要指企业所拥有或控制的资源，包括资产、生产或其他作业程序、技能、知识等。其次，存在与价值评估相关的审计风险。对目标企业的价值评估相关的审计风险是指在对目标企业的经济实力、发展战略以及并购收益和成本的审计风险。经济实力的审计需要审查企业资产负债状况、盈利能力等。发展战略要审查目标企业和主并企业的的战略相关性。

并购中的审计风险主要是换股比例的确定。很多企业采用换股方式并购，而换股比例有：每股市价比、每股收益比、每股净资产比等。不同的方法，适用范围也不一样，审计人员依据合并双方的互补性、协同性，全面评估双方企业的实际价值，协助高管选择合理的方法，才能规避其中风险。

并购后的审计风险，需要对并购企业进行有效整合。并购后，企业在人事、经营、财务、管理等方面需要整合。并购后，被并购企业的关键管理人员和技术人员可能离职，导致客户、资金、原材料等重要资源与被并购企业断绝，导致并购失败。生产经营的整合包括生产设备、研发的投入、销售渠道和销售网络的整合。并购后企业可能出现现金流量短缺的财务问题以及资本运营和企业文化管理机制缺失。审计人员在整合阶段的审计中，应协同其他管理层面设计制定科学、有效的协调措施，实现人事、经营、财务、管理等方面的协同。

（三）信息不对称风险

在并购过程中，确定目标企业的价值主要依据公司的财务报表和股价。对股价来说，首先股价作为虚拟资本其波动原因较为复杂，股价往往不能完成反应其内在价值。其次，在现实中股价与公司经营业绩很难完全一致。对财务报告来说，虽然经过审计，提高了信息的可靠性，但仍然可能存在一些问题。首先，财务报告提供的信息有一定的阶段性的滞后性。其次，财务报告依据适用的企业会计准则编制，由于会计政策与会计估计与会计人员的职业判断有关，不能完全反应企业的基本情况。最后，股权信息、资产信息、负债信息等会计信息的披露可能不充分。对股权信息来说，并购各方提供的股权信息可能与股权的实际状况不相一致，如股权已被质押或被相关机关限制。对资产信息风险来说，被并购企业可能存在大量低效或者无效资产，甚至是非法资产。对于负债信息来说，许多被并购企业负债中可能有未反映已经发生的债务或者潜在的债务。其中，危险最大的是或有负债，如担保责任带来的或者潜在诉讼等。由此可见，并购企业时必须关注和防范信息不对称风险。

二、防范企业并购风险的对策

（一）防范企业并购财务风险的对策

对于目标企业的价值评估风险，首先，应取得被并购企业的对自己情况的全部披露的书面证明，并在并购协议中约定违约责任。其次，应对并购企业的内外部环境的进行全面的评估和分析，从而预测得到合理的未来现金流量，使得估价与真实价值一致。

对于融资风险，首先应选择合理的融资方式。通过负债融资，需要寻找杠杆效益和偿债风险上升的平衡点。权益融资则要关注每股盈利和市盈率的变化以及控制权的稀释。其次，应保持自有资本、债务资本和权益资本的比例合理。再次，企业应开阔视野，拓宽融资渠道，使得并购顺利进行。最后，结合自身财务状况，在与并购沟通后，尽量采用现金、债务、股权相结合的方式支付，或者分期付款方式。

（二）防范审计风险的对策

在并购前，应充分充分收集与并购企业相关的信息，并采取有效、适当的程序保证信息的可靠性。并购中，确定换股比例时，综合考虑合并双方的市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。并购后，协助主并企业做好人员的选派、沟通、调整以稳定人心，逐步整合经营相关业务化解整合阻力，设计如套利出售、撤资等财务策略降低财务风险，关注双方企业的文化差异设计科学有效地措施促进企业文化融合。

对审计程序来说，并购审计作为一种专项审计。其目的是企业并购活动本身，是对并购各个活动的的审查。所以，其审计程序的设计有别于财务报表审计。企业并购审计程序的设计应根据基本程序框架，结合企业并购审计的具体类型、目的、内容和特殊要求，增减某些具体程序，合理构建适用具体情况的有效审计程序。

对于审计方法来说，企业并购活动作为一种特殊的经济活动必然涉及特殊的会计处理或者会计披露，这说明企业并购审计具有特殊性。因此，在实施并购审计时，使用常规的检查、观察、函证、重新计算、分析程序等常规的方法并不能满足需要，还要用到指标分析的方法。

对审计人员的素质来说，由于企业并购的特殊性要求审计人员具备一般要求外，还需要对并购涉及的知识有所了解。并购审计人员应掌握并购有关的管理学知识、会计处理方法、企业价值评估的方法。另外，我国尚未出台并购审计的专门法规，审计人员应在并购审计了解我国各相关法律中对 企业并购的一些规定。

（三）防范信息不对称风险的对策

首先，并购方对被并购方的内外部情况进行主动审查，了解和识别被并购企业的现状和潜在风险，对于可能存在风险要求对方提供正式书面承诺，为减少并购风险，在正式签约时约定违约责任。当然，信息审查是一项极为复杂的专业性工作，为避免风险，信息审查可以聘请中立的、权威的并购整合服务团队。知名的事务所往往会成立并购整合服务团队，加强为客户提供收购合并服务的能力。（作者单位：江西财经职业学院）

参考文献

[1]杨凤鸣 刘文华.企业并购风险及其控制[J].商业时代，2005（3），45-46

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【关键词】海外并购；财务尽职调查报告；审计

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国[1]。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

（一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

（二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

（三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

（四）对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

（一）审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免“并购陷阱”的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

（二）审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性[4]。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

（三）审计财务尽职调查的结果

有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。

参考文献

[1]隋平.海外并购尽职调查指引[M].中国：法律出版社，2011，3.

[2]吴庆念.论财务尽职调查中的问题及其对策[J].商场现代化，2009（3）：361-362.

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关键词：财务整合;风险管理;探析

一、财务整合中的风险分析

财务整合发生于企业的并购活动中，由于并购企业与被购企业经营模式、管理体制以及财务处理方式不同，企业并购难免会发生一定的问题，如果对这些问题处理不当就会引发企业的财务风险，甚至可能会引起并购失败。下面是煤炭企业的内外部环境主要风险分析表。

表1 企业内外部环境主要风险分析表

风险 外部财务整合风险

内部财务整合风险 资金使用风险

融资后续风险

资产负债整合风险

信息不对称风险

1.外部财务整合风险

企业并购过程中，由企业外部环境引起的财务风险被称为外部财务整合风险。这些外部因素主要包括国家政策变动、经济环境改变以及行业态势变化等等。这些外部环境引发的财务整合风险是不可避免的，企业对外部的财务整合风险只可预防无法规避。例如目前我国的煤炭企业发展不畅，国家出台了一系列相应的政策来鼓励煤炭企业的可持续发展，同时关闭不符合安全生产条件的煤炭企业。

2.内部财务整合风险

内部财务整合风险主要来源于企业的内部。下面分几种情况分别介绍。

2.1资金使用风险

煤炭企业并购时需要支付相应的并购资金，即：并购价格、并购费用以及投入资金等等。并购资金也被称为并购成本，它是企业并购所必须付出的代价。新形成的煤炭企业可能会面临一定的资金周转问题，尤其是以现金支付的企业。考虑到煤炭企业资金使用的风险，所以并购资金的使用需要有一定的安排顺序，首先应该支付相应的并购费用，再次便是支付并购的价格，即被购企业的买价，最后便是整合后的资金投入。在支付这些费用时一定要严格遵循顺序，同时考虑时间的合理性，保证并购活动的顺利进行。

2.2融资后续风险

企业并购后的融资活动也会造成一定的风险，融资渠道有内部渠道与外部渠道，这两种融资方式都存在一定的风险，企业应该安排好相应的融资渠道，即要保证企业可持续发展又要兼顾股东利益最大化。除了融资渠道，并购企业的融资结构也面临着风险，融资结构主要是指企业资金来源结构及其比例关系，不合理的融资结构会为企业带来一定的风险，我们应该在遵循股东权益最大化原则的基础上，充分考虑财务杠杆效应及债务资金风险，合理的选择并购企业的融资结构。例如，对于煤炭企业应该充分结合其企业特点，在并购后期进行融资。

2.3资产负债的整合风险

企业在完成并购后需要进行资产与负债的整合。整合并购企业的资产可以提高其生产效率，增强企业的整体竞争实力，但是如果资产整合失败，不但不会增强企业竞争力，还可能会损害企业原有的业务，造成财务资金链断裂，给企业带来一定的财务危机。整合并购企业的负债可以降低资金的使用成本，优化公司的债务结构，但是如果整合失败会引起企业债务成本升高，埋下潜在的债务风险。

2.4信息不对称风险

煤炭企业的并购通病就是信息的不对称，并购企业往往对被购企业的技术、资源以及财务了解不深，所以导致并购时不能准确的估计被购企业的实际价值，同时很多煤炭企业不诚信，没有提供矿井的真实资料，错误的信息往往导致决策者作出错误的判定，从而增加了并购的难度。

二、财务整合风险存在的原因

1.资本市场固有的缺陷

由于资本市场交易与信息的不对称性，市场的定价功能存在一定程度的缺失与扭曲。这就影响了并购企业的合理定价，增加了相应的风险程度。例如，资本市场利率以及汇率的变化就会影响并购企业的财务整合。同时并购活动中出现的内部交易以及执法人员的违法行为都会增强财务整合风险。

2.并购工作系统性不足

财务整合始终贯穿于企业的整个并购活动之中，并不是并购完成后所进行的。所以目标企业的选择也会影响财务的整合，如果并购初期对并购企业缺乏相应的了解，很可能就会造成财务整合的失败。企业并购是一个系统性的工作，由开始的审查被购公司至最后的评定整合效应，都需要专门的管理者参与，企业可以成立专门的并购小组，全权负责企业的并购活动。同时还应该关注财务整合的速度，因为整合的速度直接影响着并购的成本。财务整合速度过慢会增加并购的成本，整合速度过快又不能完全保证整合的质量，整合速度能否把握得当直接关系着总体的整合效果。

3.企业文化的不同

并购过程中，企业文化是最易被忽视的部分，由于其难作，管理者一般抓不住核心，并购中的很多问题实质上都是企业文化的问题，它直接影响了一个企业中所有成员的价值观与信念，是企业的指导力量，它的整合效果直接影响着并购的成功与否。中国企业的并购失败率很高，其中大部分是因为文化的整合不当，例如，某煤炭企业并购了周边的四十几个煤矿，但是由于与被购小企业的核心文化理念不同，导致并购后的企业管理制度存在缺陷且人员素质偏低，企业先进的管理文化需要相当长的时间才可以融入到被购企业中，这些都是由文化差异引起的。国外的一项研究表明，文化差异是导致并购失败的最主要的决定因素。

三、财务整合风险的防范措施

1.改善信息不对称情况

并购企业与被购企业的信息不对称是造成财务整合风险的主要原因，所以应该在并购前对被购的煤炭企业进行调查分析，尤其是分析企业的财务信息与经营能力。做到仔细盘点煤矿的资产，同时对于不能下井进行盘点的资产，需要相关的专业人员进行评估，同时也要仔细调查被购公司的资产负债表，审视其资产与负债的正确性，聘请相关的审计机构来对其资产进行审计监察。

2.强化资金预算管理

对于煤炭企业，做到财务管理最关键的步骤就是抓紧企业的现金流量，煤炭企业的现金日流量十分巨大，只有积极的对资金流实施控制才可以降低财务整合的风险。公司应该适时的改进公司的预算制度，加强对资金的预算管理，保证资金的流通性。

3.优化资源配置

整合资产与负债可以保证煤炭企业的资产使用率，及时处理无用无效的资产，煤炭企业的资产较多，对于其流动资产，企业应该在保证正常运营的基础上做到及时周转资金，对于固定资产企业应该及时进行检查，将合格资产使用到日常经营之中，对于不合格的资产则采用租赁与出售的方法进行整合，从而提升企业的资产使用率。

4.提高工作人员的素质水平

煤炭企业可以定期的举行财务风险防范会议，加强工作人员的风险意识，为企业培养一批适合经济发展的财务人员。另外还应该提高审计人员的专业素质，重视企业的风险识别工作，切实的做好企业的审计工作。煤炭企业只有将财务与审计完美的结合起来，才可以做到正确的评估其财务风险。

5.协调好管理当局的利益关系

企业的财务整合工作实质上就是协调相关的利益，保证企业财务活动的正常进行。进行财务整合以前，工作人员应该及时了解当地的政策法规，关注本行业的相关行业标准等等。我国对煤炭企业现行的政策是实行低碳经济，企业应该严格的遵循这条原则，积极响应国家的低碳绿色政策。企业本身利益与国家利益相冲突时，要以国家利益为先。

四、结语

财务整合是一项很繁琐的工作，企业与相应的主管机构都应该提起高度重视。煤炭企业促进了我国经济的飞速发展，是国民经济重要的组成部分，我国应该充分借鉴国外煤炭企业的财务整合经验，在发展企业的同时探索适合我国煤炭企业的财务整合方式。

参考文献：

[1]张大田.浅议煤炭企业财务风险管理[J].中国经贸导刊，2010，（09）.

[2]刘南南.低碳经济背景下煤炭企业财务风险评价[D].燕山大学.2013，（05）.

[3]郭扬虎.基于财务视角的并购整合风险探析[J].经济视角.2012，（05）.

[4]王凯，李婉弟.企业并购财务风险的防范与控制[J].中国证券期货，2011 （04）.

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关键词：内部控制；整合风险；整合能力

一、研究背景

2015年度中国企业并购（并购）数量和金额大幅增加，中国企业并购交易总量同比增长37%，交易总额增加84%，至7340亿美元，其中114起单笔金额高达10亿美元以上。2015年和记黄埔收购英国第二大移动电信运营商、阿里集团入股苏宁云商、锦江股份百亿收购卢浮酒店集团等并购事件的发生，并购是企业扩大规模、提高公司在市场上竞争力的重要方式。

并购方取得了目标方的控制权，只是实施并购第一步。而并购整合风险的应对和并购整合的成效决定了并购成功与否。因此，本文首先分析了企业并购后整合阶段中存在的风险，然后探讨了内部控制影响企业并购后整合能力的路径以及并购整合阶段的内部控制评价，从微观视角丰富并购行为的研究，提高企业并购绩效，提高企业并购成功的概率。

二、理论分析

并购是否能够创造价值并没有一致的结论。相关文献从内外部制度、公司内部治理和管理层、并购企业特征等多方面探讨了并购能否创造价值。多数并购是不成功的，它并没有达到预期的效果。并购当年，上市公司绩效有较大提高，随后下降，公司并购绩效并没有实质性提高（李善民等，2009）。然而，并购整合能力才是并购能否产生价值的根源（Haspeslagh和Jemison，1991）。并购后整合程度和速度与并购绩效有关系（李善民和刘永新，2010）。

2008年之前，我国公司内部控制的相关研究主要关注内部控制信息披露，之后，便转向内部控制的经济后果。主要的研究路径有三种：第一，通过检验股票市场及托宾Q值对内部控制信息披露来验证内部控制对于企业的价值（盛常艳，2012；张晓岚等，2012）。第二，研究内部控制缺陷及经济后果（方红星等（2010）；李万福等，2012））。第三，内部控制评价。确定了内部控制评价标准（时军，2012）、信息系统内部控制评价指标体系（盛巧玲、吴炎太，2012）。

内部控制与企业并购绩效显著正相关（赵息，张西栓，2013），而并购后整合是并购价值创造的来源和并购成功的可靠保证（Haspeslagh和Jemison，1991）。如果企业在并购整合前能够正确的识别和分析整合风险，建立管理全面风险的内部控制体系，则可以降低并购后整合不成功造成并购失败的不确定性。

三、并购整合存在的风险

并购整合风险是指在并购方取得对被并购方的经营控制权后，在并购交易完成后，在接管阶段、规划阶段和整合过程中遇到的人事、财务、管理等方面出现的不确定性因素以及由此导致并购不成功的可能性（刘秋东，2009）。

整合阶段风险主要包括两个：整合计划风险和整合不利风险（崔永梅，2011）。如果企业在并购后整合过程开始时由于没有详细地制定整合计划，或者在制定整合计划时未与并购交易各利益相关者沟通，会使得后期整合过程中遇到各种阻碍，从而整合计划难以有效实施。

然而，也有相关学者从战略、文化、组织、业务、财务、人力资源以及技术等方面分析并购交易完成后存在整合风险。

四、内部控制影响企业并购后的整合能力的路径

从目标方选择风险以及合理评估企业并购能力的风险出发，企业规模、企业并购前的财务压力和并购前企业的现金流与并购整合能力相关。

内部控制影响企业并购后的整合能力的路径可以从三个方面分析。首先，有效的内部控制能优化并购目标的选择，确保目标并购方与收购方存在协同效应。企业进行并购以及并购目标的选择等决策时，考察双方是否存在战略上的协调效应，从而能降低并购整合风险；其次，有效的内部控制能在一定程度上减轻整合过程中存在的信息风险。企业并购后整合过程中需要大量的高质量信息，因此，信息数量和质量对并购成功十分重要。有效的内部控制可通过减少无意过失和故意操纵从而提高信息质量，企业内部员工之间以及内部与外部之间通过频繁和有效的高通能够传递更多特定的非财务信息；最后，有效的内部控制还可以减少并购整合过程中各利益相关者的利益冲突和意见分歧。内部控制越有效，公司员工能更好的认同企业文化，减少抵制情绪，缓和利益冲突，减少整合的不确定性，提高并购成功的概率。

五、并购内部控制评价体系中整合阶段的评价

企业并购内部控制局势规避和控制并购活动中的风险，保障并购价值实现的有效手段。崔永梅（2011）研究了企业并购内部控制的评价问题，结合企业并购特征，划分了企业并购活动的主要流程，构建决策―接管―整合―评价的并购内部控制评价体系，保证并购效果。

企业并购交易完成接管工作之后，即进入并购整合结算。能否很好的整合并购双方的各种资源直接关系到并购活动的成败。并购内部控制评价内容的整合阶段主要从控制目标、执行主体、监督主体、控制内容和控制方法五方面进行分析，从而加强整合阶段的内部控制，控制企业并购整合风险。

六、总结

本文分析了影响并购整合存在的风险，内部控制影响本企业并购后整合能力的路径以及并购内部控制评价体系中整合阶段的评价。有效的内部控制能优化并购目标的选择，确保目标方与本企业在战略目标、关键资源和产业链等方面存在一致性或互补性；缓解并购整合中的信息不对称，而且也减少整合阶段进程的利益和意见冲突，并购内部控制评价内容的整合阶段主要从控制目标、执行主体、监督主体、控制内容和控制方法五方面进行分析，从而加强整合阶段的内部控制，控制企业并购整合风险。从而从内部控制视角来分析企业并购整合，提高企业并购绩效，在企业并购中具有重要的意义。

（作者单位：云南民族大学管理学院）

参考文献：

[1] 李善民，刘永新.2010.并购整合对并购公司绩效的影响―基于中国液化气行业的研究[J].南开管理评论（4）：154-160

[2] 杨道广，张传财，陈汉文.2014.内控控制、并购整合能力与并购业绩―来自我国上市公司的经验证据[J].审计研究（3）：43-50

[3] 崔永梅，余璇.2011.基于流程的战略性并购内部控制评价研究[J].会计研究（6）：57-62

[4] 刘秋东.2009.谈企业并购的整合风险及其控制[J].财会月刊（8）；76-77

[5] 郑骏川.2009.企业并购整合研究综述[J].科协论坛（8）；154-155

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摘 要 企业的并购活动会给企业带来直接的财务影响，这其中也伴随着财务风险问题，比如说最佳资本的结构偏离，企业价值降低，财务风险增高。在企业的并购活动中，怎样控制好财务风险，对财务风险进行有效地防范是摆在企业管理者面前重要的问题。本文先是分析了企业并购财务风险问题产生的原因，然后讲解了企业并购财务风险的表现形式，最后根据企业并购财务风险问题产生的原因提出了企业并购财务风险问题的防范措施。

关键词 企业并购 财务风险 防范方法

随着中国市场经济的快速发展，企业间进行的并购活动慢慢增加。并购过程中也产生了一些财务风险问题。要想对这些财务风险问题进行有效地防范，就需要找到并购财务风险的形成原因。下面就先讲一讲企业并购财务风险问题产生的原因。

一、企业并购财务风险问题产生的原因

1．未来不确定

企业的并购过程有很多的不确定因素。比如宏观方面的国家经济政策变动、通货碰撞程度、经济周期运动、汇率利率变动，微观方面的并购方资金状况、并购方经营环境、收购方反收购、收购方价格变动等等。这些不确定因素都可以引起企业并购的预期结果发生偏离。加上企业并购活动牵涉的领域有很多，例如法律、专有技术、财务、环境等等。这些都会导致企业并购发生财务风险问题。这些不确定因素根据收益决定的效益和成本影响的约束机制使企业的并购结果发生偏离。不确定因素的价值增值特点也给企业决策者带来价值诱惑力，使控制负偏离的动机和追求正偏离的目的得到了强化。这些不确定因素也间接地影响着成本膨胀，外部的各种因素和内部的各种因素综合作用，使作用结果有损失的可能，这又形成了企业决策者的约束力。价值诱惑和成本约束的综合作用导致了诱惑约束效应机制。诱惑效应比约束效应大时，并购预期和结果发生正偏离，完成企业并购活动；诱惑效应比约束效应小时，并购预期和结果发生负偏离，引起企业并购中的财务风险问题。

2．信息不对称

企业在进行并购活动中，信息不对称现象普遍存在，例如，并购方经常把目标企业负债的多少、资产抵押的情况、资产担保的情况、企业财务报表是否可靠的相关信息估计不足，不能准确确定出企业的盈利能力以及资产价值，这就会导致企业并购财务风险问题的发生。当目标企业属于上市公司时，并购方对目标企业的产品市场占有情况、企业富余人员、资产可利用价值等估计不足，在并购进行后不能进行有效地整合，导致企业整合失败。收购方进行要约收购活动时，目标企业的高层管理人员为了自己的个人利益而隐瞒自己企业的事实情况，使收购方不能对目标企业的盈亏情况、负债情况、技术专利情况掌握不足，使收购方在错误的、失真的信息上进行错误的决策，增加了企业并购成本，使企业并购不能进行。

二、企业并购财务风险的表现形式

1．价值评估风险

并购方在确定好了目标企业后，开始关注以持续生产经营基础上估算目标企业的价值，把这个成交的低价当成并购成功的基础。并购企业对未来时间的预测和自由现金的预测可以决定目标企业的估计。当目标企业估价不准确时，就会造成企业并购的估价风险，估价风险的大小由并购企业的信息质量决定，并购企业的信息质量由一些因素决定；一是目标企业是否是上市公司；并购企业属于善意的收购还是恶意的收购；企业进行并购需要的时间；目标企业审计距离并购的时间多少等等。由此可以看出企业价值评估风险决定于信息不对称的程度。

2．流动性风险

企业并购后因为债务繁重，没有短期融资的参与，导致了支付发生困难，这就属于流动性的风险。它在利用现金支付时表现的特别明显。因为现金支付的企业要考虑到资金的流动，速动资产和流动资产的质量越高，企业变现的能力就越强，越能进行顺利地资金收购。企业进行并购活动也会占用大量流动性资金，降低对外部环境的反应能力以及调节能力，使企业的生产经营风险增加。当自由资金不多时，企业利用举债，使并购后企业负债率上升，资金安全性下降。

3．融资风险

企业并购活动产生的融资问题指不能按时筹到资金，使并购不能顺利完成。怎样利用企业内外部资金渠道筹到资金是并购活动顺利实施的保障。并购需要大量的资金，这就需要综合各种融资渠道。企业并购属于暂时持有，以后还打算改造出售时，需要短期大量的资金作为支持。可以选择成本低的短期借款方式，企业还本付息安排不当时，就会造成企业财务风险问题。企业打算长期持有，需要根据目前企业持续生产的资金需用、资本结构进行具体筹资计划。

三、企业并购财务风险问题的防范措施

1．改变信息不对称情况

企业通过改变信息不对称情况，通过收购估计模型合理确定目标企业价值，使目标企业估价风险降低。信息不对称会造成目标企业估价风险，并购企业要尽量避免恶意的收购情况，进行并购活动前对目标公司进行评价审查。并购方还可以让投资银行进行企业的全面策划分析，判断审定目标企业的财务状况、经营能力以及产业环境。对目标企业未来的资金流做出正确地、合理地预测分析，这样一来，估计水平就接近于真实价值。同一目标公司不同价值估价方法的使用，会得到不同的企业并购价格。企业进行价值估计的方法有很多种，例如市盈率法、账面价值法、同业市值比较法、清算价值法、市场价格法以及现金流量法。并购公司可以根据并购后是否存在目标公司、并购动机、并购掌握的信息资料来确定目标公司的估价方法，合理地、正确地评估出目标公司的并购价值。

2．进行流动性资产的组合

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论文关键词：企业并购；成本；企业；财务

并购是资本市场中企业兼并、收购和联合三种具体的资本经营方式的统称，是企业实现快速扩张的主要途径。我国企业并购开始于1984年的，90年代以后企业并购步入快速发展阶段，无论是在规模上，还是形式上都取得了新的突破。党的十五大以后，我国企业并购有了更强劲的发展。1999年9月深圳保安集团在上海证券交易所收购了上海延中实业公司16％的流通股股票成为其股东后，又陆续出现了一系列的并购。随着中国加入wto，在中国企业逐步走进全球一体化的进程中，外资并购的势头不断强劲。

现阶段，我国企业并购的特点主要表现在：企业并购的规模日益扩大化。如广州控股出资14亿元购买沙角b电厂，实现了我国电力股权单项标的最高金额。并购的质量有所提高。并购动机开始趋向优化资产存量结构，并购方式向多样化发展，并购环境也大大改善。尽管如此，我国企业并购的成功率还是相当低的。而从并购后的效果看，2005年以前发生并购的45家上市公司的重组效果并不令人满意，只有15％的公司在经过成功的资产注入后焕然一新，20％的公司经营一波三折，36％的公司在财务重组中很难维持，29％的公司重新陷入困境。笔者认为，企业决策者对并购计划不进行必要的成本决策分析是造成不少企业并购失败的关键所在。企业要想通过并购实现低成本扩张，就必须对并购计划做出正确的成本决策分析。本文拟对此问题进行探讨，以期抛砖引玉。

一、企业并购的成本构成分析

要进行企业并购的成本决策分析，首先应该明确企业并购的成本构成。分析企业并购的成本构成应从四个方面进行：

1、企业并购的进入成本

也被称作并购完成成本，是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。其中直接成本是指并购活动直接发生的成本，如现金收购的购买支出；在债务收购、杠杆收购等情况下，开始可能并不实际支付收购费用，但是必须为未来的债务逐期支付本息。间接成本是指并购活动发生的各项间接支出，如在并购过程中发生的策划、谈判、文本制定、资产评估、公证、更名等费用。

2、企业并购的整合成本

也被称作并购协调成本，是指并购企业为使被并购企业按计划启动、发展生产所需的各项投资。并购的整合成本主要包括：

(1)整合改制成本

并购企业在取得被并购企业的控制权后，必然要对被并购企业进行重组。小则调整人事结构，改善经营方式；大则整合经营战略和产业结构，重建销售网络。

(2)后续资金投入成本

为了实现并购战略目标，并购企业要向被并购企业注入优质资产．拨入真动资金为新企业开拓市场支付市场调研费、广告费等。

(3)内部协调成本

并购后企业规模快速扩张，使企业的业务活动组织协调工作更加复杂，相应的协调成本势必增加。

3、企业并购的退出成本

企业并购的退出成本主要是指企业在通过并购实施扩张而出现扩张不成功必须退出，或当企业所处的竞争环境出现了不利的变化，需要部分或全部解除整合所发生的成本。一般来说，企业并购的力度越大，可能发生的退出成本就越高。

4、企业并购的机会成本

企业并购的机会成本是指企业为完成并购活动所发生的各项支出，尤其是资本性支出，相对于其他投资和收益而言的利益放弃。

二、并购成本方面存在的主要问题

企业是否进行并购，首先取决于荠购的成本，并购成本对并购的成功与否具有决定性的作用。但目前我国企业并购在成本方面还存在诸多问题，严重影响了企业并购的结果。

1、并购动机非理性导致并购成本测算不准确

由于企业并购动机的不理性，缺乏长远战略考虑，企业为了眼前的政策优惠或为某一优势生产要素吸引，或其他某一方面利益的吸引，盲目决策，导致并购活动这种市场化行为的非市场化操作，为并购企业带来了财务隐患。例如，赤峰市双马集团核心企业赤峰糖厂盲目地兼并与制糖业不相关的赤峰玻璃厂、第二制酒厂、乌丹化工厂等跨行业亏损企业，组建企业集团，并承担债务4571万元，注入新资金8954万元，最终导致集团负债4．3亿元，负债率达95％，陷入严重的财务困境。

2、我国企业并购完成成本受多种不利因素影响

并购完成成本是并购方为获得目标企业而付出的成本，并购完成成本的高低一般直接体现了并购目标企业的价值，同时，并购完成成本的大小直接影响并购方的未来投资回报率。并购完成成本的确定是并购成功与否的关键。我国企业并购完成成本的确定往往受到多种因素的影响：

(1)交易双方信息不对称

确定并购价款的主要依据资料是目标企业的年度报告、股价变动情况表和财务报表等，但被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至可能出于自身的利益而杜撰信息。

(2)评估的方法和程序

从资产清查程序来看，评估机构在有限的时问内，很难对目标企业进行彻底的清查，往往只能采取抽样的方法，这会导致部分资产实际状况与账面价值不符。再加上评估方法、评估参数和标准不同，也会引起评估结果存在一定的谩差。

(3)其他因素

其他影响并购完成成本的因素。比如政府部门为了某种目的而干预企业间的并购行为进而影响并购完成成本。再如资产评估机构也有可能在多方干预或自身利益驱使下，出具虚假不实的评估报告。

3、并购时对整合与营运成本重视不足

并购得成功，并购前期过程固然重要，并购后的企业整合与营运同样至关重要。实现企业之间的管理、技术、文化和人才对接融合是当前成功并购的难点所在。而这些整合与营运成本往往占企业并购成本的大部分。并购后，并购方对目标企业在经营管理、市场建设、资源整合等方面往往还要作进一步的整合与营运成本投入。由于整合与营运成本种类多、数量大，往往占企业并购成本的大部分，因而企业在并购时应对其进行着重考虑。

4、为企业并购服务的中介机构欠发达

企业并购作为资本市场上的一种交易，要涉及资产、财务、政策、法律等多方面的内容，是一项专业的工作。因此需要投资银行、并购经纪人与顾问公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构协助进行。在中国，产权交易中心是为企业提供信息的专门中介机构，由于出现时问不长，产权交易过程中各项制约机制不健全，并且相互之间缺乏交往，因此提供的信息不完整，没有实现网络化信息化。另外，我国大多数投资银行、会计师事务所、律师事务所等也对于服务企业并购的实践经验不足，当服务于企业并购时，它们对企业并购的设计、咨询真正提供的帮助甚少，没有起到作为中介机构应有的作用。

三、并购成本控制的对策

针对上述分析，为加强企业并购成本的管理，有效控制并购成本，企业在并购时应采取下列措施：

1、企业应根据自身发展的内在要求进行并购

企业在并购时，要遵循资本运营的效益增值和效益最大化原则进行并购，旋并购目标具有战略性、长远性，避免盲目性并购。同时，既要防止行政部门的过度干预，又要取得政府的政策支持，以保证企业并购的顺利进行，为企业扩张后的运营创造良好的环境。

2、对目标公司进行详尽的审查

企业应从相关性、互补性等方面分析并购双方的优势与不足．其中包括资产质量、财务状况、经营管理、市场销售能力、技术潜力等方面，估计两公司之间可能产生的协同价值，并以此来决定并购公司所要支付的并购成本。此外．还要确定对其它潜在收购者可能产生的协同价值。如果并购公司取得的协同价值小于竞争者可能取得的协同价值，则在投标中会失败此外．要深刻了解目标企业的产品生命周期和其紧密相关的产业特征，避免进人一个退出成本高昂的衰退陷阱中去。

3、选择合理的并购方式，以有效降低或有负债的风险

并购方企业应在多种并购方案中，采取有利于己方的方案，力争降低或有负债的风险。例如，可将目标企业进行终止清算．按企业清算的程序．清理企业资产和负债，并购放在收购原企业的有效资产后，重新注册设立新的企业，这样可以解决所有的历史遗留问题。

4、聘请信誉良好的中介机构

企业间的兼并、收购是资本市场的一种重要交割活动。需要诸如银行、会计审计等事务所的参与。企业在并购时，对参与其中的经纪人、会计事务所、资产评估事务所、律师事务所提供的资历及相关信息，需要进一步证实，并扩大调查取证范围，以保证其在企业并购中的意见客观、公正。

5、合理编制预算，强化预算控制，降低并购后运行成本

篇10

论文摘要：并购在企业发展中具有重要的作用，它是增强企业核心竞争能力，实现规模经济效应的有效途径。企业要综合考虑并购所带来的成本和效益，否则有可能使企业陷入财务困境。本文分析了我国企业并购在成本方面存在的主要问题，并提出了相应的对策。

论文关键词：企业并购；成本；企业；财务

并购是资本市场中企业兼并、收购和联合三种具体的资本经营方式的统称，是企业实现快速扩张的主要途径。我国企业并购开始于1984年的，90年代以后企业并购步入快速发展阶段，无论是在规模上，还是形式上都取得了新的突破。党的十五大以后，我国企业并购有了更强劲的发展。1999年9月深圳保安集团在上海证券交易所收购了上海延中实业公司16％的流通股股票成为其股东后，又陆续出现了一系列的并购。随着中国加入WTO，在中国企业逐步走进全球一体化的进程中，外资并购的势头不断强劲。

现阶段，我国企业并购的特点主要表现在：企业并购的规模日益扩大化。如广州控股出资14亿元购买沙角B电厂，实现了我国电力股权单项标的最高金额。并购的质量有所提高。并购动机开始趋向优化资产存量结构，并购方式向多样化发展，并购环境也大大改善。尽管如此，我国企业并购的成功率还是相当低的。而从并购后的效果看，2005年以前发生并购的45家上市公司的重组效果并不令人满意，只有15％的公司在经过成功的资产注入后焕然一新，20％的公司经营一波三折，36％的公司在财务重组中很难维持，29％的公司重新陷入困境。笔者认为，企业决策者对并购计划不进行必要的成本决策分析是造成不少企业并购失败的关键所在。企业要想通过并购实现低成本扩张，就必须对并购计划做出正确的成本决策分析。本文拟对此问题进行探讨，以期抛砖引玉。

一、企业并购的成本构成分析

要进行企业并购的成本决策分析，首先应该明确企业并购的成本构成。分析企业并购的成本构成应从四个方面进行：

1、企业并购的进入成本

也被称作并购完成成本，是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本。其中直接成本是指并购活动直接发生的成本，如现金收购的购买支出；在债务收购、杠杆收购等情况下，开始可能并不实际支付收购费用，但是必须为未来的债务逐期支付本息。间接成本是指并购活动发生的各项间接支出，如在并购过程中发生的策划、谈判、文本制定、资产评估、公证、更名等费用。

2、企业并购的整合成本

也被称作并购协调成本，是指并购企业为使被并购企业按计划启动、发展生产所需的各项投资。并购的整合成本主要包括：

(1)整合改制成本

并购企业在取得被并购企业的控制权后，必然要对被并购企业进行重组。小则调整人事结构，改善经营方式；大则整合经营战略和产业结构，重建销售网络。

(2)后续资金投入成本

为了实现并购战略目标，并购企业要向被并购企业注入优质资产．拨入真动资金为新企业开拓市场支付市场调研费、广告费等。

(3)内部协调成本

并购后企业规模快速扩张，使企业的业务活动组织协调工作更加复杂，相应的协调成本势必增加。

3、企业并购的退出成本

企业并购的退出成本主要是指企业在通过并购实施扩张而出现扩张不成功必须退出，或当企业所处的竞争环境出现了不利的变化，需要部分或全部解除整合所发生的成本。一般来说，企业并购的力度越大，可能发生的退出成本就越高。

4、企业并购的机会成本

企业并购的机会成本是指企业为完成并购活动所发生的各项支出，尤其是资本性支出，相对于其他投资和收益而言的利益放弃。

二、并购成本方面存在的主要问题

企业是否进行并购，首先取决于荠购的成本，并购成本对并购的成功与否具有决定性的作用。但目前我国企业并购在成本方面还存在诸多问题，严重影响了企业并购的结果。

1、并购动机非理性导致并购成本测算不准确

由于企业并购动机的不理性，缺乏长远战略考虑，企业为了眼前的政策优惠或为某一优势生产要素吸引，或其他某一方面利益的吸引，盲目决策，导致并购活动这种市场化行为的非市场化操作，为并购企业带来了财务隐患。例如，赤峰市双马集团核心企业赤峰糖厂盲目地兼并与制糖业不相关的赤峰玻璃厂、第二制酒厂、乌丹化工厂等跨行业亏损企业，组建企业集团，并承担债务4571万元，注入新资金8954万元，最终导致集团负债4．3亿元，负债率达95％，陷入严重的财务困境。

2、我国企业并购完成成本受多种不利因素影响

并购完成成本是并购方为获得目标企业而付出的成本，并购完成成本的高低一般直接体现了并购目标企业的价值，同时，并购完成成本的大小直接影响并购方的未来投资回报率。并购完成成本的确定是并购成功与否的关键。我国企业并购完成成本的确定往往受到多种因素的影响：

(1)交易双方信息不对称

确定并购价款的主要依据资料是目标企业的年度报告、股价变动情况表和财务报表等，但被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至可能出于自身的利益而杜撰信息。转中国-(2)评估的方法和程序

从资产清查程序来看，评估机构在有限的时问内，很难对目标企业进行彻底的清查，往往只能采取抽样的方法，这会导致部分资产实际状况与账面价值不符。再加上评估方法、评估参数和标准不同，也会引起评估结果存在一定的谩差。

(3)其他因素

其他影响并购完成成本的因素。比如政府部门为了某种目的而干预企业间的并购行为进而影响并购完成成本。再如资产评估机构也有可能在多方干预或自身利益驱使下，出具虚假不实的评估报告。

3、并购时对整合与营运成本重视不足

并购得成功，并购前期过程固然重要，并购后的企业整合与营运同样至关重要。实现企业之间的管理、技术、文化和人才对接融合是当前成功并购的难点所在。而这些整合与营运成本往往占企业并购成本的大部分。并购后，并购方对目标企业在经营管理、市场建设、资源整合等方面往往还要作进一步的整合与营运成本投入。由于整合与营运成本种类多、数量大，往往占企业并购成本的大部分，因而企业在并购时应对其进行着重考虑。

4、为企业并购服务的中介机构欠发达

企业并购作为资本市场上的一种交易，要涉及资产、财务、政策、法律等多方面的内容，是一项专业的工作。因此需要投资银行、并购经纪人与顾问公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构协助进行。在中国，产权交易中心是为企业提供信息的专门中介机构，由于出现时问不长，产权交易过程中各项制约机制不健全，并且相互之间缺乏交往，因此提供的信息不完整，没有实现网络化信息化。另外，我国大多数投资银行、会计师事务所、律师事务所等也对于服务企业并购的实践经验不足，当服务于企业并购时，它们对企业并购的设计、咨询真正提供的帮助甚少，没有起到作为中介机构应有的作用。

三、并购成本控制的对策

针对上述分析，为加强企业并购成本的管理，有效控制并购成本，企业在并购时应采取下列措施：

1、企业应根据自身发展的内在要求进行并购

企业在并购时，要遵循资本运营的效益增值和效益最大化原则进行并购，旋并购目标具有战略性、长远性，避免盲目性并购。同时，既要防止行政部门的过度干预，又要取得政府的政策支持，以保证企业并购的顺利进行，为企业扩张后的运营创造良好的环境。

2、对目标公司进行详尽的审查

企业应从相关性、互补性等方面分析并购双方的优势与不足．其中包括资产质量、财务状况、经营管理、市场销售能力、技术潜力等方面，估计两公司之间可能产生的协同价值，并以此来决定并购公司所要支付的并购成本。此外．还要确定对其它潜在收购者可能产生的协同价值。如果并购公司取得的协同价值小于竞争者可能取得的协同价值，则在投标中会失败此外．要深刻了解目标企业的产品生命周期和其紧密相关的产业特征，避免进人一个退出成本高昂的衰退陷阱中去。

3、选择合理的并购方式，以有效降低或有负债的风险

并购方企业应在多种并购方案中，采取有利于己方的方案，力争降低或有负债的风险。例如，可将目标企业进行终止清算．按企业清算的程序．清理企业资产和负债，并购放在收购原企业的有效资产后，重新注册设立新的企业，这样可以解决所有的历史遗留问题。

4、聘请信誉良好的中介机构

企业间的兼并、收购是资本市场的一种重要交割活动。需要诸如银行、会计审计等事务所的参与。企业在并购时，对参与其中的经纪人、会计事务所、资产评估事务所、律师事务所提供的资历及相关信息，需要进一步证实，并扩大调查取证范围，以保证其在企业并购中的意见客观、公正。

5、合理编制预算，强化预算控制，降低并购后运行成本