并购流程范文

导语：如何才能写好一篇并购流程，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词:财务管理;财务动机;企业并购前;企业并购中;企业并购够

中图分类号:F23 文献标识码:A 文章编号:1672-3198(2010)02-0150-02

1 企业并购的动机

企业并购的财务动因不容忽视,主要包括:

(1)可以合理避税:由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大,在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理减轻税负的效果。比如,换股收购中公司未收到现金和资本收益,因而不产生税负;可转换债券发行方的利息可以从所得税中扣除,同时保证资本收益不受影响;延期偿付将使企业少付或不付资本收益税,而购买方也因资金占有而减少纳税额。

(2)获得管理和经营协同:如果企业有一支高效的管理队伍,其管理能力超出管理该企业的需要,但这批人才只能集体实现其效率,企业不能通过解聘释放能量。那么,该企业就可以购并那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业,利用这支管理队伍通过提高整体效益水平而获利。同时,从规模经济的角度解释了所有类型的购并动机问题,认为通过实现规模经济,可以达到降低成本,提高技术开发能力和生产效率的目的。由于经济的互补性及规模经济性,两个或两个以上的企业合并后就可以提高其生产经营活动的效率。

(3)实现资源的优化配置和重组。

企业通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。多元化经营可以通过内部积累和外部购并两种途径实现,但在多数情况下,购并途径更为有利。尤其是当企业面临环境变化而调整战略时,购并可以使企业低成本地迅速进入被购并企业所在的增长相对较快的行业,并在很大程度上保持被购并企业的市场份额以及现有的各种资源,从而保证企业持续不断的盈利能力。

2 企业并购过程的财务管理

2.1 企业并购前调研的财务问题

首先财务工作的重点是了解资产构成情况。资产构成情况是企业状况的重要方面,优质的资产情况是企业规范畅通运作的前提和基础。在并购重组时,应将资产构成状况作为重点进行调查,包括并购目标企业的总资产情况、净资产情况、注册资本构成、负债结构、企业负担情况、经营性资产状况等。通过深入调研了解,对目标企业在财务角度有一个大体的评价。其次,要准备把握企业的财务风险:有效防范财务风险是衡量企业财务运作能力的重要尺度,要对目标企业的财务管理基础工作是否完善、专业人员业务素质情况、财务机构职能情况、应对外部环境变化措施能力等作出正确判断,并判断目标企业是否具有较强的财务决策能力,资本结构是否合理,根据财务状况对今后企业的营运发展能力作出科学判断。同时,应审查企业隐性负债,对或有负债及潜在的危机等问题进行分析评价。

2.2 企业并购过程中的财务管理

(1)并购的财务风险:企业并购是一项高风险性的经营活动,风险贯穿于并购活动的始终,财务风险又是并购风险中的重要组成部分。并购的财务风险主要包括以下方面:(l)目标企业价值评估风险。目标企业的估价取决于主并企业对未来收益的大小和时间的预期,对目标企业的价值评估可能高于其实际价值,这就产生了目标企业的价值评估风险。它主要受主并企业所获取的信息质量的影响,包括目标企业的性质(上市还是非上市公司等)、并购的性质(善意并购还是恶意收购)、准备并购的时间、并购企业审计的时间距离并购的时间长短等。(2)流动性风险。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重,导致企业发生财务危机的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业表现尤为突出。如果主并企业资产变现能力差,融资能力不强,现金流量安排又不理,则流动比率会大幅度下降,给主并企业带来资产的流动性风险,影响其短期偿债能力。(3)融资风险。并购的融资风险是指主并企业能否按时足额地筹集到资金以保证并购的顺利进行。(4)杠杆收购的偿债风险。之所以把杠杆收购的偿债风险单独列示出来,是因为其有特殊性。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产,并用目标企业的现金流量来偿还负债的方法。

(2)并购的财务整合:①财务目标的整合。财务管理的目标是财务管理工作的起点和终点,只有在统一的财务管理目标的指引下,新的财务管理组织才能正常、有效地运行。②财务制度的整合。财务制度的整合就是企业所实施的一系列财务政策的选择,包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。③财务组织机构和职能的整合。作为财务组织机构,权责必须明确,并能相互制约。各部门和部门内的每一个成员,都应做到权、责、利明确。

(3)并购的成本控制。

根据并购行为的特征以及成本习性,并购成本可以划分为并购实施前的准备成本、并购交易成本和并购后的整合成本。并购前的准备成本主要包括目标公司信息的收集成本、目标公司的选择成本等。并购交易成本是主并企业为获得目标企业而付出的成本,并购交易成本的高低直接影响了主并企业未来的投资回报率。影响并购交易成本的因素主要包括交易双方的信息对称程度、目标企业评估的方法和程序、并钩过程的涉税成本以及政治因素等。从国内外的并购案例(特别是跨国并购)中,我们发现,政治因素已经成为影响并钩成本的重要因素,乃至阻碍并购的进行。

2.3 企业并购后的财务管理

企业并购后的财务管理主要有两种模式可供选择:

(1)移植模式。移植模式是指将并购方的财务控制体系适时的全面移植到被并购企业中,强制性地要求被并购方贯彻执行。(2)融合模式。如果并购的双方处于均势地位简单地把并购方的财务管理体系强加给被并购企业,势必会严重地影响企业并购整合的正常顺利进行,甚至有可能导致并购的失败。联想并购IBM个人电脑事业部采用的就是此模式,联想控股有限公司总裁柳传志应邀出席太平洋地区经济理事会(PBEC)举行的第三十八届国际年会并发表演讲时说,联想集团并购IBM个人电脑业务的交易全部完成。双方人员在新联想的磨合比预期的好。IBM管理上的精细和管理流程的科学,值得中方学习;中国企业向上的劲头、想发展的要求,则对IBM员工有鼓励作用。

参考文献

[1]胡玄能.企业并购分析[M].北京:经济管理出版社,2002.

[2][美]杰克・赫什莱佛,约翰G・赖利.不确定性与信息经济学[M].北京:中国社会科学出版社,2000.

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首先，中国经济最大的问题是高杠杆。高杠杆的后果是十分严重的，它会吞噬企业的现金流，而没有了现金流，造成资产周转率下降，又会进一步推升杠杆，从而陷入恶性循环。其最根本的出路就是盘活存量，从存量下手，逐步清理过剩产能。

四万亿元的刺激带来的阵痛还在持续，钢铁、煤炭、有色等行业产能过剩的局面还在恶化，行业内鱼龙混杂，企业资质参差不齐。通过产业并购，能够有效地调整行业结构，提高资本运行效率，通过并购重组，剥离不良资产，从而达到盘活存量、创造增量的目的。

其次，并购重组为PE市场的资金找到了出路。从2013年IPO暂停，再到今年6月份IPO开闸，苦等已久的风投们看到了黎明的曙光。但是，现行IPO的审批速度完全跟不上大批量资金急需退出的规模，IPO堰塞湖的情况愈演愈烈，并购重组便成为资金退出的一个重要选项。国内的PE还在持续升温，众筹网络平台层出不穷，并购仍将会是未来一段时间内的主题。

最后，改革红利的影响。我国已经进入了“新常态”，GDP的增速经历了从20%到10%再到7%的过程，新兴行业不断涌现，互联网金融越来越成为热点，旅游医疗逐渐进入人们的视野，行业竞争不断加剧。企业优胜劣汰，分化加剧，并购也在向多方面发展，不仅仅是纵向横向，更发展到跨行业、跨地域。改革永无止境，并购奋勇前行。

并购涉及到最复杂的利益结构的调整，一单并购重组的完成，有时候比登天还难。如果你认为只有当退潮时，才能看到谁在裸泳，那么你的资金就有可能有去无回。

作为草根投资者，在二级市场牛熊转换、多空双方博弈相持不下的情况下，品种各异、花样繁多的并购基金也就成了我们关注的重点。但任何投资一样，在看到热点的同时，我们也要对其进行谨慎的分析。那么，如何去选择一个好的并购基金？

第一步，着眼于行业，认识到风险。任何投资都存在风险，福兮祸所依，祸兮福所伏。高收益的背后就是高风险。当看到别人投资了并购基金，得到了大笔收益的时候，也要能够意识到我们的投资也可能会血本无归。很多并购基金选择的标的都会集中在一些热点行业，例如医疗、TMT、互联网金融等，这是符合市场行情的。下面就进入到了第二步。

第二步，着眼于标的，注重财务报表。好的并购标的都是抢手货，往往一出来，就被哄抢一空，并购的风行很大程度上是一种绕开监管的选择。在选择并购基金时，尽量充分地去了解标的公司的经营治理状况，并不需要对财务报表进行非常专业的分析，但最基本的营业收入、资产负债率要了解，如果是上市公司，资料就更容易收集了。

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分歧意见：根据2008年6月25日最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（一）》第七十八条的相关规定，容留二人次以上的，或是被容留的人是未成年人或者患有艾滋病或者患有梅毒、淋病等严重性病，应予立案追诉。但是，上述追诉标准规定却没有进一步明确行为人在主观是否需要“明知”。本案中，陈某虽只容留一人次进行活动，但者患有梅毒，因此，陈某是否构成容留罪的关键在于行为人在容留时是否需要对者患有性病的情况有所认识。

第一种意见认为，故意犯罪是指明知自己的行为会发生危害社会的结果容留者需在主观上存在明知，即明知他人患有梅毒而容留其，才应予立案追诉，陈某不知被容留者患有性病，一次容留行为不构成容留罪。

第二种意见认为，容留属于严重违法行为人所共知，容易感染性病等疾病也是常识，作为容留者，有义务去了解者的身体状况以防止性病的传播。在能够认识到者或许有性病的情况下，容留者却对者是否患有性病持一种漠不关心的放任态度，那么一旦最终查出者患有性病，无论容留者主观上是否明知其患有梅毒，都应当追究其刑事责任，因此，本案可以认定陈某一次容留的行为构成容留罪。

笔者赞同第一种意见，即陈某的行为不构成容留罪。理由：

一、认为“行为人不需要对者是否患有性病有所认识”有客观归罪之嫌。根据最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（一）》第七十八条的规定，没有要求行为人“明知”者是否患有性病，但是否可以据此说明，在行为人不知者患有性病的情况下，也能构成容留罪，不无疑问。刑法总则规定的故意犯罪是指“明知自己的行为会发生危害社会的后果”，行为人必须对行为的性质有相当的认识才能构成犯罪故意中的认识因素。在特定情况下，如果没有对行为对象的特定认识，也就不存在对自己的行为会造成危害社会的结果的明知，因而不存在犯罪故意。以容留罪为例，本罪没有规定行为人要明知自己在容留他人，不过不容否认的是，行为人容留的是特定对象——行为。显然，行为人容留他人在自己的住所发生性关系，但行为人不知道自己容留的是行为时是不会构成容留罪，只有在行为人认识到自己容留的是行为时，才可能构成容留罪。仅以行为人没有对容留他人发生尽严格审查义务，导致行为的发生追究行为人的刑事责任，则有客观归罪的嫌疑。行为人明知他人仍予容留的，在一人次的情况下，要在容留未成年人或者患有艾滋病或者严重性病的者时才构成犯罪。这时，容留的仍然是特定的行为对象——未成年人或者患有艾滋病或者性病的者，依照上文同样的逻辑，行为人当然也要对犯罪行为对象有所认识，即对者的特殊状况有所认识才能符合故意犯罪的要求。虽然容留属于严重违法行为人所共知，者容易感染性病也是常识，但在易未合法化的情况下，对容留者克以了解者的身体状况以防止性病传播的义务，似乎过苛。

二、刑法其他相关条文的规定可以推断容留罪的行为人要对者患有性病有所认识。与容留罪同在刑法第六章第八节“组织、强迫、引诱、容留、介绍罪” 的第三百六十条第一款规定的传播性病罪是指“明知自己患有梅毒、淋病等严重性病、”的行为。能够确定的是，在行为中，传染性病的直接危险是由者造成的，容留者属于仅仅是提供便利而已，是传染性病的帮助行为。容留行为相对于行为来说，仅就性病传染而言，危险性更轻。支持容留罪行为人不需要对者患有性病有认识的主要理由就是行为属于传染性病高危行为，行为人对者漠视就是有刑事可罚性的行为。如果以容留行为人不需要对者是否患有性病的认识的逻辑推理，、者作为传染性病的重要源头，如果漠视自己是否患有性病的事实而、的，当然应当构成犯罪。但刑法第三百六十条第一款明确规定，制造性病传染危险的行为人必须“明知自己患有严重性病”才构成犯罪，举重明轻，容留行为人当然也必须明知自己容留的者患有性病才有可能构成犯罪。

三、需要行为人对者患有性病有所认识得到司法解释的认可。容留罪没有主观认识方面的规定，但可资参考的司法解释有：1、最高人民法院作出的法释〔2003〕4号《关于行为人不明知是不满十四周岁的双方自愿发生是否构成罪问题的批复》司法解释规定：行为人明知是不满十四周岁的而与其发生，不论是否自愿，均应依照刑法第二百三十六条第二款的规定，以罪定罪处罚；行为人确实不知对方是不满十四周岁的，双方自愿发生，未造成严重后果，情节显著轻微，不认为是犯罪。刑法分则对奸犯罪并没有明知的规定，行为人是否需要明知对象是的问题争议也相当大，但该解释明确要求明知。显然，奸行为性质较容留行为要严重得多，刑事可罚性也大得多，但奸犯罪仍然要求明知奸对象是，举重明轻，容留罪当然要求行为人至少要对者是否性病患者有所认识。2、最高人民检察院高检发释字（2001）3号《关于构成宿罪主观上是否需要具备明知要件的解释》规定：行为人知道被害人是或者可能是不满十四周岁而宿的，适用刑法第三百六十条第二款的规定，以宿罪追究刑事责任。这里要求行为人知道宿对象是或者可能是才能构成宿罪，虽然较最高法院的司法解释有所松动，即将明知放宽为“知道被害人是或者可能是”，但要对行为对象有所认识是共通的。

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我国企业并购始于20世纪80年代，经过近30年的发展，我国企业并购的规模和数量都在不断扩大。但截止到目前，我国企业并购成功率仍不高。针对我国企业并购失败率居高不下的现状，黄速建、令狐谙（2003）经过研究指出并购的价值创造源于后期的整合工作，并购后整合是决定并购成败的关键因素。高良谋（2003）以我国上市公司发生的购并活动为基础，对购并后整合绩效进行了实证分析，指出我国上市公司的管理创新和购并整合实践有待提高。周小春、李善民（2008）经过对并购价值创造的影响因素研究，得出员工对并购的抵制不利于并购价值创造，而现金收购、收购比例高和并购后资源整合程度高都有利于并购价值创造。可以看出，以上几位学者在归集我国企业并购失败原因时，都指出了企业并购后整合不成功这一关键原因。袁毅军等（2007）通过对并购后整合不力现象的深入研究，进一步指出并购失败的主要原因在于企业在并购后对智力资本整合不力，没有实现智力资本的协同效应。而从国内外关于智力资本与企业绩效相关性研究可知，智力资本整体及其各组成要素与企业绩效之间存在正相关关系。知识经济时代，智力资本已成为企业价值创造的源泉和企业最为重要的战略资源，是企业的核心竞争力。并购后对价值创造核心要素智力资本的整合，不仅能实现加总效应（规模经济效应），而且能够实现并购双方各要素间的协同效应，能够在很大程度上提高企业绩效。整合成功并购双方的智力资本，发挥智力资本的协同效应，是企业并购成功最为关键的要素。因此，企业并购成败的关键在于并购后整合，并购后整合的成功与否在于并购后智力资本的整合。

二、智力资本价值创造机理

智力的实质是知识。关于智力资本的本质，笔者赞同知识论。智力资本是指一个企业能够用来创造价值、增强企业市场竞争力，并由企业全体成员拥有或控制的知识的总和。关于智力资本的构成，国内外学者广泛认同三元结构，即智力资本是由人力资本、结构资本和关系资本构成。智力资本是企业价值创造的源泉和不竭动力，于君（2010）依据我国沪深股市医药研发制造和信息技术两个高新技术行业78家上市公司2005-2008年的面板数据，采用固定效应变截矩模型检验进一步证实，智力资本亦是企业超额价值创造的核心动力。

（一）智力资本价值创造机理研究现状 对于智力资本的价值创造机理，王蔷、高欣（2007）通过智力资本与企业价值关系模型研究，指出企业价值的提升是从人力、结构和客户三种智力资本之间的互动中产生的，企业的知识流是三者互动的枢纽。知识作为一种价值创造要素被投入到企业价值创造活动中，在企业价值创造活动中长时间进行累积。同时还指出知识流的循环将成为企业价值创造的基础。徐凤菊等（2010）通过对智力资本的价值创造路径研究，指出智力资本分别以组织创新、员工主导型企业文化和顾客与社会需求作为组织资本、人力资本和关系资本价值创造的驱动力来进行价值创造。可知智力资本三种价值创造驱动力都离不开企业的员工知识和组织知识。只有组织拥有了丰富的知识储备后才能进行组织创新，才能构筑良好的企业文化，才会注重和易于了解顾客和社会需求，实现企业资本的增值和企业的价值创造，提高企业核心竞争力。南星恒（2012）曾指出智力资本的核心要素是个人的知识，贯穿智力资本价值创造过程始终的是知识的不断转化与升级。 企业通过对价值创造核心要素智力资本的管理，把蕴含在个人大脑中的知识转化为企业的组织知识，然后将蕴含了组织知识的智力资本和实物资本结合起来，利用复杂的智力劳动将不同的材料加工处理成为符合市场需求的产品和服务，最终实现价值创造。

（二）智力资本价值创造机理 智力资本的价值创造机理就是企业智力资本依托实物资本，将企业个人知识或组织知识进行物化的过程。主要体现在企业组织知识与企业内外部环境的互馈过程中，同样也体现在人力资本、结构资本和关系资本的互动作用中，在整个互动作用中都伴随着知识的不断转化和升级。人力资本是个人知识和组织知识的载体与源泉，是企业价值创造的关键要素，也是构成其他智力资本要素的源泉；结构资本是企业的软资源，是个人知识和组织知识的转换与应用平台；关系资本主要表现为企业与内外部利益相关者的关系网络，是个人知识和组织知识的价值实现平台。三种智力资本通过知识的流动相互影响，使智力资本储量不断地螺旋上升。企业价值创造活动中实物资本仅仅是价值的载体，货币资本也仅仅作为价值尺度和支付手段存在于价值活动中， 起到价值创造作用的是企业的智力资本。具体可表述为： 企业依据市场需求， 取得相应的自然资源，运用企业智力资本将员工知识或组织知识投入到企业生产制造中，通过改变自然资源的结构和性质， 创造出消费者需求的产品， 满足市场需求，实现顾客价值，以此提升企业价值。 智力资本价值创造流程如图1：

企业通过智力资本的管理能使企业的核心竞争力和组织知识不因员工的流失、转移而流失，随着每个员工知识的融入，企业的组织知识不断地积累和优化，提升和保持企业的价值创造能力，实现企业长期的可持续发展。

三、并购智力资本整合

并购行为的发生，会使企业内外部环境发生变化，为了适应这种环境的变化，并购后的整合非常必要。通过智力资本价值创造机理的研究和我国企业并购失败率居高不下的现状，可以看出智力资本对企业价值提升的重要性，以及企业并购后对智力资本进行整合的必要性。并购后对智力资本的整合，实现智力资本的协同效应，是提高企业并购效率，降低企业并购失败率的关键步骤。基于智力资本的组成架构及其价值创造机理，并购后智力资本的整合过程应以知识流动为主线，同时对智力资本的三个维度即人力资本、结构资本和关系资本进行整合。

（一）并购后人力资本的整合 人力资本是指企业员工的知识容量、经验以及解决问题的业务能力，同时还包括雇员知识更新、共享知识和经验的能力、学习能力等。人力资本作为企业个人知识和组织知识的载体，是企业价值创造的关键所在，实现人力资本的协同效应， 对企业并购成功与否至关重要。杨洁等（2008）指出人力资源是生产力各要素中最活跃的因素，并购后的人力资源整合是并购成功的关键，对并购后生产效率的发挥起着决定性作用。并购后人力资本的整合，首先要解决的就是员工的心理契约重建。朱静等（2003）指出企业并购是否真正成功在很大程度上取决于能否快速、有效地整合并购双方的人力资源， 而其中不可忽视的关键就是如何根据具体情况重建员工与企业之间的心理契约。文先明等（2010）进一步指出员工心理契约的稳定对于企业并购的成败有着至关重要的作用。因此，在对并购后智力资本整合时应锁定人力资本整合的核心地位，而人力资本的整合程度取决于并购后对员工心理契约重建程度的高低，企业应重视员工心理契约的重构。

由于企业并购行为的发生，雇佣关系的变化，使员工心理契约的构成基础发生了改变，孟玉娟（2013）指出并购后流程再造、战略联盟、业务外包、组织扁平化等政策的改变使组织不愿意或者没有能力来兑现对员工的承诺，反复改变原有的雇佣协议，导致雇员努力工作和对企业的忠诚换来的工作保障和职业发展的约定化为泡影。这些容易导致员工心理契约失衡，甚至导致员工心理契约的违背和破裂。心理契约违背直接表现为员工的满意度降低、生产效率下降、忠诚度不高以及核心员工流失，甚至引发敌对行为等，给企业带来损失，最终导致企业总绩效下降，影响企业并购的成败。并购企业只有重构员工心理契约，提升员工的组织公民行为，才能最小化或者避免以上现象的发生，顺利实现并购后人力资本的整合，提高人力资本整合的效率。

对并购后人力资本的整合，企业应利用“胡萝卜+大棒槌”策略重建员工心理契约。具体可从以下几个方面着手：（1）明确企业总体发展战略，确立组织的发展目标，尽快对员工进行评估，及时给予员工准确的角色定位，缓解他们的心理压力。（2）重构并完善企业的信息沟通渠道，加强员工间的沟通交流，建立组织中信任关系，促进员工知识在组织中的流动。（3）及时调整企业薪酬制度，设计合理的薪酬体系，利用加薪、股权激励以及升迁等降低员工流失率，稳定目标企业核心人才。（4）重塑企业激励机制，鼓励员工参与到企业并购的整合过程中，让员工感受到组织的认同感，充分调动员工的积极性、主动性和创造性。（5）取长补短，选择最优的企业文化适应模式，相互吸纳融合，有目的地开展跨文化培训，培养员工的整体意识，努力树立共同的价值观念，尽快实现并购双方的文化整合。（6）采用竞业禁止、知识产权保护等经济契约制约机制保护企业商业机密，进而限制核心人才的流失。

对人力资本整合的同时也要对企业结构资本、关系资本进行整合，三者之间相互影响、相互促进。并购后对企业文化、管理制度及战略规划等结构资本的整合以及对企业关系网络的整合能够影响和促进人力资本的整合，提高并购后人力资本整合的效率。

（二）并购后结构资本的整合 资本是指企业组织人力、物力、财力以创造企业价值，提品和服务的“基础设施”，具体包括管理制度、组织结构、业务流程、战略规划、企业文化、信息系统、专利技术以及专有技术等企业软资源。结构资本是个人知识和组织知识转换平台，人力资本只有依托结构资本才能实现企业的价值创造，因此对企业结构资本的整合也是企业并购成功必不可少的步骤。企业的结构资本可分为流程资本和创新资本，流程资本具体表现为战略规划、管理制度、信息系统、组织机构、业务流程、企业文化等方面；创新资本具体表现为专有技术、专利技术、商业机密等无形资产。并购后结构资本的整合可以从流程资本的整合和创新资本的整合两个角度进行。

企业并购后流程资本的整合应通过对并购双方各种流程资本的重组实现，具体可以从并购双方的管理制度、组织结构、战略规划、业务流程以及企业文化等方面进行。企业文化的整合是并购后整合项目中最为复杂、耗时最久的项目，也是并购整合中非常重要的一环。吴战波（2008）指出企业并购后的整合是一场“革命”，其中最难的是观念的转变，企业文化的整合是企业并购的重中之重。并购双方流程资本重组的具体措施如下：（1）通过对并购双方核心竞争力等的识别，结合双方的核心竞争力对并购双方的战略进行整合，为并购双方的整合和发展指引方向。具体包括企业总体战略、企业的职能战略以及企业竞争战略等方面的整合。（2）依据并购后企业的总体发展战略，进行企业组织再造，建立相适应的现代企业组织结构，实现组织扁平化，为并购后整合的进行打下坚实基础。（3）对企业的管理制度进行创新设计，建立适宜的管理制度，强化并购后企业管理制度的整合。（4）以市场或客户需求为导向，充分结合并购双方的优势，对并购双方的业务流程进行重组。具体包括新产品和技术开发流程、生产流程、营销流程等方面的重组。（5）对并购双方的信息系统进行整合，构建一个完善的信息沟通机制，加强员工间沟通、信息流动，促进员工知识在组织中的流动。（6）企业并购后开展跨文化培训，应积极倡导员工互动学习，培养员工的整体意识，通过学习、沟通、交流、分享、最后融合形成一个新的价值观念，逐渐实现并购双方企业文化的整合，进而发展成为一种更优秀的企业文化。

对并购后创新资本的整合包括：（1）企业应采取积极措施挽留目标企业的核心技术人才、高管人员等来维持并购后企业的创新能力以及专有技术、专利技术和商业秘密不外泄。（2）企业应加强并购双方核心技术人员的沟通交流，促进员工知识或组织知识在并购双方中的流转，为新技术等的诞生创造优良环境。

当然，并购后结构资本的整合除了内部因素的影响外，还受到外部利益相关者的影响，同时还需要对外部关系资本进行整合。只有这样，并购双方才能在结构资本方面最大化地互取所长，摒弃落后的战略规划、管理制度、组织结构、营销策略以及业务流程等，达到共同的提升，最后融为一体，构建出一个新型的、更为优秀的企业文化，实现结构资本的协同效应，提升企业的价值。

（三）并购后关系资本的整合 关系资本是指企业与内外部利益相关者如供应商、采购商、政府、员工、股东等保持良好关系而投入的各种资本，由此形成的往来关系以及体现出来的价值创造资源和关系网络等。关系资本是企业个人知识和组织知识的实现平台，是企业并购后整合的重要组成部分。并购活动的发生，使企业内部环境改变的同时，也改变了外部环境，这样也就改变了原有并购双方利益相关者利益分配的均衡模式，直接导致内外部关系网络的变动。只有使并购双方利益相关者的利益分配达到一个新的均衡模式，才能完善整合并购双方的关系资本，充分利用并购双方的优势关系资本，实现关系资本协同效应，提高企业的市场竞争力，提升企业价值。

笔者依据企业利益相关者是否属于企业，将关系资本细分为内部关系资本和外部关系资本两个层次。内部关系资本主要表现为企业与员工、管理者以及股东等内部利益相关者的相互关系；外部关系资本主要表现为企业与外部利益相关者间的关系。关于企业外部关系资本，笔者赞同杨孝海（2010）的三维分类方法，他依据边燕杰和丘海雄（2000）的分析方法，将企业外部关系资本划分为企业的纵向关系资本（主要包括与供应商、顾客的关系）、横向关系资本（主要包括与合作伙伴、同业竞争者的关系）和社会关系资本（主要包括与政府部门、金融机构、大学和科研院所、其他利益相关者等方面的关系）三个维度。对于并购后内部关系资本的整合，具体可通过建立健全企业沟通交流机制，加强员工间、管理人员及股东等内部利益相关者的沟通交流、及时调整企业薪酬制度、创建新的管理模式、组织架构再造、重建利益分配制度及构建共同的价值观念等强化企业与员工、管理人员、股东等内部利益相关者之间的关系。由于企业并购行为的发生，关系主体的更改，势必影响到企业外部各方面利益相关者心理，打破原有并购双方外部利益相关者利益分配的均衡模式。所以对于企业外部关系资本的整合，企业需要强化与各方面利益相关者的沟通协作、促进与利益相关者间知识和信息的共享、强化和维护各方面利益相关者的利益、增加并购后各方面关系资本的投资等，构建出一个新的外部利益相关者利益分配均衡体系。这样才能地整合好企业外部纵向关系资本，保留被并企业的资源供应商和产品采购商，扩大企业的资源供应渠道和产品销售渠道；才能整合好企业外部横向关系资本，保持与目标企业合作伙伴的战略联盟关系，构建企业新型的市场竞争优势；才能整合好企业外部社会关系资本，保持目标企业与相关政府部门、金融机构及大学（科研院所）等的良好关系，为企业的长期发展奠定基础等。只有并购双方的关系资本很完善地整合，才能发挥其协同效应，实现企业更高效的价值增长。

四、结论

并购后整合不力是我国企业并购失败率居高不下的最主要影响因素，智力资本作为企业价值创造的源泉和不竭动力，并购后对于智力资本的整合是影响并购后整合成败的关键所在。企业的价值创造过程就是智力资本依托企业实物资本，将企业个人知识或组织知识进行物化的过程。企业并购后智力资本的整合应结合智力资本的价值创造机理，以知识流动为主线，同时对并购后人力资本、结构资本和关系资本三个维度进行整合。企业并购后人力资本的整合首先要进行员工心理契约的重建，以此来提升员工的组织公民行为，减少并购后智力资本整合的阻力。并购后结构资本的整合主要通过对并购双方的流程资本重组以及创新资本的整合来实现。并购后关系资本的整合主要通过对并购双方构建出一个新的利益相关者利益分配均衡体系来实现。只有实现并购后三种智力资本的完善整合，才能最大化地发挥并购双方三种智力资本各自的协同效应以及三者间的互动协同效应，从根本上提升我国企业并购成功率。

[本文系国家社科基金项目“组织学习行为与智力资本理论研究”（编号：11BGL017）；甘肃省科技厅自然基金项目“跨企业边界智力资本价值网协同模式研究”（编号：1208RJZA157）；兰州商学院校级重点科研项目“利益相关者公司治理理论研究”（编号：LZ201109）阶段性研究成果]

参考文献：

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[11]杨孝海：《企业关系资本与价值创造关系研究》，西南财经大学2010年硕士学位论文。

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1.企业并购及内部控制概述

1.1并购的概念及分类

企业并购就是指一家企业以获取相应目标企业的控制权为目的，通过购买对方资产或者股权的方式进行产权交易的活动。并购的划分方法有很多种，例如，如果按照并购双方是否出在同一产业的角度进行划分，可以分为横向并购、纵向并购以及混合并购三种类型；如果按照并购双方是否协商一致来划分，可以分为善意并购和敌意并购两种。

1.2并购内部控制的概念

企业并购内部控制是在企业并购的过程中，划分并购流程，并根据相应的并购流程找到潜在的风险，进而制定防范和控制相关风险的内部控制体系的全面的、规范化的过程。

2.企业并购内部控制存在的问题

2.1对并购中的内部控制问题重视不够

在企业经营管理中，内部控制承担着风险防控的重要作用，对生产企业而言，从原材料的采购到产品生产销售，甚至是融资或投资活动，人力资源或其他内部管理活动，都需要严格控制和防范风险，这也使得内部控制显得尤为重要。对企业而言，并购活动是企业扩大生产规模，提升市场竞争力的重要战略手段，在近年来的并购案例中，虽有不少成功的经验，但也有一些失败案例，失败的原因主要是并购环节的风险控制不到位，有些也是因为文化整合不到位，实际上这些都是并购中内部控制制度不完善所导致的。

2.2缺乏针对并购活动的有效内控体系

由于企业对并购内部控制缺乏重视，没有建立一整套可行的内控体系，大部分的企业都是仅仅制定了一些零散的内部规章和制度，各项规定之间缺乏系统性和整合性，没有将制度同并购活动紧密结合起来，更没有站在风险控制的角度对并购后内部控制体系建设予以关注。一些企业在并购过程中没有清晰地把握风险管理的是指，使得内部控制在操作上流于形式，很难在预防并购风险方面发挥积极的作用。尤其是没有从并购的流程和各个环节出发，发现并购流程的风险控制节点，因此也就无法采取有针对性的风险控制措施。

2.3过于注重并购结果的控制

在企业并购内部控制过程中，企业往往过于注重对并购结果的控制，而忽视了对并购前的风险预防和并购过程中的风险控制，这样一来就会使得并购结果的控制面临失控的风险，极容易造成并购结果偏离并购目标，甚至导致并购活动的失败。实际上，并购的风险是贯穿于并购活动始终的，对企业而言，并购前的风险预防和并购过程中的风险控制显得更为重要。例如，并购前企业没有做好相关的准备工作，缺乏对风险预判，在后续的并购活动中，就会带来被动的局面，并购前的风险控制就是一种主动的风险防控行为，如果重视并购前风险的控制，就会使得后续的并购活动更为顺利。而在并购过程中，并购活动的风险需要及时的监控和反馈，如果并购中的风险得不到及时的发现，到了并购结束时，就会演变为更为严重风险问题，使得并购结果偏离预期目标。

3.提升企业并购内部控制水平的建议

3.1强化人力资源的分配和整合

一是计划整合控制规划。应当做好规划，规划的内容应当包括人员的沟通策略、企业主管的角色定位、总部及相关部门的人员合并、各部门的人才筛选及分流等。规划中应当明确整合的程序、步骤、方法及补偿措施等，同时还要注明行动的方案、重点环节等内容。二是领导控制。收购方的高管层和决策层应当从实际问题出发，解决整合后的人员矛盾。整合工作的领导小组应当由收购方组建，并安排相应的人力资源管理专家、管理人员等参与，并定期将整合后的人力资源现状及人才结构和员工管理问题及时向高层反映。三是主管人员控制。在现有的操作方法中，大多数收购方企业选择的还是从自己的人员中直接任命，但同时也不能忽略被收购方的人员，因为其中也有不少是相关领域的管理专家和业务骨干，应当为其提供合适的发展平台和空间。四是确保人才不流失。对收购方而言，应当对被收购方的人员妥善安置，人尽其才，使其看到发展前景，并给予和本企业员工一样的待遇，稳定人才队伍。

3.2建立统一的财务管理制度

一是建立产权制度。规范并购后企业的法人治理结构，实现收购方企业的财务控制。对不同类型的企业并购可以采取不同的持股方式，对于核心企业实力强大的收购方来说，可以发展垂直持股的方式；对于优势企业与优势企业合并的集团来说，重要的成员企业之间可以采取环状的相互持股和交换持股的方式。二是控制现金预算流转。不同的企业对此控制程度不尽相同，并购公司必须对其进行整合，明确相应制度，并定时进行分析。三是合并企业存量资产。对于经营业绩和财务状况不佳的企业，接管后的首要工作常常是处理不良资产、停止获利能力弱的产品线、办公转移到地租较便宜的地段、裁减人员等。

3.3强化企业文化整合

企业并购中的文化冲突类型主要是由双方企业自身的文化强弱、文化的包容性以及企业双方的战略规划等因素决定的。但由于企业生长环境和发展经历的不同，企业并购过程中存在文化差异是在所难免的。而在不同企业之间进行文化整合，企业价值观与员工行为模式存在较大差异时必将产生并购企业之间的文化冲突问题，甚至可能由此影响到企业并购的成功。解决企业并购中的文化冲突问题，不应该是一个谁吃掉谁的问题，或者是一个谁输谁赢的问题，而应该是一个共创未来，共创辉煌，进行正确的文化整合的问题。确定了这个战略目标和思路，就有可能在文化冲突双方之间形成一种共识，一种默契，寻求一种正确的解决方法，从而化解企业并购过程中的文化冲突问题。

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引言

当前，企业并购活动成为市场经济中企业间的重要经济活动，企业并购行为既有被动的破产兼并重组，也有主动的为了战略目标实施的并购。企业成功并购可以有效的提高弱势企业的生存能力，实现企业整体经营规模的扩大，对于提升企业的经营业绩具有非常重要的作用。但是由于企业的并购并不仅仅是简单的合并组合，更是企业的资源整合，因而实现并购的成功必须做好全方位的管理。财务整合作为企业并购整合管理的首要环节，也是企业并购行为完成的核心和关键，确保企业并购整合的顺利实施，必须以财务整合为关键，优化企业的资源配置，进而确保企业经营目标的实现。

一、企业并购后财务整合需要遵循的原则分析

1.财务整合必须及时快速。在企业完成并购协议签订以后，应该及时对被并购企业的财务体系以及会计核算体系进行接手调整，通过迅速了解被并购企业的财务管理问题，降低并购后企业整体的财务风险问题。

2.财务整合必须目标一致。在企业的并购交易中，对于被并购方的财务管理理念、内部控制管理以及财务会计体系之间的差异，应该按照企业并购后的整体发展战略目标规划制定财务目标，以确保财务整合后适应企业发展的需要。

3.财务整合应创新机制。由于企业并购行为对并购方以及被并购方都会产生很大的影响，整个财务工作环境以及内容发生了很大的改变，因此在企业并购后的财务整合上，应该对财务管理体系进行创新完善，满足并购后企业经营对于财务管理工作的新需求。

4.财务整合应该确保结构匹配。对于企业并购而言，由于并购前后双方的资产结构、负债结构以及股权结构会出现较大的变化，在财务整合过程中，应该遵循结构匹配的原则，重点确保并购企业财务管理的稳健性。

二、企业并购后财务整合中的常见问题分析

1.企业财务整合过程中财务机构设置不合理。一些企业在并购后对于财务整合，只是简单地对并购方与被并购方财务管理机构进行组合，没有详细的明确财务管理职能与岗位职责，造成了并购后企业的财务管理工作的无序混乱。

2.财务管理制度不合理。在财务整合过程中，忽视了由于企业并购造成的财务管理大环境的变化，对于财务管理制度缺乏创新调整，甚至是仍然沿用传统的财务管理制度，造成了一些财务管理制度的不适应，财务管理工作效率不高。

3.财务整合缺乏有序的组织。一些企业在并购过程中，没有将财务整合作为并购管理的核心工作，导致企业财务整合工作缺乏统一的组织规划，财务整合工作也没有制定阶段性的推进措施，导致企业并购整个整合流程进度缓慢，甚至在财务整合过程中由于财务管理不善出现严重的财务风险问题。

三、企业并购后财务整合实施策略

1.科学合理的设置并购后的财务管理机构。建立功能全面、职责清晰的财务机构是企业并购整合的基础，这也是确保整合以后企业财务职能能够有效发挥的关键。对于财务机构的整合设置，应该按照企业经营流程、会计核算量的变化，合理的确定财务机构的规模以及内部分工情况。在财务机构整合过程中，应该遵循精简高效的原则，确保机构设置的每个岗位都有明确的权责，同时落实好财务内部牵制制度，并确保合理的集权与分权管理模式。重点通过财务机构的整合设置在企业内部形成控制有力、协调运行的财务组织系统。

2.全面整合企业的财务管理制度。对于企业并购后财务管理制度的整合，应该按照并购后企业的实际要求来确定，以企业的整体利益作为出发点，取长补短，形成高效的制度体系。对于会计核算工作制度，要确保实现会计科目使用、账目设置、财务报告编制以及原始凭证管理的统一性。在投资管理制度的整合上，重点是对投资决策权、审批权管理制度的明确，健全管理制度来规避风险问题。在预算编制工作的整合上，要重点对预算编制方法、预算控制执行制度以及预算考核评价管理制度进行整合。在资产管理制度的整合上，主要是确保资产管理职责清晰、资产配置使用管理规范高效。在资金管理制度的整合上，则应该实现现金结算支付、应收应付账款、存货采购以及成本费用支出控制等管理制度的统一，确保并购后企业资金的安全规范化管理。

3.做好企业并购后的财务整合运作。为了确保企业并购后财务整合工作的有效实施，应该明确财务整合关键点，有针对性的指导企业财务整合工作的有序开展。对于企业并购而言，财务整合的关键点就在于确保整合前财务审查的准确性、整合后财务控制的有效性、整合流程的高效性以及并购相关财务信息保密情况。对于财务审查，重点是对被并购企业的资产、负债以及财务报表进行审查，全面掌握被并购企业财务状况。财务控制则应该做到整合后对企业的财务信息、财务预算、资金管理、授权审批等各项财务活动的全面准确掌握。整合流程的高效性，关键是要确保整合的紧凑有序，确保企业并购后尽快步入正轨。财务并购的保密情况，则是为了防范竞争对手趁虚而入，通过信息保密确保企业并购以及财务整合的顺利完成。

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关键词：并购；并购价值；并购风险

我国的制造业属于劳动密集型产业，产品的附加值普遍不高。在全球经济一体化和企业并购浪潮的影响下，我国制造业并购重组的规模和水平也在逐步提高。根据《2014中国经济可持续发展报告》的统计，2014 年制造业兼并重组交易数量占总交易总数的47%。并购市场中仍以制造业的并购为主，与国民经济中的产业结构相似，也与产业政策环境密切相关。

制造业的特点就是前期投入较大，因为要具备生产的条件，所以在土地、厂房、设备上的投资较大。当缺乏整体或区域调控的时候，很容易出现产能过剩的现象。目前中国经济进入深层次调整阶段，经济增速进一步放缓，进入经济的“新常态”，而经济增速放缓更加凸显产能过剩的压力，因此，化解产能过剩矛盾成为当前工作的重中之重。并购重组无疑是化解产能过剩矛盾的有力武器。当一家制造企业通过各种努力仍然无法提高产能利用率的时候，就应该考虑以并购的方式来摆脱困境。本文将从被并购方的角度谈谈制造业并购中的价值创造。

一、制造业并购如何创造价值

从理论上讲，企业并购是为了创造价值的，无论是并购方还是被并购方，都希望能从并购中获得他们想要的东西――提升企业价值。这是企业并购的起点，也是终点。为了达到这一目的，被并购方首先要了解并购方的并购动机，从对方的角度来理解交易。

（一）制造业并购动因分析

1. 追求协同效应。通过经营协同、管理协同和财务协同能够带来企业价值的增加。如前所述，我国制造业存在产能利用率不高的问题，而且生产经营环节繁复，横向并购可以带来供、产、销或/和人、财、物的规模经济效应，纵向并购可以使生产经营环节更加顺畅同时节约中间交易成本和营销费用。

2. 实现并购企业的战略目标。比如在一定的时间内达成市场规模的扩张或核心竞争力的形成等。西方国家早在19世纪70年代就出现了以横向并购为主要特征的第一次并购浪潮，形成了一批大型制造企业。我国制造行业中的许多大公司也是通过横向并购成长起来的，比如长安汽车在2009年并购中航汽车后，在短时间内成为国内生产基地最广的汽车企业集团，汽车产销规模接近200万辆，达成了其快速扩张的战略目标。

3. 税务筹划的需要。如果目标企业有未弥补的税务亏损，可以在以后5年内抵扣应纳税所得额。并购企业可以获得税收上的优惠。

站在被并购方的立场，影响最大的应该是协同效应的并购动因，该并购动因带来的价值增加还可以运用一定的方法进行衡量。

（二）并购价值评价方法

对目标企业的价值评估，一般有三种方法。

1. 收益法是用一个能反映目标企业相对风险水平的回报率，贴现该企业未来的预期收益，从而计算出目标企业的价值。收益法是目前比较成熟、使用相对较多的一种估值方法，一般采取的是多期贴现现金流分析法。

2. 市场法是将目标企业与市场上交易活跃的参考企业或可比交易进行类比，从而计算出目标企业价值的方法。市场法运用的最大障碍是可比性的确定问题。

3. 资产基础法也称资产加和法，是指在合理评估目标企业各项资产和负债的基础上确定企业价值的估值方法。资产基础法难以考虑未在财务报表中出现的自创商誉、营销网络等无形资产。

在制造业的价值评估中比较适合采用收益法中的多期贴现现金流分析法。

（三）被并购方如何创造价值

目标企业的股东或为摆脱产能利用率不足的困境，或进行业务战略梳理而退出不具竞争优势的行业，可以考虑转让股权给同行业或上下游企业。如前所述，并购方的主要动机是追求协同效应带来的企业价值增加，一般采用多期贴现现金流分析法来评估目标企业的价值。对被并购方来说，主动寻求被并购绝对不是一件容易的事情，它需要被并购方有清醒的头脑，需要以详尽的战略梳理为基础，需要制定一份详细的“退出规划”。这份“退出规划”包括对自身企业的竞争分析、潜在买家的情况排查、交易架构安排、并购后将产生多大的协同效应、如何计量协同效应并通过谈判在转让对价中体现等，力争在并购重组中占据主导地位。

1. 确定出售的标的是资产还是股权。一般来说，除非到了山穷水尽的地步，被并购方不应选择出售资产。目标企业经过若干年的经营，都会形成一定的市场份额及其营销网络，具有一定的品牌认知度，选择整体转让公司股权是创造价值的前提。

2. 采取竞价的方式选择并购方。被并购方为了达成出售股权的目的，可以委托投资银行等中介机构向潜在买家发出竞价邀约，这样一方面有利于目标企业价值的最大化，另一方面也有利于保证项目方案的可执行性。

3. 在意向买家进入尽职调查阶段，利用管理层演示、书面答问、口头答疑等方式向并购方推荐目标企业。通常，意向买方对合并后能够实现多大的协同效应及何时实现是心存疑虑的，要打消这层疑虑需要被并购方做更多的工作。被并购方要明白协同效应是由谁创造的，除了特别情况（如目标企业拥有专利技术、特别商业模式等），协同效应主要是买方在并购后通过一系列的整合来实现的。因此，被并购方可以在基于更了解目标企业的情况下，帮助提供一份详尽的整合计划，包括目标企业本身的改善空间，并购后经过经营协同、管理协同和财务协同，实现规模效应和协同效应后的变化等，最后量化为经过合理贴现的净现金流。比如前述产能利用率不高的问题，目标企业在营销系统整合后销量大幅增加，息税前利润会以经营杠杆系数的倍数增加，从而赢得“正杠杆利益”；又如，并购后相同或类似岗位的合并会带来管理费用、销售费用的减少，从而增加预期净现金流等。

4. 在实施“退出规划”的过程中，被并购方要注意避免短期行为。因为短期行为有可能增加企业当期的收益，但很可能对企业的长远发展不利，影响企业未来的收益和净现金流。企业价值评估关注的是未来的现金净流入和长远战略目标的实现。比如不顾市场情况强行提高产品单位售价，带来当期利润的增长和相关指标的改善，但对企业经销商体系和区域市场份额的不利影响会造成企业价值的下降。

二、被并购方在并购过程中防控并购风险的对策建议

制造业并购流程一般包括并购前、并购中、并购后三个阶段，既然并购的最终目的是要创造价值，那么这三个阶段的工作必须围绕价值创造来进行。对被并购方而言，在落实“退出规划”的过程中，为了防止并购失败，必须建立风险防控机制，识别并有效控制并购风险。

（一）建立“退出规划”风险防控机制

1. 建立“退出规划”风险管理的组织机构。参与“退出规划”风险管理的一般包括被并购方的董事会下属专业委员会（作为最高决策机构），由被并购方和中介机构的法律、财务专业人士组成的专业团队（作为具体执行机构），目标企业管理层（作为具体经营业务操作部门），被并购方董事会下属审计委员会或内部审计部门（作为全过程的监督机构）。

2. 建立“退出规划”的一系列常规性制度和风险管理规范、流程。主要内容有：有效的企业“退出规划”风险决策机制，包括决策程序、决策内容和决策方法；完善的企业“退出规划”风险管理授权制度，比如对潜在买家的调研、并购谈判、提出整合建议等进行授权；畅通的企业“退出规划”风险信息沟通和激励机制，比如风险决策机构和风险监控机构之间的信息沟通、完成过渡期经营指标的激励机制等。

（二）结合并购流程对主要风险点进行防范

1. 并购前工作包括：前期接触（委托投资银行等中介机构发出竞价邀约，进行初步竞价），签订保密协议，意向购买方进行尽职调查，谈判签约。在这一阶段应对以下风险进行重点关注。

（1）与并购方尽职调查对应的尽责披露事项，被并购方要保证所披露事项真实准确，否则要承担相应的赔偿责任。被并购方对此要保持充分关注，每项披露事项要经过内部复核并经律师团队核实。

（2）在交易架构安排上，被并购方要考虑可能发生的额外税务支出，比如外资企业转为内资企业需补缴以前享受的税收优惠，包括“两免三减半”的所得税优惠或国产设备退税等。交易架构的安排总是有利有弊，被并购方要结合买家的具体情况进行利弊权衡，但不能发生遗漏或疏忽，除具体执行机构和监督机构把关外，必要时可向当地政府部门查询。

2. 并购中工作包括：满足合约前置条件（例如反垄断申请等），过渡期安排，资产交割，管理权交割。

第一，与政府审批相关的并购协议前置（先决）条件，比如反垄断申请与审批，是被并购方实现“退出规划”的关键环节。如果批不下来，并购协议无法生效自不待说，单是时间拖延就会造成非常严重的影响。因为目标企业拖不起，无论是员工的情绪、经销商的态度，还是竞争对手乘机冲击目标企业的经销网络、抢夺市场份额，都是难以承受的。被并购方要充分认识到问题的严重性，尽快解决问题。

第二，与对价调整相关的过渡期条款未能满足，造成巨额的赔偿支出。这要求目标企业管理层平常就要注意预算的严肃性，提高预算的达成率，特别重要的一点是，要实现预算的动态管理和考核激励，否则可能满足不了过渡期的经营指标。

第三，交割日盘点纠缠不清，拖延交割进程。在资产和管理权的交割过程中，留给实物盘点的时间并不多，一方面需要相关各方做好周密的协调和安排，事先确定好盘点异议的解决方法；另一方面，做好预盘工作也会节约好多时间。

3. 并购后工作包括：交割账目，弥偿条款，整合方案。

第一，交割账目的确定旷日持久，无法确定最终对价。对此被并购方要有充分的思想准备，不回避困难，多与并购方和交割账目审计师沟通交流，商讨合理的解决方法。如果没有特殊原因，尽量不要采取审阅方式，而是审计方式。

第二，并购协议中一般会有弥偿条款，在交割日后发生的与被并购方交割日前决策相关的事项，有可能调整交易对价。鉴于制造业经营管理的复杂程度，虽然难以完全避免此问题的发生，但建议被并购方尽量在交割前进行合规排查，及时处理，排除隐患。

三、结论

制造业是我国国民经济的支柱产业。近年来，国企、央企加大了制造业并购重组的力度，正在形成制造业并购重组的又一次。制造业的并购重组应该能够给并购方和被并购方都带来价值，实现双赢。作为被并购方，要抓住这一历史机遇，充分利用熟悉所在行业和目标企业的优势，在并购流程中识别并有效控制风险，最大限度地发挥并购所能带来的规模效应和协同效应，在实现自身价值增值的同时，为我国制造业的结构调整和转型升级贡献一份力量。

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随着我国经济总量的快速增长，越来越多有雄心的中国企业不再满足于国内的资源、技术、市场和机会，纷纷走出国门，中国企业跨国并购正在蓬勃发展。然而，其后隐藏的风险却不容忽视。跨国并购风险主要包括财务风险、法律风险、人力资源风险、运营风险、税务风险等。跨国并购财务风险是指并购方由于负债和融资而给财务状况带来的不确定性；法律风险指由于双方信息不对称，而可能被隐藏或忽视的正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查等风险；人力资源风险是指由于并购导致的并购企业员工受到冲击，关键岗位及技能人才离职、员工抵制、罢工等风险；运营风险是指并购方无法达到改善经营方式和生产结构，无法实现经济上的互补性、规模经营及协同效应等风险；税务风险是指并购企业由于信息不对称而未能正确有效地遵守当地税法规定和由于并购事项引起的新的税务问题的风险。

二、并购尽职调查内容

要完全依靠自身力量判别和控制现实或潜在的风险，对于企业而言难度是非常大的。因此，在并购过程中，为了更好地进行风险管理，很多企业往往采用委托其他专业机构开展尽职调查的方法，以达到控制并购风险的目的。

并购尽职调查是指独立的专业机构运用专业手段与分析方法，对企业并购过程中存在的财务风险、法律风险、人力资源风险、运营风险、税务风险等，进行全面深入的调查与审核活动。

一是财务尽职调查。财务尽职调查能有效地应对并购面临的财务风险。财务尽职调查主要偏重于了解目标企业的成本和定价情况、资产规模和质量、负债和收入状况以及企业的主营业务类型、行业地位和竞争状况，还包括目标企业的净资产规模和股本结构；适当关注企业获取现金流能力和盈利能力等相关指标。在并购过程中的财务尽职调查中，调查方应将所有影响资产计量价值的因素和影响负债完整性的因素以及影响企业持续盈利能力的因素都列为重点关注对象，以质疑的态度进行重点审核。

二是法律尽职调查。法律尽职调查主要是为了防范法律风险，调查的主要内容包括审查目标公司的主体资格、进行交易行为的合法性、资产情况、债权债务情况、重要交易合同、是否存在重大诉讼或仲裁的调查等。在一般情况下，法律尽职调查均假定目标公司提供的资料是准确、真实和完整的。但是，对于其中的重大交易或事项，还是应当依据谨慎性原则，通过向第三方进行求证、独立调查甚至是实地考察的方式，对目标公司提供的资料进行核实。

三是人力资源尽职调查。人力资源尽职调查能帮助并购方熟悉目标公司的人力资源政策、人力资源环境、员工的基本情况，防范人力资源风险。人力资源是保证企业正常运行的关键环节，人力资源尽职调查要从是否遵循当地劳工政策开始进行。另外，通过人力资源尽职调查，并购方可以对目标公司现有人员结构、素质和数量等情况进行全面了解，有利于帮助并购方合理规划整合方案，提出对高层管理人员或其他关键人员采取针对性的保留和激励举措。

四是运营尽职调查。运营尽职调查主要调查与目标公司运营状况相关的各项信息，譬如目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，供货商的情况，与市场运营有关的协议，销售商或分包商的名单，各项业务计划、价格政策等文件以及目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。运营尽职调查通过对目标公司的上述内部程序、信息和人员进行了解，评估这些信息可能对并购带来的影响，并据此确定并购过渡期的各项安排和运营提升措施等。

五是税务尽职调查。不同法律结构和不同行业有着不同的税负风险，税务尽职调查的目的在于调查目标公司的税收政策是否存在违法违规行为以及目标公司的涉税事项是否存在其他潜在风险。在开展税务尽职调查的过程中，调查人员需要了解目标公司纳税所在地同类型企业的税收体系，并审核相关报告和底稿等。

三、并购尽职调查操作方法

并购尽职调查的操作方法借鉴了一般尽职调查和法律调查的做法，主要包括：收集研究各类数据及档案文献，包括但不限于各种公司注册登记档案、公司章程、政府公报、信用报告、财务报表等等；对被并购企业的生产工厂、办公场所进行实地考查；对各类知情人员进行全面而缜密地访问；通过行业专家、行业协会对被并购企业的历史沿革、现状与发展趋势进行缜密地分析与评述。

并购尽职调查的一般流程如下：由购买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括会计师、律师和第三方调查专家）；由购买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”；由购买方准备一份尽职调查清单；被并购企业按照尽职调查清单把所有相关资料收集在一起并准备资料索引；购买方按照一定程序可以阅读、复印卖方同意披露的文件；在并购信息披露协议的框架下，购买方针对被并购企业的管理人员、市场人员、财务人员、技术人员进行访谈；由购买方聘请的顾问（包括律师、会计师）作出尽职调查报告，尽职调查报告的核心是根据调查中获得的信息被并购企业的价值与风险进行分析和针对性的建议；由购买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

从以上尽职调查的范围、方法与流程可以看出尽职调查的以下特点：尽职调查是一种全面系统的风险评估工具，是对法律、财务审查与各种情报资讯收集和分析的结合；在法律的框架内有一套系统的方法与流程进行操作；同时，由于并购交易涉及的信息量巨大，并可能存在多种风险，因此，并购尽职调查的操作方一般只对调查结果承担有限责任，即只对委托协议约定的内容与流程负责。

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（一）定价风险

定价风险是指收购方因高估目标企业的资产价值和获利能力，致使出价远远超出收购方自身的承受能力，无法获取预期回报的风险。价值评估信息失真和价值评估体系不健全是造成定价风险的两个主要因素。其中，价值评估信息失真主要表现在目标企业粉饰财务报表、资产账实不符、或有债务未予披露等方面；价值评估体系不健全主要表现在并购企业对目标企业价值评估不够准确，以及我国缺乏完善的企业并购评估指标体系等方面。

（二）融资风险

融资风险是指在并购业务中因资金供应不足或资金结构不合理而带来的资金风险，主要包括资金供应风险和资金结构风险。其中，资金供应风险是指并购企业未能够筹集到并购所需资金，进而影响并购活动正常进行所带来的风险；资金结构风险可分为成本风险和流动性风险。成本风险是指因企业融资结构不合理所导致的并购方案失败的风险。流动性风险是指企业没有合理选择融资方式，致使企业资本产生流动而导致并购业务无法顺利进行的风险。

（三）支付风险

支付风险是指因并购业务中支付结构不合理或现金支付过多而造成整合期间资金压力过大所带来的财务风险。主要表现在：在现金支付中，因并购方融资能力有限或现金流量不足，而导致并购方案搁浅，甚至失败；在股票支付中，因换股比率不合理，使得并购方的股东权益被稀释，发生较大的股权结构变化，进而导致并购方的资本市场价值大幅度下降，使并购方陷入财务危机；在混合支付中，并购方难以保证多种支付方式的连续性，致使并购过程无限期延迟，给并购后的业务整合带来不利影响。

（四）财务整合风险

财务整合风险是指企业完成并购业务后，因企业财务管理不完善而带来的风险。主要表现在以下几个方面：并购企业不重视财务整合，没有派出高素质的财务管理人员开展财务整合工作，使得并购企业难以掌握被并购方的运营状况；在整合期内，受并购双方财务制度、财务机构设置、会计核算体系、考核体系等因素的影响，使得并购企业无法实现预期的财务收益目标而造成的经济损失；并购企业对财务行为人的监控力度不足，使得财务行为人出现财务失误而导致的财务风险。

二、企业并购业务中财务风险的控制对策

下面以A医药集团公司为例，对该集团公司并购业务中存在的财务风险及控制对策进行分析。A医药集团是一家国有医药大型企业，从事中药材、西药、中成药、医药进出口、医疗器械、医药仓储物流、制药工业等经营生产业务。A医药集团公司在并购过程中，主要面临着以下财务风险：

（一）融资风险及控制对策

A医药集团公司的经营规模大，在省内医药行业位列前茅。多年来，公司业务资金占用比重一直居高不下，为了实现公司跨越式发展，公司选择了具备一定经营规模的目标企业进行并购。所以，公司要向银行大额借款以弥补自有资金的不足，这使得公司不仅要支付大额借款利息，而且还需要抵押优质资产，对公司日常经营带来一定影响。为有效控制融资风险，A医药集团公司可采取以下对策：集团公司可选择已经参股的医药企业作为目标企业进行并购，以降低并购所需资金成本；公司可采取多种筹资方式，减少并购贷款产生的高额利息支出，降低财务风险。

（二）存货风险及控制对策

由于医药企业的特殊性，使其必须保证药品、药剂等库存物资维持在一个较高的水平，这样才能满足病患的用药需要，所以，对库存药品的估测水平以及存货管理水平的高低，直接影响医药企业的财务状况。就A医药集团公司来讲，若是无法及时了解并掌握并购目标企业的实际库存，则可能造成实际存货超过掌握的数量，由此会导致额外资金被占用，或是由于并购目标企业与公司现有的存货发生冲突，多余的存货也可能占用额外资金。为了有效防止存货风险的发生，公司应当准确把握并购目标企业的存货情况，以此来减少存货对资金的占用，进而降低财务风险。鉴于此，公司在定期对并购目标企业进行调查时，应当对目标企业的存货情况加以关注，可通过到目标企业进行多次的实地参观，详细掌握目标企业的具体存货量，防止并购以后存货占用资金量过多的情况发生。此外，公司还可以采取业务调整的方式，适当改变经营品种，借此来减少库存。

（三）财务整合风险及控制对策

A医药集团公司在并购过程中，若没有全面掌握目标企业的业务开展情况以及财务工作情况，就会面临着财务整合风险，影响集团公司财务工作的有序开展。为此，A医药集团公司在并购后，可从财务职责、部门设置以及工作流程上进行财务整合，具体如下：在财务职责方面，集团公司成立资金统筹中心，集中管理和使用资金，发挥资金的规模效益；在财务部门设置方面，以集团公司为范本规范被并购企业的财务部门结构，设立相应的财务小组，明确小组负责人，主要包括票据管理、费用出纳、商品结算、资金管理、会计核算、税务管理等小组；在工作流程方面，集团公司制定统一的财务决策、财务预算以及审批制度与流程，要求被并购企业根据财务工作制度，结合自身实际情况，制定各自的财务制度并上报集团公司进行审批。

（四）流动性风险及控制对策

由于一些历史性原因，A医药集团公司的沉淀资金问题比较严重，同时，其在医药行业所开展的各项业务占用了较多的资金，并且公司应收账款的回款期也相对较长，借助这部分资金的回收来增强公司整体资金的流动性。此外，公司还可以对现有的业务进行优化调整，减少个别周转较慢、资金占用量大、效益不高的业务，从而加快资金流动，增强资金的使用效益。在此基础上，加强对应收账款的催收工作，根据应收账款的实际情况，制定合理可行的追收计划，并落实到具体责任人，减少或避免坏账的出现。

三、结论

篇10

今年已经出现许多耗费巨资的并购交易：宝洁和吉列，SBC和AT&T，诺华与Eon，以及大都会人寿与花旗集团的旅行者保险公司亦纷纷加入并购潮流。但从历史来看，这些并购交易中的大多数将会结局黯淡，只有不到半数最终取得了规模效益、拓展了现有业务，或者是提高了股东价值。这让人惋惜的记录产生的主要原因在于企业对并购缺乏准备和跟进：在大多数企业，并没有专人负责从总体的角度去监测整个并购过程能否成功，由概念到交易成交―――许多企业甚至只把并购当作一种基本的快速成长工具。

在当今的商业环境中，这一失误是可以避免的。因为CFO（Chief Financial Of-ficer，首席财务官）的角色已逐步演变，超越了他们的固有形象―――会计师和“组织内的警察”，而成为高级管理层得力的分析师和战略伙伴。尽管这一点还没有被广泛地认识到，甚至CFO自己也没有认识到这个职位具备的天然优势，而实际上CFO应该涉足并购交易计划的方方面面。CFO在并购中的职责包括：

提交分析报告及相关的工作

CFO最大的优势就是能在第一时间避免糟糕交易的发生。他们能精确地检验交易背后的假定和分析，并确保未来的商业业绩承诺跟原本用于评判交易的设想一致。

执行交易

CFO负责监管与交易有关的会计事务、与并购有关协议的架构设计和执行、现金和融资要求，以及并购后日常运作中其他必要的细节问题。

创造强有力的、稳定的控制条件

CFO必须推动会计政策的快速整合，以防止并购后的第一个财务报告期内就发生可怕的事件。这样就不仅要求CFO对合并后的公司实行足够的控制，还要在并购完成前对两家企业同时进行监管，并且按新的政策培训企业员工。

整合两家企业

CFO必须确保开发出正确的信息管理系统，供高级管理层有效管理合并后的企业。而且，这些系统一定要在并购完成后迅速形成。例如，应该向经理们提供有效的数据、资料，帮助他们对企业并购前后的表现进行逐项比较。

设计并购后的管理结构

许多并购企业在并购完成后，双方管理团队面对面坐在桌前的时候却一筹莫展，不知道他们的报告、方案、职责和流程该怎样相互适应和配合。因此，CFO必须根据并购后的环境设计必要的管理流程。

提供财务决策方面的帮助

在并购过程中，许多高风险的选择将会影响企业今后几年的发展。CFO需要提供客观的数据、信息，帮助整合后的团队一步一步地制定实事求是的管理决策。这包括规划和量化协同增效过程，并将此过程计入未来预算，再具体付诸实施。

引导投资方正确预计汇报时间

CFO将与CEO一起合作完成这项任务。完成这一任务必须要制定清晰的业绩目标，并需要可靠的业务部门完成这些布置好的财务目标。如果不能跟踪并购的相关成本，或者无法使整合计划符合财务预算，就是CFO的失职。

在企业中，没有其他人比CFO更有条件扮演好并购经理人这个角色。为了胜任这个角色，CFO需要改变将并购视为一种演练的心态，而要在企业日常运营活动中着手为并购提前做好准备。根据我们对17家领先的跨国公司CFO的深入研究，他们当中最成功的人都在自己的团队中发展了强大的规划和绩效管理能力。这往往能够衡量并获得并购的成功。

在集团可能采取并购前，CFO就要灵活地对财务资源进行配置。制定一个有时间标度的蓝图十分关键，企业需要明确什么决策是必须做出的，以及何时需要做出决策。当一位CFO用这种方法进行准备时，他就处在独一无二的位置，能协助CEO看到常从并购的缝隙中流失的价值。