并购战略范文

导语：如何才能写好一篇并购战略，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

企业家有的是财务出身，对数字非常敏感，有的是科研出身，是十足的技术控，但是这些优势的存在，与对并购交易的理解能力关系不大，没有谁出生就是天才的交易人，成长需要代价，故此各种误区和试错就在所难免。

并购对于企业而言是件大事，必须是服从于战略而深思熟虑的，背后应该是基于产业及企业成长的逻辑的，这样的并购式的成长才能真正的持续。

另外，基于并购战略应该形成具体的并购策略，其中给并购标的画圈画图是很重要的，简单而言就是知道自己想要什么，然后按照这个标准进行理性筛选，避免投机和短期行为。有企业每年都来一单并购，市场总是艳羡其交易运气，其实每单成功交易后面都有大量的不成功的谈判和筛选。通俗而言，理性的并购应该像皇帝选妃，标准严格，而实践中太多的却是见色起意。

有战略支撑的并购交易更容易让监管及市场看懂，这点也非常重要。实践中太多的企业家对并购有些操之过急，基本上是贪多图快追热点。

在中国资本市场发展历史中，赶着凑热闹的最后都死得很惨，比如当年的跟互联网相关的各种高科技企业，后来矿业并购的各种涉矿企业，包括最近特别热的手游并购。

股价关系到市值大小，市值大小关系到融资和并购的效率以及股东财富。市值管理本质应该是企业成长性的管理，而并非简单的股价管理。若企业通过并购提升了盈利能力和市场竞争力，市值增长是水到渠成的事情，即产业并购提升企业核心能力和成长性是因，市场股价表现是果。实践中很多企业家还是传统的炒作模式，尤其是到了股权解禁期，用各种并购的概念影响企业股价，缺乏基本面支撑的股价，终究会是昙花一现，最终怎么涨上去怎么跌下来。

中国证券市场大发展尤其是中小板和创业板的开闸，让很多中小企业有机会登陆资本市场。从规模和市值而言都是几十亿的大企业，但是企业家的转型还需要时间。很多企业家并未形成资本市场的思维方式，都是埋头干活老黄牛型的，殊不知酒香也怕巷子深，加上很多企业都是小行业的龙头，本身产业链短天花板低，虽然上市但是基本被投资者尤其机构投资者遗忘。另外就是高度不够导致的角色定位不准确，老板过度沉迷于具体的事务，司令干了勤务兵的活，看着挺累挺充实，其实是资源浪费。

并购无论是交易和整合还是需要基于战略高度，这对企业家胸怀和包容能力有很高的要求。首先，沉迷于琐事的企业家不易形成务实清晰的战略，会导致并购的方向感不强，要么是叶公好龙真刀真枪时候就开溜，要么投机和短期利益化。其次，格局高低决定了企业家交易的特点，并购交易既有博弈又有合作，达成交易最核心的不是单方利益最大化而是利益平衡下的共赢，若不能从交易对企业战略高度看待交易，而是过分纠缠细节的得与失，而且必须要占便宜的心理，让交易很难达成。比如有企业家谈交易，看中的标的企业都非常兴奋，然后报个超低价，然后就没有然后了。再次，格局决定了并购整合，能否立足长远战略而让渡短期利益，能否给标的管理层足够的空间，让激励和约束能够很好的结合，才能真的把日子过好，并且让并购成长成为常态。

总之，战略对于拟通过持续并购成长的企业非常重要，持续的并购整合者既需要有心情也需要有能力，应该认识并购重要性而形成清晰理性的思路，同时有足够的胸怀和并购的勇气面对交易，可以把产业情结与梦想置于市值之上，若还能有并购执行和整合的能力与人才储备，通过并购成为新蓝筹指日可待。

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关键词：跨国并购　引资障碍　战略调整

在过去的几年里，跨国并购（Cross-border M/A）已取代新设投资（Greenfield Investment）成为国际直接投资的最主要方式，一度盛行的到海外直接投资设厂或设立分支机构的投资模式退居次位，跨国并购日益风行。据联合国贸发会议资料统计，1991年跨国并购额还只占全球外商直接投资（FDI）的30％，1996年升至48％，1998年跨国公司并购总额达4110亿美元，占全球总流量的64％，1999年跨国并购以85％的比例，7200亿美元的并购额成为全球跨国投资的绝对主力。

一、跨国并购发展新特点

新一轮的并购狂潮有其不同于以往的特点：

1.动因特点。近年的跨国并购以同一产业间的横向并购为主，寻求优势互补，加强整合创新能力，往往将核心业务进行合并重组，将非核心业务剥离出去，侧重于控制关键技术，掌握主营业务，强化市场地位，服从于跨国公司的全球化战略目标。绝大部分并购动机不是为了短期资金收益，1999年恶意并购不到并购案件数的0.2％。这与以往的跨国并购是不同的，反映了在世界经济一体化格局下，国际竞争日趋激烈、产业结构升级与技术进步的影响。

2.区域特点。在席卷全球的跨国并购浪潮重组90％的跨国并购及109起巨额并购案（交易价值超过10亿美元）发生在发达国家。1990年发生在发达国家的跨国并购价值占全世界的89.11％，1998年为83.73％，1999年增至89.52％。欧盟成为世界并购市场上最活跃的地区，1999年出售额与购买额分别达到3445亿美元和4977亿美元，分别占总价值的47.84％和69.12％。美国凭借108个月的经济持续增长成为世界上最具吸引力的投资地区，1999年其跨国并购出售额占全球总额的32.36％。此外，经历了金融危机的东亚、东南亚地区成为金融机构兼并的热点地区，1999年的出售额相较于1998年上升了58.23％，主要是由于政府有意地推动陷人困境的金融机构的并购重组，放宽了对外资并购本地企业、金融机构的限制。

3.行业特点。自90年代中期开始，跨国并购集中的行业结构已经由标准技术产品向高技术产品、从制造业向非制造业发展。从1991年至1998年，初级部门与第三产业的并购额在全球跨国并购总额的比重上升，第三产业的比重由41.36％增至50.92％，从95年开始，超过制造业成为跨国并购的第一大产业。电信、能源、金融、保险、航空成为服务部门并购的热门领域，这与全球经济自由化的加强和各国管制的放宽密切相关，也是跨国公司追求规模效益，提高国际市场占有率，降低技术成本的效应体现。

二、跨国并购在中国

1999年，中国实际利用外资从1998年的454.6亿美元降到403.98亿美元，下降11.4％，而同期国际直接投资总额增长幅度高达31.4％。2000年中国吸收外资407.72亿美元，与1999年基本持平，而同年跨国直接投资额持续增长。跨国并购已经成为全球跨国投资的主要方式，而新设投资仍然是我国吸引外资的主要方式，这种“错位”是造成上述局面的直接原因。

1999年我国吸收的403.98亿美元外资中，跨国并购只有22亿，占5.45％，其余均为新设投资。注重增量经济的中国一向偏爱新设投资，新设投资可以直接带来新的生产能力，在技术转让、增加就业、带动基础设施建设和上下游产业和企业投资、促进内需和出口等方面都有积极作用。但在经济全球化、国际竞争日益激烈的背景下，国内、国外的经济形势都在动态变化中，引资战略也应随之作出调整。一方面，各国政府吸引外资优惠政策的争先出台，使得早年我国凭优惠政策形成的引资优势逐渐消失。同时，从90年代中期开始，中国经济从短缺经济转向供给充裕经济，制造业中许多行业出现较大比例生产能力过剩的问题，没有准确市场定位的新设投资往往形成重复建设，不能取得良好的经济效益、社会效益。另一方面，对于有意投资中国市场的跨国公司来说，直接收购国内相对成熟的同类企业，比起过去那种耗时费力的“中外合资”模式，既避免了因合资引发的种种烦恼，同时直接减少了国内强劲竞争对手，缩短投资见效期，因而受到跨国公司的广泛欢迎。

利用并购方式引进外资不仅有益于促进我国经济增长，还会对我国经济格局的演变产生深远影响。

第一，有利于加快我国经济结构调整，推进产业升级。利用跨国资本促进产业结构的调整、升级和优化，促进行业整合、企业重组，加快我国资金技术密集型支柱产业的发育成熟。

第二，促进我国企业参与国际竞争，提高国际竞争力。通过跨国并购可以使国内企业更加紧密地融人到世界经济发展的潮流中去，通过吸纳资金、技术、经营理念、全球营销网络、管理等综合资源、推动企业的制度创新、技术创新，使我国企业更加迅速准确地把握世界经济的发展动向。

第三，推动国有企业改革，变现国有资产存量，补充社会保障资金。我国目前拥有国有企业近40万家，对其进行资产重组至少需要资金3万亿元。这笔巨额资金不可能全部从国内筹集，而跨国资本则是重要的现实来源。十五届四中全会指出，竞争性领域的国有资产可以流动。国家经贸委也颁布了《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》，可以看出管理层已有意放手那些在国际竞争中明显处于劣势的行业，利用外资来促进国企改革深化，盘活资产。同时外商收购国有企业，可以将现有存量国有资产置换为资金，补充社会保障资金。

跨国并购推动了资金、技术、劳动力等生产要素在全球范围内的重新配置，促进了世界产业结构升级，加剧国际竞争的激烈程度。我国应顺应这一趋势，直面跨国并购，积极参与全球化生产与市场网络，正视我国外资政策的非主流地位，正视我国引资战略的制度缺陷和认识偏差。

三、利用并购引资的障碍分析

为了更多地吸引外商直接投资，我国一直致力于不断改善投资软环境，尤其是自1992年以来，国务院和地方政府相继出台了一系列招商引资的法规、政策，规范了投资环境，扩大了市场的开放程度，但与此同时，世界各国竞相采用了投资自由化措施，1991—1999年世界各国共调整了1035项涉及外资政策变动的法规，其中974项即94％是更有利于外商投资的。在这种引资竞争日趋激烈的新形势下，我国引资战略没有及时顺应跨国并购这一投资新趋势的变化，在政策体制和思想认识方面还存有诸多障碍。

1.国人对跨国并购的心理排斥。过去很长一段时间里，政府和民间是很难容忍本国企业尤其是国有企业被外国人并购的，往往会因此招来口诛笔伐，“靓女先嫁”之争就是一个典型事例。跨国并购可能引起的国有资产流失和行业垄断也颇令人关注。而最令国人“意难平”的就是民族品牌在被外资收购后“冷冻封藏”的命运。这些心理障碍对我国地方政府和企业在面对跨国并购时的影响不可低估。

2.外资参与并购投资的法规不健全，并购手续繁琐。在发达国家，跨国并购参与的行业范围、控股、参股比例都有明确规定。对并购流程、交易行为也都有法律条例予以约束规范。但我国目前尚未就跨国并购制定相应的法规、制度，引资政策多变，加大了投资的法律风险和政策风险，并导致各级政府对跨国并购实行严格的审批制度，并购手续繁琐，外商进入门槛高，从而使我国在吸引外资的竞争中处于不利地位。

3.资本市场开放度不够，中介机构建设落后。传统的并购主要通过银行贷款来进行，而现在的并购多数通过资本市场来完成，如发行新股票、股票和公司债务置换、股权交换等形式。而我国的资本市场尤其是证券市场不够发达，企业股份制运作尚未普及且欠规范，不利于跨国并购的开展。国有股、法人股必须协议转让，而我国对资本账户实行严格管制，外资无法通过资本市场进行企业并购，这就使跨国并购失去了最便利、最有效的工具。同时，国内产权交易市场透明度低，操作不规范，交易费用过高，缺乏以国际惯例、国际标准运作的中介机构服务体系，准确、规范的资产评估报告和咨询文件的缺失加高了跨国并购进入的技术门槛。

4.跨国并购的热门领域正是我国严格限制的非竞争性行业和垄断行业。我国可作外资兼并对象的主要是竞争性领域的国有企业，这类企业往往历史包袱沉重，人员冗杂，思想观念陈旧，地方行政干预过多。从目前跨国并购的动机看，这类企业往往难合跨国公司口味，对跨国公司吸引力不大。近年的跨国并购重点集中在金融、保险、电信、媒体、电力、医药等领域，东南亚国家如菲律宾、印尼等国顺应这一趋势，纷纷开放其金融市场等领域鼓励外来投资，而我国一直视这些行业为非竞争性或国家垄断行业，管制程度高，尚不允许外国并购，即使有的允许合资也受到诸多限制。

四、促进跨国并购的引资新战略

要利用跨国并购来吸引外资，促进国内经济发展，就必须转变观念，统一认识，客观分析跨国并购带来的利与弊。中国加入WTO已为时不远，届时跨国资本将在中国市场上长驱直人，大举收购中国企业，沃尔玛、福特、丰田、联合利华等许多世界500强都制定了雄心勃勃的收购计划。目前我们只有在并购过程中积累经验和谈判技巧，注意加强并购中国有资产评估的规范和监管，尤其是无形资产的评估，才能避免并购过程中国有资产的流失。

寡头垄断全球化是世界经济一体化的必然产物，发展中国家和地区尤其担心外资并购会引起垄断，损害国内企业和消费者的利益。要防范形同巨鳄的跨国资本带来的垄断，一方面应尽快出台反垄断方面的法律文件，加强对跨国公司并购行为、经营行为的监管，政府有关部门及相关行业协会组织要经常对关键产业的集中度进行评估，利用市场价格和市场分额等指标限制跨国公司在关键行业形成市场垄断。另一方面，鼓励国内企业的跨地域跨行业并购，联手以企业集团的形式参与竞争，培养出一大批能够向跨国资本叫板的种子选手。

所谓堵不如疏，禁不如放，只有经过并购大潮的试炼，中国企业、中国经济才能真正融入到国际市场中去。我们应积极探索以并购方式吸引外资，引资政策还应作出新的调整。

1.尽快建立和完善有关跨国并购法律体系。要引导跨国并购向优化产业结构方向发展，建立符合中国国情的国际并购法律体系的基本框架。该法律体系应包括反垄断法、跨国并购审查法、公司法、社会保障法、破产法等。所有针对国际并购的立场政策、审查程序等都应在法律中体现出来，要使以并购方式投资的外商与以新设方式投资的外商能够享受到大体相同的政策待遇。要处理好被并购企业富余人员的安置问题，可以利用退出的国有资本对其作出补偿。

2.完善并购环境。进一步发展资本市场，加快资本市场的开放进度。目前通过证券市场进行跨国并购的方式有：股市协议收购法人股份，收购国内上市公司原外资股权间接控股，B股市场参股，海外上市。为吸引更多的跨国公司参与我国境内的并购活动，就应培育更加成熟的证券市场，加快推进外商投资企业在A股上市，有限度地允许外资进入A股市场，进一步活跃B股市场，推进国内优质企业在海外上市等工作。日前，财政部副部长楼继伟在中国投资论坛上表示，在国有股减持过程中，将允许国外资金加入，按照设想主要是成立投资基金，由国外的或合资的基金管理公司进行管理。可以想见，这仅仅是中国加入WTO之前国外资金进入封锁森严的证券市场的一次“预演”，“重头戏”还在后头。

应加快建立包括产权交易、融资担保、会计审计、资产评估、法律咨询等方面的中介服务体系。允许引进信誉良好的大型跨国中介服务公司。此外，还应减少公司并购活动中的地方行政干预，规范市场化运作，以保护收购公司的积极性。

3.放宽跨国并购的行业限制，加强对跨国公司的产业引导。从国家长远利益出发，根据本国国情，及时修订产业指导目录。除了对涉及国防的航空、海运、原子能、军工及某些具有自然垄断性质的行业的国际并购予以禁止或限制控股比例外，其他行业都应准许跨国公司进入。对于并购热门行业如金融、保险、电讯、商品零售业等，需要制定过渡性条例，扩大开放度，并研究出台相应的管理方法。力求做到保护有节，开放有度。

要按照国家的产业政策，引导并购资金流向技术含量高、工艺先进的产业；流向规模大，产业关联性强的产业，对于国家重点投资的中西部地区，应放宽行业限制，鼓励外商在能源、矿产开采、农业科技、生态环保、传统行业技术改造等领域进行兼并和收购，进一步完善一些竞争性行业在中西部的退出机制，以比东部更优惠的并购条件为国有资产寻找出路。

4.建立和发展中国的跨国公司。跨国并购并不意味着只有外资收购内资，内资同样可以并购外国企业。去年，青岛啤酒收购嘉士伯（上海）和乐华收购法国一家彩电生产企业的事件意味着我国企业也迈出了跨国并购的步伐，但这与跨国资本对中国企业如法国达能对娃哈哈、乐百氏、梅林正广和的收购相比，只能算是小打小闹。有专家指出，国内企业要走向跨国并购，必须经历区域内企业并购、跨经济区域的企业并购以及走出国门进行跨国并购三个发展阶段。就我国企业目前的经济实力来说，要实现跨国发展的战略目标，就必须培植起自身的竞争优势，政府应致力于改善国内企业并购环境，最大限度也减少地方行政干预，积极鼓励和推动跨经济区域的行业整合，形成大型企业集团，才能在国际竞争中改守为攻。

参考文献

[1]陈炳才。外商直接投资可能进入新时期[N].中国贸易报，2000—11.

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    潮中总是催生出新的企业巨人,并购出现在每天的经济新闻头条,有学者开始排列十大并购事件,经济学家又根据统计数字确凿无误的证明:世界500强企业无一不是通过并购迅速扩大规模进入500强。检测,企业战略。这一切无不让让任何一个雄心勃勃的企业家充满幻想,当然有雄心是成为企业家的必要条件。

    然而在并购中迅速膨胀起来的德隆系在一年前的顷刻间坍塌,在人们的记忆中还没有消失,格林柯尔犹如空中楼阁轰然坠地并应声瓦解。检测,企业战略。经济学家指出,统计数字表明,并购的成功率大概只有20%,这一切又给在市场经济中刚刚成熟起来的中国企业家心理投下了一道阴影。检测,企业战略。并购—是一把双刃剑,怎样让它剑锋直指目标,而又不伤害到自己?如何利用并购在短时间内扩大企业的规模,增强企业的实力,实现企业家做强做大的梦想呢,作为一个企业家,我也可以并购吗?我怎么去并购?并购谁呢?

    1.你的企业可以去并购吗?

    这个问题涉及你的并购目的和公司的能力,即你为什么要去并购,你并购所能动用的资源是否足够?

    美国战略管理学家迈克尔.希特认为:并购的目的主要是为了增强市场力量,当一家企业有能力按照比竞争对手更高的价格出售产品和服务,或者其经营活动的成本比竞争对手更低时,该企业就拥有了市场力量,那么很多公司可能拥有核心竞争力,但却由于规模不够而无法充分利用资源和能力,因此大多数并购行动都是通过在竞争对手、供应商、分销商、或者与本产业高度相关的业务间的并购来达到获取更强市场力量的目的,这些拥有了核心竞争力却缺乏足够的规模,因而缺少市场力量的企业可以考虑采取战略并购。那些已经拥有了强大市场力量的企业,并购行为则可能有垄断之嫌而不被当局批准或认可,而那些尚不具备核心竞争力的企业,公司自身经营都存在危机,无暇顾及并购,也根本不具备并购的能力和资源。

    2.适合考虑并购战略的公司

    增强市场能力型并购:市场领先地位的企业,为巩固自己的领先地位,并购追随地位的小型企业;市场挑战者地位的企业,同样也可以并购市场追随者地位的小型企业,提高自己的市场地位,向市场领先地位挑战。通过并购可以扩大市场份额,增加顾客细分市场,丰富分销渠道和营销网络,完善市场结构分布,经营规模的扩大可以降低营销成本,增强市场地位,但应避免市场垄断嫌疑;追求内部化型并购;包括上下游产业链上的并购,如,原材料供应商、分承包商的并购。可控制原材料资源,保障稳定供应,对紧俏和供应波动幅度较大的资源类应考虑并购;对分销商的并购可以扩大企业控制市场的能力,提高公司的盈利能力,掌握产品价值链上实现盈利最有价值的一环,因为利润的40%甚至更多是在产品分销阶段实现的,通过并购企业还可以更直接的贴近市场,及时地回应客户的要求;对下游客户的并购,相对难度比较大一些,因为产业链向下延伸,企业的经营范围和运作模式都发生了根本的变化,企业一般来讲缺乏对并购企业的控制能力,难以发挥原有的企业资源和成熟的经验,当然如果企业资源充足、筹备完善、资金雄厚,对下游企业的并购往往会产生惊人的效益。所有这些沿上下游产业链的并购,都可以使企业减少交易成本,实现内部化优势。

    企业不同发展阶段有不同的并购战略:创业期和成长期前期,企业基本上没有进入稳定的经营状态,公司战略未成型,企业处于发展和扩张阶段,在资金、技术、人力资源等较缺乏,没有能力也不可能考虑并购;进入成长期后期和成熟期的公司,形成了稳定的经营状态,有较强的竞争能力,培养了自己的核心竞争力,此时公司称为现金牛,有足够的资金、技术和人力资源、管理经验等资源,必须寻找新的投资项目,给公司提供持续发展的能力,这时候,并购战略是最好的选择,优于投资建设绿地项目,它可以使公司在较短的时间内,通过并购迅速控制目标,及时抓往市场机会,而不是等待一个漫长的建设周期。

    3.去并购什么样的企业?

    这与公司的并购战略有关。一旦确定了并购战略,剩下的就是寻找合适的猎物。以下几类企业建议不去碰它们,以免并购变成陷阱。

    “死鱼”:海尔快速做大的最主要的方法之一就是通过 并购迅速扩大规模,海尔收购休克鱼一直是经典的案例,为什么是休克鱼,因为这条鱼还是完整的生存能力,只是因为暂时的外界的原因使它休克,你收购了他,给它注入活命因素,它便是一条活蹦乱跳的鱼。如果是死鱼,任你再怎样投入,它仍是死的,只会消耗掉你的有效资源,而不会为你创造价值。死鱼的鉴别方式:企业缺乏核心技

    术、历史负担沉重、巨额债务、产权混乱、隐性债务、缺乏人力资源、企业进入衰竭期等,总之,要通过慎密调查、综合分析和征求判断来确定它是“死鱼”还是“休克鱼”。

    缺乏互补性的企业:并购的目的除了取得内部化优势外,还有一个重要的目的是取得协同效应,协同效应来自并购双方的资产独特的互补性通过联合和整合所产生的能力和核心竞争力,即并购那些拥有你缺乏的而又十分必要的要素的企业。通过两个公司资源整合获得规模经营效应和协同效果,从而占领行业的主导地位,争取竞争优势,增强对市场的控制力。

    非相关企业:除非你有充分的多元化的资源和战略,否则多元化会变成埋葬你的墓地,问题是很多企业在一开始实施并购战略时是很谨慎的,必定是高度相关性的企业和业务,而一旦进入并购的兴奋期,便头脑开始发热,认为自己的笔可以将所有顽石点化为金,就像超市购物一样,往自己的筐里不断地扔那些物超所值的东西,结账的时候才发现超过了自己的支付能力。检测,企业战略。企业家在并购成功的期里往往有这种兴奋和冲动,到后来,多元化占用了过多的企业资源,却无力控制,反被拖累。

    4.怎样出价?

    当并购者以为捡到了一个便宜货,做了一笔很划算的交易时,也许被并购企业正在偷着乐,买的永远没有卖的精,对于怎样出价永远都要采取最谨慎的决策。

    做好尽职调查:全面调查被并购企业的真实状况,包括财务状况、经营状况、人力资源状况等,也特别是企业面临的困境,可聘请投资银行或专业机构来做,通过详尽的调查才能得到接近真实的评估结论和评估价值,这是确定并购出价的基础。检测,企业战略。

    计算并购成本:除并购出价外,还应包括交易成本、如尽职调查的律师、投资银行家的费用,并购后整合的资金投入,除此之外还应该包括并购资金的机会成本。

    减少现金出价:以并购闻名并迅速扩大规模的企业很少使用现金并购,多以换取完成,以保持公司的现金流量,不因为并购影响公司的正常运行。

    控制风险:根据并购成本,给自己确定一个溢价幅度如5%,以避免在并购竞价中冲昏头脑,为了与对手较劲而不断抬高出价,致使超出预算无法控制,这建立在对并购价值的确认基础上,要首先画出自己的风险警戒线,对高额的溢价是否能带来预期的收益要有理智的评估。

    5.并购后的整合

    麦肯锡公司于2003年的研究发现,并购成功的比例只有23%,而失败的比例却高达61%。而大多数并购失败的原因是整合的失败。

    不同企业文化的整合:海尔队被并购企业派出的第一个工作小组就是他的企业文化整合小组,这也是被认为并购中最困难的,如何让不同的企业文化融合并发展成为对并购企业有益的环境,使并购企业必须面对的困难之一。检测,企业战略。但我不赞成强迫被并购企业有益的环境,使并购企业必须面对的困难之一。但我不赞成强迫被并购企业接受一种文化,而应建立起一种共同的文化,问题的焦点不应该放在两种文化有多大的差异上,而应该权衡长期保持这些差异的利弊得失,成功的企业通常能够在文化整合和企业对一定自主权的需要方面找到平衡,而过于急进但错误的文化整合会直接导致资产价值的流失。

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关键词:企业并购;并购风险;财务战略管理

中图分类号:F8

文献标识码:A

文章编号:1672-3198(2010)05-0188-02

1 企业并购财务战略中存在的问题

1.1 信息不对称导致对目标企业的定价战略受阻

确定目标企业后,估算目标企业价值,并在此基础上合理确定目标企业的购买价格是企业并购交易取得成功的关键。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。多数并购企业均选择采用预测的方式对并购对象进行价值评估。然而,由于预测通常由专业机构来执行,像投资银行、会计师事务所、以及从事企业并购咨询的咨询公司等,故对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确,导致并购企业对目标企业的定价战略受阻。并购企业所用信息的质量决定目标企业价值评估的合理性,严重的信息不对称使得并购企业不能非常准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力,在定价时可能接受高于目标企业实际价值的收购价格,导致并购企业支付更多的资金进行交易。同时,并购企业很有可能因为过高的资产负债率以及目标企业无法带来预期盈利而面临财务危机。在我国,由于企业并购起步较晚,在资产评估等方面没有统一的标准及成型的规定,缺少公正独立的评估机构,加上政府对资产评估的干预,造成评估价值的不真实性,从而影响了企业并购的成功率。

1.2 融资战略的规划欠缺,使企业担负巨额或超正常水平的债务

企业在并购过程中,需要按时筹集足额资金,确保并购的顺利进行。然而,一些企业在并购时,不能合理地规划融资战略,使企业经常要面对并购融资渠道单一、限制条件多,商业银行参与并购融资的积极性低等一系列的融资问题,造成企业并购融资困难,导致不少公司为了扩展并购的融资渠道而急剧增加它们的债务水平。如,美国在线―时代华纳公司在对美国在线实施并购之后债务总额达到了260万美元。偿还债务已经使公司过度的疲劳紧张,需要将公司解体,将公司众多的业务出售出一部分(包括美国在线的互联网资产、有线电视等业务)。

1.3 并购战略成本规划与控制不利,导致并购成本过高

根据企业并购行为的特点,企业并购的成本可分为并购计划阶段成本、实施阶段成本和整合阶段成本。由于计划阶段的成本易于规划与控制,所以,并购战略成本规划与控制主要是针对后两种成本进行的。在实际操作中,涉及实施阶段的交易成本时,由于双方信息不对称,目标企业可能为了自身的经济利益,对企业进行“包装处理”,虚增企业价值,从而影响了并购价格的合理性。再者,评估机构在有限的时间内,不可能对目标企业进行彻底地清查,往往只能采取抽样的方法,这在一定程度上影响了价值评估的真实性。这些都可能加大企业并购实施阶段的交易成本。

并购完成后,主并企业进行财务整合时,由于其原先的贷款大部分尚未偿还,要增加新的流动资金贷款就必须付出较高的资金成本。而且,统一双方企业会计核算制度、整合存量资产均需要支付相应的费用。同时,在业务和人员整合过程中,并购后企业需要耗费一定的人力、物力、财力对作业流程进行调整,对生产工艺进行改造;并且也将承担对接受的目标企业员工进行专业技能培训所发生的培训费,支付给被裁减人员的经济补偿,以及原企业在岗和退休人员的工资、医疗保险等费用。这些无疑均增加了企业的并购成本,加大了企业的负担。2004年9月TCL通讯以5500万欧元现金的代价并购阿尔卡特集团手机业务,双方合资成立T&A,TCL通讯与阿尔卡特分享55%和45%股权。不过令TCL没有预想到的是 “整合成本会这么大”,成立不过200天的T&A俨然像个“无底洞”,截至到2005年一季度,亏损额高达3.78亿元之巨。

1.4 企业并购会计处理方法的战略选择不当

企业并购必然带来并购双方财务数据的处理,这就涉及会计处理方法的战略选择问题。在实践中,对企业合并的会计处理应用最多的是购买法和权益结合法。购买法建立在一个公司收购另一个公司的基础上,而权益结合法的基础是两个公司的平等联合。这两种方法的经济影响不同,对会计信息质量、企业合并成本、财务报告,特别是对企业利润的影响很大。在我国众多的企业并购中,就有不少企业因为没能根据并购公司的实际并购方式对企业并购的会计处理方法进行合理的战略选择,使并购后新形成的财务数据可比性差、不够准确,造成企业利润的大大降低,影响企业并购后的正常经营,最终导致企业并购的失败,反之,则可大大加强并购的成功几率。如:被誉为“百联模式”的上海第一百货股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司的合并重组能够获得成功,很重要的一点就是其在并购中根据自己的并购方式合理地选择了会计处理方法。

1.5 并购企业并购后的财务整合不足,难以形成协同效应

企业并购行为结束后,能否将并购的资源与企业原有的资源有效地整合,产生协同效应,决定着企业并购战略的成败。受财务运行过程的影响,我国不少并购企业在整合期内可能出现财务收益与预期收益相背离的情况。在资产运营过程中,并购企业本应按照协同效益最大化原则实施财务整合,以实现企业并购的目标,但由于不确定的宏观环境和微观环境,并购企业内部若发生管理失误,则可能造成财务整合不利,使并购企业偏离并购的预期目标,面临财务风险和财务危机。不少企业在并购后,由于财务整合规划不足,导致并购后后续资金注入不足。并购资金并不进入目标企业,它是支付给目标企业的所有者;并购后的资金注入,才能对已有存量资产盘活发生作用。许多企业在完成了并购之后,常常忽视了企业并购完成的后续问题。只关注并购时的资金需求,对并购完成后的资金再注入缺少规划与准备。这样做的结果,容易造成企业并购活动半途而废,不仅浪费了先期投入的资金,对企业后期改革与发展也留下了隐患。

2 加强我国企业并购中的财务战略管理的思考

面对国际并购市场日益激烈的新形势,我国企业只有从战略高度,以战略管理的眼光来规划、指导并购财务管理工作,才能提高对环境变化的适应力和应变力,才能确保并购路径的清晰、并购财务工作的稳健、并购协同效应的实现和并购扩张的成功。为此,加强企业并购中的财务战略管理应从以下几个方面着手:

2.1 做好财务指标分析,保证目标企业定价战略的有效实施

并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此,做好大量细致的财务指标分析,是保证目标企业定价战略有效实施的前提。这就需要主并方在并购前必须加强对目标企业财务数据的审核与评估,力求全面真实地了解目标企业的财务状况。如在评估过程中,要关注应收账款、其他应收款、存货以及长期投资等项目中产生坏账和虚拟资产的可能性,重点分析目标企业的盈利能力、偿债能力和现金流量等指标。另外,我们在分析目标企业的利润或亏损构成时,还可从市场、客户等渠道广泛搜集目标企业相关的资料和信息,主要包括:市场状况、行业发展、税收环境等,特别要重视该企业的经营和财务指标受其关联方交易的影响程度,从而合理预测目标企业的未来自由现金流量。在此基础上进行的估价较接近目标企业的真实价值,从而保证目标企业定价战略的有效实施。

在企业并购重组中利用财务分析指标进行决策有许多成功的案例。如:日本日立集团实行的FIV指标,即未来驱动价值,用公式表示为:FIV=(税后营业收入+已付利息)-(投资×资本成本率)。在决定公司是否退出现有业务以及投资并购新企业时,FIV即成为做出决策判断的重要依据。要求被评估的业务在规定时间内实现FIV的为正数,即投资的资本回报>资本成本。日立集团正是在FIV指标的牵引下,实施了大量的并购、重组和出售业务,几年之内就把日立的巨额亏损变成了盈利。可见,做好大量细致的财务指标分析是企业进行战略并购的前提。

2.2 合理规划企业融资战略,降低企业负债水平

为了降低企业负债水平,主并企业规划融资战略、筹措资金时,应从并购交易规模、主并企业的资本结构、并购支付方式等方面加以考虑,合理确定企业融资方式与结构。在对融资结构进行战略规划与选择时,主并方应当分析、预测影响企业内、外环境的各种因素,寻求可行的资金来源结构备选方案。评估提出的各种方案与企业并购战略的一致性,选出能够支持企业并购战略的资金来源结构方案。并且进一步运用资金结构理论,以低成本和低风险为标准,对符合企业并购战略要求的方案的资金成本与资金风险进行分析评价,从可行的资金来源结构方案中确定此次并购最佳融资方案。另外,并购企业还可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况,合理规划企业融资战略,对并购支付方式进行结构设计,将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合,以满足收购双方的需要,从而减少企业为并购而盲目拓宽融资渠道、承担巨额债务情况的发生。

2.3 加强并购战略成本规划与控制,有效控制并购成本

为加强并购战略成本规划与控制,有效控制并购成本,企业在并购时应详细调查目标企业在并购前的生产经营情况,全面参与企业的并购过程,共同参与重大的价值确定;并聘请经验丰富的中介机构,如:会计师事务所、资产评估事务所,对信息进一步进行核实,扩大调查取证的范围,合理确定目标企业价值,降低企业并购实施阶段的交易成本。充分了解目标企业的行业特点、财务状况、业务发展、人员配置等方面的情况,努力使企业并购后的整合成本达到最低。并购企业还可对目标企业进行终止清算,按企业清算程序,清理企业资产和负债,在收购原企业的有效资产后重新注册设立新的企业,这样一来可以解决所有的历史遗留问题,有效降低企业并购后或有成本发生的可能性。另外,涉及纳税调整事项和存续企业的额外税负时,应及时向主管税务机关汇报,努力取得税务部门的认可。

2.4 根据购财务战略,选择适合的会计方法

在确定目标企业的价值之后,并购企业就应该考虑采用何种会计处理方式,这是整个企业并购操作中的重点,它涉及到企业并购的战略目标、被并购企业的性质、资产及财务状况。另外,还要充分考虑并购的筹资成本以及相应的税收政策。一般来说,并购后采取权益法符合成本会计和持续经营的概念,易于操作,可以确保主并公司和被并公司的财务数据一致,有很好的可比性。并且,以此法处理会计报表有助于改善公司的业绩数据。当然,具体采用何种会计处理方法,仍需企业根据自身并购的性质、财务状况做出战略选择。

2.5 加强财务监督与战略管理,做好财务整合工作

大量企业并购失败的案例表明:除少部分是因战略目标的定位失误外,大多数都是因为对并购后企业的整合与战略管理不到位,导致并购后不但未能给企业带来更好的效益,反而使整个企业的经营陷入困境。因此,企业并购完成后必须加强对并购后企业的整合与战略管理。企业战略并购后的财务整合是企业并购财务战略管理的重要内容,从总体上来说必须服从企业价值最大化这个总的理财目标。财务整合的具体目标就是要将“企业价值最大化”这个“大”的目标分解成为若干“小”的目标,并与财务整合的基本内容相结合,以求对并购财务整合起到一定的目标导向作用。

并购企业进行财务整合时,应对并购后的资产、投资、负债等进行鉴别,尤其是对资产和投资进行鉴别。对于并购后的资产来说,并购企业在整合时需要确定并购后什么资产适合战略发展的目的,具有战略意义;什么资产可以带来短期效益等。从而优化并购后企业的资产质量,保证资产结构的合理性,提高资产收益率。对于并购后的投资来说,并购企业则需要确定某些投资是否影响其财务的稳定性。企业必定有自己的资产结构、负债结构、权益结构,进行财务整合时,不仅要保持并购后企业资产、负债的内部协调,而且需要保证它们之间的匹配对称,确保企业经营活动对财务的要求,消除并购双方的不协调,从而提高财务协同效应能力,降低风险,提高市场竞争的灵活性。

综上所述,企业并购是一项风险极高的资本运作,对于企业的发展有着重要的意义。它在给企业带来收益的同时也可能带来一系列问题。因此,在并购过程中,为了降低风险,减少或规避各种不利影响,并购企业应以经济利益为出发点,以财务战略管理为重要手段,选择好理想的目标公司,有效实施目标企业定价战略,合理规划企业融资战略,加强并购战略成本规划与控制,做好并购后企业的财务整合工作,充分发挥企业的协同效应,提高经营规模。只有这样,才能提高对环境变化的适应力和应变力,才有助于并购成功和企业的长期发展。

参考文献

[1]罗明伟,刘德胜.战略并购中目标企业选择[J].商场现代化,2007,(6).

[2]聂新兰.警惕企业并购中的财务陷阱[J].财会通讯,2006,(6).

[3]赵龙云.浅议企业集团并购财务战略应注意的几个问题[J].北方经贸,2007,(2).

篇5

关键词：战略决策；企业并购；战略并购

目前国际上正在发生的前所未有的第五次并购浪潮以横向重组为主，并购的动因与20世纪80年代的并购浪潮有显著的不同，被认为是战略驱动型的（Driven by strategic forces）企业并购。在我国已正式加入WTO的新形势下，企业发展与并购间的竞争越来越多的需要战略的指导，并购作为企业发展与竞争的重要手段理所当然地纳入企业战略管理体系。国际上正在发生的企业并购呈现显著的战略型特性，我国现阶段的并购则呈现较弱的战略驱动型特性，并购实践普遍缺乏战略指导，并购陷入盲目追求资本规模“低成本”扩张的误区，忽视核心竞争能力在企业并购中的作用和地位，不利于企业核心竞争能力和企业持续竞争优势的获得。针对这种情况，如何认识战略型企业并购的本质特征，建立分析框架以及研究其分析过程，是亟待研究解决的问题，也正是本文研究的主旨所在。

一、战略型企业并购

战略型企业并购，是企业出于自身战略发展的需要而采取的并购行为，是20世纪90年代中期以来新一轮并购浪潮的显著特征。吴清烈等在其《企业战略并购决策的信息结构与支持框架》一文中提到战略并购决策具有战略驱动性、多主体性、系统关联性、过程动态性、不确定性及决策劣结构性特点，却没有对战略并购进行更深入系统的分析，下面将试图综合考虑战略型企业并购的复杂性，以支持战略并购的分析框架与过程研究，指导国内企业并购实践活动。

1． 以企业发展战略为基础。

以企业发展战略为基础，强调为发展战略所确定的核心业务服务。战略型企业并购通过提高核心业务的竞争优势来增加企业价值。虽然战略型企业并购与财务性企业并购的最终目的都是增加企业的价值，但财务性企业并购不在乎是否有利于企业核心业务的竞争力。战略型企业并购是基于一项战略计划的实现，来赢得核心业务的市场竞争优势的。战略型企业并购使得企业并购活动由多元化返回核心业务，并购后企业专业化程度更强。全球范围内企业并购的结果是形成了拥有核心的竞争力，在世界范围内具有专业化垄断地位的跨国公司，这与20世纪60~70年代以多元化为目的的并购相比，有着更鲜明的特点。

2． 动机在于寻找战略优势。

在第四次并购浪潮中的部分并购，起因于对证券的疯狂投资和市场上对证券的过度需求，以及企业在投资商的鼓动下以融资方式并购其他企业，在完成并购后将公司分割出售，从股市差价中牟取暴利。但是，在第五次并购浪潮中，企业并购的动机主要在于寻求战略优势，而不仅仅是出于短期获利动机。许多并购案例交易双方出于战略考虑而寻求优势互补，共同应对来自各方面的挑战。专门研究企业并购的约翰奥尔森指出：“90年代的联合是以完全不同的心理状态为基础的。现在的问题是争取市场上的战略优势，推动80年代生意人的急功近利在这里不起作用。”

3． 强调提高企业核心竞争力。

一般而言，企业构建核心竞争力的基本模式有两种：一是自我发展构建企业核心竞争力；二是并购某些具有专长的企业，或与拥有互补优势的企业建立战略联盟。与自我发展构建企业核心竞争力相比，企业并购具有时效快、可得性和低成本等特点。尽管完成从搜寻具有某种资源和知识的并购对象到构建核心竞争力的过程需要一定时间，但这比通过自我发展要快得多；对于那种企业需要的某种知识和资源专属于某一企业的情况，并购就成为企业获得这种知识和资源的唯一途径；通过并购构建核心竞争力的低成本性主要体现在从事收购的企业有时比目标企业更知道它拥有的某项资产的实际价值。

4． 注重并购企业之间的优势互补。

战略型企业并购更多的是考虑企业间各自原有优势的结合与互补，以达到信息、技术、资金、市场与人力资本的共享，降低生产经营成本，扩大生产规模，增强企业的国际竞争力的目的。在战略型企业并购中，两家公司之间在资源、能力和机会方面相差悬殊，会产生可持续的竞争优势。这里所说的资源包括营销特色、销售网络、研发费用（R&D）以及多余的生产能力等， 这些资源中有些采取战略资产的形式，比如市场控制力和进入壁垒等等。战略型企业并购摒弃了以往企业购并的旧观念，注重进行优势互补型的“强强联合”。在我国，一些优秀企业往往迫于政府的压力，非自愿地兼并不符合战略并购。

5． 并购绩效源于协同效应。

能否获取较高的协同效益是企业并购成功与否的关键，战略型企业并购可以满足这一要求。根据产业价值链学说，可以把企业看成由投入品市场、生产过程和产出品市场组成的。在任何竞争性产业中，竞争对手相互抢夺市场，它们寻求用最有效的手段生产各自的产品和提供服务，或者在已知的成本结构内提供更加诱人的产品和服务。战略型并购则可以实现这一目标：一方面，战略型企业并购能够进一步削弱竞争对手抢夺自己或目标公司目前的投入品市场、生产过程或产品市场的能力；另一方面，战略型企业并购能够开拓新的市场或者压倒性地抢占竞争对手的市场。

二、战略型企业并购决策分析

实际中企业如何进行战略型企业并购，对于企业高层管理者而言，是一项重要的决策过程，因而具有一般决策过程的规律，但又有其特点。因此，本文分两阶段对战略型企业并购决策进行分析：决策分析框架和决策分析过程。

1． 战略型企业并购的决策分析框架。

美国战略管理学家Robert M.Grant曾指出“战略制定中的四条原则：简单、一致和长期性目标；深刻理解竞争环境；客观评价各种资源；有效的实施战略”。这四条原则就是战略型企业并购的决策分析基础，由此演绎出战略型企业并购的分析框架图（如图1所示）。

企业包括三层关键特征：公司目标和价值；公司资源和能力；公司组织结构和系统。企业外部环境包括了影响企业决策和绩效的一切因素，如经济因素、政治因素、技术因素和文化因素。但是，对战略型企业并购决策而言，核心的外部环境只是企业所处的行业，也就是企业与顾客、竞争对手和供应商的联系的总和。战略型企业并购分析的框架必须包括对企业三层关键特征的分析以及对企业行业环境的分析，图1中明确了这一点。企业战略型并购分析必须基于对自身目标和价值、资源和能力及行业环境的分析，通过对企业结构和系统的反馈，以实现企业目标和价值为起始点和落脚点，由图1箭线明确表示。

该战略型企业并购的分析框架为两层任务提供支持：一是决定如何在外部环境中配置资源（并购）以实现企业的长期目标；二是决定如何自我组织（兼并整合）起来以实施企业并购战略。战略型企业并购分析框架图明确指出，企业应基于所处行业环境和自身资源能力制定战略并购规划，并强调对企业结构和系统的整体优化，以提高企业价值实现企业发展目标。该分析框架图是企业并购分析过程研究的基础，为企业并购规范了行动目标：增加企业价值。资本市场的发展，特别是产权交易市场的出现，并购变得越来越重要。技术进步导致产权结构越发复杂，结构的变化也越来越快，产权交易市场成为产业结构存量调整的主要渠道，于是提出了产权交易即并购目的的问题。战略型企业并购分析框架清楚地回答了这一问题：企业并购是实现企业战略的手段，最终的目的是增加企业价值，实现企业的可持续发展。

2． 战略型企业并购的决策分析过程。

以上确定了战略型企业并购的分析框架，但并没有给出战略型企业并购分析的操作方法。战略型企业并购的决策分析过程解决了这一问题，该决策分析过程可概括为四个阶段六个步骤，每个步骤都有向前一个或前几个步骤反馈的循环过程（如图2示）。

该分析过程体现了战略型企业并购分析框架中的基本内容，所用方法为战略管理基本分析方法：SWOT分析法。专家会议和反馈过程的存在，使分析过程具有科学的开放性和系统性特征，且具有与其他并购分析过程的不同优势：

（1）战略驱动性。该分析过程贯穿了战略管理的思想，整个过程以战略目标的实现为核心驱动力。也表明战略型企业并购是完全由企业战略驱动的企业行为，其根本目的在于追求竞争上的长期战略优势。并且SWOT方法本身就是战略管理的基本分析方法之一，使得该过程具有明显的战略驱动性特征。该特征区别于以往众多单纯追求规模扩大和财务上短期盈利的财务性企业并购行为。

（2）多主体性。从该过程情报阶段分析内容来看，制定战略并购策略不仅要考虑并购企业的发展战略与自身条件，还要考虑外部环境（国家产业政策、金融政策、法律环境、制度环境和竞争结构等）因素。该分析过程表明在并购活动中涉及多方利益相关主体，不同主体的决策目标显然不可能完全一致。所以，该分析过程本质上是一个具有多主体的复杂过程。

（3）系统性。该并购分析过程是一项复杂的系统工程，具有系统性特征。各分析阶段自成子系统，整个分析过程又组成一个独立系统，并且是一个开放的系统，必须放到所处大环境中进行分析。企业管理者必须系统地考虑并购决策的全过程，充分体现其系统性特征。

（4）动态性。该决策过程会面临许多不确定的因素，如国家产业政策调整、市场格局变化、企业自身财务状况等，使得该决策分析过程必须强调其动态决策的特征。既充分依靠反馈循环机制的作用，将战略并购决策作为一个具有一定时间跨度的动态过程，实施动态决策。

三、结束语

战略并购，是企业出于自身战略发展的需要而采取的并购行为，是20世纪90年代中期以来新一轮（第五次）并购浪潮的显著特征，也是我国企业并购的方向所在。战略型企业并购是企业高层决策者们非常关注的问题，整个并购的分析框架和运作过程是极其复杂的，需在具体的环境背景下对多种影响因素进行综合分析。因此，在国际第五次并购浪潮和中国加入WTO背景下，我国的企业在制定并购规划、实施并购方案时，应密切结合自身发展战略，充分考虑战略型企业并购的复杂性，对并购的内外部环境作深入、系统的分析。针对战略并购特点，用战略型企业并购决策分析框架图和决策分析过程图为指导，系统研究战略并购以制定科学的并购战略方案，最终通过战略型企业并购活动提高企业核心竞争力。

参考文献：

1．Weston J F，Chung K S，Siu J A．Takeovers，Restructuring，and Corporate Governance．New York：Prentice Hall，1998．

2．刘可新，王浣尘，熊性平．企业并购战略分析．上海综合经济，1997，（6）．

3．（美）Robert M．Grant著．胡挺，张海峰译．公司战略管理．光明日报出版社，2001．

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关键词：医药企业 国际并购 战略研究

一、迈瑞国际并购案例分析

1.并购双方的基本情况

迈瑞是全球领先的医疗设备和解决方案供应商、美国纽交所上市企业，在生命信息与支持、体外诊断、数字超声、医学影像等四个业务领域提供系列产品。早在2008年，迈瑞公司就以2.02亿美元成功收购美国Datascope公司的生命信息监护业务，这项交易被誉为“医疗器械行业的联想收购IBM全球PC业务案”。

美国Zonare Medical Systems 公司是全球高端放射领域中超声设备的领军企业，拥有顶尖的超声研发团队和行业领先的Zone Sonography核心成像技术，并连续多年排在美国高端超声领域的前五位。

2013年6月13日，迈瑞宣布以1.05亿美元全资收购美国Zonare Medical Systems 公司。

2.迈瑞公司国际并购的动因分析

（1）扩展海外市场。作为中国乃至全球领先的高科技医疗设备研发生产企业，迈瑞在国内拥有超过4万家医疗机构客户和数千家合作良好的经销商，其设备得到95%以上三甲医院和各级医疗机构的使用，国内市场十分稳定。通过新一轮的国际并购，迈瑞可以进一步扩张国际市场。

（2）提高品牌知名度。迈瑞2013年的净营收为12亿美元，其中国际营收占54.6%，国内营收只占45.4%。从2007-2013年以来，迈瑞的国际营收都超过了国内收入。北美市场占全球医疗市场的份额最大，迈瑞要想在美国市场获得更高的品牌知名度，并购是不二之选。

（3）引进国外先进技术。Zonare作为一家世界高端放射领域的领军企业，拥有先进的研发能力。通过并购，迈瑞可以获得Zonare强大的技术创新能力，包括多项行业领先的专利和知识产权，大大提升公司的技术水平，实现高端技术收购的目标。

（4）吸收国际化专业人才。迈瑞通过国际并购可以吸收大量优秀的国际化专业人才，从而弥补国内医疗行业不能很好吸引国际化人才加入的缺陷。

（5）搭建商业流通渠道。医疗产品要进入美国市场，非常困难，但Zonare旗下的超声产品业务覆盖了欧美主要国家，拥有完善的直销和售后网络，使得迈瑞可以在北美乃至全球高端市场搭建良好的销售渠道。

3.迈瑞国际并购的战略分析

（1）国际化战略有助于公司成长。自主创新和国际化一直是迈瑞的核心战略。迈瑞制定的五年规划表明，公司要争取在2016年实现年销售收入过百亿的目标，所以迈瑞通过并购可以进一步拓宽销售渠道，帮助公司实现做强做大的战略目标。

（2）业务和战略上的互补。首先，Zonare公司存在新产品研发周期长、生产和技术投入大、产品利润率低等问题，需要利用迈瑞在发展中国家的高增长和高效的研发平台来获得更大的发展。另外，由于美国金融市场持续低迷，加之Zonare亏损严重，公司一直未能成功上市。在成功并购以后，迈瑞可以帮助Zonare进行有效的成本控制，外包部分非核心环节，从而改善公司的经营状况，逐步寻求上市的机会。对于迈瑞，Zonare给迈瑞带来专业的国际化人才，而且Zonare强大的技术创新能力、直销渠道、售后服务网络可以覆盖迈瑞高效的研发和生产平台，从而产生显著的协同效应。

二、中国医药企业国际并购的战略建议

1.明确并购目标，制定正确的并购战略

开展并购工作以前，企业必须深入分析自身和国际市场的实际情况，这样才能有的放矢地进行企业并购活动。我国医药企业对收购对象的评估往往集中在净资产等静态指标，使得并购和企业的产品战略不能有效地结合，最终导致产品研发和定位的偏差。因此，我国医药企业应将基于产品的并购作为企业海外并购的主要立足点。

2.分析目标企业的外部环境，合理选择并购投资区位

我国医药企业应深入、全面地考察目标企业所在地的整体环境，可从社会文化环境、法律环境、经济环境、政治环境和技术环境等五方面着手。并购前，企业应当充分考虑东道国的宏观经济状况、地理位置和国际市场规模等因素，慎重选择投资区位，避免承受经济和政治风险。

3.做好目标企业内部价值的评估

评估目标企业的内部价值，首先需要确认两者业务和长期战略目标的匹配程度，进而推测并购后的整合难度。除此之外，决定并购能否成功的关键因素在于目标企业的商品流通渠道。并购企业应尽量选择具有一定的规模、良好的品牌、稳定的营销渠道和健全的销售网络的目标企业。

4.关注并购后的整合和协调作用的发挥

在成功并购以后，企业要认真考虑并购后的整合问题，特别是企业文化的整合。双方之间的文化差异、员工之间的对立情绪、管理层之间不同的思维方式，这些问题若不能得到很好的解决，就无法使双方建立起彼此信任的关系，进而塑造共同的企业价值观。

参考文献

[1]李萍.国际医药企业购并动因分析及对中国的启示[J].广东财经职业学院学报，2002：32-35

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1、各公司在并购完成后的2－3年内(即2012年6月－2014年6月)，企业整合并不理想。其主要表现在:

(一)甲公司制定的整合战略，即提高山牌水泥在该区域的市场占有率的目标没有达到，反而丧失了一部分原有的一部分市场份额。首先，甲公司提供给除A、B、C以外的5家混凝土公司的山牌水泥提高价格20－50元/吨，而且大幅提高应收账款的收款政策，不提供赊销支持。当时甲公司的目的是打压其他5家混凝土公司，认为混凝土运输成本较高，没有主要原材料供应优势的混凝土公司会被击垮而退出混凝土市场，最终实现甲公司在混凝土区域市场“独步武林”。该政策推出后实际的情况是，远在80公里的生产水牌水泥的丙公司以低于市场价50元/吨的方式，(考虑运输成本30元/吨，与山牌水泥同类标号的同质水泥，到达混凝土公司的价格，比山牌水泥低20元/吨)，抢占了其他5家混凝土公司的原材料供应市场。最后的结果是，A、B、C3家混凝土公司丧失了很大一部分混凝土区域市场份额，由并购前的70%下降到2014年6月的30%，山牌水泥区域市场份额并购前的75%下降到2014年6月的35%。

(二)管理团队整合困难重重。由于一直没有完成收购款项的支付，原来3家混凝土公司的主要负责人留在了公司，公司派出的财务人员和以这些人为基础组成的经营团队出现了矛盾，最后只好将财务人员单列垂直公司管理。接下来，经营团队“心在曹营身在汉”，亏本生意、货款难以回收的业务交给公司做，而有利可图、资金回笼快的业务则交给其他公司做，自己从中获利。公司一度想解除与这些人的合同，又由于尚未付清收购款而遭到拒绝。其结果是，原来1家混凝土公司的负责人撕破脸皮，要公司，最后和解达成协议:支付大部份款项，这位负责人从公司离职。

(三)并购后业绩连连下降。一是从经营业绩看，市场份额减少。二是从财务业绩看，营业收入逐年减少，利润逐年下降，并从2013年第3季度开始出现亏损，且亏损额持续增大。2014年6月，母公司管理层拟关闭1家混泥土公司来减少亏损。

(二)B组并购:乙公司并购D混凝土公司1、2012年9月30日，乙公司与D混凝土公司签订并购协议，并购协议要点如下:乙公司两次支付并购款项，首次(前定合同5个工作日内)60%，第二次(资产移交完成5个工作日内)40%;并购完成后，D公司原主要投资者不得再从事商品混凝土经营业务;D混凝土公司协助完成相关资质和合同的变更。乙公司管理层的并购意图是:其旗下有1家全资的房地产公司和1家控股70%的建设投资公司，这两家控股公司当时分别有1个房地产项目和1个公园建设项目，需要大量的商品混凝土;作为1家供水公司，现金流非常充沛，需要需找投资机会，当时混凝土利润很丰厚。很快，在财务人员参与下，乙公司形成了自己的并购战略:做长建设领域的“产业链”，向原材料方向投资扩展。

2、公司并购后，很快完成了整合，发展迅速。其主要表现在:

(一)销售收入增加，市场份额增加。2012年4季度销售收入环比增长20%，高于同区域其他混凝土公司增长比率，2013年起稳步环比增长，市场份额由并购前的11%逐步提高到2013年年底的20%，2014年一直稳定在20%左右的水平。

(二)财务协同使利润水平有较大幅度增加。并购前D混泥土公司的销售利润率保持在30%左右，而净利率仅为5%左右，其主要原因是高杠杆的负债经营使企业承担了巨大的财务费用;乙公司巨大的剩余现金一直难以找到合适的投资机会，该项的主要收益来源于银行的存款利息。并购后D混泥土公司2013年的销售利润率因为市场竞争略有下降，下降为24%左右，但净利率提高到了12%的水平，净利润比2012年增加了30%。下降的销售利润率提高了市场份额，扩大了销售收入，财务协同降低了公司的财务费用，利润有了较大幅度的增长。

(三)人员机构整合顺利。由于并购合同有同业竞争禁止条款，D混凝土公司原有投资人继续被聘为经管人员，且薪水丰厚，扩大的业务销售(乙公司自己的全资房地产公司和控股建设投资公司除外)也有较高的提成奖励，作为经管人员的D混凝土公司原有投资人诚信勤勉，因而公司业绩和经管团队人员个人收入增长较快，实现了“双赢”局面。后来，由于D混凝土公司的主要原材料砂石供用紧张，乙公司又委派富有经验的D混凝土公司的原有投资人去收购了1家砂石厂，以保持原材料供用和价格的稳定。

二、简要分析

从两组4家公司的并购比较来看，有如下不同点。

(一)并购战略和实现途径不同甲公司并购的目的是扩大山牌水泥在区域内的销售，提高市场占有率。其采取的方式是并购下游企业，属于纵向并购。对本公司而言，属于后向一体化。后向一体化面临最终消费者的问题。但是，从业务实质说，混凝土公司并不是真正的水泥最终用户，对非关联企业销售山牌水泥的提价，不但没有扩大市场份额，反而减少了销售对象和市场份额，最终没有达到并购的目的。乙公司并购的目的是提高资金的收益水平。其采取的方式是并购与本公司业务无关的混凝土公司，属于横向并购。由于其并购的目标企业与自己全资和控股的公司密切相关，是这些公司的原材料供用商，具有较大的相关性。对这些子公司而言，属于前向一体化，把增加值链条真正做长了。

(二)公司文化各异主要体现在:第一，甲公司的企业文化主体是“竞争文化”。甲公司的这种“竞争文化”在A组并购中体现得淋漓尽致。甲公司并购的目的是为了获得细分行业市场垄断地位取得产品定价权而最终获取超额利润。从本质上说，获取垄断地位是以牺牲消费者利益为代价的，是一种典型的单一赢利目的行为。其即使获得成功，也是一种“单赢”行为，并没有为社会(生产者和消费者)带来额外的福利。甲公司的企业文化主体是“竞争文化”，其认为竞争是双方残酷的博弈行为，竞争是你死我活的斗争。第二，乙公司的企业文化主体是“合作文化”。乙公司的这种“合作文化”在B组并购中也得到充分体现。乙公司并购的目的是为了充分利用本公司充沛的现金流资源，实现资金的充分有效利用，提高资金的使用效率;同时，为旗下的房地产公司和建设投资公司提供稳定可靠的建材供应，因而其并购选择的对象是建材生产企业，看中的是并购双方各自的优势:乙公司有资金，D公司有技术和管理优势，两者的并购是合作共赢，优势互补，取长补短。从本质上说，B组并购是合作并购，是一种“合作双赢”行为，提高的资金使用效率和技术管理优势的发挥，也会给社会(生产者和消费者)带来额外的福利。乙公司的企业文化主体是“合作文化”。第三，“竞争文化”和“合作文化”主导下的并购整合的效果截然不同。基于文化基因，A组并购双方各自更多考虑的是各自的利益，因而甲公司利用自己“老大”的实力，采取延期支付并购款的方式捆绑对方经营团队，“以大压小”，并购双方各自怀着各自的意图，打着自己的“小九九”，以致并购双方“同床异梦”，最终“捆绑不成夫妻”，好梦难圆、对簿公堂。同样，B组并购双方以“合作共赢”为文化底蕴，平等协商，都发挥自己的优势，“有钱的出钱，有力的出力”，劲往一处使，同心协力，消除“内耗”，共同做好并购后企业的利润“蛋糕”，自然并购双方获得的“蛋糕”都大。

(三)并购整合策略不同第一，A组并购整合拖泥带水。A组并购在公司治理结构构建、文化整合、财务与营销策略的整合拖泥带水，并购协议签订很长一段时间，甲公司没有派出有力的核心管理团队，在管理、营销等方面过分依靠子公司原有管理团队，对子公司的管理，仅仅依靠公司派出到子公司的财务系统“单打独斗”。事实证明，这样的财务结构是难以发挥作用的，在整合初期，出现了子公司管理人员和财务人员的“推诿扯皮”和“争权夺利”同时存在的局面。另外，整合初期，没有严格的激励和约束措施，既没有严格的绩效管理措施，也没有形成有竞争力的薪酬体系。被捆绑的被并购方管理团队“欲摆不能”(退出没有收到全部并购款)、“欲进不甘”(尽心尽力没有对应的薪酬保证)，最后这批人“心在曹营身在汉”，领取不高的薪酬干私活。严格来说，A组并购的整合是不成功的。第二，B组并购整合干净利索。乙公司并购后，被并购方按照并购协议全部退出管理团队;然后，乙公司又聘请被并购方的总经理为公司副总，负责技术和产品销售，派出了一名财务总监负责公司财务，子公司董事长和总经理也由乙公司派出。同时，迅速制定了薪酬体系和管理团队的绩效考评制度，公司高管形成统一的利益联盟，形成“心往一处想、劲往一处使”的团结局面。很快，整合完成，市场份额大幅度提升，业绩大幅度提升，包括聘任的那位副总在内的高管团队获得了不菲的薪酬。总体来说，B组并购的整合是成功的。第三，两者的并购整合策略不同源于各自企业文化和治理结构的差异。在A组并购中，甲公司“竞争文化”的背后是自身利益第一，想留住人又没有形成有竞争力的薪酬体系，“让马儿跑又不让马吃草”，最终流失了职业经理人才，降低了市场份额和利润水平。同时，在子公司治理结构上，A组并购后的子公司，其治理结构也是沿袭了母公司的霸王式治理结构，母公司派出的财务人员与公司运营高管团队之间相互牵制有余，团结协作不足，内耗严重，降低了经营效率和管理水平。而B组并购则恰恰相反。在B组并购中，乙公司“合作文化”的背后是共同利益至上，留住人形成的有竞争力的薪酬体系不仅留住职业经理人才，而且让职业经理人才人尽其才，提升了市场份额和利润水平。同时，在子公司治理结构上，B组并购后的子公司，其治理结构也继承了母公司的平等协商式治理结构，母公司派出的财务人员与公司运营高管团队之间团结协作，齐心协力，提高了经营效率和管理水平。

三、基本结论

从这个案例，我们至少可以得到如下启示:

(一)企业文化是企业并购成功的关键所在企业文化是企业为解决生存和发展问题而树立形成的，被企业成员认为有效而共享，并共同遵循的基本信念和认知，由其价值观、信念、符号、处事方式等组成的特有的文化现象。它是企业的灵魂，它是决定企业未来发展的软实力。不同特征的企业文化，在企业并购整合中发挥着不同的作用:促进整合或者阻碍整合。一般来说，相同或者相近文化特征的企业文化更加容易融合，企业文化能够融合的企业并购后整合的难度较小，更加容易成功。上述2组并购案例中，B组并购成功最重要的一个原因就是乙公司和D公司具有相近的企业文化特征，都是以合作、平等、友善、协商和共赢为各自文化的特征关键词，因而在具体并购事宜上能很快取得共识。而A组并购和整合的不理想也源于文化。甲公司和A、B、C三家公司，文化存在差异，而甲公司讲究的是自身利益、竞争和管制。企业文化是企业管理的基因，是企业性格特征和行为方式的决定性因素。在企业并购重组中，企业文化是企业并购成功的关键所在。

(二)企业治理结构对企业并购整合具有重大影响OECD给企业治理结构的定义是:“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。”公司治理包含了规则、关系、制度和程序等内容。由此可见，企业治理结构包括了规则和制度。从本质上来说，企业并购是按照契约原则确定的一项资本交易事项，因此，企业并购后的整合依赖于并购双方签订的并购协议和由此派生出来的新企业的治理结构，离开了这两项内容，企业整合无章可循、无规则可循、各种利益关系无制度来调整，会处于混沌状态。A组并购在并购协议中回避了治理结构框架的关键内容，造成并购后整合问题频出，利益关系纷繁复杂，没有有效的契约规则来制约和调整，最终只能对簿公堂。B组并购则在并购协议中明确了治理结构框架的关键内容，甚至连表决权这样的规则都能多次谈判达成一致意见写进了并购协议，因而并购后能迅速形成有效的治理结构并有效运作。由此可见，企业治理结构对企业并购整合成功具有重大影响。

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    论文摘要:公路客运在与铁路客运进行激烈竞争中处于不利的局面,铁路客运给公路客运

    带来全方位、深层次的冲击。面对这一形势,公路客运必须对自己的战略重新定位,找准适合自己并能发挥自己优势的目标市场。同时更为重要的是,公路客运要通过并购做强做大,取得规模效应。对目前的态势进行了分析,得出了公路客运并购的必然性,然后从公路客运自身的问题研究出发,结合公路客运的特点,指出横向并购应是公路客运并购选择的主要模式,并对公路客运并购的规模效应进行了分析。

    公路客运和铁路客运是人们中短途出行的主要运输方式,两种运输方式一直以来保持着合作和竞争的关系。由于我国正处在经济高速发展的阶段,人们对两种运输方式的需求也持续快速地增长,同时公路客运和铁路客运分属不同行政主管部门,它们在各自的领域规划着自己的未来。2007年4月l8H零时,全国铁路实施第6次大面积提速,有超过6000km铁路的列车运行速度超过200km/h,部分区段时速达250km/h。这些高速动车组的开行给公路客运带来了巨大的冲击J。从2009年4月1日起,全国铁路实行新的列车运行图,新增直达旅客列车89对,其中动车组4l对,直达特快列车6对,到2012年,铁路部门将在所有客运专线上开行800组以上的动车组。同时对铁路中长期规划和高速公路网规划进行对比分析就会发现,铁路中长期路网规划和高速公路网规划很多地方是重叠的。铁路的战略目标就是构建四纵四横和实现环渤海、长三角、珠三角三大区城际快速客运体系,实现跨越式发展。这个战略对公路客运的影响巨大而深远,意味着公路客运还将可能遭受全方位、深层次的更大冲击。公路客运正面临严峻的竞争形势!那么,公路客运企业又该如何应对呢?

    l公路客运企业并购的必然性

    公路客运有其自身的优势,如机动灵活、直达性好、可实现“门到门”直达运输。但是近年来公路客运为什么在与其他客运方式竞争的过程中处在一个比较被动的地位呢?究其原因,一是在外部竞争加剧的环境下,公路客运没能找准自己的市场定位,目标市场不清晰。在现今的形势下,公路客运应该调整自己的战略,将目标定位在中短途和铁路延伸不到的线路,避开和铁路的正面接触,大力开发和挖掘这些线路的价值,是公路客运新的生存之道。二是公路客运行业自身存在的主要问题有:

    1)运力与运量失衡,运力资源浪费严重。由于人们对高速公路客运的特殊要求认识不足,对经营者的准入条件要求不足,进入门槛过低,使公路客运在一些区域市场陷入完全竞争的格局,使客车使用公路的经济效益得不到充分地体现,运输的整体效益不佳。

    2)集约化程度低。由于地方保护主义严重,加上人们对竞争的理解偏重于形式,把“准入”作为放开市场的控制条件,这就造成经营者分散、独立。

    3)客运组织秩序混乱,妨碍运输网络的形成由于运输经营主体众多、分散,利益主体很难统一不利于运输组织的统一调度,给公路客运的高效组织管理带来了极大的困难。

    公路客运存在的问题,以目前的市场结构和组织形式是很难解决上述问题的。公路运输是网络运输,只有网络化,集约化,才有规模经济。要做大做强客运行业,就必须走一条兼并重组的道路。并购引起产业和资本的集中,集中导致垄断,垄断产生市场竞争结构和市场行为的改变。只有完成垄断竞争的市场结构,才能有成熟的市场经济,这是市场经济发展的内在规律。公路客运行业的外部环境和内部现状决定了公路客运企业必须走并购集中的道路。

    2公路客运企业并购的模式选择

    一般来讲,按照行业相互关系,企业并购可以划分为横向并购,纵向并购和混合并购3种并购模式。客运提供的是服务,按照客运服务特性和目前整个客运市场竞争的状况来看,公路客运与铁路客运和航空客运更多的应该是客运服务链上的上下游关系。铁路客运和航空客运经营的自然垄断性以及铁路和航空巨型集团公司的存在决定了公路客运没有实力进行上下游的纵向并购。况且,纵向并购最主要的目的是节约交易费用,在公路客运自身经营没有达到最有效配置和远离规模经济的情况下,纵向并购是不现实的。在混合并购方面,实证结果显示:我国交通运输企业存在多元化经营行为,并有扩大的趋势;但多元化经营的实施并没有给企业带来价值的增值,相反很多情况下混合并购严重地损害了公司利益;公路客运的产品和服务具有公用性和公益性,所以其经营的专一性尤为重要。同时,产业组织理论认为,如果一个行业处于成长阶段及成熟阶段的初期,那么在这个行业中的企业随着利润最大化的驱使和竞争压力的增加,进行横向并购来提升行业集中度,实现规模经济,可以为它争取到更大的利润和市场份额;如果一个行业处于成熟阶段,行业集中度已经很高,产品的供给能力过剩,利润率呈下降趋势,则该行业中的企业为了保证生存就需要进一步降低成本,此时,如有进一步横向并购的空间,企业仍会选择横向并购。

    增长率是判断一个行业所处生命周期阶段的一个很重要的指标。成长期产业的一个主要特征是产业的发展速度大大超过了整个产业系统的平均发展速度。该产业经过一段快速发展之后,其产出量趋于平稳,增速放缓,市场容量相对稳定,同时该产业在产业结构中的潜在作用也基本得到了发挥。此时,表明该产业己从成长期进入到成熟期。根据这一判别标准,借鉴文献[4]中的统计数据可以证明公路客运行业目前处在成长期的后期阶段。近10a以来我国公路客运总量和旅客周转量基本处于平稳增长态势。另外,发达国家的资料显示,在人均GDP达到4000美元之前,公路客运运输需求将持续保持高速增长;在人均GDP达到4000美元之后,公路客运运输需求的增长速度有所减缓。目前我国正处于经济发展上升阶段,2006年我国人均GDP2042美元,距公路客运运输需求增长趋势明显减缓的临界点4000美元还相差甚远,国民经济的快速发展将引发公路客运交通需求的持续增长。因此,通过对行业周期的分析可得出横向并购是公路客运企业并购的主要方向选择。

    3并购的规模经济分析

    从理论上分析,横向并购一个最重要的动因是追求规模经济,其原理是谋求利润最大或者单位成本最小。按照现代运输经济学的观点,20世纪90年代以来,随着网络经济的到来,以及现代通讯技术、计算机技术的强有力的支撑,包括公路客运在内的各种运输方式,均具有规模经济性,而公路客运规模经济性更为明显一些。这是因为:公路客运基础设施特别是公路网体系具有四通八达、公用、高密度的特点,从而为公路客运网络化运营和不断提高其规模经济性奠定了基础;公路客运基础设施投资建设的社会性使公路客运规模经济的实现条件得到简化和便利,运输企业可以不投资道路运输基础设施建设,仅从自身运输能力的提高、拓展与相关同类企业的合作,强化运输生产过程中的组织与管理,适时采用现代运输组织技术和加强现代技术应用等方面,就可以形成运输规模经济效应发挥作用的基本要素;公路客运具有其他运输方式所无法替代的优势,如机动、灵活、方便、门到门运输等,其社会需要更具广泛性,运输需求弹性相对较大,运输企业经营及参与市场竞争的灵活性要高。公路客运具有明显的规模经济性,并不是说公路客运企业就可以轻而易举地形成规模经济。竞争性运输市场结构由于更多地表现为经营主体多、小、散、弱、服务替代性强等特征,非常不利于形成规模经济效应;垄断性运输市场结构由于更多地表现为经营主体少、集中度高、服务差异性大等特点,十分有利于形成规模经济效应。

    从动态的运输市场竞争过程来看,对于某一区域、某一时期而言,其市场容量是相对固定的,企业为追求更多的市场份额进行着激烈的竞争。在市场竞争中,大企业战胜小企业,最终形成只有少数大企业占主导地位的市场格局,从而导致市场集中度的提高,形成垄断性市场结构。客运企业追求市场份额、扩大企业规模的过程,同时也是企业实现运输规模经济的过程。在市场经济条件下,运输企业之间的横向并购是实现垄断性运输市场结构的基本途径,而企业并购的重要动机之一就是要实现运输规模经济。

篇9

如何评估自己或别人的企业值多少钱,这是很多企业家和董事会的董事们都在思考的问题。笔者并非财务科班出身,但在工作实践中感到,有些朋友并不真正理解企业的价值所在。他们简单地套用财务分析工具,振振有词地追问ROE、ROIC、EBIT之类的数据,对企业价值分析近乎刻舟求剑,却忽视了对企业经营最本质问题的思考,更缺少对战略价值的理解。为此,笔者大胆班门弄斧,尝试从战略并购的视角,加上对一些案例的分析,来阐释对企业价值的方法。

利用资产负债表评估

通过资产负债表进行价值评估的最简单办法是公司的账面价值,其中的逻辑很简单:既然一家企业的净资产就是属于其股东所拥有的价值,那么购买企业的价值就是其股东所拥有的价值。这一方法的问题在于它将公司会计人员所记录的公司资产和负债的历史价值与它们的市场价值等同起来,看起来似乎合情合理,但事实上两者通常有很大的差距。

常用的净资产作价的方法有历史成本法和账面调整法。历史成本法是把各种资产当时购买的成本加和,把这些成本总和作为企业的价值。这种计算方法显然不正确,但因为简单易行,也在一些场合应用。账面调整法进行了一定的调整合并,相对进步一些。净资产法比较适合于不良资产处置公司(AMC)使用,因为AMC较少考虑资产的孵化增值,更多地关注资产的短期变现能力。当企业的售价低于净资产时,甚至是折扣价,中间就存在一定的套利空间。但并购方的思维方式恰恰相反,不是简单查看资产负债表。很多企业为提高资产收益率进而提升估值水平,在上市前都会进行资产重组,甚至把自己打造成“轻资产公司”,这种情况下账面价值和市场价值更会不一致。

市盈率方法看企业价值

计划经济时代,人们衡量企业大小习惯于看固定资产、占地面积、员工数量等指标,这是一种误区。企业是以盈利为目的的工商注册组织,评估企业价值首先关注的应该是其盈利能力,而不是资产规模。市场价值法通常要借助于股票和债券的估值方法,其理论基础是有效市场假设,也就是说公开交易证券的价格准确地反映了相应公司的价值。

尽管这种股票和债券的估值方法仅直接适用于少数发行公开交易证券的公司,IPO本身是并购方最为理想的套现方式,所以用市盈率来测算当然是一种不可缺少的方法。这种方法不适合于处于初创期的公司,因为公司可能还没有利润,这时市盈率方法本身在数学计算上已经失去意义。

另外,证券市场大环境对市盈率影响也很大。2007年10月,上证指数突破6100点,时隔一年后的2008年10月,上证指数又跌到1600点。一家稳定经营的上市公司,业绩上还是“原来的我”,但一年之间的市值会相差几倍。

案例:中石油――“我站在48元之巅”

2007年10月,中国股市如日中天,上证指数一路高歌猛进,窜上6100点的历史新高。“时势造英雄”,看准时机的蓝筹大盘股中石油山呼海啸一般登陆上海滩,首日暴涨到每股48元,堪称天价。然而谁也没有想到的是,此后中石油股价就踏上了漫漫熊途。此后的一年,资本市场哀鸿一片,2008年的10月,上证指数跌落至1600点,中石油更是以自由落体的方式“套牢全中国散户”,跌破了16.7元的发行价。同一家公司,不同的证券市场环境,天壤之别的市盈率,演绎出从天堂到地狱的悲喜剧。此间,网络上流传出一则名为《沉痛悼念中国石油》的帖子,从一个侧面反映出股市跌宕起伏下股民的心声。

通过可比法进行评估

可比法是指通过与价值已知的可比公司的比较来评估,这是非常通俗易懂的方法,日常生活中经常使用。比如在农贸市场买菜,买方经常货比三家,再讨价还价。这个货比三家就是“可比法”。

股权交易也是这个道理。如果有一家企业近期刚刚被收购,且行业领域或业务模式与目标企业相近,那么该公司的企业估值就值得参考。这种直接比较的方法,有时也被称为直接资本化方法,通常先要计算某些比率,然后将这一比率乘以评估公司的利润(或资产规模),便得到评估公司的市场价值。这一方法是一个相当简单的方法,在实践中广为采用,比如证券市场中的板块效应。它可以避免评估当中许多棘手的问题。

案例:百思买全资收购五星电器

经过数年疯狂的跑马圈地,中国家电零售商们完成了在国内一线和二线城市的布局,但如何化解“开店”导致的后遗症,各家采取了不同的方式,实力不济的五星投入了虎视眈眈的外资怀抱。2006年5月12日,世界第一家电零售商美国百思买集团宣布向江苏五星电器注资1.8亿美元,从而获得后者51%的控股权。协议中同时规定百思买将不迟于2009年2月21日支付约1.85亿美元现金,正式获得五星电器100%权益。该承诺如期兑现,五星电器于2009年2月6日获得营业执照,获准作为外商独资公司进行运营。

相关数据显示,2006年控股收购时,五星电器在江苏、浙江等省份拥有131家门店。现在五星电器门店数量是160多家。2007年,拥有81家门店的大中电器,卖出的价格为36亿元。2006年,国美收购拥有220家门店的永乐耗资52.68亿元。有鉴于此,业内对于总共3.69亿美元(约25亿元人民币)的总价没有质疑。

还有一个案例也很有意思。一家上市公司有进行管理层收购(MBO)的考虑,希望中介机构评估一下董事长本人的价值。这个 “另类”的业务难倒了中介,最后这家中介想了个“曹冲称象”式的方法:境内外上市公司,有很多董事长(或实际控制人)因为各种原因突然离职的情况,比如董事会改选、个人辞职、意外事故等。消息后,股价往往会下跌(但也有上涨的情况)。他们参照类似情况,假定该董事长因故突然离开公司,请几位证券公司的基金经理计算一下公司股价的波动,得出市值的差额,进而折算出其“价值”。当然,这种“没有办法”的办法在说法上要掌握艺术。

折现现金流量法

小学教材上有一类数学题目:一个水池中分别有一个入水口和一个出水口,水以不同的速度注入和流出,问:何时水池中的水能够注满或流光?相声演员姜昆曾调侃这种题目是“瞎折腾”。但在现实中,企业的现金流量表恰恰是这样一道算术题。

成长期企业比较适合采用现金流量法。先预测一个公司未来将获得的现金流量,然后将这些现金流量折现,得出公司股权持有人所拥有的价值。这种方法被称为折现现金流量法,它含有这样一个假设:不管一个公司生产什么样的产品,投资者之所以会持有该公司的股权,是因为他们盼望这些股权为他们产生未来的收益。期望的未来现金收入越多,发生的时间越近,投资者对公司股权的估值就越高。

需要说明的是,现实中并购方和目标企业还是有意无意地把更多的注意力放在“眼前”的估值上。依照笔者的经验,“好事”和“坏事”往往是“塞翁失马,焉知非福”。买企业是在买未来,今后的增值比初始的估值要重要,其中的道理如同股票交易,你高价买入,但明天股价“更上一层楼”,你是对的。反之你“谷底建仓”,但明天股价“跌跌不休”,你仍是错的。从理性的角度,公司作为以盈利为目的的工商注册组织,其价值不在于过去投入过多少钱或者账面上还有多少资产,关键是未来能够给股东创造多少回报。

还有的朋友在估值问题上很“天真”,想当然地认为找一家资产评估事务所,把公司的资产(特别是无形资产)评得高一些,这样就可以卖个好价钱。这里笔者要告诉大家:菜市场里买土豆萝卜,可以用标准称论斤按两来买,然而企业却难以进行“称量”,我们甚至难以找到一个大家公认的衡量企业价值的标准方法。所有的估值方法所提供的更多的是一种思考方式,而不是绝对的评估结果。不管用何种方式,最终并购方都会按照股权比例与投资金额,测算自己的年均投资收益率。价格虚高,无疑会摊薄资产收益率,如果达不到并购方的心理预期,就会缺乏吸引力。并购的目的在于资源重组进而实现企业的快速成长,并购双方的收益应源于企业不断增长的盈利能力。

案例:网游估价是这样抬高的

2007年下半年,网游行业掀起了第二轮上市热潮。北京网游厂商完美时空、巨人网络、网龙相继上市。谈到上市募得资金的用途,这几家公司都曾明确表示对收购的重视。这一切都让盛大感到紧张。网游行业历经10年发展,仍未出现垄断巨头,新企业不断涌现,“大鱼吃小鱼”、行业洗牌在所难免。如何保住自身地位是作为先行者的盛大最为关心的问题,于是就有了后来高价收购锦天的事件。

2007年7月,盛大以1亿元人民币收购成都锦天科技,该公司创始人――时年仅23岁的彭海涛一举成为亿万富翁。这一故事让众多网游业者热血沸腾。很多公司以此津津乐道:“锦天值一个亿,那么我的公司应该值多少?”锦天科技也许不值1亿元,因为该公司研发精英此前已被巨人网络挖走。对于一个只有产品没有团队的公司,很难获得后续的发展和盈利。但这似乎并不是问题的关键。其实盛大以很小的成本给收购定了一个很高的标尺。自此大家认定了网游是一个能够卖个好价钱的“暴利行业”。

在一个被盛大提高了收购门槛的行业,手握重金的网游新贵们却无从下手。很多VC人士表示“不太愿意投资网游业,因为价格太高”,即使谈网游企业的收购项目,最后都因价格问题不欢而散。

实际上,盛大的付出并没有外界想象的那么大。收购的资金并非一次性支付,并且附有苛刻的要求及对赌协议,达不到要求,1亿元人民币也是镜花水月。锦天科技后来的故事也并不精彩,2009年,彭海涛从盛大离职,在成都重新成立了一家网游公司自立门户……

篇10

在已有并购决策研究成果中，能给企业并购实践提供有效支持的，仅局限于企业并购活动中的财务分析与估价方法等方面[3].相比之下，在并购策略分析与选择等方面比较有效的决策评价方法与支持工具甚少。其根本原因在于缺乏对企业战略并购决策过程的系统考虑，忽视了或过分简化了并购过程中复杂性问题的处理。

刘可新等在国内首次提出了分析评价并购策略决策支持系统的框架，主要是研究一般战略评价工具用于支持企业并购策略的分析与评价，但并没有根据并购决策的特点，来考虑对并购决策过程的支持。

本文试图综合考虑并购决策的复杂性，系统考虑战略并购决策的基本过程与信息结构，针对战略并购决策的特点，用系统观点研究战略并购决策问题，研究支持战略并购决策的技术和方法，提出面向决策过程辅助企业战略并购决策的智能决策支持系统的结构框架。

一、 战略并购决策的特点、过程与信息结构

（一）战略并购决策的基本特点

战略并购决策有着与企业其它管理决策活动不同的特点：

1．战略驱动性 战略并购，是完全由企业战略驱动的企业行为，其根本目的在于追求竞争上的长期战略优势，使企业适应不断变化的环境，而并非单纯追求规模扩大和财务上短期盈利。企业并购过程中各个层面的决策都不能离开企业的战略定位与目标，企业不同的战略选择决定不同的共购选择。

2．多主体性 制定并购策略、确定并购目标。选择并购方式，不仅要考虑并购企业的发展战略与自身条件，还要考虑目标企业的状态，以及考虑国家产业政策、金融政策、法律环境、制度环境与市场竞争结构等外部环境的变化。在并购活动中，并购企业、并购对象与国家（政府）是不同的利益主体，不同主体的决策目标显然不会完全～致，并且各主体的决策相互影响。并购选择决策本质上是一个具有多个决策主体的复杂决策问题。

3.劣结构性 并购决策不仅涉及的因素多。指标体系层次多，是复杂的多主体、多准则的决策问题，而且许多信息是描述性的，甚至是模糊的。经营管理者的管理水平与先前并购的经验和教训常常是确保企业并购正确决策的重要方面，同一企业的并购，在不同的时间、由不同的经营管理者来决策，企业并购策略的制定、并购目标企业以及并购方式的选择，往往也会有不同的结果。企业并购决策是一种典型的劣结构化决策问题。

4.系统关联性 战略并购决策是一项复杂的系统工程。首先，我们必须把企业作为一个子系统放到企业所处市场环境这个大系统去考察；其次，并购活动直接影响到并购企业与目标企业的方方面面，并购决策包括一系列具体的相互关联的选择决策，企业决策者在并购决策中必须系统地考虑并购决策的全过程。

5．过程动态性 战略并购，从时间上说，是一个具有一定时间跨度的动态过程，不能把并购仅看作是在某个时间点上发生的交易事件。完整的战略并购决策，既包括并购前的战略分析、并购中的一系列的选择决策，也包括并购后的整合规划，是一个多阶段的动态决策。

6、不确定性 企业并购活动中会面临许多不确定的因素，如市场竞争格局的变化、企业承担的财务风险、企业并购整合运营情况等。在并购决策过程中必须充分考虑这些不确定性的存在，不仅要有对各方面未来变化的预测，还要有具体的风险规避与风险控制决策。

（二）战略并购决策的基本过程与信息结构

首先，战略并购企业应该成立一个专门的战略并购工作组。战略并购工作组通常应由一名高层管理人员领导，包括若干战略规划人员、相关部门管理人员、并购活动管理人员以及并购和财务等方面的领域专家。战略并购决策通常包括一系列具体的相互关联的动态选择与规划决策过程。我们将战略并购决策的基本过程概括为下面八个主要阶段：

1．企业竞争格局的分析评价主要由企业战略规划人员负责分析企业所处的宏观经济环境、市场竞争格局以及企业竞争对手的能力和战略，分析企业自身的资源状况与企业的关键竞争资源和核心竞争能力，明确企业在市场竞争中的优势与劣势以及战略成长的机会与威胁。

2.企业战略定位与策略分析企业高层管理人员在对企业竞争格局分析评价的基础上，明确企业的发展远景，分析企业战略定位及目标的合理性，确定是否调整企业战略定位及目标；确定企业为适应外部环境与竞争格局变化所要建立的目标战略优势以及所要获取的目标战略资源、所要形成的目标战略能力、和所要进入的目标战略市场；并由企业战略规划人员进一步分析资源、市场和能力战略需求的实现途径。

3．并购策略选择企业高层管理人员确定企业是否采用并购策略，明确实施战略并购的目的及选择何种并购策略。战略并购按照并购动机可分为以增加盈利为目的的并购和以降低风险为目的的并购。同行或竞争者之间的水平并购主要是为了集中资源和客户，从而扩大规模、扩大知名度、增强在同行业的竞争能力。控制或影响同类产品市场；上下游企业之间的纵向并购主要是为企业找到稳定可靠的供应渠道和销售渠道，降低采购费用和销售费用，为企业竞争创造条件，以利于对市场变化迅速做出反应；跨行业的横向多角化并购可以使企业迅速进入前景良好的行业或领域，降低或化解经营风险，获得更为稳定的现金流量；跨地区的并购是企业在新（地区）市场上渗透或扩张的捷径，在存在多种关税和非关税壁垒的情况下，是打开一国市场的必由之路。

4.并购对象选择与目标企业评价并购策略确定后，企业战略规划人员根据企业的战略定位与目标以及并购策略确定企业理想并购对象（以此作为并购对象的选择与评价标准）。并购、财务等方面的领域专家在适当的范围内确定可能的并购对象并对其作初步可行性分析；然后对初步可行的并购对象进行评估，确定最有并购价值的并购对象为候选目标企业。

5．并购企业整合运营规划高层管理人员与相关部门管理人员根据企业战略目标以及目标企业的具体情况，制定并购企业整合运营的总体规划，包括并购整合运营规划资金需求。经营战略协同与管理制度整合、人事管理与就业安排以及财务管理与会计处理等方面。

6．并购方案的可行性论证并购工作组负责组织相关领域专家，根据企业的战略定位与目标。企业并购策略与实现目标、企业资源状况以及并购企业整合运营规划情况，综合分析评价对当前候选目标企业并购方案的实施可行性。

7.选择并购方式与确定并购价格并购工作组在评估并购对象的基础上，根据企业并购策略。并购能力与条件以及目标企业的特点，（谈判、协商）选择合适的并购方式，在并购方式选择的基础上，（谈判、协商）确定企业并购价格。

8．并购融资决策财务领域专家根据企业并购价格和企业整合运营规划情况，预测并购融资总需求，分析不同金融工具、融资方式的资金成本与财务风险，选择最佳的金融工具与融资方式（自己集资、银行贷款与发行证券等）。

上述战略并购的基本过程在实际企业并购中常常是一个需往复调整的动态过程。根据上述对企业战略并购决策的基本过程的概括，我们给出如图1所示的反映企业战略并购决策基本过程的信息结构图。

二、企业战略并购决策支持的功能要求与系统框架

（一）支持企业战略并购决策的功能要求

战略并购决策是一项相当复杂的系统工程，尽管通常企业并购有投资银行与会计师事务所作并购选择、资产评估等方面的顾问，但企业高层管理者在战略并购决策中应该自始至终都是真正决策主体。投资银行与会计师事务所的并购顾问在并购业务及其具体运作上的确能为企业提供很多帮助，但决不能完全代替企业决策者决策。因为只有企业决策者才真正完全了解企业的战略目标以及如何运用并购策略、整合运营并购企业来实现企业战略目标；企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择是企业战略并购成功的根本保证。另外，战略并购决策支持系统只是支持而不是也不可能代替企业决策者和相关领域进行并购决策。决策支持系统的主要功能应是为战略并购决策人员提供决策分析工具与信息环境，对战略并购决策过程进行管理与控制，从而确保企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择。

基于上述认识和前述战略并购的基本特点，我们认为，企业战略并购决策支持系统，作为辅助企业战略并购决策的支持工具，除了必须具有模型求解。定量分析。定性推理与人机交互等一般决策支持系统的决策支持功能外至少应具有如下决策支持功能：

1． 战略驱动功能促使企业决策者在企业战略驱动下进行企业并购决策；

2．关联互动功能促使企业决策者在并购决策各阶段系统考虑战略并购决策的全过程；

3．虚拟仿真功能支持企业决策者分析并购中劣结构的决策问题，如并购对象选择与并购整合规划等；

4案例学习功能支持企业决策者参考先前企业并购的经验和教训创造性地做出合理的并购决策；

5．多人决策支持功能支持企业决策者充分考虑企业战略决策以及并购活动中各相关利益主体的影响；

6.专家会议支持功能支持企业决策者充分利用各领域专家的集体智慧做出正确的并购决策；

7.专家知识支持功能支持企业决策者综合利用相关领域专家知识分析推理战略并购决策问题。

（二）支持企业战略并购选择决策的技术、方法

1．Petri网的动态决策过程的建模技术基于Petri网对并购过程的模型化描述能很好地反映决策行动间的动态关系。采用基于Petri网的并购决策过程模型作为企业战略并购动态决策过程中各阶段企业决策者交互决策与各类决策模型方法工具以及战略并购相关专家领域知识的支持平台，从而可确保企业决策者在企业并购选择决策过程中决策行为始终受企业经营战略的驱动，在各具体决策阶段都能系统考虑战略并购决策的全过程。

2.企业间竞争博弈的建模与分析技术对当前与未来企业竞争对手以及市场竞争格局的分析是企业依据企业战略目标确定下一步市场竞争战略的基础，企业间竞争博奕模型与战略管理领域专家知识的结合可有效支持决策者分析企业竞争对手以及所处市场竞争格局，从而确定是否调整企业战略目标与是否采用并购策略及选择何种并购策略。

3.基于案例推理的交互式评价方法在制定企业并购策略、确定并购目标与选择并购方式中，经营管理者的创造性决策思维与先前企业并购的经验与教训常常能帮助企业做出正确的并购决策。企业并购基于案例推理交互式评价主要包括并购案例特征抽取、检索评价、修正学习与系统交互方式等方面。企业并购有很多失败的案例。我们特别重视并购失败案例对并购选择决策的启示。

4．动态虚拟现实仿真建模技术企业并购对象选择与企业整合运营规划，是相当复杂的劣结构化决策问题，难以用单一的简单静态模型描述。为此，将动态虚拟现实仿真建模技术与其它定性定量方法结合用于支持企业并购对象选择与企业整合运营规划决策。企业虚拟现实仿真模型包括企业组织结构模型、企业成长机制模型与企业生产技术能力（知识）模型等。

5．并购相关领域专家知识战略并购决策具有典型的劣结构性特点，如果不注意适当运用并购相关领域专家知识而纯粹的定量化方法，很难支持企业并购决策中的劣结构问题。事实上，在实际的企业并购选择决策中，战略管理、企业并购、财务会计等领域专家知识常常起着重要的作用。我们将并购相关领域专家知识作为支持企业战略并购选择决策的重要工具之一。

6．企业并购选择（多人）广义决策模型及其求解方法企业并购选择决策中，通常存在一些不易量化的决策变量，甚至涉及到处于不同地位的决策主体，不同地位的决策主体通常有不同的利益考虑。因此，在企业并购选择决策支持工具中，根据实际情况采用定量优化模型与定性推理知识相结合的（多人）广义决策模型要比仅仅考虑单个决策主体的单人纯定量决策模型更合适。

7．基于Agent的群决策与专家会议智能化支持技术战略并购决策比企业一般管理决策要复杂。战略并购决策，通常需要企业中多个具体的决策人一起对企业并购中的某些决策问题共同做出决策，是典型的群决策问题；有时还需要运用专家会议的形式听取并购活动各相关领域专家的意见。基于Agent的群决策与专家会议智能化支持技术是企业战略并购中科学决策的重要支持手段。

（三）战略并购智能决策支持系统的结构框架

基于上述我们对战略并购决策基本过程与信息结构的分析以及所提出的企业战略并购选择决策支持技术与方法，本文运用多Agent智能决策支持的基本原理，提出如图2所示的基于Agent的战略并购智能决策支持系统的结构框架。 在图2所示的战略并购智能决策支持系统的结构框架中，我们将所有Agent分成两大类：任务管理Agent与决策支持Agent。任务管理Agent包括：企业战略分析Agent、并购策略选择Agent、并购对象选择与评估Agent、并购方式选择与定价入gent、企业整合与运营规划Agent、并购方案可行性论证Agent、并购融资决策Agent与决策过程控制Agent。决策支持Agent包括：方法选择Agent、数据处理Agent、模型选择Agent、知识处理Agent、案例推理Agent、专家会议Ag6nt与界面Agent。如果我们将参与决策的管理者与领域专家也看作特殊的智能决策支持Agent，那么就形成了一个多Agent的战略并购人机协同决策系统。多Agent的战略并购人机协同决策系统具有矩阵式的组织结构，如图3所示。