跨国并购范文

导语：如何才能写好一篇跨国并购，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

20世纪90年代中期开始以来的第五次全球并购浪潮的最高峰是2000年，2000年时全球并购交易创下了总额3.4万亿美元的历史纪录（较1999年的3.293万亿美元的交易金额增长3.5%）。但2000年以后，并购浪潮的势头逐步减弱，并购交易连创新高的动力开始出现不足。2001年发生在美国的9·11事件，进一步加剧了全球并购交易的锐减。2001年，全球并购交易总额仅为1.74万亿美元（降幅高达50%）。2002年，全球并购继续降温，全年全球并购数量约为1.7万宗（同比又减少24%），并购金额仅为1万亿美元左右（同比下降47%）。2003年3月开始的美国针对伊拉克的军事行动进一步加剧了世界的动荡，以跨国并购为特征的第五次并购浪潮有逐步走向终结的迹象。

二、跨国并购对公司绩效的影响

通过上面的数据我们可以看到以跨国并购为特征的第五次并购浪潮的演进脉络，但跨国并购到底会为跨国公司带来什么呢？ATKear-ney(1999)和KPMC(1999)对20世纪90年代中期的重大跨国并购所做的管理层调查发现，在半数以上所考察的案例中，股东持有的股票价格下降了，在所有并购中只有少数并购的股票价格提高了。然而，有关并购之后企业的绩效问题也还存在着大量的争议。本文将考察有关文献中的证据，以说明并购如何影响公司的绩效。在进行研究以前，需要说明四点：(1)这一领域的大多数研究侧重于国内并购，并且是以美国和英国的数据为基础的（自上个世纪初以来，并购在美国和英国就已经普遍存在，而发展中国家与转型国家则缺乏这样的证据）；(2)除了最近所做的少数调查外，现有文献还未对20世纪90年代经历的并购进行充分的考察；(3)不可能确定如果没有发生合并或收购，企业会发生什么变化；(4)重要的是将并购对企业的影响和对母国与东道国的影响区分开来（那些从严格的财务角度来看绩效不佳的并购，仍然有可能对被收购公司产生正面的影响，并且在某些条件下有可能对东道国产生正面的影响）。并购对公司绩效影响的经验研究众多，这些研究可以大致分为两类：第一类研究可见于产业组织方面的文献，由一些衡量企业绩效的成果组成，主要包括通过对并购交易前后企业利润率各种指标的比较来衡量企业绩效的研究，这类研究通常还要与相关控制组织的绩效进行比较，以评估成功率或失败率；第二类研究可见于一些财务文献，其包括所谓的“事件研究”，这种研究方法利用股票价格的变化来衡量企业价值变化(UNCTAD,2000)。

产业组织方面的研究提供了一种评价绩效的方法（即利用会计数据来衡量并购前后数年时间里利润率或市场份额的变动），在此领域的经验证据也是相当严谨的。Scherer(1988)认识到尽管产业组织研究所考虑的时间跨度通常比财务研究更长，但大多产业组织研究并未证实收购后的长期利润率得到明显改善。如Dickersonetal(1997)所做的一项对为期10～18年英国企业的研究表明：与收购前相比，利润率几乎没有改善；与依赖内部增长的企业相比，利润率却下降了。Bild(1998)所做的一项对9个国家22项会计数据研究的综述表明：收购企业的平均收益水平并不明显高于行业平均水平。Ravenscraft&Scherer(1987)所做的对并购后绩效最详尽的、涉及美国471家公司近6000起并购和900起业务剥离的一项研究也发现：并购的财务结果不佳。Bild(1998)认为对于收购双方经营活动的关联如何影响并购的绩效，产业组织研究并未提供明确的证据。实际上，Reid(1968)以及Mueller(1980b)的研究发现混合并购的结果比水平或垂直并购更有利。此外，Morosinietal(1998)就跨国并购而言，并购双方之间巨大的文化差异被认为与收购后企业销售额的增长绩效有正相关关系。

上述研究主要集中于讨论合并或收购以后企业的总体绩效，除此之外有些文献还研究了收购对目标公司，甚至对目标工厂的影响(UNCTAD,2000)。尽管各项研究的结论并不一致，如Lichtenberg&Siegel(1987)以及Lichtenberg(1992)但都指出所有权变更对被收购企业的生产率产生了正面的影响。Baldwin(1995)研究发现20世纪70年代被收购的加拿大工厂生产率的增长要快于那些所有权没有发生变化的工厂。Caves(1995)通过20世纪60年代至80年代初美国的数据研究表明：生产率绩效可能与目标企业的规模有关。在Caves(1998)看来，收购可以提高生产率低的大企业的绩效，或是可以提供增强生产率高的小企业的实力所必需的资源。这些结论部分得到了Moden(1998)研究结果的支持，这项研究分析了1980～1994年期间瑞典企业的所有权变化（令人感兴趣的是这项研究还区分了国内并购与跨国并购），该研究发现：不论进行收购的是国内收购者还是国外收购者，在收购以前目标企业的平均劳动生产率都低于行业平均水平；而在收购后，相对于同行业的平均水平而言，被外国投资者收购企业的生产率有了大幅度的提高，而被国内投资者收购的企业则原地踏步（甚至略有下降）；此外，不论与行业平均水平相比，还是与国内收购的被收购企业相比，外国收购在全要素生产率，就业和市场份额方面的发展都更为有利。

Chudnovsky&López(2000)对阿根廷的研究也有类似的发现：与未被收购的企业相比，被收购企业的销售额、劳动生产率、出口和雇员人数的增长都更加强劲；而且，被收购企业的组织与技术改进的幅度也较大；这个结论既适用于国内并购与非并购企业的比较，也适用于跨国并购与非并购企业的比较（不过，在外国收购的情况下，被收购企业销售额、雇员人数和出口的增长更明显，而在国内并购之后的组织与技术改进更引人注目）。

“事件研究”通常假定股票市场是有效率的，也就是说，剔除市场变动的总体与系统风险后，有关企业股票价格的变化代表了事件本身的价值。通过比较并购前后企业股票价格相对于相关控制组的变化，便可以衡量企业并购的绩效。Jensen&Ruback(1983)、Mueller(1996)、Sirower(1997)、Bild(1998)等分析了企业合并消息公布股票价格的短期反应，这些研究表明：目标企业股东是受益者，而收购企业的股东通常会遭受损失或收支相低。只有大约1/3已发表的研究发现，并购对收购企业的股东有正面影响(Schenk,2000)，比如Asquithetal(1983)和Franks&Harris(1996)均得出并购对收购者的股票价格有积极的影响。Jensen&Ruback(1983)和Magenhein&Meller(1988)等人的研究指出：并购后一年或一年以后，普通股的收益率趋于降低。Sirower(1997)对以不同的时间段为对象的各项研究的综述表明：与几十年前相比，20世纪80年代收购者的收益降低了。对于影响并购结果的因素，各项事件研究的结论都是不确定的。Morcketal(1991)、Singh&Montgomery(1987)、Kitching(1967)、Kusewitt(1985)以及ATKearney(1999)等研究发现如果并购发生在相关行业之间，那么对绩效产生正面影响的机会就会增加；而Elgers&Clark(1980)、Lubatkin(1987)、Shelton(1988)、Huntetal(1987)以及Lahey&Conn(1990)等人的研究则得出了相反的结论。此外，Markides&Ittner(1994)、Jensen&Korner(2000)、Morck&Yeung(1991,1999)等人的研究指出跨国并购对收购者的好处要大于国内并购。而Schenk(2000)、Cakicietal(1996)、Eun(1996)等人的研究却不支持这个结论。

通过上面的文献综述，我们可以得出以下几个重要的观点：(1)财务文献与产业组织文献中的研究支持了以下普遍流行的看法，即与那些没有进行并购的企业相比，无论是以股票价格还是以利润率来衡量，许多参与并购的企业并未产生较好的结果。从这种意义上讲，这些并购是“失败的”。不过，如果仅从目标企业的绩效来看，并购的效果是比较积极的。这说明如果被收购企业的绩效得到改善，那么这种改善也经常被合并后新成立公司的消极影响所抵消。而且，有证据表明，尽管最近一些调查发现跨国并购交易的失败率也很高，但跨国并购的绩效还是要优于国内并购；(2)失败的程度关键取决于成功的标准。Hopkins(1999)研究总结为：“看来有明确的证据表明，并购常常是失败的。但这取决于如何定义失败。如果失败是在极端的意义上使用的，比如说是指企业的出售或清算，那失败率是相对较低的。如果是指没有达到管理部门的预期财务目标，那么失败率就很高”；(3)很难说明所观察到的失败率在何种程度上是不正常的。由于所有的投资都有与之相联系的风险因素，因此，就像许多新的风险投资、产品开发项目或新建设投资项目那样，可以预期总有一定比例的并购不能达到并购者的期望。就给定的相关风险而言，所观察到的成功率是高还是低是不可能确定的。将两家独立的、具有不同的文化并且以前还可能是激烈竞争对手的企业合并成一家企业确实是一件困难的工作。任何合并都要经过一套复杂的程序，从并购交易前的计划，直到并购之后的整合。而挑战是通过并购交易使价值增加，即获得高于完成交易的成本与溢价支付的价值。其结果在很大程度上取决于两家企业员工队伍的成功整合，因为接管一家大企业就像立即聘用大批新雇员一样。这对目标企业的技能和能力是预期收益主要来源的并购来说是特别重要的；(4)在评价并购的成功程度时，还要考虑其它因素。在此方面，必须考虑正确的非事实假设，即如果一家公司未曾介入并购活动，将会出现什么局面？即使一项合并或收购在短期内不能带来预期的财务收益，但出于某些特定战略动机的考虑，如这项行动可以阻止竞争对手获得某种核心资产，仍可能会促进并购交易(UNCTAD,2000)。

通过上述分析可以看出，促进并购的因素是多方面的，尽管在很多情况下并购在股票价格和利润方面的绩效不佳，但并购仍在不断增长。

三、对我国的启示

20世纪90年代初开始，跨国公司就通过并购的方式进入我国，虽然并购投资一直不是跨国公司在我国投资的主流方式，但仍然有很多案例发生。不过，有关外资在华并购的法律的完善程度还远远不够，尤其是有关外资在华并购我国上市公司的法律，随着《关于暂停上市公司国家股和法人股转让给外商的请示的通知》（1995年9月23日由国务院转发证监会）的正式而走向停顿。随着加入WTO以后改革的进一步深入，我国政府已经逐步认识到并购投资的主要作用。从2002年11月初开始后的不到10天内，国家有关部门相继出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》和《利用外资改组国有企业暂行规定》等三个重要文件。2002年12月30日又了《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》，进一步对外资并购国内企业的相关审批程序和出资缴付期限做出具体规定。党的十六大前后一系列法律文件的出台，我国已经取消了对外资在华并购所作出的种种限制，为外商通过并购方式进入我国提供了政策的保障。原外经贸部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局《外国投资者并购境内企业暂行规定》（由2003年1月2日原中华人民共和国对外贸易经济合作部第1次部务会议审议通过）也于2003年4月12日起施行。《外国投资者并购境内企业暂行规定》对外资并购的原则、程序、审批作出了规定；为外商收购境内企业股权或认购增资或增发股份，设立外商投资企业后购买并运营境内企业资产，购买境内企业资产后以该资产作为投资设立外商投资企业等投资形式，提供了可操作性的法律规范。

但从我国经济发展的实践来看，这些文件颁布以后，市场上并未发生跨国公司大规模并购的浪潮。为什么跨国公司在华并购并没有达到预期的效果，产生偏差的原因主要体现在：(1)国家的战略目标与外资企业的战略目标不一致；(2)并购活动已在法规出台前就已开始；(3)国有股的转让价格不完全反映收购成本；(4)就并购的标的（国有企业）而言，其本身问题重重；(5)有关法规政策审批手续繁琐、缺乏可操作性。从时间上来考虑，从2002年底外资并购的政策放开至现在仅半年的时间，而一项并购战略的制定，往往需要较长的时间，特别是跨国并购需要更长一些的时间，因此，现在来评价政策是否发挥作用还为时过早。但有一点可以明确：跨国公司在华并购是基于利益最大化的考虑，其最终目标是提高公司的绩效。因此为了使跨国公司在华并购能够促进我国经济的发展，我国政府需要从跨国公司的角度进行思考，尽可能地减少跨国公司在华并购的不确定性，为了达到这个目的，在近期内需要做到：(1)国内企业产权不清影响了跨国公司收购意愿，因此要加大国有资产管理体制改革的力度，加快国有企业股份化改造和建立现代企业制度的进程（因为在产权不清的条件下，收购目标公司的资产所有权不清晰，收购标的本身就蕴含着巨大风险，企业法人治理结构不健全，收购后的企业组织将难以通过产权来实现对资源的内部优化配置）；(2)在跨国公司在华并购的操作环节和定价机制上，应该明确竞价机制，制定竞价机制的可操作性规定，规范并购活动的信息披露程序，增加并购竞价的透明度；同时发展投资银行等中介机构，以提高我国并购中介的专业化水平和国际化水平，做好国内外并购市场的沟通；(3)应该提高我国有关行政监管部门的办事效率，建立合理的审批流程，相对简化办事手续，为建立高效成熟的市场环境创造条件，随着我国十六大以后国有资产管理体制的改革的进行，国有资产出资者将会以统一的身份面对市场，政府的职能与国有资产出资者的身份分开，以上提到的法规制定配套问题和效率问题将逐步得到解决，为跨国公司在华并购创造更好的环境。

【参考文献】

1.马杰：“企业并购：动机、机制与绩效”，《南开经济研究》，1997年第5期。

2.范从来，袁静：“成长性、成熟性和衰退性产业上市公司并购绩效的实证分析”，《中国工业经济》，2002年第8期。

3.胡峰：“跨国公司在华并购中的技术外溢效应分析”，《社会科学辑刊》，2003年第2期。

4.Hausman,J.,G.LeonardandD.Zona(1994)"CompetitiveAnalysiswithDifferenciatedProducts,"Annalesd''''Economieetde

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6.UNCTAD,WorldInvestmentReport2002:TNCsandExportCompetitiveness,(UnitedNationsConferenceonTradeandDevelopment,Geneva).

篇2

关键词：并购；跨国并购；动因

中图分类号：DF9 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）14-0226-04

科技进步、资本过剩、利润最大化追逐等促使了战后国际直接投资特别是近些年并购的迅猛发展。自19世纪末至今，全球已经经历了六次并购浪潮。今天，一定程度上，并购成为企业发展壮大的必由之路，成为企业生存发展的动力源泉。根据《现代汉语大辞典》的解释，动因是指动力和原因。跨国并购的动因，是指促使企业进行跨国并购行为的推动力量和原因。纵观六次并购浪潮，正如卢东斌教师所言，跨国并购浪潮背后常有高新科技热潮的推动，如20世纪50年代的军事、宇宙领域的第一次高新科技热潮与60年代的能源、通讯和半导体领域的第二次高新科技热潮推动了美国以混合并购为特征的第三次并购浪潮；80年代的微机、半导体、生命科学和计算机软件领域的第三次高新科技热潮推动美国第四次并购浪潮的迅猛发展；90年代的通讯、网络领域的高新科技发展热潮与第五次并购浪潮。高新科技企业的发展与跨国并购一定程度上结伴而行，赋予近期跨国并购以知识产权获取为引导方向的特点。

一、对外直接投资的一般理论

对外直接投资（Foreign Direct Investment，简称为FDI）理论是在传统国际贸易和国际分工理论基础上发展起来的，其主体部分是解释和说明企业对外直接投资动因的学说。自20世纪60年代初斯蒂芬・海默教授提出垄断优势论，到巴克利和卡森的内部化理论、维农的产品生命周期理论、小岛清的边际产业扩张论和邓宁的国际生产折衷理论等，已经形成一套比较成熟的理论。随着近年来发展中国家更多地参与跨国并购，还出现了反映发展中国家直接投资的非主流理论，如威尔斯的小规模技术理论、坎特威尔和托兰惕诺的技术创新产业升级理论以及拉奥的技术地方化理论等。邓宁指出，在过去的20年中，随着世界经济环境的变化和跨国公司活动知识性的增强，以投资企业的静态优势为基础的市场寻求型和资源寻求型的对外直接投资相对下降，而基于拥有或获得动态优势的效率寻求型和战略资产寻求型FDI的重要性在不断增加。这一类的对外直接投资依赖于不止一个国家的智力资本，跨国公司倾向于在国外经济地收购或建立这些无形资产[1]。

二、跨国并购的一般动因

20世纪90年代后期以来，国际资本流动新趋势主要表现为国际资本流动规模迅速扩大、国际资本重新流向发达国家、国际资本流动以并购为主和国际资本流动的产业重点由制造业转向服务业。导致跨国并购成为国际资本投资主导形式的原因，主要是跨国公司通过跨国并购的方式，实现生产经营的全球配置。跨国并购的动因是指跨国公司实施并购行为的动机和目的。跨国并购行为面临不同的东道国、行业和目标公司，其具体动因也存在较大差别。因此，跨国并购是多动因综合推动、动态平衡的结果。近年来，西方学者对跨国并购的动因进行了广泛的研究。概括起来，主要包括目标公司价值低估、获取财务协同效应、适应国际环境变迁、获取市场势力、获得规模经济性、传递或获取厂商优势，以及获取速度经济性[2]。跨国并购微观动机一般理论框架可以概括为：投机型，包括投机动机和个人动机；经济型，包括规模经济动机、协同动机、寻求新市场动机和交易费用动机；战略型，包括赢得垄断或产业领导地位动机、构建核心竞争优势动机、资产组合动机和寻求战略均势动机[3]。当前，跨国并购的外因包括科学技术发展的推动、金融自由化的促进、政策管制环境的变化；内因，包括效率性动机、利益分配性动机、战略性动机和个人行为动机。跨国并购动因的经济学解释，包括，一般解释（市场竞争理论、规模经济理论、政府干预理论、成本理论、自由现金流量假说、自负理论、效率理论、风险分散说和财务协同说），新制度经济学解释和核心知识与资源能力解释。经济学家通过知识资本的扩张和管理来阐释当前跨国并购的相关机理。企业跨国并购是企业以自己的或获取的核心知识和资源为基础，以知识管理为纽带，不断向外延伸，推动企业知识资本的积累、开发和扩充，不断丰富充实企业与市场之间存在的中间地带，提高企业的竞争力[4]。从我国企业跨国并购的微观动因出发，可以将我国企业跨国并购分为：资源驱动型，通过跨国并购获得市场上不易得到的市场资源；技术品牌驱动型，通过跨国并购获得企业品牌、技术方面优势；市场驱动型，通过跨国并购进入国外市场，有效避免贸易摩擦和关税壁垒[5]。

三、当代跨国并购动因的发展

当代跨国并购推动动因具有多样化、结果平衡的动态性特点。目前，没有一个理论可以单独解释跨国并购的全部动因，跨国并购是多动因共同推动的；在不同时代背景下，联系具体并购案例，同一或相关企业实行并购的原因也不尽相同。知识经济时代，当前的跨国并购动因演进具有一定的知识性。在传统的FDI一般理论基础上，继英国学者邓宁（Dunning）在1994年提出了“战略性资产获取动机说”后，学者们提出了一些新的跨国并购动机理论来解释知识经济时代下的跨国并购动因。如：技术获取型、技术寻求型、技术并购动因说、知识并购等理论。

1.战略性资产获取动机说

英国学者邓宁（Dunning）在1994年提出了“战略性资产获取动机说”（亦有学者将之称之为创造性资产获取型跨国并购）。① 他认为，与传统的自然资源获取、效率获取和市场获取型的FDI不同，跨国公司战略性资产获取型投资的目的是通过全球化战略以获得技术和组织能力为关键资产，从而有效提高组织的竞争优势[6]。具有某种所有权特定优势的母国企业，可通过对外投资扩大这种优势；缺乏竞争优势的母国企业，则可通过跨国投资获取优势资源。近期的研究均表明：降低成本、克服贸易障碍、实现规模经济等并非“寻求战略性资源型FDI”的主要动机，其动机更在于获取优势资产、人力资源、商业氛围等战略性资源[7]。获得战略资产提升竞争力。所谓战略资产是指对企业竞争力有贡献的资源和能力，这些战略资产包括声誉、供应商关系、默会知识、研发能力、品牌和专利技术等[8]。

2.技术获取型FDI（Technology Sourcing FDI，TSFDI）

德国布鲁斯・考加教授特和张世真是最早进行技术获取型FDI方面研究的学者，他们通过研究日本对美国和欧洲的FDI，发现日本对美国和欧洲进行直接投资的主要动因在于日本对美国和欧洲技术的获取，借此缩小日本与美国和欧洲的技术能力差距[9]。其后，学者们在其相关研究中进一步证实了技术获取型FDI的存在。②

我国学者们对技术获取型对外投资进行研究并作出了不同的界定。如，技术获取型FDI主要是指发展中国家的FDI企业在发达国家进行的旨在获取核心技术的生产经营活动或研发行为，是一种在市场机制作用下其根本目的是为了追求投资主体的战略利益最大化，而不仅仅是短期利润最大化[10]。技术获取型FDI是以获取东道国的智力要素、研发机构、信息等R&D资源为目标，以新建或并购海外R&D机构为手段，以提升企业技术竞争力为宗旨的跨境资本输出行为[11]。技术获取型海外并购是指获取与本企业核心业务相同或相关的技术为目的，对拥有其目标技术的海外上下游企业和竞争对手实施的并购[12]。所谓技术获取型FDI，是指中国企业通过FDI的方式在发达国家兼并高科技企业、跨国公司的研发部门，或者在海外以独资、合资形式设立新技术开发公司、研发机构等，从而获得先进技术、组织能力等关键性知识，有效地提高企业竞争能力[13]。技术获取型FDI通过设立海外研发机构、建立技术联盟或跨国并购等方式，可以缩短新产品的开发周期，获得创新期和成熟期的先进性好的核心技术[14]。所谓技术获取型FDITSFDI（technology sourcing foreign direct investment）是一种以获取东道国的智力资源、研发机构等技术要素为目标，以新建或并购海外 R&D 机构为手段，以提升企业技术竞争力为宗旨的跨境资本输出行为[15]。提出技术获取型FDI之所以是我国获取核心技术的现实选择，原因在于：增强投资机制功能的动机；降低技术移入成本的动机；加快技术获取速度的动机；提高技术获取效率的动机。发展中国家企业为了改变其技术落后的状况，有可能主动采取逆向FDI方式，以便获取某种先进经济和管理技能。跨国并购可以使跨国公司获得大量核心技术，提高提高其研发能力，加快创新进度。也就是说，一方面，通过跨国并购实现资源优化配置，降低研发成本；另一方面，通过跨国并购取得现有研发成果，加快了企业创新的速度。中国企业FDI的四种动机：寻求市场、寻求自然资源、寻求技术和管理技能以及寻求金融资本。中国企业国际化的5个动机：寻求资源、寻求技术、寻求市场、寻求多样化和寻求战略资产。并购和有机扩张是中国FDI获取知识资源的主要方式。根据资源基础理论，企业是一组资源的集合。在动态的全球市场上，企业必须通过战略资源（如技术、管理诀窍、营销知识和品牌等）的获取和重构来形成并维持自己的竞争优势[16]。

3.技术并购

技术并购（Technology-driven Acquisition）是指企业以获得外部技术、提升技术能力为主要目标的并购行为[17]。技术并购指的是一类企业并购现象，学者们通常将企业以获取对方核心技术，提高自身的核心竞争力和实现企业跨跃式发展为主要动机，对技术型企业进行的一种战略性并购称为技术并购。当目标方对于并购企业来说拥有独特的技术，并购方或是为了技术多样化、巩固市场地位，或是进入新产业，都有可能进行技术并购[18]。技术并购（Technology M&A）也称为“研发并购”，或者“技术驱动的新型技术型公司的收购”，是指以获取技术能力为主要动机对技术型中、小企业的并购行为[19]。

4.知识并购

知识并购通常是指企业为了获取知识资源，以兼并或收购的形式，将另一创新企业的整个资产或可以行使经营控制权的股份买下来[20]。跨国公司凭借知识垄断优势实施跨国并购具有知识优势的公司，通过在国外并购企业的途径来发挥其知识优势。在现代世界知识经济发展中，跨国公司一直是从事新产品的研究与开发、不断进行知识创新与发展的主要组织者和承担者，也是绝大多数现代先进的科学技术与生产工艺的采用者和垄断者，更是多种无形资产的拥有者。目前，全球5.3万多跨国公司母公司和45万个国外子公司与附属企业控制了全球1/3的生产、2/3的国际贸易、70%的FDI、70%以上的专利和技术转让、80%以上的新工艺与新技术。正是凭借着对有形和无形两种资产所有权的垄断优势，跨国公司才得以在激烈的国际竞争中立于不败之地。其中，知识创新能力对于跨国公司的生存和发展是至关重要的，而通过并购相对劣势企业获得知识创新优势明显优于其他形式，因为通过将技术输入被收购企业，收购者能提高自己的垄断地位和影响力。收购者还往往收购大于其知识优势的企业，以提高其在国内外的竞争地位和盈利性。例如，1999年Overture公司发明了竞价排名知识，并申请了专利。4年之后，雅虎耗资17亿美元购买了该公司，竞价排名的专利也由此被其收入囊中。知识并购是组织间知识交易的最高端交易形式[21]。

四、跨国并购动因新动向――以知识产权为导向的跨国并购

一种以知识经济时代为背景、以知识产权导向为动因、以主要的知识产权类型为内容的并购。

首先，产生的大背景是知识产权在经济发展中的重要地位、知识产权在企业资产中的比重越来越大的知识经济时代。

其次，以知识产权为导向的跨国并购，买方的目标聚焦于目标公司的知识产权上，以获取知识产权为目的，以并购为其手段或途径。

再次，以知识产权为导向的跨国并购产生的企业原因。一是要求内部研发已满足不了企业自身生存和发展的需要，无法保障企业的竞争力。如3M公司的发展轨迹（近100年中，3M公司成为世界上最具创新精神的企业的传奇，每年申请的新专利数目远远超过一些企业存续期间申请的专利数目。3M公司拥有允许员工利用工作时间的15%去创作知识产权的特色企业文化，并且研发出近6万件新产品。然而，到1998年，3M发现自己无法实现在四年内通过产品创造30%利润的目标，而且其无法仅通过内部研发确保年10%的财政增长率。公司仅能从内部增长机制获得7%的增长，这大大低于其预期最低10%的增长率。因此，3M公司改变其传统的传奇发展战略，要求公司分支机构不断发掘潜在的目标公司，要求这些目标公司的尖端知识产权和创造力的研发团队能够确保3M公司获得超过内部研发的总体财务增长速度。目前为止，这种旨在购买公司而获取研究力量和知识产权创新能力的机制取得了成功。）二是出现了许多拥有前沿知识产权的初创公司，这些公司账面价值小，但有良好的发展前景，具有良好的发展潜力。初创公司的知识产权可以使一些大公司的濒临到期的专利（尤其是医药行业）重获生机；博士伦曾通过收购以小初创公司而使自己免于被强生诉讼侵犯知识产权等。三是如中国这样的发展中国家通过并购获得知识产权、营销渠道等，实现自己走出去的目标。

最后，以知识产权为导向的跨国并购在具体运作中存有如下问题。尽职调查，辨明专利等知识产权的所有人，如1998年大众收购劳斯莱斯遭遇尴尬境地：大众不知道劳斯莱斯的商标专有权早在1973年劳斯莱斯集团分为汽车和飞机发动机两个部分时，就已经约定劳斯莱斯的商标权属机发动机公司。只要劳斯莱斯汽车公司为英国所有，则其可以无偿使用劳斯莱斯商标。所以，大众4.79亿英镑收购到的只是破旧的厂房和本利品牌。而其后，宝马以40万英镑获得了劳斯莱斯的冠名权。TCL收购汤姆逊取得过时的知识产权使自己陷入困境等。并购中的知识产权评估，并购领域的2：8定律。很多失败源于高估了知识产权等无形资产，以至于后期无法盈利；源于其后的知识产权整合等。并购后的知识产权转移，涉及国家安全等问题，根本得不到预期的知识产权。并购后通过知识产权优势产生的垄断及其规制等。

结论：知识经济时代，学者们对跨国并购的动机作出了积极而有益的探索，取得了一定的成绩。但是，就跨国并购动因研究而言，尚待更深入的探讨。目前已有的研究存在着不足，如研究主体有失偏颇，现有研究大多仅基于国内并购现实提出发展中国家技术落后企业为获取技术、知识资源而进行并购，忽略了并购主体中尚有很大一部分是发达国家技术先进的企业。在动态的全球竞争条件下，跨国并购实践中，具有局部竞争优势的技术落后企业可以通过逆向并购形式，寻求并获得未来竞争的关键性资源―知识产权，构建企业的核心竞争力；也有发达国家技术先进企业为控制发展、技术防卫或完善升级、互补创新等而进行跨国并购。研究视角比较局限，仅谈到技术、知识，对于并购中大量存在的获取商标（品牌）等视而不见，等。技术、知识不同于知识产权，不容忽视的是知识产权日益成为国家发展的战略资源和国际竞争力的核心要素大背景下，知识产权渐成为企业并购的导向或动因。并购不是简单的获取品牌、技术、市场规模，更可能是并购企业脱胎换骨的二次重生。通过并购，企业可以实现其扩张所要求竞争力迅速集中和1+1>2的经济效益。①并购是企业获取知识产权、构建核心竞争力的有效模式。自第五次并购浪潮起如火如荼发展的跨国并购深受知识经济的冲击更是深深地打上了知识产权的烙印：以知识经济时代为背景，以知识产权导向为动因，以主要的知识产权类型为内容。

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Research review on the transnational merge reason

HU Hong-yan

（Heilongjiang province politics and law Administrative Cadre Institute，Harbin 150080，China）

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[关键词] 跨国并购　技巧　程序　风险

一、中国企业跨国并购的动因分析

从理论层面看，从海默的垄断优势理论到邓宁的国际生产折衷理论均以发达国家制造业厂商为对象构筑其理论体系，强调跨国经营的企业首先须在国内活动中获得具有独占性的技术优势。邓宁从微观角度概括了企业跨国发展的主客观因素：在主观方面，企业拥有对特定无形资产的所有权；在客观方面，某些国家和地区具有特别适合这些无形资产发挥作用的有利条件；把两者联结起来，促使企业跨国化扩展的则是其转移使用无形资产的内部化组织能力。相比之下，作为发展中国家的中国，企业对市场垄断、产品差异、高科技和大规模投资,以及高超的企业管理技术等方面的优势并不完全具备。结合刘易斯・威尔斯的小规模技术理论、拉奥的技术地方化理论和坎特威尔的技术创新产业升级理论对我国企业跨国并购的动因分析是一种比较现实的选择。它们一致强调发展中国家对现有生产技术的开发利用程度，指出第三世界国家和地区发展跨国公司所具有的竞争优势在于现有技术与当地市场供求关系、企业学习能力的有效结合，在于对技术的创新性吸收。我国企业在开发新技术方面还比较欠缺，应依靠对现有技术的吸收与创新，以技术差异化和本土化来实现跨国经营。

从市场的角度而言,国际市场对于中国企业具有越来越重要的意义。中国加入WTO之后，国外庞大的资本、先进的技术、强大的并购能力冲入中国，迫使你必须寻找你的合作者。因此，我们要主动寻找和全球合作的机会，不单单是赚钱的问题，还要把自己的价值链放到全球价值链中，跟全球资源进行整合。任何一个产品不是由一个国家，而是要几十个国家来完成，每个国家都有机会在这个生产价值链上发挥作用，取得一定的份额。中国企业正在主动或被动地寻找自己的份额，让自己融入全球化。中国企业的海外并购可以实现低成本快速扩张。最初,中国企业“走出去”战略几乎是清一色的绿地投资形式,这种形式可以使中国企业逐渐积累海外扩展的经验,降低海外扩张的风险,但建设的周期较长,扩张的速度过慢。对于制造业来说，并购可以省掉建厂的时间，迅速获得现成的生产要素，有利于企业迅速做出反应，抓住市场机会。此外, 自然资源的短缺是“走出去”的又一动因，并购后，企业可以获取稳定的原料来源，开拓和争夺市场。国企到国外买油、买矿、买森林、买资源性产业，是中国并购大规模增多的主要原因。另外还有技术方面的动因，企业通过并购能完整地获得原有企业的经验，形成一种有力的竞争优势。跨国并购方式能迅速进入东道国市场并占有市场份额。

从宏观层面看,最主要的原因在于中国资源禀赋条件的逆转。经过20多年改革开放,庞大的国家外汇储备再加上国家开发银行等政策性银行的支持,中国财富增长很快,储蓄存款大量增长,企业积累的资金也高速增长,可以说中国已具备向国外大量投资的资源条件。中国一直保持大量地引进外资,始终是一个资本净输入国。贸易和资本“双顺差”,外汇储备越来越多,造成外汇供需不平衡,人民币升值的压力凸显。通过购买国外原材料、对外投资、跨国并购等方式将美元花出去是理性选择。

二、企业跨国并购的一般程序

企业并购种类繁多，动机错综复杂，其过程也变幻莫测。企业并购分为四个阶段：并购前阶段（Pre-acquisition），基础建设阶段（Foundation Building），快速整合阶段（Rapid Integration），融合阶段（Assimilation）。但是，按照并购所经历的过程来划分，并购一般要经历以下几个阶段：

1.并购决策

鉴于企业并购的复杂性,以及可能面对的失败风险，企业在实施并购策略前，须根据企业行业状况、发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定并购目标的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金,以及对并购后企业的政冶、社会、经济、文化和生产经营做出客观的分析与评估。

此阶段需要对企业跨国并购的成本和收益进行分析。在企业并购过程中,并购成本主要来自三个方面:并购实施前的准备成本、对目标公司的购买成本和并购后的整合成本。准备成本和购买成本都比较好理解,在实际操作中也容易掌握。在实践中,有一种倾向就是绝大部分实施并购的企业都非常关注购买成本的高低,认为购买成本是决定实施并购与否的核心因素。实际上,购买成本只是并购成本的一部分,多数企业并购的准备成本、购买成本看起来很低,但实际上总成本却很高。在失败的诸多案例中,原因主要还是由于对并购后的整合成本准备不足。从收益角度看，企业并购作为一项重要的资本经营活动,其动机来源于追求资本最大增值和减少竞争的压力。横向并购有利于降低竞争成本,形成规模经济;纵向并购有利于降低交易成本,形成协同效益;而混合并购能有效降低进入新行业的障碍,获得竞争优势。

2.并购目标的确定

根据资产质量、规模和产品品牌、经营管理、技术水平、人力资源状况、经济区位等考核指标，结合本企业的综合状况对目标公司群进行定性和定量的综合比较分析，按照投入最小、收益最大的原则确定最适合自身发展的并购目标。大多数企业并购开始接触和谈判是秘密进行的,目的在于防止对公司雇员、客户、银行带来不利影响,避免公司股票在股市上波动,也有利于双方敞开谈判。

3.并购准备

确定并购目标后，须在聘请的财务顾问、律师事务所等中介机构的协助下，与目标公司、目标公司的主要股东、上级主管部门、当地政府等各个层面就交易转让的条件、价格、方式、程序、目的等进行沟通和谈判，并在达成初步共识的基础上，签署转让意向性的文件。并购协议一般由律师起草和制作。主要内容为:并购价格和支付方式;交易完成的条件(包括满足法律要求的有关方面意见)和时间;规定交易完成前的风险承担,保证交易顺利完成; 规定交易完成后的有关义务和责任。

4.并购实施

在结束商业谈判并支付一定的保证金后，并购须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查，以审查前期所获信息的真实程度，并尽可能寻找发现可能存在的潜在问题。随后，如无重大变化，即与目标企业或其相关主体签署正式的转让合同，在履行应负义务后，视需要派人进驻目标企业，并着手办理股权的过户事宜。

5.并购整合

对于企业而言，仅仅实现对目标企业的组织并购是远远不够的，还需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素进行进一步的整合，最终形成双方的完全融合，并产生预期的效益，才是最重要的，才算真正实现了并购的目标。从资产、组织结构、企业文化到管理体制到业务流程、销售网络等按并购目标进行一体化整合。

三、企业跨国并购的技巧

1.制定清楚的规划和战略

企业规划是全面并购整合的基础，并且指导所有战术决策的制定。虽然这个过程会比较繁复，但没有战略而盲目地进行海外并购,或以错误的战略指导海外并购,以及战略意图实现的可行性过低,这些都会给中国企业的发展带来极高的风险。一般情况下,巨型企业之间的并购,从追踪目标,到互相接触,最后议价谈判并购成功,至少需要半年以上的时间。

2.提早制定并购后整合计划

制订周密而详尽的并购后整合规划不仅必要而且不能迟疑，时间因素也是决定并购成败的一个重要因素。研究表明，在不成功的并购案例中，有72%的企业在交易结束时还没有形成对被收购企业清楚的整合战略规划，有60%以上的企业在交易结束时还不能成立高级管理小组，而这种计划和实施上的滞后与并购失败之间形成了很强的因果关系，仅此一点已足以提醒我们中国的收购企业要重视整合的规划，并且要超前规划，不能等交易结束时才动手，更不能将这项重要的工作拖进整合期去进行，因为这样不仅会贻误了最佳整合时机，而且还会使被收购企业产生混乱和不信任感。

3.限制风险

在并购后整合的过程中，一个项目一个项目地控制好并购所固有的风险，对于一个完美的并购来说是必要的。风险通常是复杂性和不确定性的结果，通常源于交易前的阶段，参与交易的双方为了使交易能顺利进行而往往把复杂性或不确定性的问题搁置一边，结果解决这些复杂问题便成了整合实施队伍的任务，而他们往往又因为并没有参与初期的谈判而不愿意承担或面对这些风险。如果收购过程中阻力过大，中国企业不妨先搞合资，然后待时机成熟再收购合资方的股份，达到最终的收购目的。相对于并购，合资无疑能减少一些东道国来自政治和舆论方面的压力，而且也能让被收购方有一个心理缓冲期。

4.加强联盟

中国企业开展跨国并购，一是要“先内后外”，企业在取得国内领先地位的基础上，逐步进入国际市场；二是要“由小及大”，企业在进行跨国并购时，先选择规模较小的国外企业，逐步积累谈判技巧和国外企业整合的经验后，再考虑并购规模较大的国外企业。中国企业做并购刚刚起步，在进行一次数十亿乃至上百亿美元竞购案的时候,如果单枪匹马,更像一个威胁。积极寻找竞购伙伴,形成策略联盟是改变这个局面的最佳方式。

5.换股

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关键字：跨国银行　并购

一、银行并购理论比较

(一)规模经济理论

规模经济是指在大规模生产的基础上所取得的经济效益。当企业能以低成本得到高产出的时候，企业就拥有规模经济。从本质上说，规模经济理论是描述企业规模变动与企业平均成本变动之间关系的理论。规模经济的核心是适度规模经济，即平均成本达到最低点时的企业规模。如果企业规模小于适度规模，表明规模继续扩大仍然可以使平均成本下降，收益率上升；反之则表明企业的现有规模不利于企业，此时只有缩小规模，才能使平均成本下降。

银行规模经济是指随着银行业务规模、人员数量、机构网点的扩大而发生的单位营运成本下降、单位收益上升的现象。银行规模经济可分为内部规模经济和外部规模经济两种。内部规模经济是指单个银行由于通过银行并购和跨国并购，提高银行规模，增加新金融品种，扩大金融服务领域，获得更多的利润，在银行内部引起收益的增加。而外部规模经济则是指整个银行产业规模扩大而使得单个银行得到了良好的人才、信息、资金融通、联行清算等服务而引起的收益递增现象。银行规模经济的目的是通过控制经营规模，达到内部规模经济和外部规模经济的平衡，最终达到赢利的目的。

(二)范围经济理论

范围经济主要研究经济组织的经营范围与经济效益之间的相互关系。

银行范围经济与一般厂商的范围经济在基本概念上是一致的，是指银行经营品种的增减或业务领域的扩张或收缩所引起的边际收益提高或者边际费用降低的现象。如果银行业务范围扩大或收缩后，边际收益增加或者边际成本下降，则表明银行实现了范围经济；反之，边际收益下降或边际成本上升。则表明银行范围不经济。随着金融自由化的发展，银行可以通过经营不同领域的业务以取得范围经济。银行不仅可以经营传统商业银行业务，而且可以经营证券和保险等投资银行业务，甚至还可以经营房地产和贸易服务等非金融业务。同时，随着银行国际化发展，银行实施范围经济的地域也得到了扩展。西方发达国家的跨国银行已经认识到范围经济在提高其国际竞争力方面的作用，通过并购和跨国并购等方式来追求范围经济。

(三)市场势力理论

市场势力理论认为，银行并购的主要动机是为了减少竞争对手，增强对银行经营环境的控制，从而提高市场占有率，扩大市场份额，并取得长期获利的机会。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润，又能保持一定的竞争优势。市场势力理论的核心是：增大公司规模将会增强公司实力。市场势力理论近年来已成为国际银行并购的重要理论依据。

对一般银行而言，以下三种情况下通过并购活动可以增强市场势力：首先，在需求下降、服务供给过剩的削价竞争的情况下，几家银行合并，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其次，在国际竞争使国内市场遭受外资银行强烈渗透和冲击的情况下，银行通过大规模联合，对抗外来竞争；最后，由于法律变得更为严格，使银行间包括合谋等在内的多种联系成为非法的情况下，通过合并可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。横向并购、纵向并购和混合并购虽然作用机理不同，但都能达到扩大市场势力的目的。横向并购通过行业集中，减少了银行数量，使并购后的银行对市场控制力得以增强，形成某种程度上的垄断；纵向并购使银行业务范围扩大，利润来源增加，市场影响增强；混合并购则扩大了银行的绝对规模，使其拥有相对充足的财力与竞争对手进行竞争，达到独占或垄断基本业务领域的目的。

(四)交易费用理论

交易费用理论又称内部化理论。交易费用理论认为，企业和市场是两种可以相互替代的资源配置机制。企业的重要特征是通过企业家而不是市场机制来配置资源和组织经济活动。并购是银行这种企业组织以企业机制对市场机制的替代过程。也就是说，当交易费用很高时，就可以通过企业家将交易内部化――将原来较小规模的银行与外部市场的交易转变为合并后的大银行的内部交易来节约成本。因此，节约交易费用是银行并购的动因之一，银行内部的协调管理费用越低，银行并购的规模就越大，并购的最佳点应在降低交易费用与由于扩大规模而增加内部监督管理成本相等之处。

由于人的因素和不确定性等环境因素的相互作用导致市场机制失灵，企业只有用内部机制来代替市场机制，即通过并购重组来解决市场失灵问题。而企业组织中较强的合作意识加上有效的内部控制与决策，使得并购比市场机制更能有效地配置资源。交易费用理论用于解释银行纵向并购具有很强的说服力。业务相近的银行合并往往伴随着大量分支机构和人员的裁减，银行组织机构更精干合理，既减少了硬件设施的耗费，又降低了各项管理费用，使合并后的银行在成本较低的条件下扩大业务范围，提高盈利水平。

二、银行跨国并购因素分析

(一)规模经济和范围经济是银行跨国并购的在动力

银行通过银行业务规模、人员数量、机构网点的扩大从而使得单位营运成本下降、单位收益上升。银行首先在内部由单个银行通过银行本土并购和跨国并购，扩大银行规模，增加新金融品种，扩大金融服务领域；其次在银行外部招收良好的人才、收集相关经济信息、进行资金融通等服务而引起的收益递增现象。在范围经济理论下，银行通过业务范围扩大或收缩寻求边际收益增加或者边际成本下降，在这个动态的模型下，保持银行利润持续增长。

(二)全球范围内的市场竞争是银行并购的外在动力

从目前现状来看，那些高效的、常处于竞争环境中、富有经验、已形成规模经济和范围经济并拥有经常进行国际贸易的国内用户的银行更容易成为并购者。研究通过衡量效率和利润水平，发现大银行并购中小银行的优势在于前者的资本更有效率、利润更多、资本金更充足。在竞争的环境中生存可以使一个银行更富有经验(从而效率更高)，这些经验将促使银行把产品、技术创新和管理技巧运用到新的市场，而并购是迅速实现这一目的的方式。一方面，在新市场的经济结构的脆弱对比下能体现跨国银行的成熟、高效；另一方面，若新市场的竞争程度远高于此跨国银行的本国竞争程度，那么此跨国银行可以在激烈竞争中得到充分完善，并更高效地运作。

(三)主营业务的吸引力下降是银行并购的直接驱动力

在招商引资的大环境以及建造开放、一体、便利的经济政策的指引下，各国通过放松银行金融管理政策，使得传统的银行信用中介业务受到极大的挑战。融资手段的多样化、金融信息快捷的传达速度，使得银行作为传统的信用中介地位发生了动摇。银行通过并购相关金融衍生公司，能够直接接触到这些不熟悉的领域，扩大自己的新利润增长点。

(四)东道国的社会构成是银行进行跨国并购时必需考

虑的因素

目前，发展中国家主要呈现的特点是人口多而集中、消费能力低、主要业务还集中在传统的储蓄与贷款的业务中。正是由于这个原因，跨国公司更加注重并购已经在国内各地区建立分支机构的东道国银行。这样的银行已经拥有完善的经营渠道，缺少的是先进的管理技术、更适合市场的金融产品，所以收购这样的本土银行有利于在短时间内实现跨国银行的规模效益。

(五)区域经济一体化对银行跨国并购有一定的促进作用

20世纪80年代以来，区域经济一体化进入了新的发展时期，并在深度和广度方面都有很大发展。特别是20世纪90年代以后，区域经济一体化趋势明显加快，并形成了对当代世界经济产生重大影响的欧盟以及NAFTA等经济一体化组织。区域经济一体化的发展，对于扩大区域性市场容量，促进贸易发展，解决区域性贸易纠纷，加快成员国的经济发展具有积极作用。区域经济一体化组织的成立对银行跨国并购有一定促进作用。这主要是因为区域经济的政治稳定推动了区域经济一体化进程，各个国家对银行的并购监管法律规定做出了相应的调整或重新立法。

三、国际银行跨国并购对我国银行业的启示

(一)明确发展战略，走特色国际化路径

走出去是好的，但不是每一个走出去的银行都能成功地盈利。其本质区别就是银行如果选择自己的跨国之路。路线选择错误，做出再多的努力也是白费工夫。选择相应的风险运行模式、金融服务工具、金融衍生下具、银行企业本土策略是成败的关键。

(二)走海外新建与跨国并购相结合的道路

单单依靠海外新建不足以使银行业真正迈入国际银行业的行列。海外新建纵然设立方便，但若是真正融入当地经济，在当地经济建立品牌效应、快速适应当地的市场，还是需要通过并购这一手段实现本土化。海外新建事实上就是规模经济中的内部扩张经济，它通过在海外复制国内银行的运营模式来扩大规模经济效益；跨国并购则是规模经济的外部扩张经济，它不通过自身复制而是通过直接将外国银行业转变为本国经营模式扩张效益。

(三)跨国并购以提升银行管理与风险操控水平，实现金融　手段创新为目的

对收购对象的网点分布、业务能力、风险操控等因素的综合考察是跨国并购考虑的核心因素。并购还需要考虑收购对象的市场地位、品牌价值、产品优势以及服务经验等内容。事实上，对于那些业务能力低、品牌价值不高的银行进行收购也具有很大的利润提升潜力。以我国银行独有的管理经验和金融服务手段对当地银行业进行改造，会产生跨区域效应。

(四)尽快出台银行跨国并购法

目前我国的银行业对外并购还没有可依据的具体法规，这就使得当我国银行对外进行投资并购时，一旦受到当地政府不合理或非法的征收、与当地银行在并购过程中发生纠纷，就会让我方处于极为不利的地位。因为没有可依据的准据法，使得我方只能够被动地接受当地政府的法律管辖，因而，尽快根据我国的实际情况出台相关跨国银行并购法规势在必行。

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作为国际法主体，国家有权力对与该国有关的跨国公司并购活动进行管制，其行使管辖权的效力依据是国际法上的国家原则，具体而言，是根据由国家原则引伸出来的经济原则。经济原则明确肯定了国家对境内的外国投资以及跨国公司的活动享有管理监督权。[1]这种管理监督权是由国家通过属地管辖、属人管辖和效果管辖来行使其权利的：

（一）属地管辖

作为国家的基本要素主要有四个方面：第一是确定的地域范围，第二是定居的居民，第三是政府，第四是。国家的管辖权首先是建立在第一和第二两个方面的。在原则上，根据"领土内的一切都属于领土"的法律格言，一个国家可以对其领土上的所有人、财产和行为享有管辖权，这即是国家的属地优越权，也称领域管辖权。属地管辖权是国家领土的体现，所以，国家在行使这种管辖权时，领土范围非常重要。根据国际法原则，国家的领土包括领陆、领水、领陆和领水下的底土，以及领陆和领水之上的领空。国家属地管辖权为国家干预其领土范围内跨国公司的并购活动提供了法理依据。

（二）属人管辖

国家的属人管辖权是指国家有权对一切具有本国国籍的国民包括法人和自然人实行管辖。属人管辖为国家管制本国跨国公司的国际并购活动提供了基本的法理依据，它有助于扩大本国法律的域外效力，但是，同时，它使各国就同一个客体的管辖权不可避免地产生冲突。

（三）效果原则

效果原则实际上是以效果为基础的属地管辖，它是属地管辖原则的一种延伸适用。在国际法上，效果原则最早是由国际常设法院1927年的荷花号案件提出的。效果原则是指在适用属地管辖原则的时候，往往会产生这样的问题，即在A国领土上的行为可以在B国产生不良影响。国际常设法院在荷花号案件的判决中指出，在这种情况下，B国有权利根据本国法律对在A国领土上的犯罪行为进行审讯和判决。这也称为客观的地域管辖原则，或者效果原则。然而，荷花号案件属于国际刑事案件，且该案件的某些论点已为国际法的发展所。因此，该管辖原则存在一定的不确定性。事实上，真正根据"效果原则"主张地域管辖权对垄断问题进行管制的是美国第二巡回法院于1945年关于美国诉美国铝公司案即Alcoa案的判决。在该案件中，法官Hand指出，谢尔曼法也适用于外国企业在美国境内订立的协议，只要"其意图是影响美国出口，且事实上也影响了美国出口。"Hand法官在当时依据的是习惯法：即"任何一个国家都有权规定，即使对于那些不属于本国的臣民，也不得在其国家领域外从事被这个国家谴责的且对其境内能够产生不良后果的行为。"这从而就确立了美国反垄断法域外适用的效果原则（effectsdoctrine）。效果原则扩大了美国反垄断法域外适用的效力的同时，也给其各国有关方面的立法带来了巨大的借鉴意义，即它为母国和东道国监管跨国公司并购活动也提供了基本的法理依据。国家不但可以根据属地和属人管辖原则对跨国公司并购活动进行管理和监督，而且也可根据效果原则对其行为进行监管。

二、国家对跨国公司并购进行管制的法律依据

跨国公司并购活动在全世界如火如荼地发展，使世界各国的监管机构对此极为关注，各国纷纷制订有关法律对其不当行为进行约束，其进行管制的法律主要为：反垄断法、证券法、外资法、公司法以及其他相关法律等等。下面，笔者将专辟一点以美国控制跨国公司并购的立法及今后的发展趋势为题对此问题进行较为详细地论述。

三、美国控制跨国公司并购的立法及今后的发展趋势

美国是世界上并购活动最活跃的国家，也是并购法律体系最为复杂的国家。在美国，由于并购法律体系并未对外国人和美国人进行区别对待，而且美国没有独立的外国投资法律体系，因此，对跨国公司并购进行直接控制的法律、法规并不存在，美国的并购法律体系同时适用于国内企业并购、美国企业对外国公司的并购以及外国公司对美国公司的并购和外国公司之间对美国市场有影响的并购。

（一）美国调整并购的法律体系

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关键词：中国企业跨国并购跨国创建

Abstract: in today's world, the international economic exchanges and increasingly close, foreign direct investment as an important means of economic development of all countries, Chinese companies are also search for foreign investment, economic opportunity. This paper, from the foreign direct investment-two of the mode of cross-border mergers and acquisitions and multinational create, and analyses the causes of these two models and their advantages and disadvantages, and combined with the foreign investment enterprises present situation, proposed the Chinese enterprise's investment strategy choice.

Keywords: China enterprise multinational create transnational merger and acquisition

中图分类号： C29 文献标识码：A 文章编号：

当今世界，国际经济交往日益紧密，跨国公司已成为最常见的贸易载体，跨国公司的建立推进了生产国际化，促进并控制了国际贸易的发展，推动了国际资本的流动，促进科技的开发和利用。因此，为了谋求这种极大的利益，各国的企业家们都把发展的方向定位于跨国投资上。中国也理应顺应这种趋势。

中国是一个发展中国家，以发展社会主义市场经济为主要体制。而世界上大多数的跨国公司则集中在发达国家，这些国家是奉行资本主义社会经济体制。因此，中国的对外投资存在着各种困境。

要解决或减少这些困难，中国发展对外直接投资，就必须要“充分利用两种资源、两个市场”的优势，通过在国际市场范围内有效地配置资源，从而获得更大的经济利益。作为世贸成员国，中国企业在参与国际经济活动中享有更多的便利。然而对外直接投资对于中国大多数企业来说是一个崭新的课题。许多中国企业没有丝毫国际化经营的经验，盲目进行跨国直接投资很容易导致失败。如何选择正确的对外直接投资方式困扰着很多的国内企业。以下通过分析对外投资的两种模式，给予中国企业投资者投资战略选择的个人见解。

一、跨国并购与跨国创建的诱因分析

（一）跨国并购诱因

1．规模经济

通过购并，对生产部门的生产资料进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购使企业在保持整体产品结构的情况下，在各个生产部门中实现产品的单一化生产，避免了浪费。而且并购后由高效的企业管理代替低效的市场管理，从而提高了经济效率。

2．争夺市场

企业往往通过降低产品的市场价格来占领市场。通过并购，将生产过程中的不同阶段集中在一家企业内，不但可以降低运输费用，节省原材料，而且由于确保了原材料的供应，从而整个产品的成本减少，市场价格也降低了。企业还可以通过并购活动减少竞争对手，提高了市场占有率。这样加强了对采购市场和销售市场的控制力，也增加了对市场的控制能力和垄断能力，从而获得超额利润。

（二）跨国创建诱因

1．开拓市场

市场越大就代表着销售渠道越广，销售量越大，利润越丰厚。为了这个目的，企业往往通过在国外投资新建厂生产或者新建公司销售，甚至于新建立独资企业进行生产销售来开拓国外市场。这样既满足东道国市场需要，又减少从母国出口带来的时间缺陷，同时减少了贸易风险。

2． 生产开发需要

作为生产而言，最重要的是生产资料的充足。这个是很现实的动机，有些跨国公司因为母国的自然资源不足，或者是为了以后可以更长远地使用母国的自然资源，就对国外进行资源的开采利用。还有，技术是推动生产力发展的动力元素。跨国公司通过在技术先进国家设立生产据点，力图使之成为获取他国研究与开发成果的手段，研发出更加有利可图的产品投放市场，获取利润回报。

3． 实现国际分散化经营

把企业的生产以及销售仅仅放在一国之内与分散在多个国家所承受的风险是不同的。企业仅仅在一个国家，无法回避一国经济政治等事件的冲击所引发的不利因素；而企业分散到多个国家的时候，由于各个国家的实际情况是不同的，从而使分散在这些国家的风险降低到一个程度，其稳定性就比在一国要高得多了。因此在国外新建公司有利于风险分化。

二、跨国并购与跨国创建的优缺点比较

（一） 跨国并购的优缺点

1．跨国并购的优点

投资者能以最快的速度完成对目标市场的进入，特别是对制造业，这一优势更为明显，它可以省掉建厂时间，迅速获得现成的管理人员、技术人员和生产设备，迅速建立国外产销据点，抓住市场机会。同时减少项目的建设周期，扩大销售周期，增加收益。并购可以从某种意义上讲减少了竞争对手。因为大多数的并购，不是企业的强强联合，就是公司出于国际经营发展的需要而作出的策略举动。并购后，公司的硬件资本增加了，从而，能再与公司相互竞争的公司条件也提高了，竞争对手减少了。并购能够有效降低企业发展的风险和成本。在企业并购后，企业可以利用原有企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场，大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。

2．跨国并购方式的缺点

被收购企业与收购企业在经营思想、管理制度和方法上可能存在较大的差异，当投资企业缺乏合格且胜任的管理人员时，可能无法对被收购企业实行真正的经营控制，甚至造成企业经营的失败。被收购企业的规模和地理位置等，可能与收购企业的战略意图不完全符合。如果，此时收购企业缺乏经营调整能力，被收购企业可能会妨碍其长期发展。（二）跨国创建的优缺点

1．跨国创建的优点

创建新企业时，跨国企业拥有有更多的自，能够独立地进行项目的策划，选择适合本企业全球发展战略的厂址。 伴随着新企业的建立，可以实施一套全新的适合当前技术水平与投资企业管理风格相适应的管理制度，这样既便于推行新的经营策略，又使派出管理者易于适应，避免了职工对外来管理方式的抵制。创建新企业所需要的资本一般可以做出准确的评估，不会遭遇到并购中繁琐的后续工作。创建新的企业不易受东道国法律和政策上的限制，因为新建企业可以为当地带来很多就业机会，并且增加税收。

2．跨国创建的缺点

采用创建模式除了要筹备所需要的资源外，还要进行工厂选址、建造厂房、安装设备，安排管理人员、技术人员和工人等工序，相当繁琐。而现在的属于信息技术日益更新的时代，争取第一时间进入东道国市场是相当重要的。创建方式周期长，可能会出现市场对投产产品需求量和品质要求都发生变化的情况，从而使企业受到损失。

三、中国企业对外投资战略选择

选择跨国并购

我国自然资源相对有限，经济发展所需要的人力资源、信息资源和技术资源的劣势开始显现。通过跨国并购可以利用国外的人力资源、物质资源、自然资源、信息资源和技术资源，从而减少了母国由于发展经济所带来的自然资源负担。

改革开放以来，我国已经形成了一批有竞争力的大中型跨国公司，它们具有雄厚的资金和技术实力。因此中国的大中型企业对外投资，选用跨国并购，与外国的企业强强联合，资金与技术的升级，使企业可以更快速进入市场，减少了成本与风险。

在某些国家，中国企业通过国际贸易，利用出口进行销售，由于国家整体的人均收入水平与当地风俗文化的影响，销售不佳。这时中国企业可以利用兼并当地企业，推行本土化战略，与当地企业一起成长。因为经营当地化是海外经营成功的规则和基本原则。大多跨国企业的海外投资中，经营管理一般以95%的本地化为主，而中国企业则选择大部分的“移师海外”，这不利于融合当地的文化。

服务业是中国的第三产业。近年来，全球的服务业发展势头猛进，而中国服务业的战役才刚打响。中国是一个人口大国，中国的传统讲究以人为本，服务业对于中国企业而言具有相当的优势，前景广阔。然而目前来说，中国的海外服务业的FDI相对比较薄弱，与一些发达国家相距甚远。因此，中国企业可以通过并购东道国的相关服务业，以取得品牌效应，进入市场。

虽然我国改革开放已有20多年，但绝大多数中国企业是立足于国内市场的。这些企业的组织管理模式、经营观念、资源配置都是与国内市场相适应的。企业中的经营管理人员对国际经营知之甚少，尤其是在观念上相对封闭。在这种情况下，如果贸然投资国外建立独资企业，投资失败的风险很大。通过与当地企业的合作，可以迅速进入国际市场 ，进行多样化经营，利用被购并企业现成的经营网络和社会关系 ，降低管理难度和经营风险 ，学习到较为先进的技术和管理经验。通过跨国并购不仅可以迅速进入东道国市场，加快资金周转，更为重要的是通过与发达国家企业的合作，可以学到西方先进的经营管理技术，培养我国企业自己的国际经营管理队伍，加速企业自身的成长。

而对于投资发展中国家的企业来说，大多数发展中国家的市场比较混乱，没有发达国家那么完善和规范。在这种情况下，及时了解当地的语言、文化、竞争环境、政府运行机制就显得非常的关键。跨国并购战略此时就发挥着重要的作用。

跨国并购大多以水平并购为第一位，混合并购为次。当前跨国并购主要集中于制造业与服务业，还有新技术产业的并购兴起。

（二）选择跨国创建

一国应将本国已处于或即将处于劣势地位的产业转移至该产业正处于优势地位或具有潜在比较优势的国家，这样双方都可以获取比较利益。中国在纺织、食品、轻工等行业拥有过剩的加工能力和技术。这是中国数百年凝聚的智慧结晶，极具优势。中国企业可以以跨国创建的方式把这些产业转移到技术不成熟的国家，将有助于国内产业结构的调整，同时对于中国企业来说，更容易和更具有主动性的选择合适的市场与地点进行建厂生产。

对于发展中国家欢迎外国资本的流入，但其能提供的投资环境并不完善，市场范围小，从客观上限制了国际大型跨国公司的进入。我国小型企业，特别是中国的民营企业，尚处于小规模阶段，可避免与大型跨国公司的激烈竞争，适合发展中国家投资环境的需要。另外，小型企业生产的产品成本较小，适合发展中国家的人均消费水平，容易被接受，这样使中国境外加工的产品能以低价占领市场。新建的公司内部整合以比较容易，完全可以采用与东道国的企业模式相应的管理模式 。

我国长期自主开发形成了某些传统专有技术和高精尖技术，如中药、气功、园林、烹调、生物工程和航天技术等，较绝大多数发展中国家具有明显的竞争优势，可以在中国对外直接投资中一显身手。对于这一领域陌生的国家，例如欧洲一些国家而言，“中国传统”几字极具吸引力，用创建方式建立公司也较易，而且也比较容易在东道国市场上自创品牌。

我国产业相对优势主要体现在成熟的标准化技术和适应较小市场需求或适应当地投入要素的技术。迄今为止，中国已建立了较为完整的工业体系，工业制成品在中国出口中占据绝对主导地位。此外，中国还拥有大量成熟的适用技术，如轻型交通设备的制造技术、小规模生产技术以及劳动密集型的生产技术，这些技术和相应的产品已趋于标准化，并且与其他发展中国家的技术阶梯度较小，易于为它们所接受。选择跨国创建，可以减少与发展中国家企业的摩擦，同时增加东道国的就业机会，规避了东道国因为保护其国内企业所产生的贸易壁垒。

参考文献

[1]薛荣久．国际贸易[M]．对外经济贸易大学出版社．2005

[2] 干春晖．并购经济学[M]． 清华大学出版社．2004

[3] 龙永庆． 跨国经营管理百科全书[M]． 远方出版社．2002

[5] 钟朋荣． 中国企业走出去的五种模式比较[J]．2003

[6] 孔淑红． 国际投资学[M]． 对外经济贸易大学出版社． 2005

[7] 毕红毅． 跨国公司经营理论与实务[M]． 经济科学出版社．2006

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关键词：跨国并购；文化差异；文化融合

跨国并购是在全球范围内进行资源优化配置的行之有效办法，也是世界各国企业积极参与经济全球化的重要形式。近年来，越来越多的企业开始参与到跨国并购的浪潮中来，成为世界经济的一道亮丽风景线。在跨国并购的整个过程中，无时无刻不面临着文化之间的差异与冲突。在并购前，收购方企业要面临着被收购方国家的审核与质疑，要准备着打开“国家之门”的种种艰辛，这就是国家间文化冲突的一种表现。各个国家只会重视并购给国家带来的“积极影响”，不同社会制度与政治体制的差异就成为了跨国并购过程中必须跨过的一道坎。在完成一场“跨国婚姻”之后，文化的融合或者独立的选择又成为一条摆在企业面前的布满荆棘的险途。所以，做好企业并购中的文化融合，对于提高并购的成功率和增强并购的附加值具有重要的作用。

1 跨国并购中的文化差异

特定的社会文化环境和企业在长期生产经营过程中形成的属于自己的独特的信仰和价值观是形成企业文化的重要基础，并以此为基础形成独特的经营规范和经营风格等。企业文化具有稳定性的特点，但这并不意味着可以保持长时间不变。进行企业并购时，被并购企业不得不对本企业的企业文化进行反思，而在平时企业文化中很难表现出来的隐形部分在并购时面对新的文化的冲击也将凸显自己的个性。如果从企业文化和国家文化的关系来看，企业文化是一种亚文化，具有鲜明的国家性和民族性特征。

所以不同文化间的差异就会导致在跨国并购中出现文化冲突的问题。这种冲突的表现形式有以下几种。一是对事物看法的不一致，更可怕的是对言行的“理解错误”。举一例子，当时浙江吉利公司买下沃尔沃的可能性很大，但由沃尔沃公司1800位工程师组成的轿车工程师工会不想由中国人领导，希望继续由以前的领导层领导。原因就是他们认为只有欧洲人才更懂沃尔沃的企业文化，知道怎样经营好这个品牌。这就是文化差异冲突的典型。跨国并购之所以会出现文化冲突，一个很重要的原因就是在并购过程中强势的一方将自己的文化强加到对方文化之中，是一种粗暴的嫁接。但是企业是在长期生产经营过程中形成的属于自己的独特的信仰和价值观，这是很难轻易去改变的事情，在企业内部具有强大的基础。通过上面的分析我们可以看到，跨国并购中出现的因为文化差异导致的文化冲突是并购时不可避免的困难。

文化差异表现在很多方面，有很多表现形式。以开会为例。联想集团COO罗瑞德表示，中美两国同时在一起开始的时候就显现出了文化的差异。中国人比较保守，喜欢倾听别人的意见，而美国人正相反，他们比较健谈，在会议上非常活跃，喜欢发言。这就是东西方文化的不同。

2 跨国并购中的文化融合的管理

跨国并购的文化融合就是对并购后的企业文化进行必要的修改，从而在跨国公司中形成多元性的企业文化，最大限度地减少因为文化差异带来的企业经营的麻烦，提高跨国公司的企业竞争力[2]。

实际上，融合一个双向的、互动的概念，并不是指一方独大和简单的代替或者是强势的一方吃掉另一方，而是双方之间相互学习，取长补短，从而形成一个更加强大的企业文化。如果是单纯的复制必然会带来文化冲突的问题。在相互尊重的基础上，经过一段时间的融合与交流，两种文化慢慢就具有了默契。

跨国并购文化融合是保证跨国并购顺利进行和取得成功的重要保障。减少因为文化间的差异给跨国并购带来的障碍和并购成功以后带来的文化冲突是跨国并购文化融合的重要目的。通过上面的分析，可以发现跨国并购活动失败的主要原因是没有处理好文化差异带来的文化冲突，而跨国公司文化融合的重要内容是跨国并购文化冲突的管理。

可以将文化比喻成一颗树，有在土上面的部分，也有在土下面的部分，土下面的部分虽然看不见，但是并不意味着没有作用，相反的是土下面的部分发挥着很重要的作用，会直接影响上面的好与坏。吉利收购沃尔沃后在文化融合管理方面的做法是全面保留沃尔沃的领导层，即保留他们原有的企业文化。因为我们不得不面对这样一个问题，就是事实上中国企业和国外企业在文化上面有很大 的差别，这种差别在短期内是不能改变的。所以收购以后不能立即进行中国化的整合以避免不必要的文化冲突，吉利的这种做法应该是短期内最优的选择了。但是，杰克・韦尔奇说，每个公司都有属于自己独特的企业文化，或许中国公司认为自己培养的管理者没有能力去经营像沃尔沃这样的国际性品，所以他们才继续让沃尔沃原来的管理团队管理。而这样做有很大的弊端，吉利将错过通过技术整合、两家公司财务融合所带来的收益，也将错过锻炼自己人才的机会。

3 跨国并购中的文化融合策略

文化的特性决定了文化很难在短时间内做出改变，但是对待不同文化的态度却是可以改变的。文化除了具有相对稳定性之外还具有开放性和包容性。在人类发展过程中保留到今天的文化，没有一种是自我封闭的，自我封闭的文化是不可能保留下来的。所有的文化始终在相互交流的过程中向前进步着。事实上，企业间的并购也是文化融合的一部分，跨国并购的文化融合过程主要有：

①跨国并购前文化审慎调查阶段

在实施企业并购之前就应该着手研究企业文化融合的事情，这样可以趁早发现问题，在萌芽阶段解决掉，为今后其他方面的合作扫清障碍。如果在前期发现了二者间的企业文化存在难以融合的问题，或者困难很大，这时候就应该及时终止合作。前期文化审查必须做到全面，内容涵盖面应尽量宽广，具体应包括并购企业的文化，并购企业国家的文化等等。最重要的一点就是确保并购之后二者的企业文化可以融合，并且文化冲突可以限制在合理的范围之内。

②成立公司的文化融合团队

跨国并购成功之后做的一件重要事情就是及时成立文化融合团队，团队的任务主要是研究两种文化之间的融合问题，避免文化冲突产生。使双方能够，共同促进公司的发展。行为的改变主要受到文化变化的影响。而让同时在两个企业中具有绝对威信的人担任融合团队的领导是行为改变的最有效的方式。

③选择合适的文化融合模式

在组织内部解决文差异的方式有四种：凌越、妥协、合成和隔离。凌越是指组织内一种民族或地域文化凌越于其他文化之上。妥协则是两种文化互相学习，借鉴，，最终达到融合。合成是指并购双方认识到组织内存在不同的文化群体，他们之间有共性也有不同点。合成要做的就是通过两种文化的相互学习和补充，最终形成一种新的企业文化。隔离就是保持并购和被并购双方企业各自文化的独立性。由于每次跨国并购所要面临的情况不同，并购企业的国家不同，文化自然也就不同，所以在跨国并购的过程中，要依据实际具体问题具体分析， 选择适合自身发展的文化融合模式，从而达到文化融合的及时性、有效性。

④举办跨文化培训

文化融合的重要手段之一就是培训。通过培训，在并购之前双方之间就可以对彼此的国家文化、企业文化有一个初步的了解，基于此可以使双方在并购之前就建立默契，从而为后续的工作铺平道路。培训通常分为两种形式，一种公司内部的员工培训，还有一种是公司将培训外包，外包对象主要是大学、科研机构、咨询公司等。

⑤构建共同的组织远景

跨国公司通过举办培训可以提高员工对文化的鉴别和适应能力，在充分了解共同文化的基础上建立起共同的组织远景，明确实现这一远景的计划和步骤，在公司内部之间运用各种形式手段加强宣传，让更多的人了解并最终得到认可，这一点至关重要[3]。在实际生活中，由于最后的融合阶段没有做好而导致失败的并购案例有很多，其中并不缺乏著名的案例。双方之间因并没有采取手段使员工之间在合并之后没有顺利的进行沟通，缺少对彼此的理解，也没有及时对公司未来进行规划，缺少共同奋斗的目标。举一个后期文化融合做的非常成功的例子，还是联想。七年的时间，联想很好地做到了将自己的价值观与外来文化进行结合，形成了以“说到做到、尽心尽力”为核心的具有开放和包容特征的“新联想文化”，这就充分体现了组织远景的构建过程。

因为文化差异带来的文化冲突问题是跨国并购中必须要面对的难题，是融合还是独立，相信每一个企业都有自己的考虑和打算，但是不论怎样，这都是一个解决起来十分困难的事情。解决好文化差异，除了对彼此文化加强理解和尊重外，更重要的就是要在冲突尚未发生之前就采取措施，将冲突扼杀在萌芽状态。

参考文献：

[1]顾卫平，薛求知.论跨国并购中的文化整合[J].外国经济与管理，2004（4）.

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［关键词］跨国并购 融资 联想

在经济全球化的背景下，跨国并购已经成为近年来国际直接投资的主要方式，中国企业也纷纷开始用这种方式加快其国际化步伐。联想正是通过这种方式――以12.5亿美元的高价购下了IBM旗下的PC业务，成为第一个进入世界500强的中国民企。学术界与企业界对这次并购的评论褒贬不一，但从中国企业海外投资的角度来说，合理的融资策略是这次并购中的一大看点。

一、我国企业跨国融资过程中存在的问题

并购往往需要巨额资金，尤其是在国际资本市场上的投资与并购，对资金的需求更加紧迫。如果并购企业根据自身的资本结构和国际资本市场的环境与偏好，能够找到一种合理的融资方式，就可以收到事半功倍的效果。如果选择不当，就可能背上沉重的财务负担，并影响并购后正常的经营活动。我国企业的跨国并购融资过程中主要存在以下问题：

1.在金融信贷方面受到诸多限制，并购融资方式有限

金融信贷的支持对需要几千万乃至上亿美元的投入的跨国并购来说是非常重要的。但就目前中国企业参与跨国并购面临的处境来看，在金融信贷方面受到诸多限制，包括受国内贷款额度与特定外汇额度的限制。这限制了参与跨国并购的企业的国内融资能力。

2.没有充分利用中介机构的作用

目前我国中介机构的操作还处于不规范的状况，并购融资方面的专门服务较少。也由于国家法律方面的一些限制，中介机构在提供融资服务方面还有一定的限制。造成融资市场没有得到充分的发展。

3.缺乏发达规范的资本市场

近年来，全球并购大量通过股票市场股票交换来实现，在中国资本市场和金融机构不发达的情况下，现金或其他资产并购方式长期存在，跨国并购需要强有力的资金支持。中国股市中约有三分之二的国有股不流通。在这种情况下，上市公司的市值难以准确估价，并购交易也难以实施。

二、联想跨国并购融资策略分析

正确的融资技巧的使用不仅能够帮助并购者筹集足够的资金以实现目标，还可以降低收购者的融资成本和今后的债务负担。联想在这次并购中采取的融资策略有诸多高明之处，主要归纳为以下几点：

1.合理安排债券融资和股权融资的比例，在一定程度上控制财务风险

在整个财务安排上，当时自有资金只有4亿美元的联想，为减轻支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM与财务顾问高盛的协助下获得6亿美元国际银行贷款。此次贷款银团的牵头银行为工行亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，其他参与银行则包括中国内地、中国香港、亚洲和欧美等16家银行，由此联想走出了破解资金困局的第一步棋。

2.充分利用境外融资，促进资本结构国际化

境外融资一直是联想持续发展的动力。在这次并购的国际融资构成中，三家国际投资公司将斥资3.5亿美元认购联想集团增发的新股。其中，德克萨斯太平洋集团投资2亿美元，泛大西洋集团投资1亿美元，新桥资本投资5000万美元。这笔巨资的进入为新联想未来发展上了一份大大的“保险”。引入三家投资者后，新联想将成为一家真正意义上的跨国公司。由于这三家外资投资机构有着良好的声誉和丰富的股权并购经验，对于新联想未来在美国上市的计划，会有极大地帮助。

3.采取“股票+现金”方式，加速与国际接轨的进程

联想并购IBM PC使用的“股票和现金”的支付方式，呈现出明显的与国际并购接轨的特点。联想在香港上市，通过换股减少交易现金支出，通过国际银行贷款和私募筹集交易现金和运营资金。实际上，大型国际并购中，直接换股往往是主要交易方式。用股票来支付，可以尽可能的减少现金支出。获得额外投资后，联想集团再拿出1.5亿美元回购IBM股份，而另2亿美元用作运营资金及一般企业用途，最终联想向IBM支付8亿美元现金及价值4.5亿美元的股票。

4.选择专业的融资人，确保并购融资方案的成功实施

联想并购融资的方案设计及成功实施，还需要选择好的投资银行作为融资人。联想集团能够成功收购美国IBM公司 PC 个人电脑业务，与高盛5亿美元的过桥融资及优良服务密切相关。另外，在通过美方审查时，学会依靠外国顾问公司也是联想这次通过审查后的一条重要经验。麦肯锡、高盛两家顾问公司都起到了很大的作用。

三、由联想跨国并购融资策略得到的启示

1.注重并购融资前期的分析工作

在企业并购融资前要对可选择的各种并购融资方式进行比较分析，并考虑影响企业并购的资本结构、融资成本、资金需要量、企业融资风险、融资环境及政策法规等各种因素，对它们进行综合的分析评价，以此为依据制定切实可行的融资方案。

2.重视境外融资，积极利用国际金融市场的资金

现在我国国际金融资本在世界资本总额中所占的比重还不足2%。我国企业应当充分利用全球性或区域性国际金融中心进行融资活动，这些组织能为我国跨国企业提供数额巨大、来源广泛的国际资金，这对解决我国境外投资缺口具有重要意义。

3.积极培育投资银行业务，充分利用其中介作用与丰富经验

在我国，直接融资市场起步晚、规模小, 间接融资市场仍是我国资本市场的主体。作为直接融资市场的重要角色的投资银行尚未发展起来。因此,我国开展企业并购,应充分发挥投资银行等金融机构的中介作用,充分运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源,为企业并购开创多样的融资渠道。

当然，仅仅在企业层面采取一些措施来改善我国企业跨国并购融资的现状是远远不够的，政府应参照国外经验．进一步完善资本市场，积极调整利用外资策略，为企业境外并购融资创造更有利的条件，为我国企业的跨国并购提供良好的融资环境。

参考文献:

[1]卢力平:联想并购探秘;融资策略与资源整合[J].资本运作,2005(8）

[2]陈屹琼:充满变数的联想融资[J].国际融资,2003(7）

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在过去的十年中，大多数国际生产的增长是通过跨国的兼并和收购(包括由外国投资者收购私有化的国有企业)而不是通过新建企业完成的，通过并购完成的交易额已从1987年的不足1000亿美元增长到1999年的7200亿美元。在所有的跨国并购中只有不足3％被正式确认是兼并，其余的都被认作是收购。全资收购大约占总数的2／3。少数股权收购在发展中国家的跨国收购中约占1／3，在发达国家不足1／5。根据形式不同跨国并购可分为水平型(同一产业内部不同公司之间)、垂直型(客户和供应者、买方和卖方之间的并购)和集团收购型(在不相关产业的不同企业之间进行)。20世纪80年代后期，大部分的跨国并购主要是在追求短期财务收益的驱动下进行的。但今天大部分的跨境兼并和收购都具有战略和经济意义，而不是出于追求财务收益的动机。另外，大部分的并购都不是敌意的，1999年敌意收购占并购总金额的比例不足5％，占总数额的比例不足0．2％。

在1980—1999年期间，全世界并购总数(包括跨国和国内的并购)以年均42％的速度增长，并购总金额占世界国内生产总值的份额也从1980年的0．3％增加到1999年的8％。两次较大的并购浪潮主要发生在以下两个时期：一个是在1988—1990年，另一个是从1995年至今。最近的这次浪潮伴随着国内并购的增长而发生。除了传统的银行贷款，最近的并购还因大量使用了一些融资机制(像发行普通股、可转换股票以及公司债券等)而得以顺利进行。另外，风险资本也成为一个重要资金来源，从而使得众多的新公司和中小企业也可以从事并购活动。

在这种趋势下，1999年跨国并购增加了35％，据联合国贸发会议估计，在6000多项交易中总金额高达7200亿美元。2000年几项大宗的交易业已宣布或完成，预计跨国并购将进一步增加，2000年跨国并购总额估计超过10000亿美元。

当前的并购与19世纪末发生在美国的并购(1898—1902年期间达到)有某些相似之处。二者都受到重大技术进步、并购的新融资方式以及管制变化的影响。只是最近的一次浪潮是国际化的，而前者只发生在美国境内。正如前一次发生在美国的并购有助于形成全国商品和服务市场及生产体系、为公司提供了统一的全国市场一样，这一次国际化的并购进一步加强了全球商品和服务市场及生产体系的形成，为公司提供了统一的全球市场。

二、跨国并购的好处

一般来讲，从一个外国投资者眼中来看，与直接投资办厂相比，跨国并购作为对外直接投资的一种方式主要有两点优势：效率和市场控制权。在现代企业运营中效率是极其重要的，这可以从高级管理人员的口头语中看出，如“我们生活的新经济中，一年只有50天。”“效率是朋友，时间是敌人。”等。跨国并购通常能以最快的速度在新市场中确立起自己的地位，成为市场领导者，并且最终赢得市场主导权，从而扩大公司规模，分散公司风险。此外，跨国并购还能将有关各方的资源和管理经验集合起来，创造出静态和动态的效率收益。

许多因素促成了公司进行跨国并购、直面全球经济环境的变化，而如今空前的全球和地区性重组的热潮，反映了这些因素之间的动态的相互作用。对许多公司来说，在已初见端倪的全球市场中生存和发展是十分重要的问题，跨国并购的热潮也应势而起。在全球市场上，无法获得发展和盈利的公司将成为收购的对象。所有这些促使公司进行跨国并购的基本因素成了公司保持和提高自己的竞争地位时首先考虑的问题。跨国并购的重要性日趋明显，完全是因为它给公司提供了一条取得其它国家有形和无形资产的最方便快捷的途径，并可使公司在全国或全球范围内优化其结构，以联合其它公司，获得竞争优势。简单说来，跨国购并使公司能快速取得位于不同地域的资产，这种资产在全球化的经济中已成为决定竞争地位的重要因素。

三、跨国并购主要发生在发达国家

约90％的跨国并购，包括交易额超过10亿美元的109个大宗购并中的大多数，都发生在发达国家。这些国家并购额占国内生产总值的比例最高，同时对外直接投资也迅速增长。

1999年西欧的跨国并购很活跃，售出额为3540亿美元，收购额为5190亿美元。在单一货币和促进深层次一体化政策的推动下，欧盟内部的并购占据了上述交易的相当一部分。该地区以外的大多数购买行为是英国公司并购美国公司。在被收购公司中属于英国、瑞典、德国和荷兰的最多，而英国、德国和法国则拥有最多的购买方公司。

美国公司仍是跨国并购中最大的目标，1999年在并购中向国外投资者售出了2330亿美元。1999年美国所有的并购交易中有1／4强是由国外收购方完成的，而在1997年这个数字是7％。如今，跨国并购已成为外资进入美国的主要方式。1998年，与并购相关的对位于美国的子公司的投资占外资总额90％，占项目数总量的62％。在对外投资方面，美国公司1999年收购国外公司价值为1120亿美元，比1998年少了250亿美元。这主要因为大宗交易的数量减少了。

日本的海外收购价值在1999年有大幅上涨，主要是由于一笔大交易。一般来说，日本的跨国公司比起并购来仍偏爱直接投资办厂，特别是在发展中国家投资。日本跨国并购中的售出额在最近几年增长很快，在1997—1999年间高于收购额。这是由并购制度上的变化、国外公司倾向于并购的战略选择和日本公司对并购态度上的转变导致的。

直到90年代后期，发展中国家才逐渐成为跨国并购的重要场所。尽管从并购价值上看90年代中期前发展中国家所占的份额一直保持在10％左右，但从并购交易的数量上看，发展中国家的比例却从1987年的5％上升到了90年代末的19％。由发展中国家的公司作为购买方进行的跨国并购从1987年的30亿美元上升到了1999年的410亿美元。

四、跨国并购和直接投资办厂的区别

跨国并购和直接投资办厂的本质区别在于，前者从定义上看是将资产从国内转向国外，并且至少在初始阶段不增加被投资国的生产能力。《2000年世界投资报告》认为，与直接投资办厂相比，跨国并购会给东道国经济发展带来较小的正面影响或者说较大的负面影响，特别是在市场进入时或进入后不久，表现在：

1．虽然跨国并购和直接投资办厂都能给东道国注入资金，但跨国并购带入的资金并不总是能够增加生产的资本存量，而直接投资办厂就能够。因此一定数量的跨国并购直接投资为生产发展做出的贡献只相当于很少的直接投资办厂方式的直接投资做出的贡献，甚至根本就没有贡献。然而当本地一家公司的唯一选择是关门停产时，跨国并购会扮演救世主的角色。

2．与直接投资办厂相比，跨国并购转移的高新技术较少，至少在市场进入初期是这样。另外，跨国并购还会造成本地企业的生产和其它活动(如研发)层次下降或完全停止，或迫使它们迁址。直接投资办厂则不会直接降低东道国的技术水平和生产能力。

3．跨国并购在东道国不会增加就业，因为并购过程中生产能力没有增加。并且，跨国并购还会引起裁员，尽管收购方如果不至于破产，可能会同意保留原有员工。而直接投资办厂肯定会增加东道国的就业。

4．跨国并购会增加东道国市场的垄断程度，不利于培育竞争。事实上，可以故意用跨国并购的方式来减少或消除竞争。但如果跨国并购中收购的是即将倒闭的企业，那它还有利于防止市场垄断度的提高。而直接投资办厂从定义上看，能增加市场上企业的数量，不会在初始时造成市场垄断度的提高。

但从长期看，考虑到直接和间接效应时，两者之间的许多差别都缩小或消失了，表现在：

1．国外收购方并购后一般都会追加后续投资，有时追加额很大，尤其是在私有化等特殊情况下。因此长期内跨国并购也会像直接投资办厂一样增加东道国的生产能力。这两种方式对东道国企业会产生相似的挤入和挤出效应。

2．跨国并购后收购方会运用高新技术(包括组织和管理模式)，特别是当需要对被收购公司进行重组以提高生产率时。

3．若收购方追加后续投资，并且保留被收购方的原有员工，随着时间的推移跨国并购会增加东道国就业。因此两种直接投资方式在创造就业上的差别在长期内会逐渐减弱。如果为提高生产效率进行裁员，那也比直接投资办厂迫使本土缺乏竞争力的企业倒闭造成的影响小。

4．对市场结构的影响，不管是正面的还是负面的，在市场进入之后将长期存在。跨国并购较容易破坏竞争，增加市场垄断，尤其是在政府干预较少的寡头竞争的产业中。

五、东道国的具体情况对确定跨国并购的影响度十分重要

除了上面讨论的市场进入时和长期的区别之外，在评估跨国并购对东道国带来的好处和坏处时，还应认真考虑东道国的具体情况。

1．在正常情况下(即没有经济危机或政治动荡)，特别是当跨国并购和直接投资办厂都可行时，直接投资办厂比跨国购并更有利于发展中国家经济的发展。在其它因素(进人动机，生产能力)相同的条件下，直接投资办厂不仅带入一整套的资产，还同时提高生产能力和创造就业；跨国并购可能达到同样的效果，但不能立即增加生产能力。另外，某些种类的跨国并购在市场进入时会带来一定的风险，如资产剥离时进行裁员、技术改造进展缓慢等。

篇10

并购重组是企业扩大规模、提升竞争力的重要战略手段，也是快速扩张最有效和便捷的途径，诸多企业希望通过并购提升自身实力，更有企业意欲通过跨国并购跻身国际企业的行列。但纵观企业跨国并购的历程，不少企业非但没有实现核心竞争力的提升，反而陷入了跨国并购的泥潭难以自拔。

国际食品巨头雀巢集团却有些例外。1867年诞生之后，它一路并购发展，迅速壮大，成为世界最大的食品制造商。在一百多年的发展历程中，并购已成为雀巢发展血液中的基因，被称之为“并购来的食品帝国”。

为何雀巢的跨国并购能“一路绿灯、屡战屡胜”？究其原因，笔者认为雀巢集团在并购之路上完美上演着“并购之乐”的三部曲：并购前对并购必要性分析透彻；并购中并购方向、策略明晰；并购后因地制宜，化解“水土”冲突。

并购前：目的明晰

对集团企业来说，任何一次并购行为都不是无本之木、无源之水，必然有着清晰的目的和意义，对跨国并购行为来说更是如此。跨国并购行为不但会投入的巨大的人力、财力，更会由于跨国企业间的文化、习俗之间的差异形成并购的障碍，因此，并购行为发生之前必然会经过翔实的论证，确保并购发生的必要性和可行性，否则就为并购失败埋下了隐患。

雀巢集团的并购除了当家掌门人（海尔姆特·穆歇、包必达等）是狂热的收购者之外，更重要的是雀巢的每一次并购都有着明确的目的和周密的考虑。纵观雀巢集团百年的并购历程，按照企业发展的阶段，可分为三个阶段，每个阶段都有着特定的并购意图。

第一阶段为发展初期阶段（从雀巢1876年诞生—20世纪初期）。这一阶段企业需要定位产品种类、迅速扩大规模，减少原始资本积累，缩短时间成本，增加资金资源和增强管理资源。并购是快捷的手段，1898年开始，雀巢先后在美国、英国、德国和西班牙等地收购和兼并了一系列牛奶公司。通过最初的资本运作，雀巢发展得小有规模，在行业有了一定的影响力。

第二阶段为快速成长期（20世纪初期—20世纪70?80年代）。这一阶段经历了第一次世界大战和第二次世界大战，雀巢集团需要快速成长，并在这一阶段制定了全球发展目标。

这一阶段集团发展的行业市场需求明显的扩大，利润增加较快，进入者迅速增多，竞争风险非常大。雀巢这一阶段的并购核心动因从战略角度讲是希望尽一切可能缩小时间成本、快速成为垄断性企业，实现规模经济，降低交易成本；加强研发，构建核心竞争力；获得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力。1905年，雀巢育儿奶粉公司与竞争对手英瑞炼乳厂合并为雀巢英瑞炼乳公司，竞争实力大增，联手开拓原有的欧洲市场，而且还向海外市场进军，成为当时世界级食品巨头。1947年，雀巢公司与瑞士美极公司（Maggi）合并，公司的销售额从8.33亿瑞士法郎提高到13.4亿瑞士法郎。

第三阶段为成熟发展期（20世纪80年代至今）。这一阶段的市场特点是原来集团的一些产品市场已经饱和，需求增长率不高，且技术成熟，竞争激烈，行业营利能力下降，利润结构脆化，发展潜力和空间十分有限。雀巢集团在此阶段的并购第一要考虑进入新的行业领域，保证产业的最优盈利组合，寻求新的利润点；第二要拓展市场，寻求原有产品价值链的不足，通过完善细分价值链补足短板，力争实现新市场的飞跃。

因此在这一阶段，雀巢的战略定位也调整为“拓展新兴市场。以增长为核心，打造全球规模”。在这一战略目标的指引下，雀巢将发展的目光聚焦在亚洲的新兴市场。中国作为投资热土，雀巢开始了一系列的“东进并购之路”。1997年，收购冰激凌生产企业上海福乐食品。1998年，购得国内鸡精行业第一品牌上海太太乐80%股权。1999年，收购广东最大冰激凌品牌广州五羊97%股权。2001年，收购国内第二大鸡精生产商四川豪吉60%股权。2010年，拿下云南大山70%的股权，补足矿泉水的短板，拥有了在中国的水源。2011年4月，拿下厦门银鹭60%的控股权。2011年12月23日，收购徐福记尘埃落定，并借此一跃超过玛氏成为中国糖果和巧克力行业的第一。2012年4月，雀巢公司再次“大手笔”出手，用并购方式确定自己地位，以118.5亿美元拿下包括惠氏奶粉在内的辉瑞制药旗下所有婴儿食品业务。若算上惠氏份额，雀巢在华婴幼儿配方奶粉份额将从原先的4.4%大幅增加到约14.4%，超过美赞臣的14%，名列首位。

通过在中国等新兴市场的“一路狂购”，雀巢集团在食品行业竞争惨烈的今天继续稳坐领头军的职位，亚洲等新兴市场更是超过发达和发展中市场，带动了雀巢新一轮的利润增长。资料显示，2011年，雀巢在全球销售额达到836亿瑞士法郎。其中，发达市场新增销售额5%～6%，而新兴市场增长幅度高达13%。这一年，中国内地市场销售额接近50亿瑞士法郎，与2010年的28亿瑞士法郎相比，增幅高达78%。大中华区已成为其全球范围内业务增长最为迅速的区域市场。

并购中：策略明晰，稳扎稳打

雀巢集团在一系列的并购过程中有着诸多的独到之处。

首先是雀巢从不敌意收购，遵循双方自愿原则。雀巢确认成功的并购前提是双方都有意愿从对方获得利益；其次是竞争优势原则，雀巢都把自己的优势带进每一次并购后的公司，也保留原公司的优势，形成优势融合；最后，产品同构原则，不盲目收购，保证产品序列在多元化的框架之内。

并购方向和举措是企业发展战略的映像

战略是企业发展的航向，任何发展举措都是围绕战略目标而展开的。雀巢发展中的一系列并购，都是围绕着战略不断转型而不断调整的。

雀巢发展初期，企业还处于发展壮大期，谈不上明晰的发展战略，主要的发展意图是通过资本运作快速发展规模，早期的并购基本是基于这样的战略意图进行了数家牛奶食品公司的收购。

在成长期，雀巢具备了一定的竞争力。这一阶段的战略目标为“全面进军食品行业，实现面上的覆盖，逐步实现全球化发展”。这一阶段的并购，雀巢也是围绕这一战略目标，并购产品范围扩大，产品领域拓展到咖啡、巧克力、快速食品、烹调食品、冰淇淋等，并购地域触角也不局限于本地，逐步延伸到英国、法国、美国、德国、西班牙等国家。正是这一阶段的快速并购发展，成就了雀巢食品帝国的地位。

在成熟期，雀巢积累了相当的规模和实力，但主要产品的行业发展潜力和空间也近乎饱和。这一阶段，雀巢的战略目标调整为“聚焦新兴市场谋转型，开拓新兴市场，以增长为核心，打造全球规模”。围绕这一战略目标，雀巢的并购视角转向亚洲的新兴市场，加大了在亚洲主要国家的并购布局。

并购标的精挑细选，瞄准行业翘楚，实现强强联合、优势互补

雀巢虽然并购得疯狂，但并不盲目，每一家并购的单位都是精挑细选出来的。细数雀巢的并购对象，基本上是行业的翘楚。1988年，雀巢并购了英国的Rowntree，后者为雀巢带来了最为著名的产品之一——奇巧巧克力（Kitkat）；2001年，以103亿美元兼并了美国著名的宠物食品公司普瑞纳（Purina），雀巢一跃成为全球第二大宠物食品制造商；2003年雀巢收购的Henniez是瑞士传统的矿泉水生产商，成为合作伙伴的Pierre Marcolini是世界上最贵的巧克力制造商；在中国收购的银鹭、徐福记等品牌也是蛋白饮料和糖果领域的市场领跑者。

为什么雀巢的并购都会瞄向行业的尖端品牌呢？其背后的用意不可谓不深。

首先，收购行业内或当地非常知名且有潜力的公司，可以巩固雀巢固有的产品优势及地位，并带来新的衍生品，实现“强强联合”，提高知名度和市场占有率。2002年和2003年，雀巢分别购买了合作伙伴HaagenDazs公司，还有德国的Schoellers公司以及美国第三大冰淇淋公司—Dreyers（德雷尔）公司。继“雀巢”出资并购“德雷尔”之后，在美国已经拥有“哈根达斯”、“德雷尔”旗下的“德里梅利”、“戈蒂瓦”和“星巴克”等高档冰淇淋品牌，迅速改变了美国高档冰淇淋“雀巢”、“德雷尔”、“联合利华”三分天下的局面，形成了“雀巢”与“联合利华”的分庭抗礼，雀巢的市场份额达到60%。

其次，收购成熟、知名的企业，可以延续原品牌所有的资源优势，迅速弥补雀巢跨国并购后渠道纵深不足的短板，与雀巢形成优势互补的局面。收购徐福记之前，雀巢在中国的糖果业排名远远落后于玛氏、卡夫和联合利华这三家国际巨头。收购徐福记以后，不仅可以提升在糖果业的排名，而且可以借助徐福记的销售网络向中国的二、三线市场进行延伸。徐福记也可以借助雀巢的研发创新力量来提高产品的营养价值和品质，还可以获得更雄厚的资金支持和更先进的管理经验。

最后，食品行业有明显的地域特性，即本土的消费者更适应本地的口味。本土品牌企业的现状已经充分说明该地区消费者对该产品的适应度和欢迎度。收购本土品牌企业后，基本无须进行产品调整或更改，就能快速地进入和融合当地市场，继续保持产品在本地良好的口碑和忠实的消费者。

并购要服从和服务于长线发展战略

雀巢在食品行业的每一个领域都秉持长线经营理念，立足于把细分市场做深做透，做到第一。因此，雀巢进行的每一次并购都具有承上启下的作用，再进入某一个行业后，仍然会不断收购有增长潜能的相关企业，以推动公司在该领域的进一步发展。雀巢在收购太太乐后第二年，又收购了四川豪吉60%的股权。后者当时已发展为中国第二大鸡精品牌，是西南市场的老大。自此，同时拥有太太乐、豪吉、美极三个品牌的雀巢，获得了中国鸡精市场的绝对话语权。其中，太太乐面向普通家庭消费者，渠道覆盖全国；豪吉是川味领导者，覆盖范围在国内仅限于西南市场；美极主打调味汁，主要针对五星级酒店等高端专业餐饮市场。这样就形成了一个市场互补、品牌互补的良性发展局面，保障了产业的长盛不衰。

并购后：整合有道

并购形式的完成，并不是一次跨国并购的结束，并购后的整合才是一次成功跨国并购的“七寸”。跨国并购后如何对产品、经营模式、人才团队、管理模式以及文化进行有效的整合，是跨国并购成功与否的关键。显然，雀巢集团深谙此道。

注重整合，实施本土化策略，防止消化不良

本土化策略是雀巢集团跨国并购后整合的精髓。组织整合上，雀巢集团一般会沿用被并购企业的组织结构，在此基础上优化对方的管理模式。雀巢还特别慎重地对待对方的管理者。安排好被并购方的管理层，尽可能地消除他们在被收购后的危机感与动荡不安，使得企业继续稳定发展。在并购银鹭的案例中，雀巢让银鹭的经营班子继续保持原来的经营管理团队，继续沿用“银鹭”品牌和银鹭农业产业化经营模式，继续聘用现有银鹭员工，以最大限度保证银鹭企业、广大员工和当地社会经济的利益。

在文化整合方面，雀巢打破了著名的“七七定律”：70%的并购未能实现当初设定和期望的战略目标，其中70%是由于文化整合不成功导致并购失败。雀巢一直奉行“创造共享价值”的价值观，坚持“永远不因短期利益而牺牲长远计划”的核心理念。由于食品与不同地域饮食和社会习惯高度相关，雀巢对不同地域企业的文化整合采取更多的整合方式是尊重，保留原企业好的企业文化，并尽可能地融入不同地域的文化和传统，与雀巢认同的价值观融为一体。

在品牌融合方面，雀巢集团在跨国并购后与其他企业将原有品牌雪藏或消灭的做法大相径庭，非但没有取消，反而将该品牌保持原有的状态，用“地区品牌战略”来管理。很多知名品牌如“美极调味料”、“丘比”以及中国的“银鹭”、“徐福记”等等，大家对这些品牌耳熟能详，却不知道是雀巢旗下的品牌。但这又怎么样呢？雀巢通过实行这种平行品牌策略，在实现部分品牌全球化的同时，仍努力维系品牌在原地的消费者对品牌的感情联系。大家了解以后，又增加了一分对雀巢包容性的敬佩。

共赢策略，谋取健康长远发展

雀巢在并购后虽尽量保持并购企业的原汁原味，但并不是其余一概不管，当起“甩手掌柜”。雀巢把更多的精力放在对企业人才团队建设、市场建设、原材料管理、财务管理上，保障企业在雀巢的大旗下实现高标准、高质量的发展，与国际接轨。雀巢选择行业内领先企业，不是为消灭对手，而是要借势本土企业的渠道优势和用户资源，快速提升市场份额，实现多方共赢。这种共赢的态度不但帮助雀巢在政府和消费者中树立了正面的外资企业形象，而且不动声色地化解了外资入主民族品牌常见的“水土不服”。

对中国企业的启示

明确并购目的，不能因为并购所以并购

国内很多企业集团在并购中有一个通病，要么是“行动跟着政策走”，要么是“跟风”，往往还不明白为什么并购，就开始大刀阔斧地买这买那，很快就陷入并购泥潭，最终导致并购失败，资源浪费。

并购重组是一种战略手段，不是原因，也不是目的。对集团企业来说，任何一次并购的发生必然经过必要性和可行性的论证，每一次并购都有明确的目的和意义，“有的放矢”是“命中靶心”的前提。从真正意义上讲，“市场”是并购的指挥棒。它服务于企业的发展战略，决定于企业的战略导向，根本上是一种战略举措。如果说“并购”是“头”，“战略”就是“脖子”。“脖子”向哪个方向转，“头”才会向哪个方向偏。无论是国内并购还是去海外，中国企业应紧紧围绕企业的发展战略，擦亮眼睛，明确是否有必要并购，到底为什么而并购。

用国际化的眼光引导并购举措

跨国并购是中国企业做强做大、走向世界的重要途径，但是要真正成为世界级、全球化企业必须有国际化的眼光，用国际化的眼光引导合理的并购举措。

第一，要明确国际化的战略。雀巢公司在发展阶段制定了全球化的发展战略和目标，明确了清晰的产品定位和发展方向，全面发展食品行业。于是，经过阶段性的并购发展，产业布局遍布全球多数国家，完成了国际化的市场布局。第二，将多元化发展控制在合理的框架内，并购可以疯狂但绝不能盲目。雀巢虽然一路并购，但它的产品范围均在可控的多元化范围内，同时更多的基于产品互补或强强联合的战略意图。第三，企业战略和文化都应该国际化，要秉持“包容”的价值观。雀巢的销售额98%来自国外，被称为“最国际化的企业”。它秉承着“价值共享”理念，包容多种文化共存、多种经营理念存在，终极目标是适合本地企业和消费者的习惯，是不断攀升的营业额和国际竞争力。

最大价值地利用资本，适时“放权”

很多企业并购之后，或者生怕被并购的企业产生“二心”，不好管理，或者急于整合，统一集团管理方式和程序，从人、财、物各个方面加强控制和监督。这样不但束缚了企业本来的积极性，而且容易产生并购后的不安和动荡。事实上应该学会最大价值地利用资本，不必“事必躬亲”。每家企业都会有存在的理由，适当“放权”倒可以收到“无心插柳”的效果。雀巢“本土化策略”的成功就是典型范例。

整合是重中之重