并购重组范文

导语：如何才能写好一篇并购重组，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

中国已迎来并购重组的

近期，伴随着股指上涨、估值提升，市场对并购重组、资产整合的关注度再次升温，特别是房地产、煤炭、有色金属矿产等资产整合、注入更加引人注目。

我们认为，中国已迎来并购重组的。首先，在经济回暖进程中，政府会积极推动产业机构调整和过剩产能的淘汰；其次，并购重组符合产业资本的利益；第三，就资本市场而言，在内生式增长潜力逐渐被透支的背景下，外延式增长机会应是我们持续关注的主题。

并购重组符合经济政策方向

并购重组有助于稳固经济走向新一轮繁荣的基础

中国经济是一个典型的内需驱动的“V”型复苏，底部为去年四季度。二季度加速回升已成定局。08年四季度以来，消费回升，利率大幅降低，同时消费环节税费降低，促进了汽车房屋等可选消费恢复增长；投资增速强劲，1～5月累计增速达32.9％，接近04年上半年的高投资水平。

经济回暖的微观基础还有待稳固。发电量、工业增加值虽已在回升通道中，但是，月度数据会出现波动，主要受产能过剩行业，尤其重工业波动的影响。在复苏进程中，调整产业结构、淘汰落后产能是产业升级的动力，也是下一轮经济繁荣所必需的。

支持并购重组是下阶段政府重点工作

首先，总理6月17日国务院常务会议上以及6月20日调研时强调，抓紧出台重点产业调整和振兴规划配套实施细则，进一步推进企业技术改造、兼并重组和淘汰落后产能，是巩固和发展企稳向好形势的重点工作。

其次，产业政策的落实，以及地方政府推动区内企业重组，将推动并购重组浪潮。

经济复苏阶段，并购重组符合产业发展的需求

首先，从提升产业集中度的角度看并购重组的重要性。近期，铁矿石谈判受挫，更让我们意识到产业集中度不高所带来的困境，比如，无序竞争、产能过剩、资源受制于人等严重问题。而目前汽车，金属、建材、化工、电子、电力、煤炭等行业集中度都有待提高。

其次，从提升中国产业在全球产业链竞争地位的角度看并购重组。我们看好战略资源的整合，比如，稀土、煤炭、铁矿、有色金属矿等；我们也看好中游产能过剩产业的整合，特别是落后产能和小产能的淘汰，比如，钢铁、化工、水泥等。

第三，政府的推动，则将成为大规模并购重组的催化剂。包括国务院、工信部、国资委工作会议或文件中纷纷提出要推进兼并重组；十大产业振兴规划无一例外的提到兼并重组；企业重组与清算的所得税制度改革等。

第四，金融市场的积极响应，为并购重组带来资金支持。一方面，自并购贷款开闸以来，各大银行与各地产权交易所签订并购贷款合作协议总额超过800亿元。截至三月底，各家银行共发放并购贷款108.1亿，行业覆盖钢铁、能源、建材等领域。另一方面，透过资本市场的定向增发等形势获得资金。

并购重组：顺应A股市场高估值时代的需要

在牛市预期下，并购重组容易得到大小股东的一致认同。在并购潮中，上市公司作为重要的资本平台，或是可能直接对外并购或收购母公司资产，实现自身的扩张和专业化；或是可能作为壳资源或者被并购对象被收购，都可能为股东创造额外的收益。特别是在牛市格局下，往往存在一种良性循环，即“资本运作――资产负债表改变――损益表改变――市值增长――进一步的资本运作”，其市场表现也往往优于没有进行该项运作的上市公司。

一方面，牛市预期下，大股东乐意将场外优质资产注入上市公司。首先，能够分享股价上涨带来的溢价收益，将净利润再放大为更可观的市值，实现股权价值最大化淇次，也可能通过增发获得企业再发展的资金。

另一方面，牛市预期下，中小股东也欢迎能够降低估值压力的外延式增长。并购重组等在牛市格局的定价体系下，对上市公司的净资产和每股收益有明显的增厚作用，中小股东也能从股价的上扬或分红中获得收益。

对2006年～2007年涨幅超过20倍的所有股票进行观察，发现大多存在并购重组概念。最为典型的是中国船舶工业集团与中国铝业公司两大集团的并购重组，给旗下上市公司包括中国船舶、广船国际、中船股份、焦作万方、云南铜业带来的超额收益。此外，广发证券等借壳上市的资本运作也带来了很好的收益。

并购重组投资策略

并购重组的不同类型和特征

广义的并购重组，包括资产注入、整体上市、兼并收购、借壳上市等。从企业并购主体性质的角度来看，可以将并购分为国企、民企、外资并购和公司管理层并购四种类型。另外，还可以从区域角度和产业角度来并购重组。

比较而言，我们更为看好煤炭、有色、房地产等资源犁产业的整合；看好央企整合，特别是“小公司+大集团”型的央企A股机会；继续看好上海、重庆等区域振兴地区的国企并购重组，看好山西等中西部资源大省的产业整合。

进一步，我们从并购主体等几个角度来分析并购重组的特征：

从并购主体来看，在国企改革与产业结构调整与升级背景下，国有企业的并购重组受到政府的强力支持，因此，相对而言，国有企业的并购重组具有更高的确定性。

国有企业相对民营企业而言实力一般更强，在获取并购贷款和资本市场融资方面的支持上也更有优势。

从并购的模式来看，同一集团内的资产整合难度显然应低于跨集团尤其是跨行业的资产整合，因此，资产注入或整体上市带来的协同效应，应比兼并收购更容易实现。而国企集团的行业兼并，与对上市子公司的资产注入或整体上市，是国有企业并购重组的主要形式。

本轮并购重组浪潮中，看好央企整合和地方国企重组

在并购大潮中，央企的并购重组将居于主要地位。央企集团是我国实力最强的企业群体，也是最有能力通过并购重组进一步做大做强的企业群体。截至2007年底，央企集团总资产达14.79万亿元，净资产6.58万亿元，2008年1到11月实现净利润6830.4亿元。凭借其强大的实力，很多央企集团都有可能收购整合同业或上下游企业，实行专业化扩张，提高其竞争力。

央企并购重组的路径。根据国资委加快推动央企做大做强的思路，再结合央企的现况，即扩张动力较强、集团数量较多、业务较杂乱。我们判断，央企并购重组的路径包括：

1)、集团间的整合：

在企业集团之间的整合层面，国资委提出的目标是要在2010年，将央企数量缩减至80到100家，培养30-50家具有较强国际竞争力的大公司大企业集团。而截至目前，央企集团数量仍有138家。因此，未来的1年多，央企集团之间的整合任务十分艰巨。从近两年央企整合案例来看，以强并弱是主要整合形式，另外，国资委旗下控股公司作为央企整合平台，加大对落后企业和非主业资产的调整和退出力度。

重点整合行业：根据国资委规划，中央企业的国有资本将向军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运七大行业，以及装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁等行业的重要骨干企业集中，以保持国有经济在这些领域的控制力。

2)、收购地方或海外企业：

除了央企集团之间的整合外，各大央企还从扩大主业规模的角度出发，通过收购地方或者海外企业，来达到做大做强的目的。此类并购，发生较多的行业包括钢铁、有色、建材等行业。

收购对象中，地方国有企业是重要的并购重组对象。一方面，大量央企作为行业龙头，具有强大的实力和动力兼并重组地方国有企业；另一方面，一些地方国有企业的重组，需要引入优势企业的参与。例如，上海国资委《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》就提出，坚持开放性、市场化重组联合，推动上海国有企业跨地区、跨所有制重组，吸引中央企业、全国地方企业及外资企业、民营企业参与本市国资调整和国有企业重组。

篇2

5月，监管新动向牵动着资本市场敏感的神经。先有5月初监管部门“重新研究”中概股回归相关事宜，上周坊间又传言“证监会禁止包括互联网金融、VR等四大行业并购重组”，包括ST公司和潜在壳资源在内的并购重组概念股现大面积跌停。

5月13日收盘，针对上述消息，证监会新闻发言人邓舸回应称，证监会积极支持符合条件的上市公司再融资和并购重组，以有效发挥资本市场服务实体经济的功能。目前，再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化。今后若有修改或调整，将通过正式渠道向社会公布。

尽管并购重组对某些特定行业“或收紧”仅仅还只是传言，但种种迹象表明，让股市回归价值投资，打击不合理炒作，更多地为实体经济带来融资功能，成为监管层制定政策的目标所向。

并购重组加强约束

传闻甚嚣尘上源于当前市场的一些异常特征。有专注文化与传媒行业投资人认为，一些仅靠概念、靠炒作的空壳公司，没完成业绩对赌、相关并购重组并没有业绩支撑，“监管层对于这类公司的确应该加强监管。”但对于确实要跨界又或转型的，反而应该鼓励做大做强。”

针对市场质疑的“做水泥的公司永远做水泥”的说法，这位投资人也给出了自己不同的观点。在他看来，水泥行业作为供给侧改革的重要行业之一，那么相关举措也应与供给侧改革相配合，换言之，也不绝对排除该行业与新兴行业相结合、相嫁接，这同样符合国家产业政策的大方向。

他还表示，相比之下，如果并购方与被并购方能够很好地处理协同问题，前者如通过业绩水平约束和规范后者，那么这同样是一个很好的资本玩法。 虽然这次证监会叫停四大产业并购是“虚惊一场”，但相关管制也是必须的。

道理是道理，但方法的确有所改变。有PE投资人对记者表示，未来一段时间内，并购重组主要从三个方面着手，一是分步并购，二是交易结构科学化，三是新兴产业并购为重。从目前监管趋势和市场趋势看，此前该投资人所在公司对于传统行业与新兴行业并购比例各半，但从目前看，大众创业万众创新的前景行业，公司会给予更多关注。

业内普遍认为，虽然这次证监会叫停四大产业并购是“虚惊一场 ”，但相关管制也是必须的。只是无论监管层、企业本身、投资人都不要因为做得太过火，把未来的发展出路堵死，各方也应在相关政策和监管思路基础上，适度发展。

具体看，一方面，对于监管层，作为市场管理者，重视保障资本市场长期健康稳健发展和保护中小投资者利益同样重要;另一方面，特别是那些仅靠炒概念的公司，未来在并购时也要更加慎重，如果只是并购了一个概念，对公司发展后患无穷。

5月中，中国证监会上市部巡视员兼副主任赵立新亦表示，未来，证监会将进一步修订上市公司信息披露管理办法，推进分行业信息披露体系建设，完善上市公司股权质押信息披露规则，鼓励公司自愿性、差异化的信息披露，严厉查处信息披露不真实、“忽悠式”重组、不履行承诺及财务欺诈等违法违规行为。

他进一步指出，提高上市公司质量是强化上市公司竞争优势，实现转型升级的内在要求，从宏观上来讲，也是实现供给侧结构性改革、培育新动能的重要举措。因此，要充分理解上市公司质量的内涵，明晰制约、影响上市公司质量的因素，找到提高上市公司质量的有效举措。对于信息披露而言，完善以投资者需求为导向的信息披露体系建设是实现证监会监管转型的重要内容。

壳交易缘何屡禁不止？

如果说对有关特定行业并购重组的限制只是让业内虚惊一场的话，那么近期“借壳”、“炒壳”愈演愈烈已经引起了监管层、业界和投资者们的足够关注。

业内人士分析指出，壳费近期高涨主要有两方面原因，一方面，一直以来注册制相关问题未直接理顺，相关政策预期不明，另一方面，战略新兴板搁浅，一时间中概股原计划回归A股路线不明，借壳恰成为唯一便捷快速的回归通道。

壳资源一直以来即是A股市场被追捧的资源对象。早在今年3月，战兴板搁浅的消息甫出，曾有投资人士乐观地表示，从更长期看，企业多主业发展、又或行业融合发展是大趋势。目前A股2000多家上市公司中，至少三分之二以上都面临主业发展再造问题。因此找壳，对于谙熟于资本运作的老手们而言并不是什么难事。

理想很丰满，现实很骨感。这位投资人在接下来的几个月里，真实地感受到了壳“涨价”的速度。动辄十亿、甚至二十亿的壳费，让这位投资人在不同的壳公司间奔走且无果。

官方表态让这种窘态有所收敛。5月6日证监会新闻发言人表示， 按照现行法律法规，近3年已有5家在海外上市的红筹企业实现退市后，通过并购重组回到A股市场上市。市场对此提出了一些质疑，认为这类企业回归A股市场有较大的特殊性，境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度关注。证监会注意到市场的这些反映，正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。

值得注意的是，这是继监管层称“设立战略新兴产业板的具体问题，还要做深入研究论证”以来， 对中概股做出如是表态。有PE投资人称，监管层此举或促进中概股公司与监管层有更好更顺畅的沟通机制，是行业的利好。

该人士还称，战略新兴板延期，地方国资企业并购重组热络都进一步激发了国内资本市场上的壳价格，不光是中概股借壳贵，其它企业借壳“成本”也很高。如今监管层的做法，等于是在对冲，防止壳被爆炒，再就是让中概股回归成本更低。

5月下旬，前述“找壳”的投资人发现，随着潜在壳公司（ST公司为主）股价10%-20%的跌幅，对目前壳主们的心态影响较大。很多壳公司的大股东仍采取待价而沽的策略，但同时出于未来上市公司发展空间的规划，前者对于资产方的资产质量和行业都有了更具体的选择标准，而不仅仅是套现。

有券商并购部负责人则表示，上述约束或成为倒逼机制。随着沪港通的开启，深港通进入预备期，再加上沪伦通的想象空间，让A股市场更具吸引力也更需要估值重塑。整体看，这是一个开放与“倒逼开放”的问题，需要监管层引导现有市场进一步规范，并以此控制和约束疯狂的市场。

篇3

一、法国、德国、日本、印度和墨西哥对企业并购重组税收处理的主要做法及其特点

法国对转让的股权占全部股份的比例低于5%或受让人持有时间不足两年的，对其所得均按8%的税率征收资本利得税，其他转让股权所得，免征95%的资本利得税。外国投资者根据双边税收协定免于缴纳。对转让资产的所得则按34.4%公司税率征收，受让方的收益实质上是资产的剩余折旧，但法国对大多数无形资产规定不允许摊销，只有专利权有明确的使用年限，可以摊销。所以，法国股权交易较普遍。为防止并购行为出于税务动机而非商业原因，法国通过专门的税务条款和资本弱化规则，对把被并购企业的亏损转入并购方以减少集团的整体利润水平，或用融资的债务利息去冲减被并购公司的利润等行为，都附加了限制性条件。同时，为鼓励企业并购，企业对并购成本可选择作费用一次性处理或作资本化分期摊销。并购方如果参与对被并购企业的管理，并购成本中的增值税还可以得到返还。

德国也鼓励通过股权交易的方式进行企业并购重组。对转让股份的资本利得，对机构投资者免征95%资本利得税，对个人免征50%资本利得税，外国投资者根据税收协定，可免于缴纳。对转让资产取得的资本利得，除全额纳税外，对所购买资产的剩余折旧不允许再计提。对通过背靠背式贷款收购股权而支付的利息费用，不允许扣除。对被收购公司的净营业亏损向前结转，采取了最少税收负担原则，即亏损不再被允许全部（分期）或一次性抵减以后的利润，要留有一定比例的利润用来纳税。这主要是防止收购方为利用目标公司的累计亏损而实施并购。

印度所得税法涉及各类商业重组，而且对各种重组行为在税收上都界定得很细。企业兼并和解散都要按1956年颁布的公司法通过法庭判决才能生效。累计亏损和剩余折旧可以转给接受转让的企业，与兼并和解散有关的费用可以分五年摊销，被转让企业未享受完的税收优惠可继续留给接受转让的企业。另一种类似于企业解散的重组行为称为“清算销售”，在清算销售条件下，购买方或接受方要通过一次性支付以获得被转让的企业，而解散要通过转让股权才能获得被转让的企业。清算销售不需获得法庭认可，产生的资本利得要缴税，被清算企业的亏损也不能转让。还有一种被称为“企业附属化”的企业重组方式，即把目标企业拆分为独立的附属企业。在税收上要满足两个条件：一是新企业是从被解散企业收购股权而设立的；二是新企业必须符合印度税法意义上的居民公司。印度所得税法对跨国公司转让或解散企业的行为实行税收中性原则，免缴资本利得税。但对从被兼并企业取得的股息或所得要缴纳预提所得税。

日本2006年的税制改革主要是为了与新的公司法（取代了以前的商业法典）相配套。涉及企业兼并重组的内容，主要是债务与权益置换，债权人用其坏账换取债务人股权的情况较普遍，或通过发行股票实现债务与权益置换，可以增加债务人的资本总额和资本性盈余，股票发行价相当于债务总额的账面金额。新税制明确，实发股本和资本公积金应等于认缴的现金总额，或相当于已认缴资产的市场公平价。对于减少应纳所得额的可结转亏损，规定由债务与权益置换引起的债务豁免收入（已认缴资产的市场公平价超出账面价值的部分），纳税人可将结转到期的亏损继续用于抵减应税债务豁免收入。按新税制规定，通过商业转让取得的资产或负债，如果负债不能确定（如职工退休储备基金）或属于短期性质，这些负债要作为固定负债，不作为应税收入（以往要作为应税收入）。净资产的市场公平价与收购价格之间的差额，作为增加或减少商誉来处理。商誉的摊销年限为五年。新税制对股东发生实质性变化后利用另一企业的净营业亏损作了限制：一是亏损企业直接或间接的股东人数变化超过50%；二是在所有权变化后五年期内，发生列举的突发性事件（突发性事件涉及的面较广，由税务机关列举）。属于这两种情况的，其亏损不得用于结转。对公司兼并、分拆或捐赠，税法对符合条件的股份交换或转让都分别作了规定：转让方不收取现金，任何由该转让引起的资本利得或损失都可以递延。如果股份交换发生在集团内部，原股东仍持有50%以上的股份，或交换是为了合资经营，涉及子公司某项资产的未实现资本利得或亏损可以立刻得到确认。从受控外国公司（外国股东持股比例直接或间接地达到50%以上）获得的贷款，如果债务与权益比例在3：1幅度内，其利息费用可以列支。由受控外国公司担保的第三方借款，其利息费用也可以列支。与此项借款相关联的担保费也属于利息的范围。

墨西哥企业兼并重组市场中，购买股权是最常见的投资方式，主要原因除税法鼓励外，还有一系列有利因素：一是股权交易比资产交易简单，二是出售方愿意，因为可以同时转让所有的债务，三是购买方不负担任何转让税收或增值税，四是收购方可以利用目标企业的净营业亏损，该净营业亏损可以抵减以后十年内的应纳税所得额，净营业亏损还可以按通货膨胀指数进行调整，五是股权变更对使用净营业亏损没有限制。但是，如果目标企业在被收购前有未结清的纳税事项，通过收购目标企业的股权后，根据联邦税收法典，属于下列情况之一的，收购方将承担由目标企业引起的纳税义务：该目标企业未进行联邦税务登记；该目标企业变更经营地址未事先通告；该目标企业未妥善保管其会计账本和记录，或会计账本和记录被隐藏或销毁。但应缴纳的税款不超过收购方股东在目标企业的股本总额。从出售股权方看，居民出售股权的溢价所得要按29%的税率纳所得税，溢价所得是指出售价与税收认定的价格之间的差额。外国居民出售墨西哥公司的股权，其所得来源被认为在墨西哥境内，对其出售总价款按25%税率征税，并由收购方代扣代缴。从资产交易看，对购买资产方有利的，一是可以利用目标公司的无形资产及资产的剩余折旧年限，二是可以避开目标公司的无形负债。资产收购方可继续雇用目标公司的原有员工，如果解聘员工，要支付较大的补偿费用。与股权收购不同，资产收购所涉及目标公司的税收，不转移到收购方。但是，如果收购方同时购买了目标公司的持续经营权，收购方对目标公司所欠缴的税收就负有连带责任。从资产出售方看，出售资产所得按29%税率缴所得税，但可用净营业亏损冲减其所得。资产的计税价等于原始购买价减折旧和加减根据通货膨胀指数调整的数额。对于无形资产，如果卖方是该无形资产的原创人，该资产的计税基数为零，因为卖方已将其开发费用计入成本，所以，该资产卖出的全部所得为应纳税所得。

通过以上介绍，可以归纳出这五个国家对企业兼并重组税收处理有以下共同点：一是税收政策鼓励以股权交易方式进行企业兼并重组，不支持以资产交易方式进行兼并重组。对以股权交易方式进行企业兼并重组的，给予种类较多的税收优惠；二是为防止股权投资中为套取税收优惠而进行的虚假兼并重组，有些国家制定了专门的税收条款予以防范；三是涉及企业兼并重组的税收政策，都是与本国的公司法等相关法律相配套的，而且随着经济条件的变化不断做出调整；四是发达国家对并购重组的资金来源、关联并购和并购成本的处理等涉及资本弱化的规则都做了非常细致的描述，而发展中国家普遍缺乏完备的资本弱化规则体系，但对涉及各种兼并重组方式的税收处理却较为细致。

二、我国目前对企业合并、兼并等股权重组和资产转让税收处理存在的主要问题

我国目前还没有专门针对企业股权投资及并购重组的法律，其税收处理办法，主要有国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》、《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》、《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》和《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》等。分析这四个文件的内容，存在以下主要问题：一是内资企业整体资产转让或置换税收处理的内容不全面。对有形资产的剩余折旧、无形资产的作价和摊销，以及对企业职工的安置、补偿及相应的税收处理等，都没有涉及；二是内资对企业兼并没有体现税收鼓励或税收中性的原则。被兼并企业未结清的纳税事项由兼并后的企业承担，但被兼并企业以前年度的亏损却不结转到兼并后的企业继续享用；三是对内、外资企业在资产转让和兼并上，分别体现的是限制和鼓励的不同处理原则。对外商投资企业受让资产，受让总价与资产帐面净值的差额，作商誉分十年摊销，而国际上多数国家的通常做法，对资产转让是按市场价确定，市场价与账面价的差额作为商誉，通常是不允许摊销的，因为该无形资产的前期开发费用早就摊入成本。对外商投资企业资产受让资产和兼并企业，都可以承续其原税收优惠待遇。这两项内资企业都不能享受；四是对合并、兼并和股权重组的资金来源及并购重组的成本如何处理，都没有明确。

三、完善我国对企业股权投资和并购重组税收处理的几点建议

1、企业间的合并、兼并等股权重组，可以引进先进技术和管理经验，实现资源的合理配置、完善企业的运行机制。许多国家在其法律和税收处理上，对股权重组都给以鼓励，我国应借鉴国际上通行的做法，对属于股权重组的，在税收上应给予优惠待遇。资产转让本质上属于商品交易，对资产转让应实行限制性政策。

篇4

【关键词】治理结构 并购重组 绩效 高科技企业

一、中国高科技企业的概述

在我国，高科技上市公司作为高新技术企业中的领跑者，近年来发展比较迅速，其整体效率水平影响着高新技术产业的发展水平，也在一定程度上影响着我国经济的发展状况。“高科技”的英文名为“High Technology”，简称“High-tech”。高科技这个词最早来自于美国，并将该词定义为“使用或包含尖端方法或仪器用途的技术”。此后，随着世界经济的快速发展，高科技行业的取得了一定的进步，各国经济学者对高科技这一词有了最新的界定。

由于我国高科技产业发展较晚，高科技企业主要集中在一些比较固定的行业。我国学者对高科技企业的界定是通过划分高科技企业范围来认定的。愿国家科委在1991年把我国的高科技划分为：光电子和光机电一体化技术、基本物质科学与辐射技术、微电子和电子信息技术、航空航天技术与空间技术、生物工程与生物科学技术、新材料与材料科学技术、新能源与能源科学技术、地球科学与海洋工程技术、医药科学与生物医药科学技术、生态科学与环境保护技术、精细化工等传统产业新工艺新技术等11类。

二、中国高科技企业现状、特点以及治理机构分析

（一）中国高科技企业现状

20世纪中后期，高科技企业的迅速发展给欧洲和美日等发达国家的发展带来了巨大的支持，无论是在经济上，还是在军事、航天科技上。在我国，高科技企业同样有着举足轻重的地位，它是我国国民经济的重要一部分和科技化驱动力的源泉，是推动我国科技技术创新的重要领域。近年来我国高科技企业发展迅速，无论是其生产经营情况还是在高科技固定资产投资方面都有了一个良好的改进。另外，随着我国高科技企业队伍的不断扩大，高科技研发活动及新产品开况已经取得了一定的成果，涉及的领域与行业非常广阔。

中国高科技企业近十年（2000～2010）期间的发展规模逐渐扩大，高科技数量从9758个发展到28198个。高科技企业从业人员数从390万上升到1092万，利润从673.5亿元到4879.7亿元。同时中国高科技企业在研发经费方面的投入逐年加大，从1995年的17.8亿元到2010年的967.8亿元，在这十五年期间，研发经费的投入翻了50倍左右，因此高科技企业在有效专利发明方面也取得了有效的成果，其投入产出比也是非常显著的，从1995年的有效发明专利410件到2010年的50166件。尤其是我国加入WTO后，我国经济与世界接轨，企业竞争压力加大，国家对企业实施“走出去，引进来”的政策，大力支持高科技企业的发展，投资额从2000年的563亿元增长到2010年的6944.7亿元。

（二）中国高科技企业特征

高科技企业作为现在企业的一类，无论是国内国外的都有着很多共同的特性，但由于中国经济的特殊性及中国上市高科技企业发展的状况，中国高科技企业与国外高科技企业、传统企业相比有着自身的特点。首先是中国高科技企业竞争力不强，行业分布不均匀。然后是中国高科技企业规模小，企业总资产额偏低。其次中国大部分上市高科技企业收益率逐年上升，医药行业和电子科技行业收益率比较高。最后是与国外高科技企业相比，中国高科技企业在技术资产（人才、知识、资金）规模方面较低。

（三）中国高科技企业治理结构的现状

高科技企业是我国资本市场的重要组成部分，其公司治理结构的健全、企业成长的良好性、运转性关系到中国经济的稳定发展。高科技企业是我国经济群体中一支非常具有活力的新军，虽然发展起步较晚，但近几年随着中国市场化程度的加大，高科技企业如雨后春笋的迅猛崛起，越来越多的中国高科技企业产品已经达到世界先进水平。但经研究发现，传统行业的投资回报率要远远超过高科技企业，这一现象不是因为高科技的获利能力低，而是因为高科技企业的死亡率太高，太多的高科技企业夭折在企业发展的不同阶段。那么很多人势必会想，是什么原因导致高科技死亡率较高？这些质疑的产生会让很多人想到企业的治理结构是不是出现了什么问题。因此，高科技企业治理结构已经成为广大监管部门和公司高管人员所关注的一个焦点。下面我们将着重谈谈中国高科技企业治理结构的现状：一是国有法人或国有股控股股东占主导地位，但存在逐年下降的趋势，民营法人或自然人控股股东比例逐年上升；二是高科技企业人才过度流失，股权激励政策不够完善；三是技术人员信息互相封闭；四是高科技企业私人化现象严重；五是企业的决策权过于集中。

三、对于我国上市高科技企业治理效率的建议

影响中国上市高科技企业治理效率的原因是多方面的，及并购重组重组对企业绩效的影响也是复杂的，因此我们可以综合考虑各方面的因素来提高上市高科技企业公司治理效率、采取更合适的并购重组重组行为。从上面的中国上市高科技企业治理结构、并购重组重组与绩效关系的实证研究可看出，影响我国上市高科技企业绩效水平的高低主要包括公司股权结构、董事会规模、管理层激励、企业员工构成、并购重组重组等因素，因此本文在此基础上，针对我国上市高科技企业的特征提出一些有价值的建议，从而更加完善高科技企业的公司治理水平，为如何采取并购重组重组行为提供一些实质性的帮助。

（一）针对改善股权结构的建议

股权结构对于中国上市高科技企业的发展有着非常重要的意义，因此对于其结构的改善是很有必要的。对于改善股权的结构建议主要有以下几个方面：一是适当的保持一定的股权集中度；二是改变国有股一股独大的形式，逐步降低国有股持股比例；三是完善法人股东的内部治理结构。

（二）针对改善董事会治理结构的建议

改善董事会治理结构的建议主要有以下几点：一是控制董事会规模，强化董事会功能；二是完善独立董事制度，加强独立董事的独立性；三是根据企业规模去确定董事长和总经理两职是否应该合一。

（三）上市高科技公司并购重组对策的相关建议

在现代经济社会体制中，并购重组是很多企业不得不面对的一个问题，尤其是那些规模比较大且追求多元化发展的企业来说。所以接下来我们将结合中国的具体经济状况和经济政策，从提高并购重组绩效、促进并购重组发展的角度发展，为我国上市高科技企业的并购重组提供一些科学性、建设性的对策：一是全方位的做好并购重组前的市场分析及各项准备工作；二是加强对上市公司并购重组中介的建设；三是做好上市公司并购重组后的整合。

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9月13日，证监会新闻发言人表示，上市公司并购重组分道制审核方案已经成熟，启动工作已经具备，将于10月8日开始正式实施。并购重组分道制的正式推出，标志着国内上市公司优胜劣汰机制进一步趋于成熟。

据悉，上市公司并购重组分道制审核，将由交易所、证监局、中证协及财务顾问，对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型进行评价，根据结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎等三条通道。

目前证监会针对上市公司的并购重组申请，正常审核通常是2 0个工作日左右完成，未来划入豁免/快速通道的，将取消预审环节，预计审核效率将会提高一倍左右。业内人士认为，尽管监管部门反复声称，并购重组分道制的主要目标是推动经济转型，推动优质资源通过并购重组进入资本市场，与IPO重启无关，但是一个不可否认的因素是，随着IPO开闸时间的遥遥无期，很多拟上市公司不得不把上市的希望寄托在了并购重组，而监管部门借此时机，迅速推出并购重组分道制审核，满足了一些拟上市公司的上市愿望，在一定程度上化解了位于在IPO大门前的“堰塞湖”。

其实，在此之前，监管部门在审核上市公司并购重组的速度已经大幅加快。8月的最后一周，就有5家上市公司接受证监会的重大资产并购重组方案审核，其中包括浙江浙能电力和东电B股的吸收合并方案，以及鼎龙股份、隆华节能、新疆天宏、珠峰4家公司的发行股份购买资产方案。

数据显示，近两个月以来，沪深两市共有近百家公司因策划重大资产重组事项而停牌，其中在二级市场上引起强烈反响的就有海澜之家借壳凯诺科技、长城影视借壳江苏宏宝、济川药业借壳洪城股份等。清科研究最新数据显示，今年上半年，中国资本市场并购案件近800起，超过去年全年。这些数据背后折射出来的事实是，面对千呼万唤不出来的IPO，拟上市公司不得不打消直接上市的期望，改而借道并购重组，实现上市的目的。

上市公司的并购重组为喜欢炒作重组题材或概念的二级市场带来了阵阵炒风，像长城影视借壳江苏宏宝之事传出后，股价从5月8日的5.85元，一路飙升到9月10日的21.34元，巨大的涨幅令投资者瞠目结舌。

从某种程度上来说，没有了上市公司的并购重组题材，今天的二级市场不会有疯狂的炒作行情。不过，上市公司的并购重组题材如果未能成真，那么参与其中炒作的投资者损失也是极惨的。

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Key words： merger & reorganization；integration management；practice research

中图分类号：F279.23 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2016）11-0080-02

0 引言

有效管理整合并购重组作为企业发展强大过程中的一项重要发展战略，通过进行企业的合并或是收购，能够协助企业创造更多的价值，进而扩大企业的产能和市场占有份额，最终实现企业发展的快速发展。但是在发展过程中需要重视多方面的问题，从全球的统计数据来看，并购的真正成功的不足20%，究其原因，关键问题是在并购重组之后，忽视或者没有能够实现并购方在并购后进行和人力等方面的管理。从一定的方面来看，进行企业并购之后的整合管理工作决定企业并购之后的发展方向与成败。

本论文中从企业并购以及重组的角度进行分析，对企业在并购以及并购之后进行相应的战略分析，对其人力资源管理和文化管理等进行相应的指导。

1 管理整合所含内容及其内在意义

1.1 管理整合所含内容 企业进行管理整合主旨是能够在并购方以及被并购方双方之间进行相应的管理，进而提升并购管理的进程。通过管理整合能够提升企业的并购绩效，并提升与并购有关的相应管理方法和管理手段，涉及战略重建、组织结构调整、财务整合、文化融合等各项工作。企业并购中的管理整合主要包括：①战略整合；②决策机制整合；③财务整合；④组织结构整合；⑤企业文化整合。

1.2 管理整合的意义 企业并购重组是企业成长的重要途径，并购的完成并不意味着企业追求的目的已经实现，关键还要看企业并购后的管理整合效果。管理整合对于企业并购重组有着重要的意义：①管理整合能够影响并购重组的成效。企业进行并购重组其目的是保证企业能够在未来的发展过程中展现更多的活力，获得更多的市场份额，提升企业的竞争力。企业进行整合能否成功，对企业并购重组后的发展有至关重要的作用。②管理整合与企业发展有很强的联系。判别企业并购重组的发展效果，其中重要判断指标就是分析并购重组之后企业之间能否进行资源的整合，是否实现“1+1>2”的重组效果。③管理整合与企业经营业绩密切相关。企业并购重组后，面对各种资源、不同的经营战略、人事关系、制度与规章，这些都只有经过整合，才能重新明确企业的目标，促进各种资源科学地组合与利用，提高经营效益与业绩。

2 管理整合实践

整个企业并购管理体系涵盖5个部分内容，总体上可以建立管理整合框架体系图，见图1。管理体系下设5个方面：①战略整合；②决策机制整合；③财务整合；④组织结构整合；⑤企业文化整合，这五个部分性相互支撑，最终实企业并购有效整合。

2.1 战略的整合实践 企业进行战略整合主要是指在并购以及被并购企业之间进行战略方面的互相补充，从而能够保证新形成的企业具有较强的核心竞争力。整合企业的内部和兴竞争力的实现，主要是在整过程中考虑企业发展的核心竞争力要素，寻求其自身存在的长处，进而提升其综合竞争实力。企业在并购之后发展过程中，把握住关键领域的核心竞争力，并不断拓展其内在的竞争优势，把企业的战略发展问题与并购需要注意的内容进行结合，提升战略发展。

并购的单位之间需要统一其发展的相关思路，把各单位之间的管理以及经营理念进行整合，重点关注不同的发展业务、不同发展的区域之间的整合。在企业战略整合实践中要明确并购之后的企业的发展定位、发展愿景、战略目标、重点业务等内容，并配套相关的发展方案。

2.2 决策机制整合实践 企业在并购决策机制体制方面进行工作，其最终的发展目标是有效整合内部的决策体制机制，最终保证企业决策的效益。企业在进行决策机制体制并购管理，需要从完善企业的治理结构、明确企业的发展功能定位、制定具体的管理控制模式、划分集团之间的责权利、完善管控流程等方面入手。基于企业决策体制机制的有效整合，能够建立起具有明确的产权界定、责权利划分清晰、高校运转的企业。完善的决策机制体制的综合整合，能够使企业的内部资源，如人力资源、企业技术资源、信息资源等进行协同分配高度共享，推进企业的发展。企业并购决策机制体制需要具有科学性以及合理性，同时还需要执行方案人员进行有效实施。

2.3 财务整合实践 企业进行有效的财务整合是关键的环节之一。并购完成之后新形成的企业需要进行财务整合，完善合理的财务整合能够使并购企业对被并购企业进行合理有效的管理，能够保证并购战略目标的实现。无论是同类型的企业并购还是异类型的企业并购，其形式可能有所不一，但是总体而言财务整合的基本内容具有一致性，涵盖的基本内容如下：

在进行财务整合之前以及整合之后都需要设定整合的目标，财务整合的目标是对企业财务发展的理论分析，对最终形成完善的财务管理体系有十分重要的作用。企业在进行并购之后，需要确定财务管理的具体目标，主要原因有三个方面：第一，确定财物管理目标对财务管理发展方向以及所涉及的技术方法具有指导作用，并能够保障企业高效理财。第二，明确财务管理目标，保证企业财务管理及组织工作合理运转。第三，建立明确的财务管理目标，能够使之作为财务管理机制体制是否健全的重要标准。

建立健全并购企业的财务管理组织机构，是考核企业发展的重要指标。进行企业财务管理并购的有效整合不是新设立财务组织管理机构，而是在已有基础上进行优化、完善，协调已有的财务管理体系。企业整合财物管理组织机构，原则是需要精简的队伍、高校的工作作风、防止组织体系中的岗位重叠等。企业在并购之后进行合理整合，目的是能够调动各部门之间的工作积极性，合理配置相关的财物管理资源。

2.4 组织机构及人力资源的整合实践 组织机构整合是根据统一的发展思路和明确的企业管理体系进行组织机构的设计，组织结构整合是人力资源整合的重要基础。工作内容包括：企业组织结构、业务组织结构的设计及其优化；各个业务单位之间的目标优化；企业关键业绩及其指标的优化等。通过进行企业组织机构的相应优化，能够确保企业人力资源的合理优化及配置。企业在并购之后进行组织机构的优化重点关注组织中的人岗匹配，特别是涉及多个企业进行整合的情况时，需要合理分析人员安排与组织机构相统一等内容，保证组织机构及人力资源的合理有效。

如多个国有企业通过合并组建了新的集团公司，新的集团总部准备采用操作管理型的管理模式，对业务的管理进行深度管控，原来的企业都转型为业务单位，负责具体业务的经营生产，职能管理和服务由集团总部统一实施。为此，原来多个企业的多套职能部门需要重新整合成新的集团总部的职能部门，僧多粥少，组织结构整合和人事安排的问题成为整合的关键环节：一方面，需要在原有企业的权力格局和原有干部的岗位设置的基础上，完成组织结构设计；另一方面，需要通过合理的人事安排，实现人力资源的整合，使得新的组织结构能够顺利运作。最后的解决方案也是多管齐下：一方面，丰富企业的职业发展通道设置以分流部分职能管理干部到新的业务管理（例如项目管理）岗位；另一方面，根据整合后的组织机构进行干部任命，同时，拟定两年过渡期，过渡期后采用竞聘上岗的方式进行干部选拔。

2.5 文化的整合实践 企业文化是企业发展的潜在动力，不同企业的发展过程中会形成不同的企业文化。企业之间进行并购重组必然会出现企业文化相矛盾的情况，需要进行相关优化。企业并购中需要重点关注文化的整合，通过进行企业文化的整合，最终实现企业之间沟通更加顺畅。不同企业在发展过程中必然形成了企业独有的品牌、组织构架、规模、员工配比、发展战略等，久而久之会形成企业自身的文化以及价值观念。各企业在文化方面有自己的特点和发展定位，在整合过程中需要企业之间进行文化的沟通，实现文化的融合。

企业并购中的文化整合是一个十分复杂的过程。一般而言，处在强势的企业文化具有先进的经营理念和管理制度，有较好的发展前景，同时外化为产品、资金等方面的优势，因此，企业文化整合是并购方的强势文化对被并购方的弱势文化的渗透、改造和提升。值得注意的是，文化整合过程中也要兼收并蓄，寻找文化中的共性元素，以此为切入点进行文化改造和优化，吸收并购双方文化中的优点，巩固共性元素，优化形成新的企业文化，最终将文化融入到战略目标、经营哲学、价值共识、行为规范等里面去。

3 企业并购重组管理整合实践成效

本文在研究过程中通过与20家并企业进行相关调查分析，一致认为战略整合、决策机制整合、财务整合、组织结构整合、企业文化整合，对企业的并购重组有重要的影响。通过把这5个方面整合实践进行合理应用，在这20家企业中有17个企业并购成功，并购成功率达到85%，远远高于20%这一水平。通过企业并购整合综合管理，提升了企业的效益。A公司通过管理整合实践应用，效益由2014年的1600万增至2015年的3000万，增长了将近88%，实现了质的飞跃。

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关键词： 并购重组； 文化冲突； 整合重塑

中图分类号： F271 文献标识码： A 文章编号： 1673-9973(2012)01-0104-03

On the Cultural Integration of Corporate Mergers and Acquisitions

HE Shao-hua , HE Yu

(Shaanxi State-owned Asset Supervision and Administration Commission, Xi’an 710075, China)

Abstract: M & A is a strategic choice for an enterprise to achieve its rapid expansion. Cultural conflict is a fatal incentive that leads to the failure of M & A. The characteristics of corporate culture determine that cultural clash is inevitable. Corporate mergers and acquisitions. To achieve the“1 +1> 2” effect of M & A, cultural integration should be made to achieve corporate mergers and acquisitions.

Key words: mergers and acquisitions; cultural conflict; integration

并购重组作为资本运营的一种方式，在现代经济中已成为企业快速积累资本、占有市场资源、实现快速增长的一种主要方式。但自上世纪以来，世界上许多企业并购重组并未达到预期的协同效应和效益回报。全球并购整合业务合伙人iack prouty先生在对这一现象总结时指出：当今世界上70％的并购重组未能实现之前期望的商业价值，70％的失败源于并购后的整合过程，而那些失败的重组案件中，80％以上直接或间接是因为企业文化整合的失败。因而，研究探讨并购重组企业文化冲突的表现及原因，探寻文化整合的重要途径和方式，催生再造符合新的发展战略的企业文化体系，对于国有企业抢抓后金融危机时代全球产业结构深刻调整带来的发展机遇，进一步优化资源配置，加快推进产业转型升级，提升企业综合实力具有十分重要的意义。

一、文化整合在企业并购重组中的地位和作用

（一）并购重组是企业做强做优做大的战略选择

企业并购是企业兼并与收购的总称，是企业实现快速扩张的重要方式。近年来，随着经济全球化的日益高涨以及我国产业结构转型升级的步伐加快，并购重组已成为助推国有企业快速增长的战略选择。据不完全统计，自国务院国资委成立以来，仅中央企业的并购重组就达60余家，虽然监管的央企户数由原来的196家削减到122家，但资产总额却由10.6万亿增长到24.3万亿，进入世界500强的企业由当初的10家飙升到30家，央企的综合实力大幅提升。“十一五”期间，陕西省企业积极实施“大公司大集团”战略，先后并购整合了50多户企业，相继组建了延长石油、煤业化工、电子信息等一批大企业、大集团，到“十一五”末，全省销售收入过百亿的企业集团达17户，其中装备制造业销售收入过百亿的企业户数一举突破了“十五”零的记录达到了6户。追溯央企和陕西企业近年来的发展历程，可以清晰地看到，并购重组已成为企业快速做强做大做优的重要助推力量。

（二）文化整合是企业并购重组的核心和关键

从理论上讲，并购重组可以使企业达到“1+1>2”的倍增效应。但是，在实际的并购重组中，并购企业往往只是获得了形式上的控制权，而被并购企业很多时候却成了新企业进一步发展的包袱，并将并购企业原有的优良业绩拖垮。美国科尔尼管理顾问有限公司在对欧洲和亚洲115个并购重组企业案例研究分析后认为：在并购失败的决定因素中，文化差异居于首位。美国经济咨商会（Conference Board）对财富500强企业中的147位CEO和负责并购的副总的调查显示：90%的被调查者认为，文化因素对实现企业并购后的成功至关重要。美国学者克普尔和莱布朗德（Cooper & Lybrand）曾就并购的成功贡献因素和失败决定因素对全球100家知名公司CEO进行调查，结果如下表（括号中数字表明选择该项的人数占被访总数百分比）：

从调查研究结果可以显见，企业文化的整合对并购成功有很大贡献。反之，文化冲突则是并购重组失败的致命诱因。研究表明，要实现成功并购重组，就必须要有效规避双方的文化冲突，不断深化员工对新企业的价值观、企业使命、企业愿景以及管理风格、管理制度等方面的认同，通过新的企业文化的宣贯和实践提升企业的凝聚力和向心力，积极推进新的企业发展战略顺利实施，这样才能较好解决并购后经常发生的“集而不团”的现象，真正达到并购的预期协同效应和效益回报。

二、企业文化冲突的含义及影响

（一）企业文化冲突的涵义

企业文化是企业在长期生产经营过程中逐渐形成的，并被全体员工普遍认可和遵循的经营理念、价值观和行为规范，是企业在生产经营过程中创造的具有自身特色的精神财富和物质财富的总和。企业文化的特质决定并购重组中的文化冲突是不同企业由于各自文化观念不同而产生的在价值观、经营思想与管理方式、企业制度等方面的冲突。

（二）企业文化冲突的表现

企业文化冲突对企业绩效的影响，是并购企业关注的重点。根据企业文化冲突的强弱程度及对企业并购的影响，其表现可以概括为两大类：一类是建设性冲突。当企业文化冲突支持并购目标实施，有利于新的发展战略实施，推动企业向新的更高目标发展，这类冲突就属于建设性类，是功能正常的冲突；另一类是破坏性冲突。当企业文化的冲突阻碍了并购目标的实现，致使新的发展战略无法贯彻执行或执行不到位，造成了管理秩序混乱，影响了企业绩效，这类冲突就属于破坏性类，是功能失调的冲突。在并购过程中，并购双方应激发建设性的冲突以获得最大收益，约束破坏性冲突以增强企业的凝聚力。

（三）企业文化冲突的影响

企业文化的冲突对企业并购的影响主要是负面的。一方面，企业文化冲突会使被并购企业对并购企业存在偏见，不能理性地看待对方的优缺点，在与并购方进行合作时常常会产生不信任感和对企业发展前景的不确定性认识，从而增加了并购重组的难度。另一方面，企业文化冲突也会导致并购企业员工对企业缺乏认同感和敬业精神，弱化了其对工作的热情和积极性，从而降低了工作效率甚至造成人才流失。

三、企业文化冲突的类型及原因

企业并购重组是不同企业之间通过技术手段来实现资本、财产和人力资源等企业资源和要素的深度融合。企业并购重组最困难的融合是企业文化的整合。不同企业在其长期的成长过程中培育和积淀了自己独特的企业文化，形成了不同企业的价值观。企业文化鲜明的个性色彩和相对的稳定性特质决定了只要有并购行为发生，企业文化的冲突便不可避免。如果不能很好地预防和规避冲突进而形成新的企业文化的话，可能会使企业生产效率低下，甚至使本来处于优势地位的企业走向衰落。一般来说，企业并购后产生的文化冲突主要体现在三个层面。

（一）精神文化的冲突

企业精神文化是企业价值观、企业精神等意识形态的综合，具有导向、激励、内聚、自控和协调功能，是企业文化的精髓。由于企业精神文化属意识形态范畴，在企业并购过程中，其必然会首先遭受强烈的冲击，其原因：一是企业精神是企业全体或大多数员工共同追求的一种思想境界。企业精神由于长期被广泛宣贯和实践，有的甚至转化为常规和惯例。在并购过程中，其一旦受到冲击或否定，原企业员工就会进行抵触和排斥，即使并购双方积极主动地进行融合，也有可能引发精神文化方面的冲突。二是企业价值观是企业全体或大多数员工一致赞同的关于企业的价值取向。企业价值观一旦形成，就会对员工行为具有持久的影响。在并购中，不同企业的价值观接触在一起，必然会产生摩擦和碰撞。每一位员工都会极力维护自己企业的价值观，而轻视或忽视对方企业的价值观。尤其是当并购企业强行将自己企业价值观移植于被被并购企业时，很容易使被并购企业员工产生强烈的抵触情绪，引起思想上的混乱，不利于企业新的价值观的形成和树立。三是企业管理理念方式变化，原有企业的经营哲学和管理模式被调整，以前所遵循的或受到褒奖的行为方式在新企业中可能会受到否定。如在管理风格方面，扁平式的企业组织结构推崇民主管理，强调主动性、积极性和创造性，而锥形式企业组织结构推崇的则是刚性管理，强调指导力、控制力和执行力。在发展理念方面，有些企业注重长远利益，遵循互利双赢；有些企业只注重短期利益，忽视长期发展，往往较少考虑对方的获利。所以，企业并购后，可能在经营哲学和管理模式上产生冲突。

（二）制度文化的冲突

企业制度文化是企业从制造产品到提供服务的具体生产经营管理中提炼出来的一系列的，符合自身使用的规则制度的总和，是企业精神文化的重要载体。这些制度规则主要包括经营管理制度、薪酬分配制度、工作规范、奖惩措施和组织管理结构等。当并购完成后，新企业战略目标必然是并购双方企业遵循的方向，那么保障企业目标实现的制度措施和组织机构也需要相应地进行重新设计。如在人事用工及薪酬制度方面，一般并购企业用工制度灵活、岗位薪酬差别较大，而被并购企业常相对保守。并购方进入后，为保证并购目标的实现，必然要在人事、薪酬、管理等方面建立新的模式，这就会与被并购企业的原有思想观念发生激烈碰撞，这在本质上也可归结为企业文化差异。

（三）行为文化的冲突

行为文化是企业和企业员工在生产经营、教育宣传、人际关系、文娱体育等各种活动中，受到企业价值观的影响而表现出的种种不同行为，是企业精神文化的动态体现。不同的行业、不同的地域、不同的市场定位、不同的领导者风格等因素会产生不同的行为文化。如由于企业体制和产权关系的不同，有的企业遵循“经济人假设”理论，以追求利润最大化为目标，而有的企业强调团体主义，以履行社会责任的最大化为企业使命和存在价值。有的企业注重契约，将企业事务和家庭事务严格区分开来，而有的企业强调情感至上，在企业管理中论资排辈、任人唯亲。企业气质的差异使并购双方在企业的经营管理、企业使命、人际关系等方面产生碰撞和冲突，甚至危及到并购的成败。

四、并购重组企业文化整合的路径

（一）识别并购双方的文化差异

并购企业的文化整合是一个复杂的磨合过程，所以做好充分的文化分析，确定可能存在的文化冲突，这是顺利推进企业文化整合的前提。美国人类学家爱德华・赫尔研究认为，文化可以分为三个范畴：正式规范、非正式规范和技术规范。正式规范差异主要是指来自不同文化背景的企业员工之间在有关企业经营活动方面价值观念上的差异，非正式规范差异是指在企业日常经营管理中的生活习惯和习俗方面的差异，技术规范差异主要是指各种管理制度上的差异。爱德华・赫尔发现，由正式规范引起的冲突往往不易解决，由非正式规范引起的冲突可通过较长时期的文化交流来克服，由技术规范引起的冲突可通过技术知识的学习而消除。遵循爱德华・赫尔的研究成果，在并购的前期准备过程中，并购企业应对被并购企业的企业文化进行综合性分析测评，找到双方文化差异，分析潜在的冲突，确定冲突的范畴，特别是那些最有可能削弱企业并购价值的冲突，认真做好应对预案。

（二）制定文化整合策略

在文化整合中，无论是实施跨行业的横向并购，还是垮地域、跨民族、跨国籍的纵向并购，企业并购的文化形态一般可划分为四种形态，即强势对强势文化、强势对弱势文化、弱势对强势文化、弱势对弱势文化。一般而言，当强势文化企业并购弱势文化企业时，文化整合宜采取同化模式，即将强势企业文化在弱势企业中进行移植，这有助于加快文化整合的速度；当并购双方的企业文化没有一方占明显优势时，文化整合宜推行融合式，即在综合双方文化精华的基础上培育出一种新的企业文化，这有助于弱化整合过程中可能遇到的阻力，使并购目标易于实现；当并购双方的企业文化都处于相对较成熟的发展阶段时，文化整合宜采取隔离式，即继续保留并购企业和被并购企业这两种文化，鼓励它们承认彼此的文化差异和存在的合理性，这有助于放大两种文化的优势，使整合过程比较顺畅。当文化弱势企业并购文化强势企业时，企业文化整合宜采用促进式，即并购企业充分肯定和尊重被并购企业的优势文化资源，并将其进行系统化、理论化的升华后纳入并购后的企业文化中。在企业并购重组过程中，要根据并购双方企业面临的文化形态，选择相应的文化整合策略。

（三）开展有效的文化沟通

做好扎实有效的文化沟通是顺利推进企业文化整合的重要环节。长期以来，很多人错误地认为被并购企业一定就是经营失败的企业，这种认识误区很容易造成被并购企业优秀人才的流失，不利于激励双方员工共同营造有助于并购的企业文化。因此，认真做好文化沟通工作便成为统一员工思想认识、提高企业凝聚力和向心力的重要方式。为此，并购企业应通过一系列员工沟通会议等方式，让被并购企业员工及时了解并购的进展信息，知道并购后的新企业的大致情形，如企业愿景、企业使命以及股权的变化等，看到企业并购后的发展优势，从而不断提升对建立新企业文化的重要性和必要性的认识。同时，并购企业还要给被并购企业员工一个较为宽松的工作环境，通过一定的时间磨合使员工逐渐适应和接受的新的企业文化，从而使并购双方的企业文化达到充分融合。

（四）重塑新的企业文化

针对并购企业双方的文化冲突，并购企业需要从企业战略出发，重新设计企业文化，传递共同价值理念，并使之向企业生产经营管理的各个环节渗透，保证并购企业新的战略目标的实现。

企业精神文化的整合是企业制度文化和行为文化整合的基础。企业精神文化整合主要包括：一是重构企业愿景，为企业员工确立一个清晰可见的企业发展目标，并与员工一起分享企业的部分成果，以此来消除被并购企业员工的边缘化心理。二是确定企业使命，即清晰企业的主营业务和发展方向，明确企业的使命追求，厘清企业的社会责任。三是建立新的企业价值观，在吸收双方企业文化原有精华、摒弃原有糟粕的基础上，重塑一个能动的适应外部环境、谋求企业长远发展的价值观念。四是整合企业精神。吸取双方企业精神的优秀部分并加以升华和扩展，提出能激发员工士气的新的企业精神，在新的企业精神的不断完善和深化中消除并购双方间的不信任。

新的精神文化确立后，要积极把确定的新的企业愿景、价值观、企业使命向并购双方各个方面传递和渗透，重塑与新的企业精神文化相适应的制度文化、行为文化，并通过一些措施的具体运用来不断修正和完善，使并购后企业的管理体制、组织机构、规章制度、企业愿景、企业使命、企业标识、等都要体现企业新的价值观，用新的企业文化的激励效应、辐射效应和融合效应来号召员工实施好新企业的发展战略。

（五）建立文化整合的反馈机制

一般而言，人们对事物的了解是要经过认识、实践、再认识、再实践的循环往复，才会形成全面准确的认识。同样，文化整合也是一个从感性到理性不断反复、不断循环反复的过程。为确保文化整合成效，使新的企业文化始终有效服务于并购后企业的发展战略，就要建立健全一套科学、规范、具体、可操作的文化整合反馈机制，通过加强对文化整合过程中主要环节的有效监控和动态检测，及时纠正整合中的偏差，切实加强对企业文化日常管理，确保整合后的文化平稳运行。

参考文献：

[1] 夏兆敢，李君.企业并购后的文化冲突与管理[J].科技创业月 刊，2006，（7）.

[2] 杜福.企业并购中的文化冲突与整合[J].理论学习，2006，（8）.

[3] 刘疑.试论并购企业的文化整合[J].商业现代化，2006，（29）.

[4] 崔茂中.并购企业的文化整合[J].生产力研究，2008，（2）.

[5] 金燕.企业并购的文化冲突及整合[J].浙江经济，2005，（18）.

[6] 郑宁.企业并购中的文化冲突与文化整合[J].企业经济，2004，（6）.

篇8

新年伊始，五矿股份、中国通号、中铁物资整体上市推进在即，三家股份制企业的出资人中都悄然出现国新控股的身影。而据权威人士透露，刚成立的国新控股资产管理公司将成为央企整体上市推进器。2011年国资委的目标是推动16家央企整体上市。

并购重组一直是资本市场最大的投资主题。无论是从去年以来涨幅最大的前50只个股股价还是从并购重组相关指数相对于大盘的表现来看，并购重组个股都存在巨大的超额收益。我们认为，随着今年进入“十二五”，经济大转型中调结构步伐的加快，资本市场的并购重组作为调整国有经济布局和淘汰过剩产能的重要手段，将迎来更大的机遇。

政府、市场“两轮”驱动

“十二五”规划建议明确提出，以加快转变经济发展方式为主线，同时坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向。上市公司并购重组作为调整经济结构尤其是国有经济布局的重要手段，将迎来更大的机遇。

从我国企业并购重组的两大驱动力――政府和市场来看，一方面中央和地方国资委将加大国有经济战略性调整的步伐，另一方面一些过剩产能行业中的优势企业存在为提高市场占有率、取得规模效应而外延扩张的强烈冲动。同时，由于我国特殊的国情，当前产能过剩的行业主要被国资或者具有国资背景的企业主导，虽然这些行业里的优势企业内在的具有并购重组的意愿，但碍于地方利益的掣肘，必须要有政府在背后强力推动并购重组方能实现。因此，无论是出于国有经济战略性调整还是引导企业自身整合的目的，都需要政府出台相关政策予以支持。可以说，政府驱动力量基本上主导了当前我国企业并购重组的大趋势。

按照国务院关于国有经济调整的要求，国有资本要在关系国家安全和国民经济命脉的军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运等七大行业保持绝对控制力，形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。国资委明确提出到2010年央企要调整和重组至80-100家，其中30-50家为具有国际竞争力的大企业集团。要求央企至少必须在规模上做到行业前三名，对于达不到要求的将进行强制重组。而到2013年，国资体系将实现大洗牌，央企数目缩减至30―50家，地方国企总数亦不超过1000家。

明年央企将真正进入整合高峰。目前央企已经减少至125家，之前6年平均每年整合掉10家。如果按照之前国资委今年年末要至少整合至80―100家的硬性规定，今年剩下时间将整合掉25家；同时，按照2013年缩减至30―50家（按40家左右算），未来三年每年将整掉20家，是此前6年的2倍。考虑到今年剩下时间整合25家的任务难以完成，而又要完成2013年的目标，则未来三年央企整合的任务将更加繁重。明年央企将真正进入整合高峰。

地方国资整合承接并购重组第二棒。国有经济调整不仅指国资委下属的央企，也包括地方国资委所属的地方国企。按照国资委的构想，到2013年地方国企总数亦不超过1000家，大量国资通过证券市场重组整合最终实现国有资产证券化乃是大势所趋。实际上，由于今年以来地方融资平台受到规范和整理，加之房地产调控导致土地财政收入减少，地方财政压力日渐凸显，预计未来大量地方财政支撑的项目将面临尴尬境地，而利用资本市场整合下属国资能够有效解决其中部分问题，得到了地方政府的高度重视和大力支持。我们预计后续将迎来地方国资企业整合的高峰期。

央企整合：重组的焦点

A股市场并购重组板块一方面蕴藏着巨大的投资机会；另一方面，也隐藏着不小的风险。风险在于，海量的并购重组信息鱼龙混杂、并时时伴随着“传言”的噪音，信息的不对称导致股价的大幅波动和巨量换手，漫长的周期仿佛一场马拉松比赛。在海量的重组信息中以去伪存真的视角把握最具价值的并购重组股，必须归类影响重组股最主要的公开信息和逻辑要素、熟悉并购重组进程、以历史数据和合理逻辑推导相关题材的并购重组预期整合预期。

从上市公司的产权性质来看，当前我国并购重组主要有三个主题或者说三条主要线索：央企、地方国企和民企。由于民企并购重组预期没有多少规律可循，我们重点分析央企和地方国企的并购重组趋势及已经开启正式重组进程的公司所处的具体步骤。同时，鉴于央企并购重组明年将真正进入高峰阶段，央企重组过程蕴含的投资机会更为集中，重点分析央企并购重组状况。

央企整合的路径

央企整合大体可以分成两种方式，一是在两个主营业务相同或类似的央企之间进行重组，二是一个央企内部进行的重组。

对于前者，国资委的思路主要有四种：①央企之间“强强联合”；②一般央企并入优秀央企，即以强并弱；③科研院所并入产业集团；④非主业资产向其它中央企业集中。从这个思路出发可以考虑以下几个方面的投资机会：（1）解决产能过剩带来的并购重组机会。淘汰落后产能将有望提高行业集中度，使行业中的龙头企业扩大规模，如工信部曾明确表示大力推进汽车、钢铁、有色、船舶和建材行业等产能过剩行业的兼并重组。（2）以强并弱带来的投资机会，主要是那些每股EVA排名后十位的央企控股上市公司。（3）央企背景科研院所的归属权划分等带来的投资机会，如武汉邮电科学研究院、电信科学技术研究院等所属的上市资产。（4）主辅分离带来的重组机会，如当前正在进行的酒店、房地产和电网等非主业分离工作。

对于后者，国资委的思路主要是整体上市。股改前的A股市场流行“大集团，小公司”，许多上市公司的资产只是整个集团中一部分，而上游的原材料采购、下游的产品销售往往都要通过集团内其他公司实现，大量关联交易使上市公司的利润极易控。股改后，大股东通过认购定向增发股份的方式向上市公司注入资产，实现整个集团的整体上市，既能够减少关联交易，同时集团还能得到的大量股份，对于大股东来讲具有内在动力促成整体上市。去年底。原国资委主任李荣融曾经提出，“2010年国资委将继续支持符合条件的央企尽快实现主营业务整体上市”。从这个角度来看，资产证券化率较低的行业整体上市形式的并购重组机会较多，如军工板块，资产证券化率不到20%，予以重点分析。

军工行业整合的投资机会

一场以“突出主业、分离辅业”的央企整合大潮正在紧锣密鼓地推进，明年有望进入高峰。这其中，“突出主业”主要表现为“大集团，小公司”式的央企向其所属的上市公司注入资产，体现出的投资机会既有淘汰过剩产能方面的，又有整体上市方面的。军工板块重组确定性最大同时后续空间较大，建议重点关注。

在央企加速整合大潮中，军工行业受宏观经济影响较小，重组确定性最高。此外，今年开始国防费预算的支出结构将会有所调整，军队的现代化建设将取代部队官兵待遇的提高，成为国防费用支出的重点领域。而要实现军队的现代化建设，现代化的装备和一流的军工制造业将必不可少。

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【关键词】商业银行 并购重组 财务指标

一、我国商业银行并购重组的现状

目前我国银行业并购的类型主要分为以下两种：政府主导型和市场主导型。前者以强制性的政策行政压力迫使银行向危机中的金融机构伸出援手，起先能够延缓危机的爆发，但后期却对收购方产生了不良的影响。于是演变出了市场主导型，由行政性强的横向并购方式过渡到强调市场性的纵向和混合并购方式。

现阶段我国银行业呈现出国有商业银行规模庞大但实力不强，股份制商业银行规模实力都不够的发展格局，不利于提高我国商业银行的国际竞争力。并且我国金融市场已经逐渐对外开放，大量外资银行的涌入，并且在几年的水土不服后适应了中国的经营模式，加快了对中资银行的并购进程，这给我国原有的银行业带来了巨大的冲击和挑战。但幸运的是，我国政府在2014年正式出台银行倒闭政策，正式将政府保护下的银行推进了市场的怀抱，需要通过不断加强竞争力来存活。

银行业机构整合优化的关键是产权的流动，这也就意味着竞争的制胜点在于并购重组，但是因为我国银行业并购重组产生和发展的时间太短，所以涉及的范围和资金规模都较小，相较于国外，国内对实践的研究比较少。

二、实证分析

（一）样本来源和数据选择

本文以2014年工商银行收购土耳其银行股份为例，运用数据检验方法系统深入分析商业银行并购重组对绩效影响的现状和存在的问题。采用会计指标分析方法，从实证的角度研究中国商业银行并购重组是否对绩效有直接积极的影响。

（二）会计指标法

用财务比率分析法从运营能力、偿债能力、盈利能力、增长能力等多个方面对工商银行并购前后的财务情况做出了系统的分析，具体如下：

表1 工商银行并购前后季度财务指标分析结果

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数据来源：网易财经个股――工商银行财务指标报告2013至2014年季度数据计算所得。

由表1可见，PM值、总资产、总资产增长率在2014年3月至9月没有大变化，在2014年12月时却分别出现降低和增长的良性积极变化，估计是并购成效的滞后反应，但仍要观测以后的数据变化。同时，从图2可以看出EM值、负债比率、ROE增长率呈现下降趋势，可见工商银行的经营风险在不断降低，资产负债结构在不断的改善。

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图1 并购前后季度数据对比分析图

从图1可以看出，由于2014年中国工商银行以3.16亿美元的价格收购土耳其银行Tekstil Bankasi（Tekstilbank）的75.5%股份的事件，在2014年6月至2014年9月间，多个数据出现良性变化。EM（股权乘数）反应财务杠杆水平以及资金来源情况，其数值变小，则财务杠杆变小，表示工商银行的经营风险相对下降。ROE（净股权收益率）出现明显增幅，增幅与其他季度相比，有明显的优势，但不能仅仅因为ROE数值较高就认为盈利很好。AU（资产利用率）是银行总收入在总资产中占的比例，反应工商银行利用资产获得收入的水平，2014年季度AU增幅呈现出均幅增长，可见收购事件没有影响资产利用效率的增长，但也没有显著有力的帮助。PM（利润率）是指净利润在总收入中占的比例，说明其在经营成本和税收控制上的效果，PM值增大，则经营成本支出变小，税后收益也变大，但工商银行PM值没有出现较大波动，所以并购成效不明显。负债比率在2014年9月出现较大幅度的下调，并且持续到2014年12月，可见并购事件对资产负债结构的改善具有一定的效果。

三、相关建议

实际上，只从财务指标的角度来分析并购绩效，存在着不可避免的偏差，因为并购目标是多元的，财务数据的变化只是单方面的体现。本次工商银行的海外收购是其全球分行网络战略的一项举措，长远来看，这次交易对工商银行的可持续健康发展和品牌推广将产生巨大的协同效应。

一是在并购中，控股收购的形式居多。中国工商银行以3.16亿美元的价格收购土耳其银行Tekstil Bankasi（Tekstilbank）的75.5%股份的事件就是典型的控股并购。这种并购方式相比之下较为和平，使被收购方更容易接受，也有利于并购后银行的发展。但同时需要耗费相对多的精力和时间进行分段增大持股比例，耗费更多的资金。

二是工商银行并购大多是横向水平面上的并购，一般目标物都是商业银行，比如上述的土耳其银行，但是并购目标行业太过单一，不适合工商银行整体长远的发展，也要纵向发展。

三是工商银行近期多次海外并购出现的较为明显客观的问题，在海外机构中，外籍员工占到百分之九十以上，可见具有国际业务水平的中国籍员工相对稀缺，所以要培养出自己的人才。

参考文献

[1]李楠.我国商业银行并购绩效的实证研究[J].经济视角（中旬）.2011.08：52+124.

[2]桂昌念.浅析商业银行并购行为[J].商贸纵横.2014.（15）：41-42.

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第三方物流（TPL&3PL）的概念源自于管理学中的外包，最早是欧美国家在20世纪80年代提出的，将外包思想引入物流领域，就产生了“物流外包”的概念。关于第三方物流的概念，目前众说纷纭，有的学者认为第三方物流是一种关系，如在J.M.Arick和C.S.Calkins的相关著作中，第三方物流是“货主和第三方公司之间的一种关系，与传统的基础服务相比，提供更加广泛的，为客户定制的服务，其特点表现为一种长期的、互利的关系”；在我国，“物流社会化，国外又称第三方物流，是指商流于物流实行社会分工，物流业务由第三方的物流业者承接办理”（彭望勤，1998）；我国2001年公布的国家标准(GB/T18354—2001)《物流术语》中，将第三方物流定义为“供方与需方以外的物流企业提供物流服务的业务模式”。

第三方物流的产生是随着生产力的不断发展，社会分工不断细化的结果；是制造企业和工商企业为了发展核心竞争力，降低成本的需要；是企业管理的需要。制造企业和工商企业通过物流环节的不断优化，能够降低库存、减少成本、增加利润，提高企业竞争力。而目前我国第三方物流企业的发展很难适应工商企业和制造企业的需要，所以需要迫切发展物流企业。

2我国第三方物流的现状

20世纪90年代中期，第三方物流的概念开始传入中国。我国较早的第三方物流企业是传统仓储企业和运输企业转型而来的，从1994年宝供注册成立第一家“物流业”划分的公司以来，中国目前已经注册70多万家物流企业，为制造企业和工商企业的发展发挥了很大的作用。但是我国的第三方物流企业规模小，大多数是中小企业，企业高度分散，比重低，仅能提供单一服务，信息化水平低，无法满足客户的需求。

2.1企业发展规模小第三方物流在我国刚刚起步，发展规模较小。根据咨询机构的分析，2006年中国第三方物流市场大约有18000多个服务商和终端，排名前十位的服务商占市场总额仅13%，没有一家物流企业的市场份额超过2%，行业目前利润率为3%-8%，与国际上相比差距很大。预计2011年中国第三方物流市场将达到53亿美元，年均复合增长率达到27%，第三方物流还有待于进一步发展。

2.2企业功能单

一、服务范围狭窄，增值服务薄弱我国大多数物流企业是从传统的运输、仓储企业转型而来，业务局限与传统的运输与仓储活动，机械化程度低，运输方式单一，计算机网络及管理软件落后，竞争力薄弱，不能提供很好的服务。同时大多数的第三方物流企业只能提供传统的基础服务，增值如流通加工，物流信息，供应链管理等服务少，不能很好的满足制造企业和工商企业发展的需要。而国外的第三方物流企业能够提供一系列的涉及到采购、供应、信息管理等一系列增值服务，入世后，UPS等国际巨头进入我国给我国弱小的第三方物流企业的发展带来巨大压力。

2.3信息化程度低、物流设施落后，效率低下世界大的物流企业都拥有“一流三网”，即订单信息流、全球供应链资源网络、全球用户资源网络和计算机信息网络。我国有几家大的物流企业拥有全车性的仓储网络或货运网络，但是互联网、条码技术、EDI技术等信息技术的应用还未充分利用。有的物流企业仓储能力低下，现代化程度低，导致整个物流效率低下。同时我国的基础设施建设薄弱，严重影响我国第三方物流企业的发展。

2.4缺乏合格的物流技能人才缺乏合理的物流技能人才，导致在实际物流活动中，效率低下，货物破损率低等，很难形成产、供、销一体化格局。虽然我国加大了物流专业人才的培养，但是真正的技能型人才还很少，不能满足物流企业发展的需要。

2.5造成严重的交通问题和环境问题由于物流企业规模小，各自为政，在实际物流运作中，会造成大量的空驶运输等不合理运输情况，造成严重的交通问题和环境问题。

3并购重组对第三方物流企业发展的意义

并购在国际上通常被称为“M&A”，是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的统称，泛指在市场机制作用下，企业为获得其它企业的控制权而进行的产权交易活动。

通过并购重组可以获取很好的战略机会，拓展服务能力。当一个企业决定扩大在某一行业的经营时，并购现有企业是首选战略。通过并购可以获得时间优势，减少竞争者，直接获得行业位置。如在2001年3月24日，UPS收购飞驰公司（FritzCompanies），完善了UPS比较少涉及的70－500kg级包裹业务范围。

通过并购重组可以加大网络布局。现代物流的发展需要结构合理、布局优化、运作高效的现代物流网络体系，通过兼并可以很好的拓宽企业现有的网络布局，节省企业布局时间和开支。如TNT收购华宇物流集团，关键就在于利用苦心经营十年建立起来的1100多个操作点和转运中心、3000多辆卡车、12000多名员工和快速消费品、家电、医药领域的17万客户资源，以此为平台，发展快递、物流、直流，并能、够连接国内和国外站点，实现在我国建立最大包裹内陆运输网络的目的。

通过并购重组能够很好地实现规模经济。物流企业的并购不是单纯的规模的增加，而是企业文化、企业资源的优化整合，实现1+1〉2的效果。如一个物流企业仓库规模比较大，但是运输能力较差；另外一个企业运输能力较好，但是仓储能力弱，通过重组，就可以很好的实现资源的整合，达到很好的资源优化配置。

4我国第三方物流企业采取的并购重组形式分析

按并购前两个企业所处的产业、所生产的产品或提供的劳务不同，并购可以分为横向并购、纵向并购以及混合并购三种类型。