并购贷款范文

导语：如何才能写好一篇并购贷款，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

2008年12月6日，中国银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》(下称《指引》)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这标志着冰封12年之久的并购贷款业务正式解冻。1996年中国人民银行制定的《贷款通则》规定借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”。2008年12月3日国务院提出“创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道。”作为重要配套规范，《指引》放行了并购贷款这一新型融资方式。

2008年12月25日，工商银行上海市分行、上海银行与上海联合产权交易所签订《开展商业银行并购贷款合作协议》，联合推出总额100亿元的企业并购贷款额度：并购贷款启航。

《指引》的，对处于危机和转型期的中国经济和金融业，具有重要的战略意义：一是有利于以市场化方式促进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，为经济增长方式转变提供有力的金融支持；二是有利于拓宽融资渠道，帮助国内企业应对当前金融危机冲击；三是有利于防范和控制并购贷款相关风险。

开办并购贷款准入门槛较高

并购贷款涉及并购双方企业，包涵了行业、适用法律、股权结构、或有债务、资产价格认定等多方面问题，其风险明显高于一般贷款。因此，并非所有的商业银行均适合开办此项业务。为此，银监会特地下发了执行《指引》的通知，对开办并购贷款的商业银行做了条件限制。

开办条件主要有五项：（1）有健全的风险管理和有效的内控机制；（2）贷款损失专项准备充足率不低于100%；（3）资本充足率不低于10%；（4）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；（5） 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。《指引》还要求商业银行持续保持上述条件，商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。

对国内商业银行而言，五道门槛中最难达到的是“资本充足率不低于10％”。国内银行的快速扩张，已消耗了原有的大量资本金。受全球金融危机及国内房地产市场低迷的影响，银行的贷款质量面临严重考验，进一步对资本充足率施加压力。城商行的资本充足率指标虽然在银行体系中名列前茅，但网点设置、专业队伍和业务经验存在劣势。从并购贷款的复杂程度和所需要配备的人力资源来说，可能更适合在工、中、建、招等大型商业银行中试点开办。

明确界定并购贷款的投向

2007年国际并购市场规模达到5万亿美元，国内市场也达3万亿元人民币。相对于国际规模，国内市场有很大的发展潜力，在未来几年，中国很有可能成为全球并购最活跃的地区之一。因此，并购贷款大有用武之地。实际上，在近年一些大型企业的海外并购活动中，国开行、中国进出口银行等金融机构都曾提供过并购贷款服务。例如，2008年2月中国铝业获得力拓英国上市公司12%的股份，交易总对价约140.5亿美元。这次并购就是以国开行作为融资安排行，会同其他银行提供并购贷款的。

《指引》将并购贷款明确界定为商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款，并对贷款的主要投向与目的――“并购”做了详尽的解释：是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

根据《指引》，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等。

全方位评估并购贷款的风险

并购交易是一项高风险的商业活动，面临着诸如战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等各类商业风险。涉及跨境交易的，还可能遭遇国别风险、汇率风险和资金过境风险等。因此，并购贷款的投入并非一本万利。在这方面，京东方可为前车之鉴。

2001年京东方吞并韩国现代TFT液晶面板业务有关的资产，收购完全以现金方式支付：京东方通过自有资金购汇6000万美元，其余3.2亿美元全部来自国际和国内银团贷款。随后，京东方财务压力巨大，每年要从企业现金流中支付大笔利息，财务危机隐现。随着液晶显示器市场行情的低落，韩国工厂的效益恶化，导致京东方在2005年1至3月份出现了4.3亿元人民币的净亏损。

《指引》要求银行全方位评估并购可能涉及的各种风险，以免形成新的坏账损失。具体包括：（1）在战略风险方面，应着手分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面因素；（2）在法律与合规风险方面，应从主体资格、审批程序、资金来源、担保程序等方面加以重点评估；（3）在整合风险方面，应重点关注发展战略、组织、资产、业务整合、人力资源及文化的整合；（4）在经营及财务风险方面，要重点考虑并购后企业的未来现金流及其稳定程度、主要经营风险、分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响、并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响等。

《指引》要求，商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。在全面评估风险的基础上，银行应综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。

细化并购贷款风险管理指标

对于并购贷款的集中度和大额风险暴露，《指引》规定了商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，以及商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%这两项比例要求。

控制并购融资的杠杆率是降低并购贷款风险的重要手段，参考国际市场的经验，《指引》规定了并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。此外，参考国际市场的经验，对并购贷款期限提出了一般不超过五年的原则性要求。

由于并购贷款与传统信贷业务相比，在法律、财务、行业等方面的知识和技能上对信贷人员都提出了更高的专业性要求。因此，银监会要求商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节及内控体系中加强专业化的管理与控制。具体而言，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，专门团队的成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家、财务专家等。

篇2

并购贷款就是用于并购目的发放的银行贷款。在银行缺乏有效的风险管理、并购市场不规范、资本市场发展有限的情况下,并购贷款的风险之高显而易见。

近来,“并购贷款”一词频频出现在最高级别的政策文件中。

6月29日,国务院颁布的关于支持汶川地震灾后重建的文件中,首次提出“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。

11月9日,在“扩内需、保增长”十项刺激经济的政策中,国务院再次提及并购贷款。

12月3日,国务院最新公布的九大金融促进经济发展的措施中,作为支持企业创新融资措施,并购贷款第三次被提及。

“作为金融支持经济系列政策之一,并购贷款很快将会率先出台。”接近监管层的权威人士透露。《财经》记者亦采访获悉,由银监会起草的并购贷款业务指引(下称“指引”)已经通过主席办公会,不日将正式。

接近决策层面的知情人士亦透露,12月3日的国务院会议否定了原计划推出股本权益性贷款(下称股本贷款)。“力保经济增长的过程中也要注意防范金融风险”。

这一细节说明,政策当局对并购贷款风险已有认识。事实上,对于这次获得解禁的并购贷款,银行业界喜忧参半。

并购贷款,乃至杠杆收购、过桥贷款等这些在并购案中耳熟能详,以往却只出现在国际资本市场的金融工具,就此引入中国,势必推动并购风起云涌,但这必然是对银行业界和监管者创新能力和风险监管能力的一次洗礼。

“并购贷款放行有利于促进资源整合,但亦面临不少风险。”山东省银监局局长周忠民对《财经》记者表示。

并购贷款解禁

所谓并购贷款,顾名思义就是用于并购目的发放的银行贷款。路伟律师事务所律师王瑾认为,在原来的政策条件下,并购贷款是,而国外并购活动中常见的杠杆收购、过桥贷款在中国也难以操作。如果并购贷款放行,意味着此类金融工具也有可能被引入中国市场。

所谓杠杆收购多用于并购活动,更多是从收购方角度描述并购的融资安排,其实质和并购贷款类似。而过桥贷款不限于并购活动,但却是并购中经常用到的短期贷款形式。

在中国既往的银行业法规框架中,银行信贷资金都被禁足企业兼并收购。1996年中国人民银行制定的《贷款通则》明确规定借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”,而所谓股本权益性投资,则涵盖了并购贷款。

当时《贷款通则》也为特例预留了空间,表示“国家另有规定的除外”。据《财经》记者了解,实际操作中,国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”,经特批后才能放行;借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型集团。由于涉及到股本投资,监管部门审批非常谨慎,多年来少有特批。

不受《贷款通则》约束的政策性银行,如国家开发银行(下称国开行)、中国进出口银行可发放并购贷款,但也多用于央企的海外并购。以国开行为例,曾多次对进行海外并购的央企给予贷款支持,如中铝收购矿业巨头力拓股权、中冶收购巴基斯坦杜达铅锌矿等。

近十年间,并购贷款难以破冰,究其原因,一是历史上国有商业银行发放的股本贷款曾遗留大量坏账,至今令人心有余悸;二是和普通的项目贷款有明确的还款来源不同,并购贷款需要对收购方和被收购企业财务状况进行比较高层次的分析,涉及对企业债务成本的统一安排,以及对融资工具的熟练应用和转换,这无论对银行、并购双方或资本市场而言,都提出较高要求;三是普通贷款尚且解决不了被挪用的问题,并购贷款则因操作过程复杂,更容易被挪用。

因此,在银行缺乏有效的风险管理、并购市场不规范、资本市场发展有限的情况下,并购贷款的风险之高显而易见。

然而,时过境迁,当下中国的银行业改革已有成效,主要银行均已上市,财务实力和风险管理水平都有相当的提高。目前的宏观环境下,通过兼并重组实现产业结构调整、中资企业海外并购的现实需求,亦不断催生对并购贷款早日解禁的期盼。“并购贷款的放开,势必增加并购业务的活跃度。”山东省银监局局长周忠明说。

形格势禁之下,并购贷款解禁条件已经趋于成熟。

最终政策出台的触发点来自汶川大地震灾后重建的配套政策。6月29日,国务院颁布的关于汶川灾后重建的国务院21号文中首次提及,灾后重建中“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。此后,在步步推出的经济刺激方案中,并购贷款被作为一项金融创新支持经济的政策被确定下来。

知情人士表示,此项政策最早由央行提议,经财政部、央行、银监会三方达成共识。关于并购贷款立规问题,此前央行金融市场司曾表示关切,之后转由银监会负责起草监管指导性文件。

风险来自何方

并购贷款历史上虽一直被禁止,但实际操作中,银行贷款被挪用去作股权收购之用的却比比皆是。

比如,早在2003年初,一家国有商业银行风险管理部曾对德隆集团在多家银行的巨额贷款有一份内部报告,认为德隆集团存在明显的将贷款挪用做股权投资,存在所谓短贷长投等问题,认为存在比较大的风险,但最终该行并未真正提前对德隆采取行动。包括当时的监管部门,亦对德隆的举动早有察觉、热议,也仅作壁上观。至最终德隆崩盘之际,各银行对“德隆系”的贷款近200亿元。

究其原因,是过去中国的银行业或监管部门均是合规性管理而非实质性管理,即只要有关机构在表面上做足功夫,符合贷款或监管的诸多书面条件,银行即选择放款,监管也不追究。

这一特点现在有多大改进?无人能回答。只能说,银行目前改进了风险管理、责任到人,采用以风险为基准的贷款分类办法,或许为提高风险管理提供了体制上的条件。而监管当局自银监会成立后也更注意对被监管机构进行风险提示,在合规管理上逐步提升。

面对即将开闸的并购贷款,中资银行业的审批规范和风险内控却基本是一张白纸。“对这项新业务,各家银行都无这方面的风险管理经验。”一位股份制银行风险管理部人士承认。

当下,监管部门首先解决的是并购贷款的规范标准。据《财经》记者获知,并购贷款业务指引已经在银监会主席办公会获得通过,不日即将。但银监会有关部门负责人也强调,这只属于监管指导性文件,以规范为主,而不是法规文件,并称将力促各家大行就并购贷款各自制定内部管理办法。

受访的多位银行业人士均表示,与普通贷款相比,并购贷款属于高风险业务,而风险控制的关键在于识别并购交易和股权的真实性。

“要识别交易的真假,防止欺诈,对银行而言是不小的风险。在经济形势处于某个极端时期的情况下,欺诈发生的概率更高。”一位资深银行业人士如是说。

“借款人要对并购方和目标企业是否存在关联关系进行说明,借款人不得以信托、代持或者其他方式规避一些监管规定。如果借款人和并购企业是一个实际控制人,监管银行要求披露实际控制人,以降低并购融资的风险。”监管部门内部人士说,“监管部门不否定关联交易,但要排斥非法的关联交易。”

交易真实性和股权真实性得以甄别后,并购贷款的下一层风险就来自于并购本身是否成功。按照国际咨询公司麦肯锡的统计,60%以上的并购案例最终在财务上都告失败。那么银行又有何手段和方法来保证并购贷款的安全?

“首先并购贷款会要求收购方有一定的自有资金。在实际操作中,由于并购贷款支持股权收购,从普通商业逻辑上来讲,更有可能的抵押物是股权,这就存在新的潜在风险。”路伟律师事务所律师王瑾认为。

此次被决策层认为风险较难控制,暂时被搁置的是股本贷款。监管部门本有计划用新的股本贷款办法涵盖并购贷款,并代替《贷款通则》中对股本贷款的禁止。事实上,并购贷款只是股本贷款的一种,两者的风险也有类似之处。

山东省银监局局长周忠民对《财经》记者表示,股本贷款理论上需要将股权质押,一旦企业出现违约,银行就会被动持有企业的股权。这首先和现行《商业银行法》规定银行不能投资实业有悖。同时,国内的股权市场尚不完善,上市公司的股权转让尚且存在困难,非上市公司的股权转让就更加举步维艰,如果用股权质押,银行的风险成本比较高。

据此,一位银行业资深人士表示,银行进行并购贷款发放时,应采取以工厂、土地或固定资产作为抵押。

按照国际通行做法,并购贷款事实上是并购行动背后涉及的多重融资安排,如在并购完成后可以发行债券、或资产证券化的形式置换贷款。而中国的现实挑战是一方面资本市场不够发达、效率有限,另一方面是近年来刚刚成立的商业银行的投行部门是否充分具备了这样的能力。

接受《财经》记者采访时,监管部门相关人士表示,并购贷款作为一项金融创新,丰富了银行产品,但关键还是看银行的综合风险管理能力,“需量力而行,但不必因噎废食”。

谁能食得头啖汤

据《财经》记者了解,此次私募股权基金(PE)将无缘并购贷款。

PE并购规模通常较大,所以通常由银团来共担风险。在美国比较成熟的市场上有银团贷款、高收益债券等杠杆融资形式,但亚洲市场则主要以银团贷款为主。而贷款的风险与杠杆融资的比例直接相关,次贷危机之后PE杠杆融资比例已有所下降。

一位PE界资深人士认为,“中国允许做并购贷款是好事,可以提高资金运用效率。因为PE投入一定的资本金,假使PE占40%,银团贷款占60%,这个负债结构和企业贷款是一样的,对银行来讲并没有更高的风险,而且PE做过尽职调查,筛选过的企业风险更低。”

尽管如此,一位银行监管专家仍认为,对PE发放并购贷款风险依然不容小觑。其缘由就在于,PE和银行的风险偏好无法匹配。

“银行贷款投放,可以借助于PE的评估,对某个项目会比较专业,看得比较长远。但这两者之间如何结合,还是有难度。”该人士说。

PE和银行贷款的收益率也不相同。“PE比如一年做了十个项目,哪怕只要有一两个项目成功上市,收益率足够高,哪怕还有一两个项目投资失败也许也能弥补。这和银行只靠收息不一样,利率有限,能承担的风险也有限。”

当然,更多的并购业人士仍对此政策表示衷心的欢迎,“哪怕只是开半扇门,也是好事。”一位资深并购业界人士说。

尽管业界对并购贷款翘首企盼,但据《财经》记者了解,银监会即将出台的“指引”虽然打开了股权融资通道,但短期内并购应用范围有局限,最有可能的是集中用于大型国有企业的兼并重组。而对民营企业、中小企业兼并重组所需并购贷款,却要“谨慎发放”。

监管部门有关人士对《财经》记者表示,当前国内经济正处于调整时期,对企业而言,“没规模的要有规模,不经济的要经济”,浪费资源的要向资源节约型转变,这个过程需要并购贷款的支持,但绝不是以此来解决上大项目的问题。

但不止一位国内并购业专业人士表示了另一层担忧。目前宏观经济环境的确是并购的好时机,不乏一些行业龙头公司在上一轮景气中积累了相当充裕的资金,准备利用眼下的机会大举收购、完成产业整合。然而,如果国有企业挟政府推动和银行并购贷款之双重支持,很有可能会进一步打乱已有的市场竞争格局,对私营经济有明显的挤出效应。

“虽然这一政策的出发点是控制银行贷款的风险,但如果并购贷款只给国有企业,那还不如不推。因为这样对产业结构反而可能是逆向调整。”上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余表示。■

银监会关于并购贷款管理办法指引要点

* 就准入条件而言,能够开展并购贷款业务的银行资本充足率应达到8%以上;在银监会监管评级中应达到二级以上,三年内没有重大违规事件,此外,管理办法也对开展此项业务的银行划定了不良资产的底线。

* 为防止贷款挪用,银监会将按照受益人直接收款原则改革贷款支付方式,即为借款人设立回款账户,以用以归还贷款。如果借款人从并购目标企业获得现金分红和其他现金流,应当及时足额打入回款账户,且在还本付息日以及之前一定日期内,要求余额不得低于借款人当期还本付息金额。

* 为了进一步保护作为债权人银行的利益,要求借款人做出一些承诺性规定,如目标企业未来产生的新债务;对外担保、资本性支出、资产出售前需征得银行的同意;目标企业经营范围如果做出实质性改变也需征得银行的同意。如果并购方改变对目标企业绝对控股和实际控股的地位,之前也应当获得商业银行的同意。

* 为了确认交易主体的资格,银行在发放并购贷款之前,仔细考察并购利用目标企业或者目标企业的资产,为并购提供担保是否履行法定程序;若对上市公司进行要约收购,是否遵从证监会的监管程序和法规;若是管理层收购,则需考察定价依据、并购资金的来源、融资安排和支付方式以及关联交易是否存在违规的情形;并购双方必须有一定的行业关联;并购贷款金额不应超过并购股权对价比例。

* 为控制风险,银行需对并购完成的目标企业以及并购方未来的现金流予以关注,并对目标企业进行科学、合理的估值。

篇3

对商业银行而言，在并购贷款业务中面临的主要风险有战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等，而商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还会面临国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

商业银行发放并购贷款中的

主要风险

战略风险战略失误是商业银行发放并购贷款中所面临的较大风险。科尔尼公司曾经做过一份全球并购调研报告，研究结果显示，导致并购失败的原因中，47%是由于战略失误，49%是控制整合流程失败；因为财务判断失误导致并购失败的案例并不多。

在并购中需要评估并购双方的产业相关度和战略相关性、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性等等。这些战略方面的考虑必须立足于对产业的深刻理解，立足于对国内外市场的深入认识。而战略风险评估是一项非常专业的工作，银行发放并购贷款面对的不可能仅仅是一两个特定行业和企业，而是若干个行业和大量企业，这导致银行面临很高的战略风险。

法律和合规风险在当前《公司法》与其他立法存在诸多漏洞或模糊地带的情况下，像海外并购中的法律风险一样，国内的区域差异对于跨地区企业并购的整合与贷款的退出也存在一些交易层面上的阻滞因素，相关法规的界定不够详尽，加上在征信、立法、司法等中介环境或基础设施、以及多渠道的并购融资措施等方面存在的不足，也会使商业银行对于并购活动的融资支持面临着法律和合规的风险。

整合风险即使是常年从事并购实务、对战略把握可能很娴熟的专家，对于整合风险的控制却也常感棘手。正如科尔尼的研究报告所言，“不能有效控制整合流程”占并购失败因素的比例高达49%。企业收购完成后的整合能否成功，也是银行发放并购贷款时要思考的一个风险点。整合得不成功，银行的资金回收就会面临风险。

并购整合是一个比并购战略更难把控的关键因素。商业银行要评估的整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面实现整合协同效应：发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合和人力资源及文化整合。而在整合失败因素中，35%的并购失败来自文化整合失败。从已有的经验来看，地区文化差异，低端企业并购高端企业，本身就蕴藏着较大的整合风险。

经营风险以及财务风险这部分风险主要包括公司的经营风险和财务风险。经营风险是指由于并购之后公司经营的不确定性而使利润产生变化的可能性；而财务风险又分为广义和狭义的理解，狭义的财务风险是由于负债而使并购整合后公司承担的风险；而广义的财务风险则是泛指由于各种因素变化造成并购之后公司利润的不确定性。

商业银行如何在并购贷款业务中加强全面风险管理

金融危机的爆发以及经济形势的恶化，已经使多家承诺提供并购贷款的国际银行牵涉到并购交易的诉讼之中。因此，对于中国的商业银行而言，如何控制并购贷款风险显得尤为重要。

关注并购的战略可行性，防范战略风险在并购贷款中，银行首先要高度关注并购的战略可行性，即并购方与目标企业之间是否具有较高的产业相关度或战略相关性，并购双方是否能够形成协同效应，并购方通过并购能否获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源并以此提高其核心竞争能力。

就行业选择而言，可优先考虑支持钢铁、电力、基建、交通运输等行业的并购。央行2008年三季度货币政策执行报告指出，目前钢铁行业面临一定困境，但这也正是钢铁行业全面升级的重要契机。而面临全行业首年亏损的电力行业也在期待并购贷款的支持，其产业链上下游的并购更是大势所趋。符合国家扩大内需政策的基建、交通运输等行业也可考虑。此外，在竞争已很充分的领域，如商业和地产等行业，民营企业的并购活动也有望活跃，银行也可适当考虑。不过，最近必须防备一些很难获得贷款的上市公司借机炒作并购概念，不要眉毛胡子一把抓。

配备专业团队，控制法律风险与财务风险可以进行指标和数据控制不同，法律风险更加具有多样化和个性化，很难建立一个统一的标准。

首先，银行在并购贷款中应改变仅作为资金提供方的被动角色，而应积极参与交易法律结构的设计和谈判，并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见。

其次，法律尽职调查应当全面、深入和有效。通常，银行在并购贷款中应当调查的事项包括主体资格、资产与业务、交易结构、担保安排、批准与登记、劳动关系、关联交易、诉讼与合规、对外投资等。同时银行又应当注意在不同的并购交易结构下的尽职调查方向和重点会有所差异。

第三，设置完备的法律文件体系，并起草内容详尽和有效的法律文本。各家商业银行都会设计具有共性的文本，但针对个性的内容和安排，更大程度上需要依赖于具体从事并购贷款的地方分行自行设计并起草条款。

第四，建立完备有效的针对并购贷款的内部风险控制制度。在建立风险控制制度方面，银行富有经验，但需要结合并购的特点，也应根据并购贷款的业务实践不断进行调整和完善。

制定详尽计划，有效降低整合风险由于并购成败很大程度上取决于并购后的整合，因此对于整合风险的防范，一方面就是事前制定详细的整合计划，设计整合进程。明确整合中应该做和不应该做的事情，并按照风险管理流程逐项甄别整合的风险因素，评估风险的发生概率和影响程度，预设风险管理措施和相应的责任人员。另一方面，银行应当优先选择有能力从事长远产业发展的企业与企业家，并与其建立长期紧密的合作关系。此外，银行在提供大量资金的同时，应当对信贷资产进行较强的控制，对企业的资产运作进行必要的监管，尤其要监督、指导企业的贷款运用，以最大限度地防范风险。

密切关注借款人的资金安全，防范经营风险和财务风险商业银行需要密切关注借款人的经营情况，并及时采取相应措施。在这方面，国际上的通行做法对我国商业银行有很强的借鉴意义。

篇4

国内放行并购贷款，首先引起了人们对新生贷款风险的忧虑。历史上，国有商业银行发放的股本贷款曾遗留大量坏账，至今仍让人心存忌惮。尽管在银监会公布的《指引》中，已经作出了比较周全的规定，但是其中的条款仍然是粗口径的，引导性的。

商业银行缺乏专业团队并购贷款看上去是依靠存贷差获得收益的业务，但在本质上和商业银行传统的流动资金之类的常规贷款是不一样的，它是一项高度包含投资银行业务的资金融通活动。

做并购贷款，要求不仅对前端贷款环节了解，还必须完整地熟悉交易环节，对企业债务成本统一安排，可行性评估、并购法律的了解、产业政策的熟悉，加上并购本身易变，银行如何对融资工具进行合适的转换？并购贷款的最大特点，是不仅要考虑借款人的信用水平和偿债能力，还要了解被并购对象的盈利能力。并购贷款通常以所并购的股权或资产作为抵押，以收购项目的利润作为还本付息的资金来源，这就要求银行对所并购的项目要有充分的了解。

并购贷款业务一般都由投行来做，商业银行涉足于此缺少准备。识别交易的真假，防止欺诈，对银行而言是不小的风险。在经济形势处于某个极端时期的情况下，欺诈发生的概率更高。就目前而言，国内商业银行显然缺乏经验和专业团队。

并购贷款风险较高并购贷款涉及兼并双方企业，包括行业发展状况、适用的法律法规、股权结构安排、或有债务、资产价格认定，政府关系等多方面问题，如果牵扯到海外并购则问题更加复杂，其风险明显高于一般贷款。

并购贷款的项目投向、项目跟踪监控的难度很大。并购前的风险控制，并购是否顺利完成，并购完成后经营情况怎样等都可能危及贷款安全。并购的成功与否，不仅仅取决于并购交易，更重要的是取决于并购后人员、机构、管理的整合，从组织形式到企业文化等等一系列的企业再造活动能否顺利完成。

目前相关的法规还存在一些不够详尽之处。例如，并购贷款业务“开闸”后，如何防范企业将并购贷款资金用作二级市场炒股资金，如何界定“收购”和“炒股”？再如，《商业银行法》规定，用于抵债的股权在银行手中只能持有两年。在产权市场尚不发达的条件下，假若出现不良贷款，银行如何对担保物进行处置？因此监管当局应当进一步完善相关的规定，不断改进和完善相应的监管制度、方法和程序，引导和促进并购贷款业务规范健康发展。

银联信认为，打算开展并购贷款业务的商业银行将面临监管层设置的五道门槛，其中最难过的是“资本充足率不低于10%”和“有并购贷款的专业团队”两关。

在《指引》中，银监会对申请并购贷款的商业银行的开发银行设定了五道门槛：健全的风险管理和有效的内控机制、贷款损失专项准备充足率不低于100%、资本充足率不低于10%、一般准备余额不低于同期贷款余额的1%、有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

对目前国内商业银行而言，五道门槛中最难达到的硬条件是“资本充足率不低于10%”。因为随着国内外市场的变化，沿海一带不少民营企业倒闭，银行坏账出现攀升，要冲抵这部分坏账，必然会降低资本充足率。此外，现在国内银行的盲目扩张也消耗了银行原有的资本充足率。

同时，最难达到的软条件是“有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队”。按照《指引》的要求，开展并购贷款业务的商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的、足够数量的、熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。具体而言，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，专门团队的成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家、财务专家等，这是比较难达到的。

监管层设置这五大指标的主要目的是为了防范并购贷款风险，将不达标的银行挡在门外。银联信分析师认为，按照这五道门槛的要求，目前国内满足条件的银行有一批，但不会很多。其中，几大国有商业银行都会满足要求，可能还有一些资质比较好的股份制商业银行；而大多数城商行不适宜现在就开展并购贷款，因为其资质还有待改善，对并购失败的风险承受力还很低。

另一方面，加上国内企业和配套设施的问题，比如产权要素流转市场不够成熟，针对并购企业的评估体系不够完善，因此，并购贷款的规模刚开始不会很大，银行对此项业务的积极性也不会特别大，会先掂量自己的实力，然后努力朝标准靠近，这是一个渐进的过程，由此带来的市场规模也是一个逐渐放大的过程。

其次，开展并购贷款业务的商业银行面临的风险较为复杂，且相对较大，从而对其评估及防控风险的能力提出了更高、更全面的要求。

并购贷款本来只是商业银行商业贷款类业务的一个具体品种，但由于它的复杂程度较高，因此其风险程度更高。因此，《指引》明确提醒各商业银行，应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。

这里仅以战略风险为例，简单谈一下评判并购风险的复杂性。要做好战略风险的分析，就必须从并购双方的行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等各个方面进行分析。然而，如果没有对并购双方及它们所在的行业有比较深入的了解，就不能充分分析出来并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；如果没有对并购双方的发展战略、内部管理、技术优势、市场布局等方面的细致分析和研判，就难以挖掘出双方在并购之后到底获得哪些额外回报，相应地，预期战略的成效到底如何也难以判断；如果没有对并购的整合问题有深层次的认识，就难以理解并购将会遭遇业务整合、管理团队整合和企业文化整合三大难题，无论哪一道难题都可能使并购最终归于失败。相应地，也就难以判断出并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性到底有多大，以及并购后企业价值增长的动力源到底来自何方。

单单一个战略风险的分析，就面临这么多复杂问题，再加上法律风险、整合风险、经营风险、财务风险等都对商业银行提出了很高的综合要求。

篇5

关键词:国有商业银行海外并购贷款风险管理

构建完善海外并购贷款业务流程和组织体

(一)规范业务流程

目前,国有商业银行应加快提升并购贷款的风险管理能力和水平。为企业海外并购提供贷款之前,首先应对自身并购贷款风险管理能力进行评估,建立健全并购贷款风险管理制度,完善风险管理流程,从并购贷款业务的受理、风险评估、贷款方法、贷后管理等方面建立一套完善的机制(见图1)。

在建立健全并购贷款风险管理制度中,银行应在并购方案和融资方式上提出预警方案,并实施重点跟踪监管;还应建立完善的评估系统,选择好贷款品种;并严格执行贷款审批制度,强化经营风险责任,规范审批程序。同时,必须把风险的补偿原则落到实处,贯彻风险与收益成正比的原则,使信贷产品的目标收益能够适当地反映和抵补银行所承担的风险程度;要有效防范贷款定价中隐含的市场风险和道德风险,确定合理的贷款定价水平和定价方式。因此,参与企业并购贷款的国有商业银行应加强信用等级评定工作,使信贷风险量化,并进一步做好对并购企业和目标企业的尽职调查,重点分析和评估并购后企业的未来收益及现金流变化,避免向风险过大的项目提供贷款。

同时,银行应增强在海外并购贷款法律结构设计和谈判的话语权,加强与国外律师事务所和会计师事务所等中介机构的合作,实现优势互补,扩大信息来源,提高信息质量和判断分析能力;改变银行仅作为资金提供方的被动角色,积极参与交易法律结构的设计和谈判,并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见;还应关注并研究并购方提出的并购方案或结构以及担保建议,并从贷款风险控制角度积极提出自己的意见或建议,而不应仅仅关注贷款安排本身。

(二)培育专业团队

按照中国银监会的《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)的要求,商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节,以及内控体系中加强专业化的管理与控制。海外并购贷款是一项高度包含投资银行业务的资金融通活动,需要国有商业银行自己拥有一个很强的投资银行团队。我国国有商业银行开展海外并购贷款业务少,没有规范的模式和规则,银行自身缺乏能够进行融资并购贷款业务的专业性人员,因此,应尽快组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队,积极培养具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉海外并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员,他们要对并购企业的财务报表有着清醒的预期,还要对商业模式有清醒的判断,有足够的前瞻性分析。同时,由于并购成败很大程度上取决于并购后的整合,银行应当优先选择有能力从事长远产业发展的企业与企业家,并与其建立长期紧密的合作关系。另外,充分利用金融风险管理师资格认证制度,加大对金融风险管理人才的培养力度。

海外并购业务受理与风险评估

(一)对并购项目的评估

并购贷款通常以所并购的股权或资产作为抵押,以收购项目的利润作为还本付息的资金来源,因此,国有商业银行在受理企业海外并购贷款业务的过程中,不仅要考虑并购企业的信用水平和偿债能力,还要对海外被收购企业的财务状况进行高层次的分析和把握,了解被并购对象的盈利能力。并购方与目标企业之间的行业关联问题,直接影响到被并购对象的盈利能力,因此,银行需要对并购贷款的投向进行行业干预。

并购贷款应优先鼓励同业并购行为,这是出于专业化发展优于多元化发展的战略考虑。鉴于我国绝大多数企业还没有达到管理大型多元化企业集团的能力,且世界上也很少有无关多元化的成功并购案例,在确定并购贷款的优先支持对象时,要求并购双方具有一定的行业关联度,即同业并购或行业上、下游企业之间的并购均可。在企业海外并购的过程中,不必完全局限于同业的狭窄领域,否则无助于实现企业的完整产业链,不利于企业做大做强。同时,国有商业银行在受理并购贷款时,应结合当前经济发展的实际,确定优先支持的行业领域。根据对国民经济的拉动力、相关产业的关联度、对经济结构升级的推动等几方面因素,优先支持能源与基础设施等战略行业中的企业并购行为。并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力,国有商业银行不去支持财务性的并购活动。

(二)对防范、化解国家风险措施的评估

近几年的海外扩张中,我国企业遭遇多次因社会敌意、政权变化、经济利益和法律冲突等因素导致的国家风险。这既有他国对我国社会制度的不理解、对市场经济不承认的原因,也有我国企业对国际惯例、规则和他国情况缺乏相应的了解等自身原因,国有商业银行应该对并购企业防范、化解国家风险措施进行评估。同时,国有商业银行应积极与政府有关部门合作,借鉴1950年和1970年代美国和日本企业向外扩张,实施国际化战略过程中政府设立专门保障体系给本国企业服务的做法,建立为企业国际化服务的政府保障体系,为我国企业的海外并购和海外投资提供信息、市场协调、投资担保、信贷协调乃至外交协助等一系列措施,有力支持本国企业的全球化运作;此外,应为并购企业提供国际经营管理的经验和建议,防止因冒犯当地文化制度和经济利益而遭到抵制和报复。

贷款决策和指导参与

由于海外并购贷款比传统的贷款品种风险要高,结构复杂。因此,并购贷款都应根据其特点,设计不同的贷款保证体系,如选择收购资产的抵押、各主要子公司的股权的抵押、母公司的担保和安慰函、股东贷款和次级贷款的后偿、最低财务比率限制、账户的抵押和管理等等条款。在实际操作中,国外商业银行决定发放并购贷款时的做法值得借鉴:一是将并购项目与同行业的其他并购项目作比较,看该项目的并购定价是否合理,若并购方企业出价明显高于行业平均水平,则银行对发放并购贷款应相当谨慎;二是对被并购企业的历史经营状况进行详尽的审查,并对并购完成后企业的收益状况、企业是否能够产生足够的现金流进行全面的评估,以测算并购贷款发放的风险大小;三是看并购方企业自有资金比例,即并购杠杆的大小(杠杆收购除外),若并购方企业并购杠杆比较大,商业银行则对发放并购贷款应慎重。

当然,在贷款决策过程中,必须最大限度的规避风险,但也要注意保持企业经营的相对稳定和自由,给企业适当空间发展业务。否则,如果贷款条款将企业的自主性完全剥夺,表面上看保证了贷款资产的安全性,但往往适得其反,在此情况下,即便给予并购企业多种选择申请豁免,但如果是银团贷款,得到多数银行同意会花费很多时间,从而导致并购企业失去最佳市场机会,最终危害贷款的安全。

现金支付是我国企业海外并购中最常见的支付方式和较为稳定的支付工具,其并购资金主要来自自有资金、国内银行贷款、国际银团贷款,少数企业通过到国际市场发行债券融资。单一的融资手段加重了企业的债务负担,形成高负债率,企业再融资成本加大,再加上还本付息,企业面临较大的财务压力。国有商业银行在提供贷款支持企业海外并购的过程中,可以指导并购企业创新融资支付方式以减缓融资压力:一是指导并购企业与国外企业结为联盟,共同收购。目前,我国企业的海外并购大多是独立完成的,这对企业的融资能力提出了巨大考验,并要承担很大的财务风险。我国企业可以与海外企业在业务上合作,积累与海外公司从资本到业务合作方面的经验,通过结为战略联盟来共同收购。这种联盟方式可以分散了并购资金压力、减少风险。二是利用有形资产进行产权嫁接融资。利用有形资产进行产权嫁接融资是并购公司将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于(投入)目标公司,成为目标公司的一部分,获得相应的股权以实现对目标公司的控制。产权嫁接融资利用有形资产作为并购支付手段实现并购,为大型并购融资尤其以小并大的融资提供了新模式,对我国企业的海外并购尤其具有借鉴意义。

贷后管理与风险控制

(一)通过股权参与加强项目监管

在企业海外并购中,国有商业银行在提供大量资金的同时,应当对信贷资产保持控制影响力,对企业的运作履行一定的监管职能,监督与指导企业的贷款运用和资产运作,以防范风险。为了保障债务安全,银行还可能通过股权参与的形式,对并购后公司日常经营管理进行监督,对并购实施持续的影响。

(二)企业并购后的整合

两种企业文化的融合尚且不易,海外并购中两种国家民族理念和传统文化的整合更为困难。企业文化能否成功融合是我国企业海外并购成败与否的关键因素之一,如果没有企业内部两种不同文化碰撞和融合的积极应对之策,并购就很难摆脱失败的命运,这大大提高了银行提供海外并购贷款的成本和风险。因此,并购完成后企业文化差异化的解决方案和风险化解措施是国有商业银行贷后管理的应有之义。

同时,银行应建议企业重视提升管理层的经营理念和能力。一个企业从国内企业发展为国际性企业,对管理层的素质和能力要求必然提高,实现海外并购的我国企业,往往会“水土不服”。因此,管理者如果不能适应国际竞争环境并适时调整战略,挖掘企业自身优势,必然导致经营失败。同时,海外并购往往是媒体的焦点,并购中的问题很可能被媒体评论曝光乃至放大,企业管理层也常常需要面临媒体或资本市场的疑问。因此,国有商业银行应促进管理层提升经营管理能力和素质,适应国际惯例和法律市场环境的变化,提高市场应变能力和危机攻关能力。

(三)风险分散、抑制和规避

在贷款出现风险征兆至风险损失实际发生之前,可根据预先获得的警报信号,采取有力措施抑制和规避风险的恶化。根据贷后跟踪调查制度,银行应定期了解并购后企业经营情况,掌握还款计划执行情况,当出现风险征兆时,提前收回或部分收回贷款,追加担保方、追加资产抵押。同时,银行还可以与并购企业协商,将有相当风险的贷款转移或置换给与原并购企业相关的新借款方,起到降低贷款风险的目的,但转移风险的同时,要关注和防范新的借款方可能产生的贷款风险。针对并购完成后企业不能履行还款协议的任何情况,银行应立即找出原因。在确定贷款本息不能收回时,应立即判明原因,制定催收计划,坚决、策略地进行清收;当催收均无效时,在有效追索期内立即采取法律行动,适时接管、占有抵押物,并通过拍卖抵押物,以此收益弥补银行呆、坏账损失,但海外并购的特殊性会直接影响抵押物的有效性及变现能力。

参考文献:

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篇6

并购重组产生的根本原因是企业寻求发展和扩张。根据清科研究中心披露数据，2017年度国内并购2608起，披露金额的并购案例总交易规模为12,496.09亿元，主要分布在IT、机械制造、金融、互联网和生物技术/医疗健康等五大领域。由此可见，现阶段国内并购重组频繁、需求旺盛，具体体现在以下几个方面：

1、宏观政策引导企业并购重组

截至目前，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式，通过大力推进并购重组市场化改革，进一步激发了市场的活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。2015年并购的热点集中在房地产、能源、出版传媒、金融等领域；2016年集中在电子信息、房地产、能源等领域；截至目前最大的变化是房地产领域不再是热点，信息技术、制造业、国企改革在并购重组数量中占比较大。并购重组的增加与国内产业、经济等宏观政策导向密不可分。

2、企业自身发展需要并购重组

对于单个企业来讲，并购是一种重要的投资方式，企业通过并购可以获得所需要的产权及资产，实现一体化经营，从而达到规模效应。并购目的主要在于以下四方面：

（1）产生协同效应、提高产业集中度

由于并购双方可共享营销、分销系统，并购后可以降低成本，增加收入，有利于获得垄断地位，同时增强了对上游的谈判能力和对下游的定价能力，从而提高产业集中度。

（2）实现纵向一体化

企业通过收购下游企业，可实现自身的产品和服务达到终端顾客的流程一体化。企业通过收购上游企业，可稳定原材料的供应。通过消除中间环节而提升利润，向一体化发展。

（3）购买技术人才/专利、避免引进新产品的风险

在技术密集型行业，通过并购可获得目标企业积累的技术人才、专利，降低并购方自主研发的财务或时间投入，避免企业/产品生命周期中的初创和早期发展阶段，降低了风险。

（4）进入新的国家/市场

跨国企业想进入当地市场，直接并购当地的运营实体可以为并购方提供现成的工厂、员工、技术，并可避免开办新企业的各种跑手续。

3、监管政策鼓励并购重组融资

人行1996年颁布的《贷款通则》禁止企业向商业银行贷款用于股本权益性投资，基于企业并购涉及较复杂的法律关系，风险相较于一般贷款更突出，在此背景下，《贷款通则》禁止了贷款用于股权投资。然而，随着并购活动的不断升温，传统的融资渠道已经不能满足企业大额并购所需要的资金规模。为此，银监会于2008年12月出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“《指引》”），成为我国禁止并购贷款的破冰之举，放开了对企业在并购项目中向商业银行贷款的限制。2015年2月10日，银监会对《指引》进行了修订，进一步加强了对并购贷款的规定，并先后出台了系列并购贷款政策保障该项业务的良性发展。

一是“优化信贷融资服务，引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。”《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）

二是规定商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。；商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%；并购贷款期限从5年延长至7年；将并购贷款占并购重组价款的比例从50%提高到60%；将并购贷款担保的强制性规定修改为原则性。《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）

三是加大对兼并重组钢铁煤炭企业的金融支持力度。鼓励符合条件的钢铁煤炭企业开展并购重组，对能产生整合效应的钢铁煤炭兼并重组项目采取银团贷款等方式，积极稳妥开展并购贷款业务。对符合并购贷款条件的兼并重组企业，并购重组价款中并购贷款所占比例上限可提高至70%。《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务问题的若干意见》（银监发〔2016〕51号）

四是通过并购贷款支持科技型企业开展高新技术领域并购和‘走出去’。《关于北京银行业加强科技金融创新的意见》（京银监发〔2015〕245号）

总体来看，监管政策对并购贷款呈现较为明显的支持力度，修订版的《指引》有助于贷款人与并购方达成更多的并购贷款交易，但也同时要求并购贷款需加强风险评估与风险管理，整体而言，监管目前在于保障并购融资业务的有序稳健发展。

二、并购重组模式及融资需求分析

并购重组是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进行。

1、并购重组阶段划分

一般意义上的并购重组可以概括为三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段与并购整合阶段。

2、并购重组融资方式

在市场经济条件下，企业并购融资通过各种融资工具和途径来实现，运用不同融资工具及实现途径，形成不同的融资方式，随着全球金融体系的发展，金融融资工具越来越丰富，融资方式越发多样化，主要分为内部融资和外部融资：

内部融资主要指企业在内部筹措收购过程中所需资金，主要来源于企业自有资金和运营产生的现金流等，因内部融资不需要对外支付利息或者股息，且不会发生融资费用，成本远低于外部融资，但并购活动所需要资金量往往非常巨大，企业内部资金相对有限，内部融资一般不作为主要方式。

外部融资即从企业外部开辟资金来源，向企业以外的资金主体筹措资金，主要有股权融资、债权融资等。

3、并购融资的难点

并购融资在传统贷款业务的固有风险上叠加了被并购方的风险、聘请的第三方专业机构的能力和道德风险，跨境并购还涉及境外风险因素与境内风险因素的叠加，因此较传统贷款业务而言风险显著增加。

针对并购重组的融资，需要在综合考虑法律问题、交易方式、融资金额、融资成本、控制权等诸多问题的基础上来确定，就银行角度而言，并购融资难点主要体现在四方面：

（1）并购融资业务政策和法律风险突出

国家行业管理办法众多，无法单纯按照银行监管规定来进行政策和法律风险审查，如保险企业并购，除去一般性的并购管理规定，保险行业股权管理办法规定，保险公司并购原则上需以自有资金投入，此外，保险公司收购管理办法规定，以银行借款方式进行保险公司收购，原则上融资金额不得超过保险公司收购价款的50%等。另外，对于一些特殊行业项目投资的政策要求也不容忽视，如对于钢铁或房地产行业新设的项目法人主体发放并购贷款，可能存在规避项目资本金比例要求的政策风险。

此类风险对于海外并购影响更加突出，商业银行知识储备和实践经验相对缺乏，尤其是国外法律、政策规定与境内的差异等，都可能导致境内企业海外并购重组出现较大的不确定性，甚至存在诸多政策和法律风险。

（2）并购融资业务面临较大的财务风险

并购贷款的发放金额取决于并购交易价款，实践操作中，并购股权估值是并购交易的重要前提，是银行核定贷款额度、确定抵质押率等采取风险缓释措施的重要依据，因此并购股权的估值准确性、合理性至关重要。尤其对于非上市公司股权，通常存在信息不对称，使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断往往难于做到非常准确。

（3）并购融资业务面临较多的或有风险事项

并购重组中最易出现的纠纷且较难防范的问题包括目标公司的对外担保、未决诉讼、仲裁纠纷以及知识产权侵权、产品质量侵权、可能发生的员工劳资纠纷等等或有负债。对于这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，如在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，且未在协议中约定由转让方承担，该类风险很可能首先由目标公司承担，同时给并购方即借款人贷款风险并传导至银行。此外，一家企业的战略性并购，一般短则3-5年，长则超过10年，并购融资的还款来源主要取决于并购主体的未来股权收益，在较长时间内，其分红策略可能发生调整，市场变化、技术变化等均可能导致其质押股权的贬值以及收益发生变化。因此在并购融资业务面临较多的或有风险事项。

（4）贷后管理环节的整合风险跟踪及风险防控

并购完成后的整合风险至关重要，其重要性甚至超过并购本身。“七七定律”是跨国并购交易中一个重要定律，是指70%的并购没有实现期望的商业价值，而其中70%失败于并购后的文化整合。因此在并购贷款放款后，一是需密切跟踪财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合情况，评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性、还款计划与还款来源是否匹配；二是要针对借款合同中设定的并购后企业重要财务指标的约束性条款、企业获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款、主要或专用账户的监控条款等利益保护关键条款的落实情况，并针对出现的风险采取及时合理的风控措施，这些对于银行而言都提出了较高专业性要求。

三、银行业并购融资业务开展现状

在中央经济工作会议不断强调“扎实推进供给侧结构性改革”和“继续抓好‘三去一降一补’”的大背景下，各家银行将并购融资业务作为金融创新、提高综合化金融服务能力的重要抓手。

1、以宏观政策为导向，积极推进业务发展

积极支持符合国家政策和信贷政策行业导向的并购整合融资，积极支持央企、大型国企、优质上市企业等战略客户，开拓上市公司定增配股、大股东增持、并购基金、国企改革、产业整合、股权激励、PE基金退出、上市公司并购重组等重点业务领域，以中信银行为例，还择优支持符合国家化解过剩产能政策、行业排名前20名企业的兼并重组行为，定向开展重组企业的并购贷款，择优支持金额大、期限长(5年以上)的并购贷款和跨境并购贷款项目。

2、专业条线内分工合作，具备较强服务水平

从在投行部门中建立专司并购的部门，团队拥有熟悉并购相关法律、财务、知识和实务的专业人员、并购专家、信贷专家、行业专家和财务专家等组成的专业服务团队，在客户公司存在收购、兼并或外延式扩张需求时，为客户提供信息法律咨询和建议，帮助寻找目标公司，并满足企业并购后的债务重组、并购融资等服务需求。

3、与金融机构横向联合，广泛布局并购重组市场

通过建立“合作联盟”，为企业并购需求提供综合性全方位服务。

4、产品体系融合创新，满足全周期金融需求

积极打造创新金融服务模式，为企业提供一揽子金融服务，如工商银行围绕新市场、新客户、新产品、新模式“四个创新”，以“融资+融智”的综合服务方式，形成“顾+贷+债+股+券+基”的表内外全产品体系，巩固了并购贷款市场龙头地位。浦发银行积极打造“设计、推动、实施、服务”全链条的并购重组金融服务模式，“并购融资＋并购顾问+并购投资”相结合，已成功为一大批境内外上市公司提供了良好的金融支持；又如招商银行的“并购金融”产品体系在服务内容、产品体系和组织架构上进行了整体设计与创新，形成了独特的并购金融服务体系，结合境内外资本市场不同的融资特点，针对性地满足上市公司的横向并购、纵向并购及产业整合需求。

四、银行并购融资业务发展建议

发展并购融资业务不仅是银行抢抓市场机遇、丰富融资模式、拓宽盈利渠道等的发展需要，更是银行提升市场竞争力和金融服务品牌效应的有力手段。并购市场涉及领域广、政策多、变化快，投机氛围浓厚，且监管政策放开时间尚短，监管体系在不断完善中，银行同业整体并购金融服务经验较为缺乏，尤其是对并购融资开展缺乏科学完善的风险评估体系，面临专业性强、技术含量高、国际化趋势明显等系列发展难题，为此对银行业并购融资业务提出以下发展建议：

1、以宏观政策为指引，完善并购融资政策体系

银行应加强宏观经济政策研究和市场形势分析，积极介入发展成熟的行业或发展前景良好的朝阳行业等市场热点领域；把握市场需求，结合客户类型、重点行业、热点领域等特性，逐步完善专项政策体系，从投融资政策、行业细分、客户准入、产品运用、风控细则等各个层面予以细化明确，保障并购业务发展更为积极有序。

2、以并购市场发展为导向，发挥战略客户资源优势

随着经济结构的调整、产业结构的优化和国企改革进入深水区，并购市场将持续升温，行业分布更广，企业类型更多，并购方式更多样化，融资模式必然更丰富，为此，切实加强对并购市场的研究和挖潜，科学预判特定领域、重点行业的并购趋势，借助多层次资本市场体系，面向不同市场参与主体，灵活创新并运用并购业务产品，全方位满足优质客户的并购金融服务需要。

3、匹配并购全流程，充分运用并适当创新产品体系

与并购市场需求匹配，全流程参与并购才能取得金融服务的协同效应，但通常并购融资效率需求高，银行传统贷款难以匹配并购重组对资金时效的要求，且并购贷款期限较短，难以完整覆盖企业并购后协同发展的整合期。而实质上并购对金融服务价值的创造，往往源于后期整合和协同发展后，获得外部竞争力拟实现的经济效果，为此，应加快运用多种投融资产品，包括提供并购顾问服务，介入企业并购重组的市场搜寻、结构设计、谈判签约、交割接管的全流程，在综合运用并购贷款、结构化融资等产品的同时，加大力度探索并购财务顾问、并购基金、并购票据承销等投融资方式，保障产品体系和服务触角能覆盖并购全部流程。

4、充分发挥合作平台作用，提升并购市场影响力

并购业务涉及金融领域各个类型的机构，加强金融同业的沟通协作，充分整合资源，才能实现优势互补和互利共赢。

篇7

【关键词】兼并与收购;融资;信息技术

一、引文

在公司收购兼并过程中，如何获取并购所需资金是经常会涉及的问题。融资活动对于企业并购会产生很大的影响，采用何种融资方式、通过融资筹集多大规模的资金、筹资成本的高低、风险的大小以及融资渠道的开拓和畅通与否都在很大程度上决定着并购活动的有效性，以及并购后企业整体效益。

二、我国公司收购兼并融资方式存在的问题

在我国，公司并购中常见的筹资方式主要有内部融资、银行贷款融资、发行债券融资和股权融资。由于市场经济起步较晚，资本市场还不够完善，国家对于并购融资的管理十分严格，相关制度也不够健全，尽管理论上的融资方法多种多样，但我国公司在实际的兼并过程中可供采用的方式渠道十分有限。

1.并购融资渠道单一

我国公司常常采用的融资方法不外乎利用自有资金、向银行贷款和股权融资三种。其他的融资方式，如债券融资、杠杆融资、卖方融资及垃圾债券等方式受到严格的法律限制或禁止。虽然换股并购对公司并购而言不失为较好的方式，然而不管是首次发行股票还是增发新股，公司都需经过证监会的层层批准，限制条件较多且程序繁杂，导致其实际可操作性较弱。基于以上原因，总的来说，我国公司并购融资渠道单一，实际可采用的融资方式少。

2.中小企业银行并购贷款渠道不够畅通

从银行并购贷款来看，2008年银监会出台《指引》，开始允许符合条件的商业银行办理并购贷款业务，但《指引》对商业银行办理并购贷款业务的条件、内容、流程、管理等各个方面都做了详细规定，包括对开办并购贷款业务的商业银行设定准入门槛、明确划分并购贷款的适用范围、对并购贷款的主要条件提提出原则性要求、要求商业银行按照管理强度高于其他贷款种类的原则加强对并购贷款的管理以及细化并购贷款风险管理指标，企业尤其是中小企业欲通过银行贷款筹集到并购所需的资金并非易事，需经过诸多流程、繁杂的于续和严格的约束。

3.中介机构发挥的作用较小

公司的并购活动涉及融资、支付等财务以及政策、法律、策略等多方面问题，是一项极其复杂的产权交易活动，公司单凭自身力量往往难以实现。中介公司在公司并购过程中的搜集并购信息、提供并购融资建议等方面的可以发挥重要作用，帮助公司顺利筹集并购所需资金。在我国，中介机构在公司并购中的参与程度较低，其作用未能得到充分发挥。

4.非法融资、违规操作现象仍然普遍存在

虽然国家关于并购融资出台了一系列严格的法律法规，非法融资和违规操作行为仍然屡禁不止。在并购过程中，公司往往会过分强调规模的扩张和整体利益的追求，而忽视了对相关法律法规及对有关融资风险的控制。非法融资和违规操作现象较为普遍。在收购报告中披露的资金来源时经常出现表外融资的现象。

三、信息技术在融资领域的应用

近年来互联网金融蓬勃发展，信息技术在企业融资问题上扮演着越来越重要的角色。例如互联网大数据技术在融资领域的应用模式主要有以阿里金融为代表的融资平台、以美国的Kabhage为代表的第三方融资平台、以中国建设银行善融商务为代表的自建金融服务平台等。此外，独立的互联网公司也可以通过利用外部提供的互联网大数据为企业提供融资服务。以移动支付、云计算、社交网络和搜索引擎为代表的互联网信息技术为基础的融资方式，不同于商业银行间接融资、资本市场直接融资。在当下企业融资渠道有限的情况下，企业可以借助这些新兴的融资方式顺利完成收购兼并。

四、完善我国并购融资方式的对策与建议

鉴于我国公司兼并收购中存在的问题，可以借助信息技术在银行等金融机构、政府部门的应用上采取措施。

1.加大信息技术在融资领域的应用程度，建立完善的信用征信系统。借助大数据技术，企业可以全面有效的对金融市场进行分析，辅助决策。此外互联网金融模式的信息处理功能有助于资金供需双方信息的揭示和传播，经过搜索引擎的组织和标准化，可形成时间连续、动态变化的信息序列，具体可体现为资金需求者的风险定价或违约概率等风险管理指标，降低了风险。

2.由于我国的并购市场发展缺乏银行贷款的有力支持，而银行贷款一直是我国公司融资的主要渠道。银行等金融机构应当完善信用征信体系，加大对公司并购的支持力度，贯彻宽松的金融政策，逐步放开对公司并购贷款的约束，降低公司申请并购贷款的门槛。同时，借助现代信息技术提高风险管理能力，推出新的金融工具和金融产品，积极推动金融创新，提高金融机构的产品和服务质量。

3.从政府角度来说，政府应当为公司并购创造一个良好的金融环境。逐步放开对公司并购融资的管制，鼓励各公司根据自身情况灵活选择融资方式。政府可以借鉴西方发达国家并购融资经验，逐步取消各种融资政策壁垒，丰富和活跃并购融资市场，拓宽公司并购的融资渠道。以现代网络信息技术为中介，在政府金融服务信息平台中增设企业信用评估节点，建立和完善企业融资信用体系，提高融资效率，强化政府的金融服务职能。参考文献：

[1]银国宏、胡宇并购重组运作[M]北京：中国金融出版社.2009

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关键词：海外井购；融资风险；风险控制

中图分类号：F830.59　文献标识码：A　文章编号：1672-3198(2009)14-0098-01

1　海外并购的融资风险分析

企业海外并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要是指能否按时、足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动是否成功的关键。企业通常可采用的融资渠道有：向银行借款、发行债券、股票和认股权证。

一般而言，企业海外并购融资风险主要来源于以下几个方面：(1)并购企业的资金结构。(2)企业负债经营过度，财务筹资风险恶化。(3)汇率波动风险。(4)国际税收风险。第五，目标企业所在国的政治风险。在一个政治不稳定的国家，并购一家企业的融资风险要比在政治稳定的国家高得多。银行等金融机构要求的利率和风险回报相对要高得多，他们也害怕自己的投资无法收回。

而影响并购企业的融资财务风险的因素主要可以概括为外部和内部两个方面。从外部来看，(1)是市场环境因素。资本市场是企业并购中迅速获得大量资金的重要外部平台，融资方式的多样化以及融资成本的降低都有赖于资本市场的发展与成熟。与西方国家相比。我国资本市场不发达，企业融资方式有限，企业融资大多以银行贷款为主，融资成本不容易通过多种融资槊道降低。而且我国资本市场发展不成熟，投资银行等中介机构没有充分发挥作用，导致融资程序比较复杂。这也在一定程度上增加了融资的成本与风险。(2)是政策因素。在海外并购活动中，政府扮演了重要角色，对海外并购给与政策或资金上的支持。我国政府积极参与海外并购融资政策的改革，在政府的支持下，银行贷款成为我国企业海外并购融资的重要来源，因此，政府贷款利率政策将直接影响企业融资成本的高低。

从内部来看，首先是融资能力。融资能力包括内源融资、外源融资两方面。内源融资能力主要取决于该企业可以获得的自有资金水平及有关的税收折旧政策等，一般内源融资资金成本较低。但受企业自身盈利水平的限制，而且过多的运用内源融资，往往会给企业带来较大的流动性风险。外源融资能力主要指债务融资和权益融资等融资方式，取决于外部融资渠道的多寡、企业的获利能力、资本结构及市场对企业的态度等。其次是融资结构。包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等，企业融资结构是否合理。是影响融资风险的一个主要因素。当并购后的实际效果达不到预期时，实际经营利润率小于负债利息率时，就可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，对外发行新股意味着将企业的部分控制权转移给了新股东，如果普通股发行过多，原股东可能丧失控制权，并购企业反而面临被收购的危险，而且当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损。

2　海外并购的融资风险控制

合理确定融资结构应遵循资本成本和风险最小化原则。并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例，在选择融资方式时，企业在综合考虑融资成本、企业风险以及资本结构的基础上，应该以先内后外。先简后繁、先快后慢为融资原则。当前，我国企业的海外并购融资还面临着重重障碍，企业在积极开拓国内外多种渠道融资的同时，可以通过融资方式的创新，顺利完成海外并购。

(1)与国外企业结为联盟，寻找适合的跨国战略投资者，共同完成收购。目前，我国企业的海外并购多是独立完成，这对企业的融资能力提出了巨大挑战，并使企业承担很大的财务风险。我国企业可以与海外企业合作，在利益上共享。这样既可以解决部分甚至全部的融资问题，也是企业战略管理的需要。这种合作是双赢的，我国企业从中可以积累与海外公司合作的经验，通过结为战略联盟来共同完成并购，实现企业的战略性发展。中国化工集团旗下的蓝星集团便于2007年成功引入美国百仕通集团(Black-Stone)作为其战略投资者，同时百仕通出资6亿美元购入蓝星集团20％的股份。百仕通对化工领域非常熟悉，了解这一行业的收购与合资机会，成为在蓝星集团的国际化道路上一个重要的支援力量，在今后的海外并购中将发挥举足轻重的作用。而且，在引入百仕通后，蓝星成为具有一家国际背景的公司，一定程度上还可避免政治风险。

(2)利用有形资产进行产权嫁接融资。利用有形资产进行产权嫁接融资是并购企业将自己拥有的机器设备、厂房、生产线、部门等嫁接于目标企业，成为目标企业的一部分，从而获得相应的股权以实现对目标企业的控制。2000年5月，法国雷诺汽车公司将其麾下的雷诺工业车辆公司的所有权全部转让给瑞典沃尔沃公司，沃尔沃公司则将其15％的股份增发转让给雷诺汽车公司。此外，雷诺汽车公司还在股市上收购沃尔沃公司5％的股份，使之成为沃尔沃公司第一人股东。雷诺汽车公司的产权嫁接融资利用有形资产作为并购支付手段实现并购，为大型并购融资尤其以小并大的融资提供了成功范例，对我国企业的海外并购尤其具有借鉴意义。

(3)融资方式的多样化选择。银行贷款是我国企业融资的重要来源，在企业的海外并购中，银行贷款也成为企业获得海外并购资金的主要渠道。同时，由于海外并购所需的资金数额巨大，只进行国内银行贷款往往不能足额筹集到所需资金，我国企业在进行海外并购融资时，多利用银团贷款。银团贷款又称为辛迪加贷款，是由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。国际银团是由不同国家的多家银行组成的银行集团。对于贷款银行来说，银团贷款的优点是分散贷款风险，减少同业之间的竞争；对于借款人来说，其优点是可以筹到独家银行所无法提供的数额大、期限长的资金。即一般来说，银团贷款金额大、期限长，贷款条件较优惠，既能保障项目资金的及时到位又能降低建设单位的融资成本，是重大基础设施或大型工业项目建设融资的主要方式。

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摘要：企业并购是企业增强实力的有效手段，也是经济结构调整的重要方面。但并购过程复杂，而能否获得并购融资，是企业并购成功与否的关键之一。本文初步探讨了融资方式对企业并购的影响。

关键词 ：并购；融资；贷款

企业并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购则是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。不论何种方式，其目的是使企业从外部获得发展途径，是企业实现资本扩张的有效途径，以最终实现企业价值最大化。而在我国深入改革以及产业结构调整过程中，企业并购可以市场化方式促进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，加快转变经济增长方式，推动产业结构优化升级，促进国民经济又好又快发展。

并购虽然是企业获得快速发展的途径，但也是一种风险很高的投资活动，而并购过程中的资金支持更是有着举足轻重的作用，能否得到并购融资以及得到何种并购融资或融资组合可能决定了一项并购交易能否顺利实施并最终获得成功。

一、我国企业并购现有融资方式分析

总体上来说，企业并购融资方式可分为内源性融资和外源性融资。

内源性融资是指企业自有资本金，以及通过自身生产经营活动获利并积累所得的资金。这类资金的成本较低，无偿还压力，保密性高。但对于目前我国的大部分企业来说，企业规模小，盈利能力有限，自留的内部资金数量不大，要积累到并购所需的大量资金很困难。并且并购占用资金数额巨大，完全或大部分用自有资金进行并购会降低企业经营的灵活性，大幅提高流动性风险。

外源性融资则是指企业通过一定方式从企业外部筹集所需的资金。外源性融资根据资金性质又分为债务性融资和权益性融资。债务融资是指企业为取得所需资金通过对外举债方式获得的资金。权益融资是指企业通过吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式取得的资金。从实践来看，外源性融资是企业并购过程中的主要资金来源渠道。

就我国目前的情况，由于存在金融压抑，可供企业选择的并购融资方式较为单一。可选用的外部融资方式主要集中在银行贷款和公开市场发行两种方式上。

1.银行贷款

银行贷款是企业并购的一个重要资金来源，银行的资金实力雄厚，成本较低。

中国银监会于2008 年了《商业银行并购贷款风险管理指引》，至此，我国的商业银行可以开展并购贷款业务。在此之前，除非有特别批准，根据中国人民银行颁布的《贷款通则》（1996），企业获得的贷款是不得用于权益性投资的。在实际操作过程中，国内的金融机构只有在获得政府特别许可的前提下，通过信托方式或政策性银行对并购交易提供资金支持。而且交易对象仅限于国有大中型企业。其他很多企业受制于资金来源，只能与大量的并购交易失之交臂。随着国内并购交易的发展和银行业风险管理的逐渐成熟，以及国家经济结构的调整和外部经济形势的变化，我国推出相关的政策，允许商业银行涉足这一业务。

但从商业银行贷款也非易事，通常商业银行需对拟贷款的企业进行严格的审查和控制，包括对并购企业的财务状况、信用状况、发展前景的审查，甚至还约定了一些限制性条款，只有那些实力强的企业才能得到商业银行的支持。从近几年来看，实际对并购交易的支持有限，特别是对中小企业的并购交易融资，成功案例很少。

2.公开市场发行

股票：并购企业在股票市场上发行新股或向原股东配售新股，即企业通过发行股票所得价款为并购支付交易价款。在这种情况下，并购企业等于用自有资金进行并购，因而使财务费用大大降低，收购成本较低。

企业债券(公司债券)：债券是一种有价证券，是债务人为了筹措资金而向非特定的投资者发行的长期债务证券。债券需要有较大的吸引力以吸引投资者。但债券的发行受制于国家控制的规模，企业无法根据环境和自身的需要决定融资行为。国家对债券发行有严格的准入条件和审批程序，对债券发行主体的净资产额的限制，发行债券筹集资金用途的限制等。

公开市场发行主要适用于上市公司，一般中小企业无法采用这类方式进行融资。

二、我国企业并购融资发展研究

1.并购融资理论研究

全球范围内的并购交易很多，而国内的并购交易目前还处于起步阶段，有鉴于此，我们还无法全面准确的理解一项并购交易的完整内涵，其中包括并购对价的支付方式选择上。并购交易过程中的融资决策会影响到并购交易的对价支付方式，是采用现金支付或者是股份支付的方式，或者是混合方式，而这一方式的确定会对并购方的所有权结构、财务杠杆和其后的财务决策产生显著的影响，也会对并购双方的公司治理结构、风险承受、税收和现金流产生影响。另一方面，并购双方当前的所有权结构和财务杠杆等因素也会对并购方式产生影响。由于缺乏充分的案例，目前国内对这方面的理论及经验研究较少。随着国内并购交易的发展，这方面的研究也亟待完善。

2.并购融资方式研究

2003年的一份上证联合研究计划《管理层收购融资体制国际比较》中对管理层收购的融资进行了比较研究，指出了国际上存在的多种在管理层收购中采用的融资方式：（1）美国管理层收购更多依靠债务融资实现,被称为“债权人主导的融资模式”；（2 ）英国的权益投资者主导的融资模式，同美国典型的杠杆收购具有显著差异,英国管理层收购融资较少利用高财务杠杆,权益投资在外部融资中占有较大比例；（3 ）俄罗斯、东欧的银行主导的融资模式，与市场经济发达的国家不同,俄罗斯、东欧等市场转型国家和地区的金融体制还有待完善。由国有银行转型而来的商业银行是管理层收购融资的主要提供者，还有一些由商业银行成立的投资基金对管理层收购进行股权投资；（4 ）日本的政府推动的融资模式，20世纪90 年代日本企业陷入经济危机,在政府推动下,日本企业被迫进行一系列的重组。管理层收购融资主要依靠银行贷款、收购基金提供,而企业收购基金的成立是政府推动的结果。

从上述的研究中可看到，国际上对于并购的融资支持是多样化的，反观我国目前的现状，则融资形式相对单一，现有的并购融资模式适用范围狭窄。针对这一现实，我们应立足现有条件，发挥好现有融资方式的作用，探索新的融资方式的可行性，特别是提出适合我国经济产业结构的融资方式。由于我国大部分企业处于发展上升阶段，规模较小，这类企业不太可能通过公开市场途径来获得并购融资。也就是说，这部分的并购融资需求很大部分要通过债务方式来实现。这种通过债务方式融资的并购即是杠杆收购（Leveraged Buy-Out）。国际上，这类收购有成熟的融资模式。

纵观美国等成熟市场经济下的杠杆收购的资本通常由以下几个部分组成：（1）高级债务（Senior Debt）；（2 ）高级附属债务（Senior Subordinated Debt）；（3 ）附属债务（Subordinated Debt）；（4 ）夹层融资（Mezzanine Financing）；（5）过桥贷款（Bridge Financing）；（6 ）股权。商业银行通常是高级债务的主要来源，机构投资者提供夹层融资、股权融资和资本池。但其是否适合中国国情，则需进一步的研究探讨。

三、改善并购融资的对策

1.相关法律法规、产业政策的支持

就我国当前的现实情况而言，企业并购融资困难首要在于外部约束，为促进企业并购，更广地拓展融资渠道，应努力为融资创造良好的环境。虽然近年来推出了诸如《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规，但随着并购在我国的发展，仍有不足之处，需进一步放松对并购融资的限制。同时，资本市场应允许企业获得适当的金融工具进行筹资，有相应市场环境和制度安排，而投资者也可以通过资本市场来分散风险。

2.发展中介机构

培育以投资银行为代表的中介机构，使其能够以雄厚的资金实力和熟练的资本市场运作技术，为并购企业提供良好的融资服务。特别对于杠杆收购，资金绝大部分依赖于外部融资，并且风险较高，因此只有获得强力的融资支持才能完成，而一般的商业银行往往不愿涉足风险较高的投资，投资银行则愿意承担较高的风险，以求获取丰厚回报。在发达市场经济体中，几乎所有的并购活动都是在中介机构的组织和参与下完成的，专业分工下的第三方能大大提高市场运行的效率。我国开展企业并购应充分发挥投资银行等中介机构的作用，充分利用投资银行和证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购提供服务。

3.发挥民间资本在并购中的作用

我国民间资本丰富，可以适当引导此类资金参与企业并购，为经济结构的调整发挥作用。在美国等发达国家的企业并购中，并购基金发挥了巨大作用，它既具有共同基金所共有的“集体投资、专家经营、分散风险、共同收益”的特征，又因具有明确的投资方向而独具特色，表现出高收益、筹资快、并能为企业并购服务的特点。

参考文献：

[1]上证联合研究计划:管理层收购融资体制国际比较，上海证券报.

[2] 魏建著. 购并重组与资本运营技巧，山东人民出版社1998年版.

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关键词：并购；融资方式；资本运作；风险

中图分类号：F832 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）06-0-02

企业并购重组是伴随经济全球化不断深入而形成的一种必然趋势，也是企业管理所涉及的一个全新内容。在市场全球化、信息全球化的推动以及高新技术产业迅速发展的影响下，企业生产要素的配置正向动态开放式过程转变。企业并购以产权为交易对象，通过产权转让实现企业控制权的转移和资源重组，是企业外部成长的一条重要途径，也是产业结构调整和企业制度创新的动力，在资本市场中正发挥越来越大的作用[1]。

21世纪以来，伴随着我国经济地高速发展，我国企业实行并购行为的数量和规模都在不断地扩大，并购的范围也从并购国内企业发展到对境外企业进行并购，与此同时，从企业并购的特征和国内外企业并购的实践来看，并购又是一项高风险的资本经营活动，随企业并购过程而产生的巨大风险也引起了人们的广泛关注。

一、企业并购融资方式的研究现状

国内有研究者提出并购融资是并购企业顺利完成并购的技术性条件，进行并购行为的企业通过认真考察并规划并购双方的资本结构，最后决定采用何种手段和渠道融通资金，并从狭义融资的角度，即并购资金来源的角度讨论企业的并购融资。如果要使且的并购行为顺利开展，最关键的问题就在于在有限的时间内筹集充足的资金，否则则可能使得企业不仅没有并购成功，反而使其遭受重创[2]。

刘皖青[3]等研究人员在分析并购融资方式的基础上，把目光转向了并购实例，选取了我国并购实践中一个典型的并购融资案例，即清华同方并购鲁颖电子，对该案例进行深入分析，提出股权置换是在目前我国资本市场条件下比较适合也比较有效的并购融资方式。

另外有研究者认为我国的国有企业资金负债率比较高，其自身的积累速度远不及资本集中的速度，因此企业应该向金融机构筹备资金以此来并购经营状况不良的上市公司，实现资源的优化配置[2]。

从上诉的文献研究结果来看，我国相关研究者主要关注融资并购的案例分析，这些研究比较单一、零散和粗略，较少地在并购融资方式的选择及风险等问题上进行过多的探讨，因此我国在完善企业并购融资机制的问题上仍未形成完整合理的体系，这值得我们更深层次地研究和探讨。

二、企业并购融资风险

狭义上，融资即是一个企业的资金筹集的行为与过程[3]，也就是说公司根据自身的生产经营状况、资金拥有的状况，以及公司未来经营发展的需要，通过科学的预测和决策，采用一定的方式，从一定的渠道向公司的投资者和债权人去筹集资金，组织资金的供应，以保证公司正常生产需要，经营管理活动需要的理财行为。

而我们这里提到的融资风险是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险，具体指企业在并购中能否及时、足额筹集到并购所需资金，以保证并购的顺利进行以及融资带来的资本结构变动是否会影响企业正常的生产经营、是否会加重企业的财务负担。如果并购企业筹资方式和资本结构安排不当，会使企业在以后的经营期间内承担巨大的还本付息压力，易使企业陷入财务困境。企业的融资风险主要表现为两个方面：融资决策风险与融资结构风险。

融资决策风险主要分析的是企业采取何种方式进行融资，以及此种方式给企业财务带来的不利影响有哪些。一般而言企业有两种渠道为并购筹集资金――内部融资和外部融资。内部融资主要是指企业利用自有资本金、折旧基金和留存收益作为并购资金来源。外部融资指并购企业通过向银行借款、发行股票、债权等方式筹集资金，表现为债权融资和股权融资。这两种融资渠道对资本结构的影响和带来的财务风险比较分析如下表1：

表1 融资方式类型比较

比较

类型 内部融资 外部融资

债务融资 股权融资 混合型证券融资

融资工具 留存收益、折旧基金、自有资本金 银行借款、债券 股票 可转换债权、优先股

融资条件 效益好、经营稳定、有大量盈余资金 商业信誉、经营状况、发展前景良好 股份公司；经营能力、业绩、资产规模、行业等达上市资格 同债权、股票发行

融资手续 手续简便，按会计处理程序提取即可实现 手续复杂，须经银行审查、发行审批 向证监局提出发行申请，批准后由证券部门代销 同债权、股票发行

融资费用 无 手续费、发行费 证券登记注册费、发行费 同债权、股票发行

融资风险 企业权益资本增加，财务压力较轻，但可能影响企业正常运转 到期还本付息

压力 稀释了原有股权，需支付股息，财务压力较大

企业无法自主调整资本结构；股票转换权的行使会稀释股权、不行使会面临再筹资风险

对资本结构的影响

资本结构中权

益资本比例提高，进而使企业平均资本上升，财务杠杆作用降低 资本结构中债

务资本比例提

高，企业平均成本降低，财务杠杆作用提高 同内部融资 取决于用来融资的优先股和可转债行使权利的比例

例如，对于我国企业进行海外并购的融资方式的研究中发现，我国企业采用的最常见的融资方式是银行贷款方式融资，就如表1中简单列出的特点一般，这种方式非常直接，但是同时也有很多弊端，第一，金融机构的支持力度不足，企业在得到银行的大额贷款时，需要各方机构的批准和协调，不仅要受到额度限制，而且必须要向银行披露其财务状况，在经营管理上要受到银行的制约。第二，并购后还要面临按期还款付息的财务压力，并且如果海外并购投资所需的回收期比较长，还需要不断的增加贷款，满足投资需要，很容易引起资金周转不灵的风险。第三，我国的资产负债率一向高于国际平均水平，而贷款融资会让企业的资本结构更加不合理，企业价值被低估，信用评级下降，对于并购企业的股东来说，这种方式不能获得目标企业的所有者权益，也不一定被欢迎。

在企业海外并购中，由于所需资金的规模较大，只借助于国内的金融机构的贷款来筹集资金很难满足要求，银团贷款的方式由此产生，由一家或几家银行牵头，多家国际性的大型银行共同参与向某一次交易或项目提供长期的巨额贷款。目前，我国的涉及巨额海外并购资金的交易均是采用此类贷款方式，并且这种方式贷款期限长、能够筹集的资金规模大、适用范围广等各种优势使得被采用的范围越来越广。

通过上诉案例的展现以及表1中的各项对比，我们可以清楚了解到可供企业选择的融资方式都有其自身的优缺点，对并购企业财务状况均有产生不利影响的可能性，所以结合企业自身经营环境决定采取何种融资方式是融资中的关键问题。另外，在融资时间上也要做出合理安排，因为融资超前会给企业带来利息损失，融资滞后又会影响并购进程。

融资结构亦称资本结构，指企业通过不同渠道筹集到的资金比例关系。通常情况下企业并购所需资金数额巨大，并购企业难以通过单一融资方式筹集足额资金，而是会选择多种渠道融资，那么此时，并购企业就会面临一个融资结构的问题，融资结构安排不当同样会给企业带来融资风险，造成企业财务负担。举例来说，在以现金为主的融资结构中，如果企业在并购的后续阶段仍然需要投入大量资金进行整合，目标企业才会与自身企业实现真正融合，才能达到经营协同效应，那么企业就会面临再融资的压力，此时，内部资金的耗用使得企业只能转向外部融资，而前期投入现金之后经营状况不佳的话，外部资金将很难筹集，由此，企业资金周转将有停滞的可能性，随之而来的也将是巨大的财务压力。

因此，企业在并购过程中，需要全范围、多角度地考虑企业并购融资的方式及融资结构等问题，只有这样才能够做到及时、足额筹集到并购所需资金，以保证并购的顺利进行以及保障融资带来的资本结构变动不会影响或者很小程度地影响企业正常的生产经营。

三、企业并购风险控制

在当前的我国经济社会中，恰当的融资结构设置是防止企业在并购过程中，尤其是境外并购中出现风险的关键，而恰当正确的融资结构设置的实现前途则是宽松自由的融资环境，但我们的现实问题则是中国企业并购融资则存在诸多的困难，可以真正供企业选择的融资方式十分有限。

首先，在债务融资方面，我国企业主要是通过向银行借款和发行债券来实现融资。在债券融资方式上，我国债券市场不发达，发行条件上规定严苛，审批程序复杂。债券发行的审批，第一步需要国家发改委确定企业发行额度，证监会和证券交易所负责债券的上市审批。此外，我国债券只允许场内交易，二级交易市场不发达使得债券的流动性不高，对利率的限制使得收益率较低，这些都限制了企业债券的销售。

其次，在股权融资方式方面，中国企业发行股票的主体必须是上市公司，申请发行股票需要国家证监会核准，公司股本总额不少于人民币 3000 万元，这些条件的限制也将许多并购企业排挤在外。

针对上诉问题，为帮助我国企业在并购过程中实现合理资本结构以及选择恰当融资方式，拓宽企业融资渠道，保障企业多元化融资的可能性，笔者结合现有研究成果，主要从宏观与微观两方面谈谈相关的改善措施。

1.宏观方面

在债券融资方面，大力推进债权交易市场的发展，增强债权的流动性；简化债券发行审批手续；建立规范统一的债券信用评级制度，增加进行债券融资企业的信息透明度，增强投资者信心，促进债券的认购。

在股权融资方面，适当降低对上市公司战略性并购增发股票的限制，使更多企业为完成并购而增发股票成为可能。

发挥金融机构的融资优势，支持证券公司、资产管理公司、股权投资基金、产业投资基金等参与企业跨国并购，向并购企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。同时加强金融产品创新，丰富融资工具，如发行可转换债权、认股权证、票据等金融产品，以引导资金流向、发展壮大资本市场，为企业并购融资提供多元化途径。

此外，政府要推出一些扶持政策，鼓励中国跨国经营的银行给予在当地进行并购的中国企业适当的支持。还可以设立专门的跨国并购基金以满足中国企业跨国并购的资金需求。

2.微观方面

积极与大型跨国投资银行合作。投资银行是专业的收购经纪人和财务顾问，它在为企业提供并购咨询服务的同时还参与并购企业的合作。他们在长期的跨国经营活动中，与业务所在地的投资商、金融机构等建立了良好的合作关系，并对他们的经营实力有充分的了解，借助这一优势，他们将并购企业与各类投资者联系起来，成为他们之间合作的桥梁，为并购企业融资提供便利。

寻求新的融资途径――信托融资。信托融资是指企业通过金融机构的媒介作用寻找信托公司，由信托公司向借款企业发放贷款的资金融通活动。这种方式没有股票、债权方面的法律限制，而且信托产品筹资周期较短，与向银行贷款所需的评估、审核程序相比，简单易行。信托融资是以资产为信用，这种信用基础表现在企业的资产负债表上，不计入负债类会计科目，但收益计入损益类科目的收入，这就是说信托融资不改变企业的资产负债率，但会优化企业的财务结构，这也有利于企业再融资的实现。

加强银行和企业之间的合作。并购企业应注意发展与银行等金融机构的合作关系，努力实现银行与企业间的合作，合作形式可以是参股、签订合作协议、共同开发新的投资项目等，实现产业资本与金融资本的融合，为企业在跨国并购时融通资金提供便利。

本文从并购融资方式入手，结合已有研究与相关案例，主要讨论了不同融资方式存在的利弊，并针对我国目前主要的企业并购融资风险的控制方法进行了相应的探讨，以期对企业的并购活动有一定的参考价值。

参考文献：

[1]郭娇，汤伟，耿宏艳.企业并购融资方式选择研究[J].会计之友，2013，7：70-73.

[2]刘建波.企业并购财务分析及财务风险控制[J].财务理论，2010，2：70-71.

[3]徐翠梅.中国企业跨国并购的财务风险研究[D].山东：山东师范大学，2013.