股份合作制范文

导语：如何才能写好一篇股份合作制，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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    股份是股份制企业用以吸收股东投资,计算投资数量,并据以分配投资收益的计量单位。股份以其持有者的身份而具有不同的性质,个人持有为个人股,法人持有为法人股,国家授权投资机构持有则为国家股。

    在发达的市场经济国家中,由于企业基本上实行了同股同权,同股同利,故而对于企业股份作上述划分没有多大的实际意义。而在我国正在形成的市场经济体制中,由于不同股份还不能完全做到同股同权,同股同利,例如对于上市股份公司,由于某些历史原因,国家股法人股还不能与社会公众股一样上市交易;股份合作制企业中的国家股、法人股也不能完全与企业内部职工股一样享有权利。因而在我国股份制企业中,在一定时期内,仍需承认各种不同性质投资者持股的差别。在大的原则上坚持同股同权同股同利,而在一些具体做法上实行一些必要的区别对待,从而充分调动不同持股者的积极性。

    对于股份合作制企业的股权设置问题,《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第六条提出,“企业应当设置职工个人股,还可根据情况设置职工集体股、国家股、法人股。职工个人股是职工以自己合法财产向本企业投资所形成的股份。职工集体股是本企业职工以共有的财产折股或向本企业投资所形成的股份。国家股、法人股是国家、法人单位已经投入的资产折股或新增投资入股所形成的股份。企业是否设置国家股、法人股和职工集体股,国家股、法人股的出资人如何保障投资收益,由企业出资人协商议定”。“职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数”。由此可见,股份合作制企业的必设股权为内部职工个人股,这是股份合作制企业的基本要求,否则就不属于股份合作制。在设置职工个人股的基础上,企业还可以根据需要设置国家股、法人股和职工集体股,而且无论企业股权设置如何,职工个人股和职工集体股在企业总股本中应占大多数。

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关键词: 合作社/股份合作制企业/法律适用 

一、问题的提出

某企业是由集体企业改制设立而成的股份合作制企业，其章程明确规定：“企业是以职工出资100%，构成企业法人财产；股东10人，分别为陆某、杨某、吴某、苏某以及其他几位股东：其中陆某出资60万元、占20%，是企业的法定代表人，杨某出资20万元、占6. 67%，吴某出资40万元、占13. 33%，苏某等其他人均出资20万元、各占6. 67%。企业设立后，股东所持股份不得退股，但职工股东调出、辞职、除名、退休、死亡时，可以在职工应持股份的最高和最低限额比例内，由企业内部转让；股东在转让其股份时，企业股东在同等条件下有优先受让权，但股份转让比例数额受《上海市股份合作制企业暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第9条、第21条、第22条和第23条规定的限制。”后杨某、吴某和苏某等人因退休、离职等原因离开企业，不再具有股东身份，其所持有的股份应当转让给其他股东，因此陆某先后与该三人签订了股份转让协议，受让了其持有的全部股份，但上述股份转让行为均未在工商管理部门进行变更登记。2010年，该企业召开股东会，经决议解除了陆某的执行董事及法定代表人的职务，其与企业的劳动关系于2010年12月底终止。现陆某请求确认其与杨某、吴某和苏某签订的三份《股权转让协议》有效。其他股东则表示对陆某与杨某、吴某和苏某三位股东之间的股权转让事宜都不知晓，而且认为其股权转让行为违反了章程中关于最高持股限额的规定，应当是无效的。[1]

由于我国并未专门制定关于股份合作制企业的法律，本案主要存在以下三个有争议的问题：第一，股份合作制企业的法律性质及应当适用的法律；第二，该企业章程中关于股东持股限额的规定是否合法和有效；第三，受让股东与转让股东签订的股份转让协议是否因违反企业章程而无效。

二、股份合作制企业的性质及适用法律依据问题分析

违反股份合作制企业章程的股份转让协议的法律效力问题，首先涉及股份合作制企业的属性、适用的法律依据这两个基本的法律事实，而这也是前述案例中争议的主要问题。

（一）股份合作制企业的法律属性

股份合作制企业既不是股份制企业，也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同，是在实践中产生并不断发展完善的新型的企业组织形式。因此，对于股份合作制企业的法律属性，我国学术界历来存在着一些分歧，主要有以下两种不同的观点。

有学者认为，股份合作制是一种独立的企业形态或经济组织形式，它是吸取了股份制和合作制的各自优点、优势，克服其各自弱点、弊端而形成一种独特的新型的企业产权制度。[2]因此，现实中的各种股份合作制，无论是用经典的股份制理论，还是用经典的合作制理论，都无法给出一个圆满的解释，它们确实包含有股份制的一些内涵，同时也包含有合作制的一些内涵，是一种具有独立组织目标、组织功能和形态特点的经济组织形式。

有学者则认为，股份合作企业不能成为一种规范的企业制度，是走向规范的股份制或规范的合作制之前的一种过渡形式。他们认为，股份合作企业不是一种同一类型的企业，因为从其产权结构、企业组织结构和内部分配结构等方面分析，它包含有多种不同类型的企业，有合伙企业、合作制企业、有限责任公司，[3]但是每一种类型又都不规范，股份合作企业中有一部分将来会逐步走向规范的合作经济组织，而另一部分，也完全有可能走向规范的有限责任公司或股份公司。[4]

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农村股份合作制经济组织与其他企业的根本区别在于所有者权益的处理。虽然股份合作制经济组织对合伙人出具的是出资证明而非股票，但总体而言仍与股份制企业存在共同点。因此笔者认为，股份合作制经济组织如果有能力，有必要执行集体经济组织或股份有限公司会计制度，否则需特别注意以下会计问题的处理：

第一，股份合作制设立的处理。新开办的股份合作制经济组织设立的会计核算较简单，只需按照出资情况和股本数量由会计人员作出记录，借记有关资产科目、贷记股本科目即可。对于由原有经济组织改制为股份合作制经济组织的会计核算，应进行具体分析：按现有法规精神，将原有经济组织改制为股份合作制，首先需进行资产评估，然后再办理折股和职工认股等事宜。(1)调整资产评估结果。改制时必须首先比照有关财务和会计制度的规定进行资产评估，资产评估结果与账面价值不同的，其差额应调整原有经济组织资本公积；若评估确认价值较账面价值相比有巨幅下降而资本公积已不足冲抵，该差额应冲减盈余公积、未分配利润、实收资本，或列作负商誉。(2)老企业结账。在依照资产评估结果进行调整之后，原有经济组织应征询原投资者或主管部门意见，对未分配利润、未弥补亏损等问题依照其意见办理清算，然后按照年度结账的做法结清原有经济组织的账面记录，并编制年度财务报表。(3)净资产折股。按照现行相关法规精神，原有经济组织的净资产应依照原投资渠道和权益形成方式相应转化为国家股、法人股、职工集体股；原经济组织结欠职工的工资等可以转化为职工个人股；经原出资人同意或主管部门批准，可在原有净资产中预留出一部分用作离退休职工的养老或医疗保险费用。转为新经济组织股权的部分应该计入“股本”科目，对预留的部分不妨单独设置“专项应付款”科目予以反映。相应的会计处理可以有以下两种方式：一是继续沿用旧账，借记原经济组织的合伙人权益科目和“应付职工薪酬”等科目，贷记“股本”、“专项应付款”科目；二是开设新账，通过借记有关资产账户和“应付职工薪酬”等科目，贷记“股本”、“专项应付款”及原有负债和“累计折旧”等科目予以过账。需说明的是，如果原有净资产折股过程中出现与新股份数不同的差额，要计入新经济组织“资本公积”科目。在此需特别讨论的是，按照《劳动就业服务企业实行股份合作制的规定》(以下简称规定)和《关于发展城市农村股份合作制企业的指导意见》(以下简称意见)精神，原有经济组织中由国家、集体经济组织、法人投资或依靠其担保、抵押等形成的净资产，如果原投资者同意并经新出资者同意，可以作为一种特殊的资产权利用于扶持新的农村股份合作制经济组织，由权益所有者保留处置权，其可以不参与新经济组织的管理和收益分配，也可以通过收取资金使用费的方式由新经济组织有偿使用。由此笔者认为，将上述权益笼统计入“股本”不合适。可以由两种方式替代，即参照股份有限公司划分普通股和优先股的作法，对“股本”设置两个二级科目分别反映；如果上述股权将来可能由权益所有者收回，不妨在改制时记作负债。(4)职工认购股份。按现行法规精神，农村股份合作制经济组织中职工个人股和集体股应占全部股份半数以上，其中，职工集体股应不低于20％；职工可以通过货币、实物、技术等形式认购股份；职工集体股除净资产可以转入一部分外，剩余部分由职工认购个人股时一并缴入，或者由以后职工个人股分红补足。职工认购个人股并缴入集体股，借记有关资产科目，贷记“股本”科目。

目前许多实行股份合作制的经济组织还采取了设置劳动股或干股的做法，即按照所有职工的职位、工龄、贡献等标准，对职工核定一定的股份参与管理和分红，这些股份无须出资、不能转让，．职工调走时也自动核销。笔者认为这种没有任何缴入的股份不宜正式入账，应通过设置股东备查簿方式予以辅助记录。

第二，股份合作制经济组织设立后股权变动的处理。股份合作制经济组织设立后会经常发生股权变动，这与股份有限公司有很大区别，需要在会计上作出必要调整。(1)职工变动。股份合作制的重要特点之一是劳资结合。按照《规定》和《意见》的精神，职工个人不得退股，在职工死亡、退休、调离、辞职或被辞退、除名、开除时，股份不得带走，可以由其他职工购买，也可以由经济组织购买，收购的股份可以出售给其他老职工或新加入的职工。如果由其他职工购买，经济组织只需在有关明细记录或备查簿中作出调整即可；如果由企业收购，也可以按规定或借鉴股份制公司的做法，增设“库藏股份”科目专门反映已收购但尚未出售的股份。从离职职工手中收购时，以实际支付的成本借记“库藏股份”科目，贷记“现金”或“银行存款”科目；重新售出时作相反分录，若有差额可计入资本公积。(2)增资扩股。股份合作制经济组织在经股东会讨论通过后可以增资扩股，这种业务类似于设立时认购股份，在此不重复其会计处理。(3)职工购入国家股或法人股。按照《规定》和《意见》的精神，职工可以在农村股份合作制经济组织设立后通过重新出资或以收益分红的方式购入国家股或法人股，使其转为职工个人股或集体股。在该业务发生时，应同时进行两方面处理：一是借记“股本――国家股或法人股”、贷记“股本――职工个人股或职工集体股”；二是借记“其他应付款”(统一收交的职工购股款)或“应付股利――职工个人股利”、贷记“银行存款”。当然，在股本备查簿上还应作出调整。(4)转增股本。按照有关法规精神，农村股份合作制经济组织可以定期以公积金转增股本，分录为借记“资本公积”、“盈余公积”科目，贷记“股本”科目。

第三，农村股份合作制经济组织收益分配的处理。按照《规定》和《意见》精神，农村股份合作制经济组织的税后净利润应依照弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积金、提取公益金、支付劳动分红、支付股利(包括优先股和普通股股利)的顺序进行分配。这种分配程序同其他企业基本无差别，通过“利润分配”科目进行核算，但在具体会计处理上存在差异。主要体现在：(1)劳动分红。按照现行法规精神，农村股份合作制经济组织实行按劳分红和按资分红相结合的分红方法。劳动分红的来源有两个：一是在分配股利前形成的进入利润分配的部分，二是由职工集体股分红中转入的部分。笔者建议会计上单独设立“应付劳动分红”科目，对通过利润分配形成利润分红的，借记“利润分配一一劳动分红”、贷记“应付劳动分红”，由集体股分红转入时，借记“应付股利一一应付职工集体股股利”、贷记“应付劳动分红”；根据股东会决议实施劳动分红时，作为债务减少借记“应付劳动分红”、贷记有关科目。・(2)按股权分派股利。按照职工个人股、集

体股、国家股、法人股的比例分红时，借记“利润分配――支付股利”、贷记“应付股利”。“应付股利”应按照不同的股权分别设置明细科目组织核算。

第四，职工集体股分红使用的处理。按照《规定》和《意见》的精神，职工集体股分红可以用于按劳分红、补充养老和医疗费用、兴办集体福利事业、留作合作制经济组织有偿使用或扩股时转作集体股。(1)补充养老和医疗费用。补充养老和医疗费用可以先行转入前述的“专项应付款”、“应付福利费”，也可以直接在“应付股利――职工集体股股利”中列支。(2)兴办集体福利事业。借鉴我国现行有关财务和会计制度精神，在发生消耗性开支时，应该直接借记“应付股利一一职工集体股股利”；在发生能够形成固定资产等长期资产的开支时，应该在借记“固定资产”、贷记“银行存款”等科目的同时，借记“应付股利――职工集体股利”、贷记“盈余公积”或“资本公积”科目。在计算出集体股分红时将该部分资金转入“公益金”、“住房周转金”等科目也是一种可行办法。(3)留作经济组织有偿使用。在决定将集体股分红留作合作制经济组织有偿使用时无须转账，仍应将其留在“应付股利”科目中。对有偿使用所得到的利息收益，应该借记“财务费用”、贷记“应付股利――职工集体股股利”，作为应付集体股股利的增值。(4)转作集体股。在经股东会决定转为集体股时，借记“应付股利一一职工集体股股利”、贷记“股本――职工集体股”。

第五，农村股份合作制经济组织亏损弥补的处理。按照现行有关法规精神，农村股份合作制经济组织在发生亏损时，可以依次使用税前利润、税后利润弥补亏损；在利润不足弥补时，可以使用公积金乃至股本弥补。使用以后年度利润弥补亏损的做法实际上就是完成年终的利润结转；为简化核算，使用公积金和股本弥补亏损无须再单独设置弥补亏损的专用科目(包括二级科目)，完全可以直接通过借记“盈余公积”、“资本公积”或“股本”科目、贷记“利润分配――未分配利润”科目来完成。

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【关键词】 农村;土地流转;股份合作制

建设社会主义新农村,是中央贯彻落实科学发展观,构建和谐社会的一个重大战略部署。土地是农业发展最基本的生产资料,也是农民最基本的生活保障,农村土地制度完善与否,土地流转机制是否适应现代经济的市场化发展,将对国民经济的发展产生深远的影响。从目前来看,土地流转取得了一定的成效,但也暴露出不少问题,如不及时研究解决,将影响农村土地政策的落实,制约农村经济的发展。

一、我国当前土地流转中存在的问题

(一)征地补偿标准的确定脱离市场价格,土地价值被低估现行的征地制度形成于计划经济时期,具有较强烈的计划经济色彩,补偿标准是在计划经济体制下按补偿关系的思路进行确定的,并未按市场价格进行交换,不能反映其公允价值,与社会主义市场经济体制不适应。随着我国社会主义市场经济体制的建立,对广大农民而言,其生产和生活己进入到市场经济范畴,受到市场经济调节,土地作为不可再生的资源,在城市化进程中,既是农民的基本生活保障和重要生产资料,也是农民最大的财产,土地资源采取市场方式进行配置,征地补偿应趋向市场化。

(二)土地征用补偿标准偏低,失地农民遭受经济损失

在西部地区的一些城市,根据征地补偿安置办法,土地补偿和安置补助费最高标准为1.8万元/人(不含青苗和地上附着物补偿),仅相当于2002年当地城镇居民可支配收入的1.5倍。按目前农村人均生活消费支出计算,只能维持7年左右的生活;按目前城镇居民人均消费支出计算,仅能维持两年多的生活。如果将1.8万元金额直接代农民进入社保,按失地农民平均年龄50岁、预期寿命72.6岁测算,每月只能领到60多元的养老金,远远低于当地近郊现行最低生活保障费180元和城市中档养老金500元的水平。

(三)农民基本被排斥在土地增值收益分配之外,不能分享土地增值收益

一般而言,政府支付征地补偿费、安置补助费及相关税费后,将集体土地征为国有,以超过获得所付补偿费用几倍、几十倍的价格出让土地使用权。土地征用价格与出让价格之间存在着巨大的经济利益,而在土地征用、出让收益分配博弈中,农民处于弱势一方,政府在利益分配中居于主导地位,通过土地征用后土地使用权的出让,政府获得了大量资金。据不完全统计,贵州小城镇基础设施建设资金50%～70%是通过土地征用出让后“以地生财”的方式取得的。2002年,时任国务院发展研究中心副主任的陈锡文指出,计划经济时代的“剪刀差”让农民付出了6 000亿元～8 000亿元的代价,而改革开放以来通过低价征用农民的土地,最少使农民蒙受了2万亿元的损失。并且,他以浦东为例支持其观点――开发浦东时向当地农民征每亩粮田补偿2.3万元,每亩菜地补偿2.8万元。另外,政府再投入六七万元完成“七通一平”工程,等出让给开发商时,已高达二三十万元每亩。面对土地征用后产生的巨大差价,农民无权分享或得到极少一部分,对此农民强烈不满,希望能分享土地收益。

(四)土地流转效率低下,社会交易成本费用增加,政府与民争利

土地收购储备制度实施中存在着偏差,政府过多地运用行政手段,影响了市场配置土地资源的基础性作用,与政府宏观调控土地市场的初衷发生了背离。这主要表现在滥用土地收购权,政府收购缺乏约束机制上,一方面土地收购范围广泛,二级市场中土地流转受到限制,造成了事实上土地市场供应的绝对垄断,土地使用者权益受到损害;另一方面政府并未以市场机制确定价格而代之以行政权确定收购价格,往往是收购价格低于土地市场价格,土地使用者不愿土地被收购,收购中政府与土地使用者之间因价格引起的争议日益增多,土地流转不畅。

二、实施农村土地股份合作制,推进农村土地高效流转

(一)农地股份合作制的涵义及特征

所谓农地股份合作制是指把原先分散经营的农民每家每户承包的土地(使用权),按照公平合理的价格折作股份,在明确农村土地集体所有权,稳定农产家庭承包权,放活土地使用权的基础上,以土地承包合同为依据,由有经济实力的大户或集体经济组织发起,农户组成利益共享,风险共担的股份合作制农业企业,进行承包经营的一种制度。

农地股份合作制的基本特征表现为:(1)农地股份合作制只是以农民自有的土地承包权和使用权入股,土地的所有权仍然归集体所有。因此,它在坚持农地公有制的前提下,比较好地实现了产权的明晰化,既满足了政府土地制度新的政治风险要求,又迎合了农民土地制度改革的愿望。(2)农地股份合作制是实行按股分红与按劳分配相结合的新型农地制度,农民兼具劳动者与股东的双重身份,将劳动与资本相结合、个人利益与公司绩效相结合,因此能更好地调动农民的各种积极性,主动关心并参加集体经济组织的活动。(3)农地股份合作制是农业化经营的重要形式,它将农地的实物形态与价值形态相分离,能促进土地的有效流转与合理配置,可以将零散的单个农民的竞争力通过整合后体现在整个股份公司的竞争力上,有利于实现土地的集约化经营和适度规模经营,并可将高科技植入农地经营和开拓更广阔的市场,充分体现土地资源要素的稀缺性,提高其使用效率。

(二)农地股份合作制的实践模式

我国土地股份合作制实践比较成功而又得以稳定持续发展的地区主要是珠江三角洲和长江三角洲等地的大城市郊区农村,这些地区工业化和城镇化程度高,第二、三产业极其发达,农村人口大量转移,正是这些因素成为土地股份合作制得以持续成功实施所不可缺少的外部条件。其中珠江三角洲地区以南海模式为代表,长江三角洲地区以上海模式为代表,可供不同地区根据实际情况选择适合本地的运行模式做参考。

南海市土地股份合作制的基本做法如下:

第一,分区规划。把全市肥沃的土地划定为农田保护区,并改分包经营为投包经营;把靠近城镇及公路的土地或山坡地划定为工业发展区;把靠近村庄的土地划定为商业住宅区。第二,土地及集体财产作价入股。将属于集体的各种固定资产和现存公共积累金扣除债务后按净值计算作价入股,将土地和鱼塘按照其农业经营收益或国家土地征用价格作价入股。作价入股后,把全村或全社的土地集中起来,由管理区(现行政村)或经济社(现村民小组)实施统一规划、管理和经营。在股权设置上,以社区户口为准确定配股对象,大部分村社设置了基本股、承包权股和劳动贡献股等多种股份,有的村社设置了集体积累股(约占51%)和社员分配股(约占49%),有的村社则没有设置或后来取消了集体积累股。第三,股利分配和股权管理。有集体积累股与社员分配股之分的村社,则按股权比例分红;只设社员分配股的村社,将扣除再生产基金、福利基金等后的剩余利润用于社员股利分红。股权在社区内可以流转、继承、赠送和抵押。这种制度的实施,有力地推动了农业适度规模经营和农业结构调整,促进了农村第二、第三产业的发展和农业劳动力的转移,使农民获得了稳定的集体土地资产收益,从而得到了当地大多数农民的认可。

上海模式的土地股份合作制实践的具体做法是:集体内部的农民将承包土地入股给其所属的村(组)集体,村(组)集体将农民入股的土地连同未发包到户的机动地“打包”后,以集体的名义再入股到特定的经济组织;特定的经济组织将各集体入股的土地集中起来,打破原有的界限,进行统一规划整理后,以出让、出租等形式将土地推向市场,形成一级农村地产市场;地产经过一级地产市场到使用者手中后,在合同规定的期限内,使用者可以再依照法律和合同规定有偿流转。农民的股份可以继承、抵押、买卖,不过在同等条件下本集体经济组织成员享有优先权。特定的经济组织包括土地信托投资公司、土地信用合作社等,其主要功能是:与村(组)集体签订合同,接受委托组织开展土地整理,提高土地价值;向市场供给土地,收取土地使用费;筹集、管理和投资股份土地基金,使其保值增值;支付集体和农民的所得。这种制度安排保证了在统一规划的引导下,促使农村居民住宅建设向规划住宅小区集中、工商业向非农产业区集中;保证了将土地收益投资于建设城镇基础设施,解决了城镇建设资金不足的问题;同时,也为农民从事非农产业、增加收入创造了条件。

(三)推进农地股份合作制发展的建议

从我国目前实行农地股份制的实践来看,均收到了较好的效果。但也存在和暴露出一些问题,如组织制度不健全、股权设置不合理及一些地区利用农地股份制将耕地转为非农利用,发展非农经济的行为已违反了实行农地股份制的初衷。因此在采取农地股份制模式时,应充分注意以下几个问题:

1.重视农地股份经济组织的问题

由于我国目前尚未出台有关合作社的专门性法律,而现有法律、法规又存在排斥合作的情况,如《公司法》、《企业法人登记管理条例》等均无有关合作社的规定,致使当前农村合作经济组织有的自始至终不作登记,有的在农业部门登记,只有极少数在工商部门登记。因此,农地股份经济组织在实践中如采取了土地股份合作社形式,其作为农村合作经济组织的一种,也面临同样的问题。土地股份合作社无法取得工商登记,不能取得法人资格,权利无法明确,因而在很大程度上影响了其在现实生活中的经营活动,诸如不能对外开具发票甚至签署合同等。因此,在《合作社法》尚未出台之前,可借鉴浙江省经验,由地方人大出台地方性法规,将股份合作社作为合作社法人由工商部门登记并取得合作社法人营业执照,使土地股份合作社真正成为市场主体。

2.重视农村土地股份制过程中的利益分配问题

利益分配问题应是农地股份制中最应重视的问题,实行农地股份制必须考虑:(1)农民在分配中的所得,最少也不能低于其现在直接经营土地的所得,如果低于这个额度,农民就没有入股的积极性。(2)地方经济的发展与农民眼前利益要综合考虑。农民的利益不仅是眼前的利益,而且也是长远的利益,比如养老、子女生活、医疗等。而长远利益的根本保障在于经济的持续发展,因此在利益的分配中要充分考虑地方经济的发展。(3)要保证农民收益的稳步增长。

3.注意农地股份制与征地机制的衔接

随着城镇化和工业化的发展,使得征地不可避免,所以征地与农地股份制的实施势必会发生冲突,此时应注意以下几个问题:(1)被征地的村或组向农地股份经济组织入股的相应股权终止,此时各经济主体所得按征地发生时的实际所得计量,分别计入各自账户,由各集体经济组织以新的股权重新计账;(2)农民可以按征地的规定安置,也可以直接通过货币化方式予以安置。

4.建立相关配套政策法规、中介组织

股份制合作制农业企业,作为农村生产经营组织形式创新,需要较好的生产条件,尤其是它涉及农村土地经营权流转、土地经营权取得股份化价值形态,以及获得按资分配的权利等等,都是农村经济体制市场化改革的前沿性问题,这就需要国家制定相关的法规和政策加以扶持和规范。同时,一些相关的中介服务,如土地评估组织机构和土地流转市场的发展也极为重要,以确保实现土地经营权的价值化、商品化、流通性和保值增值。

【参考文献】

[1] 郭登明,刘国华.推进土地股份合作应注意的几个问题[J].江苏农村经济,2007(3):55.

[2] 万宝瑞.我国农村经营体制创新的思考[J].农村财政与财务,2004(9):4-6.

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乙方：???????????

甲乙双方的股份合作合同内容如下：

一、甲乙双方合作组建：xx有限公司，乙方投资1万元，占xx有限公司10%的优先股股权，其余投资由甲方负责。

二、甲方（xx有限公司）预计在3个月内，建立和完善各地城乡的加盟xx人事务所，组建成：联所经纪集团；各地经纪人事务所乙方驻各地办事处职能，乙方在各地的业务、事务。

三、乙方作为股东会员，有权督导各地经纪人事务所乙方驻各地办事处职能，乙方在各地的业务、事务。

四、各地经纪人事务所独家乙方同类业务、事务在本地区的经纪工作。

五、各地经纪人事务所乙方在各地的业务、事务的具体内容，由乙方根据乙方的具体情况随时签发《授权委托书》确定。

六、甲方将乙方的具体业务、事务上传到甲方的《xx网》网站，并在甲方的《经纪人连锁经营简报》周刊上刊发，以便各地经纪人事务所执行。

七、乙方根据委托的业务、事务的具体情况，确定支付佣金的具体标准，并与乙方所在地的经纪人事务所和甲方达成具体业务、事务的《委托合同》。

八、乙方交纳的股金既作为乙方加盟甲方《xx网》的会费，又作为乙方委托甲方业务、事务的保证金和预付佣金，乙方不拥有甲方实际股权。

九、本合同有效期为1年，期满双方另议。

推荐合同样本·合作合同书范本·技术合作合同·广告合作合同·合伙合同·长期合作合同·战略合作合同十、本合同未尽事宜按有关法规和甲方的《xx章程》及《xx网》公布的内容执行。

十一、本合同未尽事宜，双方可以签定《补充协议》补充。

甲方签章??????????乙方签章

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江都区地处苏中地区，全区总面积1332km2，总人口107万人，其中农业人口76万人，土地面积6万hm2，辖13个建制镇和1个省级经济开发区。江都区农业土地股份合作社起步于1966年的土地一轮承包时期，先后在江都区郭村镇庄桥村、宜陵镇焦庄村、原宗村乡西贾村、原嘶马镇高巷村推进试点，截至当年年底全区共发展各类农场460个，其中村办农场181个，站办农场47个，厂办农场13个，家庭农场156个，股份合作农场63个，农业适度规模经营面积达0．84万hm2。但1998年土地二轮承包后，由于《农村土地承包法》的出台以及当时粮价偏低等因素，部分农场解体，农业适度规模经营有所萎缩。2004年邵伯镇渌洋湖农林综合开发土地股份专业合作社的成立，标志着江都区农村土地流转走上了规范化、法制化的轨道。2006年年底，组建农村土地股份合作社56家，入股土地0．33万hm2以上，农业适度规模经营面积回升到1996年的水平，近0．87万hm2。仅土地股份合作社每年以翻番的速度递增，截至2009年年底，全区遵循“依法、自愿、有偿”的原则，采取转让、转包、互换、入股、租赁等流转形式，依法规范农村土地流转面积共1．97万hm2以上，全区已有农地股份专业合作社235家，占农民家庭承包面积的43．3%，其中转让0．23万hm2、转包0．43万hm2、互换0．032万hm2、入股1．19万hm2、租赁0．094万hm2。涉及农户135641户，签订规范土地流转合同138980份，其中农民以土地承包经营权入股组建土地股份合作社235个，入股面积1．19万hm2，占流转总面积的60．1%［3］。当前，我国农地股份合作制在许多地区不断发展和完善，但基于各种客观因素，部分地区土地股份合作发展仍不成熟，单凭行政力量推动农村土地股份合作发展是不可取的。以下是对江都区经济发展不同梯度地区的土地股份合作制运作情况的简要分析，说明农地股份合作制的适用条件。农地非农化增值收益，是诱致农地经营制度创新的根本江都区仙女镇地理位置优越，近邻城区，京沪高速公路穿镇而过，深受城区经济辐射影响，非农产业发展较快，开放型经济占据重要地位。仙女镇为了不断满足企业用地和被征地农民生活保障的双重需要，由镇政府、农村集体经济组织以及农民共同参股投资，统一修建标准厂房和道路等公共服务设施，为成长型小企业的发展提供基地载体。相对于国家农地征用须先征用为国家所有再上市的做法而言，这种做法不仅节省了行政成本，也为灵活处置土地用途留下了政策空间，有效实现了农民土地使用权者的基本权益，而交易费用的降低及生产成本的减少诱致了企业主体争相租用土地，这一隐性互惠制度既为企业、农民主体双方带来了利益共享和合作剩余。土地股份合作制就是基于合作后能够给多方主体共同产生效益最大化，从而共同分享合作剩余，也为政府引导地方经济发展提供了有效的激励制度范式。农地股份合作社的利益主体有农民、集体组织、企业及地方政府。农民通过农地非农化，除直接分享到土地增值收益外，既可以在当地充分就业、创业，又可以毫无牵挂地在外务工，增加收入;企业不仅节省了征用土地成本，而且有廉价、充足的当地劳力资源，为提高经营效益提供了人力、物力基础;政府减少了与分散的农户进行谈判的成本，缩短了征地流程，提高了行政效率，不断促进地方经济良性发展。基于3个主体共享土地增值收益的一致需求，达成了多元主体的利益均衡发展。纯农业种植经营的农地股份合作化是寻求改变种植方式的有效选择江都区东北部村镇农地股份合作制发展的困惑江都区小纪镇、武坚镇、樊川镇第一产业的产值在社会经济总量中的比例比较高，农民以地为本、以农为业的思想根深蒂固，农业种植成为农民生活保障的基础。在这种情况下，政府是引导和推动农村土地流转的主要力量。江都区分别在小纪镇、武坚镇开展了土地股份合作社试点。试点中将分散在各个小组的地势较低、种粮效益较低的荒滩进行分组，按人落实股权，另将一直由村经营的滩地作为集体股，建立了股份合作社，实行统一竞价发包种植水产品，收益分配上原属各小组的滩地发包收入全部返还农户;原属村经营的滩地发包收入的30%用于农户分配，20%用于合作社积累，50%用于村委会补贴办公费。从这2个村镇的农村土地股份合作制实践进程看，推动农村土地股份合作经营的主要原因是农村土地撂荒、农民外出务工等，而通过土地外部利润推动土地股份合作发展的因素并不明显，而且土地股份经营项目不具有明显的特色和效益。从分散种植到规模经营的农地股份合作效益江都区的部分村镇农业生产占据着经济发展的重要地位，农民依靠农业种植这一渠道实现增收依然很重要。在这些工业带动力不强的村镇，农村土地收益不明显，通过土地股份合作，将农民分散的土地集中起来进行规模种植经营，如果市场行情好、没有遭遇自然灾害的能实现较好效益，如果受某些因素影响，导致种植情况、市场行情都不好，则农业规模经营可能会有所损失，农民利益得不到较好的实现，则农地股份合作制丧失了存在的基础条件。

江都区土地股份合作的利益机制

当前，农村土地股份合作制已成为许多地区探索农地经营新方式的一种最有效的制度选择，这种自下而上的农村基层制度创新，逐渐为政府、社会所重视。以江都区为例，虽然农村土地股份合作制在第一产业占主导的村镇也有所发展，但发展较快、相对成熟的还是在江都郊区村镇，这些村镇工业化发展速度快，农民市民化进程不断推进，农村劳动力外出务工、农民就地转移就业、创业机会较多，农民素质相对较高，这些因素为农村土地股份合作发展提供了基础条件，其中又以工业化发展带来的土地增值为主［4］。由于现行征地制度不完善，补偿标准不合理，农民对土地征用补偿预期与实际所得相差甚远，利益差别直接推动了农民要求分享工业化发展成果和土地增值收益。因此，外部利润的存在，是推进农地股份合作发展的动力根源。江都区真武镇真北村将集体农业对外发包的53．3hm2以上的土地承包金由原来的2700元/hm2提高到4500元/hm2，并全额返还给原承包户，这才增加了农民参与土地股份合作社的积极性。农地股份合作之所以不断发展，有其潜在的利益驱动，主要是规模收益和农地非农化潜在收益等。一些村镇通过集中农村集体土地，统一开发经营，尤其对耕地进行适度规模种植，发展现代高效农业，从而获取规模效益，促进农村集体组织和农民收入增加。然而，土地资源禀赋差异、土地增值潜力、城镇化波及程度等因素对土地股份合作发展的影响更大，农地转为建设用地后获取的高于农地租赁价格的部分收益是土地股份合作制重要收益来源，因现行土地收益分配机制不尽合理，农民、集体、政府、企业之间的利益处于非均衡状态，农民要求充分实现土地增值收益的愿望及潜在收益的存在直接触发着土地经营制度创新。农村土地股份合作制在坚持入社自愿、退社自由的前提下，将农民土地集中起来，进行统一经营，实行利益共享、风险共担的利益机制。目前，土地股份合作社的参股要素有土地使用权、资金、技术、集体投入等，就土地使用权而言，只要农民愿意加入土地股份合作社，就可以成为合作社的股东之一。按照江都区合作社章程，只要是加入到合作社里的社员都有权按照份额享受应得的土地收益的权利。这种既稳定农村土地承包经营权，即不侵犯农民土地使用权利，又能通过制度保障合理获得土地收益分红的权益共享机制，是取得农民一致同意的关键所在。

江都区农村土地股份合作制的局限性

农地股份合作制还存在一定的局限性。当前，我国农村土地是农村集体所有，农民对其承包的农地只享有经营、收益、流转等权利，缺乏具有实质性产权的处置权。产权残缺对股权具有以下几个方面的影响:一是影响农地股权的稳定性。土地流转行为不规范现象仍然存在，致使农民对土地使用权的稳定性没有足够的信心，担心自己承包的土地流转后，防止因农地权属不清而产生矛盾纠纷。因此，土地产权不稳定导致土地流转不规范，可能造成农民土地使用权入股后权益有所丧失。另外，由于经济发展对土地流转的需求逐步增强，土地流转形式也呈现多样化，甚至出现难以管理的局面，这对我国土地产权体系的法制建设造成了严重的影响，如果不及时规范农地流转方式，可能对我国农地制度的长远安排产生深刻的影响［5］。二是影响股权保障功能。土地股份合作社将农民土地集中起来统一经营，虽然农民可以在合作社里务工，挣取工资，获取土地股权收益分红，但是农民对自己土地失去了直接支配权，实质上是将土地物质权利货币化后的一种股权收益。股权的稳定性深受土地股份合作经营状况影响，合作社运行得好，农民收益才能得到保障，一旦发生亏损，农民既得不到分红，加之农地产权不完整，农民的土地使用权已作为股权加入到合作社中去，农民想收回自己的承包地是相当困难的。农地股份合作制为实现多元主体利益目标提供了有效的制度平台，促进了农民增收。但是农地股份合作制运行是有条件的，并不是所有地区都适用土地股份合作制。其一，效益是土地股份合作的根本。运作土地股份合作主要有2种目的，一是进行规模种植，实现规模效益;二是进行二三产业开发经营，获取建设用地的土地增值收益和经营效益。比较这2种方式，获取土地增值收益更能有效推动土地股份合作制的发展，依靠纯农业种植的方式所取得的收益并不能满足合作制发展的有效需求。如果土地没有更高的利润收益，股份合作社运作就会面临困难，即便建立起来以后，如果仍然从事低水平的农业种植经营，土地的经济效益不高，股民很难通过合作社实现增收，合作社也失去了存在的意义。其二，制度成本制约土地股份合作发展。对照江都区土地股份合作社章程等可以看出，组建、成立、运作、收益分配等环节有着很强的专业程序和运行机制。例如，在股权设置上，对土地股的折算、资金技术股的标准及其他股权的衡量都很难准确规定，对股权分配也很难科学设置。合作社机构组成人员素质参差不齐，对组织机构顺利运行有一定的影响。另外，股权收益分配程序比较复杂，加入或退出合作社的成员，其股权收益分配及决算等方面更复杂。许多地区的土地股份合作制在股份设置中包含集体股和个人股、资金股和技术股等名目不一的股份，各地因地区特点设置股份的程序、种类和原则也不尽相同，由此可见土地股份合作制所追求的多重目标从根本上决定了运行成本很高的问题。农村土地股份合作社的成立建立在土地承包经营权主体自愿的基础上，不得强制要求农民将土地承包经营权入股。《农村土地承包法》也规定了土地承包经营权流转的主体是承包方，承包方有权依法自主决定土地承包经营权是否流转和流转的方式。农村土地股份合作的基础是土地使用权，农民将土地作为股份参与土地股份经营，一般情况下是集体统一规划经营，或者由集体统一用于项目开发，由于其不具有分割性，难以恢复原状，农民要收回其土地，该怎么分割?如果不要求收回土地，那么土地财产到底该怎么核算?这是一个难题。因此，土地股份合作社的退社自由其实并不自由，而且这种行为存在一定的社会风险。土地股份合作社类似于股份合作制企业，但是许多土地合作社不具备企业独立法人资格，法律和政府对农村土地股份合作社性质没有明确的规定，定位也很模糊，股份合作社既体现出了企业经营行为，又具有合作经济组织的性质。土地股份合作社的法人登记也很困难，工商部门认为其不符合企业法人资格而不予登记，民政部门认为其具有经营行为，不符合社团要求，也不好登记，目前已出台的《农民专业合作社法》对农民专业合作经济组织作了明确规定，但是并没有将农村土地股份合作社纳入到合作社范畴，致使农村土地股份合作制无法可依，不受法律政策保护和扶持［6］。因此，没有一个良好的法律政策环境，土地股份合作的发展方向比较模糊，运行环境也不完善。

完善农村土地股份合作制度建设

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关键词：农村集体经济组织；产权改革；法人治理

随着城市化发展，农村集体经济组织掌握的土地等基本生产资料逐渐被征收转化为土地补偿费、国有土地使用权等，原集体经济组织形式通过产权制度改革，按照现有企业法人法律体系，改组为股份合作制企业或公司制企业，以适应城市化和市场经济发展的需要，是新时期解决"三农"问题的有效途径。但这些改组设立的股份合作制企业或公司制企业在法人治理结构上仍存在一些急需解决的问题。

一、现状

从实践层面看，农村集体经济组织产权制度改革主要采取设立股份合作制企业的方式，比较成熟的村庄或社区则采取设立公司制企业的方式（含有限责任公司和股份有限公司）。但无论哪种方式，在股权设置和法人治理结构安排上均大同小异。

如采取设立股份合作制企业方式，改革后企业在股权结构上一般会设置集体股和自然人股，在法人治理结构安排上通常会设立股东会、董事会、监事会。如采取设立公司制企业方式，改革后的企业在股权结构上一般设置法人股和自然人股，在法人治理结构安排上也通常会设立股东会、董事会、监事会。法人股一般是由工会委员会下设的职工持股会或在民政部门登记注册的社团组织持有，均为满足《中华人民共和国公司法》对公司设立股东人数的限制而成立，代表一部分人将量化分配的资产向新设立的企业出资，工商注册登记时一般体现为法人股。

农村集体经济组织产权制度改革为在现代企业制度下的法人治理结构奠定了基础，改变了部分村集体决策不够民主、少数村干部个人说了算或少数人说了算的局面，为股东真正参与经营、管理、决策、分配做了组织准备。同时内部各种经济关系进一步理顺，管理制度更加健全，干群矛盾减少，股东收入有所增加，社会更加和谐稳定。

二、存在问题

（一）规章制度得不到执行

产权制度改革的目的不仅仅是解决农村利益分配问题，更重要的是改变原有的经营模式，实行现代化企业管理。而目前农村集体经济组织产权制度改革尽管明晰了产权，也解决了利益分配问题，一定程度上化解了集体经济组织内部利益分配的矛盾，但还未真正实现现代现代企业制度管理模式运行，在实际工作中往往未严格按章程和规章制度执行。例如在涉及分配问题时，只要集体有了收入，就进行分配；如果不分配，或者不将收入资金全部用于个人股东分配，个别股东就串连上访，严重影响社会稳定。

（二）股权设置不合理，形不成有效制衡

1、集体股或法人股管理不规范

农村集体经济组织产权制度改革集体股和法人股的设置是为解决补充社会保障等历史遗留问题而设置的。但这部分股权往往被改革后企业管理层采取在章程中设置特别表决、管理条款等方式实际控制，侵害改革后设立企业中小股东的利益。

2、股东之间持股平均化，经营决策效率低下

一些集体经济组织改革时，村民上访问题严重或宗族势力复杂，不得不采取资产平均量化分配的做法。这就导致改革后企业股东持股数量较为平均，无实际控制人，企业决策需要耗费大量的时间和精力。人人均想从企业获得分红，但无法为经营管理殚精竭虑，存在吃光分光集体资产的风险。

（三）改革后企业缺乏监管，基层民主受到损害

改革后企业不仅内部管理上存在不规范的问题，而且在外部监管上也存在真空地带。很多地方政府在引导农村集体经济组织改革后，往往就放松了对改革后企业监督，导致改革后的企业没有按照现代企业制度要求规范运作。而改革后企业的股东往往就是原集体经济组织的村民，如他们不能按照股东会行使其经济民主管理的权利，往往就演变为基层民主建设问题。

三、原因分析

（一）官本位思想浓厚，对改革存在畏惧心理

改革后企业存在的治理结构问题，根本原因在于原村"两委"干部怕失权。在集体经济组织原经营管理制度下，村干部在资产运作及收益分配上具有绝对话语权。如果将集体资产以股权的形式量化到村民，并按照现代企业制度要求设立股东会、董事会、监事会，村干部的权力将弱化。这导致他们在改革前表现为改革动力不足，改革后往往弱化股东会、董事会、监事会地位。

（二）股东风险意识不强，过于注重分红

改革后企业自然人股东全部是农民，小农意识极强，主要表现在强烈的分钱意识，阻碍集体经济发展。有些股东过分追求分红，改革后企业一旦有了收入，就有个别股东开始策划如何分钱，并鼓动少数老人、妇女到政府上访，要求分钱，甚至分光吃净，而对集体经济如何发展壮大却不闻不问。但如果改革后企业出现亏损局面，由于由农民转变而来的股东们没有风险意识，往往又会转而寻求政府解决问题。他们没有意识到成为改革后企业的股东是一种投资，而投资必然会有风险。

（三）现有法律法规不完善

1、股份合作制企业模式没有国家基本法律支撑

现有股份合作制模式所依据的主要文件还是九十年代国家体改委和各地方所制定的相关股份合作制企业规范意见。但我国历次的《中华人民共和国公司法》修订，并没有将股份合作制这一组织形式纳入其中。这导致目前存在的大量改革后设立的股份合作制企业运作管理缺乏法律依据，股东之间发生纠纷往往无法诉诸于法律。

2、工会委员会职工持股会或社团组织持股存在法律障碍

农村集体经济组织产权制度改革涉及人群少则几百人，多则数千人。但是按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》规定，有限责任公司股东人数应为50人以下，而股份有限公司股东人数应控制在200人以下，否则即为公开发行证券。这就导致许多农村集体经济组织或已改为股份合作制的农村集体经济组织在改组为公司制企业时，往往采取设立工会委员会职工持股会或社团组织代为出资并持股的行为。但这种方式一方面有悖于工会委员会和社团组织设立目的，另一方面因无明确法律依据，容易产生股权纠纷。

四、政策建议

（一）制定监管措施，严格规范管理

政府部门应当加大对农村集体经济组织产权制度改革后企业的规范指导，制定监管措施，督促其进一步完善法人治理结构，贯彻执行相关的管理制度，加强民主管理，特别是股权设置、土地处置及项目投资、股东分红等重大事项，要召开股东会、董事会，民主议事、民主管理，做到公开、公正、公平。

（二）依法引导股份合作制企业改制为公司制企业

《中华人民共和国公司法》没有将股份合作制作为一种公司组织形式纳入其中，股份合作制企业的运作和管理在实践中往往面临司法上的困难，企业内部矛盾无法通过正常法律途径解决，因此导致改革后设立的企业往往还在按照改革前的经营管理模式运作。这就要求政府部门引导农村集体经济组织符合条件的逐渐改革为公司制企业，使其真正成为市场经济主体。

（三）完善法律法规，规范职工持股会位运作方式

农村集体经济组织在改组为公司制企业时，大量存在设立工会委员会职工持股会或社团组织代为出资并持股的行为。但现有法律法规、司法解释不仅无法明确这类组织的法律地位，也远远不能解决这类组织管理问题。在国家尚无立法的情况下，建议由政府部门制定相关政策文件，对其设立及内部管理问题进行引导。

（四）完善公司章程，引导公司发展

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关键词 国有企业 　股份制改革 　劳动者股份所有制 　股份合作制 　虚拟股份制

国有企业是我国国民经济的骨干与支柱，因原因曾经在政府的直接干预下运转，缺乏独立自主权和自我积累，给企业经营带来了沉重的包袱，企业不堪重负，举步维艰。帮助这些企业卸下历史包袱，不仅是这些企业自身发展的需要，也是我国经济振兴与发展之所需。

1 国有企业股份制改革的及政策综述

从国外经验来看，当企业陷入债务危机时，通常可以采取两种办法解决：一种办法是消极的办法，即通过资本市场变卖企业资产，或诉诸，破产清算，以抵偿债务，企业从此宣告结束。另一种办法是积极的办法，即通过企业改组、股份制改造等，调整资产负债结构，寻找新的发展机遇，企业获得一次再生的机会。

陈元燮等学者认为，由于我国国有企业资产负债率普遍较高，而陷入债务困境的企业不在少数，如果都采取第一种办法，则大批企业关停，工人失业，安定团结，无法承受。应该采取第二种办法，即进行债务重组，它可以有不同途径，而债权转股权是其中较好的一种办法。而要进行债权转股权，企业需要进行股份制改革与改造。

王珏等学者认为，国有企业之所以要进行股份制改革，就是要将传统计划经济的基础——国有经济和集体经济改造为社会主义市场经济的基础——以混合所有制经济为主的、股份制形式的民有经济。当前深化国企股份制改革的主要方向是实现投资主体多元化、股权结构合理化和治理结构规范化，混合所有制是更符合的精神和社会主义市场经济要求的现代公有制。国企改革的最终走向是要发展到劳动者股份所有制。

进行股份制改造，建立现代企业制度是企业改革的方向。近几年来，全国各地贯彻党的十四届三中全会精神和中央关于国有企业改革的一系列方针政策，按照党的十五大提出的用三年左右时间，使大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度的目标，全面把握“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，突出国有大中型企业这一重点和难点，推进企业的股份制改革。并结合多种企业改制形式，结合国有经济的战略性调整，使企业的财产组织形式和治理结构发生了积极变化，初步建立了现代企业制度的基本框架。依照党的十六大以及十六届三中全会对股份制、混合所有制经济的肯定，提出“积极推行公有制的多种有效实现形式，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”。

2 国有企业股份制改革的现状

从1983年7月我国出现第一个股份制企业——深圳保安县联合投资公司算起到今年，股份制在我国的发展已整整22年。这22年，从国有企业股份制改革的现状看，改革取得了很大的成就。其一是股份制理论认识上的重大突破：从上段所知，股份制在我国改革的理论中，逐步得到肯定与运用，至党的十六大对股份制、混合所有制经济又作了完全的肯定。

党的十六届三中全会在这个理论基础上又有了重大的发展和突破，这在认识上是一个十分重要的飞跃，必将产生深远的影响。其二是国有企业股份制改革实践的迅猛发展：首先是股份制改造面不断扩大，以国有企业为主体改建和新设了大量股份有限公司和有限责任公司。其次是经过股份制改造的国有企业，增强了活力与竞争力，经济效益持续回升，总体实力和整体素质明显提高，对整个国民经济的控制力、影响力和带动力不断增强。

尽管取得了巨大成就，但国有企业改革的根本并没有彻底解决。主要表现在:一些国有企业尤其是垄断行业的大型和特大型国有企业，根本没有进行股份制改造，或是没有进行根本性的股份制改造；经过股份制改造的国有企业，也普遍存在国有股“一股独大”、股权结构不合理、法人治理结构不完善问题，并没有实现企业机制上的转换；国有股、法人股不流通，流动、组合、重组困难重重等方面。这说明，建立起的现代企业制度，离规范的现代企业制度还有相当大的差距。因此，国有企业改革还处在攻坚阶段，必须深化改革；而且改革不是单项的，是全方位的。

3 国有企业进行股份制改革的注意事项

（1）对关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，国有资本一般要保持控股；对于那些经济效益比较好的国有企业，也没有必要为了改革而改革；对于处于夕阳产业而且自身素质已经非常差的企业，不应该指望外部资本购买这类企业的股票，而应该更多地采用并购重组、整体破产的方式处理。

（2）为了保持国家利益不受损害，要借鉴国际经验，在股份制改革方案中加入限制国家股权利或保留某些权利的，以减少外部资本进入企业的顾虑。应采取以下措施：其一是制定保证国家在持股比例较低的公司殊权益的“金股”制度。即通过立法或在公司章程中明确，在一定情况下，按照规定的程序，政府对企业决策有否决权。二是设定特许经营制度等委托经营方式和“优先选择权”，即对一定股份设定“优先选择权”。在一定情况下，政府有权按固定价格重购这一部分股份，从而形成多数行使控制权。三是制定个别不受一般商法约束的例外规定。按照特别法优于一般法的原则，通过立法规定，在什么情况下，持少量股份的国家，可派代表在董事会或监事会中占多数席位。

（3）为国有企业股份制改造创造良好竞争环境。国家需要通过立法继续清除各种障碍，在部分公共行业如、电信等领域不断引入竞争机制，改善竞争环境，允许符合条件的外部资本更多地进入垄断行业，从而推动国有企业的市场化改革。

4 国有企业未来发展与改革新探

4.1 股份合作制

股份合作制是在我国经济改革实践中出现的介于股份制与合作制之间的一种公有制形式。它采取资本联合与劳动联合相结合的形式，其内部成员既联合劳动，按劳分配；又联合投资，按股分红，自负盈亏。这是我国的一大创造，它突出了劳动者的主体地位，符合社会主义生产关系的发展方向。尽管在后来的发展中，股份合作制遇到了一些问题，但这并不意味着股份合作制的失败，而是还没有为股份合作制的完善提供充分的社会经济条件。

4.2 劳动者股份所有制

所谓劳动者股份所有，就是指劳动者应成为有产者、投资者，即“劳者有其股”。从价值形式看，财产属于劳动者个人所有；从使用价值形式看，则是社会化占有，是两者的统一，它是恢复劳动者的个人财产权的客观要求。因此，国有企业的股份制改造，应该坚持恢复劳动者的个人财产权原则。恢复劳动者的个人财产权，不是某个人的发明，而是社会发展的必然规律。人力资本理论与实践的发展，一定意义上也体现了这个规律。现代人力资源管理理论中“以人为中心”的管理模式日益成熟，认为人力资本是企业管理的核心要素，其管理的重心是对人力资本质量的培育。人力资本是凝结在人身上的“人力”，它是可以作为获利手段使用的“资本”。与物质资本相比，人力资本更能给企业带来巨大收益和竞争优势，且人力资本投资是企业“增长剩余”的主要源泉。现行的公司治理结构，也不再片面强调和推崇物质资本的利益，而是把企业看作是物质资本与人力资本实现合作的契约。这里的人力资本作为主动的生产要素，不但得到相当于劳动力成本的工资，还与物质资本一起分享利润。当然与一些西方公司治理结构理论不同的是，笔者认为，人力资本的范围应包括一切劳动者的劳动力，不仅企业家劳动力必须转化为资本，一般劳动者的劳动力也必须转化为资本。我国经济体制改革的实践经验，也一定程度上印证了这条规律。改革开放初，在某种程度上恢复了劳动者个人财产权而取得巨大成功。而股份合作制的成功实验，也是因为它是企业内部实现的“劳者有其股”。另外，股份制走向劳动者股份所有制，是社会主义基本经济制度与市场经济实现结合的必然结果。

4.3 虚拟股份制

虚拟股份制是以确立劳动者的虚拟股权为核心，以股份制的基本原则为框架，由国家参与企业利润的分配，并确立分配比例的一种有限的责任企业制度。以虚拟股权为突破口，对国有企业进行虚拟股份制改造，具有如下优势：

（1）劳动者的积极主动性得到充分发挥，加强了管理人员对股东利益的责任心。虚拟股权虽然不是劳动者个人资产的转化，但其功能和股票是一致的，且更具优越性。虚拟股份制企业通过法人财产权制度，把企业的管理活动专门化到管理人才身上。而国有企业的劳动者取得虚拟股权后，就成为企业的股东，通过虚拟股权参与生产经营过程的监督和控制，参与企业利润的分配，获取相应的股利或分摊相应的亏损。因劳动者直接参与企业的生产经营活动，对企业的各方面情况都十分了解，在通过参加股东大会的方式，对管理人员进行监督控制时更为直接有效，实现了劳动者和劳动对象的真正结合。使劳动者的积极主动性能够得到充分的发挥，有效地解决了虚拟股东对企业监督管理的难题。

（2）可以极大地维护国家和劳动者的利益。虚拟股份制实行有限的经济责任制度，即对债务的清偿只以最初的投资额为限，不涉及国家的其他资产和劳动者的个人资产；而国家作为整体所有者，是国有企业的出资设立者，现实资本的所有者，它参与企业利润的分配并确定其分配比例，是其所有者的权利和责任。这样可以极大地维护国家和劳动者的利益，彻底改变国有企业吃国家“大锅饭”的被动局面，实现国有资产的保值增值。

4.4 上述三种改革设想的基础

（1）人力资本理论。所谓人力资本，是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质。知识经济的兴起使得人力资本作为第一生产要素的趋势越来越明显，对微观企业来说，员工的积极性和创造性与企业效益具有高度相关性，因而，如何发掘企业员工的潜力成为企业管理的重要。股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制都在一定程度上使经营者获得企业一部分股权，就是对他们的人力资本价值的肯定。经营者由雇员变成了所有者，作为企业的利益主体享有企业的剩余索取权，由此使企业利益最大化成为股东和经营者的共同目标。

（2）委托——理论。企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的，所有者委托经理人从事经营与管理决策，所有者为委托人，经理人为人，二者之间形成一种委托—关系。在通常情况下，在委托关系中，由于信息不对称，所有者和经理人之间的契约并不完全，所有者无法准确判别企业的经营成果是经理人的努力程度还是由经理人的非控制因素造成的，这样经理人就有可能利用其在信息占有上的优势，通过“隐蔽行为”获取个人利益，而不完全承担其行为的全部后果。所有者和经理人追求的目标是不一致的，所有者希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此，所有者和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。而实施股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制都可以一定程度上，使企业持续和价值最大化成为所有者和经理人员的共同目标，鉴于劳动者股份和虚拟股份形式具有不确定性和风险性，其激励应具有长期性和持久性，从而可以弥补传统薪酬制度的缺陷，并使经营管理者通过行使劳动者股份或虚拟股份而获益。

（3）剩余控制权。企业索取权是指各利益相关者对企业总收入在扣除折旧费、材料成本和劳务成本之后的余额的要求权；企业控制权是指各利益相关者为了实现其剩余索取权而对企业行为施加和监控的权利。企业中不同层次的管理者对企业最终剩余的控制权或者说对企业经营业绩的控制力有很大的不同。根据把剩余给与拥有控制力的人，可以确定劳动者股份和虚拟股份的授予对象。

5 结论

当然股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制无论是在理论上，还是实践操作上都有很大差别。股份合作制出现近20年，在经济改革和国有中小企业改革中非常盛行，取得了较大成功；理论与实践中也存在一些问题有待我们解决与进一步完善。少数企业在股份制改革实践中进行了虚拟股份制尝试，有些还取得了较好成效，但劳动者股份所有制和虚拟股份制仍主要处于理论探讨阶段。其理论与实践操作上可以借鉴与股票期权理论及其它的实践成功经验。其实施也还有待于各方面条件的成熟，以及产权制度、利益分配机制、企业决策机制、组织管理机制等方面的一系列制度创新。但其三者共同优势是都非常重视人力资源和企业劳动者的权利。当今，在依托资源和物质投入推动的物本型经济已逐步走到尽头，大力开发人类自身的智能资源，走以人力资本为依托的人本型经济发展之路，已成为企业持续发展的大趋势、新潮流。人力资本经营的目标，就是通过企业人力资本与其他资本的整体优化配置，实现企业价值的增值。而企业价值的增值力，取决于企业的竞争力和资源配置力，其中有效配置和整合企业人力资源，充分激发其趋向于企业目标的积极性、主动性和创造性，对竞争力的形成和提升具有愈来愈重要的作用。而发展股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制改造，正是顺应当今时展潮流的，已成为企业发展与改革之趋势。

总之，实行股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制对企业本身经营管理而言，可以在一定程度上解决如下问题：有效解决经理人长期激励不足问题；对经理人而言具有所有权激励功能；有利于股份制企业降低委托—成本；可以低成本不断吸引并稳定人才。

因此，发展股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制不仅是提高企业竞争力、发展现代企业人力资本管理的需要，在一定程度上还有以下作用：宏观上，将使主义基本经济制度更趋完善；中观上，将探索一条公有制与市场经济结合的有效途径；微观上，有利于投资主体多元化、股权结构合理化、法人治理结构规范化，对现代企业制度的建立和完善具有重要意义。

参考

1 王玉梅.关于我国产权制度改革的思考[J].山西，2006（1）

2 何文莉.产权改革，国有企业股份制改造的关键[J].科技广场，2005（11）

3 李安源.虚拟股份制——国有企业改革模式构想[J].重庆建筑大学学报，2003（4）

篇9

农村实行土地股份合作制,创新土地使用制度,并不是个新话题,但这个活动的进程如何,收效如何,一直深受业内人士关注。笔者在江苏农村调研发现,一些农村土地股份合作制开展得有声有色,增加了农民的收入,有力地促进了地方经济的发展。但仍存在一些难题亟待解决。

土地股份合作方兴未艾

在苏州吴中区横泾街道上林村,土地股份合作社董事长胡雪元对记者说,上林村农户过去采取各家单干的形式,每亩土地年均纯收益仅250元左右。2006年,上林村180户农户将240亩土地承包经营权作价入股,作价方式由农户协商确定,作价原则是将前3年每亩平均产值(250元)乘以土地承包经营权证上的剩余年限(20年),最终确定了每亩土地5000元的作价标准。经会计师事务所验资,工商部门确认上林村土地合作社的注册资本为120万元,全部由入股社员的土地承包经营权构成。

现在,土地股份合作社将240亩土地统一承包给种养能手,农户每年可获取每亩保底600元的土地收益分红,出工劳动的农民另有每天25元的雇用费。从而大大提高了农民经济收入。2006年7月,上林村土地股份合作社率先办妥注册登记手续,领取了江苏省颁发的首张土地股份合作社执照。

长桥镇先锋村56岁的朱连生家中5口人,有5.8亩地,但每亩年净收入不到200元,加入镇里的土地股份合作社一年来,已获得股金分红3210元,比种田收入增加了2000多元。他说:“如今不用下地,富余时间搞其它经营项目,收入比过去增加了很多。”

据了解,目前江苏省已有144家土地股份合作社,入股土地达15.5万亩。其中,80%从事第一产业,平均每亩入股土地每年保底分红493元。农村土地股份合作社吸收的务工人员大部分是将土地入股的股民,2006年上半年务工人均收入达到3100元。

形势发展推动土地机制创新

江苏省农林厅副厅长祝保平认为,农村土地股份合作社的发展是土地使用制度的创新,它适应了市场经济的发展规律,真正做到了在“明确所有权、稳定承包权、搞活经营权、保障收益权”的基础上,对农民土地承包经营权的物权化保护。

一是有利于维护农民合法土地的权益,促进农民增加收入。通过土地入股经营,使农户土地承包经营权由实物形态向价值形态转变,既保持了农村土地承包关系的长期稳定,又使农民真正拥有了长期而有保障的土地收益权,同时通过保底分配使入股土地的农民得到土地承包经营权收益、股份分红和优先在合作社就业的工资性收入。

二是有利于优化配置土地资源,提高农业劳动生产率。通过土地入股将土地资源向优势产品、优势企业集中,把分散经营的小农生产纳入企业化、规模化经营的轨道,实现农业增效。

三是有利于规范土地流转,促进农村产业结构调整。通过土地入股,有效化解了土地流转中的各类矛盾,建立有序、合理的流转机制,使一些原来土地二轮承包政策落实不到位的地方,通过“确权确股”的形式,使农民真正拥有土地资产的决策权和分配权,也有利于创新乡村治理机构,催生农村民主管理的新机制。

推广土地股份制仍存四大难题

但是,土地股份合作仍存在一些亟待解决的难题。

一是“两头热、中间冷”。即上级积极推动、农民热烈相应,而农村基层干部却表现冷淡或消极。一些基层干部认为,土地承包经营权入股后,合作社的管理都将在社员的监督之下进行,不利于集体处置土地。同时也存在怕失权、失利等思想。

二是土地入股从事第一产业开发,产出效益普遍较低,如果引进常规性的经营项目,土地的升值空间十分有限,股份分配难以达到农民的期望值,影响农民土地入股的积极性。

三是承包地入股价格难以确定。单纯以土地入股经营的股份合作社操作比较容易,但与资金、劳力、技术等生产要素共同参股组建股份合作社难度较大,一旦价格不合理,就会影响入股各方的合作热情。

四是地区间发展不平衡。据调查,江苏省144家农村土地股份合作社中,苏南占总数的81.7%,苏中占15.7%,苏北仅占2.6%。主要原因在于苏北和苏中的农民社会保障制度不如苏南健全,土地仍然是农民的基本生活保障,农民惜地心理较重。

祝保平建议,土地对农民具有重要的特殊性,开展土地股份合作既要积极探索,又要稳妥推进。

篇10

筹集资金的渠道是指农村股份合作制企业取得的资金来源。目前，企业筹集资金的渠道，归纳起来有以下几个方面。

1. 银行信贷资金 银行信贷资金雄厚，贷款方式也能灵活地适应企业生产经营过程中的各种需要，如固定资产借款、各种流动资金借款及其他方式的短期和长期借款。它是企业资金的重要供应渠道。

2. 非银行金融机构资金 各级政府主办的其他金融机构，主要有信托投资公司、租赁公司、保险公司等，这些金融机构的资金力量比银行小，但其资金供应灵活方便，而且可以提供其他多方面的服务，在目前市场经济条件下有广阔的发展前途。

3. 其他企业投入资金 企业在其生产经营过程中有时会出现资金紧张，有时也会出现部分资金暂时闲置，甚至会较长时间地腾出部分资金，以供在企业之间相互调剂使用。随着经济的发展，企业之间的资金联合和资金融通有了很广泛的发展。如企业联营、企业间的相互投资入股、债券及由结算而至的商业信用等，既有长期的联营，又有短期的或临时的资金融通。这种资金渠道在目前市场经济条件下更有其广泛的用武之地。

4. 个人投入资金 随着我国改革的不断深入和经济的快速发展，人们生活水平普遍得到很大提高，这就使得城乡居民手中有很可观的闲散资金。企业职工和城乡居民的投资，就属于个人资金渠道。本企业职工投资入股，可以更好地体现劳动者与生产资料的直接结合，从而调动企业职工的生产积极性。这一资金渠道在动员闲散资金方面具有重要作用。

5. 企业自留资金 企业内部形成的资金，主要是指企业的税后利润留成。随着企业经济效益的不断提高，企业自留资金的数额将日益增加，包括企业的公积金、公益金、未分配利润、企业职工福利基金等。不过，这些只是企业资金来源的一种转化形态，并不增加企业的资金总量。

6. 外商投入资金 改革开放以来，我国外资利用额度不断增大，中外合资、中外合作和外资企业相继建立。近年来外商投资环境不断改善，1986年10月，国务院关于鼓励外商投资的规定公布以后，外商投资企业发展迅速。吸收外资，不仅可以弥补我国资金的不足，而且有利于先进技术和管理知识的引进，促进我国的技术进步和产品水平不断提高。为了加快我国农村经济的发展，有必要进一步开拓外资渠道，积极吸引外商投资。

二、筹集资金的方式

对各种渠道供应的资金，企业可以采用不同的方式加以筹集。目前企业筹集资金的方式，除外资以外，主要有银行贷款、企业内部积累、股票、债券、租赁、联营、商业信用等方式。

1. 银行贷款 在企业生产经营过程中，银行根据企业的生产状况和资金需求，可以提供各种贷款，如基本建设贷款、流动资金贷款及其他各种用途的贷款，满足企业生产发展。

2. 企业内部积累 主要是指企业的留用利润，可用于企业扩大再生产，虽然不能增加企业的资金总量，但能增加企业可以使用的货币资金。

3. 股票融资 股份合作制企业的股份涉及一系列特殊而复杂的问题。以股份合作制企业为例，农村股份合作制企业主要设有三种股份：集体股、劳动股和社会股。

（1）集体股。也称乡村集体公共股。是全体乡民或村民作为一个整体所拥有的股份，股份大家共同拥有，股份分红收入归大家。由于集体要有个机构即乡、村集体经济组织来行使其职能，因此，收入分配也要一分为二：一部分配给集体成员，另一部分留乡、村集体经济组织。

（2）劳动股。是把集体企业资产划出一部分分配给集体企业的所有者即本社区范围内的乡民、村民个人或企业职工的一种股份。它和乡村集体经济组织掌握的集体股加在一起，构成股份合作制企业完整的集体股。一般劳动股不能继承、转让、抵押或出售。

（3）社会股。它是股份合作制企业中最活跃的一种股份，即以现金的形式向社会吸收的股份，也就是股份制企业一般意义的股票集资。

实行股份合作制的重要目的之一就是利用股份集资的功能，增加企业融资渠道，突破企业内部积累资金在速度上和规模上的限制，广辟资金渠道，满足农村企业发展对资金的需要。因此，可以说，股票融资是农村股份合作制企业筹集资金的重要方式。

4. 债券融资 企业债券是企业为了取得长期债务而发行的有价证券，是持券人拥有企业债权的证书。它代表的是持券人同企业之间的债权债务关

。持券人可以按照事先规定的利率按期取得固定利息，到期收回本金，但不参与企业的经营管理，对企业的经营风险也不承担责任。

债券按不同的标准可以划分为不同的类型。

（1）按发行方式不同，可以分为记名债券和不记名债券。记名债券的债权人姓名登记在债券名册上，企业根据名册还本付息，转让时要办理过户手续。不记名债券也称有息债券，债券上附有息票，企业见票付息，流通比较方便。企业债券通常采用不记名债券方式。记名债券一般在企业内部发行，并带有一定的优惠条件。

（2）按有无抵押品担保，又可分为抵押债券和信用债券。抵押债券以发行债券企业的特定财产为担保品，如到期不能偿还债券，持券人可以拍卖抵押品作为偿还。信用债券是指凭企业的信用发行的债券，通常由经济效益较好、获利能力较高的企业发行。

（3）按偿还方式不同，可以划分为定期偿还债券和随时偿还债券。债券和股票都是企业筹集长期资金的重要方式，但两者在性质上有显著区别。第一，股票代表资金所有权，而债券只代表持有人的债权，因此，股份筹集到的是企业的自有资金，而债券筹集到的是企业的借入资金；第二，股票持有人为股东，可在一定程度上参与企业的经营管理，而债券持有人为债权人，与企业是债权债务关系；第三，股票持有人一般不能退股，并在一定程度上承担经济责任，而债券到期要还本付息，不承担企业的经济责任。

5. 租赁融资 租赁是出租人以收取租金为条件，在合同规定的期限内，将资产出租给承租人使用。它也是企业缓解资金困难的一种筹资方式。租赁按其性质不同可以分为经营性租赁和融资租赁两种。

经营性租赁是出租人向承租单位在短期内提供设备，并提供维修、保养、人员培训等服务性业务，因此又被称为服务性租赁。承租单位支付的租赁费，除设备租金以外，自然还包括维修、保养等服务性费用，这种临时租入的少量设备的租赁费可在成本中列支。这种租赁方式以出租单位提供服务为主要目的，但从承租单位即企业来讲，不必先付款购买设备就可以享有使用权，也有一定的短期筹资作用。

更活跃的租赁方式是融资租赁，它是由出租人按承租单位即企业的要求出资购买设备，在较长的合同期内提供给承租单位使用的信用业务。它是以融通资金作为主要目的。

融资租赁的具体操作方法是：首先，出租人受承租单位委托购买所需的设备，如果设备不符合企业要求，出租人代表承租单位向制造厂家交涉；第二，承租单位按照租赁条件取得设备的使用权，以取得的利润支付租赁费，承租单位在租赁期内负责设备的维修和保养；第三，出租单位对设备拥有所有权，因此租赁期间承租单位不能对设备进行任意处理，如拆卸、改装等，而且合同期间承租单位不得取消合同；第四，租赁期满后，承租单位可将设备退还出租人，或者延长租期，继续租赁，但一般做法是承租单位作价买下，获得设备的所有权。