资本运作范文

导语：如何才能写好一篇资本运作，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

纯资本运作即非法传销模式。由于其具有隐蔽性强、欺骗性大的特点。

纯资本运作是各国各地均有发生的一种危害极其严重的新型传销方式。“纯资本运作”各种传销派系以种种方法对其运作模式进行美化和掩饰，但其“通过发展人员牟取非法利益”的传销本质是无法改变的，它的存在只会扰乱国家的经济秩序，影响社会的稳定。

（来源：文章屋网 ）

篇2

“资本”是经济学里的一个常用词汇，指包括资金在内的一系列物质资源。据查“资本运作”一词，为中国首用，而国内学者对于这个词的见解大约为两派，一派学者认为“资本运作就是指企业将自己所拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动，优化配置等各种方式进行有效运营，变为可以增值的活化资本，以最大限度地实现资本增值目标”；另一派学者认为“资本运作，就是利用资本市场，通过买卖企业和资产而赚钱的经营活动和以小变大、以无生有的诀窍和手段”。不管怎样定义，唯有一点是大家都认同的，那就是“资本”在运作或者运营中要实现增值，至于资本如何增值，简单的说就是要让资本动起来：投融资、并购扩张、资产重组、公开上市、资本市场再融资、解禁退出等等。

资本运作模式有扩张型和收缩型两种，分别适应处于不同发展阶段的企业。当企业处于生命周期的发展阶段时，各方面都面临着急速的扩张，其中资本的扩张是核心，资本扩张需要通过内部积累、追加投资、吸纳外部资源（即兼并和收购）等方式来实现，而在诸多的方式中，吸收外部资源（即兼并和收购）具有其他方式不可比拟的优势。诺贝尔经济学奖获得者施蒂格勒说：“纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上以某种方式，通过资本兼并收购等资本运营手段而发展起来，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。”华润雪花啤酒集团的扩张就是典型的例子。华润集团按照企业打造的总体发展战略和规划布局，抓住时机，在十几年间，先后兼并收购与新建厂房70多家，从一个不为人知的小工厂，发展成为大型集团式企业，扩大了市场规模，提高了市场占有率，壮大了华润雪花的实力，在2011年突破1000万吨销量，旗下各品牌销量共占有中国啤酒市场21%份额，实现了做“大”做“强”的目标。

当企业处于生命周期的成熟阶段时，企业的发展达到了一个比较稳定的水平，通过多年的经营，可能会出现部分资产已经不适合企业发展战略目标，此时，把企业所属的一部分不适合企业的资产出售给第三方可以提高经营的效率。这就是收缩型资本运作。收缩型资本运作通常是舍弃与公司核心业务相关性小或没有相关性的业务，当这些业务被收缩掉之后，原来支持这部分业务的资源就被释放，即转移到核心业务上。以我国的商业银行为例，中国农业银行最初成立于1951年，1979年2月再次恢复成立后，成为在农村经济领域占主导地位的国有专业银行。在农行经营发展的60年中，由于很长一段时间的经营状况是信贷业务审批不严，金融产品专业化程度不高，资源利用率较低，人员素质及水平良莠不齐，致使产生了大量的呆账坏账，大量处于闲置、半闲置状态或者是产权不清的资产，待到进入二十一世纪进行股份制改革时，包袱沉重，任务非常艰巨。要解决这些问题，除了理清家底，确定资产的所有权外，就是实施资产剥离，即收缩型资本运作。2008年底，农行进行了一次大规模的资产剥离，将账面不良资产8156.95亿元进行了剥离，央行以等额免息再贷款对农行置换了1506.02亿元不良资产；其余6650.93亿元形成应收财政部款项，并自2008年1月1日起按3.3%的年利率对未支付款项余额计息。农行在股改上市之前，通过剥离不良资产，促进了资产的合理流动和优化配置，使资产结构更趋合理、优化和高效，优质资产能轻装上阵，与其他股份制银行处于相同的起跑点上，为成功上市奠定了基础，为农行的发展开辟更广阔的空间。

近几年我国的民营企业如雨后春笋般涌现，这些企业的管理者大多白手起家，他们或者从家庭作坊式做起，或者从几人的小厂干起，不管企业做到多大的规模，管理者依靠的还是自身的经验，缺乏科学、系统的企业管理知识，对于资本运作更是知之甚少，由于没有受过资本运作的专门培训，不能从企业发展的战略角度进行考虑，不能实现科学高效的管理，造成了资本运作意识薄弱，不能充分利用资本运作来促使企业实现跨越式发展。只有管理者懂得资本运作，才能利用好现有的资源，将沉淀的资产盘活、变现，企业才能迎来新一轮的发展，进入良好的发展道路。当然，资本运作除了需要管理者的认识，还需要其他的外在条件。首先，资本运作的顺利进行需要健全的制度做保证，完善的制度才能使资本运作行程规范、系统的体系，才能促进资本运作的长远发展。其次，资本运作需要完善的监督机制，监督机制是企业资本运作顺利开展的重要保障，只有有效的监督机制作保障才能形成有力的规范作用，提高资本运作的效果。

每个事物都有其两面性，同样的，资本运作也是把“双刃剑”，风险的不确定性与利益并存，企业在资本运作过程中要掌控其潜在的风险。运作得当，企业可以快速增长，成为资本运作的受益者；操作不当，企业可能在一夜之间全线崩溃，经营者一败涂地。

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关键词：资本运作；吸收合并；产业整合；国有企业

1广州药业吸收合并白云制药概况

广州药业和白云山是广药集团旗下的两家上市公司，广药集团持有35.58%的白云山A，另外持有48.2%的广州药业。白云山和广州药业在2011年11月7日停牌，2012年3月28日广州药业公布了吸收合并广州白云山制药有限公司的预案说明，正式开始了新广药的资产重组。广州药业拟采用新增A股股份换股吸收合并的方式合并白云山，换股价格以按照重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易价格确定，分别为12.20元/股和11.55元/股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每1股白云山股份可换取0.95股广州药业的股份。本次换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业；广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价购买广药集团拥有或有权处置的除广州药业及白云山股权外与医药主业相关的经营性资产等剩余医药主业相关资产。此次重组后广州药业的控股股东仍为广药集团，而广药集团将以新广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市。具体重组过程如下图所示。

2广州药业吸收合并白云山制药案例分析

2.1吸收合并重组原因

为顺应全球医药市场发展趋势，我国医药产业将出现新一轮的整合优化，市场竞争将更激烈，医药行业将面临通过兼并重组做大做强的历史性机遇；按照广州市国有资产优化布局政策，广州市政府下发相关文件，明确将国企上市公司市值管理和利用资本市场并购重组成效纳入国企考核范围；其次为实现广药集团的振兴“大南药”，发展“大健康”，打造战略性新兴产业龙头企业，逐步实现由壮大规模、提升水平到国际拓展的三步式跨越发展的战略目标，力争成为我国医药制药业龙头企业之一的“十二五”发展规划的战略。这些宏观政策及企业自身发展战略因素是其进行重组的重要原因。

重组前的广州药业主要以化学药为主营业务的单一经营模式，而重组后的新广州药业的主营业务将整合形成“大南药”和“大健康”两大方向。具体如下图所示。

企业资本运作的背后是其巨大的利润与市场发展空间的驱动。通过换股吸收合并的资本运作方式，不仅能避免企业现金周转压力，低成本地将品牌、专利以及商誉等无形资产及企业产业资源进行有效整合，还可以使企业资本结构与产权结构得到优化，实现企业价值链的有效管理，使得各个利益相关者获得巨大的经济利益。对于广州药业和白云山这两家上市公司而然，吸收合并能够快速实现企业规模的扩张和资源的整合，进而推动企业集团的资源及资本优化配置并实现其产值最大化。

2.2吸收合并重组结果

重组后的新广州药业将拥有中国驰名商标4项、广东省著名商标20项、广州市著名商标27项，使其品牌价值和影响力更大。其总资产将由48.51亿元上升至84.31亿元，净资产收益率（摊薄）将由7.6%提升至10.15%，每股收益（摊薄）将由0.3550元提升至0.4353元。广药集团将拥有广州药业权益的部分，其比例由重组前48.20%变为45.29%。重组后的白云山的“市场化+全国性品牌”有望激发释放广州药业的“华南区品牌、产品、营销网络”资源优势潜能，实现广药集团医药业务整合，提高管理效率，医药产业实现整体上市，存续公司新广州药业将拥有包括医药研发与制造、医药分销与零售在内的完整产业链，医药产品结构得到改善，将成为广药集团主要医药资产和业务的单一上市平台，产能和收入规模得到显著扩大，增强公司产品市场占有率，提高公司资产盈利能力，有利于公司业务发展，成为全国竞争力最强的综合性医药上市公司之一。进而走出华南，进一步拓展全国市场。从本次吸收合并重组过程及结果来看，通过设置收购请求权和现金选择权，可最大化保护社会公众股东的利益。而广药集团持股比例由重组前48.20%降低为45.29%，能优化资本结构，避免“一股独大”，最终起到规范公司治理结构的目的。

2.3吸收合并重组的启示

站在宏观经济的运行趋势、医药行业发展前景和市场变动格局及公司自身的生产经营能力、投入产出效果与公司产品市场占有率等角度，基于医药行业高风险、高收益性、高投入性，集中程度高，市场进入壁垒高的行业特点，结合企业自身的战略，正确选择资本运作方式很重要。通过采用换股吸收合并，不仅降低广药集团整合的成本，实现资本整合增值，还能使“新广药”获得专业化与协作生产效益，形成规模经济，完善产业链，努力培育支柱产业，提高市场核心竞争力。企业走产业化发展道路，是企业应对激烈市场竞争的有力武器，是其做大做强的必然选择，也是企业未来“相关多元发展”路子的可靠保障。

但广州药业是一家大型国有企业，其多年积累下来的体制和管理问题在短时期内不能彻底解决，新广州药业未来的发展将决定于其管理与销售改善进程，有可能存在再次遭遇增长瓶颈的潜在风险。此外，重组后的新广州药业还将会面临内部控制管理及外部监管约束的双重问题。我国国有企业如何才能更好的进行资本运作，使其更好的服务企业的发展是值得探讨的问题。

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【关键词】企业 降低资金成本

玻璃厂在资金成本管理方面，通过自身积累经验、借鉴其他单位资金管理办法，选择与本企业相匹配的模式，运用到企业的经营发展当中，取得了良好的成效，主要体现在以下几个方面：

一、大力回笼资金，提高资金利用率

玻璃厂主要是以生产经营防弹玻璃及铝塑门窗深加工业务，资金的占用突出表现在建筑行业垫资生产、防弹业务金融单位集中定时付款以及两个项目都存在的质保金等方面，如果款项不能及时回收就会影响资金的使用，降低企业资金周转率。面对不太景气的市场与日益增长的生产成本，资金成本的增大给企业背上很大的包袱。而外在的应收帐款如果不能及时回笼，也就成了常说的那句话“自己借钱让别人用”，企业支付高额的利息，别人却在无偿的占用着。所以，应收帐款是否能及时回收反映了一个企业是否良性发展的重要因素。

玻璃厂自上门窗项目伊始，就将应收款列为经营工作的重中之重，制定了与项目经理工资挂钩的《应收帐款管理办法》，并根据生产经营实际不断地补充完善。2014年7月，煤田二队重新修订印发了以防范经营风险，避免、减少坏帐损失发生的《应收帐款管理办法》，以督促各实体应收帐款的回收，同时在每季度定时召开由队长和各实体负责人参加的应收帐款清收专题会议。玻璃厂以二队下发的《应收帐款管理办法》为依据，结合玻璃厂自身的实际情况，再次制定完善了《玻璃厂应收帐款试行管理办法》，办法的主要内容有：（1）、把本厂的应收帐款按时间为界限划分成三段：2012年元月以前形成的应收帐款;2012年元月以后形成的应收帐款和目前在建工程形成的节点应收帐款。（2）对不同时间形成的应收帐款按照实际回款的时间长短按比例给予奖罚。（3）零星工程的回款实行零欠款制度。此办法中最突出的特点就是可操作性强、奖罚分明、力度大，例如对承包部门形成的长期应收帐款如未能在规定时间内收回款项，除对应收回款项按二队同期借款利率计息外，还要扣发项目承包人效益工资及二队发放的所有工资直接冲抵应收工程款。

新的管理办法，使各项目负责人和承包人备感压力大增，在厂领导的正确引导下，所有人人员变压力为动力，利用农历春节这个收款的黄金时段，发动所有可以利用的关系，发挥最大潜能，收到良好的效果。截止到春节放假前，四个多月的时间共计收回前期各类工程款280万元，在建工程款830万元（其中有的在建工程还能超出回款节点回款），可以说管理办法的实施使玻璃厂的应收帐款清收取得了良好的成效，也创造了历年来玻璃厂年末收款最多记录。为新一年度经营工作的开展打下了良好的基础。

二、“借鸡生蛋”，合理库存总最，减少资金占用费用

采购部门是一个生产企业降低成本的关键所在，运作的好，既可以购得质优价廉的原材料，又可以不占用资金保证生产需求，利用工程施工的时间差达到“借鸡生蛋”的效果。玻璃厂这几年能够做到自我积累，自我发展，由一个二、三百万产值的企业发展到近三千万产值的规模，而且绝大部分工程是垫资经营，采购部门功不可没。本厂采购部门首先以降低采购成本，遵循择优、择廉、择近和货比三家为原则进行采购，经过近十年对门窗、玻璃行业的摸索，基本确定了材料的最佳经济订货量，尽可能防止因盲目采购造成的物资积压而过多占用资金，在不影响供应的前提下，尽可能减少存货量，缩短存货周期，降低购货成本。其次选择有实力的供货商，争取供应商给予产品销售最大的支持。玻璃厂充分发挥自身在本地区门窗市场规模大、质量好、效率高、信誉好的实力，利用在原材料使用上有一定话语权的绝佳优势，与供应商洽谈供货和付款条件。使绝大部分供货商先发货后付款，就连最难做到的下订单先打定金，生产完成全额付款再发货的断桥型材也做到垫付原材料数百万元，待门窗工程首批回款再支付材料款。这样利用工程回款与支付供货商材料款之间的时间差，达到不占用企业流动资金生产的目的。2014年我厂的应收帐款周转率为每年6.03次，如果把这个数去除365，得到的结果是61，这就意味着我厂一般在收到货物后61天后付款。

三、合理策划资金，使之合理升值

玻璃厂是一个建厂近30年的老企业，受多种因素影响，设备老化，市场不畅，2008年自门窗和玻璃整合后，就顺应当时的市场和自身的行业特点，制定了“向门窗要产值，以防弹玻璃为笼头的玻璃深加工项目创效益”的发展目标，一方面我们大力度承揽大型门窗工程，另一方面根据生产需求进行设备更新企业便开始处于发展、上升期，资金投入较大，但也总会有一部分资金在运行中有一个等待付款期，在这个期间资金处于闲置状态，为了使这部分资金在不影响使用的情况下减少资金成本，我们在银行做了一个“协定存款”。

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关键词：资本运作；学科范畴；课程对象；课程建设

中图分类号:G642 文献标识码:A 文章编号:1006-3544(2007)04-0049-02

一、《资本运作》学科范畴的思考与界定

资本运作的实践开始并发展于西方资本主义国家，至20世纪末才传入我国，《资本运作》作为一门新课程近几年来在各高校逐渐发展起来。《资本运作》一般是作为管理学科体系的运用课开设的，已经开始成为不少高校工商管理类专业本科学生的一门必修课。也有些高校把它作为管理专业公司理财方向研究生的选修课， 或作为经济学科体系的课程开设。经过几年的发展，《资本运作》课程在学科建设上取得了一定的进展,但在课程设置及定位等方面仍然存在争议。究其原因主要是对《资本运作》所属学科范围的认识不同。

究竟是把《资本运作》定位于经济学还是管理学,是近年来课程建设过程中讨论较多的一个话题。通过对国内外《资本运作》课程设置的调查发现,西方的经济学和管理学理论没有“资本运作”这一独立概念。究其原因，是因为经过几百年的发展，发达市场经济国家在产权制度、资本市场、市场中介、政策法规等方面都达到了相当成熟的程度，企业家自然而然地进行资本运作活动。西方经济学认为有关资本的各种运作是一种平常的经营活动，通过对资本本身进行技巧性的运作来实现资本最大程度的增值是理所当然的，因而也就没有必要专门对此展开研究。但在我国，经济体制是由传统的计划经济向社会主义市场经济转换，在此转轨过程中虽然随着国企改革的逐步深化和人们对“资本”认识的不断提高，为“资本运作”在我国的诞生提供了环境和条件，但由于我国的产权制度、资本市场、市场中介、政策法规等方面还很不成熟，因此有必要对其研究。在国内,这一专业课程或设在经济学下的金融学院(系),或设在管理学下的会计学院(系)等。产生这种差异的原因可以从金融学的发展变革中得到一些启发。

从理论渊源上看,资本运作与金融学密切相关。而金融学作为经济学的一个分支,研究的起点是从宏观层面开始的,其核心内容就是货币经济学和国际金融等问题。直到20世纪40年代前后才逐渐从经济学中分离出来,成为一个独立的学科,其研究的范围逐渐从宏观层面向微观层面延伸。微观金融学研究的核心内容是资产定价与资源配置, 主要包括投资学和公司财务两部分。在许多人看来,宏观金融学和微观金融学都归属于金融学,涵盖了诸如货币经济学、国际金融、公司财务、投资学、金融市场学等子学科的学科体系。在专业设置中应将这些内容设在同一个学科分类中。但在实务中,以美国为例,货币经济学和国际金融一般设在经济系；公司财务和资产定价通常设在管理(商)学院。这种现象看来是“学科定位与专业设置的逻辑混乱”,其实产生这种疑惑的原因在于“金融”这一概念在中西方的含义不完全一致。钱颖一(2001)教授认为,在我国“金融”通常指的是货币银行学(money and banking)和国际金融( international finance),这两部分在国外都不称作金融(finance)。在国外,金融(finance)指的是公司财务（公司金融）和资产定价两部分。为了避免混乱,钱颖一教授将国内的“金融”称之为“宏观金融”,而将国外的“finance”称之为“微观金融”。

资本运作实践20世纪末才传入我国，伴随现代企业制度的推进，公司作为一种兼容现代商品经济特征和要求的企业组织形式，以其强大的生命力向各个经济领域蔓延，并逐渐成为中国主要的经济组织形式之一。面对纷至沓来的经济变革，面对经济主体多元化，企业改制上市、收购与兼并、上市公司的重组、股权资本运作、吸收合并、债务重组、可转换公司债券、股份回购、杠杆收购、公司重整、破产重组等一系列经济活动，迫切需要资本运作技术的传播与推广。这种商务实践的需求，一方面促使财务管理从会计学分离出来,成为一个相对独立的专业或方向，资本运作则成为财务管理专业或方向的一门课程；另一方面,国内一些开设金融专业的院系，其研究的范畴逐渐从宏观金融学向微观金融学延伸，其课程设置也越来越重视微观金融(finance)教育，也开始设置《资本运作》课程，不同专业背景设置的《资本运作》课程带有其各自专业的烙印。

赫伯特・西蒙教授认为“管理就是制定决策”。亨利・法约尔认为管理是所有的人类组织(不论是家庭、企业或政府)都有的一种活动，这种活动由五个要素组成:计划、组织、指挥、协调和控制。 如果将管理学的思想运用到资本运作活动中，那么，资本运作就是从金融市场和商品市场两个方面对资源各构成要素进行计划、组织、指挥、协调、控制等,通过资源的流动和重组实现资源的优化配置，达到资本运作目标和价值的增值。当然,资本运作并不是简单地借用微观金融学、管理学中一些现成的原理和结论，更重要的是应用这些原理和结论指导企业进行资本运作决策。这就是为什么植根于经济学的资本运作会成为管理学科体系运用课程的原因所在。另一方面，资本运作在研究资源优化配置时，需要借助于其他学科,诸如经济学、组织行为学、管理学、企业经营战略、财务管理、会计学、金融学、法律、社会学等学科的各种分析工具和概念,搜集各种必要的信息,以便在不确定条件下选择最优方案。在这些学科中,又数财务管理对资本运作影响最大。从一定意义上说，资本运作与财务管理有着千丝万缕的联系，这也是不少高等院校把《资本运作》课程作为管理学科体系运用课程的原因之一。

综上所述,我们认为作为一门独立的学科,资本运作根植于经济学但却归属于管理学的研究范畴。

二、《资本运作》课程开设的对象

我们认为《资本运作》课不仅要对工商管理类财务管理方向的学生开设， 还应对工商管理类其他专业的学生开设。工商管理类学生学习本门课程的主要目的是了解和掌握资本运作的基本原理、模式和方法，学会如何运用它们去发现、分析和解决实际问题， 并与今后学习的其他课程相结合，逐步提高管理技能，更好地为社会服务。同时，随着金融专业研究的范畴逐渐从宏观金融学向微观金融学延伸，其课程设置也越来越重视微观金融(finance)教育，所以我们认为经济学类金融专业学生也应设置《资本运作》课程，以适应当前实务界的迫切需要。

三、《资本运作》课程内容的建设

慕刘伟（2005）提出，资本运作具有双重内涵：其一，从宏观上讲，资本运作是市场经济条件下社会资源配置的一种重要方式，通过对资本层次上的资源流动，可以达到优化社会资源配置结构的目的；其二，从微观上讲，资本运作是利用市场法则，通过对资本本身的技巧性运作，实现资本增值、效益增长的一种经营方式。 他认为资本运作的主体除了企业之外，也应当将政府纳入其中，因此政府资本运作的行为成为了其教材编写的核心内容之一。但我们认为，如果该课程为经济学类金融专业学生开设，则资本运作的主体不仅应立足于微观企业，还应当将政府纳入其中，这样更能体现金融专业宏观金融与微观金融相结合的特点，也更能发挥金融专业学生的特长。但需要进一步明确政府资本运作的定位、目标，政府资本运作与企业资本运作的关系等内容。如果该课程为工商管理类学生开设，则资本运作的主体应立足于微观企业。

就工商管理类专业《资本运作》课程的内容建设来说，应该突出中国企业组织资本运作的特点， 立足于我国实际，反映我国丰富的企业组织的资本运作经验，特别是改革开放以来各类企业组织创造的新鲜经验，并展望未来，探讨资本运作的发展趋势；充分引进外国有代表性的资本运作思想和操作模式，并对我国有用的资本运作理论和方法，加以重点评价。从世界各国的实践来看，资本运作实际上是企业产权主体为适应变化着的市场环境而采取的一个持续的动态的调整过程。有效率的资本运作要求整个经济体制形成一种动态调整机制， 这包括了实体资本或资产配置结构的重新调整、产权改革与产权交易、现代企业制度的普遍建立、金融投资衍生工具的创新、无形资本价值的增值以及一个竞争性市场环境的确立等方面。在以上思想指导下，我们认为企业改制上市、收购与兼并、上市公司的重组、股权资本运作、可转换公司债券、股份回购、杠杆收购、公司重整、破产重组等应成为该课程体系的主要内容。这些内容既包含企业资本运作的策略，又包括资本运作的融资决策；既立足于我国实际，又引进了国外有代表性的资本运作思想和操作模式。另外，对企业资本运作的中介机构―投资银行，对企业资本运作的场所―资本市场等内容也应有所涉及。

四、《资本运作》课程的教学方法

理论联系实际是《资本运作》课程的突出特点。在课程安排中，要留出一部分时间作为案例分析之用，案例分析是培养学生运用所学知识去分析、 解决实际问题的能力的好方法，也是本门课程的突出特点。所用案例由任课教师自行选用。同时，采用“活模块”课程设计模式，目的是为学生自我设计和个性化发展提供更广阔的空间。“活模块”课程内容既可以根据培养目标安排案例分析课堂教学内容，也可按照应用型课余选修内容设计。既要考虑“学科本位”的特点，又要考虑“能力本位”的需要；既要考虑不同课程内容的相互渗透，又要根据不同的实务要求设计不同的模块内容，使课程建设在整体上适应经济和社会发展对资本运作人才的需求，同时也满足不同个性学生由于学习能力、学习兴趣及学习方式方面的差异所提出的特殊需要。

参考文献：

[1]钱颖一.经济学科在美国[J].经济社会体制比较,2001(6)：23-29.

[2]芮明杰.管理学[M].上海：上海人民出版社，2005：1-22.

[3]罗珉.资本运作―理论模式与实践操作[M].成都：西南财经大学

出版社，2002：1-8.

[4]慕刘伟.资本运作[M].成都：西南财经大学出版社，2005：1-3.

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在完善的市场经济体制下，资本运作是企业生存发展的一种重要行为，也是现代经济生活中一种重要的经济现象。特别是随着金融手段大量运用于产业经济后，资本运作成为企业快速发展与扩张的重要途径，成为推进产业革命和促进经济增长的“新浪潮”。

企业的资本运作，主要是通过企业购并和业务重组方式实现的。纵观近年来发达国家经济发展历程，可以说每一次大的经济繁荣，都伴随着大量购并活动的发生；每一次企业的超速扩张，都经常以购并为标志。

通过资本运营，设备、资金、知识（技术与管理）、人才四项资源得以优化配置，从而提高了资本使用效率，保证企业效益最大化。

笔者结合近几年的工作实践，对企业资本运作的认识和如何搞好企业的资本运营提出一些看法和体会，与大家共同研究探讨。

一、资本运营战略在企业中的地位与影响

作为企业，其经营的最终目标是使股东利益最大化，表现在财务上就是资本或权益的升值。要实现这一目标，就必须把资本运营放到战略的高度，从而制定一套行之有效的资本运营策略。

那么企业为什么要把资本运营战略放在突出地位并长期坚持呢？我们从企业生存发展的关键影响因素分析就不难得出结论。大家知道，企业的生存与发展，除了受制于自身的技术、经营、管理能力等内部因素外，从企业生存的外部环境看，影响企业生存发展的关键因素主要有以下五个方面：

1．行业生命周期。行业生命周期一般划分为引入期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段，在不同的阶段带给企业发展的机会与风险不同，企业获得的利润也是不同的，因此企业需要选择采取不同的策略。

2．国家产业结构和产业政策。企业发展必须考虑国家经济建设的大环境。从我国看，随着城市化和工业化进程的加快，第一、第二产业的比重在逐渐降低，第三产业的比重将不断提高，从以劳动密集型产业为主转向以资金、技术密集型产业为主。同时国家政策鼓励的汽车工业、基础设施、节能环保、航天电子、新能源、新材料、新医药等产业会大有可为。

3．经济发展模式。经济发展模式直接催生一些新兴产业，如在知识经济模式下，计算机、软件、网络、通讯为代表的信息产业有快速发展的机遇。而生物科技等新型技术领域的崛起，又推进了某些传统产业的革命。

4．行业市场状况。行业市场状况决定市场现行供需矛盾以及未来变化，而市场状况又直接关系企业的竞争空间和未来竞争趋势。企业必须洞悉市场发展状况以及未来发展趋势，对未来竞争趋势做出判断和对产业进出作出抉择。一般来说，市场开放行业的业内竞争较为激烈，其利润率必将大幅下降，不宜进入；相反新型的行业，垄断程度相对较高，利润率也高，应适时进入。

5．竞争对手。竞争对手和潜在加入者的威胁，是影响本企业在行业内竞争能力与竞争结果的关键。企业需要对未来发展的竞争策略进行定位，在避免竞争对手的竞争策略威胁到本企业的同时，实现在竞争中超越竞争对手。

通过上述分析，我们不难理解，作为一个企业和企业的投资决策人，为什么要把企业的产业定位看得极其重要。因为对企业生存发展而言，首先是正确的产业定位，其次才是所拥有的先进技术和有效的经营管理。正是基于这一点，作为现代企业，需要围绕企业发展战略。运用资本运作手段，优化企业的资本结构，实现企业的产业调整和低成本扩张。

二、企业资本运作的主要模式

1．兼并。兼并可以达到以下效果；一是增加利润。公司通过兼并可以提高经济规模，增加产量，获得更多的利润。二是扩大市场份额。在激烈竞争的市场上，企业无法做到对价格的垄断，只有扩大商品市场占有率，才可以降低产品成本，从而以更低的价格击败其他竞争对手。三是战略转移和多元化发展。当一个行业的发展受到限制或是预期利润率较低时，公司应考虑战略转移；即使本行业前景较好，为了避免经营风险，以及考虑未来市场的变化，当出现前景较好，预期回报率较高的行业时，应视本公司资本、经营、财务状况考虑导入。

2．收购。是指通过证券市场和其它产权交易平台，收购目标企业的股份或购买目标企业产权，达到控制目标企业的产权交易行为。收购不同于兼并，收购行为发生后，被收购企业依然存在，只不过被他人控股。收购是比兼并更为复杂的资本运作，不仅方式多样，还会遭受反收购行为的阻击。收购分为公开收购和敌意收购。公开收购策略是指公开地以特定的价格向股东收购大量股权或股票，以控制目标公司部分所有权。公开收购应注意：一是应规范操作和严格保密；二是制定对股东们有吸引力的收购价格。敌意收购是对被收购公司采取的强行收购行为。目标公司面对敌意收购可采取以下反收购策略：一是寻求股东对收购的支持；二是根据收购方所提条件，向本公司的股东发出回购要约；三是寻找愿意以更高的价格对付收购者的目标企业战略合作伙伴。

3．资产重组。对于企业来说，资产重组是一个永恒的主题。资本的根本属性就是追逐利润实现保值增值，对企业来说，要保持一个合理的资本结构，重组是必然的选择。资产重组的内容广泛、形式多样。像集团内部的资产重组，可以通过完善企业集团内部，包括投资中心、融资中心和成本中心来实现。也可以通过对下属子公司、分公司或其他经营单位的重组，实现其要素流动、组合、优化等。

4．借壳上市。通常是指非上市公司通过收购并控股上市公司取得上市地位。从本质上说，就是通过目标“壳”公司的合法上市地位，借以成为上市公司的目的。买壳上市要经过“选壳”、“买壳”、“用壳”三个过程，“壳”资源的优劣与成本高低，是决定借壳上市成功与否的关键，一般说，规模不大，目前经营不佳，但经过改造有发展前途的公司是买“壳”的首选目标，当然其经营领域最好与本公司相同或兼容。买壳是手段，真正目的在于通过“壳”筹集资金，即通过扩股将非上市公司的资产注入到上市公司，实现企业为发展扩张筹措资金的目的。

5．无形资产的资本化运作。现代市场是品牌的市场，品牌的背后就是市场和利润。将品牌、商誉、专利、专有技术等无形资产折股进行资本化运作，是资本运作中非常经济、非常有效的途径。进行无形资产的资本化运作既舍去了按常规投资和建设的时间，又比新建或收购大幅度节约投资成本或费用。而且，这种模式可以快速将无形资产转换成生产力和经济效益。但这种模式的前提是本企业具有公认的无形资产。

企业的资本运作除了上述五种主要模式外，还包括资本的直接运作，如我们常见的证券投资、融资租赁和期权交易等。这些方式运作得当，能够使本企业所拥有的资本获得增值。其中证券投资是一种不涉及资本存量的间接投资行为，高风险和高回报是证券投资的最大特点。

三、企业资本运作的目的

通过资本运作，将原来企业不活跃资产要素通过并购重组予以新生，将分散在不同企业的优势资源集中于新企业，由新产业、新产品、新技术、新市场、新管理代替和改变原来的陈旧、低效和单一的产业结构，从而提高企业的市场竞争能力，实现企业的快速发展。一般而言，企业资本运作的目的有以下几种：

（一）进入优势产业

企业在进入产业结构调整时，为了规避行业壁垒和投资风险，通常舍弃对新产业投资新建的战略，而通过购并方式进入新产业。

（二）抢夺价值洼地

当目标公司的价值被低估时，就会产生资本市场的价值洼地，容易引发收购公司的并购欲望。造成目标公司被低估的主要原因有：经营管理出现问题导致资产价值缩水，而收购方看中其市场或技术能力，决意通过并购挖掘价值潜力；通货膨胀原因导致资产的市场价值与重置成本产生差异，收购方期望通过收购或追加改造成本，而获得价值差异和投资收益；收购公司拥有提升目标价值的资源，如市场、技术、短缺资源、能力配套等；信息不对称，造成内外部价值评价不对称等。

（三）优化生产要素

企业往往通过购并手段获得自己缺乏的如知识产权、关键设备、专利或专有技术、市场渠道、商标或其他无形资产、管理经验、高层管理团队等关键要素。

（四）实现规模效益

企业通过购并对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；购并使企业在保持整体产品结构的情况下，在各个工厂中实现产品的单一化生产，避免浪费；购并可解决专业化生产所造成的一些问题，使各生产过程有机配合，减少生产过程中的环节问题。

（五）降低成本费用

一般分三种情况：一是重组后通过完善产业链，将生产不同阶段产品的企业集中在一家企业内，这样可以降低运输费用，节省原材料；二是重组后优化产品结构和产品质量，达到降低产品成本和各项费用的目的；三是重组可以直接降低交易费用，克服因市场运作的复杂性而导致完成交易需支付高昂的交易成本；四是重组后可降低融资成本，倍增的资产和原有贷款渠道，可以保证以较低的利息得到贷款。

（六）减少市场竞争

为争夺市场权力，企业往往通过购并活动减少竞争对手，提高市场占有率，强化市场的控制能力和垄断能力。具体包括行业需求萎缩、生产能力过剩和低价竞争时，通过多家企业联合，对抗利润和成长机会的减少；也包括上下游产品的重组，为原材料供应提供便利条件，降低或消灭了原材料价格波动的风险。

（七）发展多元化经营

企业通过纵向购并，投资于与主导产业不相关的项目，可以避开内部扩张风险，减少对单一产品市场的依赖，降低季节波动和经济循环的不利影响等，从而降低风险。

四、资本运作与企业财务战略的关系

资本运作不可能离开财务的支持，资本运作的结果又直接导致企业财务结构的变化。因此，我们在资本运作中必须考虑与企业财务战略的关系。正确的企业财务战略是保证资本运营的关键。

企业财务战略分为以发展为中心的财务战略和以利润为中心的财务战略。其中，前者是以企业发展为中心，关注的是企业未来发展的机会，其主要的行动包括新产业的介入、新市场的开拓、新产品的研制和开发以及新分销渠道的建立，它将对企业未来赢利能力产生长远和深刻的影响；后者是以企业当前利润为中心，关注的是企业现有经营条件的改善，其主要行动是在现有产品和分销渠道的基础上减少成本、增加销售，它将有助于企业当前业绩的提高。

企业发展中最大的问题是预期的低增长。出现这种情况通常因为：一是行业周期性的影响，即该行业已经进入了成熟期，市场容量难以快速扩大；二是企业自身的问题，常常表现为增长速度落后于行业整体增长率，市场份额逐渐缩小；后者可以通过管理者调整经营方针和经营方式以改善技术与管理状况等，找出和解决妨碍企业快速增长的内部因素。但很多情况下往往需要在短期内通过包括战略的改变、组织结构的改变及业务构架改变等一系列措施解决。当企业无法从内部挖掘增长潜力时，或用内部挖潜方式已不能根本改变企业的低增长时，就必须及早考虑积极推进以发展为中心的财务战略。选择与企业核心生产能力相辅相成的行业与企业进行资本运作。

财务战略的目标既是为股东创造最大的投资回报，又是企业所有战略的最终目标，它是检验企业战略成功与否的标志。而这一战略的前提条件是为客户创造价值。特别针对上市公司而言，股民不断追求的高股价与高回报，迫使企业必须考虑实施以发展为中心的财务战略。

企业财务战略的基本要素为：（1）为股东提供剩余利润分配。这是股东投资回报的一种表现形式。（2）保护投资者的利益。这是指投资人的投资价值得到不断增值。（3）保护债权人的利益。这是指确保债权人能够按时收回贷款，并取得利息收益。（4）建立完善的资本结构。合理的配备债务与股东权益，不仅能够保证企业的投资者取得最大的投资效益，而且有利于最大限度地降低企业的经营风险。（5）充足的资本金。确保资本数量，提高资本质量，能够使企业的经营活动持续进行。

而事实上，企业财务战略更多时候需要满足客户与投资人眼前的利益，而资本运作更着眼于企业长期的利益。这时，就需要客户与投资人说明实施资本运营战略对企业发展的重要性。尽管资本运作的最终目标是为客户与投资人创造持久的价值，如通过用兼并与收购方式，扩充企业生产能力和提高企业长久竞争能力。但资本运作不能脱离企业财务战略，必须依据财务战略目标和实施战略的能力而决定。因为超越能力盲目扩张或多元化经营，很容易造成企业现金流失缺，从而导致资本运作的失败或无法达到预期目标。

五、资本运作的财务风险控制

资本运作中的风险控制，是财务管理最能有所作为的领域。

资本运作是高风险经营活动，风险贯穿于整个并购重组活动的始终。除了合同风险、诉讼风险、资产风险、劳动力风险和市场资源风险外，财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。资本运作的财务风险控制主要是通过财务管理这一职能，及时、有效地防范和遏止风险发生与扩大。

众所周知，企业财务指标反映的对象是企业的资源状况与资源运营效果，能够揭示企业的盈利、规模增长与风险水平。在资本运作中，财务管理完全可以凭借对财务指标的占有和分析，评价和判断企业资本结构的变化与潜在风险。可以说，财务指标在资本运作的事前规划与预警、事中控制与运营、事后评价与奖惩等方面具有不可替代的作用。

一般说来，资本运作的财务风险分为三类：定价风险、融资风险和支付风险。

1．定价风险

定价风险主要是指目标企业的价值风险。收购方对目标企业的资产价值和获利能力的估计，导致企业无法获得预期的回报。定价风险主要来自两个方面：一是目标企业的财务报表风险。在并购中，并购方确定目标企业并购价格的依据，主要来源目标企业的财务报表。如果目标企业在报表中隐瞒亏损信息，夸大收益信息，或者对影响价格的信息不作充分或准确披露，必然误导收购方对并购定价的正确判断。二是目标企业的价值评估风险。并购时需要对目标企业的资产、负债进行评估，但是评估实践中所存在评估结果的不准确、不真实，将导致对收购标的物的错误高估。

2．融资风险

融资风险主要是指：并购资金是否有保证和并购资金结构和来源风险。在资本运作中收购方大多通过融资形式完成并购。选择何种融资方式最为合适，收购方债务结构是否合理，是收购方在收购前就必须考虑的控制融资风险问题。避免融资风险的关键是控制债务风险。包括收购方的债务风险和目标企业的债务风险。在现实生活中，收购后因举债过于沉重，或增加目标企业债务导致收购方债务总量和结构变化，使收购成功后不能偿付本息而破产倒闭的实例为数不少。

3．支付风险

主要是指在并购活动中选定的支付方式导致日后因此而出现的风险。支付风险主要表现在：一是现金支付方式产生的资金流动性风险，以及由此最终导致的债务风险。二是股权支付方式导致的股权稀释风险。三是杠杆支付方式引发的的债务风险。

在知识经济时代，企业资本运作的财务风险还有其独特的表现形式：如知识（无形）资产的不确定性，会给后续扩大投资开发带来风险；人力资本的不确定性、技术资本的泄密、替代，可能导致企业在核心竞争力方面出现顷刻质变。因此，在知识经济时代，必须用新的思维和新的手段，强化资本运作中的财务风险控制。

六、在资本运作中关注无形资产投资和交易

传统观点认为，固定资产是企业重要的物质基础，是决定企业生产规模、收益能力的重要因素。因此，财务管理中一直把项目投资管理放在一个非常重要的地位。在知识经济时代，科学技术的研究、开发已成为企业发展的重要方式，成为企业竞争能力、发展动力和收益能力的重要标志，而体现知识和技术的“无形资产”将超过“有形资产”成为一种重要的资本形式。

篇7

长期以来，在资本理论领域和社会经济过程中，货币资本成为推动一个国家、地区和企业经济发展的直接动力，这是无可争议的事情。似乎货币就是资本，资本就等于货币。使人们到了见钱眼开的地步。到了20世纪末，知识资本意识悄然产生，直到有人明确提出“知识资本”的概念，国人愕然：资本还有知识，知识能成为资本么？直到高新技术以几倍、几十倍于货币资本的能力快速造就了许许多多比尔・盖茨之后，人们才不得不惊叹：知识真是资本，知识是最有效的资本！

当人们越来越聚焦于知识资本的时候，就像当初忠贞不二地崇拜货币资本一样，也就无形中犯了一个同样的历史性错误：资本理论的远见被遮挡了。

资本理论应当是繁荣发展的理论。为什么？从经济学理论上讲，资本理论是经济学的第一理论，经济学研究的一切目的都是在解决资本效能最大化的问题。问题在于多少年来，人们只是重视对现有资本形式效能的发掘，很少有人把精力集中在通过发掘更多的资本形式来推动社会和企业规模经济的发展。

从实践上讲，现存社会经济生活中可能存在着更多的资本形式，只是研究者的注意力发生了偏差。以消费资本化理论研究涉及的社会经济问题而言，我以为当前的社会经济领域中存在着大量的消费资本化现象，诸如：手机话费消费回报、产权式酒店、一次性采购折扣、传销等或多或少具有消费资本化的倾向，一定程度上使消费者具有投资人的特征。消费资本化现象为消费资本化理论的研究发展提供了实践的基础。

消费资本化理论的提出，为社会和企业经济发展建立了多样化的资本运作手段。

首先，该理论的提出本身就说明，至少在理论上现在存在着三种资本形式，在实践中引导着企业和政府更具慧眼地深入总结具有消费资本化倾向的社会经济现象和个别企业独具特色的新的资本运作方法，从资本理论和资本运作的实践形式两个方面去推动企业、地区和乃至整个民族经济的快速发展。

篇8

关键词：买壳上市；买壳；并购

中图分类号：F832文献标识码：A

所谓的“买壳上市”，是指非上市公司通过收并购控股上市公司的股份来取得上市地位，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产。一个典型的买壳上市模式是由这样三个运行过程组成：一是买壳交易；二是资产转让交易；三是买壳方在适当的时机实施配股（或增发新股），对原有上市公司的资产存量再次进行调整。本文试图通过爱生药业反并购沈阳天威威尔克制药有限公司成功买壳上市观察资本运作过程。

一、案例介绍

（一）买壳方――美国WerKe。1998年，以王维实为主的管理层收购了沈阳天威制药厂，该制药厂成立于1993年，原先为国有企业。2001年1月16日，沈阳天威制药厂与美国威尔克制药有限公司（以下简称“美国WerKe”）合资，成立中外合资企业沈阳天威威尔克制药有限公司（简称“STWP”），其中沈阳天威制药厂投入全部资产占55%股份，美国WerKe占45%股份。2002年12月9日，沈阳天威制药厂与美国WerKe公司实施股权置换，沈阳天威制药厂股东将其持STWP公司55%的股份换成美国WerKe公司的股份。换股完成后，美国WerKe公司拥有STWP公司100%的股份。STWP主要从事OTC和处方药品的生产与销售。

上述资本运作过程包括两个步骤：第一步，在美国注册公司。美国WerKe公司是作为买壳上市的主体，成立于2000年12月，公司主业是中国制药企业的权益投资。第二步，换股。通过换股，将中国境内资产转移到这家美国注册的公司，由美国公司来持有境内资产或股权。

（二）壳――WICK。美国WerKe公司选择了一家在0TCBB上市的名为“维克利夫国际公司”（简称“WICK”）的壳公司作为收购对象。WICK公司成立于1999年6月30日，主要业务为通过互联网销售商品，但由于经营不善，至2002年6月30日止，总计亏损178，426美元。在WerKe公司收购该公司之前，WICK公司总资产为零，总负债2，625万美元，业务已经停顿，2002年1～6月期间股价为0.11美元，基本没有交易量。从壳公司的角度分析，WICK公司是个“干净”的壳。

二、买壳交易

买壳交易即非上市公司通过收购上市公司股份的方式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司。持股比例应该不低于有效控制权所需的20%～25%的股份。过程之一实际上是完成了上市公司的股权重组过程。

2003年3月14日，实施换股协议，WICK公司增发11，420，000股给WerKe公司55名股东，以置换WerKe公司所有股份。反向并购换股完成后WICK公司拥有WerKe公司100％股份，同时，WerKe公司股东成为WICK公司的控股股东，WerKe公司管理层接管WICK董事会。

换股完成后，WICK公司总股本从1，669，180股增加到12，846，680股，其中WerKe公司股东持有11，420，000股，占总股本的88.89%。随后，公司更名为AXM制药有限公司，继续在OTCBB上市和交易。经过反向并购后，AXM公司的组织结构为：AXM公司全资控股美国WerKe公司，WerKe公司拥有沈阳天威威尔克制药有限公司（STWP）100%股权。至此，STWP成功在美国OTCBB上市交易。

三、资产转让交易

即上市公司反向收购买壳公司的资产。买壳方在入主上市公司董事会之后，买壳方将自己有发展潜力和获利能力很强的优质资产注入到上市公司中去，置换掉上市公司原有的不良资产；同时，还可能伴有上市公司向其他公司转让资产的行为，从而实现调整上市公司的资产结构的目的。

从AXM的组织结构我们可以看出，美国爱生药业全资控股沈阳天威威尔克制药有限公司，将STWP的主营优质资产注入AXM，STWP在美国顺利上市，王维实成了美国爱生药业（沈阳）有限公司的董事长、总经理。

WICK公司自2001年1月成立以来连续亏损，2001年亏损151.77万美元，2002年亏损5．24万元，2003年1～6月亏损39.26万美元。因此，公司必须重新构建一种未来盈利前景好、增长潜力大的业务战略，以吸引投资者。为此，AXM公司重新构建了如下的业务战略定位：如利用美国的资本，按照美国FDA制定的GMP标准及中国GMP标准重新改造STWP，依托高标准和高技术快速扩大在中国的药品生产和销售，成为中国领先的制药企业。这一业务战略的实现预示着公司未来高增长的盈利前景、向国际性大制药公司转变的远景以及巨大的投资潜力。

过程之二是对上市公司的资产重整过程，为满足配股条件做好了准备，但尚未使上市公司彻底改头换面，焕发生机，因为一次资产转让交易往往不能使上市公司的存量资产全部盘活。

四、上市

尽管买壳方在入主上市公司后要进行一些剥离，但往往由于劣质存量资产过多，剥离不够或是不能一下子完全剥离（买壳方无法完全承担），只能通过配股或增发新股来实施增量资产对存量资产的再次调整或整合，逐步调整存量资产的结构和质量。过程之三的目的是从根本上为上市公司业绩的全面提高及企业今后的发展壮大铺平道路。

2003年9月23日，AXM公司向美国两家合格机构投资公司Gryphon Master Fund，L．P．和SF Capital Partners.Ltd私募发行系列A优先股和认股权证募集资金550万美元，扣除发行费用，实际募集资金485万美元。在2003年9月19日，公司在OTCBB市场的报价为4.93美元，这使发行的认股权证具有较高的价值。募集资金主要用于沈阳天威威尔克制药有限公司的重建和补充流动资金，以实现业务战略的第一步，即以美国资本在中国建造一个高标准、高技术的生产和销售基地。

综合以上分析，我们可以说，爱生反并购案例是个较为成功的买壳上市，STWP通过一系列的资本运作（合资、换股、反并购等）完成了上市，并且制定了业务战略，使公司由一个亏损企业成长为一个具有巨大投资潜力的公司，进行私募融资，充分利用了证券市场的作用。目前，我国企业的并购活动中，企业兼并与收购呈现证券化的趋势。“买壳上市”是上市公司并购活动中的一朵奇葩，由于其运作之精巧，往往可以事半功倍，因而会在资本证券市场上造成巨大的轰动效应，而且“壳”的买卖及其对上市公司股票价格的影响也成了资本证券市场上一道亮丽的风景线。

（作者单位：安徽大学商学院）

主要参考文献：

[1]童增.买壳借壳上市案例[M].中国经济出版社，2003.5.

篇9

这是最烂的资本运作，这也是最“好”的资本运作。估值曾经高达18亿的新三板公司明利股份，在1月9日市值只剩4.53亿元；同样是这家新三板公司，股价暴跌，公司控股股东不仅没亏钱，反而套现至少600077元。

这家新三板公司是明利股份，1月9日收盘，公司的股价是0.62元/股，成为名副其实的仙股，二级市场小股东亏的灰飞烟灭。但和小股东完全相反，公司控股股东却全身而退。这背后，是一场早有预谋的资本运作。跌成仙股，大股东大套现

2016年12月15日，明利股份重大资产重组失败后复牌，股价重挫47.50%，市值也从停牌前的14.53亿元，跌到今天的7.23亿元。截止近期收盘，公司股价0.99元/股。

这次复牌暴跌，小股东是最惨的。根据2016年中报数据显示，明利股份前十大股东持有股数比例为67.87%，而目前明利股份总共有459户股东，也就是说剩下的股东平均每人持股94.2077股。

要知道，做市以来，明利股份的走势是这样的，一直比较平稳，而且没有低于4元/股。假如这些小股东的投资价格都为4元，股，参考明利股份经历了1比1的送转，目前1 02元的股价，小股东至少已经亏损50%。但需要提醒的是，按照4元，股的价格计算，是明显低估的。

不光小股东，明利股份的前十大股东中，有5只资管计划的专户产品，他们定增进来的价格为5元，股，除权后2.5元/股，显然，他们亏的也不少。

反^公司控股股东明利集团，不仅没亏钱，反而还套现不少钱。从去年6月30日到现在，明利股份大股东明利集团也完成了1520万股的套现，按照最低标准4元/股的价格，明利集团已经至少套现600077元。而通过公开转让说明书发现，明利集团在明利股份上的总投入才为4950万元，当然是没有算上一轮定增的投入。同时，明利集团在明利股份重组停牌期间，明利集团还质押了明利股份14.99%的股权，为3.19亿元的贷款提供担保。--

一片哀鸿声中，大股东笑着数钱，明利集团是如何做到的？在这里，要说T明利集团和明利股份的关系，明利股份是明利集团众多子公司中的一员，2015年2月16日，明利集团把明利股份推上了新三板。

两个好友帮忙提升流动性

明利股份的做法很简单，它走了两步棋。

明利股份来新三板走的第一步棋，是让市场注意到自己。于是它就找来了两个好朋友，帮自己提升流动性。在2013年和2014年，公司营收分别为1113万元、144577元，2013年亏损1777元，2014年盈利223万元。虽然业绩不算漂亮，但明利股份自带玛丽苏光环，挂牌半年内就完成了15亿元融资。

2015年3月23日，明利股份发起了挂牌后的第一轮融资，以4元/股的价格发行750077股，融资金额3亿元，在4月份最终完成了融资；2015～5月25.日，明利股份又以5元/股的价格发起定增，发行股数2.4亿股，融资金额12亿元，6月份完成。

这两次融资，明利股份的控股股东明利集团贡献了5亿元，明利股份的两位好朋友贡献了5 04亿元。其它10位外部投资者贡献了将近5亿元。

收购外部资产，反而让自己多了11.7亿元的债务。对明利股份而言，也不难理解为什么复牌后，公司股价暴跌。

明利股份的两位好朋友是广西防城港恒鑫化工有限公司（以下简称“恒鑫化工”）和广西桂东磷业投资有限公司（以下简称“桂东磷业”）。在第一次融资中，恒鑫化工和桂东磷业分别贡献了1.40tL元和1.32亿元；第二次融资中，又分别贡献了1072tL元、1.25亿元。

相关资料显示，恒鑫化工、桂东磷业和明利股份的关系非同一般。首先，2015年，恒鑫化工与明利股份发生了4.66亿的资金拆借行为，也就是说在成为股东之前，大家的关系就很近；其次，桂东磷业有两个股东，一个叫张冰，一个叫覃秀群，而在融资发生的时候，这两个人又是防城港申达通实业公司的间接股东，偏偏这个防城港申达通实业公司在2015年至少从明利股份拿走了2个亿预付款。

总之，关系很铁，也很微妙。本来明利股份出个公告说清楚其中关系就可以了，但是偏偏恒鑫化工、桂东磷业这两个好朋友很快开始了抛售。

接盘对象也很蹊跷，是8家做市商。分析交易异动榜发现，两个好朋友合计以低于3元/股的价格抛售1200万股，这就更奇怪了，两个好朋友参与了两次增发，一次价格是4元，一次是5元，现在怎么3元就这么抛售了。

不过，就这样，明利股份拥有了33家做市商，是拥有做市商家数最多的新三板企业之一，仅次于联讯证券的46家和华强方特的38家。也是整个新三板市场流动性最好的做市股票之一。2016年以来，明利股份日均换手率1.82%，日均成交额2835.71万元。要知道从2016年以来，做市企业的整体日均换手率仅为0.35%。

截止去年中报数据，两家公司已经不在十大股东之列，也就是说两家合计至少减持1.03亿股。假如全部抛给了做市商，并且价格都是3元每股，他们只获得3 45亿元，相比5亿元的投入，亏损近1.5亿元。至于具体交易如何，市场也不明确。

不过，这两个好朋友是铁定亏损出局了。宁可亏损出局，也要帮着明利股份拉来做市商，提升流动性，对明利股份一定是真爱。

凭空多出11个亿债

在流动性很好的情况下，明利集团走了第二步棋，让明利股份花10亿元，并购了明利集团的另一个子公司明利化工。明利化工是磷化工企业，明利集团控股股东林军直接持有51.20%的股份，为实际控制人，不仅如此，明利集团的所有股东都在明利化工的股东名单里。

2015年9月30日，明利股份了停牌的公告，开始着手收购明利化工。根据评估报告，明利化工总资产为18.30亿元，其中净资产8.15亿元，负债10.15亿元。明利股份收购明利化工的价格则是9 74亿元，全部为现金。明利化工在被收购的时候业绩看起来是不错，从企查查看到，2013年、2014年，明利化工营收为10.91亿元、14，01亿元，净利润为4984.58万元、6891.45）5元。

完成收购后，明利股份2015年的业绩也是突.飞猛进，实现营收23.02亿元，净利润2.01亿元。似乎，明利股份的发展正在朝着超越18亿市值的方向奔跑。在公布此次重组的前8天，也就是2015年9月23日，明利股份的市值才真正站在融资额的上方，并且一直持续到了今年1月26日。

篇10

自从国际电联确定了第三代移 动通信的国际标准以来，3g所描绘的先进通信技术和提供的丰富的增值业务足以让处于arpu值持续走低的移 动运营商们为之憧憬。购买第三代移动通信牌照，构建3g网络就成为移 动运营商获取新的竞争优势的焦点。但是，从欧洲移 动运营商的3g之路的"辛酸"历程来看，3g不但没有给运营商们带来梦幻的"钱景"，反而给一批优秀的运营商戴上了沉重的枷锁。我国在发展3g的问题上趋于慎重。3g牌照的发放依然是尤抱琵琶。在我国，3g问题更显复杂，一方面是技术层面的网络演进问题，另一方面是市场层面的通信市场的竞争结构的变化问题。所以，运营商都在自己的公司战略中"合理"地做着假设，描绘着3g之后的竞争趋势。同时，设备制造商由于先期投资已经成为沉没成本，所以，不遗余力地营销着自己的3g理念。由于篇幅所限，我们这里仅从资本运作战略角度，通过两个案例的剖析，试图为运营商在3g上的投融资提供有益的借鉴。

案例一：和记黄浦稳健的3g资本运作战略

在和记黄埔的旗下，李嘉诚向世人展现了一个以欧洲为重心的"3g电信帝国"的版图。"3g帝国"是李嘉诚有生以来最大的一笔赌注，远不像他以前的投资那样总是稳操胜券，因而成败之数最受世人关注。

2000年4月，英国电信当局拍卖5张3g牌照，和黄集团以44亿英镑(69亿美元)的竞投价格获得了这张a牌照。2000年7月，和黄与日本ntt docomo公司及荷兰电信公司达成战略性合作协议，和黄获得英国3g牌照的子公司分别向二者出让20%与15%的权益，共同经营英国的3g移 动电信网络。和黄集团与ntt docomo还和荷兰电信另组三方联盟参加德国的3g牌照竞标，但和黄在眼看德国3g牌照就要到手的最后时刻退出。

随后，和黄绕过德国，继续扩张它在欧洲的3g版图。2000年10月，和黄以20亿美元投得意大利的3g牌照，11月与12月又分别获得奥地利与瑞典的3g牌照；2001年与2002年，再添加丹麦和爱尔兰。除欧洲外，和黄还获得了香港、澳大利亚与以色列的3g移 动牌照。和黄集团及其合作伙伴为在全球9个移 动市场中投得的9张3g牌照总共支付了107亿美元，其中和黄付出78亿美元。

和黄英国的3g网络启动资金主要来源于2001年4月达成的包括32亿英镑(约49亿美元)银团贷款与7.77亿英镑(约11亿美元)卖方信贷在内的融资安排，其中卖方信贷由诺基亚、nec以及西门子提供，和黄自己再提供2.75亿英镑(约4亿美元)的股东贷款。这次融资安排约够和黄在英国的3g业务为期3年的发展。意大利的3g网络启动资金主要来源于2002年1月与一个由十一家银行组成之包销集团达成的32亿欧元融资安排。由于和黄在欧洲其他国家的3g项目离牌照规定的最后启动期限也为期不远，2002年9月，和黄再次谋划发行15亿美元企业债券，但是由于当时股市与债券市场中电信板块的市场状况不断恶化，就在

案例的对比分析：

德国移 动通信因为竞投高额的3g经营许可证，最终导致背负巨额的债务负担而濒临破产，3g网络建设更无从谈起。这其中的原因，表面看是法国电信停止向德国移 动通信提供资金的结果。但实际的根本原因在于：德国移 动通信的3g投融资策略失误，超出自身承受能力的投资与融资规模，在公司现金流量出现不足的情况下，最终导致公司不能偿还到期债务危机的爆发而濒临破产。

具体而言，公司在进行3g竞投决策时，没有理智地确定合适的3g投融资规模和方式，盲目进行3g牌照竞投，投资规模过大，在公司自由资金不能弥补过高的投资资金缺口情况下，公司进行了较大规模的单一形式外部融资，主要是47亿欧元的银行贷款。在较长的3g投资回收期内，公司经营活动的现金净流量不足以偿还全部的到期债务和利息，这导致公司过分依赖合作者法国电信的资金支持，实质上这反映出德国移 动通信投融资决策的根本失误在于：过高的投融资规模实际已经超出公司所能承受的债务规模，不适当的投融资行为增大了公司的偿债风险。在公司失去外部资金援助时，最终引发债务危机而濒临破产。

而和黄在欧洲的3g扩张之路，不论从投融资规模、投融资方式以及投融资区域上，都要远远超出德国移 动通信的水平。虽说和黄已经启动的3g业务并不象当初预期的那样带来迅速而丰厚的收益。但是我们认为，就目前和黄在欧洲3g上的投融资规模而言仍是合适的，和黄的投融资策略整体上仍是较为稳健和审慎的。从总量规模上而言，和黄自身充足的自有资金以及多元化经营的丰厚回报是公司保持高偿债能力的根本保证，公司在3g上的投融资规模始终被控制在公司可承受的负债规模之内。另外，和黄的投融资策略还表现出以下三个特征，值得借鉴：

首先，虽说和黄象德国移 动通信一样，也支付了巨额的牌照费，但和黄根据自身实力，通过多种资本运作方式，如转让股权，在解决巨额牌照费支出问题的同时分摊了项目投资风险，降低了在3g上的投资风险。

其次，和黄通过多种融资方式，如：银团贷款、卖方信贷、股东贷款以及企业债券等，成功解决了和黄在部分欧洲国家的3g网络建设问题，对于较大规模的融资行为，多种融资方式的综合使用能够在有效降低融资成本的同时，降低企业的整体财务风险。

最后，也是最为重要的一点，和黄的融资行为体现了企业利用资本运作的多种方式实现内外部资金最有效利用和分配的效果。和黄把外部融资作为投资资金来源的主体，但与德国移 动通信有很大不同，这主要表现在以下两点：第一，和黄的经营性现金流量充足，账面流动资金高达160亿美元，同时，来自3g以外的公司其他产业部门每年有30亿美元的现金盈利测算，公司的投资规模并未超出经营活动的现金净流量，所以，公司采取外部融资方式并非单纯出于弥补投资所需资金的缺口；第二，和黄的巨额外部融资和多种融资方式，主要是为了满足公司资本运作的需要，在保证公司偿债能力的前提下，充分利用充足的自有资金以及适度规模的外部融资，一方面可以确保公司巨额3g牌照费支出以及网络建设投资的资金需求，另一方面能够扩大公司可支配资金的规模，提高资金的管理和运作效率以及优化资金分配结构。

在这些方面，德国移 动通信的投融资策略显得捉襟见肘，与和黄存在较大的差距。

结论与经验借鉴：