非上市公众公司监督管理办法范文
时间：2023-03-25 22:07:41
导语：如何才能写好一篇非上市公众公司监督管理办法，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
中图分类号：F832.51 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）01-0-01
场外市场是指在证券交易所以外进行证券交易的场所，是上海、深圳交易所的重要补充，是多层次资本市场不可或缺的一部分，为我国金融市场的发展以及实体经济的发展作出了巨大的贡献。
一、场外市场的发展现状
经过二十多年的发展，我国的场外市场已经形成了由代办股份转让系统、各地产权交易市场，若干股权交易所等构成的体系。
（一）代办股份转让系统
证券公司代办股份转让系统于2001年设立，开办的初衷只是为了解决“两网公司”退市的遗留问题。之后逐步地接纳了从上海、深圳两个证券交易所退市的股票，俗称“三板市场”。2006年1月，中关村高科技园区非上市公司开始进入代办股份转让系统挂牌交易，俗称“新三板市场”。2012年8月，国务院批准“新三板”扩容，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。9月20日，新三板交易平台——全国中小企业股份转让系统有限责任公司注册成立。
（二）区域性产权交易市场
目前，全国各地有200多家产权交易机构，交易规模逐年扩大，法规进一步完善，区域合作进一步加强。如由天津产权交易中心等19个省市区的61家产权交易机构组成了“北方产权交易共同市场”；上海产权交易所与上海技术产权交易所合并，成为全新的上海联合产权交易所等等。区域共同市场通过共同的信息披露，实行统一的交易规则，促进了不同产权交易机构的信息共享，推动了产权在异地之间的流动。
（三）股权交易所
2008年9月天津股权交易所挂牌成立，主要致力于两高两非企业提供股权融资及交易平台。同年天津滨海国际股权交易所成立，是一家专业从事企业股权投融资信息交易的第三方服务平台。2009年7月天津股权交易所的分市场安徽股权交易所正式挂牌成立，2010年12月湖南股权交易所成立，2012年10月浙江股权交易中心成立，山东、吉林、深圳、武汉也先后建立起股权交易所（中心），都是为本地的非上市中小微企业提供交易和融资的平台，致力于为区域经济的发展作出贡献。
我国场外市场为金融市场的发展以及实体经济的发展作出了巨大的贡献，但仍存在许多的不足与缺陷。如场外市场服务企业类型有限，交易非常不活跃。“新三板”、各地股权交易所的挂牌企业均为股东200人以内的企业，地方产权市场交易大部分是国有股权，交易制度和信息披露制度不完善，投资者的利益不能得到有效保障等等。
二、《非公办法》实施对场外市场建设的意义
（一）扩大了场外市场的覆盖范围
《非公办法》将股东超过200人的非上市公众公司这一庞大群体正式纳入监管，意味着资本市场服务覆盖面大为扩展。根据《非公办法》规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票以公开方式向社会公众公开转让。我国现有公众公司6万多家，而在沪深两大交易所公开上市进行交易的公众公司只有2000多家。《非公办法》出台前，由于相关法律法规禁止非上市公众公司股票的公开转让，各地交易所只受理非上市非公众公司的挂牌转让。办法确立了非上市公众公司股票公开转让的合法化是历史性的突破，在中国场外市场发展上具有里程碑意义。从此，数目庞大的非上市公众公司在场外市场特别是“新三板”挂牌交易成为现实。
（二）突破场外市场股东“200人之限”
《非公办法》规定股票向特定对象发行或者转让可以超过200人，同时规定本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本办法的相关规定申请核准转让股票和定向发行。这就突破了长久以来制约中国场外市场发展的障碍——股东人数“200人之限”。一直以来中国场外市场（包括“新三板”、各地股权交易所）都恪守200股东上线的原则，造成了场外市场交易及其不活跃。原来“新三板”每手交易最低3万股，天津股权交易所将每手确定为挂牌企业的全部股权的二百分之一，使单手交易资金量过大，从而总体交易量非常有限。交易量的不活跃很大程度上限制了融资功能，最直接降低了中小企业挂牌的意向。股东200人的上限被突破后，预计会对股权进行拆细交易，并实行竞价，从而会刺激交易量，提升市场融资功能。
（三）投资者合法权益获保障
在很长的时间内，非上市公众公司运作不规范，大都未进行信息披露，投资者的合法权益无法得到保障。《非公办法》的实施将非上市公众公司的监管纳入了法制轨道，具有较强的可行性。该办法对于非上市公众公司的半年报和年报披露时间都作出了具体规定，同时要求年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。办法第八条规定，公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。同时规定，非上市公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告，也在制度上规避了非上市公司寻找借口避免信息定期披露的风险。
参考文献：
[1]陈玲.我国场外交易场所若干问题研究.
[2]刘微.我国非上市公司股权转让市场研究.上海师范大学硕士学位论文，2010，3.
篇2
又是“非上市”，又是“公众公司”，读起来有点拗口，但这恰恰反映了新三板的基本特点，即定向发行，公开转让。一级市场是私募的，二级市场是公众的，当然，后者的公众受“投资者适当性管理”的限制，不像现在的股市，只要有几百元钱就可以入市。
与目前的股市相比，新三板有三大不同：一是在准入条件上，不设财务门槛和盈利指标，即亏损企业也可以挂牌，但必须有明确的主业。二是在准入程序上，不设类似发审委这样的组织，也不实行保荐制。只要由会计师、律师、券商，以及证券交易场所等机构出具各自的报告书或意见书，即可挂牌。公司定向发行后股东累计不超过200人的，或者公司在12个月内发行股票累计融资额低于1000万元的，只需在5个工作日内向证监会备案即可，这就很有点注册制的味道了；而融资额超过1000万元的，还可以采用一次核准、多次发行的储架发行制度，更为灵活。三是建立与之相适应的投资者适当性制度（由中国证监会另行制定）。
但是，新三板也不是老三板，在新三板挂牌的是公众公司（尽管不是上市公司），证监会对公众公司监管的很多规定都适用。如财务必须公开，每年也要按时披露年报（必须审计）、半年报，并刊登于指定媒体；公司治理机制健全，董监事、高管买卖股票等均有限制，以及重大信息的实时披露制度，等等。正因为如此，新三板是在“依法设立的证券交易场所”挂牌，其股票统一由中国证券登记结算公司集中登记存管；公司治理和市场监管均由证监会制定相关法规，并会同国务院有关部门进行持续监管。而老三板不是，证监会不管老三板，仅仅是有关券商“代办股份转让”。从这个意义上说，新三板的地位比老三板要高得多，我们不妨视为第三交易所。
篇3
中关村新三板开始试点已过去6年半，始终仅允许在北京中关村高科技园区内注册的企业，经备案后在该板块进行股份转让交易，“园区扩容”的呼声由此而来。但扩容方案酝酿至今也已4年，几次呼之欲出，又几度放缓脚步。
尤其去年，新三板正式扩容的消息传得满城风雨，各地方高科技园区与大小券商都是厉兵秣马，全力备战。多家券商表示，目前公司已储备了丰富的新三板项目，分布在全国各高新园区，可谓“万事俱备、只欠东风”。只是到目前，风向仍然多变，不时传出扩容方案又出变化的消息，第一批进入试点的高新区名单也始终没有正式公布。
北交所由来
去年我国证券市场就传出新三板扩容的消息，并将在北京设立统一的交易平台——北京证券交易所。某券商人士向本刊记者表示，筹备中的北交所就在北京市工商局西城分局原办公地——金融大街丙26号。“现在地方已经腾出来了，7月初（筹备组人员）去深圳、武汉、上海的高新区考察调研。内部消息是这三个地方将作为试点，现在看来不可能一下全都扩开，相关制度都在制订当中。”
但7月11日传出消息，新三板扩大试点方案及部分规则调整获得通过，北交所方案被否。到现在，方案是否获得通过还没有得到证实，业内认为北交所的定位与最初设想可能有所调整，它没有撮合交易的功能，只是一个管理机构。
“它是公司制，这个公司主要承担新三板及场外市场的管理功能，真正撮合交易功能是通过做市商来完成。新三板交易所只是将股票买卖委托，传递给对应的做市商，由他们竞争点选成交。”西部证券场外市场总部总经理程晓明向媒体表示。
北交所的设想最早来自北京市，当初由北京市发改委牵头，完成了一份关于北京市科技金融工作的创新方案并提交到决策层，其中就包括在北京成立一个为新三板服务的交易所。按计划，它将独立于上交所和深交所，成为国内第三大证券交易所，主要面向各地高新园区的创新型企业。
现在看来，未来的北交所更像中国的NASD(全美证券交易商协会)。公开资料显示，NASD是美国证券业的自律监管组织，负责对NASDAQ市场(纳斯达克，全美证券商协会自动报价系统)和OTC市场的运营进行监管。
今年早些时候，证监会与证券业协会就分别抽调力量，组成了新三板筹备机构，由湖北证监局局长杨晓嘉担任筹备小组的党委书记。7月初，曾有媒体报道，未来成立的北交所所长预选人，为现任湖南证监局局长杨晓嘉和证监会市场监管部主任谢庚，将有70名组织成员。
到目前，其最终名称还未正式公布，但在证监会近日的官方新闻中，与之相对应的新三板的正式名称是“中小企业股份转让系统”。
《办法》扫清障碍
无论新三板具体扩容方案如何多变莫测，6月15日，中国证监会非上市公众公司监管部的《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），被视为政府机构从政策上为新三板扩容扫除障碍迈出的坚实一步，也是目前我们对新三板能够具体解读的重要依据。
《办法》有多项制度创新，包括不设财务门槛、股东人数可超过200人、不设类似发审委组织、不实行保荐制、简化信息披露、实行分层管理以及引进公开转让、竞价和做市商制度，并允许合格个人投资者参与其中，等等。
某券商代办股份业务部经理对本刊记者表示：“现在看来打破200人的限制，可以增加流动，使定价机制更合理，未来新三板的融资功能会更好地体现。”
自新三板设立后的2006～2011年，平均每年仅有18家公司挂牌交易。受限于股东人数、交易门槛高等，成交非常清淡，无法形成真实的价格。同时，融资功能不强，降低了对挂牌企业的支持力度，从侧面又降低了对未挂牌中小企业的吸引力。
清科研究员张琦认为，此次《办法》允许非上市公众公司，通过定向发行方式募集资金，丰富了新三板市场的功能，确立了新三板不仅是交易和投资的市场，同时也是融资的市场。
另外，对定向发行后股东累计不足200人或在12个月内发行的股票累计融资额低于1000万元的非上市公众公司，不要求其向监管部门申请核准，便可自办发行、事后备案，这就为中小微企业的小额融资建立了高效便捷的绿色通道，无疑将进一步增强新三板市场的吸引力。
一直制约新三板流动性的交易起点3万股，也有望降至1000股。《办法》中的一些新规让市场部人士普遍认为，随着做市商制度的引入、投资者范围的扩大和交易门槛的降低，新三板的流动性将大大提升，其挂牌企业数量和融资规模都将迎来井喷。
去年以来，全国不少高新区积极争取新三板试点，积极与券商合作为拟挂牌企业进行培训和指导。目前88家高新区已经培育了相当数量的科技型中小企业。据业内人士粗略估计，国家高新区培育的达到新三板拟挂牌的企业已经超过1000家。
对于市场一直期盼的转板制度，上述接受本刊记者采访的券商人士认为：“我个人理解新三板和创业板、主板之间并不存在那种意义上的转板，他们采用不同的审核方式，一个是备案制，一个是审核制，制度不同，不可能有自然而然的衔接，除非证监会对其他板块也采用备案制，目前来看这种可能性不大。”
但是他说：“现在看来，如果上了新三板之后再去上创业板、中小板的话，时间会缩短，本身上创业板、中小板、主板都需要规范，现在新三板企业规范已经做得非常好了，从新三板撤下来上创业板、中小板的企业，你会看到它从停牌到上市也就半年时间，只经过一个审核。”
多年深耕新三板业务的宝盈律师事务所高艳敏向本刊记者说：“到目前为止，129家新三板企业成功转板了8家，7家是中小板，报材料的总共就十多家，因为这个市场还比较小。除非企业规模很小，或业务受外部环境冲击比较大，上了新三板的企业转板成功率会很高。”
她认为：“新三板本身就是对企业进行规范的一个平台，比那种直接闯创业板的公司，在财务方面、法律方面都有优势，因为新三板也是证监会统一监管下的。”
篇4
做个简单的梳理就会发现，中国的互联网企业，比如，百度、新浪等多个互联网公司是在美国上市，腾讯是在中国香港上市，至今悬而未决的阿里巴巴也无心国内资本市场。为什么国内的互联网企业纷纷选择本土以外的资本市场IPO？国内的资本市场存在什么样的问题和缺陷？中国的资本市场又能否孵化出下一批BAT？
目前国内资本市场除了主板、创业板和中小板之外，新三板也在逐渐完善的过程中。2013年8月3日，新三板扩容获得国务院批准，首批扩大试点除原有的中关村科技园区外，新增了上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“新三板公司”）于9月20日核准成立。
10月11日，证监会《非上市公众公司监督管理办法》，破了传统的股东人数200人的限制，允许非上市公众公司股票公开转让和发行，市场参与主体向个人投资者开放，新规则在今年1月1日开始实行。加上对做市商制度的期待，新三板无疑成了券商攻城略地的焦点。
北京大学光华管理学院创新创业中心副主任高岩在接受记者采访时表示，中国的资本市场目前来看制度上和美国有一定的差距，但是新三板的扩容表示中国正在建立完善的资本市场体系，如果新三板能够有非常活跃的交易市场，有良好的融资能力，将会为中国的中小企业提供非常好的融资平台。
CEI：中国的资本市场和国外的资本市场区别主要在哪？
高岩：首先要说明一个概念，即做市商。所谓的“做市商”简单说就是中间人。我们现在在交易所买股票，是和另外一个投资者直接交易做买卖，是投资者和投资者之间的交易。但是做市商是指投资者都是跟这个中间人交易，价格也由这个中间人定，而不是由另一个投资者决定，所以价格方面相对会稳定一些。
回到中国资本市场和国外资本市场的区别，具体来说，以美国的纳斯达克为例，它主要是做市商的柜台交易，主要是面向中小企业，做市商的优势在于流通性比较好，在股票价格上会比较稳健，无论对于投资者还是对于企业都是有利的。因为大部分企业都比较小，承担的风险比较大，因此做市商的制度比较适合这个市场。
中国的资本市场还没有做市商的制度，还是传统的股票拍卖的形式。在新三板扩容之后，我们看到准入门槛变低了，而且在很多方面要求都降低了，在这方面和美国的资本市场非常靠近了，这都是一些好的趋势。需要注意的是在做市商制度目前还在讨论之中，这方面在中国还是缺失的。
全球40多个创业板市场都不太成功，主要的问题是没有流动性。促进流动性很好的一个方式就是做市商制度。
CEI：新三板在扩容之后体现出了哪些新特点？和美国的纳斯达克有没有一些共同点？
高岩：过去老三板是很多有遗留问题的公司没有地方放，就都集中在老三板。但是现在新三板是鼓励高新技术、高科技的企业挂牌，都是社会的一些新鲜血液。这是截然不同的两个市场。
尤其是在新三板扩容之后，对准入企业的门槛大大降低，一个是突破了原有的局限于中关村科技园区，将范围扩大至其他具备条件的国家级高新技术园区；另一个是突破高新技术园区的限制，只要企业符合一定的标准就可以到新三板挂牌，这样就将新三板的范围扩容至全国各地的高新技术企业乃至所有优质非上市企业。同时，包括对财务指标要求的放松等等。
可以说，在准入门槛方面和纳斯达克没有太大的区别了。我们知道在美国，这方面是非常宽松的，哪怕企业不盈利都是可以上市的。
其实在2000年之后，美国恰逢互联网蓬勃发展的阶段，纳斯达克确实帮助了非常多的互联网企业融资，中国的新三板和那个阶段的纳斯达克还是有一些共同点的。
在退市机制上，新三板也有一些突破。中国企业上市之后再退市是个很难的问题，美国及其他国家退市率不低于8%，中国主板、创业板、中小板是没有相应的退市机制。新三板有良好的退市机制，这样可以最大限度上避免金融的风险。
CEI：你认为互联网企业区别于传统产业，更需要一个什么样的资本环境？
高岩：所有的企业都是希望能找到一个理想的融资环境。传统企业一般都会有固定资产，比如说钢铁企业，它们可以通过银行贷款来获取融资。但是对于高新技术企业或者互联网企业，一般都没有多少固定资产，有的只是技术和人才，稳定的资本环境对他们而言就非常重要了。
目前国内很多高新技术企业都是靠风险投资，但是这部分对解决实际问题还是杯水车薪。另外，国内的风险投资其实也不是很发达。所以有一个全国性的资本市场对他们肯定是必要的。
中国目前在金融政策上也在追赶美国等西方国家，大家也看到这些问题。像美国的一些上市的高新技术企业，没有多少固定资产，估值也是在几亿美元。我们现在也意识到，对于互联网企业来说，不能再使用传统的一些估值方式，具体的估值方式虽然还没有具体出现，但是应该还是比较乐观的。
CEI：你认为互联网企业需要一个什么样的估值方法？
高岩：虽然说互联网企业中也分不同的领域，但是国外采用的是做市商的制度。他们一般会有非常多的分析师，也有自己的一套估值方法，这种方法得出的股价是比较科学的。投资者跟着这个价格走，一个是可以保护自己，另外市场也不会产生太大波动。虽然不是说他们分析的一定就是正确的，但至少比个人投资者要准确一些。
CEI：中国的资本市场能不能孵化出更多的BAT？
高岩：其实这个问题应该这样看，对于一些真正世界领先的企业来说，这个问题就不那么重要了。究竟哪些因素，可以造就一个好的企业？融资只是其中一部分，乔布斯的苹果之所以是个伟大的公司，IPO并不是最重要的因素，核心原因还是在于企业的技术和人才，以及创业的文化。
篇5
民营控股的河南技术产权交易所，成功成为国家区域性产权交易市场试点背后，有着怎样的隐秘故事和利益博弈？
这是一盘史无前例的资本棋局，在这棋局中，掺杂着政府部门及中小企业对突破融资瓶颈的顾盼与疯狂。
2010年11月12日，河南郑州，一场资本狂欢终于拉开帷幕。
“国家区域性（河南）中小企业产权交易市场”正式开张，时任工信部部长兼党组书记的李毅中和河南省省长郭庚茂进行揭牌。
这是一个前所未有的非上市公司股权交易市场。形式上，它与证券市场A股交易几乎无异──交易时间为工作日的上午9：30～11：30，下午1：00～3：00，同样是盘前集合竞价、盘中连续交易，交易单位为每100股为一手，除挂牌当日，每天的涨跌幅上限为10%，隔日交割（T+1）……最为关键的是，全民均可开户，直接参与投资，100股即可交易，这与新三板上每笔交易委托股份数量最低为3万股的门槛形成了鲜明对比。
市场的火爆程度可想而知。首个交易日，第一批挂牌的41家企业中的大多数，股权价格涨幅都在300%左右，最引人注目的是灵宝金业（代码960003），涨幅高达1149%。全天成交金额近1.5亿元人民币。
仅仅6个交易日，开户人数就达2.2万。这让纳斯达克资深副总裁兼国际部主管罗伯特・麦柯奕不由得直竖大拇指，称河南技术产权交易所是纳斯达克的“中国兄弟”。无独有偶，市场开盘当天，交易所门口挂了一条横幅──“中国的纳斯达克在中原诞生”。
然而，就是这一被称为“中国纳斯达克”的企业产权交易市场，狂奔了6个交易日后即戛然而止，对外宣布“暂时关闭一个月”。
“中国纳斯达克”为何会诞生于河南郑州？民营控股的河南技术产权交易所，成功成为国家区域性产权交易市场试点背后，有着怎样的隐秘故事和利益博弈？
民资控股的交易所
2009年10月，陈有亭做梦也没有想到，工信部为拓宽中小企业融资渠道而最终选定的五家产权交易试点机构中，河南省技术产权交易所名列其中。更让陈有亭惊喜的是，其余四家分别位于北京、上海、重庆和广东的交易所试点侧重股权、债权和知识产权交易，而仅有他的这家交易所侧重产权交易。
河南省技术产权交易所，这种提法并无不妥。陈是河南省技术产权交易所董事长。
这一如今号称“中部六省最大的企业投融资平台”的交易所成立于2002年10月。彼时，继1998年国务院一纸禁令取缔除上海以外的所有技术产权交易市场整整4年，各省市的产权交易市场开始慢慢苏醒、重新抬头。河南省科技厅和财政厅联合批准，由河南省生产力促进中心、河南省产权交易中心和河南省科技投资总公司注资300万元，成立了这家具有独立法人资格的产权交易机构。
当时，这位个子不高、身材肥硕、酒量非凡的原长葛毛纺厂的副厂长陈有亭还仅仅是河南产权交易中心的一位业务经理。他显然不会安分于这个身份。
2003年，陈悄然注册成立了一家名为郑州利隆物贸的公司，分身做起建材批发。2004年，河南技术产权交易所引入民营股东，陈有亭以郑州利隆物贸公司的名义出资700万元，占股70%，成为大股东。也就是说河南技术产权交易所2004年就变身为一家以民营资本为主的股份制公司，并一直延续至今，主要操盘手为陈有亭。他的儿子现在是交易所的财务总监。
曾任河南技术产权交易所第一任执行总裁的王越英在接受笔者采访时称，当时交易所遭遇困境，民间资本进入使得局面有所改观。但为什么偏偏是陈有亭，王越英不置可否，而陈有亭在与笔者交谈时亦持回避态度。
王越英现在是河南省科技厅下属一家公司的董事长，是陈有亭运作河南技术产权交易所的一位重要幕后人物，不过他对外自称是陈的助理。“那你就得当我的终身助理，”陈有亭笑称。
意外之喜，草草上马
2004年，全国产权交易市场展开了兼并热潮，北京和上海的几个产权交易所不但本地整合，还展开了意在全国布阵的主动出击。而河南技术产权交易所在省政府的支持下，非但没有被“兼并”，反而在谋求更大的作为。
2006年11月，由河南省发改委批准设立，河南技术产权交易所承建的“河南股权交易市场”开张，这是彼时全国唯一一个省级地方政府批准开展企业规范股权转让试点。时任河南省副省长敲锣，国家发改委体改司一位副司长前来捧场。首批挂牌企业5家。陈有亭的目标是，“河南股权交易市场”一个月内挂牌企业可达到10家，一年后达到60家。如果上述国家级的试点能申报成功，来河南挂牌的企业或将以百为单位计。
于是河南技术产权交易所向国家发改委提交了“国家区域性产权市场综合配套改革试点单位”的申请材料。
从此之后，河南技术产权交易所再没有过大的动作。
2008年国务院主导“大部制”改革，发改委中小企业司划入工信部。而中小企业司是上述区域性产权市场改革试点单位的主要推动者。2009年10月，当发现自己的公司名列工信部公布的五个中小企业产权交易试点机构时，陈有亭就像一个买彩票中了特等奖的孩子般激动不已。
河南省政府同样振奋，随即起草了一份关于产权交易市场试点的实施方案呈工信部，并于2010年4月底，成立由省工信厅、发改委、国资委、科技厅等22个省级政府单位组成的“河南省产权交易市场指导委员会（简称“指委会”），其功能类似于中国证监会发审委。
值得关注的是，“指委会”当中，林业厅这种单位甚至名列其中，却惟独不见河南省证监局的身影。指委会显然已有所觉察──这一试点未来的运转将可能引起中国证监会的不满，换句话说，若将证监局拉进“委员会”，等于一开始从省级层面上，就要面临关于产权交易试点是否有证券交易属性的尴尬，于是干脆将证监部门排除在外。
2010年7月份，陈有亭如愿拿到了工信部的复函，这意味着他的交易中心挂上了“国字头”的金招牌。
舞台搭好了，陈才开始组建他的戏班子。他现在对外号称有一批复合性人才，博士、研究员、高级工程师等占到九成以上，但有人说多数均为“松散型”的合作关系。就连河南技术产权交易所的官方网站，最早的一条消息是2010年5月23日的一个工作会议。
而河南省政府一直到7月份“锤子”落定，才向全省各地市发出正式动员，同时向全国“英雄集结号”：只要“公司有形净资产不低于800万元，主营业务收入占总收入比例超过6成，最近两个会计年度连续盈利，且最近一个会计年度净资产利润率不低于6%；资产负债率不超过60%”的企业，均可到郑州来挂牌。
整个中原地区的金融市场，此时呈现出一种亢奋的情绪。最早一批参与A股投资的一位股民对本报记者称，其情形颇有20年前上海证交所成立时的精气神，每个人都因深信“遍地黄金”而不愿错失良机。
从2010年7月份开始遴选种子公司，到当年11月12日第一批企业正式挂牌，4个月的时间完成这项系统工程，可谓创下了另一项资本市场之最──有的企业甚至是7、8月份甚至更晚，才匆忙完成股份制改造，譬如“灵宝金业”股份公司整体变更时间更是拖到了2010年9月17日。
尴尬的资本狂欢
11月12日，河南中小企业产权交易市场终于挂牌。按照规划，第一批挂牌企业有60多家，但最终挂牌的有41家，因为其余20多家企业“没来得及走完流程”。
为什么偏偏将挂牌日的“最后期限”定在这一天？
河南省政府一位人士对笔者说，河南省与工信部共同主办的另一个活动将在这天在郑州开幕，工信部部长确定会出席开幕式。“交易市场也在此时开幕，部长亲自揭牌的可能性就大多了。再说，部长离退休也不远了，我们要赶时间”。
河南省政府的愿望实现了。
这一天的9点30分，李毅中和省长郭庚茂一起启动了电子交易系统按钮。陈有亭声称的“中国纳斯达克”正式启航。
资本盛宴开局，争食者摩肩接踵。工、农、中、建和中信五家银行声称向在交易市场挂牌的企业提供2400亿元的股权质押贷款。广大投资者已经开户并完成银行转账者蓄势待发，而闻迅前来咨询和开户者，则在如中天产权等“权商”营业部排成了长龙。众挂牌企业股权涨幅在300%左右，即便最小的涨幅也有124%。陈有亭和他的河南技术产权交易所自然是最大赢家。前来拜访者络绎不绝，其中不少是河南省之外的投资（中介）机构，以求成为他们所在省市的保荐机构。
然而刚刚进行6个交易日，闹剧就戛然而止。11月21日，河南省工信厅了《中小企业产权交易市场暂停交易公告》，宣布从22日起，暂停市场交易及相关活动。
在这则二百余字的简短公告中，发文单位在不忘对这一试点的“必要性”进行阐述后，认为存在“政策界限不够明晰，运行规则不够完善等一些具体问题”，责成市场暂停交易，“期限暂定为一个月，暂时交易期间及重新开盘，要切实维护好各方合法权益”。
这一纸公告犹如平地惊雷，让整个市场甚受震惊。11月22日，周一，整个交易所和一些会员公司（河南方面称之为“综合会员”）营业部的电话几乎被打爆，现场也被围得水泄不通。直到12月1日，笔者还在一间营业部看到一位投资者怒气冲冲问询这是不是一场“圈钱游戏”，以及交易市场就此夭折的可能性有多大。
幕后的博弈
“政策界限不明确”的另一种表达是：部委利益在博弈。
河南省工信厅中小企业局局长、“指委会”成员之一的王永连在接受笔者采访时称，国务院派出的联合调查组正在郑州展开调查。他拒绝就调查组的情况做进一步的说明。而河南省政府一位人士则透露，调查组主要由中国证监会牵头，直指试点“以产权交易之名，行证券交易之实”。另据悉，陈有亭于2010年11月26号与河南工信厅有关领导赴北京与工信部沟通后，随即返回郑州，继续探讨下一步的对策。
氛围由此紧张起来。此前围绕产权交易市场四处宣扬的陈有亭不见了。取而代之的，要么是不断开会的陈有亭，要么是谎称正在开会、不方便接电话的陈有亭。
一位河南券商人士称，河南证监局此时专门再一次对众证券公司打了招呼，不对产权交易市场暂停交易一事发表任何看法。
据《证券时报》报道，河南中小企业产权交易市场暂停，源于被指违反了《证券法》、《公司法》、《企业国有产权交易操作规则》、《公司登记管理条例》等多项法律法规。此外，国务院办公厅曾发文称：股份公司股东人数发起人数在2人以上、200人以下，如果向非特定或特定对象发行股票后股东人数超过200人的，为公开发行，应报经证监会批准，同时严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。现在，由于河南中小企业产权交易市场没有对公众投资者作出任务限制，所以容易踩及这一“红线”。
然而，在一位市场人士看来，证监会显然是通过此举向工信部示威，以达到争夺非上市公众公司运行标准制订和监管权的目的。
笔者电话采访中国证监会非上市公众公司监管部副主任魏学春，他对此不予置评。
2010年12月5日，证监会主席尚福林在一场论坛中称，证监会将尽快出台《非上市股份有限公司的股份上市的办法》，并抓紧研究制定《非上市公众公司监督管理办法》，确立非上市公众公司监管法律制度。
不得不说的还有一个细节。
对中小投资者至关重要的客户端交易软件“倚天2008.99”因为制作粗糙，饱受投资者抱怨。“这个软件是郑州大学开发的，他们的经验不足”。参与到这场资本盛宴中的一家保荐机构的负责人称，“据我所知，中国证监会给所有受托A股证券软件的开发机构打过招呼，一律不得接与河南中小企业股权交易市场配套的软件业务。”
陈有亭、王越英们，无不期待河南中小企业产权交易市场能够迈过这一道坎，重新开张，而非昙花一现。“我希望证监会和工信部携手监管。”王越英说。那交易市场如今所涉嫌的触碰红线问题呢？他则以成都农村产权交易所和那里实行的入地直接入市为例，称现在或许是修改一些旧律陈规的契机。
尽管大门紧闭，全国一些地、市、区的科技局或科委、产权交易所等，仍直接或间接与河南技术产权交易所联系。有的还前往郑州拜访，试取将克隆“郑州经验”，规避“郑州风险”，在自己的地盘上也尝试一把。地方政府和中小企业，对突破融资瓶颈的顾盼和疯狂可见一斑。
截至本刊截稿，李毅中因“超龄”已不再担任工信部党组书记一职，其部长职位料也在接下来召开的人大常委会上被免去。作为“中国纳斯达克”背后最“给力”的部委，其主要领导的更迭会让风往哪里吹？这愈发让人感到扑朔迷离。
篇6
从2006年开始，以新三板为代表的场外市场建设至今已有6年之久。这些年来，程晓明一直为新三板的交易制度改革、引进做市商制度、园区扩容等积极奔走呼吁，圈内都称他为券商中“新三板第一人”。“新三板是当今中国最伟大的事业。中国的未来取决于创新，而创新不能离开证券市场的支持，中国必须建设自己的NASDAQ，这只能是新三板。”程晓明说。
新三板现在只有融资现象，没有融资功能
关于中小、科技企业融资问题，我们一般首先想到的就是银行贷款。但是，程晓明说，这根本就不是解决中小企业特别是高科技企业融资问题的正确方向。首先，银行的钱很难拿到，因为它要求几乎每笔贷款都没有风险，要抵押、担保，而中小、高新技术企业一般都不具备土地、房产、固定资产等抵押物。其次，这是最重要的，也是我们忽视的，即使不要抵押，银行贷款也要定期还本付息，只能用于流动资金，不被允许用于研发、创新。要解决研发、创新资金，只能是股权融资，就是风险投资，新三板就是为了解决股权融资问题。
2006年1月23日，新三板正式推出，但程晓明表示，新三板目前还存在两大问题。
一是，尽管现在已有130多家企业挂牌，但全是中关村的企业，而全国有近90个高新区，应该加快扩园步伐。近期上海、武汉、天津入围，我们希望这是扩园的标志。
二是，由于交易清淡，新三板还没有融资功能。股权融资的难点是融资价格难以确定，投融资双方一般情况下无法达成一致，往往陷入无休止的讨价还价。最有效的解决办法就是让公司上市，将股份进行活跃、真实的交易，形成连续、可信的交易价格曲线，此时，按照股票市场价格打一定折扣来确定融资价格，投融资双方就都愿意接受。
“所以说，交易才是解决融资难题的关键。中小、科技、文化企业股权融资难，难就难在交易难！我们的证券市场太小了，20年了，只有区区2000多个上市公司，我们需要两万个上市公司！ ”他对记者说，“那么，新三板的现状、融资功能又如何呢？很遗憾，还没有融资功能！”
据统计，从2006年至2011年，新三板融资额为17亿。“千万不要据此就说新三板具有融资功能！我们看到的只是‘融资现象’。到目前为止，由于交易制度落后，跟产权交易所一样，新三板只有转让、过户功能，没有交易功能，定价功能，当然就不会有融资功能。”程晓明说。“可以这么说，新三板到目前为止只是一个产权交易所，而产权交易所严格说来不配称交易所，只是一个过户所，更准确讲是工商局的股份登记科，这也是目前各地几百个所谓的、号称的产权交易所、区域性股份交易中心的真实情况。”
在程晓明看来，上市的准确含义并不是IPO，而是交易。导致新三板交易不活跃的原因是落后的交易制度。包括：不许竞价交易而是柜台交易、挂牌公司股东人数不得超过200人、交易起点3万股、不向普通自然人投资者开放。“在今年6月中旬证监会的《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》中，这些问题都已经解决了，新三板就真的是个证券市场，而不是产权交易所了！”程晓明说。
通过做市商读懂高科技
公司股票的价值
既然新三板交易制度要改革，交易活跃起来，就会有融资功能，那么，新三板与创业板有啥区别呢？为什么说新三板是中国的NASDAQ呢？为什么不对创业板扩园，还需要单独设立新三板呢？
程晓明说，因为做市商！
为了让普通的投资者能够读懂其投资的公司，在主板上市的公司会定期进行信息披露。但是，有些公司光有信息披露是远远不够的，投资者还是看不懂其股票价值。这些公司多是科技创新、文化创意、商业模式创新的公司、中小企业、新公司。
“解决这个问题，只有通过做市商。很多人认为，做市商是解决新三板流动性问题的，其实，影响流动性的主要是前面提到的竞价交易、200人限制、向个人开放，做市商的作用其实是在交易活跃的基础上解决公司的估值问题。” 程晓明对本刊记者说，“因为做市商有专业的团队和估值能力，他不单是金融机构还是行业专家，所以做市商有能力对高科技企业做出准确报价，至少比一般投资者看得准。”
新三板引入做市商，将给券商带来巨大的利益。由于投资者之间不能交易，必须通过做市商，推荐券商自动就是做市商，双向报价最高10%的差价，对券商来说是巨大的近乎垄断的收益。据悉，目前已有61家券商获得代办系统主办业务资格，西部证券处于行业领先地位。在成熟市场，做市商业务利润占券商利润的1/3以上 。
拿西部证券来说，新三板工作人员已达到80名，项目储备已超过100个，新三板扩容一开闸就能马上申报20多个项目。
程晓明特别强调，做市商和主板市场的“庄”不一样。做市商的利益，不在于高抛低吸，因为不论是高价还是低价，做市商都必须同时买卖，不存在低位吸筹高位出货的问题，利益不在这，而是在于其双向报价在任何价位都能得到投资者、市场的认可，有对手与其交易，获取买卖报价之间价差的收益。“在新三板，做市商与投资者的关系是头羊和羊的共赢关系，而庄家和散户是狼和羊的关系。”
转板没有必要
很多人提出，符合主板、中小板、创业板条件的新三板挂牌企业应该允许直接转板、上市。“对科技公司，转板没必要，甚至是错误的。因为，价值难以评估的公司就需要做市商为其报价，需要留在新三板。况且，由于上市节奏行政控制的中国特色，转板制度实际上是推不出来的。”程晓明说，“微软就没从NASDAQ转板到NYSE。”
程晓明表示，一般人都这么理解，企业上不了创业板就委屈一下上新三板。其实主板、创业板和新三板不存在层次高低问题。“打个比方，主板是北大、清华，培养人才，但新三板并不是北大、清华附中。新三板更像中戏和北京电影学院，培养特种人才、天才。如果章子怡上了清华，那才是悲剧，结果就是，我们哪天在某个新三板公司发现有个漂亮的章工，而少了一位影星！”程晓明说。证券市场应该全方位为不同的企业服务，服务的核心是估值，如果新三板的企业非要上主板的话，就如同章子怡上清华，表面风光，实际却进错了门。
篇7
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。
本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。
一、全国股转系统相关规定
根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”
根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。
二、挂牌企业股权激励计划开展情况
据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。
目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。
（一）直接通过定向发行方式实施
直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。
正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联（831566）、博广热能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向发行方式。
严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。
（二）参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案
参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。
下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：
实施要素
A股上市公司
挂牌企业
备注
实施方式
限制性股票、股票期权、股票增值权
以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少
如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）同时采取限制性股票和股票期权
激励对象
董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象
董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工
挂牌企业监事无限制性要求
激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划
个别挂牌企业予以明确限制
如：金易通（430170）等
持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
个别挂牌企业予以明确限制
如：金易通（430170）等
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等
股票来源
（1）向激励对象发行股份；（2）回购本公司股份；（3）法律、行政法规允许的其他方式
以发行股份为主
如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等
股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。
部分挂牌企业股东直接向激励对象转让股份
如：财安金融（430656）、新宁股份（831220）等
限制性股票特别规定
如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；
如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；
（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定
如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等
上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：金巴赫（831773）、合全药业（832159）等
股票期权特别规定
上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定
如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等
其他限制性规定
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等
上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
大部分挂牌企业设置了类似限制性条款
如：盛世大联（831566）、壹加壹（831609）等
会计处理方式
根据《企业会计准则第11
号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理
个别挂牌企业明确会计处理方式
如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等
三、相关问题的思考
通过上述案例总结，可以发现新三板挂牌企业在实施股权激励方面具有较大的灵活性，既可以在申请挂牌前实施，也可以在挂牌成功后实施；既可以通过定向发行方式直接实施，也可以参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。
下面的分析和思考，侧重和A股上市公司进行比较得出：
（一）合伙企业作为股权激励计划实施载体的灵活性
根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人”。
据此，可能会有几个问题：（1）如果挂牌企业直接通过定向发行方式实施股权激励且股权激励对象超过35人，该如何实施？（2）如果第一次股权激励对象不超过35人，多次实施股权激励后公司股东人数超过200人，在以后的定向发行过程中将事先通过证监会核准，是否会降低融资效率？（3）目前全国股转系统还没有具体的股权激励管理办法和配套规则，如采取限制性股票方式且向股权激励对象直接授予股票，当以后出现未达到解锁条件或已达到解锁条件但未申请解锁情形时，多次的回购注销行为是否会增加挂牌企业不必要的成本？（4）目前符合条件的境内股份公司均可申请挂牌，如挂牌企业拟向外籍员工实施股权激励，则按照我国现有法律法规外籍员工直接持股应存在一定难度。
基于以上几点，如挂牌企业以合伙企业作为股权激励计划实施载体，可有效避免上述情形的出现：合伙企业可以单独作为一个认购主体；即使多次实施股权激励，出现股东超过200人
的概率较小，并能保持挂牌企业股东的稳定性和清晰性；在合伙企业合伙人层面，股权激励对象可以通过成为有限合伙人实现股权激励、向普通合伙人转让出资份额
实现（形式上）股票回购注销、向合伙企业申请卖出出资份额对应股份实现减持；此外，外籍员工成为合伙人也不存在法律障碍。
因此，挂牌企业在实施股权激励时，可以选择合伙企业作为实施载体。在目前实施股权激励的挂牌企业中，分豆教育（831850）、纳晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全药业（832159）等均以合伙企业作为股权激励计划实施载体。
（二）发行价格设置的灵活性
目前，挂牌企业设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业会基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等。
同时，也有个别挂牌企业采取类似A股股权激励定价方式。如凯立德（430618）设计方案时即明确为“本激励计划授予的股票期权行权价格为：不低于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35.39元/股”，国科海博（430629）设计方案时即明确为“本次发行价格为激励计划首次公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日的交易总额/前20个交易日的交易总量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。
受新三板交易制度影响，目前挂牌企业成交价格还不能实现最大程度公允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活跃、价格日益公允，相信采取类似A股股权激励定价方式的挂牌企业会日益增加。值得说明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方式。
（三）股票来源方式的多样性
不同于A股上市公司，挂牌企业既可以通过定向发行解决股票来源，也可以通过股东股权转让方式。
如：（1）财安金融（430656）：上海时福投资合伙企业（有限合伙）通过全国股转系统将所持有财安金融500,000股转让给上海财浩投资合伙企业（有限合伙），用于股权激励；（2）新宁股份（831220）：在满足激励计划规定的授予条件下，由激励对象受让实际控制人所持新宁投资（挂牌企业股东）股权，并通过新宁投资进而间接持有公司股份；（3）易销科技（831114）：针对目前已经是公司股东的激励对象，公司允许其按照6元/股的激励价格通过对公司增资的方式增持公司股份；大股东薛俊承诺将在上述股权激励方案基础上，向合计不超过公司22位高管和核心人员以股权激励的价格（1元/股）转让不超过13.4万股。
挂牌企业在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权转让方式解决股票来源。
（四）转板时股权激励的处理
中
国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股
份不存在重大权属纠纷。
目前新三板挂牌企业转板无制度暂未出台，如挂牌企业申请在上交所或深交所上市，必须向中国证监会重新申报并排队。如正在实施股权激励的挂牌企业有意转板，该如何解决可能存在的股权不清晰或避免潜在股权纠纷呢？
在挂牌企业中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在设计股权激励方案时均明确：公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，视激励对象实际绩效情况提出加速行权方案经股东大会审议通过后，激励对象不得对该方案提出异议。
在目前转板制度并未出台的情况下，上述处理方式不失为一种有效的解决方法，可供参考。
（五）股权激励会计处理问题和税收问题
根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”），“我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行”。
篇8
挂牌新三板后，股份制商业银行愿意为企业提供股权质押融资服务……
挂牌新三板后，为大客户服务的企业在项目招标过程中更容易胜出……
这些市场现象发生在新三板扩容至全国范围的前夜，区别于两年前挂牌仅仅是展示的功能，这个市场吸引了越来越多的企业、银行、投资机构进场。
新三板是业内对“全国中小企业股份转让系统”的俗称，之所以称之为“新”，是为了与2001年设立的三板市场形成区分，其定位是全国性的中小企业股权和融资平台。
8月24日，中国证监会副主席姜洋公开表示，在壮大做优主板市场、改革发展创业板市场的基础上，抓紧制定中小企业股份转让系统试点扩大到全国的具体方案，做好制度建设、市场推广和组织培训等准备工作。
9月4日，证监会市场部副主任王娴表示，全国股转系统扩大试点工作各项准备工作目前正在进行当中，扩大试点的具体方案将很快出台，届时全国范围内符合条件的企业都可以申请到全国股转系统挂牌交易。
监管层对于场外市场发展频频表态，新三板正式扩容可期。
8月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股份转让系统公司”）组织证券公司进行“闭门会议”，是次业务培训被称之为中小企业股份转让系统扩大至全国之前的最后一次会议，亦被业内称为“扩容前的最后一次主办券商加紧推进中小企业挂牌动员会”。
随后，8月22日，全国股份转让系统公司在其网站上了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南》（下称“《指南》”），自公布之日起施行。《指南》对申请挂牌同时定向发行股票的流程做了规定。新三板融资路径由此浮出水面。
上述会议传出消息显示，截至8月20日，各券商已签约、正在筹备新三板挂牌工作的企业已经超过1000家，未来3个月内准备材料的企业就逾400家，新三板市场或迎来空前发展。
未来，新三板企业将以一年1000家的速度增长，证券公司、机构及个人投资者将亲历这场财富盛宴。
新三板现况
5月28日，全国股份转让系统公司董事长杨晓嘉曾表示，今后全国股份转让系统企业挂牌将步入常规化。
据《证券市场周刊》记者了解，2013年1-5月以来，全国股转系统公司曾多次组织券商人士进行研讨，对交易规则及实施细则等进行讨论，随着相关前期准备工作的完成，5月以后，全国股转系统审核挂牌企业的速度势必加快。
此后，全国股转系统企业挂牌明显提速。据Wind统计显示，截至9月9日，包括北京中关村、上海张江、武汉东湖和天津滨海四个高新区的挂牌企业分别为227家、33家、29家、20家，总计309家，其中，5月28日以后挂牌企业数为87家。
8月20日的“闭门会议”上传出消息，各券商已签约、正在筹备新三板挂牌工作的企业已经超过1000家，未来3个月内准备材料的企业就逾400家，有关负责人在明确相关制度规范后，要求各主办券商做挂牌准备。“简单说，就是要求各券商抓紧准备上报挂牌材料，为扩容做准备。”一位与会人士对《证券市场周刊》记者表示。
按照现有《业务规则》，在挂牌准入方面，对企业挂牌不设财务指标；依法设立且存续满两年、业务明确且具有持续经营能力、公司治理机制健全、合法规范经营、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规、有主办券商推荐并持续督导的企业，均可到全国中小企业股份转让系统申请挂牌。
按照全国股转系统公司总经理谢庚的说法，全国股转系统对挂牌公司不设财务标准，但并非没有标准。6月20日，全国股转系统公司还了《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》，要求市场运营机构将守住相关底线，没有自由裁量空间。
王娴表示，全国股转系统定位于服务初创期、成长期的中小企业，这部分企业在中国仍处于内源性融资需求阶段。
Wind数据显示，目前新三板挂牌的309家企业中，合计股份84.16亿股，可交易股份总量31.97亿股；资产合计315.82亿元，总资产均值1.02亿元；净资产合计2.08亿元，净资产均值5344.48万元；营业收入合计256.23亿元，营业收入均值8292.25万元；净利润合计23.78亿元，净利润均值769.56万元。
其中，仅净利润一项，即可与创业板企业媲美。按照创业板的上市规定，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；后者最近一年盈利，净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
同时，新三板企业的平均净资产收益率（ROE）为14%，显著高于其他板块。而且，不论从营业总收入的同比增长率还是从净利润的同比和3年复合增长率数据来看，新三板企业都表现出比其他板块企业显著高的特性，特别是在 2012年，由于中国经济拖累，创业板、中小板、主板企业净利润都出现不同程度的下滑，而新三板企业仍然保持19%的平均增速，凸显出新三板企业“成长性强”的特征。
从估值情况来看，新三板企业整体自2011年至2013年上半年的平均PE为17.30倍，当前PE约为19 倍，PB约为2.9倍。
PE布局看重预期
PE机构投新三板主要抱着试试看的态度，因为三板企业中以中小企业为主，故其潜在的风险相对比较大。“撒上种子总会发芽儿。”博大创投董事总经理曹海涛称，主要是布局的态度，这是未来国家的发展方向。
抱有同样想法的机构不在少数，自2010年起，有关新三板基金设立的消息即不绝于耳，但回首过去三年，应该说2012年下半年，有关新三板扩容预期明确后，机构布局新三板的目标才趋明确。
2012年9月，经国务院批准，证监会决定扩大非上市股份公司股份转让试点，除之前北京中关村外，上海张江、武汉东湖、天津滨海三个园区被列入首批扩大试点。
有券商场外业务负责人对《证券市场周刊》记者表示，IPO暂停背景下，也扩大了新三板发展的空间。
该人士进一步表示，因IPO暂停，许多原计划上创业板的企业，“被迫”选择了新三板，企业把新三板看成了并购和融资的平台。
曹海涛也证实了这一点。他进一步表示，挂牌新三板后，企业估值可以达到20倍，高于目前在主板Pre-IPO企业8-10倍的估值。以曹海涛接触过的企业为例，一家净利润100万-200万元的企业，自报价也要2000万-3000万元以上。
而投资人之所以认可这个估值水平，主要是认为企业上新三板后，风险更低。投资人一方面考虑估值便宜，另一方面，风险考量则更为关键。挂牌新三板后，企业有了相对完整的公司治理结构，企业所有者熟悉市场游戏规则，同时具有契约精神等，都为企业未来融资发展提供便利。
另一个现实问题是，以新三板目前的人气，战略布局的投资者如何实现盈利？曹海涛介绍，目前PE退出新三板企业大概有四种方式，一是IPO退出，二是被收购退出，三是协议转让，四是大股东回购。
鉴于新三板市场目前的条件，当下投资新三板企业增值幅度不大，且已经是20倍左右的估值投资，故并购退出将是PE的主要退出方式。
基础设计待完善
按照全国股转系统有关制度安排，两类机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让，一类是注册资本500万元人民币以上的法人机构；另一类是实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
此外，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，均可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
对于自然人投资者申请方面，要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
据了解，针对300万元的个人投资者门槛，行业内有观点认为偏高，并有可能导致扩容以后交易并不活跃，和之前的冷清局面无异。为此，市场盛传将该投资门槛降至50万元，以吸引更多的投资人参与。
西部证券总裁助理、场外市场分公司负责人程晓明在接受《证券市场周刊》记者采访时表示，目前看，300万元的门槛可能会导致交易不活跃，这将会使新三板丧失定价功能，没有定价功能的市场就失去了一切功能。如果是这样的话，相信投资门槛也要降，市场如果不活跃，这个市场就没有任何意义。
程晓明表示，新三板市场未来是高风险、高收益的市场，这里面可能诞生出苹果、微软，同时企业退市率也很高，对投资者来说，每个人情况不同。
8月12日，《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意见》中提出，建立完善全国中小企业股份转让系统，加大产品创新力度，增加适合小微企业的融资品种。在创业板、新三板、公司债、私募债等市场建立服务小微企业的小额、快速、灵活的融资机制。
按照《挂牌指南》的规定，企业在新三板申请挂牌的同时即可定向增发进行融资。在融资品种方面，将由原来的挂牌股份交易的单一品种，向资产证券化类、债券类金融产品进行延伸，政策方面也为公司债、可转债等融资产品预留了空间，除定向增发普通股外，还可以发行优先股、私募债和可转债等，以鼓励新三板公司在挂牌同时再融资。
“新三板之所以能够推出优先股、私募债、可转债等融资工具，主要在于它将实行严格的投资者准入制度，对风险的包容度更大，比场内市场更容易进行企业融资的制度创新。”程晓明说。
9月4日，全国股转系统公司总经理谢庚则公开表示，全国股转系统服务于挂牌企业需求的多样化融资安排将很快相继出台，除股本融资外，也可以发行债券。全国股转系统近期还正与国有商业银行及股份制银行签订战略合作协议，为挂牌企业提供贷款授信。
谢庚透露，除银行融资工具创新（挂牌企业的股权融资、债权融资制度规则将相继）外，交易制度也有多元化的安排，将包括集合竞价、做市商、协议报价转让及其他协议转让方式。此外，在挂牌企业的公司治理、并购重组等方面也有相关制度安排。
据本刊记者了解，有关做市商制度方面，监管部门、全国股转系统公司已组织券商进行了多次讨论，有主办券商人士表示，目前相关业务已经细化，预计年内可以推出。对于做市商，未来一方面考验其对企业价值判断、估值能力；另一方面则考验其资金实力。
做市商初试
新三板规定股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式，突破此前仅委托转让一种形式。
其中，做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。
做市商制度是不同于竞价交易方式的一种证券交易制度，一般为柜台交易市场所采用。
做市商通过不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。做市商通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定的利润。
程晓明认为，做市商的本质定位就是估值，同时提供流动性。新三板引入做市商制度，不仅是要求企业有个价格、交易活跃，而且还要有个准确的价格。
在中信建投投资银行部执行总经理李旭东看来，做市商制度可以解决新三板市场的估值和流动性问题。特别是对于初创期的公司，尤其需要做市商对其估值、进而引导市场。但如果市场成熟了，投资者可以自行估值，那么做市商就需要退出。李旭东表示，不同的交易方式适用于不同阶段的公司。如果市场可以解决估值问题，那么竞价交易的效率更高，而对于暂时看不懂的公司，则需要做市商的引导，这从国际成熟市场（如NASTAQ）经验也如此。有南方某券商新三板业务负责人表示，做市商最终实现的价值发现和资源配置，可能为企业解决发展中的问题（增值服务），帮助企业整合资源和渠道，使得企业向好的方向发展。
关于做市商市场操纵问题，李旭东进一步表示，目前看，竞争性做市商操纵市场难度较大。无论是做市商的持仓限制、券商自身风控与合规安排、全国股转系统公司制度约束等，做市商未来操纵市场的机会不大。参照国外经验，做市商是在提供流动性基础上，做风险可控的低风险收益，所以对做市商的功能、获利要有客观的看法。
谈到如何活跃市场，李旭东指出，交易方式的改进和投资者多元化是市场活跃的两个要素。从投资者结构来看，目前新三板市场产业投资者较多，主要是VC/PE，所以未来券商在寻找定增客户时，是否也可以考虑拆分股份，卖给高净值客户，这方面还需要做些工作。
曹海涛也表示，作为资产配置的一部分，在银行理财、房产、证券投资、珠宝玉器等投资后很多高净值客户也看中新三板企业的投资机会，经过多年的洗礼，这类人群也有投资高风险项目进而博取高收益的预期。曹海涛坦言，未来最担心新三板市场的流动性问题。在募投新三板项目后，公司也在考虑退出问题。对比目前高收益的信托产品，其周期通常是2-3年，那么新三板项目呢？如果新三板市场缺少有效的交易制度或者退出机制，那么这个市场对投资机构的吸引力就会大打折扣。
谢庚在谈到市场较为关注的流动性问题时曾表示，流动性的根本是流动性需求，这一需求决定了制度供给，股转系统将根据市场流动性需求，不断改进制度，并根据差异化的流动性需求做出差异化的制度安排。随着投资人对这个市场更多的认知，随着公司发展过程中对股权外源融资需求的增长，市场的流动性状况将会得到持续改善。
混合交易之辨
按照全国股转系统公司的安排，交易制度也有多元化的考虑，包括集合竞价、做市商、协议报价转让及其他协议转让方式。
据《证券市场周刊》记者了解，目前大多数券商对做市商业务的态度处于跟踪、研究、跟随的态度。总的来说，大多数公司还未对做市商相关的制度、人员、系统建设进行准备。从市场角度看，相当一部分挂牌公司从质地、成长性、规范性来说，都与预期存在一定差距。
据了解，目前全国股转系统公司动员券商推荐一些质地比较好的公司，这其实也是隐含了要求券商在选择挂牌企业的同时，兼顾未来做市的考虑。某公司新三板业务部人员称，给质地较差的公司做市，对券商而言没有意义。
而一个现实情况是，券商并不愿意给现在每家新三板挂牌企业做市，即使是自己推荐挂牌的企业也不尽然。原因就在于，一方面是企业质地参差不齐；另一方面，券商为了防范风险，把价格压低（留出安全边际），企业并不愿意。
李旭东指出，做市商不可能解决所有问题，券商在进行做市时，对公司是有一定选择标准的。对于风险大、不确定性高的企业，交易方式还需要其它方式，如协议转让来解决。
有券商人士也表示，就现有做市商的券商，其首要是选择盈利，回避风险。做市是基于双向选择，挂牌企业想做，券商为其服务。但对于做市商业务，券商如果只是责任没有回报，是不太合适的。券商在做市的同时，因缺乏有效的对冲风险的工具，而持有一些头寸风险是比较大的。如果风险不能有效控制，也会导致市场的倒退。
事实上，随着新三板扩容预期增强，相关政策环境、相应规则出台，确实吸引了一批企业。其中不乏质地良好、拟冲击创业板IPO的企业。这些企业因IPO暂停、财务核查趋严，企业上市要求普遍提高等原因，知难而“退”，无形中提高了全国股转系统挂牌的积极性。李旭东表示，对不同公司可采用不同的交易方式。未来市场也要分层，对不同层次公司（通过业绩规模和规范程度划分）赋予灵活的方式。
转板预期？
“上主板，成为资本市场正规军。”一直是许多企业家们的梦想。截至目前，已有7家新三板上市公司实现转板，全国股转系统公司现有309家挂牌公司。
随着新三板的发展，有关转板问题、转板机制的讨论一直没有停止。客观来说，转板制度的实行，有其客观需求。但在现阶段IPO暂停背景下，让部分“创业板的好苗子”企业先在新三板挂牌也有现实需求。
而随着新三板扩容发展的号声响起，有关于转板与其机制的讨论仍在继续。有主流观点认为，全国股转系统公司作为国内第三家证券交易场所，从股转系统到沪深交易所不是转板，而是上市。即换一个交易场所。
程晓明表示，此前之所以有转板需求，主要是因为交易不活跃，市场功能没有发挥。但如果未来市场足够活跃，企业是否还要转板？特别是科技创新、文化创新、商业模式创新的企业，其规模小、未来不确定性高，这类企业投资人看不清，需要做市商制度为其估值定价，这类企业应该留在新三板。
曹海涛则表示，以他接触过的新三板企业为例，其挂牌新三板的初衷就是为了解决融资，如果这个市场未来不能解决，那么可以考虑转板（上主板、上创业板）。有券商场外市场业务部负责人对记者称，从法律上看，转板没有障碍。但从现实来说，转板要新三板市场制度完善和主板发行体制改革到位（注册制成行）。
该人士进一步表示，就新三板市场环境来说，首先由于目前交易制度的问题，新三板市场功能还没有发挥，故此前挂牌新三板的公司挂牌标准普遍偏松、信息披露的准确性和规范性偏低，进而带来投资人对其信任度问题。其次，目前新三板市场没吸引到足够优秀的公司。由于一些历史问题，此前新三板挂牌公司质量平平，导致现在好的公司并不愿意来（新三板），劣币驱逐良币现象明显。
“新三板市场要提高对企业信披和规范经营的要求。挂牌公司的公司治理和规范运作要达到一定水平，否则转板无从谈起。此外还要有相关上市审查制度的配套。”上述人士指出。李旭东提出，“新三板市场有孵化的功能，但不是为了主板市场而孵化，孵化的是新兴产业或高科技公司。”他进一步表示，新三板的定位与主板有区别，是一个独立的市场而不是一个附属市场。市场希望一个公司通过新三板持续融资、发展，到了一定程度后，其应该有自身的基因。区别于主板市场，公司可以留在新三板继续发展，如果要上主板，也有选择的权利。
投行“新”业务
随着新三板扩容预期增加，各家券商布局新三板意图明显。与券商各大主营业务平行的场外市场业务部门组建，未来，新三板业务预期堪比传统投行业务。
其实，按照券商最新的业务划分，新三板业务已被划至大投行业务之下。这意味着，新三板业务也可包括固定收益、股权融资、财务顾问等，与传统投行业务内容无异。
而在各券商内部，根据各券商对于该业务的布局和定位，有单独出来的新三板业务分公司、有设在投行部之下的新三板业务部、也有在经纪业务下的新三板业务部等从事新三板业务。
2011年以前，曾有新三板业务负责人称，其带领的团队做的是与保荐业务极其类似的主办券商推荐业务，但收益水平却与投行业务却千差万别。相比保荐代表人的签字保荐的IPO项目，新三板业务给券商带来的收益却只有推荐挂牌后中介费用和少数挂牌企业定向增发为中介机构带来的承销费用。
另据记者了解，特别是在IPO暂停背景下，如今的新三板业务团队中，保荐代表人与准保代的参与并不鲜见。对于保代和准保代来说，没有项目就意味着没有收益，新三板业务或者是他们现阶段唯一可以抓住的“稻草”。
据李旭东介绍，中信建投证券即是在自身投资银行部门下设新三板业务部，部门内有保代、准保代、注册会计师、律师等30余人。同时在各地分公司设有公司金融部，由总部与区域两级团队联合承揽、操作项目。
他称，重要的项目流程和重要问题的解决是总部做，包括立项和内核都是在投行部。公司金融部在业务上接受总部的指导、管理和培训，以及业务流程的标准化。其间有关区域项目的公关维护、项目前期接触，以前项目承揽过程中的一些事务性工作，是双方联合完成。
李旭东还表示，总部团队人员还会适当做一些主板项目，一方面是稳定队伍；另一方面也是保持执业人员专业能力，为企业转板上市提供服务做准备。
另有券商人士指出，现在新三板表面红火，但中间还是有隐忧的。表现在该业务执业人员素质整体不高，由于业务比较市场化，人员成本偏低，以及由此带来的全行业执业效率不低，但质量不是很高。这种情况对市场和团队发展意义不大。
蛋糕还是鸡肋？
“应该是蛋糕，但还有待时间检验。”有券商人士如此评价新三板的预期。他表示，新三板业务的培育、发展，在某种程度上或许是为主板相关制度改革试水。
但相比投行部门动辄几百、上千万元的承销费用，一单新三板挂牌项目净收入不过几十万元。对于券商来说，新三板业务整体还在投入期，其红红火火的背后，收益水平已是券商绕不开的坎儿。
券商对于新三板业务的投入钱、力、物是与其对于该业务的定位相关的。据本刊记者了解，2013年年初起，已有券商把新三板业务团队“独立”出来，单独核算成本、收益。对于团队负责人而言，高质量的企业与挂牌收益必须要同时考虑。
按照券商人士的说法，对于新三板挂牌企业再融资提成的市场行情显示，如果券商帮企业找到的投资，则按融资额度提5%的承销+财务顾问费，如果企业自己找到的投资，券商提2%作为承销费用。
另一个现状是，在新三板业务沸沸扬扬的背景下，再加上各券商内部固有的机制问题，新三板行业从业人员流动较大。
“虽说只有几十万元的推荐服务费，但企业到现在还没有结清。”有南方券商人士直言。按照全国股转系统的挂牌顺序，企业已经超过300家，而上述券商口中未结清的款项，来自于编号排名100开外的企业。
有市场人士指出，以北京中关村园区为例 ，由于扩容前，园区一年挂牌企业不过20几家，扩容预期明确后，一年内有上百家企业等待补贴。以一家100万元补贴计算，园区补贴需求增加压力明显。
另一种说法则是，随着扩容预期增强，拟挂牌企业对于挂牌认知增加，由此园区对“鼓励挂牌”的补贴政策也不再热衷。
有鉴于此，上述南方券商人士表示，接下来操作的企业，倾向于先找企业谈好价格、完成付款后再做项目，提高投入产出效率。此外，在扩容后，公司准备转向外地补贴丰厚的园区，如大连、中山等，这些地区的补贴额度对券商仍具有足够的吸引力。
李旭东则表示，应该说新三板扩容到全国给了地方企业一个机会，但从券商来说，也不可能面面俱到，每家券商人力有限，公司的策略还是立足重点区域有优选选择地做项目。因为如果项目铺得太广、太多，后续服务跟不上，原有的客户得不到比较好的服务，也会流失项目。
券商新蓝海
或许单个项目获利并不丰厚，但新三板市场对于券商整体而言仍是一个巨大的潜在市场。未来，券商将在挂牌推荐、做市交易、经纪业务和融资业务等方面获得多元收益。
招商证券指出，新三板从试点向全国推出后，券商的业务空间将更为广阔，该业务也将成为券商的一大新的业绩增长点。具体包括，新三板股票挂牌前，主办券商推荐企业上市交易；挂牌后，券商充当做市商，提供股票流动性；券商还可以充当挂牌公司的定向增资中介；在新三板股票申请转板时，券商可以充当财务顾问，为挂牌公司提供转板服务。
招商证券在研报中称，新三板未来将是机构投资者的黄金淘宝地，也是券商发展的新蓝海。
该机构提出，2013年是新三板市场制度的建设年，2014年是项目储备年，两年之后新三板将进入爆发阶段。其将成为机构投资者的黄金淘宝地。
中信证券预计，假设2013-2015年除中关村以外的园区平均挂牌企业数量分别为5家、20家、50家。参照2012年新三板市值296亿元，共有200家挂牌企业，平均市值1.5亿元。那么2013-2015年，新三板企业平均市值1.8亿元、2亿元和2.2亿元。
根据上述假设，预计2013-2015年，新三板挂牌企业数量分别为660家、2015家、4675家，新三板市值分别为1188亿元、4030亿元、1.03万亿元。
在不考虑直投、资管、债券承销等业务收入贡献的情况下，预计2013-2015年，券商新三板业务收入分别为9.75亿元、43.31亿元、177.06亿元，收入贡献占比分别为0.61%、2.1%和6.46%。
中信证券预计，即使在悲观情绪下，新三板业务收入在2015年也可达124.9亿元，收入贡献率4.55%，而乐观预期下，相关收入可达223.52亿元，占8.15%。
新三板将成为集合经纪、投行、直投、资管等多项业务的综合业务平台。2012年新三板成交638笔，成交金额为5.84亿元；完成定增24家，募集资金8.55亿元。
中信建投则有更好的预期。该机构测算，从长期看，新三板对券商经纪业务收入贡献大约 10%左右，加上做市收入，合计贡献应该在15%；投行收入方面，挂牌费收入每年约 2.5亿元，承销收入每年5亿-25亿元。
中信建投提出，目前看，此前参与三板项目储备的中型券商具备增长优势和盈利预期，但从长期看，大型券商的后发优势则更加明显。
据统计，2009年底，全国50余家科技园区共有53692个企业，实现收入78707亿元，实现净利润4465亿元。如果按照创业板30%的利润增速测算，2010年底，这50家科技园区实现的净利润应该有5600亿元左右。
中信建投假设，5万余家企业中，有10%的企业，即5300家左右（按50个园区，每家100个左右）最终可以进入新三板，净利润合计约为1150亿元左右，若给予25倍PE，则市值大约为2.5万亿元左右。由于新三板的换手率也很高，对券商经纪业务收入贡献大约10%左右，加上做市收入，合计贡献应该在15%。
此外，对于投行承销费用，假设共 5300家企业，每年上市500家左右的企业，这样每年带来的挂牌费收入2.5亿元（500×50万元/家）；再融资，至少按照100亿-500亿元左右，将带来投行承销收入5亿-25亿元。
区域股权市场的尴尬
在新三板的加速推进之时，区域股权交易市场（业内称“四板”）叫好不叫座，势头明显弱于新三板。
2012年末，中国证监会主席助理张育军提出，在加快发展全国性场外市场，加快新三板建设步伐的同时，鼓励引导各地区建立区域性股权交易市场。支持证券公司通过区域性股权转让市场为企业提供挂牌公司推荐、股权买卖等服务。
在此背景下，多家证券公司亦选择参股地方股权交易市场。5月30日，前海股权交易中心亦高调成立。前海股权交易中心董事长胡继之表示，前海股权交易中心与交易所市场本质区别是，融资活动的私募与公募之别，发行对象小众与大众之分，金融支付的非标准和标准之差。
有业内人士分析称，“地方政府纷纷推出股权交易市场，可以理解成羊群效应，提前占地。”2012年8月底，证监会出台了《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》，因为区域市场不在证监会管辖范围内，相关监管意见只有“间接”提出。
应该说，区域性股权市场对新三板的发展有推动作用，但随着新三板扩容预期明确，后者的优势日益显现，相比之下，区域性股权市场的定位和出路日益严峻。
其中，交易制度和交易形式仍然是区域股权交易市场绕不开的坎儿。
按照谢庚的表态，作为继沪深交易所之后经国务院批准的第三家全国性证券交易场所，根据国务院相关规定，全国股转系统与区域性场外市场存在本质区别。为了防止风险外溢，区域性场外市场挂牌公司应严格执行“非公众、非标准、非连续”以及股东人数不超过200人的要求，其市场服务范围也具有地区限制。
据国务院下发的《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（下称“38号文”）中明确规定，“除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外……任何交易场所均不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日……”
“如果不能突破‘38号文’，区域性市场的机会渺茫。”有券商人士称，（企业）挂牌的目的，是为了公司情况和转让意向，让对手找到自己，但如果不允许集中竞价、做市商和连续交易的话，公司的股东人数即便突破了200人，也很难活跃起来。
他进一步表示，因为只有集中竞价、做市商和连续交易等证券交易手段的引入，才能给投资者交易信号，其产生的价格才会对相关行业具有参考意义。若不能引入上述交易手段，交易皆为私下进行，这对市场和投资方意义不大。长此下去，这种交易形式将会萎缩。
全国股转系统公司选址北京，成为新三板重要基地。投资机构在布局新三板时，也考虑到了这点。曹海涛表示，“相比新三板，区域性股权交易中心的股权业务少有主流中介机构参与。从投资者角度，对四板的投资可能要更加谨慎。目前新三板市场已经引来众多主流会计师事务所参与，这个市场的企业财务数据的公信力也更强一些。”
新三板提速
新三板设立的初衷是“为高科技高成长企业提供投融资平台”，立足于为中小企业融资难的问题提供解决方案。新三板是由中国证监会统一管理的全国性场外交易市场，成为及沪、深交易所之后第三个全国性的股权交易市场。
2006 年初，根据中国“十一五”计划纲要中，对“实施促进创新创业的金融政策”和“加速高新技术产业化”的重要政策和措施，国务院了《关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）〉若干配套政策的通知》，其中第十九条明确规定：“推进高新技术企业股份转让工作，启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。”
自此，新三板代办股份转让系统建立。同年1月 23日，两家中关村科技企业进入代办股份转让系统挂牌交易。
在6年试点之后，2012年证监会大力加快市场建设速度。2012年9月，经国务院批准，证监会决定扩大非上市股份公司股份转让试点，除之前北京中关村外，上海张江、武汉东湖、天津滨海三个园区被列入首批扩大试点。
同年，10月11日，证监会《非上市公众公司监督管理办法》（下称“《非公办法》”），其确定了非上市公众公司的范围，标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。
2013年1月16日，作为全国场外市场建设的标志性事件——全国中小企业股份转让系统在北京举行揭牌仪式，全国场外市场建设从试点走向规范运行。
2月2日，证监会公布并实施了《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（下称“《管理暂行办法》”）。确立了全国中小企业股份转让系统相关的法律地位、明确全国股份转让系统公司的职能，建立全国股份转让系统的基本监管框架。
随后，2月8日，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称“《业务规则》”）及配套文件（包括主办券商推荐业务、投资者适当性制度、信披、主办券商管理等）正式实施。
根据《业务规则》，新三板挂牌企业不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，挂牌条件为：（1）依法设立且存续满两年；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
《业务规则》和证监会前期的《非公办法》、《管理暂行办法》一起构成了全国场外市场运行管理的基本制度框架。
2013年5月6日，国务院常务会议将“出台扩大中小企业股份转让系统试点范围方案”列入中国深化经济体制改革的重点工作，全国股份转让系统将按照国务院和证监会的有关要求，加快完善进一步扩大试点的各项准备工作。
5月28日，按照全国中小企业股份转让系统新业务规则核准公开转让的首批7家企业在北京举行挂牌仪式。此次挂牌的企业是全国股份转让系统业务规则公布实施后在新制度框架内审核通过的首批企业，是经中国证监会同步核准、纳入统一监管的首批新增非上市公众公司。