上市公司信息披露管理办法范文

导语：如何才能写好一篇上市公司信息披露管理办法，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：上市公司；信息披露；措施 公平

《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）已于2007年1月30日正式颁布实施。原先的《公开发行股票公司信息披露实施细则》（以下简称《实施细则》）实施于1993年，其对于上市公司信息披露的规定已经不能满足要求。《管理办法》总结了十多年来上市公司信息披露的实践，并根据新的上市管理办法以及上市公司收购管理办法等新规定中对信息披露的规定，对于上市公司信息披露提出了新的、更为细致的要求。

值得关注的是，《管理办法》第二条规定：“上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有者平等获悉同一信息。”第四十二条规定：“上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开重大信息。”可以说，这两条规定体现了证监会要求公平信息披露的要求。

公平信息披露(fair disclosure)的反面对应非公平的选择性披露（selective disclosure），是指当上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表上市公司的人员）、相关信息披露义务人非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。以前，许多上市公司对信息披露实行差别对待政策，即往往把一些重要信息，诸如公司盈利情况预测等，以电话或者小型见面会的形式，先行披露给证券分析师或机构投资者，这就是所谓的选择性信息披露。机构投资者通过获悉这些非公开信息，可能获得更多利润或避免损失。选择性信息披露违背了市场主体有权公平获取信息的原则，从而使得部分人可以借机牟取高额利润。

1 公平信息披露规则出台背景

以前，证券分析师等中介机构是中小投资者获得信息的主要途径，因此上市公司将非公开信息向其进行披露是很常见的，各国虽然均通过立法明确禁止泄密行为，但对于选择性信息披露则没有命令禁止。为了保证中小投资者在信息知情权方面的公平性，确保证券分析师的研究报告保持独立性和客观性，美国证券监督委员会(sec)首先在2000年8月通过了一项新规定，从2000年10月23日起，美国上市公司公开财务信息时，对证券分析师和中小投资者一视同仁，即以往上市公司与证券分析师和机构投资者之间的先行沟通不复存在，中小投资者将与他们一同分享相关信息。此即是同年10月美国正式生效的公平披露规则法案。可以说，美国的这一行为对于世界各国在如何公平披露上市公司信息方面起到了很好的借鉴作用。

目前对于公平信息披露原则的要求主要体现在证券交易所的规定中。上海与深圳证券交易所2004年修订的上市规则中的部分条文就体现了公平信息披露的精神。2006年8月，深交所先后了《上市公司公平信息披露指引》和《中小企业板上市公司公平信息披露指引》（以下简称《指引》），要求上市公司、相关披露义务人非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。同时要求上市公司不得私下提前向证券分析师等特定对象单独披露、透漏或泄漏。这次《管理办法》将公平信息披露原则规定在总则部分，是第一次以规范性法律文件的形式，确认该原则作为信息披露的基本原则。

2 公平信息披露规则的相关内容

从新颁布的《管理办法》和《指引》中，我们可以看到证监会所要求的上市公司公平信息披露原则的内容主要有以下几方面：

（1）“重大信息”的概念。

《管理办法》第三十条规定：“可能对上市公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”在该条第二款中，又较为详尽地列举了公司地经营方针和经营范围地重大变化、重大投资行为和重大地购置财产地决定、订立重要合同等20种可以作为重大事件地情形。虽然《管理办法》没有直接规定上述重大情形应予以公平披露，但是结合第四十二条中上市公司不得通过业绩说明会、调研会等形式向任何机构透漏非公开重大信息地规定，上述重大事件应当不得进行选择性披露。

（2）“非公开信息”的概念。

我国深交所出台的《指引》对“非公开信息”的定义相对较为宽泛

，即认为，公开信息是指上市公司及相关信息披露义务人经交易所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。而未公开披露的信息为非公开信息。显然，针对目前我国中小板市场上信息披露较为混乱的情况，《指引》采取严格的公开信息披露规定，将有助于维护投资者的信息公平。针于这一点，笔者认为，证监会应当将上市公司及其相关信息披露义务人，为已公开披露的且被市场误解的信息采取私下提供澄清式的定义或量化解释的行为视为一种“非公开信息”披露的违规行为。

（3）披露时机方面的规定。

在披露时机方面，《管理办法》第三十一条规定，上市公司董事会或者监事会就该重大事件形成决议时、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时以及任一董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生报告时，应当及时履行披露义务。还规定，在重大事件难以保密、重大事件已经泄漏或者出现传闻或者公司股票及衍生品种交易发生异常波动的情况下，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。但是，笔者认为，上述规定主要涉及临时报告提出的时间，用来规范公平信息披露的时机还有所缺陷。例如，上市公司无意中将重大信息透漏给特定对象，而没有在市场上出现传闻或者发生估价的异常波动，则是否需要按照公平信息披露原则进行补救？上述情况都可能破坏公平信息披露原则，对中小投资者公平获得信息的权利造成侵害。

3 公平信息披露规则的应对措施

首先，随着《管理办法》和《指引》的出台，表明证监会对于公平信息披露和规范证券市场的决心。虽然当前我国证券市场上诚信意识普遍缺失，实际施行难度可能较大。但是，不可否认，加强公平信息披露监管实乃大势所趋。所以，投资者不应心存任何侥幸，而应充分做好相应的思想和行动准备。

其次，股票分析师在与上市公司董秘以外的其他高管、供应商与销售商接触时，应注意对可能获得的非公开重大信息进行辨别与保密；应避免通过不同方式直接或间接地向公司一线人员打探消息；在撰写研究报告时，应注意研究报告中信息来源的可靠性和可获得性。

4 总结

从整体趋势看，各国越来越关注信息披露的公平性问题，公平信息披露原则正是这一趋势的体现。随着《管理办法》和《指引》的颁布，中小投资者在获取信息方面将有很大的提高，这极大的保护了中小投资者的权益。

参考文献

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每年的4月30日前，是披露年报的“法定”时间。除非有特殊原因，上市公司一般都会按照先前约定的时间进行披露。尽管在年报正式披露前，监管部门为了防范信息泄漏等方面的考量要求上市公司提前预告业绩，但要想对上市公司有一个更加详细的认识，唯有年报才会给出答案。

与往年一样，2010年度上市公司年报再现了“打补丁”的一幕。有统计数据显示，截至4月23日，沪深两市共有60多家上市公司在年报披露后再次修订或补充公告，涉及的项目也是五花八门、无奇不有，并且，其中竟然有相当一部分是“乌龙”问题，主要表现为数据上的录入错误或差错，或者是该披露的信息被遗漏。

如贵州茅台高管去年的薪酬居然高达500亿元，而其年利润也不过50.512亿元，出错的原因在于本应是以“元”为单位的薪酬，年报中反映为“万元”。真可谓一字之差，失之千里。另外，贵州茅台近三年来年报出现错误竟然高达60多处。贵州茅台可是市场上酒类公司的一面旗帜，一直受到以基金为代表的机构投资者的追捧。就是这样一家公司，没想到在年报披露上树起了另一面“旗帜”。

在笔者的印象中，2007年度上市公司年报“打补丁”的现象最为突出。沪深交易所年报事后审核结果显示，两市共有212家上市公司为年报“打补丁”。其中，上交所有关部门共发出340份事后审核意见函，要求上市公司就年报中的有关问题作出解释和说明，共有165家公司刊登了补充或更正公告。深交所共发出各类问询函214份，并督促47家公司就年报中的重大遗漏或错误刊登了年报补充或更正公告共61份。而截止2007年末，在上交所挂牌的上市公司只有862家(九发股份在规定时间内未披露年报)。861家披露年报的公司中，居然有165家出现“打补丁”的情况，占比近20％，间接说明年报披露质量是何等的差。

当然，随着中国证监会对上市公司信息披露工作的规范以及在制度上的进一步完善，这两年来年报“打补丁”的现象已大为改观。尽管如此，上市公司年报“打补丁”现象仍然是市场上一道亮丽的“风景线”。

其实，无论是《证券法》还是《上市公司信息披露管理办法》以及证监会颁布的其它规章制度中，对于上市公司的信息披露都提出了明确的要求。如《上市公司信息披露管理办法》第二条就明确规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。但实际情况却是，没有做到“真实、准确、完整、及时地披露信息”的上市公司大有人在，年报“打补丁”现象即是典型的代表。

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关键词：上市公司 制药行业 环保信息 披露

在我国经济腾飞的今天,各项建设取得巨大成就,环境问题却日益凸显。虽然近年来，社会公众和上市公司社会责任意识的逐步提高，在环境保护、证券监督管理等部门的积极推动下，中国上市公司环保信息披露机制也已取得较大进展。然而，中国上市公司环保信息披露机制还不完善，迫切需要加快企业环保信息披露的进一步改进, 推动证券市场绿色化, 从而促进经济与社会的和谐发展。

1.上市公司环保信息披露的必要性

1.1满足会计信息使用者作出理性的经济决策的需求。

对内部使用者而言，企业管理者会以此制定顾及环境和社会的决策，以保证实现最佳的环境效益和经济效益。对外部使用者而言，有利于政府部门了解企业环保业绩，更好地监督和管理。同时，外部投资者以及债权人已意识到企业的盈利能力以及可持续经营离不开环境方针、环境标准指标，传统的财务报表已无法满足投资者在决策时对企业环保信息的需求。

1.2适应社会化发展大趋势的需求。

在经济高速发展的今天，环境保护已成为全社会都在关注的重要问题。而上市公司是存在于社会的法人组织，它产生的环境问题也会对社会全体成员有影响，因此社会公众对公司在生产过程中是否很好履行了社会责任具有知情权。这种知情权要求公司对环保信息进行披露，若公司的经营行为给社会带来了严重的负外部性，社会公众就有权利要求公司改正或是停止其具有侵害社会公共利益的行为。

2.上市公司环保信息披露状况的样本和数据来源

根据肖淑芳与胡伟对各行业上市公司环保信息披露比例的研究可知，我国上市公司中非重污染行业的环保信息披露比例是远远低于重污染行业的[1]。因此对于重污染行业上市公司环保信息披露状况的分析，可以代表我国上市公司现阶段环保信息披露的总体情况。国家环保总局于2003年的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》，其中规定重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。结合2001年中国证券监督管理委员会的《上市公司行业分类指引》，本文选取了从1993年开始至今未退市的沪市A股制药业的59家上市公司为研究对象。本文数据全部来自上海证券交易所网站和手工收集。

3.对上市公司环保信息披露存在问题的分析

3.1披露形式纷杂。

仅2010年沪市A股制药行业59家上市公司而言，采取的披露方式就三种（表1），不规范的形式使信息使用者对于各公司披露信息的横向比较变得困难。而且无一家上市公司采取独立环境报告或社会责任报告，说明企业资源披露环保信息的动力不足，同时也反映说明我国目前在上市公司环保信息披露方面的法规、会计准则较薄弱，急需统一环保信息披露的形式并且在环保信息披露管制方面也应当更新、完善。

3.2环保信息披露存在主观性动机。

绝大多数上市公司选择披露对自身发展有利的信息，而对污染物排放等对自身不利的信息鲜有公开，对未来潜在的环境风险更是只字不提。从调查及统计结果来看，三废及节能减排情况、环保补贴与税收减免、环保奖励等都是对企业自身发展有利的环保绩效等正面内容，其披露的比例远高于环保惩罚等不利因素披露的比例（表2）。说明当前环保信息披露缺乏有效的监管制度。

3.3环境会计和审计理论还不完善。

由于环境会计和环境审计理论、法规及实践的不完善，在一定程度上影响了中国上市公司环保信息披露的进程。就本文而言，2010年报中的财务报表中，均没有专门列示反映与环保信息相关的会计科目，这使得一些必须披露的环保信息对于企业来说变得可有可无，不能切实保障投资者的利益和社会公众的知情权，更不利于推动经济与环境的和谐发展。

4.改进我国上市公司环保信息披露的建议

4.1健全完善环保法律法规体系,加大执法力度。

一是以法律形式明确确立上市公司环保信息披露制度，使环保信息披露有法可依。二是相关部门尽快出台《上市公司环保信息披露管理办法》。除了统一上市公司环保信息披露的方式等具体内容外，还可对上市公司环保信息披露的事务管理、相关方的权利和责任，监督管理与责任追究机制，奖励处罚措施等作出具体要求。

4.2健全环境会计及环境审计体系，加强考核深度。

一是以法律形式确定环境会计的地位和作用，将涉及环境核算的内容列入会计要素，成为必须披露的内容。二是为确保所披露环保信息的真实性、合法性、有效性和完整性，尽快制定中国环境审计的规范准则，作为上市公司环境审计人员执行相关工作的依据和指导，并加强环境审计人员的培训，为上市公司环保信息披露制度的实施提供重要保障。

4.3加强社会对上市公司环保信息披露的监督。

加强监督的前提是加强投资者以及社会公众的环保意识。因此加强对公众环保方面的教育，使信息使用者更加重视企业的环保信息，从意识层面推动企业更加完善地披露环保信息。当公众环保意识增强时，政府可以赋予公众监督企业履行保护环境的权利，通过匿名举报机制约束企业行为。

参考文献：

[1]肖淑芳、胡伟：《我国企业环保信息披露体系的建设》[J].会计研究 .2005,(3).

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《证券市场周刊》于5月27日详细披露万福生科案专案组于5月7日进驻常德市的办案情况，多位知情者向本刊记者表示，万福生科案是由公安部督办，以涉嫌“欺诈发行证券、伪造金融票据”进行刑事调查。万福生科涉嫌重大信息披露违法违规，将面临第三次谴责。按照深交所创业板退市制度规定，万福生科理应退市。

证监会副主席的警示

万福生科案已经成了证监会惩治欺诈发行的样本。6月18日召开的新股发行体制改革培训会上，证监会副主席姚刚面对350多名中介机构的代表讲道：“目前信息披露的质量令人担忧，造假绝对不是个案。”“（财务核查）查下来，最重要的一条就是我国资本市场的拟上市公司信息披露的质量十分让人担忧。”姚刚特别提醒中介机构去看《证券市场周刊》独家报道的万福生科董事长的自白书。

本刊5月27日详细披露万福生科专案组已于2013年5月3日进驻常德市。5月6日，龚永福被专案组传讯至武陵区公安分局讯问。2013年5月7日，覃学军被专案组刑事拘留。2013年5月8日，万福生科采购部部长杨晓华“跟着进去了”，“涉嫌一些采购凭证的造假、发票造假等。”

万福生科于3月31日公告有警方去公司调阅工商和财务资料。而专案组内部人员告诉记者，万福生科案已经进行刑事立案，由公安部督办，多地公安机关侦办，现在已经进入刑事侦查阶段，万福生科之前的公告只是一般性事项，不能替代专案组的刑事侦大事项，两者有着本质的区别。

严义明律师认为，证券市场上不确定性和风险是影响证券价格和构成证券特征的重要因素。因此，信息在指引着投资者资金流向，从而实现证券市场的资源配置功能。上市公司信息披露影响上市公司的整体利益及投资者的合法权益。而本刊报道关于公安部督办的万福生科刑事案属于可能会对公司股价产生重大影响的事件，万福生科有义务持续、及时、准确、完整地进行披露。

万福生科面临第三次谴责

严义明律师在公开信中强调，面对本刊报道的重大事项，万福生科有责任与义务进行澄清或披露，3月31日的公告与5月7日的专案组刑事调查是否指向同一事实？相关涉及犯罪的事实，主要是哪个时间段的问题？

严义明认为，问题的关键是公司被采取刑事强制措施的两人涉嫌罪名是什么？具体是哪两个人？目前案件进展如何，处于侦查阶段、审查还是审理阶段？在严义明律师看来都需要详细披露。《证券法》第六十三条规定：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

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关键词：上市公司 会计信息披露 真实性

中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2015）18-0065-03

一、引言

我国《证券法》第六十三条、《上市公司披露管理办法》第三条、《企业会计准则――基本准则》第十二条中均提到，企业在进行会计确认、计量、报告的过程中，应对会计要素和信息如实反映，不得虚报。美国1933年颁布的《证券法》和1934年的《证券交易法》也对上市公司会计信息披露做出相关规定，要求所披露的信息必须真实、可靠。因此，上市公司会计信息披露的基本要求是真实性。真实可靠的会计信息不仅有利于投资者进行投资决策，而且便于企业制定发展战略和自身运营管理，同时有助于国家掌握国民经济的整体状况，促进资本市场的有效运行。然而，失真的会计信息不仅损害了投资者等信息使用者的利益，而且危害了国民经济的有序发展。本文通过调查问卷的形式研究会计信息披露的真实性问题。

二、文献回顾

由于西方发达国家证券市场较为成熟，对上市公司会计信息披露的规定较为严格，因此对会计信息披露真实性的讨论非常多，研究范围较广，涉及的问题较深入。Warfield（1995）研究了会计政策与会计估计对会计信息披露质量的影响。Paul Healy（2001）研究了信息不对称如何导致信息披露失真，并影响到信息披露质量和资本市场秩序。同时也对会计信息披露实证研究的文献进行了综述。Anna Watson（2002）针对英国证券市场中企业的财务信息与自愿披露等方面做出了详细的研究。Ferreira Daniel（2007）在论文中阐述了企业策略与信息披露质量的相关关系。

回顾国内研究的文献，学者们主要从以下三个方面加以探讨：一是对于真实性判断标准的研究。贺密柱（2006）认为真实性的判断应更多地考虑满足信息使用者的效用。吴水澎、刘启亮（2007）认为既要保证会计核算程序的正确、会计信息披露的真实，又要使真实反映的信息满足使用者的实际决策要求。二是从真实性的角度，研究上市公司会计信息披露的有效性。邱宜干（2002）首次提出上市公司会计信息披露有效性的概念，并建议改革当前我国上市公司会计信息的审计制度，建立三级审计制度体系。吴黎明（2007）在对上市公司信息披露有效性的探讨中，运用案例分析了真实性的问题。三是对于真实性影响因素的研究。施卓晨（2007）认为会计规则本身和会计人员素质影响真实性。汤茜（2010）认为上市公司与投资者相互牵制的作用影响真实性。林钟高、吴利娟（2004）认为公司治理结构与会计信息披露存在密切的相关关系。

三、上市公司会计信息披露真实性调查分析

（一）调查问卷的设计。上市公司会计信息披露的对象包括投资者、债权人、政府、企业职工、社会公众等，其中投资人是最主要的会计信息需求者。因此，从投资人的角度了解信息使用者对上市公司会计信息披露真实性的看法，是本文的研究重点。本文采用调查问卷的形式，对北京地区的投资人进行调查。调查地点包括：宏源证券北京紫竹院路证券营业部、中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部、中航证券北京安立路营业部、中国民生银行德胜门支行、首创证券公司北辰东路证券营业部。调查时间为2015年4月24日至30日五个工作日。发放问卷共计200份，收回183份，有效问卷160份。调查内容主要分为投资人对信息披露的需求情况、对信息披露内容的要求、对信息披露质量的要求、对信息披露失真问题的改进意见等四大方面，共九个问题。

（二）上市公司会计信息披露现状的调查分析。目前，我国的会计信息披露制度不断完善，对上市公司会计信息披露的监管体系逐渐成熟，投资者的投资决策水平也在逐步提高。

根据深圳证券交易所官网数据，2014年中旬，深交所完成了对2013年度主板、中小企业板、创业板上市公司财务信息披露的考核工作：深交所1 536家挂牌公司中，296家考评结果为A（优秀），1 064家考评结果为B（良好），159家考评结果为C（合格），17家考评结果为D（不合格）。与2012年相比，考核结果为A的上市公司占比从15.81%提高到19.27%，可见，近年来我国上市公司会计信息披露质量有了一定进步。

但是，国泰安CSMAR数据库中，中国上市公司违规处理研究数据库的数据显示：2014年度，中国证监会、深交所、上交所以及上市公司共违规公告数量为346项。经统计，与违反信息披露真实性原则相关的处罚公告有157项，约占公告总数的45%。可见，目前上市公司违反信息披露规定的绝对数依然较高，其中信息披露失真问题表现尤为严重。

为了使投资者客观、充分地了解证券市场中各种企业的经营情况和盈利能力，从而有效地帮助投资人选择值得投资的企业是上市公司进行信息披露的主要目的之一。换个角度来看，从投资人自身出发，他们在投资决策时，是否参考过上市公司披露的信息？信息披露对他们投资决策的影响程度又是如何呢？本文所做的调查在一定程度上可以说明这些问题。调查结果详见表1、表2、表3。

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关键词：证券法 投资者 权益保护 

 

新修订的《证券法》加强了对证券投资者,尤其是中小投资者的权益保护。因为一个国家要促进证券市场的健康发展,就必须使投资者的权益保护得到保护。就新《证券法》而言,加强对投资者,特别是针对中小投资者合法权益的保护在证券的发行、证券的交易和证券的监管方面都有体现。 

首先,新《证券法》设立了保护证券投资者的基金,为中小投资者提供了一道安全门。是否能对投资者权益,尤其是中小投资者权益的保护是判断一个国家资本市场是否健全与成熟的重要指标。近年来一些证券公司暴露出挪用、质押客户交易结算资金和占用客户资产等违法行为,严重侵害了投资者,尤其是中小投资者的合法权益。根据目前的现实情况,新《证券法》参照了国际通行做法,在一百三十四条规定“国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成,其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。”并且,同年的《证券投资者保护基金管理办法》,定义了证券投资者保护基金的用途,即第十四条规定的在“证券公司被撤销、关闭和破产或被证监会实施行政接管、托管经营等强制性监管措施时,按照国家有关政策规定对债权人予以偿付”。这种安排可以在一定程度上保护投资者,排除了投资者的后顾之忧。避免了仅仅因为部分证券公司发生危机,却导致投资者对证券市场失去信心,进而引发股市动荡和系统性金融风险的发生。因此,在这个层面上来讲,证券投资者保护基金的设立,为投资者提供了法律救济的制度支持,也表明了我国已经从立法上和政策上健全并完善了保护中小投资者权益的机制。

其次,新《证券法》完善了对投资者的民事赔偿制度,改善了投资环境。新修订的证券法明确规定了民事赔偿制度。第六十九条具体规定了赔偿责任人与责任事件:“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任”。损害赔偿制度的确立,避免投资者因证券市场上存在的不法行为而影响投资信心,从而优化了证券投资环境。 

再者,新《证券法》提高了信息披露的透明度要求,明确了对中小投资者的保护。在证券市场中,对上市公司的信息披露对证券市场的行情与稳定有很大的影响,特别对投资者的投资判断有直接的影响。因此,证交所对上市公司信息披露业务要实行严格的规定和审查。我国信息披露规则主要体现于《上市公司信息披露管理办法》和《信息披露内容与格式准则》。另外,证监会还不定期一些相关文件对上述规定做出补充。但是,我国上市公司强制信息披露规则体系缺乏较为详尽的编报指南,易于留下人为操纵信息的空间。此次新《证券法》第六十九条规定:“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担赔偿责任。发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”并且,也禁止了国家相关工作人员与新闻媒体参与、协助散布虚假的信息,否则如成为扰乱证券市场的因素,也要承担相应的法律责任。

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关键词：上市公司；自愿性信息披露；引导管制

中图分类号： F83 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2016）20-0113-02

一、我国上市公司自愿性信息披露的现状

（一）上市公司自愿性披露意愿不强

在发达国家的证券市场上，自愿性披露日益成为上市公司展示核心竞争力的一个重要手段。相比之下，我国证券市场则刚刚起步，由于刚进入筹资行业的企业受限条件少，他们可以随意自由进出市场，且我国居民储蓄率始终居高不下，造成了资本市场上供需不平衡的现象，因此筹资者的筹资压力就会相对较小，再加上成本的制约，对风险掌控能力较弱和市场整体的透明度和信息度都较弱，导致了我国上市公司自愿性会计信息披露意愿普遍不高。

（二）上市公司自愿性披露内容不足

当前我国上市公司自愿性披露的内容主要包括公司的背景信息、战略和经营数据以及未来预测信息等方面，但对于一些细化以及风险方面的信息披露则较少。就人力资源信息披露来说，大部分公司对外披露的往往集中在员工的工资和职责方面，但在职工的培训、福利政策和劳动保护方面披露的信息往往少之又少。许多上市公司只注重眼前利益，对一些重要的信息，特别是对公司发展不利的负面消息不进行主动披露。这不仅忽视了投资者的利益，还容易对投资者造成错误决策，十分不利于公司的长远发展。

（三）上市公司自愿性披露可靠性不高

可靠性是会计信息质量的基本特征，而我国上市公司自愿性信息披露不但内容不足，还存在较大的信息偏差。由于当前我国自愿性信息披露没有一个统一的标准，投资者也没有可靠真实的信息来源去评估上市公司提供的信息是否可靠，所以部分公司仅披露有利于企业的信息，对公司不利的消息则只字不提。这种信息的披露往往和真实情况相去甚远，从而造成自愿性信息严重失真，最终误导投资人进行投资决策，甚至有可能造成重大损失。

（四）上市公司自愿性披露质量低下

在对上市公司自愿性披露信息的调查中，大部分公司都集中在战略信息以及公司未来发展状况等方面，这些都属于定性信息，而对于财务信息则披露的较少。恰恰是费用成本计划、公司盈余和销售额预测这些定量信息才是能够反映一个公司真实状况的数据信息。这表明我国上市公司自愿性信息披露的质量十分低下，使得上市公司的自愿性信息披露的都只是些边缘性和的信息，只停留在表面上，严重降低了信息披露的质量。

二、完善我国上市公司信息披露的对策建议

自愿性信息披露作为强制性信息披露的补充和深化，对提高上市公司信息披露质量、提高市场竞争力具有至关重要的作用。现在我国资本市场尚不完善，诚信危机十分严重。因此，针对我国自愿性信息披露的现状，应从现有制度机制及上市公司体制完善两方面采取有效合理措施，并加以引导和保护。

（一）建立健全自愿性信息披露机制

1.完善相关法律法规建设。深圳证券交易所曾于2003年10月的《上市公司投资者关系管理指引》中首次引入了自愿性信息披露这一概念。随后，在2014年新修订的《公司法》和《上市公司信息披露管理办法》中又进一步明确了上市公司在自愿性信息披露的内容。但是，条款中所规定的内容只是泛泛而谈，并没有根据行业不同即特殊情况作出明确规范。当前我国自愿性信息披露仍然不规范、质量也不高，很难起到指导作用。建议相关部门应在自愿性信息披露方面出台相关政策条款给予上市公司指导，这对信息披露的真实性、透明性将会有很大的作用。

2.建立完善监督体系。自愿性信息披露不同于强制性信息披露，是上市公司自愿公开的信息，所以相关部门在建立监督体制时，一定要注意适度原则。监督力度小，达不到预期获取信息的效果，监督力度过大，则会伤害到上市公司披露信息的积极性。另外，监管部门在监管的过程中，一定要有科学性的监管方式，要做到完整、系统、时效的结合，以提高信息的可靠性。

3.加强对自愿性信息披露的鼓励。事实证明，上市公司进行自愿性信息披露不仅可以缓解利益冲突、降低企业成本，还有助于提高公司报酬，树立良好形象。但上市公司毕竟只会去披露对企业有益的信息，对于部分不利于公司的信息一般不会提及。这就需要有关部门加强引导，使上市公司在披露强制性信息以外，尽可能多地自愿披露更多的有效信息。同时，还应制定相关保护政策以减轻企业责任风险。如美国曾颁布的《安全港》法规中就明确规定，企业如果按照规定且不是恶意披露，即使与实际情况存在偏差，企业也不用承担相应责任。这样，不仅保护了投资者的合法权益，也大大激励了上市公司自愿性披露的意愿。

（二）完善上市公司治理结构

完善上市公司治理结构不仅能够加强公司内部控制，提高信息流通速度，还能够从根本上提高自愿性信息披露的水平。但当前我国上市公司的治理结构还不完善，公司的股东和管理者在对于信息披露这方面往往持相反态度，股东只会关心管理人员会为公司创造多少价值，而管理人员则会在治理公司的过程中，倾向于向市场进行信息传递，以降低自己的管理风险和提高公司外在形象价值。但当前我国上市公司治理结构仍十分不完善，股权集中程度高、结构不合理、董事会监事会职责不明确、公司高管素质较低都制约着上市公司自愿性信息披露的进程。

1.优化股权结构。首先，要改进优化相关规定，适当放宽投资者在上市公司的持股比例，创造良好的投资环境。其次，要加大相关部门监管力度，重点对投资者短期投资进行监管，降低市场投资风险。最后，要平稳推行高管持股政策。公司可对执行董事和公司高管发行认购部分数量的公司股票，当他们拥有公司股份以后，自身利益就与公司利益紧密相连，自然会提高其管理公司的积极性。

2.完善独立董事制度。独立董事是上市公司进行自愿性信息披露的重要执行者，但当前我国上市公司独立董事并没有充分发挥其作用。在选举独立董事时，应该采取一人一票制，不采取累计投票制，这样每个股东都能够拥有独立的表决权，不会产生由利益分歧而出现的不公平情况。在独立董事任职期间，也要采取激励理论政策，对独立董事进行物质奖励和精神奖励，建立诚信记录档案，增强独立董事参与公司治理的意愿。

3.加强监事会职责。由于当前我国上市公司股权的过于集中，导致监事会和董事会大都属于一个利益集团，这就会导致公司监管不力和信息披露过程中的失真。所以，当前最重要的就是要维护监事会的独立性，使监事会成员不受董事和股东的控制，公司也可以引入第三方管理者来对公司运行状况进行监控监管，同时结合约束激励机制，赏罚分明，可以将报酬与工作业绩挂钩，如出现违规情况，公司也要制定相应的惩罚机制，加大惩处力度。这样就可以防止监事会成员与公司高管相勾结，降低监事会违规情况的出现，从而大大提高信息披露的水平。

4.提升投资者及高管素质。随着经济的发展和资本市场的日益活跃，资本市场上也是鱼龙混杂。投资者作为自愿性信息的主要使用者，能够理性分析上市公司提供的自愿性信息，并合理作出判断和解读，不仅能够完善上市公司的评价和监督机制，也能够极大提高企业的管理水平和社会形象。而公司高管，即董事会及总经理作为上市公司主要的领导者，他们的决策和领导无时无刻不在影响整个公司的运行，对于自愿性信息披露这一主观行为更是如此。因此，提高投资者和公司高管的素质就显得尤为重要。

参考文献：

[1] 赵勤.我国上市公司自愿性信息披露现状分析及启示[J].管理纵横，2013，（7）：166-168.

[2] 周慧玲.我国上市公司自愿性信息披露问题探讨[J].财会研究，2006，（1）：54-55.

篇8

严重、普遍的会计信息舞弊问题已经成为困扰我国经济改革与发展的一大难题。会计信息具有协调利益分配的功能,是利益分配、财富转移的信息基础,经济越发展,会计越重要,会计越重要,其会计信息舞弊的危害也就越大。针对这种情况,中国证监会于2007年2月1日《上市公司信息披露管理办法》旨在强化上市公司信息披露,保护投资者合法利益、提高上市公司质量、加强公司内部监控力度,促进股市健康发展。

为此本文通过网上汇总来的关于上市公司会计信息披露存在舞弊详细分析,着重指出上市公司会计信息披露舞弊存在的危害,一方面提醒广大投资者要多方面了解上市公司的经营状况,另一方面呼吁社会及政府要完善上市公司信息披露监控力度,确保上市公司会计信息披露真实、可靠。

一、调查得出的基本情况:

(一)关于上市公司会计信息披露舞弊调查分析:

日前,笔者对湖南省部分市的一般证券投资者、注册会计师、政法院校师生、银行工作人员发出问卷124份进行了一次简单的问卷调查,笔者设计了相应的问题并对答卷计算了相应的评分值。评分值可以表达答卷者对相关问题程度的看法。笔者依照程度不同分别对几个表格从左到右逐栏赋予从5到1依次递减的分值,各栏分值以回答人数为权重进行加权平均后的值为评分值,评分值的满分是5。例如前5栏为分值统计区间,我们对“很有用”赋5分值,“比较有用”赋4分值,“一般”赋3分值,“用处不大”赋2分值,“几乎没用”赋值1,然后计算加权平均值,满分是5。对于那些回答“不知道”的,在计算时予以剔除。

通过回收的问卷调查表明,在关于上市公司财务报告的有用性方面,一般证券投资者、政法院校师生均认为财务报告有一定用处(分值大于3),而银行工作人员和注册会计师对财务报告有用性的评价则较低。

对于一般证券投资者、政法院校师生均认为财务报告有一定用处,笔者分析认为,对于一般的投资者而言,由于了解上市公司有关信息的途径有限,而出于对国家法律条文的信任,从而认为财务报告是真实而有效。对于银行工作人员的评价偏低,笔者认为可能的原因是,作为债权人,银行还可以通过其他多种途径了解上市公司的信息,而不必过多地依赖财务报告。注册会计师的评价值偏低则可能与会计信息的可靠性有关。

为了验证财务报告对一般投资者的有用性,我们进一步询问其在买卖股票前是否阅读所投资公司的财务报告以及不看财务报告或不一定看财务报告的原因。结果表明,超过60%的一般投资者在买卖股票前会看财务报告,有30%的投资者回答不一定,回答不看的仅10%。由此可见,财务报告对一般投资者的决策具有重要意义。

另通过回收的问卷调查表明,对上市公司财务报告的可信度方面,会计信息的主要使用者一般投资者和银行工作人员的评分值均在3分以下,可见我国上市公司财务报告的可信度也存在一定问题。

(二)上市公司会计信息披露舞弊产生的危害:

1、使外部投资者蒙受巨大损失:

很明显,会计舞弊的目的是用不合法的手段非法夺取他人的财富。会计舞弊的结果是使财富从处于信息劣势的一方转移到拥有内部信息的一方,也即公司内部人员从外部投资者手中骗取资金,严重侵犯了公司外部人的合法权益,促使外部投资者将蒙受巨大的损失。

2、影响了上市公司的健康发展:

由于会计舞弊是一个欺诈行为,典型特征就是短期行为。上市公司实施虚假陈述虽然在短期内能获得一些收益,但从长远来看,它所形成的泡沫最终会被刺破,使企业身败名裂,影响了上市公司的健康发展,最终被ST(特殊处理)、PT(特别转让处理),甚至摘牌,这显然是大家都不愿意看到的结果。

3、影响了会计行业的健康发展,社会信用环境不断恶化:

会计舞弊会带来会计行业的不正之风。如果企业不是通过正常经营提高经济效益,而是想方设法去进行会计信息的舞弊,这种“重任”最终会落在企业的会计人员身上。对于会计人员来说,参与会计信息舞弊虽然有着奉命行事的因素,表面上是为生存所迫,其实作为直接职能部门的专业财务人员,其无原则的财务处理,则是职业道德沦丧的表现。最终是影响了会计行业的健康发展,导致社会信用环境不断恶化。

4、扰乱了我国证券市场的正常秩序:

在现代市场经济中,证券市场尤其是股票市场占据着重要地位。作为企业筹集资金的重要场所,证券市场对于调节资金流向,促进社会资源的优化配置起着举足轻重的作用。上市公司会计舞弊严重误导证券投资行为,破坏市场游戏规则,加剧市场投机和市场波动,导致市场上严重的逆向选择,发生“劣币驱逐良币”效应,扰乱了我国证券市场的正常秩序,最终结果将是整个证券市场的崩溃。

5、影响政府的宏观调控:

政府进行宏观调控离不开社会各项经济信息,这些经济信息中会计信息占据很大比重,失真的会计信息将影响关于国民经济的统计资料,使得据此制定的国家长期、短期发展计划和货币政策、 财政政策、产业政策等宏观调控措施等起误导作用。不仅浪费巨大的人力、财力、物力,甚至导致整个国家经济的后退。

二、针对基本情况,深入分析问题的成因:

上市公司会计信息披露存在舞弊的根源在于内外监控制度的不健全,如审计市场、法律环境、企业内部监控机制等。特别是现代职业经理人的出现,出于对自身利益及提升业绩的追求,利用所掌握的公司管理权和控制权,通过操纵会计信息的披露来达到自己的目的,使得会计信息舞弊频频发生。

(一)内部监控制度对会计信息披露舞弊的影响:

1、经理人市场对会计信息披露舞弊的影响:

经理人市场的实质是企业家的竞争选聘机制,在有效的经理市场上,市场会根据经理人过去的表现计量其将来的市场收入,因此,从管理者的角度看,经理人市场的竞争就是对管理位置的争夺,这种竞争压力会使在职经理为公司的利益而努力工作,出于对自身利益及提升业绩的追求,职业经理利用所掌握的公司管理权和控制权,通过操纵会计信息的披露来达到自己的目的,使得会计信息舞弊频频发生。

2、审计市场对会计信息舞弊的影响:

注册会计师存在的最基本功能就是在于对企业提供的会计信息进行“查错防弊”,并因此而取得报酬,因此,注册会计师审计是治理会计舞弊的一种不可或缺的外部监控制度,其效用的发挥直接关系到会计信息舞弊治理的成效。

3、法律环境对会计信息舞弊的影响:

会计信息具有“经济后果”,已为理论界从多个角度加以验证,但这种经济后果又受当时的制度安排所决定,制度是一个社会的游戏规则,是人为设计的约束,用于界定人与人之间的交往,因此,必须将会计行为主体的行为置于法律制度的约束下进行考察,对于会计信息舞弊行为,一个完善的法律体系所带来的强制惩罚机制将大大增加其行为成本,从而改变其行为决策。

(二)外部监控制度对会计信息披露舞弊的影响:

1、股权结构对对会计信息披露舞弊的影响:

股权结构指的是公司的股票被各类股东所持有的比例,它体现了所有制形式,对促进公司经营运作的治理机制具有深远影响。股权结构如何将决定公司控制权的分布,决定所有者与经营者之间的委托关系的性质,这个结构体现了不同股权拥有人之间的利益关系,并决定了企业在决策与经营方面的行为方式。必对会计信息披露舞弊产生影响。

2、董事会对会计信息披露舞弊的影响:

董事会中最有影响的成员,自然就是内部的高层管理者,因为他们掌握着有关组织活动的特定信息,而这些信息有助于作为一个有效监控装置的董事会去作决策,董事会因此往往为这些具有信息优势的高层管理者所控制,在取得对董事会的控制后,高层管理者可能认为合谋骗取和剥夺证券持有者的财富对他们自己之间的竞争要好,从而对会计信息披露舞弊产生影响。

3、监事会对会计信息披露舞弊的影响:

在二元制公司治理模式下,除设立董事会外,还设立监事会。监事会是公司中专门从事监事的机构,负责对董事会和经理的行为进行监督,防止他们损害公司的利益。监事会由股东大会选举产生并对股东大会负责。监事会职能的一个重要方面,就是检查公司的业务、财务及其他会计资料,以及核查提交给股东大会的资料,因此,健全的监事会能够减少董事会和管理当局的会计信息披露舞弊行为。

三、对上市公司会计信息披露舞弊的对策与建议:

通过对上市公司会计信息披露舞弊调查,以及内外监控制度对会计信息披露舞弊的影响,笔者认为要治理会计信息披露舞弊,必须从内外两方面去加以完善,内就是要完善董事会的监控力度、完善现代职业经理人薪酬制度。外就是要完善现行法规,加大对会计信息披露舞弊的处罚力度、完善注册会计师审计制度、进一步完善资本市场和加快国有股减持,优化上市公司股权结构。

(一)完善董事会的监控制度:

首先在引进独立董事的同时要保证其独立性的发挥,对此可从以下几方面来解决:

1、规范独立董事的选聘机制与任职资格问题。明确大股东和中小股东对独立董事的推荐比例,对中小股东推荐的独立董事采用累计投票的方法,对于已经按要求设立独立董事的公司可由独立董事组成的提名委员会提名和任免。对独立董事的管理背景、技术背景和专业背景提出明确要求,选择那些经济上无后顾之忧、人格上具有高度社会责任感的人担任独立董事;

2、规范独立董事的权利与责任。从法律层面明确独立董事的权利与责任,协调独立董事与监事的权利与责任以及与监事会的关系;

3、建立独立董事的激励、约束机制。由上市公司根据统一标准按年向“独立董事薪酬基金”缴纳独立董事薪酬,然后由该基金统一向各上市公司独立董事发放薪酬。充分发挥“独立董事声誉机制”作为一种自律的道德约束。其次,在上市公司的董事会中增设由独立董事组成的审计委员会,从法律上赋予其决定注册会计师审计机构的聘任与解聘及其收费、审核公司的财务信息及其披露、代表公司违法董事和高级管理人员等职责。审计委员会作用的发挥,一方面可以强化董事会对管理当局会计舞弊行为的制约,另一方面也可以解决我国当前注册会计师审计委托关系严重失衡的问题。最后,建立对董事会职能的评价机制。通过对董事的胜任情况和职能作用做出恰当的评价,以便及时发现问题并有助于增强董事会成员的责任感和他们与管理层的沟通。

(二)完善现代职业经理人薪酬制度:

改变现行的上市公司经理由政府通过行政指派任免的体制,建立和完善职业经理人市场。这样,一方面会在企业外部给经营者施加被接管的压力,使他们真正关注切实改进提高自身的经营管理水平,而不是去玩弄数字游戏:另一方面,职业经理人市场的存在,会减少选择到不称职经理的可能性,同时,也为经营者建立了信誉约束机制,不论经营者由于经营不善使企业陷入困境或是因为会计舞弊失去了目前的职业,都会使他们在职业经理人市场上永远消失。

在激励方式的选择上,应改变目前的经理报酬以固定工资和奖金为主的现状,实行短期与长期激励相结合。适当采用西方经理股票期权等长期激励方式,将经理的报酬与企业的业绩尤其是长期业绩联系起来,给经理一定的内部股份,有利于避免经理人员在经营中的短期行为,从而在一定程度上减少经理人员会计舞弊的动机,提高会计信息的质量。

(三)完善现行法规,加大对会计信息披露舞弊的处罚力度:

针对我国会计舞弊的成本远远小于其收益的现象,建立相应的法律制度,明确会计舞弊的法律责任。在对会计舞弊的主体即高层管理者进行行政及刑事责任处罚的同时重视并加大对其民事责任的追究,惩罚的力度必须大到产生足够的威慑效果,具体惩罚也必须落实到具体责任人,避免对企业的惩罚最终造成股东代为受过的现象。对于出具虚假审计报告的注册会计师应当依照有关法律承担民事责任和刑事责任,应创造条件,使当投资者由于虚假审计报告而做出错误投资决策造成损失时可对有关事务所进行诉讼。有关管理机构应加大对违规事务所和注册会计师的处罚力度,使舞弊的成本大于收益,从而使有关事务所和注册会计师不敢、不愿参与会计舞弊。

(四)完善注册会计师审计制度:

经过近年来的脱钩清理,我国注册会计师市场有所改善,但审计舞弊现象并未得到根本改善。基于前述对注册会计师市场的分析,笔者认为应切实提高注册会计师审计的独立性,形成对会计舞弊的“防火墙”。

1、应改革审计委托制度,将目前由管理当局委托改为董事会下属 的审计委员会选择事务所、支付审计费用,从而提高审计的独立性;

2、禁止注册会计师向审计客户提供咨询服务;

3、审计委员会应对注册会计师的独立审计地位做强制性审查,并对审查结果发表声明;

4、限制注册会计师向客户公司流动,否则公司必须更换会计师事务所;

5、实行审计轮换制,破除公司和注册会计师之间形成的利益联盟;

6、由政府监管部门组成专业团体,聘用与会计师事务所没有任何关系的督察员,对事务所的业务进行强制性审查,定期审查报告;

7、加强对上市公司更换事务所的限制,以避免企业“购买会计原则”;

8、建立和实旌审计问责制,并通过法律手段,大幅度加大注册会计师的违规成本;

9、应加强注册会计师的职业道德。

(五)进一步完善资本市场:

基于我国会计舞弊的主要目的是取得配股和发行新股的资格,而我国关于配股和发行新股的规定都是以净资产收益率为唯一的核心控制参数。这样做在降低管制成本的同时,诱发了上市公司利用会计舞弊提高净资产收益率的行为,增大了市场的投资风险和信息成本。因而,对现有的新股发行和配股的规定应进一步完善,不能用单一的净资产收益率指标作为新股发行与配股的条件,还应建立一个包括货币量指标和实物量指标、财务指标和非财务指标的综合经济指标体系,以全面考核上市公司业绩及经营质量,激励上市公司在生产经营中兼顾经济效益和社会经济效益,以利于遏止上市公司会计舞弊的动机。另外,应大力发展企业债券市场,降低企业债券的发行门槛,为企业充分利用债务融资创造条件。

(六)加快国有股减持,优化上市公司股权结构:

通过国有股减持,改变国有股一股独大的现象,使上市公司成为真正意义上的公众公司,消除控股股东对上市公司的会计舞弊行为。减持国有股,增加非屋有的法人股,使非法人大股东替代原来由国家政府部门承担的选择和监督上市公哥的寅任,使上市公司从“所有者缺位”导致的治理主体虚拟化中找回一个实实在在的法人治理主体,使公司治理结构得到实质意义上的完善;调整第一大股东和其他大股东持股比例的关系,可以改变我国上市公司基本上是由第一大股东控制整个公司、缺乏其他与其抗衡的股东的格局,有利于经理层在更大范围内接受多元产权主体对企业经营活动的监督和约束;提高流通股比例,为公司的外部治理机制发挥作用创造条件。通过以上股权结构的改善,有利于上市公司产权的明确,避免了政府在对市场行使经济调控时融入行政干预的色彩,理顺了政府与上市公司的关系,政府通过法律和经济手段依法对上市公司实行间接调控,对上市公司的管理主要要体现在对上市公司曲服务与监督方面,有效的防止了政府参与会计舞弊的行为。

四、小结:

总之,随着我国证券市场的快速发展,作为证券市场主体之一的上市公司对社会经济的影响力也日益扩大。健康、良性发展的上市公司对社会的发展起着积极的推动作用,这也是构建和谐社会的重要基础,更是人民生活水平提高、社会稳定发展的重要保障。而靠着提供虚假的会计信息获得一时泡沫利益和虚假繁荣的公司,不仅破坏社会的和谐与稳定,更是阻碍社会的前步与发展,最终必将走向灭亡。

也正由于我国在会计信息披露仍存在内外监控上的不足,因此,一方面提醒广大投资者要多方面、多渠道了解上市公司的经营状况,从而得到较为全面的信息,以加深对上市公司的全面了解,而不仅仅通过上市公司的会计信息披露单方面提供的信息片面了解。另一方面也呼吁社会各界及政府有关部门要完善上市公司信息披露监控力度,特别是要通过2007年2月1日的《上市公司信息披露管理办法》,强化上市公司信息披露,保护投资者合法利益、提高上市公司质量、加强公司内部监控力度,促进股市健康发展,从而确保上市公司会计信息披露真实、可靠。

参考文献

1、赵德武等:资本市场与公司财务有关问题德理论分析与实证研究,西南财经大学出版社, 2006

2、中国证券监督管理委员会:《上市公司信息披露管理办法》,2006年12月13日

3、唐予华、李明辉:内部会计控制与会计信息质量研究,中国财政经济出版社,2003

4、陈少华:防范企业会计信息舞弊的综合对策研究,中国财政经济出版社,2006

5、李小明:会计信息失真的现状、成因与对策研究,经济科学出版社,2005

篇9

为贯彻实施《条例》，中国证监会按照依法行政和提高执法效能的总体要求，对《条例》配套的规章进行了全面的修改和完善。同时，根据《条例》规定以及加强期货市场基础制度、强化监管和配合金融期货推出的需要，制定了相应的管理办法。在规章的修改和制定过程中，广泛征求了行业意见，相关草案通过证监会网站公开征求了社会意见。《期货交易所管理办法》和《期货公司管理办法》,于2007年4月15日与《条例》同时开始实施，其他配套规章也将陆续实施。

此次《期货交易所管理办法》修改，坚持期货交易所基本运行框架和风险管理措施不变的原则，贯彻落实《条例》的相关规定。办法允许期货交易所采取股份有限公司的组织形式。期货交易所按照公司的组织形态进行内部治理，有利于提高决策效率。由于期货交易所是承担一定公共职能的特殊机构，因此办法在尊重公司制的固有特征、注意发挥公司制优势的同时，明确公司制期货交易所与现有会员制期货交易所在职责和监管模式上保持一致。办法允许期货交易所实行会员分级结算制度，期货交易所只对结算会员结算，非结算会员由具备资格的结算会员为其结算。实行会员分级结算制度的期货交易所,应当建立结算担保金制度。会员分级结算制度能够增强期货交易所抵御风险的能力，是我国期货交易所结算制度的一次新的尝试，也是此次修改《期货交易所管理办法》的一个重要突破。

为进一步加强对期货交易所的监管，《期货交易所管理办法》增加了“法律责任”一章，对《期货交易管理条例》有关期货交易所法律责任的规定进行了细化和补充，使办法更具有可操作性，体系也更加完善。根据《期货交易管理条例》，办法增加了有价证券充抵保证金的有关规定，对期货交易所接受的充抵保证金的有价证券的种类、价值计算方法和充抵比例等进行了详细规定。此外，还对期货交易所向期货保证金安全存管监控机构报送相关信息的义务进行了规定。

《期货公司管理办法》是对原《期货经纪公司管理办法》的全面修改。随着期货市场各项基础制度建设全面推进，《条例》对期货公司业务和期货公司监管所涉及的各项基础制度做出了明确规定，提出了许多新的要求。期货公司金融期货交易的业务模式已经确定，期货保证金安全存管监控制度已初步建立并开始运行，以净资本为核心的期货公司风险监管指标体系也即将实施。办法充实了有关期货公司的业务许可、公司治理、经纪业务规则、客户资产保护和监督管理等方面的规定和要求。以加强客户合法权益保护、强化期货公司风险控制为主线，加强业务规范和监管要求，鼓励并推动期货公司在规范发展的基础上做优做强。

《期货公司管理办法》遵循的主要原则，一是强化了期货公司的规范和监管。期货公司的业务活动直接关系客户和公众利益，因此新办法着力防范和控制期货公司的风险。二是坚持协调统一。办法严格以《条例》为依据，注重与有关法律和其他期货规章保持协调统一和衔接配合。三是增强了制度规范的系统性和完整性。办法将行政许可条件、业务准则、监管措施、行政处罚和市场退出等制度进行了系统规定。

《期货公司管理办法》的重点内容，一是对金融期货经纪业务资格的申请条件、申请材料及其程序都作出了明确规定，使期货公司的业务拓展进入可实际操作的阶段。二是在放开50%持股比例限制的同时，提高了对持有期货公司5%以上股权的股东和全资控股股东的要求，引导期货公司引入有实力的股东，以增强持续经营和抗风险能力。三是对期货公司营业部的设立条件做了调整，将设立营业部的数量与期货公司的净资本挂钩，引导期货公司按照自身资本条件和业务需要合理设置营业网点。四是要求期货公司设置首席风险官，作为期货公司的高管人员，负责对期货公司经营管理行为的合法合规性和风险管理进行监督、检查，负有向监管部门和公司董事会报告的义务。五是要求客户开户实名制，提高对期货经纪业务的风险管理要求。办法要求客户应以本人名义开立期货结算账户，与其期货交易账户保持一致。对于期货经纪业务中易产生纠纷或者隐患的交易编码管理、结算报告、通知查询、关联方开户交易等内容进一步做了明确要求。六是强化了对客户资金的保护。对期货保证金的归属、存取划转、账户报备、安全监控等作出了强制性规定，明确要求期货公司必须以自有资金缴存结算担保金和结算准备金。此外，还细化了各项日常监管措施，增强了监管措施的针对性和可操作性。

在两个办法修改的过程中，中国证监会多次通过书面征求意见和召开座谈会等形式，广泛听取了证监会派出机构、期货交易所、期货业协会、期货保证金监控中心、期货公司和证券公司等市场各个方面的意见和建议，并通过证监会派出机构广泛征求了辖区内相关主体的意见。对于各个方面提出的意见和建议，中国证监会都进行了深入研究和论证，许多意见和建议都予以了采纳和吸收。在两个管理办法的草案成熟以后，又通过证监会网站向社会公开征求了意见，并根据反馈的意见对条文作了进一步修改完善。可以说，目前正式实施的两个办法汇集和体现了行业智慧，整个修改过程贯彻了科学立法和民主立法的精神。希望期货行业认真学习这两个办法，将各项监管要求和新的制度落到实处，共同推进期货市场积极稳妥发展。

二、证监会三项披露新规

中国证监会日前对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》（简称《第15号规则》）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（简称《第9号规则》）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》（简称《第1号问答》）进行了修订。修订后的规定,适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司，以上三项规则自之日起施行。

据了解，《第15号规则》是对财务报告披露的最低要求，不论《第15号规则》是否有明确要求，凡对投资者进行投资决策有重大影响的财务信息，公司均应予以充分披露。

由于商业秘密等原因导致本规定某些信息确实不便披露的，《第15号规则》要求，首次公开发行股票公司,可向中国证监会申请豁免，已经公开发行股票并在证券交易所上市的公司,可向证券交易所申请豁免，经批准并报中国证监会备案后， 可以不予披露。

《第15号规则》明确，公司编制和对外提供的财务报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员承诺提供的财务报告不存在虚假的记载、误导性陈述或重大遗漏，并就财务报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

此外，针对企业合并及合并财务报表的披露，《第15号规则》明确，公司报告期内合并范围如发生变更的，应当披露变更原因，并披露报告期内新纳入合并范围公司以及报告期内不再纳入合并范围公司的净资产和净利润。对纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，应说明纳入合并范围的原因。

对于母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位，应说明未形成控制的原因。

《第9号规则》要求，公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益,应按本规则进行计算或披露。公司编制以上报告时，应分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。

《第1号问答》明确，“非经常性损益”是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。

《第1号问答》列举了非经常性损益应包括的15个项目，并要求公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，应将上述项目作为非经常性损益处理，并对非经常性损益项目内容及金额予,以充分披露。

三、严禁上市公司高管超比例转让所持股份

针对近期中国有少数上市公司董事、监事和高级管理人员违反《公司法》、《证券法》有关规定，超比例转让所持有公司股份，或在六个月内进行短线交易的行为，中国证券监督管理委员会表示，每位上市公司董事、监事和高管人员，都必须严格遵守法律规定，不得超比例转让所持有的本公司股份，或者进行短线交易。

同时，每个上市公司都必须制定专项制度，指定专门人员，加强对董事、监事和高管人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

证监会有关负责人强调，上市公司董事、监事和高管人员所持本公司股份数量及其变动情况，是证券市场投资者高度关注的重要信息；严格遵守法律规定，不超比例转让股份、不进行短线交易，既关系到证券市场运行的稳定有序，也直接影响上市公司董事、监事和高管人员本人的诚信形象。

据介绍，修订后的《公司法》从约束与激励均衡角度出发，放宽了对上市公司董事、监事和高管转让所持有的本公司股份的限制，同时又明令禁止超比例转让行为。

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【关键词】上市公司；信息披露；监管

证券市场信息披露最早起源于英国，而美国在1933年的《证券法》中首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。我国证券市场由于起步较晚，市场发育还不够成熟，属于弱式市场，无论是从宏观证券机构的监管措施、微观上市公司自身管理，还是从保护中小投资者利益上，都还无法与美日等发达国家相提并论。尽管如此，经过十几年的发展，我国证券市场无论在市场容量、交易手段，还是在监管法律规则等方面，都取得了长足的发展，已经形成了一套比较完善的制度体系。然而，目前条件下我国上市公司不可能完全自愿地披露其不利的信息，只有建立完善的信息披露制度，严惩违法者，我国证券市场才能获得健康而稳定的发展。

一、我国上市公司信息披露制度现状

信息披露，又称信息公开，是指证券发行人、上市公司按照法律强制要求将自身财务、经营状况向社会公众投资者公告的活动。信息披露制度就是规定信息公开的时间、内容、方式、程序等事项的法律规范。因其具有法律强制规定的特性，所以亦称为强制性信息披露制度，以区别于自愿性披露制度。信息披露制度是证券法“三公”原则中“公开原则”的具体要求和反映，也是证券监管的重要方式，信息披露制度的存在，保障了交易的安全，维护着投资者的信心，也维持着证券市场的稳定秩序。

当前规范我国上市公司信息披露制度的体系主要包括四个层次，有《证券法》、《公司法》、《刑法》等国家基本法律；有《股票发行与交易管理暂行条例》等行政法规；有《上市公司信息披露管理办法》等中国证监会制定的部门规章和自律规则；有沪深证券交易所制定的《上市规则》等。可以说，中国证券市场建立了以《证券法》为主题，相关的法律、行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度框架。该框架从原则性规范到操作性规范，从信息披露的内容、形式到手段，都做出了较为合理的规定，并参考了国际通行的规范，披露标准较高，制定过程较为透明，基本达到了国际水平。

中国证监会自成立以来，十分重视上市公司的信息披露工作，根据中国证券市场发展的实际情况，并借鉴成熟市场经验，对证券市场进行监督管理，逐步确立了以强制信息披露为核心的监管理念；同时，上市公司监管也围绕信息披露这个中心，建立了“事前立规、依法披露、事后追究”的信息披露监管制度。中国证监会、证监会派出机构、证券交易所各司其职，合理分工，协调监管的强制信息披露监管体系也已初步建立。

二、完善我国信息披露制度的建议

上市公司依法公开披露的信息是投资者决策的重要依据。而规范的信息披露，又是维护证券市场公开、公平、公正的根本保证。为进一步规范证券市场，使证券市场优化资源配置、促进经济发展的作用发挥的更好，笔者对完善我国的信息披露制度提出以下建议：

1．加强对上市公司信息披露的外部监管。规范的上市公司信息披露必须有健全、完善的监管制度作保障。监管制度的完善与否直接关系到股票市场的稳定发展。在监管机构方面，我国信息披露监管机构是证监会，证监会是国务院直属事业单位，根据国务院的授权履行其行政监管职能，依法对全国证券期货业进行集中统一监管。它虽然具有部门规章制定权、行政审批权、市场监督权、证券期货案件查处权等，但由于它既不能独立于政府，也不能独立于其它部门，使得行使监管权的有效性难以保证。独立充分的权力是证券监管机构职能有效发挥的前提。因此，我们可以借鉴美国的监管制度，赋予证券监管机构充分的权力，不仅是调查的权力，还应赋予监管机构必要的进行侦查证券犯罪、证券犯罪的权力等，设立专门的证券监管机构内部的“证券检察官”，以及在证券机构内部设立“证券行政法庭”等，从而彻底有效解决我国目前公、检、法机关与证券监管机关利益无关所导致的在证券违法违规查处上的互相扯皮、牵制和执法不力等问题。

2．完善上市公司法人治理结构，提高内部自律水平。首先，要建立良好的内部约束机制。必须合理地安排会计机构，使会计部门和财务管理部门分立，分属不同领导，让会计人员真正成为会计信息供给的主体，使会计人员有能力拒绝管理人员的不合理要求，避免管理人员舞弊。同时必须加强内部审计制度建设，设立内部审计机构，并置于监事会门下，对风险控制信息和财务会计信息进行日常的内部审计监督。其次，要优化股权结构，增强公司所有者对信息披露的积极性。可以通过国有股减持，引入民间资本，大力发展机构投资者等方式来解决由于股权的高度集中和国有股权人缺位形成的内部人控制和信息不对称的问题。这样，国家不再是唯一的大股东，从而达到了几个大股东相互制衡的目的。同时，由于扩大了机构投资者的比重，也给公司造成了外部压力。机构投资者为了保障自身利益，会参与公司治理，加强信息披露，对公司的决策程序、关联交易等进行关注，有利于信息及时披露。最后，健全董事会，完善监事会，加强对信息披露的监管力度。首先，在董事会下面设立不同的专业委员会来履行不同职能。至少应设立财务审计委员会、高级管理人员薪酬委员会和提名委员会三个专业委员会，并且委员会的成员主要由外部董事和独立董事组成。其次，在监事会方面要做以下努力：(1)要保证监事会的独立性，监事会成员应以外部监事为主，其任免、收入、福利以及监督费用应由股东大会来决定；(2)要增强监事会的专业性，尽量选择具有经营、财务和法律等知识的专业人士，这样才能够及时准确的发现董事及经理人员在信息披露过程中的失误和舞弊行为；(3)还要建立一套严格的监督程序，增强监管的操作性。

3．加强投资者投资理念的建设。在我国证券市场上，公众投资者占多数比例，而机构投资者只占相当小的份额。机构投资者的大部分又是证券公司和信托公司，而公众投资者缺乏系统的投资知识，这在一定程度上扰乱了市场秩序，加大市场的投机性，给上市公司信息披露的不规范有机可乘。有效地培养投资者的投资理念，能够促进上市公司诚实守信地履行信息披露义务，提高上市公司管理水平，树立良好的社会形象。首先，要加强对投资者宣传和引导的建设。主要注意引导他们积累投资的相关知识并及时收集可获得的信息，不盲目道听途说，不过分依赖咨询机构及其有关人员对股票的评价，提高分析和决策水平，在实践中形成良好的心理素质和技术能力。其次，要加大发展机构投资者的建设。上文提到，机构投资者的增多对于公司的外部压力可以促使公司积极有效的进行信息披露。除此之外，机构投资者还具有专家管理和分散投资的优势，能降低交易成本，在客观上对社会投资者起到模范作用，导致集体理性，促进市场的有效性，因此，可以扩大投资基金的发行数量，改善投资主体结构失衡的状况，使资本市场逐步趋于完善。

随着我国经济的飞速发展，中国的证券市场也蓬勃发展。由于我国还是发展中国家，证券市场还处在发展和规范阶段，还存在许多仍需规范的地方，证券市场的风险较大，投资者的权益得不到相应保障。在这种情况下，我们更应该及早地研究证券市场中的不规范问题，制定出相应的策略、采取相应的措施弥补这些不足。我国证券市场信息披露法制建设的时间较短，经验不足，总的来说，我国证券市场尚不成熟，信息披露中还存在不少问题，需要借鉴西方发达国家的先进经验，取长补短，完善监管模式，完善监管法律，完善上市公司法人治理结构，以加快我国证券市场信息披露制度的完善进程。

参考文献

[1]夏森，贾洪文．对我国上市公司信息披露违规行为的分析和对策建议[J]．科学・经济・社会．2005（4）：43