优先股试点管理办法范文

导语：如何才能写好一篇优先股试点管理办法，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

（上海国际港务〔集团〕股份有限公司　200080）

【摘要】2014 年3 月21 日，证监会正式颁布《优先股试点管理办法》。与之前的《优先股试点管理办法（征求意见稿）》相比，其较大的变化是限制上市公司（商业银行除外）发行优先股时设置可转股条款。文章认为优先股的可转股条款对优先股的发行具有重要意义。因为优先股转股制度对公司资本结构优化、经营业绩改善有着重要的作用。文章建议保留优先股可转股制度。

【关键词】优先股　上证50　非商业银行成分股　可转股制度

优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制①。优先股通常具有固定收益、先派息、先清偿、权利范围小等特征，其与普通股、债券等其他证券在资本属性等诸多方面存在差异。从发行人的角度综合来看，与债券相比，优先股具有不需偿还本金的优势，但融资成本较高；与普通股相比，优先股具有融资成本相对较低、可防止公司控制权分散的优势，但定期支付股息将增加公司的财务风险。

国务院于2013年11月30日国发〔2013〕46号《关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），决定开展优先股试点，证监会于2013年12月13日了《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），并于2014年3月21日颁布正式稿（以下简称《试点管理办法》）。优先股试点工作正式拉开序幕。与此同时，2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，对发行和持有的优先股、永续债等金融工具会计处理统一规范，为上市公司发行优先股铺平了财会方面的道路。

一、限制优先股转股的负面效应分析

与《征求意见稿》相比，《试点管理办法》最大的变化在于对转换条款的限制，从而使优先股相比债务融资工具不再具有优势。笔者认为，限制优先股转股，具有以下负面效应。

（一）无法优化资本结构

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，《试点管理办法》对于优先股转股条款的限制将使公司仅负有“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”②，在此情况下，优先股符合金融负债的确认条件，在会计报表列报中将作为金融负债。与债务融资相比，同样无法优化公司的资本结构。

（二）融资成本上升

由于转换条款的设置，赋予优先股股东可将所持有优先股在一定条件下转换为普通股的权利，使其能够获取普通股股价上升带来的收益。因此，是否含转股条款将对优先股的股息率产生重要影响。《试点管理办法》限制上市公司发行带有转换条款的优先股，将导致股息率的明显上升，而股息率的上升将直接影响到上市公司是否选择采用优先股这种创新的融资方式。特别是对于一些财务状况较好的上市公司，因其信用级别相对较高、市场融资渠道多样，可以通过其他融资渠道获得对公司更为有利且成本更低的资金。

二、上证50 非商业银行成分股缺乏发行优先股的内在驱动力

《试点管理办法》规定，上市公司公开发行优先股应当符合以下条件之一，即其普通股为上证50 指数成分股、以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司、以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

由于后面两种情况为非经常情形，笔者重点对上证50 成分股③ 进行了研究。这50 家上市公司中有10 家上市公司为商业银行，剔除这些上市银行外还有40 家上市公司，这些公司遍布有色、机械、能源、交通、地产等传统行业。经对比分析我们发现，上证50 非商业银行成分股的资产负债率中位数为58.29%，净资产收益率中位数为11.80%。

由于这40 家上市公司资产负债率的中位数处于中等偏上水平，如果发行不能转股的优先股，则需全额确认金融负债，和债务融资相比，没有优化公司资本结构的优势。

根据对美国优先股股息率的统计分析①（见图1），不含转股权的优先股股息率基本在6% ～ 8% 的区间波动，故预计国内发行的不含转股权优先股的股息率较高。同时，从这40 家上市公司的净资产收益率中位数来看，净资产收益率与优先股的股息率差额较小，所以对于净资产收益率低于中位数的上市公司，发行优先股的收益贡献有限。由于无法优化资本结构，股息率水平较高导致融资成本上升，这40 家上市公司发行不含转股条款优先股的驱动力不足。

三、优先股转股的模拟案例分析假定某国有控股上市公司A 公司，假设其2013 年主要财务数据如表1 所示。

现假设不考虑2013 年普通股股利分配，且2014 年A 公司原有经营项目情况不变。

A 公司2014 年拟公开发行100 亿元优先股用于某重大项目，在不考虑优先股股息的情况下，假设该项目的年收益率为15%，即2014 年预计收益15 亿元。现分别根据是否含可转股条款设计两套发行方案。

（一）发行方案1——不可转股

公开发行100 亿元无固定期限优先股，股息强制分配，固定股息率7%（同期同等条件下发行的永续债利率为7%），股息可累积，不可转换普通股。

根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》关于金融负债的定义，A 公司没有赎回本金的义务，但在有可供分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息，采用固定股息率且股息可累积，即发行人负有向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，因此该优先股符合金融负债的定义。

A 公司在发行时需将未来偿付金额的现值确认为负债，后续按摊余成本法计量并按实际利率进行摊销。由于该优先股股息率与同期同等条件下发行的永续债利率相等，因此优先股发行时的现值为100 亿元。相关会计处理如下（金额单位：亿元）。

A．优先股发行时：

借：银行存款 100

贷：应付债券——优先股 100

B．每年股息分配（100×7%=7 亿元）：

借：财务费用 7

贷：银行存款 7

（二）发行方案2——可转股

公开发行100 亿元无固定期限优先股，股息强制分配，固定股息率4%，股息可累积，可转换为普通股（满足“固定换固定”条件、同期同等条件下发行的永续债利率为7%）。

《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》规定：“如果发行的金融工具合同条款中包含在一定条件下转换成发行方普通股的约定（例如可转换优先股中的转换条款），该条款将影响发行方是否没有交付可变数量自身权益工具的义务或者是否以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产。因此，企业发行各种金融工具，应当按照该金融工具的合同条款及所反映的经济实质而非仅以法律形式，运用金融负债和权益工具区分的原则，正确地确定该金融工具或其组成部分的会计分类，不得依据监管规定或工具名称进行会计处理。”

本方案与方案1 相比，由于设置了转换普通股的条款，且满足“固定换固定”（通过交付固定数量的自身权益工具换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算的），因此该转股权应分类为权益工具，同时本方案下A公司发行的优先股属于复合金融工具。

应按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，按金融工具的面值，贷记“应付债券——优先股（面值）”科目，按负债成分的公允价值与金融工具面值之间的差额，借记或贷记“应付债券——优先股（利息调整）”科目，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，贷记“其他权益工具——优先股”科目。相关会计处理如下（金额单位：亿元）。

A．优先股发行时：

借：银行存款 100.00

应付债券—— 优先股（ 利息调整）（100-100×4%÷7%） 42.85

贷：应付债券——优先股（面值） 100.00

其他权益工具——优先股 42.85

B. 每年股息分配［（100-42.85）×7%=4］：

借：财务费用 4

贷：银行存款 4

（三）优先股发行对A 公司财务指标影响的对比分析

在两种发行方案下，A 公司主要财务数据如表2 所示。

说明

（1）方案1 ：资产总额1 008 亿元= 发行前资产900 亿元+ 发行的优先股100 亿元+（项目收益15 亿元- 财务费用7 亿元）

（2）方案2 ：资产总额1 011 亿元= 发行前资产900 亿元+ 发行的优先股100 亿元+（项目收益15 亿元- 财务费用4 亿元）

（3）方案1 ：权益合计408 亿元= 发行前权益400 亿元+（项目收益15 亿元- 财务费用7 亿元）

（4）方案2 ：权益合计453.85 亿元= 发行前权益400 亿元+ 优先股权益价值42.85 亿元+（项目收益15 亿元- 财务费用4 亿元）

（5）方案1 ：负债合计600 亿元= 发行前负债500 亿元+ 发行的优先股100 亿元

（6）方案2 ：负债合计557.15 亿元= 发行前负债500 亿元+ 优先股负债价值57.15 亿元

通过上表对比，我们可以得出如下结论：

1．方案1、方案2 与发行前相比。

（1）从资产负债率来看，发行方案1，即不含转股条款的情况下将导致公司的资产负债率明显上升；而方案2，即含有转股条款的情况下，公司的资产负债率略有下降，因此含有转股条款将更好地发挥优化公司资本结构的作用。

（2）从净利润、每股收益、净资产收益率（全面摊薄）来看，无论发行方案1 和发行方案2，这三个指标都较发行前有一定上升，因此在项目净收益率大于股息率的情况下发行优先股将提升公司的价值。

2．方案1 和方案2 相比。从净利润和每股收益来看，方案2 较方案1 的上升幅度更大，因此方案2 对公司的价值推升力更大；同时方案2 的净资产收益率（全面摊薄）低于方案1，因此转股条款对净资产收益率有摊薄的影响。

四、结论与建议

要提高优先股作为融资工具的应用范围，需保留优先股的可转股制度，不能简单予以限制。笔者对优先股未来试点结束后正式推行提出以下几点建议：

1．放开对转股条款限制。《试点管理办法》的出台，更多地是从保护中小投资者权益及维护市场稳定的角度出发。在试点期过后，如何在正式管理办法中兼顾发行人的利益，将关系到优先股是否能真正推广出去，特别是放开对转换普通股条款的限制。对于可转股制度对净资产收益率的摊薄影响，应通过其他的制度安排来进行抵销。

2．优先股属于股债连接产品，可以作为现有股票和债券之外的重要直接融资工具。作为资本，可以降低企业整体负债率；作为负债，可以增加长期资金来源，缓解资产负债期限错配问题。对于部分资产负债率较高的大型企业，不具备发债的条件，继续发行普通股融资可能稀释持股比例，优先股可以在保持大股东控股地位的同时提供股权融资。对于中小企业，由于优先股设计比较灵活，可以满足投融资双方的特殊需求，从而为中小企业开辟新的融资渠道。

篇2

可是，在房地产股票不断下跌的同时，房价和地价却并没有下降。这证明，房地产市场和证券市场之间没有自由套利机制。即使某家地产公司的市值远远低于其所持有的资源价值，投资者也很难通过买股票来获得这些资源本身。我们相信，任何融通房地产市场和证券市场本身的改革，都有可能成为未来地产股的催化剂。

以优先股试点为代表的资产市场改革，将有效推动产业资本和长线资金进入资本市场，建立起证券化资产和真实不动产之间较为自由的套利机制，从而推高地产板块的历史估值下限。这一下限，应该是资产的真实变现价值（NAV）扣除必要的套利成本。

地产仍处上升期

历史上，地产企业回购股票注销的行为的确罕见，现金分红率也并不高。地产行业的固定资产不多，过去两年现金流情况普遍较好，并非典型的“现金杀手”型产业。的确，对不少上市公司来说，如果不考虑动态发展，买地已经不如回购自身股票。

可是，房地产行业仍然处于上升期。行业龙头公司的ROE仍然保持在20%上下，明显超过了社会平均融资成本。

这时候，如果企业利用存量货币资金（或者变卖存货筹集货币资金）来回购注销本公司的股票，就一定会造成资产负债率大幅提高。如果企业利用银行借款（或公司债、可转债）来回购注销本公司股票，更会造成企业资产负债率上升更快。

企业资产负债率上升到一定程度之后，企业就丧失了继续拓展土地的机会，甚至需变卖存货来保证资产负债率安全。

可是在当前的时间点，企业继续拓展土地仍然是对股东有利的。当前的地价对应房屋销售价格是盈利的，2013年，龙头公司所取得的土地储备按照当前房价计算盈利状况良好，产业不存在毛利率下行的趋势。

这种情况之下回购并注销股票，很可能等于牺牲企业中长期成长和股东的长远利益，来纠正市场估值偏低的状况。我们也认为，在原有的制度环境之下，只有那种ROE长期处于低点，且现金充裕的企业，才会大规模回购和注销股票。

地产股的现金分红比例也并不高。同样，由于企业现在新拓展土地的ROE仍然显著高于社会平均融资成本，对地产公司股东来说，将现金留给企业的确可能比发放现金分红更有利。

地产企业的中小股东和控股股东之间很可能存在这样的分歧——即控股股东认为，将现金留给企业扩大再生产对全体股东最为有利，而部分中小股东则认为获得现金分红落袋为安更为有利。在原有的制度环境下，那种认为现金分红更好的投资者，只好用脚投票，造成地产股股价下跌。一般投资者也确实很难分辨，究竟这家公司真的是没有能力现金分红，还是具备现金分红能力但更青睐扩大再生产。

优先股政策成催化剂

市场需要一种制度安排，让期望获得现金分红的股东顺利获得现金分红，让信任公司长期增长的股东，有机会分享公司长期成长的红利。《优先股试点管理办法（征求意见稿）》的推出，使得这种理想中的制度即将成为现实。而这种制度安排，就有可能从根本上解决地产等板块实业表现和股价表现相互背离的情景。

对地产企业来说，发行一种有约定股息率的且股息率明显低于ROE水平的股权类融资工具，既能通过降低资产负债率来继续提升公司的规模，又能增厚公司普通股股东的应享利益（除非公司ROE未来明显下降）。

对于优先股的投资者来说，一家持续稳健经营的企业发行有股息率保证的投资品种是有很强吸引力的。如果优先股的固定股息是累积的，我们相信哪怕一些公司面临周期波动的挑战，只要长期趋势依然向好，其优先股股东的利益也不会受到很明显的损害。

我们注意到，尽管地产股股价疲弱，但以不动产开发为基础盈利资产的大量理财产品（例如房地产信托）却很受欢迎，这些产品往往承诺一个收益率，并以企业的资产作为抵押。房地产企业的优先股和那些具备固定收益特征的理财产品，虽然本质不同，其风险收益特征却有一些相似。如果投资者相信某个地产项目价值安全，则这个投资者应该也会相信招保万金等龙头企业对于固定股息率的承诺。

我们相信，优先股对各类理财产品等有一定的替代性，且对很多高ROE企业有吸引力。从中长期来看，优先股可能是一个循环式壮大的广阔市场，并有可能不断吸纳资本市场场外的庞大流动性。我们相信，优先股是一种不放松货币政策条件之下不断吸引场外长线资金进入资本市场，从而推动资本市场自身壮大及中国上市公司整体性成长的核心正能量。

短期来看，允许上市公司公开发行优先股，用以回购普通股，更有可能成为以地产板块为代表，高ROE、低估值板块“逆袭”的核心催化剂。为了鼓励上市公司市值管理，《优先股试点管理办法（征求意见稿）》规定所有上市公司均可以公开发行优先股用以回购普通股（不限上证50）。高ROE企业从此可以兼顾流通股股东短期诉求（用现金回购股票）及把握中长期发展机会（降低资产负债率）。这两者在优先股出现之前是不可调和的矛盾。我们相信，待优先股的试点管理办法正式推出后，一些ROE水平较高，估值又比较低的地产公司，确实很有可能考虑发行优先股用以回购普通股。

优先股市场广阔

“转换”或“转换+回购”是降低优先股固定股息率，降低上市公司负担，提高优先股对投资者吸引力的重要办法。优先股在境外是一种小众的融资工具，其固定股息率较高是这一融资工具无法广泛流行起来的根本原因。对于企业来说，未来无风险利率下降和经营业务滑坡，使得任何“永续”的承诺都存在很大风险。这种风险将会反映到优先股的固定股息率（如果该优先股采用的是固定股息率的话）上，造成这一工具对企业的成本相对较高。

中国的优先股未来很可能形成一个很广阔的市场，并且成为地产行业和其他很多行业重要的融资工具。一方面，我们相信利率市场化的浪潮之下，无风险利率要大幅下行难度很大；另一方面，我们相信中国经济仍有广阔的成长空间。

而且，制度提供了降低固定股息率的重要办法。

根据《优先股试点管理办法》，可以通过设转换条款的办法，即规定在发行日36个月（或更长时间）后，优先股可以以不低于募集说明书公告日前20个交易日公司普通股股票均价和前一个交易日均价的某个转换价格，含有转换权的优先股，应该较不含转换权的优先股更有吸引力，其股息率也可能会更低一些。

如果优先股设定转换条款，同时优先股的募集资金用途用于（或部分用于）回购普通股股票，则我们相信这一优先股的股息率可能进一步下降。通常情况之下，企业回购并注销普通股股票（或这一事项的预期）将会造成普通股股价的上涨，而普通股股价的上涨将使得优先股所含转换权的价值有所增加，这就使得优先股的股息率可能会更低。

优先股的改革，可能是消化大小非解禁压力的好办法，从而降低资本市场资金流出的压力。除了允许公开或非公开发行优先股回购普通股外，《办法》还专门提到，上市公司可以非公开发行优先股作为支付手段，向公司特定股东回购普通股。上市公司回购普通股的价格应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益。

不可否认，即使是发展情况尚好，盈利尚稳健的企业，部分大小非股东还是会有减持股票的想法。以往，这种减持可能给二级市场带来短期冲击。但如果允许上市公司发行优先股来向公司特定股东回购普通股，我们相信未来大小非在二级市场直接减持的行为可能会减少。

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冉敏（1992.10-），汉，重庆，本科，重庆工商大学，会计学。

摘要：本文以优先股试点为背景，从公司股权结构展开思考，对公司优先股东利益威胁的原因展开论述，并对优先股东利益保护提出建议，旨在倡导形成国家鼓励、法律保护、公司支持的多维度地维护有限股东利益的新机制，保证优先股能在中国资本市场上健康发展。同时，本文论述的观点与优先股东利益保护的措施建议，对于公司治理和股权结构的优化也有一定的借鉴意义。

关键词：优先股;股权结构;利益保护;公司治理一、 优先股的概述

优先股是股份公司依法发行具有一定优先权的混合债券，既与普通股类似，又与债券相类似，介于债券和普通股之间，是一种特殊的权益形式。优先股东持有的优先股股利在发行时就已确定，所以它的股利固定不随公司经营状况改变，即使公司盈利水平超过超过优先股利时，也不会增加其股利；当公司盈利未达支付优先股利水平时，公司不必支付且不会因此而破产。从法律层次上讲，鉴于优先股的特殊性，公司并不承担法定的还本义务，因此优先股可作公司自有资金的一部分。

优先股的优先权表现：在分配公司利润时其分配权依约定的比率进行优先于普通股东；公司在破产清算时，优先股东先于普通股东分取公司剩余资产。与普通股东相比优先股东一般没有公司经营管理参与权、选举与被选举权，优先股东不能退股，附有赎回条款的优先股东可依法要求公司将其赎回。对公司而言支付优先股利不能税前扣除，其筹资成本高于债务，此外优先股利不是公司必须支付的法定债务，风险较小。

二、 优先股在我国兴起的历程及未来展望

1992国家体改委的《股份有限公司规范意见》就提到设置优先股，但至今我国公司法未能吸收应用。直到2014年3月21日中国证监会97号令《优先股试点管理办法》的颁布，我国优先股才迎来新的发展契机。这些法律规定为优先股在我国未来发展扫清了法律障碍。优先股在中国资本市场的兴起，不管是对企业管理决策还是对国家宏观经济运行都产生了深远影响。与发达国家相比，我国优先股还处于萌生阶段，证监会97号文的出台才标志着优先股在我国资本市场上的复苏。当前在中国资本市场上中小企业或一些大型公司都普遍存在着筹资难问题。中小企业因其规模小缺少抵押物难以对外大规模举债，上市公司或因经营财务状况不佳或因表外风险增加而导致筹资困难。这一现状很大程度上束缚了公司的发展壮大，同时也形成了中国经济发展的瓶颈。

对投资者而言，优先股因其股利固定且具有一定的优先权。对于风险厌恶型的投资者来讲具有现实的投资指导意义。对公司而言，优先股融资提高了直接融资效率，试点上市公司可上市发行优先股，非上市公司可非公开发行。进一步扩展了企业筹资渠道。而且优先股的存在有利于打破“一股独大”的局面，也会影响公司财务决策，对资本结构和股权结构的优化具有重大的指导意义。对国家而言，有利于挤出经济泡沫，自经济危机以来我国经济乃至世界经济都处于复苏阶段。近些年来我国经济发展中的泡沫成份趋势加强。优先股的发展将在一定程度上减少行业举债规模，使公司举债规模趋于稳健，为国家宏观经济发展挤出泡沫。

随着我国资本市场的不断成熟深入，市场运行机制的不断完善，优先股定能在中国资本市场上发挥更大的效能。

三、 优先股东利益威胁产生的原因

1、 自利行为条件下的利益最大化。在自利行为下，公司利益相关者都要求实现自身利益最大化，作为刚踏入中国资本市场的优先股而言，由于制度保护机制不完整、资本市场不健全等因素的影响，优先股东与普通股东、债权人等利益相关者相比，缺乏竞争力，可能会损害优先股东的利益。

2、 普通股东、债权人与优先股东的利益博弈。基于“理性人”假设，公司利益相关者都希望管理层能按自己的利益决策，特别是普通股东和债权人。在其他条件不变情况下会选择对自身利益最大化的最有方案。从利润分配顺序上看：股利支付在税后进行支付，且优先股利支付先于普通股利支付。根据货币时间价值的一个重要应用“早收晚付”普通股东肯定希望自身利益提早实现付现。此外，由于股利都是从税后净利进行支付，普通股东也会希望优先股东少分股利，进而会采用盈利操作等手段进行干预。因为优先股东与普通股东的利益此消彼长，在现代资本市场条件下，势必会引发二者的利益冲突。从破产清算来看：当一个公司存在资本结构不合理，委托成本过高等，使公司陷入财务困境面临破产优先股此时的清偿权次于债权人，当公司举债规模过大资不抵债时，即使优先股东在公司清偿时优于普通股东，但优先股东的利益仍然未能得到保障。

3、 优先股在公司治理结构地位特殊，导致信息不对称。现阶段法律规定优先股东对公司经营管理无参与表决权，使优先股东单靠公司现行披露的信息了解整个公司的财务经营状况进而进行投资决策，由于对公司缺乏一个真实全面的了解，对优先股投资者来讲是不利的，这会增加优先股投资未来收益的不确定性，使优先股面临的风险加大，利益难以得到保障。

4、 管理层的决策。股东是公司的所有者，由于优先股东一般没有参与经营管理表决权，所以股东在股东大会上通过公司决策时，其表决主导作用的还是普通股东，上市公司基于股东财富最大化，公司治理会很大程度上促进公司股票增值保值作用。由于优先股股利在发行时就已经固定，所以对公司而言可视为公司固定成本，从经营财务风险层次来看：经营杠杆系数其中：F为公司总固定成本；财务杠杆系数其中：I为债务利息，PD为优先股股利。通过公式可以看出：与没有优先股相比，发行优先股后，由于PD的存在会增加公司固定成本的增加，使公司经营财务杠杆系数增加，从而增加了公司的经营财务风险。将优先股利视为固定成本，与举债筹资无差别，伴随着财务风险的提高，从某种程度上来讲会增加普通股的成本。因此出于风险层次的考虑，优先股的支付会加大公司风险程度，公司管理层可能会采取措施利用现阶段优先股制度保障不健全等而干预优先股东的利益。

四、 优先股东利益保护措施建议

1、 进一步规范和完善优先股的相关制度保障。加快优先股试点进程，健全资本市场权益保障机制，完善现阶段的《优先股试点管理办法》。深入调研，从金融行业逐步推进到其他行业，让优先股在资本市场和公司治理中发挥应有的作用。让优先股东的权益保护在制度上得以保障。

2、给以优先股税收上的优惠。为保持与国际资本市场趋同，我国的优先股税务环境应当借鉴西方先进资本市场的做法，给以优先股东在税收上的优惠。按照税法要求优先股股利要由公司所得税税后利润支付，因此优先股股利无法像债务利息一样享受税前扣除的优惠。为更好的保障优先股东的权益，可创新对优先股的税务保障机制。按照美国等成熟的资本市场做法，减轻优先股的税赋要求。

3、 公司应当强化优先股信息披露。公司在优化资本结构和股权结构，在涉及到优先股东的利益等方面做出更加详细的信息披露，保障优先股东及时有效的掌握与自身利益密切相关的信息。保证信息传递的基本合理，减少由信息不对称导致对优先股东利益的威胁。同时，公司还应当在法律规定的范围内创新优先股融资模式，把优先股东的利益保护纳入到公司管理体制中来，减缓与普通股东的利益冲突，为优先股东营造一个公正、公平的投资环境。

参考文献

[1]高劲 《企业为什么选择发行优先股――企业财务困难的预期成本与普通股定价状况的分析》[J] 2005年第3期 浙江社会科学

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优先股试点管理办法政策的颁布，满足条件的企业相继公布了发行优先股的预案。但是，发行优先股筹资存在一定的风险，这种风险既来自于企业方面，也来自于政策法规。为此，分析了优先股筹资方式存在的风险，并提出解决的对策。

关键词：

优先股；风险；对策

中图分类号：

F23

文献标识码：A

文章编号：16723198（2015）08012702

1引言

《优先股试点管理办法》经2013年12月9日中国证券监督管理委员会第16次主席办公会会议审议通过，2014年3月21日中国证券监督管理委员会令第97号公布，意味着酝酿已久的优先股试点最终推行。《办法》指出上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股，将发行优先股纳入企业融资的合法范围，为解决企业融资难的问题提供了新思路。广汇能源2014年4月24日披露优先股预案，拉开了中国资本市场优先股发行的序幕。广汇能源拟向不超过200名合格投资者发行不超过5000万股优先股，募集资金总额不超过50亿元，其中15亿元用于红淖铁路项目，剩余部分用于补充流动资金。截至2014年12月20日，17家公布发行预案的上市公司中，有11家是银行。而且，农业银行已于11月28日优先股挂牌，浦发银行、兴业银行相继在12月18日、12月19日在上海证券交易所也相继优先股挂牌。但是，发行优先股筹资存在一定的风险，这种风险既来自于企业方面，也来自于政策法规。

优先股是相对于普通股而言的。优先股是介于普通股和债券之间的一种混合证券，在利润分配及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。主要包括如下特征：优先股股东没有选举及被选举权；由于优先股股息相对固定，它不影响公司的利润分配；在公司解散，分配剩余财产时，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人；优先股股利以公司的税后利润发放，没有抵税效应。

2推行优先股的积极意义

2.1有利于股票市场的稳定

对于股东来讲，在股票市场中购买普通股的获利方式有两种：现金股利和买卖价差的资本利得。目前，我国上市公司对于现金股利的发放带有很大的不确定性，大多数投资者主要依赖资本利得来获取收益。这种获利方式使投资者的行为短期化，时刻跟踪股价的变动，使得股票的换手率颇高，影响了股票市场的稳定。而优先股作为事先约定股息的股票，可以为股东提供较为固定的投资回报，使理性投资和长期投资成为可能。因此，推行优先股筹资对于股票市场的稳定发挥重要作用。

2.2有利于公司原有股东的控制权保持不变

发行优先股的企业，不用偿还本金，没有到期日的压力。优先股股东一般没有选举权和被选举权，但在某些特殊情况下可以享有投票权，不参与公司的经营管理，不会稀释原有股东的控制权，维护了公司控制权的稳定。此外，发行优先股主要是银行、电力等行业，这些行业内的企业通常拥有较大的规模，如果有再融资的情形，会对二级市场形成较强的压力，而发行优先股就能减轻股权融资压力。

2.3有利于提高公司的偿债能力

由于优先股股利的支付不构成公司的法定义务，在公司财务状况不佳时，公司可以暂停优先股股利的支付，不会由此导致偿债危机及公司的破产。优先股筹资可以增加权益基础并改善原有的资本结构，从而提高公司的偿债能力。此外，优先股筹资不必提供抵押资产，可以保存公司的借款能力。

3优先股筹资存在的风险

3.1确定发行优先股数量风险

如果发行优先股的数量过多，支付的优先股股息过高，会对发行企业的资金流产生强大的冲击力，甚至会影响到企业是否能持续经营。当然，随着行业及获利能力不同的企业，发行优先股的数量是有差异的，没有统一的标准，需要发行企业综合考虑各方面因素，进而确定发行数量。因此，确定发行优先股的数量是一个难点，存在一定的风险，需要在收益和成本之间进行权衡。

3.2信用风险

优先股的信用风险与债券相比，存在区别。区别体现在三个方面。第一，是否偿还本金的差异。发行债券的企业需要及时还本，而发行优先股的企业一般不用偿还本金。尽管发行企业可附加赎回条款，但往往是当赎回对发行人有利的条件下，赎回才会实际发生。第二，股息和利息支付的差异。非累积优先股在维持企业有序经营的情况下，可以暂停支付优先股股息，而不及时支付债券利息则说明发行企业出现了违约。第三，当企业破产、倒闭时，优先股的固定股息无法得到保障；优先股股东的清偿顺序排在债券持有人之后，优先股筹资存在信用风险。

3.3优先股股东权利保护风险

与普通股股东相比，优先股股东享有利润优先分配权，但前提条件是企业必须产生足够多的利润。在现有的中国资本市场下，控股股东会利用控制权，占有信息优势，进行旨在转移利润的关联交易，虚减利润，造成优先股的优先分配权被空置。当企业亏损或税后利润没有能力支付优先股股息时，优先股股东的利益就会遭受损失。

4防范优先股筹资风险的对策

4.1发行优先股数量量力而行

企业发行优先股时，应该充分关注自身的财务状况及经营成果，要考虑可以承受的支付优先股股息的能力。随着企业所处行业的不同，支付股息的能力是有差异的。如金融类上市公司，由于其现金流量比较充足，可以发行较多的优先股；而高科技类风险较大的公司，经营业绩和现金流量不稳定，不宜发行较大规模的优先股。

4.2加强优先股信用风险管理

对投资者而言，优先股信用风险的管理可以从发行企业面临的经营风险、设计的合同条款及信息披露透明度三方面来考虑。第一，投资者购买优先股时，必须关注发行优先股的企业自身的财务状况、经营成果及现金流量来控制潜在的信用风险。第二，通过在优先股合同中设计附加条款，要求发行企业必须附有对承担信用风险补偿的条款。如当长期不分红时，赋予优先股股东拥有投票权等保护性条款，能在某种程度上降低其信用风险。第三，监管者必须强化优先股信息披露要求，有利于优先股股东可以动态地掌握发行企业的信用风险水平。

4.3保护优先股股东的权益不受侵犯

如果企业用筹集的资金进行投资，只有预期投资回报率高于优先股股息率时，且企业获利能力持续上升时，发行优先股筹集资金才能保障优先股股东的正当权益。此时，优先股股息的存在给企业带来了积极的杠杆效应，而并非加大了筹资风险。

当企业亏损或税后利润不能完全支付优先股股息时，优先股股东的利益将得不到保障。因此，如何保护优先股股东的利益也是着重考虑的关键问题。此外，国家应该健全相关的法律法规，使优先股的发行与流通合法化，并使优先股股东的合法权益得到有效保障。

参考文献

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[3]丛山.借鉴国外经验发展中国优先股制度的现实意义[D].上海：复旦大学，2011.

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当前，许多国有企业经历了企业的重组，从而构成了我国如今具有上市规模的公司。从而要分析我国现有的上市公司，就先从国有企业的资金框架着手。国有企业的资金来源初始主要是国有银行注资。为适应市场经济发展，国有企业逐步变革，以改制后的身份再次进入市场，摒弃旧的方式，通过证券市场直接融资。

由于这种变化的存在，一些特有的性质出现于中国现有的上市公司资本结构中。具体来说：首先，相比于着重运用内源融资的海外大型上市公司，国内的上市公司的融资比例却有着不一样的特质。对于本土的上市公司，外源融资是占首要位置的，内源融资反而是处于弱势地位不被我国上市公司所重视。其次，随着中国市场开放、股市建立，中国股市变成为中国上市企业的重要融资渠道。另一方面，我国的证券市场完善程度欠缺，监管力度不够等因素的存在进一步加强了上市公司通过股市融资的欲望。最后，相对于长期负债，我国上市公司往往偏好于短期负债。这使得我国上市公司的长期负债率偏低，而流动负债比率偏高。而且过多的重股市轻债券致使债券市场的生长不稳定，加剧了公司的财务状况的恶化；再加上我国相关法律的短缺，对债权人利益的保护不够充分，这便进一步阻碍了企业的债券融资。

众所周知，资本结构就是公司筹资方式的组合，而我国上市公司有如上特色的资本结构，就是其特色的筹资组合影响的。然而在选择企业筹资方式后进行筹资的过程中，筹资会给上市公司带来巨大收益,但是也会产生很大的筹资风险, 并有导致财务危机甚至破产的危险，这便是企业的筹资风险。企业筹资风险由于多方面因素导致的，总体上分为企业内部和外部两方面的因素。上市公司筹资风险的外因有企业的现金流资产流动性、金融市场等方面的影响。现金流入量和资产流动性反映了企业的负债偿还能力，如果现金流入量偏低、资产流动性不足，必然会影响企业及时利用实现的现金流入量或者变现流动资产来支付借款本息的能力。除上述提到的外因外，企业的内部要素主要有负债规模过大、负债期限结构不当、决策失误、汇率变动等因素。负债规模过大，或者负债的利息率过高会加大筹资风险，因为两者过高，势必会导致公司承担更重的固定性费用支出（利息费用）导致企业的财务杠杆系数过高，则企业的财务状况很难维持稳定。除上面讨论的几个因素外，企业选择的筹资方式不恰当是上市公司战略上的错误，这是将会造成极大的筹资风险。当公司需要筹集资金时，往往面对多种筹资方式的选择，比如商业信用、股票发行、银行贷款和优先股等。企业若选择了不适应当时经济形势或者不适合企业自身长远发展的筹资方式，则会带来相应的风险因素，甚至导致公司的财务危机或致破产。

所以上市公司想要追逐高收益，就一定要抱着时刻准备面临高风险的心态，要明白收益与风险是难以分割的整体。然而企业经营过程中面临着这么些筹资因素造成的风险，在公司亟待发展的时刻，有效地控制筹资风险、选择筹资方式显得格外重要。如今证劵市场由于持久的跌落，从本质上看其融资的能力受损严重。而假如缺失了融资的能力，股市的长久发展将会成为问题，这同样也是是当今中国上市公司面临的最大问题。与此同时，公司的融资愿望是不会磨灭的。那么优先股则在此时发挥了其优势，发行优先股可以使公司的融资问题得以摆平，致使公司获得恒久的发展，尤其是那些因资金匮乏而陷入窘境的上市公司，优先股堪称其救命稻草。下面则对优先股进行进一步讨论。

企业在大多数情况下会选择通过发行普通股或者债券来筹资，但证监会于2013 年11 月正式《优先股试点管理办法》，指出：“为贯彻落实党的十精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，依照公司法、证券法相关规定，国务院决定开展优先股试点。”该法规的颁布代表着作为我国资本市场始终缺少的一个层级工具———优先股，终于在中国正式起航。

与普通股相比较，优先股是在分配利润和公司解散分派剩余资产时，拥有在普通股之前的分配权。其次与普通股不固定的红利相比较，优先股分配得的股息是基于预先规定的股息收益率而定的，所以分配的优先股股息是不变的，通常情况下不会随着公司经营的好坏而进行变化，因而也不会对公司分配利润有所影响。在公司解散，分配剩余财产时，优先股在普通股之前分配。在实现市场上，绝大多数企业都要求，假如公司经营出色，盈余完成公司之前制定的目标，优先股的股息则有上调的可能，而公司即便是处在在经营不佳的状态也必然要保证分配优先股的股息。当然，这些特殊的权利并不是白白取得的，是由其他权利的丧失所换来的。首先，持有优先股的股东是不得自行退股的。只得由发股公司根据本公司的赎回制度，由公司来赎回优先股。其次，优先股股东若不是遇到特别议案，是不被允许参与股东大会的。而且优先股正常情况下也不会上市流通，也没有权利对企业管理进行干预，没有表决权。优先股股东的有限的表决权仅对于讨论与其自身利益相关的事项时才得以使用。基于此发行优先股反而可以控制公司的管理权，以防止权利分散。

所以，在企业筹资困难的环境下，发行优先股可以作为解决筹资困难的一种手段。而现今在我国却未大规模使用。主要因为两个原因：其一是源于所得税不得被优先股股利所扣除。于是比债务成本还要高的资金成本是优先股票筹资的最大不利因素。其次是股利支付的固定成本。尽管公司能够打破规定来支付股利，但这必然导致企业形象恶化，继而牵连普通股票市价，最终影响普通股东的利益。当然，当企业处于经营窘境时，选择这一途径也是别无他法；然而，假若企业拥有较多盈余，却因要开拓市场留下更多的利润时，考虑到优先股利的固定性，这便形成一项经济负担，影响了企业的发展壮大。

我国现有法律体系中，有关优先股发行相关问题的具体操作办法十分缺乏，相关法律依据并不完善。正是这样的问题存在，导致我国的公司在发行股票时并不会太多的考虑优先股的发行，因为这样的盲点存在，企业如果选择发行优先股，将面临很多法律方面的不确定性，这样的不确定性所带来的成本在企业未来经营过程中很可能是巨大的，由于企业对风险一定是采取规避的措施，所以对于发行优先股企业往往不会对此进行尝试。创业板对优先股的需求刺激不足，处于创业初期的企业发展并不成熟，盈利水平很不稳定，在经营过程中存在很大的不稳定性，这意味着创业企业的财务和经营都存在较大的风险，往往存在较高的失败风险和退市的可能，针对这种情况，我国建立了创业板市场，但是我国创业板市场发展并不完善，其对优先股的需求刺激不足，所以优先股一直未得到企业的重视。

学术方面讨论的不足和实践的缺乏在中国的股市历程中，有关优先股的讨论在国内并没有形成流派，各种讨论也仅限于零散的探讨，并没有形成理论体系。同时，相较于欧美等发达国家中优先股的发展经验，客观说来我国相对于优先股上有借鉴意义的的实践经验是相当匮乏的。但是这并不磨灭出台优先股试点在我国的必要性，试行优先股主要有以下几点优势：

1.发行优先股可促进我国股市稳健的发展

自股票市场开放以来，我国股市发展很快，但由于规范程度不够，所以市场并不稳定，经常出现大的波动，究其原因，虽然我国的股票市场发展迅速，但其市值大小与发达国家的股票市场总市值相比仍然偏小，市场承受风险的能力仍然较弱。我国股票市场中充斥着各种短期行为，非常多的股民购买股票只是为了短期炒作来获取差价。经济的波动应当在成熟的股票市场中所显现，而我国的股市却受政府政策很大的影响，表现出明显的“政策市”特征，这一点进一步助长了股民的投资心理，过分依赖政策信息。优先股的发行量在公司股份中占比不多，并且优先股的稳定收益能够吸引很多希望小风险、稳定收益的投资者参与投资，这样能够在一定程度上稳定股票市场，减少投机行为，限制过大的泡沫在股票市场中产生。

2.发行优先股可以规范股市

我国市场目前仍然不够成熟，股票类型单一，现阶段在法律上已经开始出现有关优先股的条文，国家也在加强对优先股的规范，所以在这个阶段，我国已经具备了一定程度的发行优先股的条件。如果我们采取国际通行的做法，在发行普通股的时候，同时发行优先股，这有利于规范我国的股票市场，使我国的股票市场与国际趋同。

3.发行优先股可以降低治理成本

因为优先股的制度中，持有优先股的股东拥有优先分配剩余利润的权利，而丧失了对公司经营管理的表决的权利。而普通股股东在分红权利落后的情况下，却对公司的经营管理拥有表决权，就是这样才使得能行使最多表决权的人最关心公司的发展。这是由于他们的收益是在最后分配，一旦公司经营失败，那么他们将颗粒无存。所以，这将大大降低了公司内部治理的成本，绝大程度上会提升公司管理的水平。

4.发行优先股可以增加投资渠道

对于我国股市，仅仅依靠经济的发展状况来维系股市的长期稳定发展, 还得依赖于股民对于股市的投资。上市公司认为股市是“圈钱”的场所,可以轻而易举地募集到不必还本的资金，并且不用对企业内部经营管理做较大调整,如：不必通过推行股份制来转变经营机制。正是由于这个原因，投资者们绝大部分都是抱着“赌一把”的心理,所以投资者是以长期稳定回报为目的的根本不会人市。这样终会导致上市公司难以筹集到更多的资金。所以，及时发行一定数量的优先股可以在某种程度上缓解这一问题。而且，只要固有的分红比例低于因发行优先股而提升的未来盈利能力，这样形成对公司的利好，更加刺激股价的上涨，更加有利于公司的筹资。

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总体而言，更严格的监管要求给“资产较重”的中国银行业提出了较大挑战，也给资本市场造成了很大的心理压力。正因如此，有关优先股的讨论一提出，市场反应甚为激烈。

资本缺口或显著增大

在过去几年中，中国银行业资产规模扩张保持了较快速度。其中，信贷更是一度超常增长，带动整体的表内风险加权系数逐步上升。从16家上市银行的数据看，平均风险加权系数（简单算术平均）已从2008年的0.44提高到2012年底的0.58。规模扩张加之风险权重上升，使银行面临较大的资本补充压力。所幸的是，银行一直维持着较高的盈利水平，内源融资能力显著提高，在一定程度上缓解了对外部融资的依赖。从道理上讲，以利润留存作为最主要的资本补充渠道，有助于商业银行的长期可持续发展。不过，考虑到目前的内外部环境，这种状态是否可以持续，仍有相当的不确定性。

从现有的研究看，如果假定银行可以维持目前的状态，即净息差水平、风险加权系数、贷款增速以及分红水平都不变。那么，在未来几年中，主要银行（特别是上市银行）基本可实现资本的内源自足（战略上有继续扩张愿望的银行除外）。但考虑到利率市场化可能对净息差产生的重大潜在影响，以及清理影子银行业务会导致一些表外信贷回表，银行的内生资本补充能力或会受到较大削弱，资本缺口将显著增大（包括上市银行在内）。当然，缺口的大小与利率市场化的进程及影响程度密切相关，但不管怎样，银行业以及资本市场所面临的压力都会大幅上升。

面对日益强化的监管要求，除银行通过自身调整和转型进行积极应对外，监管方面的创新也是重要的途径，具体包括以下两个方面的内容。

资本工具创新探索

监管创新的一个方面是从资本补充角度入手，探索创新的资本工具。2012年底，为配合《办法》的实施，中国银监会了《关于商业银行资本工具创新的指导意见》，提出了包含减记条款的资本工具和包含转股条款的资本工具等两类创新产品。通过在合同中自主设定减记或转股条款，这些工具在特定的触发事件下，可自动减记或转股，以此来吸收银行的风险损失，由此在一定意义上具有了资本的属性和功能。

相比较而言，减记型二级资本工具易于理解，且实施起来相对容易，目前已有许多银行开始在做相关的发行准备。至于减记和转股型一级资本工具，路径则一直不太清晰。应该说，优先股的思路，在一定程度上为其提供了一个可供讨论的选择方案。

不过，需要指出的是，如果只是普通优先股，而根据《办法》所规定的“资本工具合格标准”，核心一级资本“不享有任何优先收益分配权，所有最高质量的资本工具的分配权都是平等的”，仍无法计入核心一级资本，只能划入其他一级资本。如前所述，对于监管达标而言，其他一级资本所能缓释的资本补充压力相当有限，不会超过风险资产的1%。就此而言，未来或许还需要在优先股的基础上附加新的条款，方能实现核心一级资本工具创新的突破。

信贷资产证券化扩围

监管创新的另一个方面则是信贷资产证券化，以此调节银行的风险加权资产规模。在国际银行业的实践中，通过资产证券化来实现风险资产出表，早已成为银行进行资本管理的重要手段。我国从2005年开始启动资产证券化试点，从2005年至2008年，共有11家银行业金融机构在银行家债券市场发行过668亿信贷资产支持证券。2008年之后，因金融危机影响，资产证券化业务一度陷于停滞。2012年5月，信贷资产证券化试点重启，10家银行业金融机构获批，截至目前，已有6家机构发行了228亿资产支持证券。

从运行情况看，试点取得了初步成效，但也存在一些制约因素，需要进一步完善：一是投资者范围方面，信贷资产证券化主要仍在银行间市场开展，投资机构以银行为主，相关信用风险仍在银行体系内流转，未能真正发挥风险分散的功能；二是基础资产仍存在较为严格的限制，导致市场供给相对不足；三是交易结构相对复杂，成本较高，影响了市场主体参与相关业务的积极性。四是登记托管方面存在分割，监管协调方面的问题制约了市场的有效运行。

上述制约因素以及相对缓慢的试点进程，导致信贷资产证券化的规模远不能满足银行业的庞大需求。也正因为此，在过去几年中，许多类资产证券化的操作开始暗流涌动，且发展到了一定规模，并成为“影子银行”的重要组成部分。在这种背景下，信贷资产证券化试点范围的扩大和常态化已迫在眉睫。

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关键词：创新资本工具；优先股；减记型二级资本债券

巴塞尔协议Ⅲ出台之前，为进一步提高资本充足率，中国商业银行在加大利润留存以增强内生资本补充能力的同时，还通过非公开增发普通股、发行次级债等方式拓宽资本补充渠道。自2012年12月中国银监会颁布《关于商业银行资本工具创新的指导意见》，中国商业银行转而积极推进各类新型资本工具用以补充各级资本，从而优化资本结构，增强风险防范和自我发展能力，为新时期的经营转型提供坚实基础和动力。

一、 中国银行业创新资本工具的必要性及新近进展

根据中国监管部门关于商业银行最低资本要求过渡期安排的规定，自2013年起，中国大型商业银行分6年逐步达到一级资本充足率9.5%、资本充足率11.5%的最低资本要求，股份制银行达到8.5%、10.5%的资本要求。截至2012年底，中国商业银行的核心资本充足率为10.6%，资本充足率为13.3%。而2013年上市银行半年报显示，16家上市银行平均核心资本充足率为9.43%（不包括浦发银行），较上年下降1.17个百分点。加上旧式次级债将分10年减记、最终退出市场的威胁，若无新的资本补充方式，资本充足率将呈现下降趋势，中国银行业将面临较大的资本补充压力。

1. 依据新资办法中国银行业资本充足率仍然偏低。自2013年一季度起，中国商业银行资本充足率相关指标调整为按照《商业银行资本管理办法（试行）》（以下称“新办法”）计算的数据，与历史数据不直接可比。新的计算口径更趋严格，例如，核心资本增加了其他无形资产扣减项，新增操作风险资本要求，对合格资本工具采用更严格定义，对信用风险权重进行调整，取消市场风险计算门槛等，使得新计算的商业银行资本充足率水平总体下降了0.6个百分点～0.8个百分点，大型商业银行平均下降0.3个百分点～0.5个百分点。

2. 情景模拟显示中国银行业面临较大的资本缺口。目前中国银行业的资本水平和资产质量尚好。2013年一季度中国商业银行的资本充足率为12.28%，核心资本充足率为8.78%。但如果基于以下四个假定进行测算，则银行资本缺口巨大。一是假定商业银行未来资产负债规模的扩张速度放缓，年增长率降至20%左右，且加权风险资产增长速度与此相当；二是假定商业银行的不良贷款率每年反弹50个BP～100个BP；三是假定商业银行未来净利润的年均增速降至10%；四是假定商业银行分红比例下降至35%。

经测算可得，如果按照核心资本充足率9.5%、总资本充足率11.5%的标准，则中国银行业将于2016年出现资本缺口约3 000亿元，2017年资本缺口将逾1万亿元。若加入逆周期资本要求1%，按照核心资本充足率10.5%、总资本充足率12.5%测算，则核心资本缺口在2014年即高达3 684亿元，且同年将出现总资本缺口约2 000亿元；2017年总资本缺口将高达约2.5万亿元。由此看来，中国银行业迫切需要新的资本补充渠道。

3. 充足的资本有助于商业银行的可持续稳健发展。新办法颁布以来，中国对银行业创新资本工具的研究和实际应用尚处于起步阶段，监管部门积极推进创新资本工具取得了一定进展。（1）优先股的发行在法律限制上有所突破，且在审批程序与合格标准、发行额度、发行方式、发行条款等问题上逐步明朗化；（2）永续一级债对银行意义重大，但期限问题难以在短时间内得到解决；（3） 二级资本债券已试点发行成功，目前已有更多银行的减记型二级债发行申请通过审批。

根据监管导向，中国银行业的新一轮再融资计划不断涌现。例如，2012年银行业发行2 078亿元次级债，其中农业银行500亿元、工商银行200亿元、建设银行400亿元、中国银行230亿元，中信、光大、招商、浦发等银行404亿元，以及其他城商行、农商行等344亿元。2013年，工行和中行先后公告将发行600亿元减记型合格二级资本工具，建行和农行分别公告将发行600亿元和900亿元减记型合格其他一级、二级资本工具。持续的资本补充压力使得我们不得不关注国际市场中，资本工具创新的新路径和新特征，为中国银行业走上相似道路提供借鉴。

二、 资本工具创新的国际比较与市场经验

次贷危机之前，国际银行业的资本充足率维持在13%以上，但仍未能有效抵御危机，故危机后至今，银行业持续处于补充资本和降低杠杆的进程中。海外市场符合监管要求的新型资本工具发行探索日渐踊跃。我们对优先股和减记型二级资本债券（以下简称“减记型次级债”）的市场经验进行总结。

1. 优先股和减记型次级债的国际发行案例。

（1）关于优先股的海外发行实践。近十年间，全球银行业优先股累积发行规模约2 000亿美元，占全部优先股发行总量的40%。2012年全球银行发行优先股融资约200亿美元，占全球股本融资比例近20%，以美国、澳大利亚银行为主。截至2012年底，全球总市值前十大商业银行中，除中国四大国有银行和澳大利亚联邦银行之外，汇丰银行、富国银行、摩根大通银行、美国银行和花旗银行均发行过优先股，其中，花旗银行优先股累积发行规模215亿美元和累积发行数量16笔均居于首位。

（2）二级资本债券的海外发行进展。自2010年巴塞尔Ⅲ出台以来，海外市场已有多个符合要求的二级资本债券发行案例，且相对集中在欧洲市场。①从定价来看，海外减记型次级债的利率大多超过6%，超过普通次级债的定价水平；②从期限来看，多为10年期或15年期且5年不可赎回，以符合《巴塞尔协议Ⅲ》对新型资本工具合格标准的规定；③从损失吸收的触发条件来看，多为核心一级资本充足率低于某一水平（例如，低于5%或7%）时，或银行无法生存时全额永久减记。

（3）上述两种新型资本工具发行条款的主要特点。①就期限而言，已发行的优先股没有固定期限，但大多数发行人都保留赎回权利（5年～10 年以后），而减记型次级债期限一般为10年～20年；②就损失吸收能力而言，减记型次级债受偿顺序列在优先股之前的占74%；③就减记条款而言，本金能被减记的次级债占全部次级债的61%；④就利息非累积而言，93%的新型资本工具利息是非累积的，银行可自主取消其收益；⑤就促进银行公司治理而言，88%的新型资本工具不具有投票权，基本符合巴塞尔Ⅲ的监管规定。

2. 优先股和减记型次级债的国际经验。国际金融市场上新型资本工具的发行案例为中国商业银行创新资本工具提供了可借鉴的范本，总体而言，表现出以下几个特征：

（1）新型资本工具在境外具有一定的市场容量。由于银行触发事件发生的概率较低，优先股和减记型次级债的市场认可度较高，发行量与需求量相对较大。2012年以来，全球银行业累计发行约191亿美元的优先股产品，减记型次级债发行规模超过135亿美元。从认购情况来看，工银亚洲次级债获得了3倍超额认购，83家机构投资者参与认购，包括保险公司、私人银行、基金管理公司和共同基金客户；瑞信二级资本工具发行获得10倍以上的超额认购。

（2）欧洲、澳大利亚、香港及新加坡成为主要发行场所。欧洲及澳大利亚银行主要选择本国市场发行；新兴市场国家主要选择香港和新加坡市场，主要发行美元计价产品。在美国市场，受多德-弗兰克法案限制，银行无法在本国市场发行减记型次级债，并且由于信息披露等方面要求严格，故美国市场较多发行优先股。截至2012年底，新型资本工具欧洲市场发行占比约76%，美国市场发行占比约14%、亚太市场发行占比约10%。

（3）触发事件设置及损失吸收机制安排明确。从海外已发行案例来看，按照触发事件设置规则分类，新型资本工具可分为合同约定触发事件和法定触发事件两类。根据巴塞尔Ⅲ要求，已发行合格资本工具分为通过转股吸收损失和通过本金减记吸收损失两类。从目前已发行案例来看，优先股无明确的损失吸收条款，减记型损失吸收机制均为全额永久减记。

（4）定价机制成熟，发行成本明显上升。国际市场主要采取倍数基础法对新型资本工具进行定价，即以传统资本工具利率价格为基础，附加针对减记型次级债不同特性的溢价要求来形成最终定价。其中，溢价因素主要包括损失吸收、触发条件、期限、利息支付限制、赎回限制等。一方面，优先股的市场定价因素主要包括：视损失吸收机制的最低触发点（常见的是核心一级资本充足率）高低而定，加100bp；视触发点以上的资本缓冲率（欧洲投资者一般要求该比率至少为3.5%）而定，约增加100bp；无法生存时的损失吸收机制和非累积分配机制，将分别增加50bp；若在境外发行，将产生额外的150bp溢价。另一方面，减记型次级债的市场定价因素主要包括：次级与高级债券收益率的倍数、无法生存时的损失吸收机制将分别产生100bp溢价；赎回条款限制和全额永久减记方式将各产生50bp溢价。可以看出，随着美联储量化宽松退出和加息周期的逐步降临，资本创新工具的发行成本仍将居高不下。

三、 中国银行业发行优先股和减记型次级债的前瞻分析

1. 新型资本工具的定价机制的前瞻模拟。新型资本工具相比传统工具的利率水平来说较高。根据多家国际投行的统计数据，主要国际银行的优先股平均利率约为8.84%，减记型次级债平均利率约为7.27%。

中国银行业若在境外发行新型资本工具，发行价格将与银行规模、风险控制能力有关。大型商业银行的境外发行成本基本可控，优先股的模拟发行利率约为6.4%～7.2%；15年期减记型次级债的模拟发行利率约为5.0%～5.6%。相比之下，股份制银行的境外发行成本相对较高，15年期减记型次级债的模拟发行利率约为6.0%～6.5%。中国银行业新型资本工具若在境内市场发行，预计优先股的利率水平约为6.5%～7.5%，减记型次级债的利率水平约为5.5%～6.5%，高于传统工具约50个基点～100个基点。

2. 新型资本工具模拟发行的核心条款。结合目前国际市场上优先股和减记型次级债的已发行案例，在满足新办法规定的各项合格标准基础上，新型资本工具的核心条款主要包括工具属性、期限、利息支付、赎回条款、定价、投资者保护机制等。

（1）工具属性。优先股属于权益工具，用于补充银行的其他一级资本，清偿顺序排在普通股之前和存款人、一般债权及次级债权之后；减记型次级债属于债务工具，用于补充二级资本，且在普通股和优先股之前进行清偿。

（2）工具期限。优先股没有到期日，而减记型次级债不得少于5年，一般为10年～20年，且5年内不可赎回。

（3）利息支付。优先股的股息将于普通股分红前以固定利率方式进行支付，银行在任何情况下有权取消派息，且为非累积支付，即当年未分股息在以后不可累积；减记型次级债的利率以固定或浮动利率方式在税前进行支付，当银行的剩余税后利润不可支撑当期全部次级债利息时，可暂停支付。

（4）赎回条款。优先股和减记型次级债的赎回条件类似：发行银行拥有赎回自；在使用同等或更高质量资本工具进行赎回替换的前提下，在发行后5年可赎回，但不得形成提前赎回权将被行使的预期。

（5）定价方式。优先股若为定向发行，则采取承销商协商定价机制，即初步询价—确定利率价格区间—与承销商协商发行利率；若为公开发行，则采取交易所竞价机制，引入超额认购、网上网下竞购，即初步询价—确定发行利率价格区间—累计投标询价—网上网下申购—确定发行利率。减记型次级债一般选择公开发行方式，在传统次级债定价基础上，给予一定的溢价补偿。

（6）投资者保护机制。优先股股东拥有复活表决权，即当连续12个月没有完全派发股息，可以就股息支付问题拥有投票权，直到派息为止；减记型次级债的投资者若因减记导致损失，发行人将按合同约定，采取支付普通股的形式对其进行补偿。

必须指出的是，2013年以来，中国经济增长处于转型之中，宏观刺激政策处于退出之中，监管政策在持续强化之中，银行业自身的市场信用处于分化之中，市场流动性处于稳中偏紧之中，这些都决定了竞争能力和财务回报具有明显差异性的大型企业，股份制银行和城市商业银行，其在发行资本创新工具时，发行成本也将有显著差异。不仅如此，未来中国商业银行也会随着资本配置能力和业务创新能力的差异化，伴生出盈利能力的差异化，银行业面临重新洗牌的压力。

四、 创新资本工具对中国银行业将产生持续影响

1. 新型资本工具对商业银行股东权益的影响。商业银行发行优先股可充分发挥其仅收取股息而不参与分红、不享有表决权、不参与银行经营管理的特点，使老股东在不参与融资的情况下避免股权稀释。相应的，银行原有股权结构也将发生变化，针对现有股东担心未来股权被摊薄的问题，可采用现有股东有优先购买权的形式加以避免。若合同约定优先股股东不享有任何优先认股权或转换权，则不存在以上问题。与优先股不同的是，减记型次级债不会摊薄原有股东的权益，其票息支付完全由银行决定，银行有权在一定情况下取消支付，并不进行票息累积。但由于存在股息制动机制，若取消票息支付，则银行在当年应同时取消对普通股股东的分红。

2. 新型资本工具对商业银行财务表现的影响。新型资本工具在夯实银行资本质量的同时，还有助于改善银行的财务状况。优先股在会计处理中被记为权益，发行成本低于普通股，对银行净利润有正面影响，但有可能会影响银行的NIM水平。减记型次级债在会计处理上被记为负债，可享受税前利息抵扣，从而大幅降低发行成本，对净利润有正面影响，且不影响所有者权益，不会降低银行的ROE水平。

3. 新型资本工具对商业银行公司治理的影响。新兴资本工具更倾向于股东必须积极而非消极，股东和资本工具受益人必须首先承担银行破产清算损失。附带减记或转股条款的新型资本工具的出现，意味着银行在经营不善时，将导致原有股东权益被摊薄，或部分债权人本金无法收回，从而真实地承担银行经营损失，加强股东和其他投资者对银行风险承担的掌握程度和日常运营的监督程度，促进商业银行构建更加有效的公司治理机制，损失吸收机制也有助于缓解商业银行在危机情况下救助的两难处境。

4. 新型资本工具对商业银行融资效率的影响。（1）中国银行业必须考虑，其在未来发行一级还是二级资本工具的问题；（2）要考虑境内还是境外发行的问题；（3）要考虑发行成本的可能趋势，和投资者是否充裕的问题；（4）如何制定符合监管规则的新型资本工具发行方案问题。中国银行业依靠简单的募集资本金、赚取存贷利差、外延式扩张规模的发展阶段已难以持续，未来中国银行业必须在资本脱媒，技术脱媒和渠道脱媒的持续压力状态下，重新审视和制定自身的资本金增长和补充战略，形成自身的核心竞争能力，并需要具有越来越金控化和国际化的能力。

参考文献：

1. BCBS（Basel Committee on Banking Super- vision）， Basel Ⅲ： A global regulatory framework for more resilient banks and banking systems， DRAFT， Post BCBS meeting，2010，（5）.

2. BIS（Bank for International Settlements）， Basel Committee issues final elements of the re- forms to raise the quality of regulatory capital， Working Paper，2011，（13）.

3. 王胜邦，陈歆.监管工具改革对银行资本结构的影响，中国金融，2012，（3）.

4. 王兆星，韩明智，王胜邦.商业银行资本监管制度改革（二）：提高资本工具质量，增强银行损失吸收能力，中国金融，2010，（2）.

5. 中国银行业监督管理委员会.中国银行业监督管理委员会2012年报.北京：中信出版社，2013.

篇8

看好新兴产业真成长股

短期而言，政府做活蓝筹的政策倾向明显，例如沪港直通、《优先股试点管理办法》的出台以及A 股纳入MSCI 新兴指数等，在相关政策预期的带动下，低估值的蓝筹股一定会有所表现，但我们认为这只是阶段性的投资机会。

在政策预期热度过后，市场必将回归原本的平静。泰信基金认为，目前A股市值结构仍然以传统行业为主导，而从日本、韩国等国的经验来看，在转型期股票市场的行业市值结构都会发生明显的变化，传统行业的市值占比会逐渐下降，而新兴行业的市值占比则会不断提高。

万家基金：

投资以绝对收益为主

虽然经济会继续向下，但是市场短期跌太多并不现实。一方面，终端需求并没有出现断崖式下跌，目前来看需求面短暂企稳，且库存不高，有助于生产面稳定。另一方面，在2000之下的任何大跌、急跌牵涉到对国家有没有信心的问题。市场前期下跌，股票型基金的仓位从高点回调至82%左右，为2013年中性偏低的水平，市场急跌的阶段已经过去。

万家基金认为，眼下投资还是以绝对收益为主，关注一些合理的行业，如电力设备、清洁能源、Led、奶、调味品、白电医疗设备和服务等。新增对国防军工行业的关注。

华商基金：

稳定大类资产配置

华商基金认为投资者在目前市场环境下，应着重选股，稳定仓位。在实际投资中，应采用稳定大类资产配置的策略。

就全球来讲，新的工业革命本质上是构建起了以低碳为主要特征的能源网和以大数据化为主要特征的信息网，基于能源利用模式和信息沟通方式的大变革刚刚开始，各个行业所基于的外部环境在快速发生变化，利用这两大新网改造甚至改变人类的生活方式和企业的盈利模式，未来资本市场的发展基本上会顺应这个趋势。

另外，中国改革进入实质阶段，国企改革可能带来社会存量资产的效率改善，这也将是未来一段时间资本市场追捧的热点所在。

前海开源基金：

市场低迷 保持观望

篇9

近日，央行公布周小川行长署名文章《资本市场的多层次特性》，从五个方面阐述了建立多层次资本市场的迫切性和必要性。周小川认为，多层次资本市场的产生要依靠金融创新。其中，资产证券化就是金融创新的重要一环。

周小川在文中表示：“证券化中经常用到特殊目的机构，即人们常说的SPV （Special Purpose Vehicles）。在很多非金融专业人士看来，SPV似乎不是个好东西，因为很多金融乱象好像都涉及SPV，一些广为人知的金融市场上违规行为、诈骗性产品似乎背后都有SPV的影子。”

即便如此，周小川认为，“对SPV恐怕还是要一分为二地看，既要认识到SPV对于满足市场投融资需求、规避和管理风险、提高资金配置效率的好处，也要清醒地认识到SPV可能带来的问题。应该说，很多融资业务创新都是通过SPV实现的，SPV加上资产证券化在各国都有大量成功的实践。因此，SPV有其积极的意义，特别是在创建多层级金融市场、金融产品和交易机制方面，可以发挥重要作用。”

目前，城镇化加速发展已成为带动投资的新契机。“城镇化发展后，基础设施、公共设施的不断完善会在未来得到稳定的回报，会使城市地价和租金提高，商业活动越来越繁荣，相应的其他税收也会提高，如果可以把未来可预期的收入挪到现在来用，可据此设计一个SPV。对于这个SPV，在我国现有条件下，通常通过向银行贷款的方式获得融资，也有发债获得融资的，以此来支持当前城镇化建设的资金投入。在地方融资平台这个SPV里面，放的主要是城镇土地及其所代表的未来收益，并以此获得银行贷款。”周小川进一步分析称。

不过，周小川也坦言，“我们现在的地方融资平台更多地寄希望于这块土地未来的价值，借此偿还当前的贷款，这固然是一种SPV，但导致了很多问题。”（经济参考报）

境外投资核准制有望转为备案制

近日有消息称，国家发改委、商务部等相关部门正积极推进境外投资审批制度改革，研究进一步减少项目核准的范围，下放核准权限，还将探索从现行“核准制”转向“备案制”为主的管理方式。此前国务院总理曾表示，中国政府要进一步放宽企业“走出去”的条件。可以减少对有实力又有信誉的企业到海外投资的审批事项，或者是放宽审批额度。这一表述对业内而言无疑释放出政策利好——新一届政府正在积极推进对境外投资审批制度的改革。

目前中国企业境外投资管理仍是“核准制”，即由国家发改委、商务部、外汇管理局三个部门核准为主，而改革总的原则是进一步放宽核准的权限。由此，将调整现有管理制度，探索更多转向备案制的新型管理方式。

近年来，中国对外直接投资审批制度已经多次简化并实现权限下放。国家发改委2004年《境外投资项目暂行管理办法》，将原来项目建议书和可行性研究报告两道审批，改为只核准项目申请报告，标志着中国境外投资管理从“审批制”改为“核准制”。此后，商务部和国家发改委分别在2009年和2011年将大批核准权限下放地方部门。2013年1月，国家发改委在北京、上海、江苏、浙江、山东、四川等省市开展了简化地方企业境外投资项目管理程序试点工作。有专家表示，从“审批制”到“核准制”再到“备案制”，应是中国境外投资审批制度改革的必然路径。（经济参考报）

光伏制造业规范条件出台

9月17日，工信部网站下发《光伏制造行业规范条件》（以下简称“《规范条件》”）公告，在生产布局与项目设立、生产规模和工艺技术、资源综合利用及能耗等多个方面划定门槛，以便进一步加强光伏制造行业管理，规范产业发展秩序，加快推进光伏产业转型升级。

行业规范条件要求，严格控制新上单纯扩大产能的光伏制造项目，新建和改扩建光伏制造项目，最低资本金比例为20%；光伏制造企业需具有省级以上独立研发机构、技术中心或高新技术企业资质，每年用于研发及工艺改进的费用不低于总销售额的3%且不少于1000万元人民币。

此外，光伏制造企业按产品类型在产能方面设定了准入标准，包括多晶硅项目每期规模大于3000吨/年；硅锭年产能不低于1000吨；硅棒年产能不低于1000吨；硅片年产能不低于5000万片；晶硅电池年产能不低于200MWp；晶硅电池组件年产能不低于200MWp；薄膜电池组件年产能不低于50MWp。

文件同时明确了现有及新建和改扩建企业及项目产品需满足的生产条件，明确了光伏制造项目能耗、水耗指标；而废气、废水排放应符合国家和地方大气及水污染物排放标准和总量控制要求。

文件还要求，新建和改扩建光伏制造企业及项目应当符合本规范条件要求。更重要的是，对光伏制造企业及项目的投资、土地供应、环评、节能评估、质量监督、安全监管、信贷授信等管理应依据《规范条件》。不符合标准的企业及项目，其产品不得享受出口退税、国内应用扶持等政策支持。未来，工信部将在抽查，实行社会监督、动态管理的基础上定期公告符合条件的企业名单，而针对违反相关规定的企业及项目，将被撤销公告资格。（国际金融报）

陕西多项政策鼓励引导社会资本进入养老服务领域

陕西省日前出台的《关于鼓励和引导社会资本进入养老服务领域的若干意见》显示，陕西将对符合条件的民办养老机构，均按新建（改扩建）床位数，在资金补助、土地供给、税费减免、金融支持、医疗康复、责任保险等方面享受优惠政策，鼓励和引导社会资本进入养老服务领域。

据了解，社会资本可参与居家、社区、机构养老服务，兴办养老机构以及进入养老产业并提供服务产品。在资金补助上，对于符合条件的民办养老机构，陕西将为新建机构每张床位一次性补贴3000元，改扩建机构每张床位一次性补贴2000元，由各级财政和福利彩票公益金共同承担。

据了解，截至2012年底，陕西省60岁以上的老年人共548.4万人，占全省总人口的14.61%，高于14.3%的全国水平，且每年以约3%的速度递增。（新华网）

新三板试点扩容方案将出炉

近日，中国证监会市场监管部副主任王娴在第二届金融街论坛上指出，全国中小企业股份转让系统（新三板）试点扩大到全国范围的具体方案即将出台，届时全国范围内符合条件的企业都可以申请到新三板挂牌交易。此外，新三板未来还有望开展优先股、资产证券化等创新试点，还将推出债权融资工具和股票质押贷款产品，以丰富挂牌企业的融资手段。

篇10

一、国内银行业监管政策新进展

1.扩大银行业对内对外开放，推进政策性银行改革

一是优化完善行政许可事项管理，统一中外资银行市场准入标准。推动行政审批制度改革，清理、减少和调整行政审批事项，进一步优化和完善对中资商业银行、外资银行、农村中小金融机构行政许可事项的管理，在许可条件和程序上最大限度实现中外资银行监管标准一致性。二是积极推进机构主体市场化，稳步开展民营银行试点。首批获准筹建5家试点银行，分别是前海微众银行、天津金城银行、温州民商银行、浙江网商银行、上海华瑞银行。三是加快推进政策性银行改革，强化其政策性职能定位。坚持以政策性业务为主体，审慎发展自营性业务。四是《存款保险条例》开始征求意见，存款保险制度破冰。

2.借鉴国际金融监管改革措施和稳健标准，持续加强和改进银行业监管

一是创新资本工具，拓宽商业银行资本补充渠道。开展优先股试点，推动直接融资发展和企业兼并重组，支持和指导商业银行开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道。二是开展定量影响测算，完善商业银行流动性管理框架。规范商业银行建立健全流动性风险管理体系，对法人和集团层面、各附属机构、各分支机构、各业务条线的流动性风险进行有效识别、计量、监测和控制，确保其流动性需求能够及时以合理成本得到满足，规定我国商业银行的流动性覆盖率达标要求时限；进一步明确存贷比计算口径，以适应资产负债结构多元化发展趋势，完善存贷比监管考核。三是加强市场约束，规范商业银行全球系统重要性评估指标信息披露的最低要求。四是实施《金融市场基础设施原则》，统一部署开展国内金融市场基础设施自评估和外部评估工作。

3.加强小微企业金融服务，支持实体经济结构调整和转型升级

一是加强小微企业金融服务。着力解决小微企业倒贷（借助外部高成本搭桥资金续借贷款）问题，完善和创新小微企业贷款服务，降低小微企业融资成本。二是支持经济结构调整和转型升级。指导商业银行改进绩效考评制度，设立存款偏离度指标，约束存款“冲时点”行为，多措并举着力缓解企业融资成本高问题，更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用。三是支持区域发展。先后出台多项政策、方案支持上海自贸区金融发展以及云南省广西壮族自治区建设沿边金融综合改革试验，促进沿边金融、跨境金融、地方金融改革先行先试，促进人民币国际化，提升对外开放和贸易投资便利化水平。

4.推动银行业公司治理体系改革，建立制衡有效、激励兼容的运行机制

一是促进商业银行建立健全内部控制，有效防范风险。二是加强银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理。三是强化上市公司监管，保护投资者权益。改革完善上市公司退市制度；规范上市公司现金分工，增强现金分红透明度；规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为；修订完善上市公司章程和股东大会规则指引；加强规范公开发行证券并上市的公司（包括银行）信息披露；在上市公司中开展员工持股计划实施试点。

5.规范银行业务管理和业务创新，加强银行业务风险防控

一是加强同业业务管理和规范。增加同业业务透明度，限制发展不合理的同业业务，推动开展规范的资产负债业务创新。二是规范银行理财业务发展，督促银行开展理财业务事业部制改革。三是规范商业银行保险业务管理。要求根据客户需求和风险承受能力评估结果推荐保险产品，加大力度发展风险保障型和长期储蓄型保险产品。四是规范商业银行保理业务经营行为，督促商业银行妥善处理业务发展与风险管理的关系。五是规范银行卡收单业务管理，保障各参与方合法权益，防范支付风险，维护市场秩序。六是规范银行办理结售汇业务，明确银行办理即期结售汇业务和人民币与外汇衍生产品业务的市场准入与退出、监督管理等要求。

6.规范商业银行服务价格管理，加强消费者合法权益保护

一是规范商业银行服务价格管理。要求商业银行建立科学有效的服务价格管理体系，加强内部控制，充分披露服务价格信息，保障客户获得服务价格信息和自主选择服务的权利。对商业银行基础金融服务实行政府指导价、政府定价管理，公布具体的收费项目和收费标准。二是加强消费者权益保护。要求银行业金融机构遵循依法合规和内部自律原则，构建落实银行业消费者权益保护工作的体制机制，履行保护银行业消费者合法权益的义务。

7.持续完善相关会计标准，保持与国际财务报告准则一致性

一是修订和完善会计财务制度。整合原先分布在各项会计准则中关于产品成本要素的内容，进一步规范企业会计信息化；规范金融负债与权益工具的区分及优先股、永续债等金融工具的相关会计处理。二是修订企业会计准则通用分类标准编报规则，适应石油和天然气行业、银行业扩展分类标准的实施要求。三是进一步完善企业会计准则体系。修订一系列细则并解释，提高企业财务报表质量和会计信息透明度，保持我国企业会计准则与国际财务报告准则的持续趋同。

二、监管政策变化新趋势及对商业银行的影响

1.金融业对内对外开放持续深入，商业银行市场竞争日趋激烈

一是放宽金融业准入，互联网金融企业的进入使商业银行的信用中介、支付结算等方面面临新的冲击；统一中外资银行市场准入标准和开展民营银行试点，也使商业银行同业之间的竞争日趋激烈。二是，健全资本市场体系，改革股票发行注册制度、推动股权融资、发展债券市场，提高直接融资比重，对商业银行传统的间接融资模式产生冲击。三是，人民币利率市场化、资本项目可兑换持续推进和即将落地的存款保险制度的必将使我国金融环境和生态发生巨大变化，将对商业银行主要依靠利差和规模扩张获得盈利高速增长的传统模式产生严重冲击。

2.银行业监管规则接轨国际标准，商业银行经营管理能力要求不断提高

监管机构参与国际银行业监管改革，构建与国际标准接轨的银行业审慎监管框架，对商业银行尤其是系统重要性银行在资本管理、流动性管理、信息披露、风险管理和金融市场基础设施建设等方面提出更高的监管要求，商业银行各方面经营管理能力要求不断提高。

3.经济结构调整转型升级，商业银行风险防控压力上升

在经济增速放缓、经济结构调整和转型升级的大背景下，商业银行盈利增速明显下降、生息资产增速放缓、净息差有所下降、资产质量压力上升。问题突出行业的企业短期内较难摆脱经营困境，这些企业不良贷款的增长将导致商业银行资产质量惯性下滑、信贷成本有所上升；房地产价格下行压力增大，房地产贷款信用风险增加；平台融资集中到期，地方政府融资平台贷款违约风险有可能明显上升，商业银行拨备压力和风险控制压力进一步增加。

4.金融机构改革持续深化，商业银行公司治理水平和透明度稳步提升

监管机构继续推动银行业公司治理体系改革、强化上市公司监管和信息披露，推动商业银行完善治理结构，探索建立规范有效的激励约束机制，构建现代化金融企业制度。

5.监管压力和市场竞争推动银行转型，商业银行业务创新风险加大

银行业所面临的市场机制和经营环境正在发生显著变化，监管标准的提高和竞争压力的增大加快了商业银行金融创新和发展转型的步伐。在利润压力、监管套利等因素作用下，商业银行大力发展同业业务和中间业务，尤其是理财、信托等融资性表外业务，一定程度上满足了社会投融资需求，但也蕴藏一定风险。一些商业银行存在表内资产表外化问题，将资金投向宏观调控限制行业和领域，或将不良资产从表内转移至表外，导致信贷风险透明度降低；一些商业银行利用同业、理财等业务短借长贷，在一定程度上绕开了贷款规模限制，规避宏观调控和金融监管。

6.银行基础金融服务价格标准透明化，商业银行市场化产品和服务定价难度增大

根据服务的性质、特点和市场竞争状况，商业银行服务价格分别实行政府指导价、政府定价和市场调节价。银行基础金融服务具有一定的普惠性质，其政府指导和定价标准趋于透明；但在利率市场化条件下，银行其它产品和服务价格不再由监管部门统一设定，银行间的产品和服务价格竞争将更加激烈，为客户提供了更多的可选择权。如何对金融产品和服务进行精准定价，以在争夺客户资源的同时保持良好的收益，成为商业银行业务持续健康发展面临的重要问题。

三、商业银行的应对建议

1.以客户为中心，加快经营模式转型和发展战略转变

金融脱媒和利率市场化将从根本上改变商业银行盈利主要依靠发放贷款的模式，加快商业银行由传统商业信贷银行向综合服务的现代化金融企业转变。商业银行需“以客户为中心”，加快业务经营转型，通过强化架构建设、客户分层管理、营销服务体系、结构调整等措施，依托信息化、集约化和差异化管理，打造特色核心竞争优势，实现效益、质量、规模协调发展，成为资本集约型的跨地域和多种金融领域的专业综合金融提供商。

2.持续加强完善内部治理，提升精细化管理水平和信息透明度

商业银行需持续加强内部治理和风险管控，建立科学高效的决策、执行、制衡和激励机制，把公司治理的要求落实于日常经营管理和风险控制之中，通过精细化管理，提高创新发展能力和市场竞争力。如提升资源配置与考核评价体系；强化全面预算管理和精细化成本核算；强化多层面、多维度的关键绩效的综合评估；建立与价值管理导向相符合的长效考核评价机制等。另外，还需遵循新的会计标准，按规定披露信息，提高信息透明度，保护投资者合法权益。

3.建立更加有效的全面风险管理体系，构建与自身风险管控能力相适应的业务发展规划和运营模式

商业银行需根据业务管理办法和自身经营管理实际，建立健全相关内控制度和操作流程，严格审查资金去向和风控措施，建立风险“防火墙”和代偿机制，完善应急预案，建立更加有效的全面风险管理体系，以先进的风险管理量化技术为支撑，通过强化经济资本管理、内部资金管理定价等手段，实现从管理风险到经营风险的转变。

4.依法合规进行业务创新，严防风险传染和蔓延

为应对激烈的市场竞争，商业银行纷纷加大业务创新的力度和速度，以提升服务效率和用户体验、扩大市场占有率。创新是发展的原动力，但也可能成为滋生风险的温床。商业银行需把握住法律或政策的红线，加强业务创新的风险控制和防范，防止风险传染和蔓延。