干股协议范文
时间：2023-03-19 16:12:14
导语：如何才能写好一篇干股协议，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
甲方：
组织机构代码证号：
乙方：
身份证号：
甲乙双方以携手合作，共同促进公司发展以及实际双赢为宗旨，本着诚实信用，互惠互利为原则，协商一致，特签订此协议：
一、公司概况
甲方由发起设立，由 出资并注册成为法人，公司注册资金 元整。
甲方拥有百分之百股权。为促进公司经营，甲方愿意将部分干股赠与乙方。
二、双方的权利义务
1、甲方同意赠与总股本 %的干股给乙方，乙方同意受让前述赠与干股。
2、本协议自双方签字盖章后正式生效，甲方应在签订协议后日内办理股权变更注册登记。
3、乙方享有按受甲方赠与干股比例的红利，即乙方享有公司会计年度内税后利润总额 %分红的权利，同时乙方不承担公司的亏损。
乙方不参与公司具体经营管理，也不参加公司股东会，不享有《公司法》和公司章程规定的股东表决权、决策权等其他股东权利，该受让股权的表决权由行使。乙方持有干股期间对股东会和董事会决议的内容不得提起确认无效或撤销之诉，也不得将受让干股设立质押。
4、未经甲方全体股东同意，乙方不得转让受让的干股，不得要求甲方将乙方受让干股折成现金退出或要求甲方强制收购。
同时甲方不得在 年内要求乙方退股或转让干股。
5、公司会计年度利润的确定，甲方按照现行国家会计制度要求核算出真实利润金额。
如乙方对会计年度利润金额有异议，应以双方均认可的第三方会计师(事务所)审计确定的金额为准。
6、乙方取得的干股分红甲方应以人民币形式兑现，除非乙方同意，甲方不得以任何其他形式支付。
干股分红按中国现行会计年度核算并支付，甲方应在确定乙方可得分红后七个工作日内支付给乙方。
三、关于违约责任
乙方存在以下行为时，甲方有权终止本协议，无偿收回乙方的干股或要求乙方承担相应的经济赔偿：
1、自行或与他人合伙经营与公司经营范围一致的、类似的、相关的、或上下游业务。
2、将公司的客户名单、技术机密等其他商业秘密泄露给第三人。
3、擅自转让受让干股，将受让干股出质。
四、争议解决
如果发生由本协议引发或者相关的争议，甲乙双方应当首先争取友好协商来解决争议。
如果双方协商不成，则将该争议提交××仲裁委裁决。
五、保密义务
本协议生效前后或终止后，不管双方是否继续合作，双方均应对本公司和协议所涉及的一切内容进行保密。
如因泄密行为导致甲方或乙方损失的，应承担相应的赔偿责任。
六、协议变更和终止
本协议经双方签字或盖章后生效，本协议正本一式两份，甲乙双方各持一份。
协议的变更或终止必须经双方共同协商，并订立书面变更或终止协议，如协商不能达成一致，本协议继续有效。
甲方签字(盖章):
篇2
不想诊所竟然将夫妻二人当成了该院的“活广告”，这下李先生一家的平静生活被搅乱了。
从朋友那里，李先生夫妇得知二人患上皮肤病的事情传到不少人耳朵里，一些好事的人还拿此事开玩笑。刚开始，李先生还有点不以为然，谁不生病啊，这又不是什么见不得人的事儿。但是有一天，李先生因为一件小事和邻居吵了起来，邻居气急了指着李先生嘲笑他们夫妻两人都患上隐疾，说不定是谁做了见不得人的事呢。李先生这下被激怒了，追问对方从哪儿知道自己生病的事情。邻居反问“不是你自己写了感谢信吗？”
感谢信是自己写给医生的，怎么人人都知道了？李先生感到疑惑，赶紧到诊所问明情况，一问才知道，自己给诊所送过锦旗和感谢信后，诊所觉得这是很好的宣传广告，遂将感谢信和锦旗挂到了公众地方。感谢信上留下了李先生的姓名和家庭住址，怪不得别人知道呢！李先生有点哭笑不得。为了停止诊所给自己造成的不便，李先生多次找到诊所，要求诊所赔礼道歉，并且赔偿精神损失。可诊所不同意，锦旗和感谢信的确是你送的，所有权归我们，我们怎么处理，和你没有关系！
篇3
綦丹芮
不知怎么的，我对那些乞丐有一些讨厌。也许是露着脚趾头的破鞋，还是那远处传来的异味。但那一次，我和妈妈去买味精的事却改变了我对乞丐的看法。
那是一个晴朗的星期天，我要和妈妈去超市买味精。真是苦命难逃，一位衣衫褴褛的乞丐在吆喝着：“各位大叔，请给点钱吧，我已经好几天没有吃东西了。”看着他那样子，我绕弯走了过去进了超市，匆匆地挑选了一袋味精。我刚一出门口，就听到“当”的一声，那声音是那么清脆啊。我看了看那小姑娘，约摸6、7岁。我想：我怎么连个小姑娘都不如呢？即使他们是假装的，我的心里也应该泛起一阵同情啊。况且，我也没有证据足以证明他们是假装的呀。我拿了一元钱的硬币给了他，并向他投去了灿烂的微笑。
爱可以使两颗遥远的心变得更加贴近，事实让他们知道，世界没有抛弃他们，人间处处充满真情！
篇4
文/温洁
1.避噪音 如果老年人较长时间接触噪音，会使本来开始衰退的听觉系统更容易疲劳，内耳的微细血管常处痉挛状态，使内耳供血不足，听力就会迅速减退，甚至发生噪音性耳聋。
2.戒挖耳 由于老年人的生理性血液循环减弱，耳道内分泌物减少，产生干裂感，有时感到奇痒，通过掏耳刺激后，可以得到暂时缓解。但异物挖耳易引起感染。耳道奇痒时，可用棉签浸入少许酒精或甘油，轻拭耳道。也可内服维生素E、C和鱼肝油，内耳发痒就可得到缓解。
3.谨慎用药 人到老年，疾病较多，老年人常常使用抗生素，但需要注意的是，使用链霉素、庆大霉素、卡那霉素等抗生素，不要一次过量，或者服用时间过长，可与其它药物交替使用，也可换用中药治疗。
4.经常按摩 老年人听力减退，与内耳血液循环减弱也有一定的关系，而局部按摩可增加血液循环，也可保持听力。按摩时可取翳风穴（耳垂后凹陷处）、听会穴（耳垂前凹陷处，与翳风穴隔耳对称）早晚各进行一次，每次5～10分钟。
5.情绪稳定 人到老年要控制情绪，情绪波动会导致体内植物神经失去正常的调节功能，使内耳器官发生缺血、水肿和听神经营养障碍，出现听力锐减或耳聋。
哪些部位易发生骨关节病
文/岳金凤
从骨质增生到腰间盘突出，生活中患骨关节病的人似乎越来越多，其中以中老年朋友为主。那么，哪些部位容易发生骨关节病呢？
膝 表现为疼痛、酸胀、双膝发软、无力、易摔倒，或有局限性压痛及骨刺所致的骨肥大，有时伴有关节积液。关节活动时有骨响声及摩擦音。后期出现膝内翻或外翻，关节半脱位。
腰椎 软组织疼痛、酸胀、僵硬与疲乏感，弯腰受限，椎间盘突出压迫神经引起放射性、触电样或牵扯样疼痛。
颈椎 颈脖发僵、发硬、疼痛，颈背部沉重，或上肢无力、手指麻木、手里握物有时不自觉地掉落、上肢放射性疼痛，或头疼、头晕、视力减退、耳鸣、恶心等异常症状，种种症状与椎间盘突出压迫的部位有关。
髋 阵发性疼痛，跛行。疼痛多位于腹股沟或沿面分布，也有表现为臀部、坐骨区或膝部疼痛，初站立时加重，活动后稍有缓解，内旋和伸直活动受限。
手 疼痛、肿胀、手指僵硬、弹响指或扳机指、指间关节结节、弯曲形成蛇样畸形等。
足 以第一足趾关节最常见，夜间突发难以忍受的剧痛，早期往往未经任何治疗疼痛自行缓解甚至消失，但反复发作，晚期趾间关节结节，足趾外翻畸形，活动受限。
半夜饮水五六趟 警惕干燥综合征
文/周丽华
程女士今年49岁，最近半年总觉得口渴，经常半夜起来喝水，有时一晚上竟达到五六次。她自己也觉得奇怪：白天口渴很正常，可晚上睡觉了还口渴，会不会有点不太正常？之前她以为是天气太干燥导致身体缺水，可现在天气变冷，空气湿润时，怎么还是口渴？一个月前，吞咽口水很困难，且牙齿有脱落、溃烂，她才意识到自己病得不轻了。到医院检查，竟被诊断为干燥综合征。
篇5
检方还指控，1999年至2012年，叶虔利用担任深圳市南山区城市建设开发中心副主任及主任、深圳市南山区建设局局长、深圳市建筑工务署副署长的职务便利，收受贿赂款人民币209万元、港币29万元。
行贿梁道行68万元港币
据介绍，叶虔曾先后担任南山区城市建设开发中心副主任及主任、深圳市南山区建设局局长，2005年10月起任深圳市建筑工务署副署长（副局级）、党组成员。
2013年1月28日，深圳市人民检察院对叶虔立案侦查。因涉嫌犯有、行贿罪，叶虔于2013年2月6日被深圳市公安局逮捕。经深圳市人民检察院商请深圳市中级人民法院指定管辖，以叶虔涉嫌、行贿罪，于2013年5月17日向盐田区人民检察院移送审查。检方指控，1998年年底，叶虔欲调任深圳市南山区城市建设开发中心副主任，找到时任深圳市南山区区委书记梁道行帮忙，梁道行表示同意。1999年年初，在梁道行的关照下，叶虔顺利调任到南山区城市建设开发中心担任副主任职务。1999年春节前，为了感谢梁道行的帮忙，叶虔在梁道行的办公室内送给梁道行港币15万元。
1999年，叶虔向梁道行提出担任南山区城市建设开发中心主任的要求，梁道行表示同意。1999年8月份，在梁道行的关照下，叶虔被顺利提拔为南山区城市建设开发中心主任。为表示对梁道行的感谢，叶虔在梁道行的办公室送给梁道行港币20万元。此外，为了感谢梁道行在工作上的关照以及支持，叶虔分别在1999年中秋节前、2000年中秋节前及春节前、2001年中秋节前，送给梁道行港币5万元；2001年春节前，送给梁道行港币3万元；2002年春节前，送给梁道行港币10万元。
在工程招标中多次受贿
关于叶虔受贿的指控共计7项，涉及多个装修工程、房地产及市政道路工程。多个行贿人为感谢叶虔在工程招投标和工程款拨付方面的关照，先后多次贿赂叶虔数万元至数十万元不等。例如，2000年，某实业发展有限公司翁××为感谢叶虔在工程招投标和工程款拨付等方面的关照，将人民币20万元的支票交给叶虔的妻弟李××。
检方还指控，叶虔曾在协助某交通技术公司董事长杜××的女儿进入政府部门工作后，收受其贿赂港币5万元。
靠“干股”分红60万
另据检方指控，叶虔曾靠“干股”分红60万元。2007年，叶虔看好某科技公司的发展前景，便提出入股该公司。该公司董事长尤××为得到叶虔的关照，同意以“干股”的形式给予叶虔28%的股份，后叶虔以亲戚黄××的名义与尤××签订入股协议，但叶虔并未实际出资。
篇6
【关键词】职工持股 实现模式 比较分析
职工持股，是指企业职工和经营者持有本企业股份而成为企业所有者的投资行为。它包括两种投资方式：以自然人直接投资形成的直接持股；以职工持股会会员间接投资形成的间接持股。两者统称职工持股。
一、职工持股的历史渊源
在西方国家，员工持股理论的发生可以追溯到18世纪末美国AlbertGallatin的雇员所有制和19世纪下半叶法国圣西门等人的员工持股理论。但在美国实施员工持股却是20世纪下半叶的事情。根据美国员工持股计划之父凯桑在1958年发表的《资本主义宣言》中的“两要素理论”：生产要素只有资本与劳动两种，资本在工业化中的贡献及其获得的收入要大于劳动，因而拥有资本的富人更富，拥有劳动而很少资本的工人则难以取得基本的生存收入。国家财富过度集中于富人，经济公平难以达到。为此应建立一种制度，在不剥夺、不侵犯原财产权所有者利益的前提下，重新分配财富，使劳动者兼得劳动和资本收入，以减少管理与劳动的冲突、抑制工资上升、提高劳动生产率，实现“工人资本主义”。这种制度，就是他本人在加州伊利亚报纸连锁店首次试行的“雇员受益计划”：动员建立借贷机制，支持雇员从即将退休的雇主手中买下企业资产成为新企业的员工兼股东，促成劳动者的劳动收入和资本收入的结合。这一计划促成政府关于员工持股计划的立法，并在全国推行。该计划要点在于政府支持雇员买下资本家的部分或全部资产成为股东，在不损害企业主利益的前提下实现雇员收入的两元化：取得作为雇员的工资收入和作为股东的资本收益。
二、西方职工持股的一般实现模式
若按资金来源，可分为杠杆型和非杠杆型两种。前者是指实施ESOP的资金来源是银行贷款，偿还贷款的本金和利息在企业每年的税后利润中支付；非杠杆型即不靠银行贷款，而是由企业或员工出资购买股票的形式。由员工出资的被称为自付型。他付型就是由企业出资购买股票，再按员工薪水比例分配给员工。
员工持股方式还可按照基本权利义务关系分为三种类型：现股、期股和期权。现股即员工通过奖励或购买方式直接获得股权，同时规定在一定时期内不得出售。期股和期权都是约定在将来某一时期内参照当前股价购买，同时限制再出售股票的期限，但前者是一种购买义务，而后者则是一种权利。期股和期权一般都是为激励公司经理阶层而设立的，但近期有扩大到一般员工的趋势。
职工持股的参与者已经由本公司员工拓展到了更广的泛围，因此按参与者的标准又可分为员工持股计划、相互持股计划、消费者持股计划和一般持股计划。相互持股计划是在上下游或关联企业之间的员工相互持有对方的股票，这主要是由于企业规模太小，采取企业联合的形式可以分担费用，还可以为员工提供相互的资金转换机会并成为一种有效的融资方式。消费者持股计划的参与者是那些有固定关系的老顾客或拥有垄断性地位的客户，目的是为企业提供一种融资方式，并巩固与消费者的关系。该计划的首创者为美国的山谷氮气生产公司。一般持股计划则是将参与者扩大到了广大低资产的个人，参与标准可以是地理区域或其他相关标准，目的是提供一种融资方式，但由于只在美国的联邦一般持股公司法和阿拉斯加提案中提出，却未有企业开始实施。
员工持有本公司的股票的其他方式。（1）美国401(K) 和其他法定退休计划方案。401(K)方案是企业为员工提供的一种低成本的推延赋税退休储蓄计划。员工可以将一定限额的工资收入投资于方案管理委员会提供的几种投资工具中，包括购买本公司的股票。员工一般只能在退休或终止聘用时才能得到应得收益，这种延迟的收入可以达到合理避税的目的。（2）模拟股票，它包括股票增值权和虚拟股票两种类型。参与这种方式的员工享有获得股票升值及分红收益等权利，但并不实际对这些股票有所有权。他们的收益可以是现金或股票或二者结合。（3）其他类型的福利计划，如延迟性的利润分享计划，现金购买退休金计划、股票储蓄计划等。这些计划也部分投资于公司股票，实施效果与401(K)方案类似。
三、我国职工持股的实现模式
我国从20世纪90年代初开始引进这一企业组织形式，在实践中，各地结合实际制定本地员工持股规则，创造了许多持股模式，做出了许多有益探索。具体有以下几种。
1、干股制。管理人员和技术人员是企业的核心，如何发挥他们的积极性是很多国企改革中值得研究的重大问题。我国青岛地区的国有企业最早开始这一问题的探索。他们给为企业做出巨大贡献的人员以管理股和技术股（只有分红权，没有决策和转让权，俗称“干股”），参与净收益的分配，从而调动他们的积极性和创造性。
2、员工代表持股。员工代表持股是指在众多参与持股的员工中选择或推举若干股东代表，由他们代表其他员工作为股东参与工商登记，持有公司股份，其他员工通过股东代表履行出资，并签订委托投资协议。股东代表可以是普通员工，也可以是管理层人员。这种方式较好地解决了持股人数众多和保证决策效率的矛盾。员工通过选择自己信赖的人作为代表履行股东职责，是一种比较可行的方式。选择这种方式的关键在于委托投资协议的设计，如果协议条款考虑不周或设计不当，有可能带来一些遗留问题。
3、年薪加期股制。对企业管理者来说，期股是一种远期效应，而年薪制又容易滋生短期行为。为了扬长补短，武汉市将二者结合起来，在上市公司中尝试年薪加期股制。对于完成考核目标的企业，其主要经营者将应得年薪的一半甚至70%兑现股份或股票。具体做法是：由国资公司在股票二级市场上按照该事先约定的价格，用受益人（管理者）应得年薪70%作为风险收入购入该企业股票。同时，受益人与国资公司签订股票托管协议，在受益人任期未满之前，该部分股权的表决权由国资公司代为行使，且不能上市流通，但受益人享有分红权、增配股的权利。从而将公司的主要经营者与企业的长远利益捆绑起来。
4、工会或职工持股会持股。这种方式在本质上就是工会或者职工持股会作为全体员工（管理层可以除外）的统一代表，受全体员工的委托，将员工出资投资于改制企业。这种方式容易为广大职工所接受。但是，这种方式也存在一些问题，工会作为社团法人，是企业职工自愿结合的群众组织，其活动经费有特定来源，不是营利性组织，因此工会是否适合作为目标公司的投资主体，值得商榷。
5、摸拟股份制。对于资不抵债的企业，为增强企业职工对企业的凝聚力，在原有法人资格、债权债务不变的前提下，把企业资产按职工的职务、级别、工龄、贡献等以托管形式委托给从厂长经理到每个职工，让他们行使股东的重大决策权、选择经营权和部分收益分配权。由于是模拟股份制，资产只是记名式委托代管，红利也不是全额分掉，既考虑职工积极性，也考虑企业债务偿还。增强了职工对企业的关心，真正转换企业内部经营机制。
6、壳公司持股。壳公司又称为特殊目的公司，壳公司持股是指通过成立一家公司，作为收购主体完成对目标公司的收购或转让。在实际操作中，通过壳公司持股，尽管法律规范性较强，但这种方式仍然没有解决持股人数众多与公司保证决策效率的矛盾，只是把矛盾从目标公司转移到壳公司。现实中，这种方式一般比较适合大型集团公司改制和上市公司收购，在中小型企业改制中较为少见。
7、贷股制。在职工无力一次性购买企业全部或大部分资产或股权的情况下，企业与职工约定，将企业净资产以贷款的形式，贷给职工，企业的全部经营权提前授予职工股东，职工在一定期限内通过利润分红不断偿还购买企业股份的款项，最终达到控股，完成改制全过程。南京市在中小企业改制过程中采取了这一有效方式，推动改制进程。该方法的最大特点就是考虑到职工的购买和支付能力，对众多中小企业具有较大的参考借鉴价值。
8、净资产购买制。在资产略大于负债的企业，企业经营管理者和职工有足够的支付能力一次性买断净资产，从而使企业产权上先与政府脱钩，而后改为员工持股制。在出售改制过程中，有的地方政府为放水养鱼，实施优惠政策，或分期收回投资，或将投资以借贷的方式继续留给企业使用，工人基本上按意愿和支付能力出资认购净资产，按持股比例享受股东权力。山东诸城、广东顺德等地均以此种形式为主，成效比较显著。
9、股份回购制。由于种种原因，我国目前上市公司普遍存在只募资不改制的问题，内部职工股只是作为福利手段，上市时（或上市半年后）抛出，根本没有发挥应有的职工参与管理决策、转换企业经营机制的作用。为实行员工持股，让员工参与企业的民主管理决策中来，不少企业开始以公司工会的名义购买国有股和法人股放弃不认购的配股额度，或者直接回购部分法人股，然后以较优惠的价格卖给职工，而后组建员工持股会，在不改变公司运作程序的条件下实施员工持股，让员工持股参与企业管理。上市公司实施员工持股既可以使公众股东对公司的监督管理落到实处，又便于对抗第三方的恶意收购和其他法人股东对公司的恶意操纵，有利于公司的长远发展。
10、信托持股。信托机制在国企改制员工持股中的应用是一种创新。持股员工作为委托人与信托投资公司签订资金信托合同，委托人将投资资金委托给信托投资公司。信托持股的核心机理在于，通过股权的所有权和受益权的分离，使得持股员工不再是《公司法》意义上的股东身份，从而回避《公司法》的诸多限制，有利于加强员工股权的管理和提高目标公司的决策效率。由于这样的信托行为受《信托法》保护，因此，它对于国企改制过程中规范员工持股实现方式具有重要意义。
四、西方员工持股实现模式和我国员工持股实现模式的区别
1、美国采用401(K)和其他法定退休计划方案，还有其他福利计划持股方式，形式比我国丰富。
篇7
股权激励政策能够帮助建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司高级管理人员及核心员工的积极性，增强公司管理及核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。项目组将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件对股权激励计划进行阐释，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则针对某某公司科技有限公司拟实施的股权激励计划提出建议。
一、选择股权激励对象
激励对象也是激励计划的受益人，在选择股权激励对象时，应考虑激励效果、企业发展阶段、公平公正原则、不可替代原则、未来价值原则等方面。
一般来说，激励对象包括以下几类员工：（1）董事、监事、高级管理人员；（2）掌握核心技术、工作内容与技术研发相关的员工，例如研发总监、高级工程师、技术负责人等；（3）掌握关键运营资源、工作内容与市场相关的员工，例如市场总监、核心项目经理等；（4）掌握重要销售渠道、拥有大客户的员工，例如销售总监、区域负责人等。
《公司法》规定有限责任公司股东人数不超过50人。因此，对于有限责任公司类型的非上市公司而言，如果预计的激励后股东个人数超过50人，则不适合采用认股类型或者其他需要激励对象实际持有公司股份的激励模式；对于股份有限公司类型的非上市公司而言，《公司法》并没有规定股东人数上限，公司可以在更大范围内灵活的选择激励模式。
【上市公司规定】
1、上市公司股权激励不包括独立董事和监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成为激励对象。
在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
2、下列人员也不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
3、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、股权激励标的来源及购股资金来源
对于非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股票，所以无法采用增发股票或二级市场购买股票的方式解决股权激励标的的来源问题，但可以采用以下几种方式：期权池预留、股东出让股份、增资扩股、股份回购。
【期权池预留】是指公司在融资前为未来吸引高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工（包括高管、骨干、普通员工），是初创企业为解决股权激励来源普遍采取的形式。
【股东出让股份】是指由原股东出让部分股权作为股权激励标的的来源。这主要涉及股东是否有转让意愿，以及能否经过其他股东过半数同意，其他股东能否放弃优先购买权。
【增资扩股】是指公司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，采用增资扩股的方式进行股权激励。行权后，公司的注册资本将适当提高。
【股份回购】公司只有在以下四种情况下才可回购本公司股票：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。
对于非上市公司而言，激励对象的购股资金来源也不受法律规定的限制，购股资金来源更加多样化，主要包括：激励对象自筹资金、公司或股东借款或担保、设立激励基金。
三、股权激励额度及股权激励标的价格
（一）股权激励额度
股权激励额度包括激励总额度和个人额度。非上市公司股权激励总额度的设定不受法律强制性规定的限制，在设计股权激励总额度时可考量激励对象的范围和人数、企业的整体薪酬规划、企业控制权及资本战略、企业的规模与净资产、企业的业绩目标。
在为公司设计单个激励对象的激励额度时需要考量兼顾公平和效率、激励对象的薪酬水平、激励对象的不可替代性、激励对象的职位、激励对象的业绩表现、激励对象的工作年限、竞争企业的授予数量等因素。
（二）股权激励标的价格
激励标的的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价。对于激励对象来说，激励标的的价格越低对其越有利。但是，激励标的的价格过低会有损股东利益。因此，在确定激励标的的价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。对于非上市公司而言，由于没有相应的股票价格作为基础，激励价格确定难度要大一些，实践中一般通过以下几种方法确定激励标的的价格：净资产评估定价法、模拟股票上市定价法、综合定价法。
【净资产评估定价法】净资产评估定价法是确定股权激励价格最简单的方法。先对公司的各项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值及总资产价值，然后用总资产价值减去各类负债的公允市场价值总和，算出公司的净资产，用净资产除以总股数就得到公司的股份价格。
【模拟股票上市定价法】模拟股票上市定价法又称市盈率定价法，是指模拟上市公司上市时的定价方法，把市盈率和预测的每股收益相乘，得出该公司股份价格；用此种方法，需要先计算出公司的总收益，设置总股数，得出每股收益，市盈率可以参考同类上市公司上市时的市盈率。
【综合定价法】综合定价法是指综合考虑公司的销售收入、净利润和净资产，或者综合考虑有形资产和无形资产价值，按照不同的权重计算出公司的总价值，然后设定公司的总股数，用总资产除以总股数就是每股的价格。
【上市公司规定】
上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
四、激励模式
（一）持股方式
目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要分为两种：员工直接持股、持股平台间接持股。其中，持股平台间接持股又以通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股为主要形式，此外还有通过私募股权基金和资产管理计划认购公司股票。
1、员工直接持股
优点：
第一，激励效应明显；
第二，税负较低；
第三，享受分红个税优惠；
缺点：
第一、对员工长期持股约束不足；
第二、股东增减变动容易导致工商登记的频繁变动以及股东众多导致的议决程序的低效。
2、持股平台间接持股
优点：
第一、维持目标公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效；
第二、相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
缺点：
第一，通过公司间接持股税负较高，合伙企业间接持股相较公司间接持股来说税负较低；
第二、国内合伙企业关于税收政策的相关法律法规仍不健全，可能面临政策规范的风险；
第三，员工个人不能直接转让公司股权，只能转让其在持股平台的份额。
（二）激励方式
对于公司而言，激励方式可选干股、限制性股票、股票期权、员工持股计划、虚拟股权等。
1、干股
干股是指以一个有效的赠股协议为前提，员工不必实际出资就能占有公司一定比例的股份。企业股东无偿赠予股份，被赠与者享有分红权，按照协议获得相应的分红，但不拥有股东的资格，不具有对公司的实际控制权，干股协议在一定程度上就是分红协议。
2、限制性股票
限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
优点：
第一、没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，具有较好的激励效果；
第二、公司会设定一定期限的股票锁定期，同时也会对解锁条件作出安排，通常是公司业绩考核要求及个人考核要求，能够起到较好的激励效果；
第三、如果直接持股是通过定向发行的方式完成，激励对象以较低的价格获取公司的股权，公司可使用的资金增加。
缺点：对于激励对象来说，即期投入资金，有一定的资金压力。
3、股票期权
股票期权是指企业授予激励对象（如管理人员、技术骨干）购买本公司股份的选择权，具有这种选择权的人，可以在未来条件成熟时以事先约定好的价格（行权价）购买公司一定数量的股份（此过程称为行权），也可以放弃购买股份的权利，但股份期权本身不能转让。
优点：
第一、对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权时股价下跌，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。
第二，对公司来说，没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本，同时能使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现高度一致性，将二者紧紧联系起来。
缺点：股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，激励效果下降
5、虚拟股权
公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。
虚拟股权实质上为一种现金奖励政策，且分红额度与企业效益息息相关。由于该方式操作简便，员工较容易理解，且无须自主支付资金，较易接受；但因虚拟股权激励方式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大，且相对于其他激励方式而言，激励力度相对较小。
6、业绩股份
业绩股份是指企业在年初确定一个科学合理的业绩目标，如果激励对象在年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股份，或者提取一定的奖励基金购买公司的股份；如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则未兑现的部分业绩股份将被取消。
（三）股权激励约束条件
股权激励的约束条件分为两类，一类是对公司业绩考核，另一类是对激励对象个人绩效考核。对公司业绩的考核主要为财务指标，如企业净资产增长率、净利润增长率、主营业务收入增长率、净资产收益率等，企业可以选择其中几项为考核条件。激励对象绩效考核是指公司对激励对象的行为和业绩进行评估，以确定其是否满足授予或行权条件。非上市公司可自由确定激励对象个人绩效指标。
五、确定激励计划时间安排在确定股权激励计划时间安排时，既要考虑股权激励能够达到企业长期激励的目的，又要确保员工的激励回报。通常，股权激励计划中会涉及以下时间点：股权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期、禁售期等。
【有效期】股权激励的有效期是指从股权激励计划生效到最后一批激励标的的股份行权或解锁完毕的整个期间。设计股权激励计划的有效期需要考虑企业战略的阶段性、激励对象劳动合同的有效期。
【授权日】股权激励计划的授权日是指激励对象实际获得授权（股票期权、限制性股票、虚拟股票）的日期，是股权激励计划的实施方履行激励计划的时点。在决定股权激励计划的等待期、行权期、失效期时，一般是以授权日为起算点，而不是以生效日为起算点。
【等待期】股权激励计划的等待期是指激励对象获得股权激励标的之后，需要等待一段时间，达到一系列事前约定的约束条件，才可以实际获得对激励股份或者激励标的的完全处分权。股权激励的等待期三种设计方法：一次性等待期限、分次等待期限、业绩等待期。
【行权期】行权期是指股权激励计划的等待期满次日起至有效期满当日止可以行权的期间，非上市公司行权期的确定不受法律的限制，公司可以结合实际情况确定行权期。
【限售期】股权激励计划的限售期是指激励对象在行权后，必须在一定时期内持有该激励标的，不得转让、出售。限售期主要是为了防止激励对象以损害公司利益为代价，抛售激励标的的短期套利行为。
六、股权激励的会计处理及相关税务合规问题
1、会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股权激励如满足股份支付的条件，一般需要做股份支付的会计处理，影响到公司的盈利指标。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
2、税务合规问题
根据财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。
非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
对于间接持股方式的股权激励税务处理目前并没有明确的法律规定，在实践中通常被认定为不符合101号文税收递延的条件。
七、对某某公司目前股权激励的建议
1、持股方式
从公司目前的情况来看，建议公司采取持股平台间接持股的方式，具体为通过合伙企业间接持股实行股权激励，可以根据实际情况成立一个或多个持股平台。理由如下：
第一、相比持股平台间接持股来说，员工直接持股需要通过定向发行的方式完成，融资金额较小，成本费用较高；
第二、由于股权激励费用需要计入管理费用，因此要考虑股权激励费用摊销时对公司业绩及估值的影响，尽量避免因股权激励费用摊销过大而导致业绩波动较大；
第三、股票期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，如未行权完毕，将来IPO时可能会导致股权不清晰或存在纠纷；同时由于公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在A股上市前的经营业绩不易确定；
第四、考虑公司在资本市场的未来长远利益即IPO计，持股平台间接持股可以维持目标公司股东的相对稳定和股东大会决策的相对高效，同时在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。
2、激励方式
建议公司采取限制性股票的激励方式：
限制性股票员工可以间接方式成为公司的股东，与公司利益保持一致；公司设定一定期限的股票锁定期，并对解锁条件作出安排（通常是公司业绩考核要求及个人考核要求），能够起到较好的激励效果。
3、运作模式
第一，公司员工与公司的实际控制人/控股股东共同出资组成有限合伙企业，该合伙企业通常由实际控制人/控股股东担任普通合伙人，被激励的员工为有限合伙人。这样安排可以保证创始人的决策权，同时被激励对象主要关注企业的成长及分红收益，对公司的管理权并不看重；
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关键词：互联网+ 金融改革 创新创业 兼并重组
中图分类号：F276.3 文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2017）03-260-02
据了解，前几年有上海的一家企业花了上百万，请麦肯锡为他们设计了一个未来的战略规划。该企业的团队看过后全盘否定了这个规划，因为它是基于该企业的历史和过去而制定的，却没有更多考虑到未来。从金融资本的角度来说，企业发展的关键不在于过去的经验，更多的是未来的发展前景和形势变化，未来才是决定企业现在该做什么的决定性因素。
因此，中小企业，特别是中小民营企业要想破局中国经济新常态，实现发展壮大和转型升级，就必须要把握住以下四个关键词：第一个是“互联网+”，如何去理解和借势是关键；第二个是金融改革，这是国家近几年来改革的重心；第三个是创新创业，核心在于为国家经济改革提供缓冲时间；第四个是“中国制造2015”，这表明了国家产业政策的扶持方向。
一、中小企业发展面临的时代风向
“互联网+”时代下，中小企业首先要理解好什么是“互联网+”的本质。就拿当下提的比较多的工业4.0来说，它的本质就是智能化生产，智能化生产的前提是数据积累，而数据则需要从互联网+来采集。例如，工业4.0的九大技术包括有互联网、云计算、大数据、机器人、3D打印、知识型工作的自动化、工业网络安全、虚拟现实、人工智能，这九大支柱中会产生无数的商机和上市公司。
结合中国工业现状来看未来十年，中国工业4.0领域将有长足发展的三类公司有：智能工厂，宁波市政府的“十三五”规划里就纳入了大数据和机器人，强调工业智能化；解决方案公司，真正的数据应用是利用大数据来判断未来，而中国最缺乏的人才正是数据分析人才；技术供应商，智能化需要各类软硬件技术来支撑。除这三类以外，虚拟现实、人工智能、知识型工作自动化等技术供应商也将面临巨大的商机。
另外，金融是服务实体经济的，资本市场的成败决定了中国经济和中国企业能否发展好。自80年代改革开放以来，可以说金融领域一直都没怎么变革过，像国外的大企业一般都是在资本市场融资，中小企业才靠银行贷款，而我国金融体系则相反，许多中小企业拿不到银行贷款。
未来5到10年的金融改革，中国资本市场要和国际接轨，趋于国际化。2016年3月份，银行宣布将进入混业经营时代，投行和私人银行将会成为银行未来的两大版块。在境外，企业的一般贷款利率平均是1%，而中国则是8%。利率自由化之后，小企业贷款将不成问题，大企业要向资本市场融资，这就是我国的金融改革方向。
创新创业更多的是为国家经济改革提供缓冲时间，在创造大量就业岗位和解决社会就业问题的同时，培育大量创新创业人才，促进新的经济增长点的诞生。
二、如何乘风而起突破发展瓶颈
2009年创业板上市时，净利润最高的公司才300多万元，而最低的只有32万元。以前和现在的很多企业家不敢上市的现实原因，就是感觉自己的企业离资本市场太遥远。实际上，中小企业想要实现转型升级，必须要触网、触金，抓不到互联网和金融，企业将很难发展壮大。
美国的天使项目里，有5个标准各价值100f美金：优秀的董事会、优秀的商业模式、优秀的创意、优秀的产品、优秀的团队。只要达到了其中的一个或者多个标准，资本市场的大门就已经为你打开了。
以京东为例。成立于1998年的京东，在2006年开始融资计划上市，CEO刘强东首先分析了阿里和淘宝的商业模式，淘宝是假货多，阿里没有物流。因此，京东第一步就在北京和上海附近分别买了地，组建自己的物流体系；第二步获得1000万投资之后，京东用这笔钱招揽人才，做好未来的布局和规划；第三步融资2000万元之后，京东才开启了高速发展之路。
再以阿里巴巴为例。阿里巴巴能有今天的成就，很大程度上归功于蔡崇信。蔡崇信的父亲曾是台湾最大律师事务所的董事长，他自身又是学财务毕业，曾经担任瑞典Investor AB投资公司的总裁，精通法律、财务和资本。蔡崇信在阿里内部也被称为“财神爷”，他用资本市场的思维解决了阿里巴巴的发展问题。就像滴滴打车请来柳青一样，并不因为她是柳传志的女儿，而是看中她在高盛供职的背景。
现在很多的企业家已经意识到资本的力量，他们通过股权激励的方式留住人才，或是用竞业条款、保密条款、教育条款等绑定骨干员工和高层。其实在股权激励中，干股和期权在某种程度上起不到绑定核心人才的作用，因为资本市场玩的不是干股而是真金白银。应该给出的建议是，通过借款给你的高管或者优秀员工让他参股公司。公司发展好了，钱的事情可以慢慢欠着；如果发展得不好，也可以把钱收回来；如果高管想要离职，按照借款协议他就必须将借款还给你。
当然，股权激励中还要避免因持股造成签字前风险。假设某个企业发生重大改制，公司有高管表示要退股，报价2000万元，如果公司不付钱就不愿意股改签字，那股改就改不了，无法上市。抱团经营纵横“互联网+”时代，当互联网最终成为中小企业撬动地球的杠杆，当金融资本成为企业发展的加速器，众多中小企业如何在“互联网+”的盛宴中夺得属于自己的份额呢？答案就是抱团经营。
曾经有位金融资本行业的专家在向企业家作报告的时候，就提出过这样一个命题：你们每一家都有一两百万，去做研发可能做不起，做投资也做不起。那你们为什么不抱团呢？一家企业出资50万元，那100元就是5000万元。这样你就不就可以做研发了吗？研发出来的技术共享，抱团做好分工就可以。而5000万元拿在手上也可以做投资了，甚至你们这100个企业内部也可以借贷了，你们比谁都熟悉对方，无非就是把风险控制好了，这可以交由专业团队去做。
一个人的力量是有限的，团队的力量是无限的。现在这个年代就是抱团经营的年代，你可以不抱团，但是未来你一定会被淘汰，因为当别人都在抱团的时候，你只会越来越被孤立，企业规模越做越小。
目前，产业互联网的整合模式主要有三种：横向整合，即将产业链上相同类型企业进行整合，形成产业壁垒；纵向整合，即上下游整合，形成供应链体系；混合整合，即和本产业紧密相关的企业去做整合，围绕着自己的需求去整合。
在分析这三种产业整合模式的时候，可以借鉴电视剧拍摄，从投资到剧本，从剧本到拍摄，从拍摄到发行，就形成了一个完整的产业链。这个产业链涉及到投资方、制片方、影视集团、媒体、广告市场等多个环节领域，只要摸索出一条能够保证各方面利益的分工合作模式，很容易就能达成产业链上下游的纵向整合。这种整合的好处，是可以在满足产业链上下游抱团者自身利益的同时，再以庞大集群的形式对外拓展业务，形成强大竞争力。当然，不论是纵向整合、横向整合，抑或混合整合，其核心都是共赢机制，缺乏共赢机制的整合是不可能成功的。
参考文献：
[1] 洪银兴.论创新推动经济发展战略[J].经济学家，2013（1）
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关键词：水电资源 开发权 有偿转让 制度
1 水电资源开发权有偿转让过程中出现的有关问题
1．1 投资者与当地居民之间的矛盾
进入2001年，浙江省有关小水电的水事纠纷明显增多，电站业主与当地居民间的矛盾冲突加剧．这些矛盾大致可以划分为以下四种类型：（1）老百姓预料电站建成后由于水库回水将造成上游村镇防洪标准降低，要求停建电站，如泰顺凤香潭水电站、天台大港电站等；（2）由于引水发电预计会造成对下游居民和环境用水的负面影响，引起老百姓的不满，如景宁的景润电站、永嘉张溪电站等就属这种情形；（3）业主一味追求经济效益，置有关法规于不顾，造成村民与投资业主处于矛盾的对立面，如青田县巨浦电站业主改变县政府有关部门批准的方案，变技改为异地重建，实施跨流域引水，导致当地居民强烈不满，要求政府部门主持公道，维护老百姓的权益；（4）村级班子内部矛盾引起电站建设工程被迫中止．
上述这四种情况只是表面现象，因为它们之间不是孤立地存在的，其内在的经济动因是一致的，所有矛盾都是电站的预期收益分配方案引起的，矛盾的几方都知道电站是经济效益明显的企业，都想利用各种与电站相关的因素，取得水电资源开发权，或电站效益的分配权和处置权．其结果是影响电站的建设进程，导致“投资”和“精力”的损失．
1．2 投资者之间的矛盾
资源开发权获得的机会不均、股份分配不公引起纠纷，如黄岩柔极溪和望春电站的矛盾是由于当地村政府所占股份比例偏低引起的，景宁县林圩电站是两个投资者争相投资，造成群体性事件，严重影响工程施工进程，造成的经济损失重大．为了减少矛盾，让人人都有机会参与水电开发，浙江省个别市（县）率先实施资源的市场配置，对开发权实行有偿转让．如，飞云江流域的珊溪坝后一级电站，总装机3000kW，开发权实行公开拍卖；云和县金坑口水电站开发权在县政府的主待下按660万元价格实行协议转让；丽水市政府分别以160万元、74万元、65万元价格协议转让三溪口水电站、外雄水电站、五里亭水电站等．
1．3 政府与投资者之间的矛盾
作为政府主管部门的浙江省水利厅已将小水电资源开发权的管理纳入其日常工作范围．
2001年8月，浙江省水利厅召开全省小水电工作会议，会议认为，小水电资源开发权的有偿转让是市场经济发展的需要，是小水电发展中的制度创新，充分体现了公开、公正、公平的原则，有利于提高资源配置效率．2001年8月29日，浙江省水利厅下发《关于加强小水电建设项目前期工作的通知》，通知着重强调小水电政策处理工作和对加强小水电资源及其开发权转让行为管理，项目建设引水首先要满足当地乡村人畜饮用水、农业生产用水和必要的生态环境用水，处理好居民与投资者的利益关系．积极探索开发权有偿转让机制，有偿转让所得归国家所有，以充分体现水电资源国家所有性质，建立一种公平、公正、公开的水电资源开发市场机制．前者体现了水电开发中当地居民的权益保障，后者则是国家利益的体现．
2001年12月，浙江省水利厅确定松阳、遂昌等县为全省水电资源及其开发权管理的试点县．松阳县政府出台了《加强自然资源开发权管理办法》，并以松政发［2001］98号文转发了县水利局《松阳县水电资源开发权管理办法（试行）》，明确从2001年9月1日起凡该县境内水力资源开发权均实行有偿转让，获得开发权的单位、个人应按有关规定办妥审批手续；并在规定期限内（两年）实施开发，超过期限未开发的项目由县政府收回其开发权．开发权允许有偿转让，但事先需经水行政主管部门审批同意．遂昌县人民政府也已颁发《遂昌县水电资源开发管理暂行办法》，于2002年2月11日起施行．
2 新制度经济理论及其对现实的阐述
上面三种现象实际上反映了三对矛盾，即投资者与当地居民、投资者与投资者、投资者与国家之间的矛盾．浙江省经济的市场化和民营化程度比较高，由于利益驱动，市场主体之间的矛盾冲突也在所难免，正是这种矛盾的运动更进一步推动了浙江经济发展和社会的进步．下面用制度经济理论来阐述利益主体之间的这些矛盾及政府在制度创新中哪些方面应有所作为，哪些方面应有所不为．
2．1 新制度经济理论
新制度经济学主张经济学应该研究人在现实生活中的本来面目，也即现实中的人性，它假定“经济人”行为具有三大特征：（1）“经济人”追求自身利益最大化；（2）“经济人”行为的有限理性；（3）机会主义行为倾向．由于“经济人”的这三个假定，所以社会需要设定各种制度安排（如人与人之间的契约、国家的规章制度、法律等），以便约束人的行为，从而抑制机会主义行为倾向，同时减少由于不完全理性带来的风险．市场经济下各种法律制度、企业组织、市场组织和社会文化制度的研究，实际上就是市场经济条件下人与人之间的交易活动的研究．而人与人之间的交易的前提和基础是产权界定．水电资源开发中完全有市场经济属性的经济人就是资源开发业主，下面从“经济人”的特性出发以产权理论为基础，研究水电开发过程中“经济人”与其他利益主体之间的交易行为．
2．2 产权与水电资源开发权——维护国家利益
水电资源开发权属于资源使用权范畴，“经济人”一旦获得开发权，其使用权就应当以契约形式签订下来，确定投资者所得利益的边界条件，否则会由于“不完全理性”和“机会主义行为倾向”等导致国家和居民等任何一方利益的损失，当然同样存在由于国家和居民的某些行为导致“经济人”的利益损失，因此国家要利用国家机器对“经济人”行为进行保护和规范．小水电开发权转让中出现的三种现象实际上就是三对矛盾，也即“经济人”与国家、当地居民之间的矛盾．既然水电开发权可以用契约的形式签订下来，那么在契约中必定能明确这三个利益主体（政府部门、当地居民和投资者）之间的权利和义务，作为国家的代表——政府部门的义务是出让水电资源的使用权，使国有资源的所有权和使用权分离，通过资源配置，使社会福利达到最大化，水电开发权有偿转让体现了资源使用权的出租，租金应归国家所有．但这仅仅是问题的一个方面，另一方面的问题是如何测度资源使用权的租金问题，由于市场经济条件下，即使占有和利用资源所进行的生产和经营是通过机会均等条件下的竞争而形成垄断的，但考虑到这种垄断所造成的垄断价格和利润率高于完全竞争条件下的市场价格和平均利润率，因此有必要使高于社会平均利润的那部分“垄断利润”归于财政，这符合资源配置的补偿原则．水电资源通过市场配置，确定投资开发业主的同时，产生一个资源开发权转让价格，开发者按这个价格支付资源费，这个资源费就是政府资源配置补偿收入的一部分．不管建什么电站，无论山区高水头还是河道中低水头电站，水电作为一种资源，其开发权始终是存在的，也就是说，国家的利益始终应该得到体现．
2．3 水资源的公共物品与水电开发的公共选择——维护当地居民的利益
水资源在开发前属于当地居民的公共物品，附近村民都可以消费水资源，每个人对这种产品的消费，并不能减少任何他人也对该产品的消费．但水资源在作水电资源开发时，通过引水工程将水引到下游或另一流域进行发电，改变了水的自然分布特性，即使不引水而通过本流域水库蓄水坝后发电，也从时间空间上改变了自然水流，肯定会由于水电开发带来对当地居民用水影响．由于水资源的概念侧重于水量，而水电资源的概念侧重于水能，决定水能大小的因素除了水量以外，还有水头．作为水电投资者总是千方百计增加水量和水头，即追求利益最大化，这势必会导致投资者与当地居民之间的矛盾，甚至爆发冲突，实际上由于水电开发影响了他人对水资源这个公共物品的消费，因此水资源在这一特定的环境下变成非公共产品，那么如何协调投资者与当地居民之间的矛盾，即分配这个非公共物品呢？我们可用科斯的产权理论一言概括之，“两权相利取其重，两权相害取其轻”．当地居民阻止水电开发对国家和开发商造成的利益损害与电站建成后对居民造成的损害孰重孰轻呢？由于这二者很难量化，我们就很难判断．因此我们不去考虑由于水电开发可以降低煤耗，从而降低环境影响成本，仅仅从微观经济角度分析投资者和当地居民的因素．这里显而易见的是，投资者如果在水电开发中采用了引水或跨流域引水工程，可以在原来的基础上增加明显的经济效益，我们设定增加的收益为B，由于增加B，造成当地脱水段居民（本流域引水）或整个下游段居民（跨流域引水）用水不方便，也即B是在居民用水不方便的基础上产生的，因此这里有一种制度要求，即居民和开发商都需要一种制度来界定他们的权利和义务．随着经济发展，作为清洁的、可再生能源的水资源开发势在必行；而经济发展的根本目的是提高人们的生活水平，所以居民用水的质量保证作为人民生活水平的一个指标当然也不容侵害．在长期冲突的众多矛盾中，在强烈的制度要求下，渐渐地有了相应的制度供给，政府部门制定的流域水资源规划中的供水和水电开发专业规划就是这样一种制度供给，由它来决定水力资源开发对当地居民用水影响的合法性．这种规划显而易见不能完全代表公共物品的消费者的意志．否则，政府部门对水资源开发权转让后，还会有那么多老百姓反对吗？民主制度下的公共选择有多种方式，常用的有：（1）一致同意规则；（2）多数同意或多数票制．对小水电开发的听证会制就是这种集体选择的一种方式．
在小水电资源开发作出集体选择后，投资者由于引水或跨流域引水造成居民用水不方便，应在投资开发成本中增加库区和下游居民的补偿金，对受损居民进行经济上的补偿．
2．4 交易成本与优化投资组合——维护投资者的利益
水电资源开发中，业主与库区移民、下游居民之间协商、调解直至最后签订协议，支付补助款等一系列过程中所付出的精力、时间和货币构成了电站业主与居民之间交易成本．水事纠纷增多，人民来信来访不断都说明了近年来水电开发交易成本逐年增大，如遂昌应村电站动用武警公安部队才平息事态解决纠纷，可见交易成本之高．
业主与居民之间的纠纷主要体现在双方对货币赔偿数额观点不一，双方都从自身利益最大化出发进行这个交易过程，因此也不排除任何一方非理性的行为出现．解决这个矛盾一般由政府做中介来处理，政府中介有些是磋商性的，但大部分是强制性的，表面上看最终方案双方都已接受，但实际上，政府形象缺损严重，最终导致老百姓不相信当地政府，直至上访到国务院．投资者对居民补偿的办法可以采用多种办法，包括货币补偿、居民货币、土地入股，设定干股，安排劳动力就业等等．但最终选择哪一种主要决定于交易成本的高低．对政策处理简单，现金补偿数额小的项目可以直接进行现金补偿．而对交易过程中讨价还价、花精力多、或补偿资金占总投资比例较高的项目，应把外部矛盾内部化，即改变投资组成结构，允许当地村民和村政府作为股东之一，与业主共同开发水电资源，通过调整股份的比例或设立干股来解决矛盾，即有关居民的矛盾纠纷由作为股东之一的村政府或居民自己负责解决，降低了双方的交易成本．事实上，股份制电站中，不仅应让村民或村（镇）政府入股，还可以让电力企业占有一定股份，方便企业今后上网与结算，也是降低交易成本，使外部矛盾内部化的措施． 3 水电资源有偿转让的市场配置机制
前面论述了国家、投资者、居民之间的关系，这里再来阐释投资者之间的矛盾及其解决途径．
一般来说，在市场经济秩序建立后，为了减少由于资源稀缺而导致的经济损失，政府有必要根据资源的不同稀缺程度，制定稀缺资源的占有和利用的法律和法规，尽可能形成占有和利用稀缺资源的公平竞争机会，而本应当让某些企业和个人具有对稀缺资源的占有和利用的特殊机会，再由他们根据对稀缺资源的特殊占有和利用而形成经济中的垄断．在涉及资源稀缺的经济领域内，应当通过市场竞争，选择条件最合适的企业来占有和利用这些资源．
3．1 通过市场竞争有偿获得水电资源开发权的条件
资源有偿转让一般有两种形式，一是协议转让，这种情况一般出现在参与竞争的投资者只有少数几家．另一种是有多个投资者争夺资源开发权的情况，这种情况最有效率的办法是通过市场竞争机制来配置资源，即公开竞拍决定开发者．这几年浙江省经济发展和小水电资源的开发已经为竞争机制的引入创造了条件：（1）可开发水电资源越来越稀缺，至2000年底，水电资源开发率达到了45％左右，稀缺是市场配置的首要条件；（2）使资源利用率达到最大化的流域性规划和专业性水电规划已经完成；（3）水电投资为社会所公认，已越来越成为欠发达山区社会团体投资的首选目标；（4）2000年统一电价方案出台，改变了原来一个电站一个价的做法，使投资者可以预期其未来的收益；（5）浙江民营经济发达，投资者市场经济意识普遍较高．有了这几个条件，加上众多投资主体以追求利益最大化为其主要目标，社会参与水电投资的热情升高，自然引起资源的争夺行为．在这种形势下，政府把争夺行为引导成有序竞争行为也就顺理成章，文成水电资源公开拍卖就是顺应了这种潮流．
3．2 资源的市场价格
价格是市场经济最有效的调控手段，文成珊溪坝后一级电站30个投资者竞拍开发权，随着竞拍价格的抬高，参加竞拍的人越来越少，最后林绍干以362万元中标，这就是市场的功效，使其他29家心平气和地接受了这个结果．
362万元是资源在市场中的价值体现，作为投资者以362万元取得开发权，势必要增加其单位电能生产成本，即资源成本．资源成本应包含两部分，一部分为固定的，即每千瓦时电能都应交纳的水资源费（目前浙江为0．01元/kW·h）；另一部分为浮动的，即随着水电资源的优劣而变化的资源费，我们暂且称其为水力资源费，它随着电站总装机增大而增大（即建成后规模经营效益），随着单位电能投资成本降低而增大，即与开发建设成本和经营成本相关联．
现行电价的决定依据是单位电能的社会平均生产成本，而不是新电新价时按个别企业生产成本来决定电价．也即开发建设成本和经营成本之和低，资源价格就高，因为三者之和构成电能生产成本，反之，如果资源较差，即开发建设成本和经营成本之和过高，已经达到或接近社会平均成本，则资源市场价值应为零或接近零．再则，二者之和超过社会平均生产成本，则资源价值为负值，如防洪工程中的附属电站，政府必须贴钱，才有投资者投资建设整个防洪工程和水电站．因此，电价已在全省或全市（县）范围基本统一的前提下，电站获利程度完全取决于资源的优劣，通过资源有偿转让或公开拍卖，使电站建设者开发成本趋于一致，不失为一种平抑电价成本的有效办法．
3．3 水电资源有偿转让的相关问题
要建立一种公开、公平、公正的资源转让市场机制，必须注意以下几个方面的问题：（1）政府部门在进行资源有偿转让前，应先做好规划，掌握区域内资源情况，要根据投资额大小在相应广度的媒体上披露信息，破除由于投资额度大形成的进入壁垒；（2）对综合性利用的水资源开发项目，特别是承担防洪除涝等社会公益性功能的项目，其市场竞价结果有可能使开发权的价格为“负”，即国家财政需要贴钱给投资者；（3）在参与者数量太少以致不足以引起公开竞拍的条件下，双方应采用协议有偿转让机制，但必须体现一定量的资源价格，从根本上消除历史发展可能会带来的法律纠纷；（4）政府有意扶持投资者时，可以采取资源股的形式入股，但股权属国家所有，而不为当地居民所有．
4 实现水电资源公开有偿转让的积极意义
水电资源的有偿、公开转让进一步为建立一个资源市场创造了条件，具体表现在：（1）在按社会平均成本核定电价的政策前提下，通过有偿转让，提高投资者的生产成本，平抑投资者的利润；既是电价政策的补充，又是确定垄断行业合理利润的有效手段；（2）提供公正、公平、公开的市场竞争机制，使各社会成员都有参与的机会，减少因水电资源开发权转让过程导致投资者与村民，投资者与投资者之间的矛盾，至此，水电开发从资源管理和转让、工程建设，直到电站生产经营都走向了市场经济；（3）防止政府官员和国家工作人员利用稀缺资源的人为配置而产生的腐败行为，减少“寻租”，杜绝业主为谋取暴利私下转让国家水电资源开发权行为；（4）提高水电资源管理的意识，倡导社会公德意识，提高公民对社会公共事务的责任感．
篇10
2013年12月26日，*ST太光（SZ，000555）了新增股份上市报告书。该报告书显示，“*ST太光以向神州信息全体股东发行股份的方式吸收合并神州信息的交易实施完毕。同时实施完毕的，还包括*ST太光向吸引合并前的控股股东申昌科技改造股份募集配套资金两亿元的交易。”
根据本刊记者的了解，*ST太光在此次交易中将向神州信息的现有股东神州数码、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆发行股份，目前拟定发行价为9.44元/股，总计发行约3.4亿股。其中，向神州数码等上述认购方募集资金30.17亿元，向公司原控股股东昆山市申昌科技有限公司（以下简称为“申昌科技”）募集资金2亿元，募集资金总计32.17亿元。在本次合并完成后，*ST太光作为吸收合并方暨存续方将承继和承接神州信息的全部资产、负债、业务及人员，神州信息作为被吸收合并方，其法人主体资格予以注销。至此，神州信息成功借壳*ST太光成为公众公司。
2008年7月3日，神州数码软件有限公司（以下简称“神州数码”）宣布成立神州信息，由神州数码董事长兼CEO郭为出任新公司CEO，并对其注入母公司的智能运输系统（ITS），同时，神州信息引入了战略投资者中新创投和华亿投资。在合并之前，神州信息自称是国内规模最大的整合信息技术服务提供商之一，在金融、电信、政府及制造等行业IT服务市场占有率居于前列。2012年、2013年神州信息的营业收入分别是6.04亿元、7.83亿元，归属于母公司神州数码的净利润分别为1.81亿元和3.08亿元。
从成立之初，神州信息一直存有上市愿望，虽有良好业绩，却没能赶上A股IPO开闸前的最末一班车。在近一年半的时间里，如何上市，成为困扰郭为的一大难题。“*ST太光属于昆山市国资委持有企业，而神州信息是苏州工业园区内注册的企业，神州信息借壳*ST太光可谓是‘近水楼台先得月’。”一位接近交易的人士向《IT时代周刊》说。
近年来，庞大的联想控股系一直在布局分拆大业，随着神州信息借壳上市成功，联想系将拥有联想集团、神州数码、鼎捷软件、*ST太光4家上市公司。而在分拆的背后，隐藏着实际“掌门人”柳传志将联想控股整体打包上市的雄心。
*ST太光华丽变身
根据方案，神州信息股东将按照其所持神州信息股份数量根据一定比例，换取*ST太光的新增股份，并成为后者股东。此前，由于神州数码持有神州信息60.98%股权，前者对等成为*ST太光的控股股东，持股将达19489.05万股，占公司4.3亿总股本的比例为45.18%。届时，重组后的公司主营业务也将由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务业。
一位了解此次借壳交易的券商行业人士向本刊记者表示，“采取吸收合并的方式，将神州信息资产注入*ST太光，主要是*ST太光原控股股东方面有相应要求。”并且，昆山市国资委希望借壳之后的神州信息能够为当地的经济发展作出贡献。“这符合证监会的审核方向”，该人士解释，若采取*ST太光收购神州信息股权的方式，则上市公司基本作为壳公司存在，其业务将由神州信息控制。而经过此番重组，*ST太光将重获新生。
据了解，*ST太光是一家为用户提供无线光通信解决方案的公司，控股股东为申昌科技，实际控制人为昆山市国资委，作为昆山市国资委持有的一个“净壳”公司，2007年以来主营的贸易业务不振，一直处于亏损状态。截至2012年末，净资产为负1.37亿元，2012年亏损829万元。自2010年起，*ST净资产已连续三年为负，并已经被实行退市风险警示，而如果本年度期末净资产仍为负值，其股票将终止上市。
去年4月26日，*ST太光退市风险警示公告，并于5月2日被中国证监会“戴星”处理（提醒投资人指该公司已经连续3年亏损，再不扭亏将被摘牌）。不过，其自救速度较为惊人，仅仅两个交易日后，即5月6日，便重大资产重组停牌公告，理由是拟进行重大资产重组事项。而在重组方案一公布，*ST太光便受到了资本市场的热烈追捧，并拉出了18个涨停，其股价也从停牌前的10.20元/股涨至最高30.30元/股。截至2014年1月6日，其股价为25.00元/股。
不过，有券商研究员认为，尽管神州信息分拆上市可以在A股享受更高溢价，但在港上市的神州数码将受到负面的影响，摊薄其盈利水平，目前从二级市场的表现来看，在神州信息宣告回归A股期间，神州数码股价表现低迷。
曲折上市路
有知情人士认为，神州信息能顺利接手*ST太光，与两家公司同处于苏州以及良好的政企关系分不开。
“神州信息当初就是在苏州工业园区注册并成立的。而且，神州信息一开始就得到了当地政府旗下中新创投的注资。此外，神州数码也在昆山经济技术开发区进行了大笔投资。”前述券商行业人士说。
不过，就现实而言，最终促成双方交易的首要原因是*ST太光面临终止上市风险的现实，以及神州信息系需要上市公司平台实现跨越式发展的需求。
2008年，神州信息于苏州工业园区注册之时，郭为就曾表示神州信息计划在5年之内在A股上市。当时有媒体报道称，郭为已经将神州信息的上市日期定为2012年6月30日之前，称若神州信息在此之前未能具备符合首次公开招股的条件，则投资者有权在这一时限后的90天内行使单方出售权，而具备IPO条件是指正式启动准备上市的程序，且IPO规模不少于3000万美元。
在郭为“军令状”的指引下，神州数码在2011年11月24日公告称，其附属公司神州信息拟在国内A股上市，并开始接受中信证券的监督和指导，一切进展都如预期。
然而，就在即将迎来临门一脚的最后时刻，神州数码的一则公告击碎了神州信息的上市梦。2012年6月27日，神州数码官方消息称，其已接获神州信息通知，鉴于资本市场状况的变化，神州信息已决定终止上市辅导，并已向中国证券监督管理委员会江苏监管局通知有关上市辅导的终止。
“神州信息终止上市辅导或许与当时A股走势有关。6月底的时候，指数一直处于下行的通道，到了11月初浙江世宝（002703.SZ）上市之后，A股IPO关闸。”一位长期专注于公司重组的宋女士对《IT时代周刊》说，“神州信息或许在当时觉得IPO无望，才最终选择借壳上市。”
到了2013年5月，*ST太光停牌，其一则关于与神州数码初步讨论重组事宜的公告，让神州信息借壳*ST太光的猜测迅速在市场上蔓延。5月6日，*ST太光称正在筹划重大资产重组事项。同一时期，神州数码也表示，可能涉及本公司出售部分资产，以换取一家在中国大陆成立之公司的若干股权。两家合作呼之欲出。
3个月后，*ST太光董事长宋波与郭为在深圳签署了《吸收合并协议》，该协议指出，双方同意由上市公司吸收合并神州信息，由前者以发行新增股份支付本次吸收合并的对价。
对于这次吸收合并，*ST太光董秘舒晓玲表现乐观，“我们净资产为负，利润也为负，这个利好是很明显的。”一旦神州信息资产注入后，*ST太光将获得持续运营能力。不过，神州信息的最终控制方神州数码对此事却极为低调，相关负责人并不愿对此置评。
联想系加速分拆
神州信息成功“独立”，在联想控股内部并非孤例。
2012年7月30日，鼎捷软件IPO获得通过。当时，神州数码持有鼎捷软件29%的股权，为最大的机构股东。此外，联想系的联想集团也加入了分拆的行列。此前，联想集团（00992.HK）董事长兼CEO杨元庆在联想内部邮件中宣布，计划在2013年4月1日分拆Lenovo业务集团和Think业务集团。其中，Lenovo业务集团包含联想电脑和原MIDH（移动互联及数字家庭集团）业务，Think业务集团包含Think品牌产品和企业级业务。
独立IT评论人张书乐指出，联想在收购Think之后形象变得模糊，象征着高端的Think在品牌力上日趋下滑和低端，Lenovo也没有借Think成为高端的象征，因此联想需要“划清界限”。
“在复杂经济条件下，分拆不仅仅是为了融资，也是为了防范，避免某一品类的链条出现问题，而导致整个品牌的坏死，这样可以杜绝一荣俱荣，一损俱损。”张书乐指出，一旦分拆完成，联想系将囊括联想集团、神州数码、鼎捷软件、*ST太光4家上市公司。