简单转让协议范文
时间：2023-03-23 18:41:21
导语：如何才能写好一篇简单转让协议，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
转让方（甲方）：身份证号：
受让方（乙方）：身份证号：
房 东（丙方）：身份证号：
甲、乙、丙三方经友好协商，就饭店永久性转让事宜达成以下协议：
一、丙方同意甲方将自己位于 街 号的饭店转让给乙方使用，建筑面积为 平方米；并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。
二、该饭店的所有权证号码为 ，产权人为丙。丙方与甲方签订了租赁合同，租期到 年 月 日止，月租为 元人民币。饭店交给乙方后，乙方同意代替甲向丙方履行该租赁合同，每月交纳租金及该合同约定由甲方交纳的水电费等各项费用，该合同期满后由乙方领回甲交纳的押金，该押金归乙方所有。
三、 饭店现有装修、装饰、设备在甲方收到乙方转让金后全部无偿归乙方使用，租赁期满后不动产归丙方所有，动产无偿归乙方(动产与不动产的划分按租赁合同执行)。
四、 乙方在 年 月 日前一次性向甲方支付顶手费(转让费)共计人民币大写 元，上述费用已包括甲方交给丙方再转付乙方的押金、第三条所述的装修装饰设备及其他相关费用。甲方不得再向乙方索取任何其他费用。甲方剩余的房屋使用权归乙方所有。
五、 该饭店的营业执照、卫生许可证已由甲方办理，经营范围为餐饮，租期内乙方继续以甲方名义办理营业执照、卫生许可证等相关手续，但相关费用及由乙方经营引起的债权债务全部由乙方负责，与甲方无关。乙方接手经营前该饭店及营业执照上所载企业所欠一切债务由甲方负责偿还，与乙方无关。 合同生效后乙方有权要求甲方注销营业执照和相关工商税务登记手续，并重新以乙方名义办理相关工商税务登记手续。
六、乙方在接手经营后，可对饭店进行装修和改造，相关费用乙方自理。
七、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但因国家征用拆迁饭店，有关补偿归乙方。
八、 如果合同签订前政府已下令拆迁饭店，甲方退偿全部转让费，赔还乙方接手该饭店的装修损失费。
九、本合同一式三份，三方各执一份，自三方签字之日起生效。
甲方签字：
日期：
乙方签字：
日期：
丙方签字：
日期：
附件：
一、原房屋租赁合同。
二、甲方转让给乙方的一切设施清单。
篇2
乙方：
鉴于：
1、甲方是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。
2、截止________年____月____日，总股本为股，其中甲方作为股东，持有股，占总股本的%。
3、甲方拟转让，乙方拟受让甲方所持股股份，占总股本的%。
甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规定，订立本股份转让合同，作为明确双方在完成本合同项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙方共同遵照履行。
一、定义
1.1本合同中，除非文意另有所指，以下用语具有下面含义：
1.1.1合同：指甲、乙双方于________年____月____日在深圳市所签订的股份转让合同。
1.1.2转让：指甲方将其所合法持有标的股份转移至乙方名下的行为。
1.13会计报告：经过审计的________年____月____日为基准日的会计报告。
1.1.4中国证监会：中国证券监督管理委员会。
1.1.5基准日：指________年____月____日，即为报告截止日。
1.1.6标的股份：由甲方根据本合同转让并由乙方受让的股股份。
1.1.8是指中国法定货币人民币。
1.1.9签署日：是指甲、乙双方签署本合同之日。
1.1.10生效日：具有本合同第15.1条赋予其含义。
1.1.11股份转让完成日：指甲、乙双方全部交割标的的股份转让总金额并在深圳证券登记的有限公司办妥标的股份的登记过户手续之日。
1.1.12终止日：指甲、乙双方或者任何一方依据本合同的有关规定终止本合同的履行和/或解除本合同之日。
1.1.13不可抗力：具有本合同等十三条赋予其含义。
1.1.14财政部：指中华人民共和国财政部。
1.2本合同引用任何法律条文，均应当作出如下理解或解释：
1.2.1签署本合同时生效的有关法律条文及其修改、补充。
1.2.2签署本合同时生效的根据有关立法所作出的法律性通知、命令。
1.3本合同中每一款的标题为方便提示，并不对条款的含义或解释构成任何影响。
二、股份转让
2.1甲方同意将其所持有的股股份依据本合同的规定和条件有偿转让予乙方，乙方同意按本合同的规定和条件受让标的股份。
2.2本合同项下的股份转让完成后，乙方将持有股国家股股份，占康达尔总股本的%。
三、会计报告
3.2甲、乙双方同意将作为本合同之必备附件，并以《报告》中业经有资格从事证券业务的中国注册会计师审核验证的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表和财务数据以及该年度报告中的相关信息作为甲、乙双方此次股份转让的资产及财务依据。
四、承诺与保证
4.1作为股份转让方及康达尔的第一大股东，甲方就本合同签署日之前甲方自身以及有关情况向乙方作出如下说明、承诺和保证；
4.1.1法律地位
①为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的上市公司，康达尔具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
②甲方系标的的股份的合法所有者，享有与此对应的一切合法权益。
③甲方按照本合同的规定向乙方转让其所拥有的标的股份，该股份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保及/或第三方权益。
④除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同和/或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何第三方。
4.2作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和保证：
4.2.1法律地位
①乙方为经政府有关部门审批而合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方具备按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
②依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，乙方具备受让甲方拥有的标的股份的法定资格。乙方有权按照合同规定和条件从甲方受让股份。
4.2.2财务能力
①乙方拥有足够的财政资源和资金能力履行本合同，合同的付款全部以人民币现金支付，并保证依照本合同的规定如期、足额支付股份转让价款。
②乙方不会因订立、履行本合同导致其财政资源状况发生严重困难和其它重大逆向影响。
4.2.3第三方关系
①乙方订立和履行本合同不构成对其与任何三方关系（包括但不限于乙方与第三方订立的任何合同、合同、责任和义务安排、承诺、约束）的障碍。
②乙方不存在因其与第三方关系而导致的使本合同不能履行或不能充分履行的障碍。
4.3持续性
本条前述甲、乙双方相互作出的承诺与保证是持续的，在本合同有效期内，该等承诺和保证将被视为重复作出，且不因股份转让交易的完成而失效。
五、转让价格与付款方式
5.1参考中所载明的康达尔每股净资产值为0.13元，甲、乙双方同意将本合同项下标的股份的转让价格确定为每股0.13
5.2本合同项下甲方向乙方转让的股份的转让价款为人民币（下同）元。
5.3甲、乙双方同意的付款方式如下：
①本合同签署之日起日内，乙方向甲方支付转让价款总额的20%作为，支付数额为元。同时也作为履行本合同的。
②本股份转让经批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的作为第二期付款，支付数额为元。
③本股份转让经批准后七日内，乙方向甲方支付转让价款总额的作为第三期付款，支付数额为元。
5.4乙方应将上述转让价款汇入甲方指定的下述银行帐户：
收款人：深圳市龙岗区投资管理有限公司
开户行：
帐号：
若甲方根据需要对上述指定银行帐户进行变更，则甲方应在约定的付款日之前至少提前十五日向乙方发出书面通知，否则由此导致的付款延误，乙方不承担任何责任。
5.5乙方应以人民币现金向甲方支付转让价款。
5.6乙方有权提前支付任何一期或全部应付转让价款，甲方对此表示同意并将给予收款上的全力配合。
5.7涉及本合同项下股份转让的税费，由甲、乙双方按有关法律、法规的规定缴纳；未明确定规定的，由双方各承担50%。
六、信息披露与登记过户
6.1本合同签署后，应按照甲方负责、乙方协助的原则，按照有关规定依法定要求和程序将本合同按有关规定上报各级有关主管部门（包括但不限于国有资产管理部门）审批。
6.5标的股份的转让审批及变更登记由双方共同办理，在不违反本合同各项约定的情况下，双方必须在对方提出要求后迅速提供有关文件，否则由此造成的延误或损失由延误承担。
七、股权的转移与取得
7.1甲、乙双方在依照第6.4条的规定办理完股份登记过户手续后，乙方即合法取得甲方所转让的股份的所有权，届时，乙方将依据法律、法规规范性文件和康达尔公司章程的规定完全享有标的股份的股东权利，承担标的股份的股东义务。
八、
九、告知
9.1本合同签订之后，甲方应允许并协助乙方参观、考察康达尔的主要产生及生产基地情况，并在法定范围内继续协助乙方了解康达尔的经营、财务资料和合同等文件资料。
十、保密
10.1鉴于本次股份之转让有可能引起股票价格波动，且本次股份转让涉及到政府主管部门的审批程序，为避免过早透露、泄露有关国家股股份转让信息而对本合同项下的股份转让以及已流通股份的交易产生不利影响，甲、乙双方同意并承诺对本合同所涉及股份转让事宜采取严格的保密措施。有关国家股股份转让的信息披露事宜将严格依据国家有关法律、法规及有关规则的要求进行。
10.2甲、乙双方均应对因本合同项下股份转让事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料应采取相应保密措施，未经相应权利方许可，不得向任何第三方透露。
10.3乙方在此承诺：若本合同项下之股份转让最终未能得到政府相关部门之批准（包括但不限于财政部未能审批甲方的转让申请），而导致本合同不能履行，则乙方根据本合同之规定而取得并了解到的有关康尔达的相关商业秘密及文件资料将全部退还给相应权利方（包括但不限于甲方和康达尔）。对于乙方已知悉的甲方和康达尔的其他需保密的信息，乙方亦会采取保密措施进行保密。
本条所称“合同不能履行”由甲、乙双方确认，保密期为甲、乙双方确认的合同不能履行之日起二年。
10.4第10.1至10.3条独立存在，不因本合同无效而无效。
十一、权利转让的限制
11.1本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得以任何形式将本合同项下的权利或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，乙方须因该等转让向甲方承担违约责任。
11.2本合同签署后至标的股份登记过户前，乙方不得对标的股份另行抵押、质押或设定任何其他形式担保。除非甲、乙双方书面确认，乙方不得委托他人行使与该标的股份相应的权利。
11.3本合同签署后，除非本合同效力终止或本合同解除，甲方不得对其转让给乙方的标的股份另行抵押、质押或设立任何其他形式的担保，亦不得以任何方式将标的股份另行转让他有，或委托他人（乙方除外）行使与该等标的股份相对应的权利。但是，因乙方违反本合同第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.4条、第5.3条、第5.5条，甲方有权对标的股份作任何处置。
十二、违约责任及赔偿
12.1本合同签署后，甲、乙双方应严格履行本合同的约定，任何一方违反本合同，均应依本合同之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿其损失。乙方未在规定期间内履行的4.2.4条规定的义务，本合同解除，甲方有权没收乙方已支付的定金。
本合同经批准生效后，除发生本合同约定的不可抗力事故外，如乙方单方面终止本合同，甲方有权没收乙方的定金及已付款项；甲方无故单方面终止本合同，应向乙方双倍返还定金。
12.2乙方应按本合同第五条的约定，及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。
12.3若乙方在支付本合同项下各期转让价款时发生逾期，且在任何一期付款期限届满之日后十五日内仍未能付清本合同项下的当期转让价款，甲方有权选择下述任一种方式行使救济权利；
①解除本合同。合同解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效。届时，甲方有权没收乙方支付的定金；该项金额不足以弥补乙方给甲方造成和损失的，乙方还应予以赔偿。余款由甲方应在双方协商确定或通过法律途径明确应退款项的具体数额后的七天内不计息退还给乙方。
②合同部分解除部分生效。甲方有权根据乙方实际已经支付的款项确认本合同部分生效，同时对逾期未付的部分则失效。故乙方将拥有康达尔公司标的的股份中的一部分。但乙方仍应向甲方支付相当于本次股份转让价款总额10%的金额的违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。
③本合同继续履行。乙方应按逾期支付款项的每日万分之三的标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。
十三、不可抗力
13.1由于地震、台风、水灾、战争及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本合同的履行，或者不能按本合同规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方。应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事故详情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照该不可抗力对履行本合同的影响程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除本合同的责任，或者延期履行本合同。如因本条所列原因解除本合同时，乙方已付的定金及转让价款由甲方不计息返还给乙方。
十四、适用法律及争议的解决
14.1本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
14.2因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由甲、乙双方友好协调解决；协商自一方向对方发出旨在说明争议所在及协商解决争议的愿望的通知之日起开始。如在协商开始后三十日内双方仍不能解决该争议时，则任何一方均有权提请仲裁。
14.3在仲裁期间，除提交仲裁的争议事项外，本合同的其他规定，双方仍应继续履行。
十五、生效及其它
15.1本合同第4.2.4条、5.1至5.8条，第6.1条，第6.2条，第8.1至8.3条，第10.1至10.3条，第11.1至11.3条，经甲、乙双方同意，自甲、乙双方签署并经深圳市龙岗区人民政府批准之日起对甲、乙双方发生约束力。
15.2甲、乙双方应以谨慎态度保证自身行为符合法律、法规和有关规则的要求，以使本合同项下股份转让合法、有效地进行。
15.3甲、乙双方应根据本合同的规定和有关法律、法规和规则的要求向国家、深圳市国有资产管理部门、证券管理机构和其它主管部门办理本合同项下标的股份转让的报批手续。
15.4本合同未尽事宜，甲、乙双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充。对本合同的修改和补充以书面的形式作出。
15.5在本合同中，除非另有规定或甲、乙双方另行书面约定，任何一方向对方发出的通知、指令或函件，均应寄至对方在本合同首页中写明的注册地点。经对方同意，也可以用传真发至对方在本合同首页中写明的传真号。否则由此造成的任何责任、义务履行的延误，对方不承担违约责任。
15.6本合同的各项条款和条件均为可独立履行的。如果本合同的任何一项条款因不符合有关法律、法规和规范性文件的规定，而被有权机关认定为无效时，甲、乙双方应立即协商并拟订的新的条款来取代该被认定为无效的条款。尽管如此，除该被认定为无效的条款外，本合同的其他各款仍将继续全面有效，双方应继续履行本合同。
15.7除本合同另有规定者或者本合同签署后甲、乙双方就本合同事项达成书面补充合同外，本合同构成甲、乙双方的全部合同和合意，并取代甲、乙双方先前达成的任何合同、合意、谅解、明显或默契示的同意、承诺以及其他约束性安排。
15.8本合同书正本一式捌份，甲、乙双方各执两份，副本肆份，分别报送审批部门和机构。
甲方(签章)：_________乙方(签章)：_________
篇3
关于厂房转让合同协议书
出卖方(甲方)：
证照号码：
法人代表：
买受方(乙方)：
证照号码：
法人代表：
中介方：
地址： 电话：
根据中华人民共和国有关法律、法规和本市有关规定，甲、乙双方遵循自愿、公平和诚实信用的原则，经协商一致订立本合同，以资共同遵守。
第一条 甲方将位于苏州市 区 号的 有限公司自有产权的工业厂房及附属设施、国有土地使用权转让给乙方。该标的具体情况如下：
1，国有出让工业用地面积： 平米，土地证号：苏 国用( )第 号。终止日期： 年 月 日。
2，已建厂房及附属用房，建筑面积合计 平米。房产证号：苏房权证 区字第 号。
3，水电及消防、排污设施、固定装饰装潢，照明设备。
第二条 甲方确保上述标的产权清晰，所有权明确，无权益纠纷，无抵押贷款，本次交易甲方已征得权利共有人及隐性权利人的同意;乙方现场查看过上述标的，对于该标的所处位置、建筑及设施情况、以及交易税费情况充分了解，自愿买受该标的。
第三条 甲、乙双方经协商一致，同意上述标的整体出让价款为人民币 万元(大写： )。办理房产土地交易过户手续，交易税费按照法律规定各自承担。
(一)甲乙双方在中介方的见证下于 年 月 日签定本合同，同时乙方支付定金人民币 万元给甲方。
(二)本合同签定后，双方办理国有土地使用权转让鉴证手续，甲乙双方根据国土部门的要求提供相关材料。国有土地使用权转让鉴证手续完成，乙方支付第二笔出让价款人民币 万元(大写： 万元人民币)给甲方。
(三)国有土地使用权转让鉴证手续完成后，双方办理房屋产权交易手续， 房屋产权交易手续完成后，乙方支付第三笔出让价款人民币 万元(大写：万元人民币)给甲方。
(四)上述全部交易手续完成一周内，双方办理标的移交手续。甲方结清该标的移交之前所产生的所有水电汽及其他费用后，将上述标的移交给乙方，乙方支付余款人民币 万元(大写： 万元人民币)给甲方。自移交一日起该厂房土地的租赁权移交乙方，租金由乙方收取。
第四条 甲、乙双方确认，本合同签订后，除房地产交易管理部门依法作出不予过户决定外，上述标的权利转移日期以房地产交易管理部门受理该标的转让过户申请之日为准。双方承诺，对于办理过户手续积极给予协助。由于任何一方故意拖延或者不及时提供相关材料的，造成对方损失的，违约方负责赔偿。
第五条 乙方未按本合同约定期限付款的，甲、乙双方同意按下列_______款内容处理。
(一)每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期未付款千分之五的违约金，合同继续履行。
(二)甲方书面催告乙方之日起的30日内，乙方仍未付款的，甲方有权单方解除合同。违约责任由乙方承担，造成甲方损失的，乙方负责赔偿。
第六条 甲方未按本合同约定的期限将上述标的交付给乙方，甲、乙双方同意按下列第____款内容处理。
(一)每逾期一日，甲方应向乙方支付已收款千分之五的违约金，合同继续履行。
(二) 乙方书面催告甲方之日起的30日内，甲方仍未交付上述标的的，乙方有权单方解除合同，违约责任由甲方承担，造成乙方损失的，甲方负责赔偿。
第七条 本合同签定后，若甲乙任何一方以任何理由反悔的，或因违约而造成合同无法履行的，需向对方赔偿违约金人民币 万元，并赔偿对方经济损失，同时承担双方全部中介费用。
第八条 本次交易过户手续由甲方负责办理，中介方协助。所需材料由甲乙双方提供，办理过户过程中需要交纳的税费按照法律规定由甲乙双方各自承担。
第九条 本次交易甲方需支付中介费 万元，乙方支付中介费 万元。本合同签订当日，甲乙双方各支付50%中介费;房屋产权交易手续完成后，甲乙双方移交标的当日，各支付余下的50%中介费。
第十条 经甲、乙双方协商一致，双方签定的补充协议，为买卖合同不可分割的一部分。本合同补充条款与正文条款不一致的，以补充条款为准。
第十一条 本合同自三方签订之日起生效。
第十二条 本合同适用中华人民共和国法律、法规。甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，应协商解决，协商不能解决的，可依法向人民法院起诉。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
表达工厂厂房转让合同
立契约书人____工业股份有限公司(以下简称甲方)___实业有限公司(以下简称乙方)，双方兹就工厂转让事宜，订立本件契约，条款如下：
一、 转让标的：乙方所有坐落___市___路_号厂房连同基地，暨全部生产设备及原料、半成品、制成品，其数量细目暂以乙方_______年十一月三十日库存清册所载名称、数量为准。
二、 本件让售价格及计算方法：
(一) 厂房房地、生产设备及原料、半成品、制成品细目，总折价为____万元整。
(二) 上列原料，经盘点如有增减变化数量，则依乙方原料进料成本价格计算;半成品如有超过或不足的，则视加工的程度 ，在百分之五十以内的，按原料成本价格计算;逾期百分之五十以下的，依成品市面批发价计算;成品如有超过或不足之数，依成品市面批发价格计算，由双方以现金给付或补足。
(三) 生财设备如有短缺、灭失的，得依乙方帐面所列设备残值计算，由甲方于尾款中予以扣除。
(四) 乙方应收未收款约计____万元，除在本年十月份以前的帐款由乙方自理外，十一月份起的帐款均以九折计算由甲方承受，至交割后所有发生一切的损失，乙方不负任何责任。乙方并负责通知各厂商，并于甲方收受帐款络于一切必要的协助。
三、 付款办法：
(一) 前条第一项的价格，于本契约成立同时，甲方交付乙方___万元，余款___万元，俟原料、成品、厂房房地、生产设备点交清楚同时，一次付清。
(二) 前条第四项应收帐款的价格，甲方应于交收后给付乙方折净数的半数;其余半数由甲方开立一个日期的支票交付乙方。
四、 交收日期及地点：双方订定本年十二月十五日为交收日期。并定于___市_路_号厂房现场为点交地点。
五、 特约事项：
(一) 交收之日，双方均须派代表二人以上，负责办理。
(二) 本件交收以前，所有乙方对外所欠一切债务或其他纠纷，概由乙方负责理清，与甲方无涉。
(三) 本件交收以前，所有积欠一切税捐及水费、电费、瓦斯、电话费用等概由乙方负担。
(四) 厂房房地移转，除土地增值税由乙方负担，其余契税、公主费、代书费及其他必要费用概由甲方负担。
(五) 乙方现有雇用的职工，除甲方同意留用外，余均应由乙方负责遣散。
(六) 乙方声明本件盘让，业经其公司董事会及股东会证依法证明决通过，附件的会议记录如有虚伪不实，应由乙方负责。
六、 违约处罚：任何一方有违背本契约所列各条件之一者即作违约论，他方有权解除契约。又甲方违约，愿将已付款项，任由乙方没收充作违约赔偿;若系乙方违约，应加倍返还所收的款项与甲方，以赔偿甲方。
七、 为确保本件契约的履行，乙方应另觅保证人2名。保证人对于乙方违约时，加倍返还其所收受款项，应负连带保证责任，并愿抛弃先诉抗办权。
八、 本契约一式四份，由甲乙双方及保证人各执一份为凭。
立契约书人
甲方：___工业股份有限公司
代表人：______
保证人：______
乙方：实业股份有限公司
代表人：______
保证人：______
_______年_月_日
厂房转让合同范文协议书
转让方(甲方)：
地址：
电话：
受让方(乙方)：
身份证号：
电话：
甲乙双方经协商一致，就甲方将其享有的公司股权、土地使用权及厂房、设备、材料等的所有权转让给乙方事宜达成如下协议：
一、公司股权、土地及厂房、设备、材料等基本情况
公司股权：公司名称为涿州市雷曼液压机械有限公司，其实际100%股权为其法定代表人刘满意所有。
公司用地1、位于________________________________________,土地面积约为____平方米(约______亩)，甲方因_____取得对土地的使用权，使用期限自_______年 ___ 月___日至_______年 ___ 月___日。
厂房位于___________________________，建筑面积为________平方米,办公用房位于_________________________,建筑面积为____平方米，甲方享有对该厂房的合法所有权。
二、转让标的及价款
1、双方一致同意，甲方向乙方转让本协议第一条列明的公司股权、土地使用权、厂房、厂房及办公用房内所有的设备、材料等。
2、转让价款共计___________元整(金额大写______________元)。
篇4
股权内部转让协议范文1甲方(转让方)： 身份证号： 住所： 乙方(受让方)： 身份证号： 住所：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和某某某公司(以下简称“XXX”)章程的规定，甲、乙双方本着自愿、平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
第一条 股权的转让：
1、 甲方自愿将其持有的某某公司%的股权转让给乙方;
2、 乙方同意接受上述甲方转让的某某公司股权;
3、 甲、乙双方确定的转让价格为人民币万元;
4、甲方向乙方保证其是所转让股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。
5、 甲方保证向乙方转让的股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼。
6、 本次股权转让完成后，乙方即享受某某公司的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
7、 本次股权转让完成后，甲方应协助乙方就某某公司股东名册上的股东名称或份额进行变更。
8、甲、乙双方的股权转让须征得公司其他全部股东的同意。
第二条 转让款的支付：
1、在本协议签订后的三个工作日内，乙方应将人民币给甲方(或者是乙方先向甲方支付人民币 万元，余下的 万元，乙方于某某公司完成股权变动登记后一个月内一次性全部支付给甲方，或者把付款的日子写具体)。
2、本合同价款的支付方式为：。
第三条 违约责任：
1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付合同总金额的20%的违约金。
2、违约方在支付了违约金后，守约方仍然有权要求违约方继续履行本协议中规定的义务。
第四条 适用法律及争议解决：
1、 本协议适用中华人民共和国的法律。
2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则应向 方所在地人民法院提起诉讼解决。
第五条 协议的生效及其他：
1、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，某某公司存档一份，具有同等法律效力。
2、本协议生效之日即为股权转让之日，某某公司据此更改股东名册、股东持股份额，并换发出资证明书。
3、本协议经甲、乙双方签字并盖章后生效。
4、甲、乙双方的身份证复印件、甲方的持股证明书等资料作为本合同的附件。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
股权内部转让协议范文2甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 公司(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
甲方(转让方)： 乙方(受让方)：
住所： 住所：
第一条 股权的转让
1、甲方将其持有该公司 %的股权转让给乙方;
2、乙方同意接受上述转让的股权;
3、甲乙双方确定的转让价格为人民币 万元;
4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼;
5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。(注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部份，则第5款无效)
6、本次股权转让完成后，乙方即享有相应的股东权利并承担义务，甲方不再享有相应的股东权利和承担义务。
7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
第二条 转让款的支付
1、转让款人民币 万元的支付时间为 年 月 日;
2、支付方式：
第三条 违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第四条 协议的生效、变更和终止
1、本协议自双方签字盖章之日起生效。
2、本协议自生效之日起，非经双方书面同意，任何一方不得擅自变更或在不符合本协议约定的情况下解除协议。
3、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
4、本协议一式三份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份。
第五条 争议解决：
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。
2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;若协商不成，双方约定根据中华人民共和国相关法律规定向人民法院提起诉讼。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
股权内部转让协议范文3转让方： *** (以下简称甲方)身份证号:
受让方: *** (以下简称乙方)身份证号:
现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资人民币 万元，现甲方将其占合营公司 %的股权以人民币 万元转让给乙方。甲方剩余 %股份。
2、(甲方 %-乙方 %= %股份)
3、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分一次支付给甲方。
二、有关合营公司盈亏的分担：
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
三、 违约责任：
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
四、争议解决方式：
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院起诉。
五、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字后生效。
六、本协议书一式 贰份，甲乙双方各执一份
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
篇5
随着社会一步步向前发展，协议在生活中的使用越来越广泛，签订协议可以保障自身的权益不被侵害。那么相关的协议到底怎么写呢?为了让您在写的过程中更加简单方便，一起来参考是怎么写的吧!下面给大家分享关于股权转让协议书，欢迎阅读!
股权转让协议书1出让方(甲方)：
受让方(乙方)：
本协议由上述协议各方(授权代表)于 年 月 日(即“本协议签订日”)在 签署。
鉴于：
1、公司(以下简称目标公司)于
年 月 日投资成立，地址： 。其注册资本为 万元，经营期限： ，经营范围：以公司营业执照为准。
2、甲方同意将持有目标公司100%的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。
据此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权整体转让事宜达成如下协议：
第一条 目标公司现股权结构(以工商登记为准)
1、股东
出资额 万元，占该公司 %股权;
2、股东
出资额 万元，占该公司 %股权。
第二条 股权转让方式及价格
1、甲方自愿将持有目标公司100%股权，以转让价人民币
万元(大写：)的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司100%股权。
2、转让价指整体转让股份的购买价，包括目标公司所拥有的办公用品等物品(详见移交清单)。
3、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。
4、甲方所有股东均放弃优先购买权。
第三条 付款方式及时间
1、乙方向甲方指定账户(姓名：银行：
账号： )分三次支付转让价款(包括定金)，付款以银行转账单据为准。
2、本协议签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币
万元，(大写：)，作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续，
3、在所有工商变更登记手续办理完毕后十日内，乙方向甲方支付人民币
万元(大写： )，剩余款项人民币 万元(大写： ) ，在十日内付清。甲方收取的定金万元在最后一次付款时抵作转让价款。
第四条 其他费用的负担
1、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由
承担。
2、股权转让、收购过程中涉及的各种应交税款、工商变更登记过程中产生的费用由
承担。
3、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。
第四条 协议履行期限
本协议期限从双方签字盖章之日起至目标公司工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。
第五条 工商变更登记的办理
甲方自收到定金之日起七个工作日内，负责协助乙方办理完毕本协议有关的所有工商、税务变更登记手续。
第六条 各方的权利和义务
甲方的权利和义务：
1、享有获得全部转让价款的权利。
甲方各股东(包括本协议明确的股东和其他乙方不知道的实际或隐名股东)之间享受的转让款由其内部分配，乙方无权干涉。
2、于本协议签订日，甲方必须向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，包括目标公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，并保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。
3、目标公司在完全归属乙方之前的经营活动中所发生的一切债务(包括股权转让登记前乙方未发现，日后产生或发现的合同义务、担保业务、应付而未付款、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款等等)由甲方负责承担。
4、保证__年度自治区建设厅监督检查以及房地产评估资质年审顺利通过。
5、全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。
在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方应当全力配合。
6、甲方在收到乙方的第一笔款项之日起
日内将目标公司资产和权益全部移交给乙方。
乙方的权利和义务：
1、乙方必须按本协议的约定向甲方全额支付转让价款。
2、甲方在履行本协议相关过程中需要乙方协助的有关事项，乙方应积极配合。
第七条 目标公司的移交和归属
在甲方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及目标公司的全部资产以及权利(包括印章)移交给乙方后，乙方合法拥有属于目标公司的所有财产，甲方不得干涉乙方对其占有、使用、支配和处分的权利。
第八条 违约责任
1、在本协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方各股东连带向乙方承担违约责任。
2、若在本协议签订后日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。
3、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现收购目标公司目的的，除支付乙方违约金元外，并赔偿乙方因此造成的一切损失经济(包括直接损失和间接损失)，若乙方不按时支付本协议约定的转让价款，每延迟一天乙方应向甲方支付未付款日万分之六的违约金，延迟履行达到日时，甲方有权解除本协议并不退还已收取的定金。
4、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因(如国家政策发生变化)造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。
5、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。
6、若目标公司在未归属乙方之前，未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定，导致目标公司受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担违约金;
股权已变更到乙方名下的，由甲方承担一切经济损失(包括直接损失和间接损失)，并支付乙方违约金 。
第九条 保密
甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为个月。
第十条 争议的解决
各方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决。
第十一条 其他规定
1、签订本协议及办理本协议规定的所有事项，甲、乙双方均可委托人签字办理，若本人在外地的，委托手续应经过当地公证机关公证后生效。
2、本协议正本一式二份，各方各执一份，具有同等法律效力。
3、本协议经各方或授权委托的人签署时生效。
第十二条 附件(见附页)。
附件及其注释与本协议正文具有同等法律效力。
甲方：
乙方：
__年_月__日
股权转让协议书2转让方： (以下简称甲方)
受让方： (以下简称乙方)
鉴于甲方在 公司(以下简称公司)合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的
%转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元;在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款 元。
第三条 甲方声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
第四条 乙方声明
1、乙方以出资额为限对公司承担责任。
2、乙方承认并履行公司修改后的章程。
3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
第五条 股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。
第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。
必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
第七条 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;
2、一方当事人丧失实际履约能力;
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第八条 违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的%支付滞纳金。
乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
第九条 保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。
但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
第十条 争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：
1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
2、各自向所在地人民法院起诉。
第十一条 生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。
补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。
双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。
6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。
转让方：
受让方：
__年_月__日
股权转让协议书3转让方(甲方)：
受让方(乙方)：
甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：
1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)有限公司的%股权，受让方同意接受。
2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。
3、股权转让价格及支付方式、支付期限：
4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。
5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。
6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。
7、股权转让前及转让后公司的.债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。
转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。
8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;
转让方的股东身份及股东权益丧失。
9、违约责任：
10、本协议变更或解除：
11、争议解决约定：
12、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。
13、本协议自将以双方签字之日起生效。
股权转让协议书4转让方： (以下简称甲方)
委托人：
受让方： (以下简称乙方)
委托人：
____________________________________公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：
一、股权转让的价格、期限及方式
1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。
现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。
四、违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成： 向北京市大兴区人民法院起诉。
六、有关费用负担
在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由合营公司承担。
七、生效条件
本协议经甲乙双方签订，经_报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
1
八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。
九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司留存一份，其余报有关部门。
转让方：
__年_月__日
受让方：
__年_月__日
股权转让协议书5转让方(以下简称甲方)：
受让方(以下简称乙方)：
甲、乙双方经协商一致就甲方将位于郑州市管城区塔湾路的 学校股份转让给乙方的相关事宜达成协议如下：
一、甲方确认其为所转让的学校的唯一所有人，甲方转让给乙方该学校100%股权。
二、股权转让价 万元(人民币 万元整)，乙方以现金或转账的形式支付给甲方。
三、双方在达成股份转让协议后，乙方即当场交付定金元，交付定金后三天之内(含节假日)甲方及对学校进行资产清点并向乙方出示。甲方保证资产清点时所出示的资产清单与实物相符，甲方保证签订本协议时无第三人向学校主张债权，学校无税款及其他行政事业收费项目的拖欠、无员工工资及福利拖欠，如保证与实际情况不符则视为甲方违约，需向乙方支付违约金元。
四、在双方转让协议签署后且办学许可证，收费许可证、税务登记证等相关证件变更登记手续变更事宜未完结前学校以及甲方与学校有关的所有债务由甲方承担。
五、甲方在本协议签订后应立即进行办学许可证，收费许可证、税务登记证等相关证件变更登记手续。国家职能部门相关文件及证照变更相应费用由乙方承担，变更手续完成(变更手续完成指政府职能管理部门审核公示变更结果，法定代表人或负责人为乙方)，乙方给付甲方现金或转账万元(人民币 万元整)。如果无法办理变更办学许可证、收费许可证、税务登记证等相关证件甲方需要双倍返还乙方所支付的定金，并赔偿乙方的相关损失。
六、本协议签订后，如有学生与学校存在培训教育关系或者有教师与学校存在劳动关系，甲方应在办学许可证，收费许可证、税务登记证等相关证件变更登记手续办理完毕前解除与学生、老师的法律关系，否则视为甲方违约。
七、学校办公所在地的场地租赁费用问题，双方协商如下：
八、转让协议生效前甲方所涉及的学校债权债务由甲方依法承担，如果依法追及承担赔偿责任或连带责任的，由甲方承担相应责任。办学许可证，收费许可证、税务登记证等相关证件变更登记手续办理完毕后，学校一切债权债务与甲方无关。
九、本协议生效后学校所有的收费和支出由乙方负责。乙方拥有对学校的所有权和决策权以及经营权。
十、本协议的附件有以下三个：附件1《固定资产表》，附件2《在校学生基本情况登记表》，附件3《在校教职员工基本情况登记表》
十一、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交学校所在地有管辖权的人民法院依法裁决。
十二、凡本协议自将以双方签字且办学许可证，收费许可证、税务登记证等相关证件变更登记手续办理完毕时生效。
十三、本协议正本一式两份，各执一份。
甲方：
篇6
关键词：同等条件 结构 确定方式 解决方法
一、绪论
有限责任公司是一种十分重要的公司组织形式，因而其股权逐渐成为了一种重要的财产形式。新《公司法》中对于有限责任公司股东对外转让股权进行的限制主要体现为三项制度，即：转让同意、强制购买和优先购买权。
优先购买权，又称先买权，指特定的民事主体依照法律规定享有的在同等条件下先于他人购买特定标的物的权利。有限责任公司股东的优先购买权是指股东享有的优先购买其他股东拟转让股权的权利。
就优先购买权而言，《公司法》的规定看上去似乎十分明确、清晰，其实其内部包含了较多的问题，尤其是对优先购买权同等条件的说明，并没有作深入的解析，导致实务中频繁发生由同等条件不明而引起的纠纷。本文中，我们就从优先购买权制度中的"同等条件"入手来展开分析。
二、同等条件的理解
《公司法》第七十二条规定，"股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。"
这里的"同等"强调的是优先权股东开出的条件与第三人的承诺条件的一个比较过程。
1、"同等"的确定标准
对于"同等"的确定标准，业界有很多不同的观点，但主要的观点有以下三种："绝对同等说"，该说认为优先购买权人购买股权的条件应与股东和第三人协议或签订的合同内容绝对相同、完全一致，即全部合同条件均等同。该说操作简单、容易，但较为严格；"相对同等说"，该说认为只要优先购买权人提供的实施条件不比第三人的条件对于出让股东更为不利，则应认为符合同等条件的要求，即优先购买权人购买的条件与第三人条件大致相同即可；"折衷说"认为价格和价款支付条件是所要求的同等条件，只要在这两个方面达到一致即可。
2、同等条件的构成
"同等条件"是丰富多彩的概念。从实务角度考察，我们考虑以下的构成方式。
（1）股权评估。根据公司法第二十七条的规定，财产性权利除根据股东的出资确定外，还可以以货币以外的实物、知识产权、土地使用权等形式出资，因而其出资的货币价值肯定会随着时空的变化而不同，在对外转让时，对股权进行评估是正当且合理的。
（2）价款数额及价款构成。当原始股东出资使自己享有股权时，他的资本就是以享有权利并承担债务的股权形式出现，并会不断得随着公司经营状况的变化而变化。因此，在协议中非常有必要澄清价款的构成情况。
（3）价款支付方式。出让股东与第三人约定的出价方式有时是以转移债权或者实物形式来支付。在此情形下，我们认为货币、债权和实物可以根据自身蕴含风险的大小和对出让股东是否直接有利原则进行先后排序。
（4）过渡期安排。"公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记……"，但在实际中，签署协议与变更登记不可能同时发生，在此期间内，义务与权利的归属不明，容易引起纠纷。所以双方要达成过渡期协议，拟定各方义务与风险承担方法。
（5）违约责任。股权转让并非一般的转让合同，它不仅涉及到当事人经济利益的变更，还涉及到当事人身份利益的变更。因而约定违约责任是非常必要的。
3、 现存"同等条件"确定方式的弊端
大多数人主张以转让方与第三人（非股东）订立的转让协议条件为"同等条件"。这一主张似乎符合"优先于他人购买"的立法意愿，但却容易产生弊端。按照这种做法，转让方与第三人先签订一份股权转让协议，而后出让方将合同中的转让条件通知公司其他股东，若有股东愿意以与该转让条件相当的条件受让股权，则该股东可以行使优先权受让股权。这样的做法会使得出让方和第三人签订的合同协议与他同其他股东签订的协议内容完全相同，毫无差异，由此，出让方就会被迫陷入一个尴尬的中间角色，处境被动。虽然转让方可以在事前与第三人订立的转让协议中约定该协议以股东不行使优先权为条件，但出让方还是有可能面临违约金等重大问题，在浪费了双方的财力以及为此项交易付出的努力的同时，也严重影响了出让方与第三人从事交易的积极性，可以说，此法是一个损害多方的不合理方式，需要对其做出修正。
三、合理确定同等条件的解决方案
根据以上分析，同等条件需要讨论解决很多问题，结构和确定方式较为重要，结构问题我们前面已经做了分析，现在我们对"确定方式"谈一下解决之道。
1、在转让方与第三人订立转让协议之前确定"同等条件"
这是关键所在，应该找到一个在转让方与第三人订立转让协议之前即可以确定"同等条件"的方法，以此确定股东是否愿意行使优先购买权。
转让条件由第三人提出是个不错的办法。转让方在准备承诺之前，应将该条件及意欲承诺的意思通知其他股东，倘若有股东决定购买，应立即通知转让方，转让方不得以他人有更优条件为由予以拒绝。这种方案，仅仅停留在缔约磋商阶段，只执行一次，避免了重复麻烦，不会出现双重买卖或违约现象。
2、由出让股东拟定协议。我们可以考虑，由出让股东制定协议，通知第三人，收到通知的第三人可提出自己的建议，出让股东适当考虑第三人的建议后，再将最终修订版通知给优先权股东，如果优先权股东同意该条件，则可购买该股权，若其不同意，则第三人可以按该条件购得该股权。如此一来，交易过程既不复杂也不会伤及第三人权益，切实保障了第三人的合法权益，且简单易行。
3、可以利用公司章程对同等条件进行规定。公司法第二十五条对"股东会会议认为需要规定的其他事项"作了规定， 第七十二条规定"公司章程对股权转让另有规定的，从其规定"，这些都表明公司法认可了公司章程可以对股权转让进行规定，那么我们在探讨股权对外转让时，就可以考虑运用公司章程对其做具体规定。但在章程规定的转让条件和公司法有本质冲突的情况下，我认为在没有出台司法解释来解决这个问题前，应舍弃公司章程的规定，而采纳公司法的相关规定。
4、完善法律，以调合不必要的纠纷。以上所有的问题皆来源于法律部分的不完善，所以我们不仅要增强法律对这部分问题的明确规定，还要用法律的形式强化以上解决方式，并给予制度性保障，使其能顺利实施。
四、结论
我们已经对优先权股东行使优先权时的同等条件的结构因素做了详尽的分析，同时也阐述了其现行确定方式的弊端及其解决方法，我们无法保证这些方法全都行之有效，但至少它对现存同等条件的缺陷和不足做了调整和改进。但这是远远不够的，我们必须要在日后的实践中进一步完善相关条款，使之能更好的为股权交易服务。
参考文献：
[1]温恬.《论股东优先购买权的"同等条件"》.《现代商贸工业》. 2009年，第17期.
[2]柏高原.《论有限责任公司股东优先购买权的"同等条件"-有一则真实案例引发的思考》.《产权导刊》. 2011年，第08期.
[3]孙青.《股东优先购买权中"同等条件"的认定》.《江苏经济报》. 2011年6月.
篇7
汪菲菲
【案情】
2006年11月，原告邹某与被告姜某协商，将原告拥有的文港石矿厂50%的股份转让给被告姜某，并且签订了一份股份转让协议。协议约定：股份转让款为20万元，此款定于2006年11月11日前付3万元，余款定于同年12月29日付清，逾期未按约付款，按月息2.5%支付利息，并同时按未付款项的30%支付违约金。履行期限届满后，被告姜某只付了3万元，余款一直未付。2007年10月29日，原告诉讼来院，要求被告支付转让款17万元及逾期付款利息(按约定的2.5%月息支付)，并承担相应的违约金。
【分歧】
本案中，原、被告签订的股份转让协议系双方的真实意思表示，被告未按协议支付转让款，此行为构成违约，被告人应承担相应的违约责任，对该问题没有分歧意见。但是在双方当事人签订的合同中既规定了违约金，又规定了利息的支付，在关于被告应承担何种违约责任的问题上则存在几种不同的意见：
第一种意见：本案中，因被告的违约行为给原告造成的实际损失仅为按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息，双方约定的月息和违约金都过高，被告应给付原告转让款17万元及逾期利息(利息按中国人民银行同期贷款利率计算)。
第二种意见：原、被告签订的股份转让协议系双方的真实意思表示，被告应给付原告转让款17万元及违约金。
第三种意见：双方当事人在合同中既约定了违约金，又约定了利息，只能择其一，被告应给付原告转让款17万元及数额较多的利息(按协议中约定的利率)或违约金。
笔者同意第二种意见。
【管析】
本案中双方协议中约定的利息为约定损害赔偿，银行同期利息为实际损失即法定损害赔偿。则本案的关键问题则在于违约金和损害赔偿是否可同时主张?下面笔者就违约金与损害赔偿金二者进行分析。
(一) 违约金，是指合同当事人在合同中预先约定的当一方不履行合同或不完全履行合同时，由违约的一方支付给对方的一定金额的金钱。《民法通则》第一百一十二条规定“当事人一方违反合同的赔偿责任，应当相当于另一方因此所受到的损失。当事人可以在合同中约定，一方违反合同时，向另一方支付一定数额的违约金;也可以在合同中约定对于违反合同而产生的损失赔偿额的计算方法。”《合同法》第一百一十四条第一款规定“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法; 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”根据以上规定，我国的违约金制度基本兼具补偿性与惩罚性。违约金首先体现补偿性，当违约方发生违约行为时对守约方给予补偿;但违约金的支付条件是违约行为的发生，而不是守约方实际损失的发生;违约金正是因为不以损害发生和数量的多少为依据，使得违约金的支付免除了守约方对实际损失的举证责任，具有明晰确定、简单易行的特点，具有很强的操作性。其次违约
金具有惩罚性，在违约行为发生，而守约方未发生实际损失的情况下，违约方支付的违约金表现出显著的惩罚性。
(二)损害赔偿金，是指违约方因不履行或不完全履行合同义务而给对方造成损失，依法和依据合同规定应承担损害赔偿的责任。赔偿损害可分为两类：约定损害赔偿和法定损害赔偿。所谓约定损害赔偿是指当事人在订立合同时预先约定一方违约时向对方支付一定的金钱或约定赔偿数额的计算方法的赔偿方式。法定赔偿损失是指由法律规定的因违约方的违约使受害人遭受的全部损失应由违约方承担的赔偿方式。赔偿损失的性质在于补偿性，即通过赔偿使受害人遭受的损失得到充分恢复。所以，从原则上讲约定损害赔偿与法定损害赔偿在性质上是相互排斥的，既二者不能同时并用。对于约定损害赔偿与法定损害赔偿的适用，笔者认为约定损害赔偿应优先于法定损害赔偿，这是合同自由原则的体现，也是私法自治的体现，并且约定损害赔偿具有约定性、预定性的特征，其有利于及时地解决赔偿损失的请求问题，解决法院在诉讼中赔偿范围、赔偿数额的计算方法问题，减少了讼累。所以，当两者并存时，应优先适用约定损害赔偿。
(三)违约金与赔偿损害;违约金和损害赔偿都是对合同被违约一方都具有补偿作用，那么违约金与约定损害赔偿是否可以同时适用呢?
1、违约金与法定损害赔偿：笔者认为，违约金与法定损害赔偿两者不能并用。《合同法》第一百一十四条第一款规定“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法; 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”此处的“造成的损失”既应为法定损害
赔偿，违约金可以依据法定损害赔偿的数额进行相应的调整，这实际上承认了优先适用违约金条款的原则。
篇8
关键词：外资；股权转让；交割期限
外商投资企业股权变更是一类复杂的变更审批事项。笔者在多年的外资审批实务中，对其复杂性深有感触。下面这则案例，引起了笔者深入思考的兴趣。
一、案例简介
某外商投资企业A，由一内资企业B和外方个人股东C合资成立，注册资本500万美元，B出资375万美元，C出资125万美元，注册资本均已缴清。现C与外地一家外商投资性公司D签订股权转让协议，双方认可基准日的转让价格为200万欧元，最终价格根据审批、变更登记后交割日的资产净值调整。交割对价分两期支付，首期支付80％，其余20％在交割日后2年支付（2年间产生的利息一并支付）。
二、案例疑点
该股权转让协议很复杂，长达80多页，似乎很严禁、规范，但仔细审核，还存在几个疑点：
1.交割期限过长
外商投资企业股权转让程序性要求与内资企业相比更严格，可是现行三资企业法律法规、规章中并无明确规定股权交割的最长期限。虽然民商法的原则之一就是法无明文禁止即为合法，当事人意思自治达成的股权转让协议，只要双方认可即合法有效，但笔者认为2年的交割期限过长。
2.转让价格不确定
外资审批实务中，股权转让价格总是明确的。要么是原值，要么根据资产评估报告中的的净资产额与实收资本比例确定溢折价比例，还有一种是“一美元转让”。股权转让价格不确定的案例实属罕见，其合理性值得怀疑。转股批复中要描述其定价方案，需要花费大量的篇幅。
3.溢价转让未评估
中方转股给外方或外方转股给中方，如果是溢价转让，必须审计报告和资产评估报告。本案例由于受让方的特殊双重身份（既是中国法人，其对外投资在法律上又视同外资），实践中没有统一的审批标准，难以把握尺度。A企业2008年度审计报告显示所有者权益为人民币4766万元，实收资本为人民币3913万元。
4.股权转让所得纳税
外方投资者个人股权转让所得，按《中华人民共和国个人所得税法》须缴纳20％的个人所得税，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。其中外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征个人所得税。由于本案例中扣缴义务人D所在地与A企业所在地分属不同的省份，怎样合理纳税也是个问题。
三、案例分析与思考
1.过长交割期限不合理
交割期限是本案例的焦点所在。D公司法律顾问认为，A公司系外商投资企业，《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《并购规定》）所指境内企业界定为境内非外商投资企业，其股权转让适用《股权变更规定》，而不是《并购规定》，D公司作为股权受让方，无需在变更营业执照签发之日起3个月（特殊情况经审批机关批准后，1年）内向转让股权的股东支付全部对价。
笔者认为，本案例中，长达2年的交割期限设定不合理，存在不确定因素和一定的风险性。审批实践中，外商投资企业股权交割期限一般在6个月以内。民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。交割日支付对价的80％，股权转让就标志着全部完成，D公司就可以充分主张股东权利，享有25％的利润分配权吗？这对中方股东B显失公平，也违反了等价原则。
《并购规定》第55条第2款：“外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。”
关键是如何理解“参照本规定办理”，《并购规定》对外商投资企业股权变更作出了更严格的要求。首先，外国投资者收购外商投资企业中方股东的股权，其后果等同于外资并购；其次，此前的实践不能代表《并购规定》颁布后的具体要求。因此，《并购规定》中的“其中没有规定的”不仅包括《股权变更若干规定》未予规范的情况，还应包括《股权变更若干规定》虽作规定但内容不如《并购规定》详尽的相关条款。具体来说，“其中没有规定的，参照本规定办理”主要包括以下情形：一是《股权变更若干规定》未要求评估，但《并购规定》要求评估的相关条款。二是《股权变更若干规定》对受让方支付对价的时限未作要求，但《并购规定》要求的相关内容。三是《股权变更若干规定》未涉及的反垄断审查申报和审查的相关要求。四是《并购规定》防止当事人通过境内设立的外商投资企业规避返程投资审批的相关内容。
根据这一权威解释，本案例交割期限有违法理，理应作出修改。
同理，溢价转让也应该提交资产评估报告，同时明确交易价格。
2.所得税征管机关的确定
本案例属“外方转外方”，但受让方系外商投资性公司，在国内还有相应的主管税务机关。如果受让方为境外企业，作为扣款义务人，它在我国没有主管税务机关，应该向哪级税务机关申报代扣代缴的所得税？这就容易形成所得税征管的真空区。实际业务中，主管税务机关对于“外方转外方”的股权转让所得，不予出具完税证明。
3.实到外资重复统计
设想本案例股权转让完成后，D公司继续向B公司购买A公司26％的股权，从而控股A公司，转让价格是原值的2倍。那么，溢价部分的130万美元能否列入实到外资的统计？对于并购内资企业股权溢价的，外资审批管理系统中已经可以列入实到外资的统计。对于假设的这个问题，D公司购买了外商投资企业中方股东的股权，达到控股的目的，从理论上分析也符合并购的特征，所以也应该列入实到外资的统计。但这又产生了实到外资重复统计的问题，因为外商投资性公司注册资本验资后，其实到外资已经在注册地商务部门统计过一次。外商投资性公司发生并购业务或类似并购的业务（类似本假设的情形），目标公司所在地商务部门又将并购对价（若是外商投资企业，则为溢价金额）列入实到外资，必然形成全国实到外资统计的重复。
四、政策建议
针对本案例存在和引发的问题，笔者提出如下建议：
1.完善《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》
该规定1997年生效，迄今沿用，内容不够全面，股权变更程序不尽合理，个别条款严重滞后。例如，2001年修订的《中外合资经营企业法实施条例》中，已经删除了注册资本转让需要参加董事会会议的董事一致通过的条款，而《股权变更规定》并没有相应地进行修改，仍然要求股权变更需要经过企业董事会的同意。按上位法优先于下位法、新法优先于旧法的原则，应当适用《中外合资经营企业法实施条例》的规定。审批业务中，决大部分审批人员都忽视了这个问题，简单地适用《股权变更规定》，申报材料必须包括董事会同意股权转让的决议。
建议除并购项目最长交割期限1年外，其它股权转让项目明确交割期限最长6个月。程序上，明确对价支付完毕后的内部登记日为股权变动标志，再进行外部登记。允许外部登记日超过审批机关批准之日30天以上的，批准证书继续有效，不必重新换发。
2.规范外商投资性公司的并购行为
我国目前还没有专门的法律法规来规制外商投资性公司的并购行为。外商投资性公司的并购能够有效地推动我国经济结构的调整；能够提高我国资源配置的效率。1995年4月《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》颁布以来，我国的政策赋予外商投资性公司的经营权利日益扩大，业务限制越来越少。但是，其并购行为也会带来严重的问题，容易造成垄断，损害境内企业的利益。现在迫切需要重新审视、完善外商投资性公司的法律体系，减少并购行为带来的不利影响。
上文已经分析过投资性公司并购引起的实到外资重复统计的问题。笔者认为，因投资性公司并购引起的实到外资（非注册资本）不应该列入实到外资统计，否则就是重复统计。而且，投资性公司对外投资的出资方式，应限制在原注册资本额度内，其在国内产生的人民币利润不应成为对外投资的出资。理由是，投资性公司实力雄厚，相比普通外商投资企业，更容易通过转移定价等方式，产生高额垄断利润。
3.加强培训，规范股权转让协议文本。
加强对审批管理人员业务培训力度，完善审批流程，规范审批行为，切实依法履行好外资审批管理职责，在外资审批管理工作中深入贯彻落实科学发展观。
笔者在其他审批案例中发现，股权交割期限长达2年4个月。为了防止此类案例的再次发生，建议研究出台股权转让协议的指导性文本，由本领域资深专家、学者起草，充分考虑各种情况，出台全国统一的文本。其中必须明确股权转让完成的标志。
4.明确主管税务机关
建议将外资股权转让所得税的主管税务机关明确为外商投资企业的当地主管税务机关。在税源形成地缴纳所得税，当地税务机关可以获得分成收入，更具合理性。可行性方面看，外商投资企业股权发生变化时，税务主管部门要求在股权变化后一个月内做税务变更登记，提交股权转让完税证明。实行属地化监管、征收可以有效地避免跨区域征收引起的征税成本增加。
篇9
6月13日，已经卸任娃哈哈与达能合资公司董事长、消失在公众面前近两个月的宗庆后突然站出来说，随后，面对媒体的追访。他又重回缄默。
商标权
时间回溯到5月9日，那是达能与娃哈哈争端升级的转折点，双方由先前的“口水战”发展到“法律大战”。
达能就娃哈哈向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出了8项国际仲裁申请。达能提出仲裁申请的理由为，被申请人未经授权，违反合资协议的“非竞争性条款”，生产与合资企业同样的产品，构成了侵权行为以及侵害了合资企业的利益。达能方面针对宗庆后个人提出了1项个人仲裁申请，认为宗违反了非竞争条款和保密条款。
对于达能的行动，宗庆后表示：“已经应诉。”
随后，达能再次亮剑，美国时间6月4日，在位于美国洛杉矶的加利福尼亚州最高法院，达能对Ever Maple Trading Ltd(恒枫贸易有限公司)和杭州宏胜饮料有限公司提讼。被两家公司的法定代表人为宗庆后之女宗馥莉。达能认为，娃哈哈品牌属于达能与娃哈哈的合资公司，而合资公司董事长宗庆后及其妻女设立的非合资企业并不具备使用娃哈哈品牌的权利。
更大的变化随即出现，6月7日，宗庆后辞去合资公司董事长职务的消息公布，达能亚太区总裁范易谋接任董事长。
对于宗庆后辞职，有观点认为这是达能的阶段性胜利。不过宗辞职后，又当“被告”又当“原告”的复杂身份就简单了，现在他代表的是他本人和娃哈哈非合资公司。
对于双方争论的“娃哈哈”商标归属问题，娃哈哈表示，娃哈哈确实与合资公司签订了商标转让协议，但娃哈哈报批后，国家商标局未予批准，因此，该商标转让协议并未生效。所以，达能又要求签署商标使用许可合同。
“商标使用许可合同也必须强制备案，这份变相的商标使用许可合同同样不可能获得商标局的批准。因此，达能提出两份内容完全不一致的、上报商标局备案与实际执行亦不一致的阴阳合同，而且要求中方强制执行未到商标局备案的合同，这不仅是欺骗监管部门，更是漠视法律的行为。”娃哈哈强调，从1999年商标使用许可合同签署到现在，许可期限也基本届满。
在4月份，达能向媒体公布的合作证据中，一份名为商标转让协议的文件被达能全文披露。合同规定，娃哈哈集团已经将娃哈哈商标使用权转让给达能与娃哈哈成立的合资公司，未经外方同意，娃哈哈集团不得使用娃哈哈品牌单独生产销售相关产品。
6月13日，宗庆后公开表示，将就娃哈哈商标转让协议提请杭州仲裁委员会仲裁。
4天之后，娃哈哈集团新闻发言人单启宁称，杭州仲裁委员会已于6月14日依法正式受理了杭州娃哈哈集团有限公司提起的“娃哈哈”商标转让纠纷仲裁申请。按照程序，仲裁结果最晚在今年年底前后将见分晓。
单启宁说，杭州娃哈哈集团有限公司此次提起的商标转让纠纷仲裁申请，是要求确认杭州娃哈哈集团有限公司与娃哈哈一达能合资的企业杭州娃哈哈食品有限公司于1996年2月29日签署的《商标转让协议》已经终止。
既然此前国家商标局对该项转让申请依法未予核准，何来终止之说呢?单启宁表示，“当时商标转让没有成功，《商标转让协议》也已终止，‘娃哈哈’商标所有权始终还是娃哈哈集团所有，但此前，达能方面曾通过媒体表示，‘娃哈哈’商标转让手续还在办理中，合资企业才是娃哈哈商标的所有人，娃哈哈希望能明确。”
然而，范易谋则在达能的新闻会上再三强调双方1996年签署的协议的法律效应，并称娃哈哈的非合资公司违背了合同的内容。他说，“最简单的解决方案就是将这些非合资企业变成合资企业。”
宗庆后对杭州仲裁充满信心。公开消息称，双方签署的第一份合资合同表明，中方将商标作为无形资产投入合资公司，价值5000万元。照目前情况看来，娃哈哈集团仅有商标的虚名，实际控制权在合资公司手中。值得注意的是，宗庆后曾透露：“若达能损害了品牌信誉，中方可以终止商标使用许可的实施。”
有人士推测宗庆后的说法，“宗庆后一直声称达能方面先损害了合资公司的利益，也才有后来出现的非合资公司，这次可能是为釜底抽薪作准备!”
非合资
诉讼的热闹与坊间的反应，似乎忽略了纷争背后的核心环节――娃哈哈那些“涉嫌体外循环”的非合资公司。
公开消息称，宗庆后执掌的娃哈哈版图中，除了娃哈哈集团，共有39家与达能的合资企业，而目前有据可查的非合资企业也多达39家。宗庆后成立的非合资公司主要是由以下5家投资公司投资的，分别是：娃哈哈实业、广盛投资、萧山顺发、红安永盛、金信投资。尽管股权结构复杂，但总有线路可查，记者选取广元金信投资有限公司(以下称金信投资)作为样本进行了调查。
在互联网上，名为“金信投资”的网页显示的信息非常有限，仅有金信投资的电话和联系地址。记者多次拨打，无人接听，而有人接听后，记者被告知“打错”。不过，在记者多次拨打后，接听电话的女士向记者提供了另外一个联系电话，但拨打依然是错号。
6月7日下午，闷热笼罩着四川省广元市，按照网页上的地址(东坝公园街44号)，记者赶到广元寻找。
“娃哈哈很出名，没有哪个小卖部不卖它的产品，但金信投资没听说过。”记者大多得到的是类似的答案。
工商资料显示，金信投资的负责人是叶青，而企业所在地在广元市经济开发区河西办事处利州西路。上述地址是一个模糊概念，在距离广元市区数公里外的一个叫王家营的地方。当记者找到了上述地址，而那里恰巧是“娃哈哈集团广元工业园区”所在地。
当记者向工业园区的门卫提及叶青时，对方说：“她在浙江。”而娃哈哈的一名中层干部则告诉记者，一直未见过叶青，更不清楚广元金信投资设在园区，甚至从未听说过此事。不过其证实，记者获得的金信投资的企业地点正是“娃哈哈集团广元工业园区”所在地。
三步曲
记者在调查中初步还原了金信投资的“变形”历程。事实上，金信投资是目前被公开、宗氏运作时间最短、最典型的个案2：--，金信投资可以说是宗氏投资平台的一个样本。其运作情形大体可分为三步。
第一步：工会登台。
2002年9月，金信投资在广元成立，登记的地址是广元东坝公园街44号，法定代表人叶青，经营范围是实业投资(需报经审批项目除外)。确切消息表明，发起成立金信投资的股东是杭州娃哈哈集团有限公司工会委员会，其出资额为500万元，持有40％的股份；另外一个股东则是宗庆后，其出资750万元，持有股份60％。
金信投资的董事长和经理则由叶青担
任。据熟悉当时情况的人士介绍，金信投资亮相时，其办公室设立在广元市总工会2楼，面积约30平方米，有办公桌两套、座机电话一部，文件柜两个，沙发两套，“大概有5个人，基本符合公司的开办条件”。
除叶青外，当时参与这家公司的包括宗庆后(出任董事)、杜建英(出任董事)；方霞群、倪天尧和王惠珠3人出任监事。他们都无一例外来自杭州。
尽管这家公司的大股东是宗庆后，但外界却少有人知，即便是当地开发区的工作人员，也对金信投资非常陌生。
今年初，金信投资重新安家，从公园街44号搬到了广元市经济开发区河西办事处利州西路。确切消息称，金信投资的新家由广元娃哈哈饮料有限公司无偿提供使用。记者未能在广元娃哈哈饮料有限公司找到金信投资的相关工作人员，有人士称，“他们都在浙江办公”。
娃哈哈工会早先就频频出现在其他几个投资平台上，比如2000年3月，杭州萧山顺发食品包装有限公司(以下简称萧山顺发)成立，宗本人持股58．66％，娃哈哈工会持股34．53％。2001年6月，杭州娃哈哈广盛投资有限公司(以下简称广盛投资)成立，宗持股60％，娃哈哈工会持股40％。
第二：股权挪移。
2004年4月，金信投资的股权结构发生重大变动，注册资本从1250万元变成8962．9万元。股东则由宗庆后和杭州娃哈哈集团有限公司工会委员会变成了宗庆后和杜建英。宗庆后出资5377．74万元，杜建英出资3585．16万元，他们分别持有金信投资60％和40％的股份。
事实上，在此次股权变动之前，杭州娃哈哈集团有限公司工会委员会将持有的金信投资的股权全部转让给了杜建英。此次股权变动完成之后，金信投资和娃哈哈集团在股权上就没有直接关系了。
另外，公开消息显示，在宗庆后最初建立的两家投资企业中，工会依然持有相当比例的股份。但从2002年开始，这一产权结构被自然人持股完全替代，工会的持股慢慢从投资企业中淡出。
最近有消息称，自1998年以来，宗庆后妻子施幼珍、女儿宗馥莉已在海外注册11家离岸公司，而在目前39家娃哈哈非合资企业中，有28家由离岸公司参股设立，其中包括法定代表人是宗馥莉的外资公司9家。
第三步：销售井喷。
非合资企业和合资企业有着完全不同的产权结构，但却生产几乎相同的产品。分析人士认为，非合资企业的销售额与合资企业的销售额已经不相上下。
按照先前公开的资料，在39家非合资企业中，由宗庆后及妻子施幼珍、女儿宗馥莉等家人控股的至少有28家。在完成股权改变的第二步后，销售额的井喷来临。
金信投资投资的第一个项目是广元娃哈哈饮料有限公司，其以现金827万元投资，拿下了20％的股份。不过，金信投资在总结2003年的业绩时发现，其投资的项目亏损。然而这并不能阻挡金信投资的投资步伐。
金信投资又瞄准新的投资项目，截至去年年中，金信投资出资1998．82万元，持有深圳娃哈哈荣泰实业有限公司35％的股权；出资2483．1万元，控股哈尔滨双城娃哈哈食品饮料有限公司(持有60％股权)；控股沈阳娃哈哈食品有限公司，其出资2896．78万元，拥有70％股权。
除此之外，萧山顺发成立后也陆续投资了5家合资企业和8家非合资企业。广盛投资6年一共投资了10家合资企业和7家非合资企业。
有人做过一笔统计，截至目前，39家非合资企业中，涪陵娃哈哈饮料有限公司、深圳娃哈哈荣泰实业有限公司、哈尔滨双城娃哈哈食品饮料有限公司、韶关娃哈哈饮料有限公司和杭州宏胜饮料有限公司的年销售额排名前五，全都超过2．5亿元。
挂个名
6月13日，宗庆后首度回应外界关注的“体外循环”话题。有质疑说，娃哈哈非合资企业和其离岸公司的设立，几乎就是宗庆后或其家人的个人资产。对此，宗庆后解释说，非合资公司实际上是娃哈哈全体员工的集体资产，他“只是挂名”，这也是他不能单独答应达能并购的原因。记者就此展开了与宗庆后的对话。
问：有消息表明，你通过几家公司投资了多家娃哈哈非合资公司，以广元金信投资为例，这些投资机构开始出现时，娃哈哈的工会委员会占有相当股权，但后来却逐步退出，非合资公司的利益似乎逐步向你集中?
答：事实上，我不仅代表宗庆后，有许多员工及经销商的股权都挂在我的名下，根据当时相关法规规定，只有50个股东可以选择入股，实际上我们有几千个股东，你看到的是我的名字，但实际上是我们的员工的，我只是挂了个名字。
问：你们怎么样保证这种契约?
答：股权挂靠本身并无合同约定，大家相信我。
问：每年都会分红吗?
答：年年都会分红。员工的工资是有限的，主要是通过分红实现收益，工资和分红加起来，平均是5万多，分红根据每年的效益有不同。
问：关于你的女儿和备受关注的离岸公司又是怎么回事呢?
答：也是员工与各方面朋友共同投资，但委托我家人做董事或股东。成立这些公司的初衷是为了以外资身份合理避税，并享受一些优惠政策。如今矛盾爆发后，我很庆幸这些非合资企业能够保全“娃哈哈人’的利益。但如果说是我的，大家可以去查查，到底是谁的?
问：有人认为你的辞职是“以退为进”。
答：达能要置我于死地，我当然不会为它干。但我仍然是娃哈哈集团董事长，集团各部门和各项业务目前照常运作。
娃哈哈集团人事部负责人对记者说，娃哈哈员工的收入由工资＼奖金＼和分红三块组成，一是工资和奖金收入大约每年有5万元的收入，而分红则主要看持股数量的多少；娃哈哈实行的是“全员持股”，员工的持股数主要由工作年限和职位来决定。娃哈哈一名高管也透露，他的月工资只有3000多元，分红是工资的很多倍。
危险区
双方的争端将走向何方，尚不明晰，但长期的博弈正把娃哈哈和达能带向危险地带。
尽管已经辞去合资公司董事长职务，但宗庆后依然是娃哈哈集团的董事长，娃哈哈的灵魂人物。达能集团对旗下39个生产和销售娃哈哈品牌产品的合资工厂拥有51％的股权表明，它拥有控制权，但达能集团承认过去一直是让宗庆后说了算。
种种迹象表明，宗庆后正在努力推自有品牌。娃哈哈市场部部长杨秀玲透露，目前娃哈哈方面正在为其推出的饮料产品营养快线、思慕C申请注册商标。目前市场上一些娃哈哈出品的饮料思慕c已经变脸，原来“思慕c”三个字上方明显的“娃哈哈”字样不见了，瓶颈不显眼的地方有“娃哈哈”字样的缩小版。
另外，宗庆后辞去娃哈哈与达能合资公司的董事长职务或将引发连锁效应，12名高管有可能将从合资公司请辞。上述变
故将成为达能的新难题，因为娃哈哈集团、娃哈哈与达能的合资公司、非合资公司目前运作是“几块牌子，一套班子”，一旦高管出现集体请辞，能否平稳过渡将成为最大悬念。
杨秀玲1991年加入娃哈哈，和众多高管一样，除私人感情信任宗庆后以外，她同时认为支持上述可能辞任的理由还包括对达能的不信任，她说：“他(指范易谋)竟然连39家合资公司的总经理都不认识，怎么能带领公司做好?我们认为达能做不到。”
在宗庆后辞去合资公司董事长职务后，娃哈哈向合资公司派驻了78名董事，但达能一直期望召开的董事会，截至记者发稿时，依然未果，而召开董事会是目前平息矛盾的一个可能途径。
有分析指出，开战两个月，达能的股票市值跌去了10％。如果娃哈哈品牌在消费者心目中下滑，那么被抹掉的就可能是几百亿元的财富!
娃哈哈销售负责人刘智民向记者透露，今年的销售形势是近年来较好的，但从今年3、4月起，非合资公司的形势更好，合资公司的销售有下降趋势。刘智民分析，“主要原因是经销商和二级经销商有抵触行为，宗庆后要求我们加强对经销商的解释工作，但明显经销商不愿意打款。”刘智民甚至表示，“以前销售是一起的，但今年初开始分开，再不拿出可行的生产经营措施，合资公司肯定会出现负增长。”另外，娃哈哈生产部部长吴建林透露，合资公司的开工因订单受到一定影响。
快速消费品行业最重要和核心的队伍就是销售大军，营销队伍的叛逃对任何一个企业都是致命打击。
从双方的争端发生至今已经多次出现了经销商、员工集体声援宗庆后的情况。娃哈哈和达能的争夺实际上让经销商“很担心”。“我可不想乐百氏的命运落到我身上，范易谋怎么保证我们赚钱?”娃哈哈经销商倪先生表示，他现在对达能“很不感冒”，因为他现在有车有房，都是跟宗庆后以后所获得的，而达能在中国一系列的收购不成功让他感到很不安。
篇10
关键词：未来应收账款 未来应收账款转让融资 会计处理
一、未来应收账款转让融资
未来应收账款是指债权人根据有关合同约定有权利向债务人主张债权，但是债权人尚未履行或者尚未完全履行合同约定的义务，这种情况下，债权人主张债权的时间和金额要视义务履行完毕的时间而定。这种债权基于权利人与债务人之间已经签有合法且生效的合同，将来满足合同的事实实现时即形成确定的债权，所以叫做未来应收账款。
应收账款作为企业一项重要的流动资产，可以为企业带来经济利益，但是不及时变现也会给企业带来一定的损失，应收账款融资成为企业短期融资的一种常见手段。但是，随着经济的发展和业务的拓展，企业经营方式越来越多样化，融资需求也越来越迫切，像一些大型重工类企业（比如造船厂）他们的应收账款有很大一部分是不能立即主张金钱权利的应收款项，也就是我们所说的未来应收账款。 对于这类未来应收账款，往往会占用企业大量的资金。例如，某造船厂接到一笔订单，销售某型号的船只。船厂和买房签订销售合同，买房预付合同总价的20%作为定金，待船只完工后支付余款，期限不超过一年。那么在这一年的时间里，船厂必须先预先支付制造费用和相应的开支，这样会使企业资金需求扩大。为了提高资金利用率，在这类企业中出现了未来应收账款转让融资业务。
二、未来应收账款转让融资的分类
在实际业务中出现的未来应收账款转让融资业务主要有两类：
第一类是，附追索权方式的未来应收账款转让。即有关未来应收账款到期时，若无法确认债权，金融机构或购买企业无法从债务人那里履行债权时有权向出售未来应收账款的企业追偿，或者按照三方协议约定，企业有义务按照约定金额向金融机构或买方企业回购部分未来应收账款，未来应收账款的风险由售出企业负担。这种情况方式转让未来应收账款，其实质相当于以未来应收账款合同为质押，向金融机构或有关企业取得借款的行为。
第二类是，不附追索权方式的未来应收账款转让。这种转让方式是指企业直接将未来应收账款的收款权出售给金融机构或者有关企业以获取资金，企业，债务人、金融机构（买方）三方签订协议，所售未来应收账款到期无法实现债权时，金融机构或买方企业不能够向出售未来应收账款的企业进行追偿。这种情况下，出售未来应收账款所收到的资金和未来应收账款待确认金额资金往往存在一定的差异，这个差额可以当成一项保理成本。
三、未来应收账款转让融资的会计处理
未来应收账款的转让分为附追索权的未来应收账款转让和不附追索权的未来应收账款转让。不论以哪种方式转让，在会计处理实务中都应该遵循实质重于形式的原则，充分考试到交易的经济实质。
1.附追索权的未来应收账款转让
（1）会计处理
附追索权的账务处理，实际上是以未来的应收账款为转让的抵押借款，其会计处理与金融机构贷款的会计处理相似，未来应收账款余额与收到的融资款项的差额作为一项保理成本入账。其会计处理如下：
收到融资款项时，借记：“银行存款”（按实际收到的金额）、“未确认融资费用——保理利息”（未来应收账款金额和转让价款之间的差额）：贷记：：“长（短）期借款”（未来应收账款的金额，根据融资期限确定记入长期贷款还是短期贷款）。需要说明的是，这里贷方科目记入“长（短）期借款”而不是“未来应收账款”主要基于以下两方面的考虑：首先，现行的会计准则没有未来应收账款这个科目，贷记未来应收账款不符合会计准则的规定；其次，根据未来应收账款的含义，未来应收账款实际确认要视义务履行完毕的时间而定，在收到短期融资款时，未来应收账款还未确认。
每年摊销未确认融资费用的会计处理：借记：“财务费用”；贷记：“未确认融资费——保理利息”，这里记入“财务费用”的金额根据未来应收账款转让合同规定的分摊方法计算得出。
在卖方履行完毕与未来应收账款相关的义务时，未来应收账款变成现实的应收账款，确认为应收账款，此时，会计处理如下：借记：“短期借款”；贷记：“应收账款“。这里应收账款的金额要根据企业登记簿中登记的未来应收账款的金额而定。
（2）方法举例
例1：2011年1月19日，A船厂与B公司签订应收账款转让协议，将船厂在建出口船舶的应收尾款1.38亿元转让给B公司，实际转让价格为1亿元，假定在建船只在2011年末竣工交货，该笔应收款的尾款收款期限为年末交货时支付完毕。
A船厂在实际收到转让款时的会计处理：
借： 银行存款 10000 万元
未确认融资费用——保理利息 3800 万元
贷： 短期借款 13800 万元
年末摊销未确认融资费用的会计处理：
借： 未确认融资收益-保理利息 3800万元
贷： 财务费用-利息收入 3800万元
船只建造完工交货，未来应收账款变成现实的应收账款时，会计处理：
借：短期借款 13800万元
贷：应收账款 13800万元
2.不附追索权的未来应收账款转让
（1）会计处理
不附追索权方式转让未来应收账款时，与该债券有关的风险随着未来应收账款的转让全部转移到了买方手中，根据企业、债务人及银行等金融机构之间的协议，在所售未来应收账款余额到期无法实现、不能收回时，银行等金融机构不能向出售债权的企业追偿。其会计处理如下：
收到融资款项时，借记：“银行存款”（按实际收到的融资款项）、“营业外支出”（未来应收账款余额与收到的融资款之间的差额）；贷记：“短期借款”（按未来应收账款余额登记）。需要说明的是，这里未来应收账款的余额与收到的融资款项的差额计入“营业外支出”科目是因为，不附追索权的未来应收账款的转让可以将其当作是一项特殊商品的转让业务处理。
在卖方履行完毕与未来应收账款相关的义务时，未来应收账款变成现实的应收账款，确认为应收账款，此时，会计处理如下：借记：“短期借款”；贷记： “应收账款“。这里应收账款的金额要根据企业登记簿中登记的未来应收账款的金额而定。
（2）方法举例
沿用“例1”资料，假定转让协议中规定此项转让不附任何追索权，那么会计处理如下：
A船厂在实际收到转让款时的会计处理：
借： 银行存款 10000 万元
营业外支出 3800 万元
贷： 短期借款 13800 万元
船只建造完工交货，未来应收账款变成现实的应收账款时，会计处理：
借：短期借款 13800万元
贷：应收账款 13800万元
3.两种会计处理方法的比较
利用未来应收账款进行融资，对于企业管理未来应收账款和增加融资渠道都具有重要的意义，但是在会计处理实务中，我们要根据实质重于形式的原则，按照业务实际的经济意义选择合适的会计处理方法。上述两种未来应收账款的会计处理方法既有区别又有联系，第一种处理方法较复杂，它倾向于将该业务当做以未来应收账款为质押的抵押借款，所以在会计处理中要确认一项保理成本，以及对保理利息的摊销。而第二中方法，是不附任何追索权的未来应收账款的转让，倾向于将该笔业务当做转让企业特殊商品业务进行会计处理，未来应收账款余额与融资金额的差异直接计入“营业外支出”，处理过程比较简单。在实务中我们不管选择哪种处理方法，要根据未来应收账款的转让协议的实质区分。
四、结语
目前，未来应收账款转让业务在实际的经营活动中比较少见，但是此种融资方式确实可以为企业扩大融资渠道、提高资金利用率，相关企业可以根据自己的实际情况进行未来应收账款融资，不过在融资过程中应该严格遵守市场经济秩序，和诚实守信的经营原则。同时，相关的政策法规也可以针对这种融资方式出台相应规范性文件。
参考文献：
[1]孙超.论未来应收账款的转让融资， [J].北京工业大学学报，2008年4期
[2]李冰.浅谈应收账款融资的会计处理， [J].财会月刊，2004年4期
[3]孙凤英.应收账款质押贷款，企业融资的新渠道 [J].经济纵横，2007年6期
