董事长职责范围范文
时间：2023-04-04 11:33:23
导语：如何才能写好一篇董事长职责范围，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
一、贯彻总经理(董事长)的工作指令，做好上下联络沟通工作，及时向总经理(董事长)反映情况，反馈信息。
二、协助总经理(董事长)做好企业发展经营规划研究，以及对各项工作和计划的督办与检查。
三、深入基层单位了解情况，调研工作细致，能及时发现并预警各种事件，使企业规避风险。
四、对总经理(董事长)的工作指令执行过程和执行结果进行督察。
五、在经过研究的基础上，就改善企业的经营管理提出建议，供总经理(董事长)决策参考，当好参谋和助手。
六、负责组织编制本公司的中、长期生产、经营服务、业务发展计划，经董事会(董事长)、总经理(董事长)批准后，组织实施。
七、做好市场调研，进行产品营销、业务发展的分析，制定营销、发展计划、经营责任制和绩效考核制度并指导具体的实施。
八、对企业的各项工作制度、规章制度、工作标准、工作流程的执行情况进行督察，检查跟踪。
九、负责对企业年度计划内的生产、经营、投资、技改、新上项目及新业务开发等方面进行组织实施，并对实施过程中予以监察、督导，对实施的结果进行考核上报。
十、建立健全生产作业，业务办理流程的内部控制制度、管理职责制度、工作考核制度等一系列制度体系，使企业的一切生产、经营活动在严格而有序的制度化管理条件下运行。
十一、指导抓好员工队伍建设，督导相关部门做好人力资源的引进与选拔、配置与使用，教育与开发，考核与评价，酬劳与激励等工作，有效地调动员工的积极性，实现经营效果与人的协调发展。
十二、负责对公司的各种资源进行优化组合和有效配置，使有限的资源投入得到充分的利用、使用和最大的产出，抓好增收节支，开源节流工作，保证企业的资产能保值增值。
十三、抓好企业文化建设，营造良好的文明礼貌、团队协作的工作环境气氛。
十四、对公司生产、经营、服务过程中发生的一切重大事项及时向总经理(董事长)反映，并提出处理意见，对一般性的问题，在职责分管的权限内及时处理解决。
十五、在总经理(董事长)的授权下，代表公司参加社会各项公关活动和重要谈判，以及处理外部与公司的有关各种事宜。
十六、当(集团)总公司有多名副总经理或总经理助理协同工作时，应能具体处理好分管线上的工作，确保所负责的目标任务能按要求完成。
十七、完成董事会(董事长)和总经理交办的其他各项工作任务。
董事长助理岗位职责介绍
1、协助董事长做好公司行政办公的各项工作安排，进行有关项目的管理，制定项目计划，监督项目实施情况，参与董事长的决策。
2、协助董事长推进公司企业文化的建设工作，负责公司内刊的审编，进行公司的日常事务管理。
3、认识自己的位置，随时待命，吃苦耐劳，对工作认真踏实、细心负责。
4、每天上午询问董事长的活动日程安排，重要活动提前提示董事长;
5、协助董事长安排好重要会议和日常会议的组织，并做好会议记录、整理会议纪要和简报;
6、公司内部员工及来访人员面见董事长，需要负责向董事长通报，并转达董事长指示;
7、安排好董事长的订餐、订房、订机票等日常工作;
8、负责做好公司重要来宾的接待，做好对外公共关系的协调，协助处理相关的商务接待工作;
9、及时转送董事长签发下达给各部门的交办任务，并及时向总裁汇报;
10、负责对每日收到的图书资料、报刊进行分类、登录、上架，并负责借阅、催还、整理、修补、合订装帧和淘汰处理;
11、负责协助做好公司相关部门的沟通和协调;
12、指导、督促各部门人员按规定做好资料的归档、存档工作，对所有文件先进行识别，并分类登记，再分别办理;
13、及时转发总裁批件和部门之间往来函件，急件、特件应提请总裁注意;
14、遵守保密规定，弃置保密文件按规定要求进行销毁。并检查、督促各部门人员的保密工作;
15、完成董事长授权交办的其他任务。
董事长助理岗位职责
1、主要负责制定和实施公司总体战略与年度经营计划。
2、建立和健全完善公司的管理体系与组织结构，规范各岗位职能权责义务。
3、主持公司的日常经营管理工作，实现公司经营管理目标和发展目标。
4、根据董事会或集团公司提出的战略目标，制定下属公司战略，提出公司的业务规划、经营方针和经营形式，经集团公司或董事会确定后组织实施。
5、主持公司的基本团队、企业文化建设、规范内部管理，实施项目管理计划及丰田管理模式。
6、拟订公司内部管理机构设置方案和管理制度。
7、起草、审定公司具体规章、奖罚条例，审定公司工资奖金分配方案，审定经济责任挂钩办法并组织实施。
8、推动绩效考核，人力资源规划。
9、审核签发以公司名义发出的文件。
10、监察流程体系运作状况。
11、召集、主持总经理办公会议，检查、督促和协调各部门的工作进展，主持召开行政例会、专题会等会议，总结工作、听取汇报。
12、向董事会或集团公司提出企业的更新改造发展规划方案、预算外开支计划。
13、处理公司重大突发事件。
14、制定与分析公司的组织架构图，岗位设置按公司发展需要。作出适当的更改与规划。推动公司精神文化，增强凝聚力策划及安排各类活动。
15、负责对公司品质、工程、采购、生产、货仓、业务、财务、等部门全盘管理。
16、有超强的策划组织能力，可很快投入新的工作中去，能在高压下开展工作。
18、在团队管理方面有极强的领导技巧和才能;
19、掌握先进企业管理模式及精要，具有先进的管理理念，善于制定企业发展的战略及具备把握企业发展全局的能力。
篇2
淡马锡简况
新加坡淡马锡控股（私人）有限公司（以下简称淡马锡）是新加坡政府全资持有的控股性公司，从1974年6月成立至今，淡马锡以市值计算的年股东总回报达到18%，以股东权益计算则达到17%，每年派发给股东的股息超过7% ，总投资额由初期政府授予的3.4亿新币的资产，到2007年3月31日止，投资组合总市值已经达到1649亿元新币。
新加坡宪法第五号规章规定，淡马锡等五家国有企业的董事、总裁的任免需要有民选总统批准。新加坡政府不干预淡马锡的运作，政府如果给淡马锡下达非商业化的任务，财政部门会专门拨给款项;政府作为产业政策的制定者，当改变政策给淡马锡造成不利影响时，政府会采取相应补偿。淡马锡也不介入淡联企业的日常经营和运作上的决策，而是在淡联企业的常年股东大会和特别股东大会上行使股东权力，淡联企业完全按照商业化原则进行运营。
与其他小股东的不同之处，是在淡联企业需要时，淡马锡帮助淡联企业寻找高素质、深具商业经验的董事人选，提名具有潜能的总裁人选，为淡联企业建立价值观、拓展重大业务、培养人才和制定发展战略目标提供支持。淡马锡与淡联企业的这种默契，主要来源于淡马锡高水平的工作和淡联企业的信赖，而没有制度上或法律上的安排。
淡马锡及淡联企业董事会结构
目前，淡马锡董事会共有8名成员，6名非执行董事，2名执行董事。非执行董事中，包括董事长、副董事长在内的5位独立董事，一位来自财政部的常任秘书;2名执行董事中，一位兼任总裁。
淡联企业无论是独资还是控股，都建有独立董事占多数的董事会，董事会人数一般为11人左右。一般情况下，淡联企业董事会由股东单位人员、管理层和独立董事三方面人员构成，依据企业情况不同，来自股东单位的董事（简称股东董事）数量不同，有的淡联企业甚至没有股东董事，即使来自于股东单位的董事，在淡联企业领取的董事报酬也需要上缴淡马锡。
淡马锡及淡联企业十分重视董事会的独立性，股东董事和来自管理层的董事极少，一般只有总裁一人，首席财务官、首席运营官等高级管理人员不进入董事会，独立董事实际上占董事会的绝大多数，各级淡联企业董事会中约有600多个关键性董事职位（主要指提名、审计、薪酬等委员会）由独立董事担任。他们认为，独立董事占绝大多数是最佳运作董事会必备的结构和实现条件。淡马锡早期的董事会股东董事的比重比较大，后来逐步转变为以独立董事为主。
淡马锡和绝大多数淡联企业，董事长与总裁两个职位由两个人分别担任，董事长是外部董事（多数为独立董事，下同）;极个别企业由于特殊原因董事长兼任总裁，如吉宝集团有限公司。但是，即使由内部人担任董事长，董事会中必然自然形成或由董事会指定一名外部董事（或独立董事）为首席独立董事或副董事长，在执行董事不参加的情况下，召集非执行董事研讨内部人不宜参加的公司有关事务。
淡马锡及淡联企业董事会均设有专门委员会，上市公司专门委员的设置必须按照法律的规定设立审计、提名、薪酬、风险管理委员会，非上市企业专门委员会的设置由董事会根据企业实际情况确定，不尽相同。如淡马锡，设立了常务委员会（EXCO）、审计委员会(AC)和干部培养与酬劳制定(LDCC)三个委员会;新加坡航空公司为淡马锡控股上市公司，设有常务、审计、薪酬与工业关系、提名、安全风险五个委员会。
淡马锡及淡联企业董事会运作的特点
淡马锡诞生的背景和后期的改革与我国国有企业改革有很多相似之处，通过对淡马锡公司董事会运作实务的考察和分析，结合中国的实践，笔者认为淡马锡及淡联企业董事会运作中一些共性的东西，值得我们研究借鉴。
董事会专门委员会的设置要根据企业实际情况。
上市公司要按照证券监管的有关规定执行。对于非上市公司，董事会专业委员会的设置，要根据企业的不同情况来确定。如关于是否需要设常务委员会（执行委员会），淡马锡及多数淡联企业董事会都设有常务委员会，但有的企业如新电讯、新能源就没有设立常务委员会，完全是根据企业日常决策的需要。
针对中国的实际情况，笔者认为如果需要董事会决策的事务较多，开会频次较高，临时召集全体董事开会又比较困难，董事会与经理层的分权有大量中间地带的情况下，一般应设立常务委员会，而且外部董事占多数。常务委员会不是小董事会，而是在董事会授权范围内进行决策和日常监控，不能因为设立常务委员会而虚化董事会。
专门委员会的设置也是根据企业的不同情况而具有权变性，在淡联企业中，专门委员会的设置、称谓以及职责也不完全一致，但是无论名称如何，其职责都是清晰的。如新加坡港务集团（PSA），设立了欧洲、东北亚、东南亚、中东与南亚、海事五个监督委员会，由外部董事（独立董事）担任主席，集团总裁是五个委员会的成员，区域总裁是每个区域监督委员会的成员，海事监督委员会的成员还包括海事方面的专家，五个委员会中外部董事均为多数。PSA设立这五个委员会是为了适应区域投资和业务发展的需要，委员会的职责也十分清晰。
董事长、总经理的任职配置要从企业实际出发，具体情况具体分析。
董事长与总经理分设、外部董事（独立董事）担任董事长是世界上多数国家在国有企业公司治理中采取的任职配置方式，也是趋势。
淡联企业除吉宝公司由于历史原因董事长与总裁由一人担任外，其他企业也都是由外部董事担任董事长。但是，外部董事担任董事长需要一定的条件:一是外部董事眼界高，能力强;二是总经理能力强，素质高，视企业发展为己任，在企业内部属于领军人物;三是董事会中外部董事占多数;四是董事会的职权到位，尤其要有选择总裁的权力;五是外部董事中有行业专家;六是市场的作用比较强。
并非上述六项条件全部达到时才能采取外部董事任董事长，中国国有企业应当更加提倡由外部董事担任董事长，但是要根据企业的具体情况具体分析，有针对性地做好董事长与总经理的任职配置，如果国有企业是在原来的基础上改建董事会而不是新企业建立董事会、采取“休克”的方式建立董事会，原董事长是企业发展过程中形成的团队核心人物而总经理又比较弱时，可以探索董事长与总经理由一人兼任，同时配置一名首席外部董事（或任副董事长），在董事会召开前，召开仅有外部董事参加的会议;或者在董事会之外，由该董事不定期主持召开仅有外部董事参加的会议，讨论不宜有执行董事或经理层参加讨论的事项;在经理层出现问题时，能够站出来提出处罚或更换总裁的动议。
在淡马锡及淡联企业，即使外部董事担任董事长，也要在每次董事会之前召开仅有外部董事参加的会议，讨论经理层或非执行董事的情况。我国国有企业中组织的力量比较强，这是别的国家国有企业所不具备的，在考虑董事长与总经理的任职配置时，应当充分考虑到组织因素，针对企业不同情况具体分析。
董事会要根据企业状况以及总裁的情况来把握介入公司事务的程度。
各企业董事会与经理层之间都有一个基本职责划分，但依然会存在大量中间地带（可管可不管的事情），主要靠董事会根据企业状况以及总裁的情况来把握。
有的淡联企业的管理层和重要部门的经理都由董事会任命，而有的淡联企业董事会只负责总裁的任命，其他管理层职位由总裁任命。
从淡马锡及淡联企业的做法看，关键需要董事会把握好控制和效率（授权与负责）之间的平衡，在公司发展的关键时期以及管理层出了问题、总裁需要更换的情况下，董事会需要介入公司管理，对公司业务要有最高参与度;一般正常运营情况下，董事会要给经理层一个底线，在底线以上放手让总经理开拓性的工作。
如在资金使用上，如果属于经常性支出，无论金额有多大，管理层都应当有权处置;但是，如果属于新业务投资、投资到比较陌生的领域或地区，尽管支出费用不大管理层也没有权力决定，管理层应主动提交董事会研究决策。
董事会介入公司事务的深度，需要董事会根据企业的不同情况、企业发展的不同时期权变地把握;需要董事尤其是董事长、总裁有较强的责任心、事业心，能够从维护股东和公司利益出发，把“权力”作为一种“责任”。
经理层负责公司的运营，董事会负责监控和选聘好经理人员。
“董事会重点负责监控经理层、制定长期目标，找到一个与董事会一致的总裁，而企业的运作全部由经理层负责。”由于董事以外部董事为主，董事会主要在于监控和选聘总裁，所以给经理层的授权要充分，如果公司经营业绩出了问题，首先应当追究经理层尤其是总裁、董事长的责任，这样可以避免总裁甘当“二把手”，被动执行。由于公司发展的最终责任由董事会和董事长负责，所以董事尤其是董事长必须经常到公司去，与总裁保持良好的沟通。
董事、董事长应当在企业工作多长时间，世界各国都没有一个最高规定，工作时间的下限也不一定适合企业的实际情况，良好董事会运作实践表明，董事工作的时间要根据自己对企业的熟悉程度、企业生产经营状况以及经理层的情况等而变化。
如新航董事长（由外部董事担任）刚上任时，全年要投入三分之二以上的时间在公司，现在每年大约有三分之一的时间。星展银行董事局主席（由外部董事担任）每年在星展银行工作的时间要占到全年工作时间的70%，而自己公司的业务基本上是在周六、周日开会讨论处理。与董事长相比，其他外部董事在企业工作时间要短一些，但是各董事之间也不统一，而是从履行好职责的实际需要出发。对董事履职时间，要有基本要求，但不能够“一刀切”。
淡马锡公司不介入所出资企业的日常经营管理和决策。
淡联企业完全商业原则进行运营，多数淡联企业董事会中，没有淡马锡的代表（股东董事），即使有淡马锡公司的人作为董事，也不是代表淡马锡的利益，而是某一个方面的专家。作为股东（包括作为唯一股东），淡马锡不越过淡联企业董事会直接任免董事、总裁;董事和总裁的提名是董事会的职责，但淡马锡可向董事会提供董事或总裁人选，最终提名还是由董事会优选后决定，结果有可能不是淡马锡提供的人选。
一般情况下，淡联企业的董事会确定董事或总裁提名前，会征求大股东的意见，但不是必然程序，主要是相信股东能够推荐出比较合适的人选。董事报酬和经理层的薪酬由淡联企业董事会确定。
保持董事会与经理层的良好沟通。
妥善处理好董事会与管理层的关系，是董事会有效运作的基础。董事会通过与管理层不断地接触沟通，了解、支持管理层的工作，让他们充分地履行自己的职责。
在淡马锡和淡联企业，董事长一般每周都需要与总裁或经理层沟通，毫无拘束地、坦诚地交换意见，但董事或董事长不就执行性事务提出要求，只是在总裁需要时才发表自己的看法，并与管理层保持应有的距离（保持独立判断）。同时，管理层要及时将董事会决议执行情况与经营中相关情况向董事会和董事长汇报。
淡联企业的董事也经常保持与淡马锡董事和高级管理人员的沟通，除了每年召开正式会议沟通外，还通过一些非正式的会议进行沟通。这种沟通是以交流信息为目的，以做好公司事务为出发点，而不是强制性要求。董事会要发展与管理层的良好关系，但也要与管理层保持适当的距离，董事要清楚地知道与管理层密切合作与发展个人友谊完全不同。董事会是股东代表，一旦发现问题，董事会应坚定地主掌大局，果断地采取措施包括必要时更换总裁。
对董事会、董事评估的目的在于改善董事会工作。
新加坡财政部2005年的《公司治理守则》（非强制性）提出，公司应有正确评估董事会的程序;提名委员会主席（外部董事）落实具体评估工作;董事长负责评估后的跟进工作。
对于上市公司，证券交易所要求必须披露，如果没有遵守要披露原因。非上市公司则没有要求，但淡马锡和很多淡联企业都按照《公司治理守则》去做，具体做法也各有不同，具体形式有董事会自评（董事共同研讨）、董事自评和互评、股东评价、问卷调查、董事长评估和对董事长评估，有的企业聘请比较信赖的中介机构（即第三方）进行访谈等，评估董事长与评估董事的标准不同。评估的结果由提名委员会主席向其他董事、董事长反馈，由董事长负责评估后的跟进工作，但是，不需要向股东报告，也不与董事报酬挂钩，目的是帮助董事会改进工作。
淡马锡公司治理对我国的启示
篇3
（经XXXX年X月X日公司股东大会审议修订）
第一章总则
第一条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条公司设立董事会。依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。
第三条董事会根据工作需要可下设专业委员会。如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事会职权
第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：
(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(2)执行股东大会的决议；
(3)决定公司的经营计划;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；
(7)决定公司内部管理机构的设置；
(8)聘本文出处为文秘站网任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;
(11)制订公司的基本管理制度;
(12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第三章董事长职权
第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(4)行使法定代表人的职权；
(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(6)董事会授予的其他职权。
第四章董事会会议的召集和通知程序
第七条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，在会议召开前十日，由专人将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
第九条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:
⑴董事长认为必要时；
⑵三分之一以上董事联名提议时；
⑶监事会提议时；
⑷总经理提议时；
董事会临时会议通知方式为：书面方式、传真方式、电话方式、电邮方式等。通知时限为会议前5日内，由专人或通讯方式将通知送达董事、监事、总经理。
第十条董事会会议通知包括以下内容:会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期等。
第十一条公司董事会的定期会议或临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、电话、传真或借助所有本文原创出处为文秘站网董事能进行交流的通讯设备等形式召开，董事对会议讨论意见应书面反馈。
第十二条董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条如有本章第九条⑵、⑶、⑷规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十四条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时,可以委托其他董事出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应当载明人的姓名，事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。第十五条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开十日前送达各位董事和监事会主席(监事)。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十六条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事与列席会议人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章董事会会议议事和表决程序
第十七条公司董事会会议由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议。必要时公司高级管理人员可以列席董事会会议。
第十八条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的表决承担责任。
第十九条列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议、董事会议纪要和董事会记录上签字。
第二十一条董事会会议和董事会临时会议的表决方式均为记名投票方式表决。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第二十二条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事对该项议案回避表决，亦不计入法定人数。
第二十三条公司董事会对审议下述议案做出决议时，须经2/3以上董事表决同意。
(1)批准公司的战略发展规划和经营计划;
(2)批准出售或出租单项金额不超过公司当前净资产值的15的资产的方案;
(3)批准公司或公司拥有50以上权益的子公司做出不超过公司当前净资产值的15的资产抵押、质押的方案;
(4)选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；
(5)公司董事会工作报告；
(6)公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(8)公司增加或者减少注册资本方案；
(9)公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
(10)修改公司章程方案。
第二十四条公司董事会对下述议案做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。
(1)决定公司内部管理机构的设置；
(2)聘用或解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理的提名，聘用或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(3)制定公司的基本管理制度；
(4)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价；
(5)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明的方案；
(6)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。
第二十五条公司董事会审议事项涉及公司董事会专业委员会职责范围的，应由董事会专业委员会向董事会做出报告。
第六章董事会会议决议和会议纪要
第二十六条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司的档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不得少于十五年。如果董事会表决事项影响超过十五年，则相关的记录应当继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十七条董事会会议决议包括如下内容：
(1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
(2)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(3)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
(4)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(5)审议事项具体内容和会议形成的决议。
第二十八条公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托人姓名、董事发言要点、每一决议项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。
第二十九条对公司董事会决议和纪要，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议决议、纪要和记录上签名。
第三十条董事会的决议违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十一条对本规则第五章第二十三条二、三款规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第七章董事会会议的贯彻落实
第三十二条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营层贯彻落实，由综合管理部门负责督办并就实施情况及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第三十三条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。
第三十四条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。
第三十五条董事会秘书须经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并定期出席总经理办公例会，如实向公司经理层传达董事会和董事长的意见。
第九章附则
第三十六条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条本议事规则自股东大会批准之日起生效，公司董事会负责解释。
监事会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定，制定本规则。
第二条公司设立监事会。监事会依据《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》等法律法规赋予的权利行使监督职能。
第三条本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其它有关人员都具有约束力。
第四条监事会（监事）行使职权，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第五条监事会设主席一名。监事会主席由全部监事的过半数之决议选举和罢免。
第二章监事会的职权
第六条监事会（监事）对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、
经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会提出提案；
（六）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；
（七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提讼；
（八）列席董事会会议，在董事会议案讨论时提出建议、警示；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第七条公司在出现下列情况时，公司开股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会；如果董事会在接到监事会决议之日起三十日内没有做出召集股东大会的决议，监事会可以再次做出决议，自行召集股东大会。召开程序应当符合《股东大会议事规则》：
（一）董事人数不足最低法定人数或者公司章程所规定人数的三分之二
时；
（二）公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票权）以上的股东书面请求时。
第三章监事会主席的职权
第八条监事会主席依法行使下列职权
（一）召集和主持监事会会议，主持监事会日常工作；
（二）签署监事会的有关文件，检查监事会决议的执行情况；
（三）组织制定监事会工作计划；
（四）代表监事会向股东大会做工作报告；
（五）认为必要时，邀请董事长、董事、总经理列席会议；
（六）公司章程规定的其他权利。
第四章监事会会议制度
第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次会议。出现下列情形之一时，可举行临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事提议时；
（三）董事长书面建议时；
第十条监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务时或不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十一条监事会召开定期会议，会议通知应当在会议召开五日前书面送达给全体监事，监事会与董事会同时召开的，可以用同一书面通知送达监事。
召开临时会议的通知方式为书面通知（包括传真方式）、电话通知、电邮通知等，通知时限为会议召开前二日。
第十二条监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限，事项及议案，发出通知的日期。
第十三条监事会会议应有监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被监事的权利。
委托书应载明：人姓名、事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。
监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能行使监事职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条监事会会议应有过半数以上监事出席方可召开。监事会会议由监事会主席主持会议，监事会主席因故不能出席时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。
第五章监事会的决议规则
第十五条监事会的表决方式为：投票表决或举手表决，当场宣布表决结果。
第十六条每一监事享有一票表决权，对表决时享有关联关系的监事，应回避表决。会议决议应由全体监事的二分之一以上票数表决通过。
第十七条监事会会议应作会议记录，出席会议的监事和记录人，应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或专人保存。
第六章附则
第十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
篇4
1）总 则
2）经营目的和业务范围
3）出 资
4）合资各方的责任和义务
5）董事及董事会
6）经营管理机构
7）劳动管理
8）税务、财务、会计、审计
9）利润分配
10）合资期限、解散及清算
11）违约责任和争议的解决
12）合同的文字、生效及其他
合资经营××合同
××××、××××（以下简称甲方）和××、××、××（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其它有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。
第一章 总则
第一条 本合同双方如下：
甲方：
××××（以下简称甲1方）
法定地址：××××
法定代表：×××
××××（以下简称甲2方）
法定地址：××××
法定代表：×××
乙方：
××××（以下简称乙1方）
法定地址：××××
法定代表：×××
××××（以下简称乙2方）
法定地址：××××
法定代表：××××
××××（以下简称乙3方）
法定地址：××××
法定代表：×××
第二条 甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。
第三条 合资企业的名称为××××，英文名称为××××（以下称“合资公司”）。
法定地址：××
第四条 合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。
第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条 根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。
第二章 经营目的和业务范围
第七条 合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和××以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。
第八条 合资公司的业务范围如下：
1．根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。
2．直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。
3．租赁业务的介绍、担保和咨询。
第三章 出资
第九条
1．合资公司的投资总额和注册资本均为××元。甲、乙双方的出资比例各为×％，出资金额各为××元。
2．合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：
甲1方：×％ ××元，其中××元以与其等值的人民币支付。
甲2方：×％ ××元，其中××元以与其等值的人民币支付。
乙1方：×％ ××元
乙2方：×％ ××元
乙3方：×％ ××元
3．在合资公司领到营业执照后××个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。
4．以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。
5．在合资期间，合资公司不能减少注册资本。
6．合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。
7．合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。
第十条
1．合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。
2．合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3．在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。
第四章 合资各方的责任和义务
第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：
1．甲方的责任
（1）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。
（2）协助租借办公用房和购买办公用品。
（3）介绍和推荐租赁用户和项目。
（4）提供国内金融和租赁市场信息。
（5）协助合资公司在中国国内成立分支机构。
（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。
（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。
（8）协助筹措外汇及人民币资金。
2．乙方的责任
（1）利用在××及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。
（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。
（3）协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。
（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。
（5）协助对国外用户进行资信调查。
（6）在合资公司所在地或××对公司职员进行业务培训。
（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。
（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。
第五章 董事及董事会
第十二条 董事的派出
1．合资公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。
2．董事的任期为×年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。
第十三条 董事的职责
1．合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。
2．董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。
第十四条 董事长、副董事长
1．合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。
2．董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。
3．副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。
4．董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。
第十五条 董事会的召集
1．合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。
2．董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后×个月内，在合资公司总部所在地召开。
3．董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。
4．董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。
5．召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。
6．董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。
第十六条 董事会的职责
1．董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。
2．董事会职责如下：
（1）修改合资公司章程。
（2）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。
（3）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。
（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。
（5）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。
（6）国内、外之分公司、子公司、国外机构的设立和撤销。
（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。
（8）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。
（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。
（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。
（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。
（12）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。
（13）审查、批准董事提出的议案。
（14）决定合资公司有关经营管理的规章制度。
（15）决定其他重要事项。
3．关于上述（1）－（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（10）－（15）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。
第六章 经营管理机构
第十七条 总经理、副总经理
1．合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为×年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。
经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。
2．合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：
（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。
（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。
（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。
（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。
3．副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。
4．总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。
第十八条 经营委员会
1．合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。
2．经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。
第十九条 经营委员会的职责为
1．拟定上报董事会会议讨论的议案。
2．批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。
3．批准超过总经理权限的资金筹措。
4．国内业务机构的设立和撤销。
5．执行董事会会议决定事项。
6．合资公司规则
、制度的具体制定。
7．任免部门经理以下的管理人员。
8．根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。
9．决定职工的培训计划。
10．向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。
上述1－4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5－10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。
第七章 劳动管理
第二十条 合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。
第二十一条 关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。
第八章 税务、财务、会计、审计
第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。
第二十三条 合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。
第二十四条 合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。
第二十五条 合资公司以×币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。
第二十六条 合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。
第二十七条 合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。
第二十八条 合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。
第二十九条 合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。
第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。
第九章 利润分配
第三十一条 公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。
第三十二条 在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。
第三十三条 乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。
第三十四条 每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。
第十章 合资期限、解散及清算
第三十五条 合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起××年。
如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满×年之前，向对外经济贸易部提出申请。
第三十六条 合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：
1．合资公司合资期限届满。
2．合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。
3．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。
4．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。
5．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。
第三十七条
1．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。
2．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。
清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。
3．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。
第三十八条
1．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。
2．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。
3．不能转让或处理的资产剩余时，×方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收，清算债务。
4．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。
5．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。
第三十九条 合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。
第四十条 因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。
第四十一条 合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。
第十一章 违约责任和争议的解决
第四十二条
1．任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额 ％的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额×％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。
2．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。
第四十三条&nb
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1．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。
2．协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由××国××××仲裁协会进行仲裁。
仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
3．在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。
4．仲裁时使用语言为英语。
第四十四条 本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。
第十二章 合同的文字、生效及其他
第四十五条 本合同用中文和×文书写成，两种文本具有同等效力。
第四十六条
1．本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。
2．合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。
3．本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。
第四十七条 向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。
第四十八条 本合同于××××年×月×日，由合资各方的授权代表，在中国××签字。
篇5
第一条本制度依据有限公司(以下简称本公司)章程的相关条款制定，其目的旨在建立健全公司组织机构，以确保公司的正常运作，提高办事效率，促进公司的成熟与发展。
第二章机构设置
第二条本公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司下设六部一室：生产部、营销部、采购部、质量管理部、产品开发部、财务部及办公室。
第三条公司的组织结构形式为直线—职能制：生产部、营销部、质管部、采购部、产品开发部以直线型管理为主；财务部及办公室以职能型管理为主。
第三章职位设置
第四条本公司的人员编制依公司的业务和发展需要设置职位，坚持精简、效能、满负荷工作的原则，实行和鼓励一职数兼。
第六条公司所属各部（室）设部门经理一名，必要时可设副经理。
第七条公司各部以下根据业务、生产需要配置办事员（业务员）若干职位；生产车间根据工艺划分配置若干班组长职位；生产操作人员、设备修人员按设备开动规模及工艺要求配置，并可根据需要配置若干特勤人员（如司机、保安、勤杂人员等）。公司以下人员配置额度由部门经理按实际需要签请总经理核定。
第八条本公司所有员工一律实行聘用合同制。总经理由董事会聘任；部门经理以上人员由总经理签聘；部门经理以下管理人员由人事部门招选，报总经理决定聘用或由总经理授权部门聘用；生产工人由人事部门招用。
第九条总经理在董事会和董事长的监督下全权负责本公司全盘业务及公司发展事务，向董事会与董事长负责。
第十条副总经理协助总经理处理本公司一切事务，按照总经理的分工和授权范围履行职责、行使权力，向总经理负责。总经理公出或请假时应指定一名副总代行其职务。
第十一条各部门经理在总经理或分管副总的领导下，负责处理本部门业务，并考核属员的勤惰能劣，呈报其升迁奖惩意见。部门经理向总经理及分管副总负责。
第十二条各业务主办、车间班组长等在部门经理的领导下工作，向部门经理负责。
第十三条顾问及特约人员依其专门知识、技术、向公司提供治理、发展意见，接受董事长、总经理和各部门的业务咨询，协助总经理处理专门业务或特别业务。
第四章总经理
第十四条总经理在董事会和董事长的监督下全权负责本公司全盘业务和发展事务，为本公司内部的执行首长。
第十五条总经理的职责规定：
1.执行国家的法规法令和董事会的决议决定；
2.主持制定公司的经营方针、发展规划、经营目标及实施措施；
3.指挥、督导全体员工按期保质完成生产、销售任务和年度经营目标；
4.主持行政全面工作，及时决策和处理生产经营中的重大问题和紧急事件；
5.协调各部门关系，仲裁和防止部门间冲突；
6.决定公司组织机构和人员编制，负责各项规章制度的建立、、实施、修订与废止；
7.按财务管理规定负责审批公司费用开支，坚持“一支笔”审批原则；
8.重视职工教育，提高职工素质，关心职工福利；
9.定期向董事会报告工作，及时向下属传达董事会议决事项，并认真贯彻执行；
10.完成董事长交办的其他工作。
第十六条总经理的职权规定：
1.对公司的生产经营、产品开发、技术更新、市场开发有决策指挥权；
2.在规定的范围内对公司的人、财、物力等资源有调度权:对紧急重大问题有临机处置权，并于事后及时向董事会报告；
3.对副总经理人选有提名报审权，对中层管理人员有任免权，对员工有奖惩权；
4.有权签发公司内部各种文件和工作报告，有权代表公司对外签订经济合同或协议；
5.有权调整公司组织机构，建立、健全、修改完善各项规章制度、制定具体政策。
第十七条总经理的责任规定：
1.向董事长负责，对违背董事会决议和董事长决定造成的后果负责；
2.对公司资产负保全增值责任，对因决策失误、渎职失职导致公司资产损失负责；
3.对因管理无方、工作不力造成管理失控、纪律松弛、效益下滑、完不成经营目标或严重亏损负责；
4.对发生重大的质量、设备、人身安全及交通、消防事故负责；
5．对未认真调研论证盲目进行项目开发或未经评审草率签署经济、技术合同造成公司重大经济损失负责。
第五章办公室
第十八条办公室负责本公司行政管理、人事管理、总务管理及公共关系等事项。
第十九条办公室的行政管理职责是：
1．负责制定生产作业计划；
2．对各车间实行统一调度指挥，组织和督促各车间安交货期完成生产任务。协调各车间关系，及时解决生产中的异常问题；
3．负责生产管理制度的建立、执行和修订；
4．负责设备管理工作，检查督促操作人员和维修人员做好日常维护保养工作，发生设备故障及时组织力量排除；
5．加强工序控制和物料、在制品、工位器具管理，努力提高效率、确保质量、降低消耗；
6．配合开发部做好新产品开发的试产和样品制作；
7．负责作业现场管理和安全生产管理工作；
篇6
甲方(单位名称)：_________。
经济性质：_________所有制。
乙方(单位名称)：_________。
经济性质：_________所有制。
以上各单位，本着互利互惠、共同发展的原则，在不改变各自所有制性质、财政物资渠道及隶属关系的前提下，相互协作生产(或开发)_________产品，经充分协商，决定联合组成_________联合总公司(或集团，系非法人的合伙组织)，特订立本合同。
第一条 联营宗旨：_________。
第二条 联营项目及各方分工
在本合同有效期间，联营成员就下列项目的协作和分工，达成下列一致意见：_________。
第三条 经营范围与方式：_________。
第四条 联营常设机构
_________联合总公司的地址：_________;隶属：_________;经济性质：_________(所有制)联营;核算方式联营成员各自经营，独立核算。
第五条 联营企业的组织机构
总公司设董事会。董事会由各联营成员的法定代表人组成，董事会选举产生董事长、副董事长。董事长、副董事长任期_________年，可以连选连任。董事长、副董事长可以兼任总公司的经理、副经理。
董事会是总公司最高决策机构。其职责是组织实现联营成员之间在生产、销售、供货、技术服务、信息等方面签订的合同，协调联营成员之间的协作关系。
总公司实行董事会领导下的经理负责制。总公司设经理一名、副经理_________名，由董事会聘请，任期_________年。经理对董事会负责，处理总公司日常事务，副经理协助之。经理、副经理下设办公室、服务部、供销部、生产部_________等等。
第六条 联营成员的权利与义务
1.联营成员各是独立经济实体，各自经营、独立核算、自负盈亏。联营成员对总公司的债务不承担任何责任。总公司对联营成员的债务亦不负连带责任。
2.联营成员间的业务往来(包括提供原材料，零部件，半成品，委托加工、改制、经销产品，统一接受订货，科研协作，技术服务，技术转让等)，须分别订立经济合同，实行内部优惠价。其权利义务关系受合同法调整。
3.联营成员所需的同质同价产品，能在本总公司内加工的，不得到总公司外加工。
4.联营成员有权优先获得本公司内部的科研成果和经济信息。
5.联营成员的财产所有权、正常经济活动和合法收入受法律保护。总公司及任何联营成员不得以任何理由干预和处分。
6.联营成员有退出总公司的自主权。但退出前签订的各项经济合同和协议仍应继续履行，直至合同或协议履行完毕或经订约双方协商一致同意终止。
7.凡与总公司业务有关的生产、科研、供应、销售等企业、事业单位，承认总公司的协议、章程，自愿加入总公司，可以提出申请，经总公司董事会批准即成为联营成员。
8.联营成员退出或新的成员加入本联营，不影响总公司的存在。
9.联营成员有独立进行其它经济活动的自主权。
第七条 违约责任
1.联营成员对总公司依照合同分配的、或依照合同规定所应承担的协作任务，因不可抗拒的事由确属无法承担的，应在不可抗拒的事由发生后_________(时间)内，及时通知总公司。由于其它原因不愿继续承担协作任务的，应在_________(时间)内报告总公司。
2.联营成员由于不可抗拒的事由确实无法承担协作任务，而给他方造成经济损失的，不负赔偿责任;由于其它原因不愿继续承担协作任务，而给他方造成经济损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 本合同经各联营成员签字后，报请有关主管部门审批后生效。合同中如有未尽事宜，由联营成员共同协商修改。
第九条 本合同生效日，即总公司董事会成立之时。
第十条 本合同正本一式_________份，联营成员各执一份，总公司存一份。合同副本一式_________份，送_________、_________、_________各一份。
联营成员单位(盖章)：_________ 联营成员单位(盖章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
银行帐户：_________ 银行帐户：_________
地址：_________ 地址：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
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二、参加董事会相关会议的董事不得迟到、不得早退。若累计出现两次以上（含两次）迟到者或者两次以上（含两次）早退者，视为自动放弃董事权利并取消董事资格。
三、参加董事会相关会议必须由董事本人亲自按时出席，若董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
四、董事不得擅自采用非正常方式，干扰、诋毁、影响公司各项经营管理决策措施的正常执行与落实。
五、公司董事会董事任期三年，任期届满，可连选连任。
六、董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职，导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
七、董事会会议由董事长召集和主持，董事会每年至少召开两次，每次会议应当于会议召开前10日，通知全体董事和监事。
八、三分之一的董事可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内，召集和主持董事会议。董事会召开临时会议的通知方式和通知时间由发起人或者董事自行决定。
九、董事会会议应有半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事半数通过。董事会决议表决实行一人一票。
十、董事会应当对会议事项的决定做会议记录，出席会议董事应在会议记录上签名。
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第一条为了加强对期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格的管理，规范期货公司运作，防范经营风险，根据《公司法》和《期货交易管理条例》，制定本办法。
第二条期货公司董事、监事和高级管理人员的任职资格管理，适用本办法。
本办法所称高级管理人员，是指期货公司的总经理、副总经理、首席风险官（以下简称经理层人员），财务负责人、营业部负责人以及实际履行上述职务的人员。
第三条期货公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的任职资格。
期货公司不得任用未取得任职资格的人员担任董事、监事和高级管理人员。
第四条期货公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守自律规则、行业规范和公司章程，恪守诚信，勤勉尽责。
第五条中国证监会依法对期货公司董事、监事和高级管理人员进行监督管理。
中国证监会派出机构依照本办法和中国证监会的授权对期货公司董事、监事和高级管理人员进行监督管理。
中国期货业协会、期货交易所依法对期货公司董事、监事和高级管理人员进行自律管理。
第二章任职资格条件
第六条申请期货公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，应当具有诚实守信的品质、良好的职业道德和履行职责所必需的经营管理能力。
第七条申请除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事的任职资格，应当具备下列条件：
（一）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务3年以上经验，或者经济管理工作5年以上经验；
（二）具有大学专科以上学历。
第八条申请独立董事的任职资格，应当具备下列条件：
（一）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务5年以上经验，或者具有相关学科教学、研究的高级职称；
（二）具有大学本科以上学历，并且取得学士以上学位；
（三）通过中国证监会认可的资质测试；
（四）有履行职责所必需的时间和精力。
第九条下列人员不得担任期货公司独立董事：
（一）在期货公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或者控制期货公司5%以上股权的单位、期货公司前5名股东单位、与期货公司存在业务联系或者利益关系的机构；
（三）为期货公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（五）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第十条申请董事长和监事会主席的任职资格，应当具备下列条件：
（一）具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经验，或者法律、会计业务5年以上经验；
（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；
（三）通过中国证监会认可的资质测试。
第十一条申请经理层人员的任职资格，应当具备下列条件：
（一）具有期货从业人员资格；
（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；
（三）通过中国证监会认可的资质测试。
第十二条申请总经理、副总经理的任职资格，除具备第十一条规定条件外，还应当具备下列条件：
（一）具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经验，或者法律、会计业务5年以上经验；
（二）担任期货公司、证券公司等金融机构部门负责人以上职务不少于2年，或者具有相当职位管理工作经历。
第十三条申请首席风险官的任职资格，除具备第十一条规定条件外，还应当具有从事期货业务3年以上经验，并担任期货公司交易、结算、风险管理或者合规负责人职务不少于2年；或者具有从事期货业务1年以上经验，并具有在证券公司等金融机构从事风险管理、合规业务3年以上经验。
第十四条申请财务负责人、营业部负责人的任职资格，应当具备下列条件：
（一）具有期货从业人员资格；
（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位。
申请财务负责人的任职资格，还应当具有会计师以上职称或者注册会计师资格；申请营业部负责人的任职资格，还应当具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经验。
第十五条期货公司法定代表人应当具有期货从业人员资格。
第十六条具有从事期货业务10年以上经验或者曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，申请期货公司董事长、监事会主席、高级管理人员任职资格的，学历可以放宽至大学专科。
第十七条具有期货等金融或者法律、会计专业硕士研究生以上学历的人员，申请期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格的，从事除期货以外的其他金融业务，或者法律、会计业务的年限可以放宽1年。
第十八条在期货监管机构、自律机构以及其他承担期货监管职能的专业监管岗位任职8年以上的人员，申请期货公司高级管理人员任职资格的，可以免试取得期货从业人员资格。
第十九条有下列情形之一的，不得申请期货公司董事、监事和高级管理人员的任职资格：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；
（三）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；
（四）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；
（五）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（六）因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；
（七）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾2年；
（八）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；
（九）中国证监会认定的其他情形。
第三章任职资格的申请与核准
第二十条期货公司董事长、监事会主席、独立董事、经理层人员的任职资格，由中国证监会依法核准。经中国证监会授权，可以由中国证监会派出机构依法核准。
除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事和财务负责人的任职资格，由期货公司住所地的中国证监会派出机构依法核准。
营业部负责人的任职资格由期货公司营业部所在地的中国证监会派出机构依法核准。
第二十一条申请期货公司董事长、监事会主席、独立董事的任职资格，应当由拟任职期货公司向中国证监会或者其授权的派出机构提出申请，并提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）2名推荐人的书面推荐意见；
（四）身份、学历、学位证明；
（五）资质测试合格证明；
（六）中国证监会规定的其他材料。
申请独立董事任职资格的，还应当提供拟任人关于独立性的声明，声明应当重点说明其本人是否存在本办法第九条所列举的情形。
第二十二条申请经理层人员的任职资格，应当由本人或者拟任职期货公司向中国证监会或者其授权的派出机构提出申请，并提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）2名推荐人的书面推荐意见；
（四）身份、学历、学位证明；
（五）期货从业人员资格证书；
（六）资质测试合格证明；
（七）中国证监会规定的其他材料。
第二十三条推荐人应当是任职1年以上的期货公司现任董事长、监事会主席或者经理层人员。
拟任人不具有期货从业经历的，推荐人中可有1名是其原任职单位的负责人。拟任人为境外人士的，推荐人中可有1名是拟任人曾任职的境外期货经营机构的经理层人员。
推荐人应当了解拟任人的个人品行、遵纪守法、从业经历、业务水平、管理能力等情况，承诺推荐内容的真实性，对拟任人是否存在本办法第十九条所列举的情形作出说明，并发表明确的推荐意见。
推荐人每年最多只能推荐3人申请期货公司董事长、监事会主席、独立董事或者经理层人员的任职资格。
第二十四条申请除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事和财务负责人的任职资格，应当由拟任职期货公司向公司住所地的中国证监会派出机构提出申请，并提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）身份、学历、学位证明；
（四）中国证监会规定的其他材料。
申请财务负责人任职资格的，还应当提交期货从业人员资格证书，以及会计师以上职称或者注册会计师资格的证明。
第二十五条申请营业部负责人的任职资格，应当由拟任职期货公司向营业部所在地的中国证监会派出机构提出申请，并提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）身份、学历、学位证明；
（四）期货从业人员资格证书；
（五）中国证监会规定的其他材料。
第二十六条申请人提交境外大学或者高等教育机构学位证书或者高等教育文凭，或者非学历教育文凭的，应当同时提交国务院教育行政部门对拟任人所获教育文凭的学历学位认证文件。
第二十七条中国证监会或者其派出机构通过审核材料、考察谈话、调查从业经历等方式，对拟任人的能力、品行和资历进行审查。
第二十八条申请人或者拟任人有下列情形之一的，中国证监会或者其派出机构可以作出终止审查的决定：
（一）拟任人死亡或者丧失行为能力；
（二）申请人依法解散；
（三）申请人撤回申请材料；
（四）申请人未在规定期限内针对反馈意见作出进一步说明、解释；
（五）申请人或者拟任人因涉嫌违法违规行为被有权机关立案调查；
（六）申请人被依法采取停业整顿、托管、接管、限制业务等监管措施；
（七）申请人或者拟任人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；
（八）中国证监会认定的其他情形。
第二十九条期货公司应当自拟任董事、监事、财务负责人、营业部负责人取得任职资格之日起30个工作日内，按照公司章程等有关规定办理上述人员的任职手续。自取得任职资格之日起30个工作日内，上述人员未在期货公司任职，其任职资格自动失效，但有正当理由并经中国证监会相关派出机构认可的除外。
第三十条期货公司任用董事、监事和高级管理人员，应当自作出决定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告，并提交下列材料：
（一）任职决定文件；
（二）相关会议的决议；
（三）相关人员的任职资格核准文件；
（四）高级管理人员职责范围的说明；
（五）中国证监会规定的其他材料。
第三十一条期货公司免除董事、监事和高级管理人员的职务，应当自作出决定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告，并提交下列材料：
（一）免职决定文件；
（二）相关会议的决议；
（三）中国证监会规定的其他材料。
期货公司拟免除首席风险官的职务，应当在作出决定前10个工作日将免职理由及其履行职责情况向公司住所地的中国证监会派出机构报告。
第三十二条期货公司任用境外人士担任经理层人员职务的比例不得超过公司经理层人员总数的30%。
第三十三条期货公司董事、监事和高级管理人员不得在党政机关兼职。
期货公司高级管理人员最多可以在期货公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。
期货公司营业部负责人不得兼任其他营业部负责人。
独立董事最多可以在2家期货公司兼任独立董事。
期货公司董事、监事和高级管理人员兼职的，应当自有关情况发生之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
第三十四条期货公司董事、监事、财务负责人、营业部负责人离任的，其任职资格自离任之日起自动失效。
有以下情形的，不受前款规定所限：
（一）期货公司除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事，在同一期货公司内由董事改任监事或者由监事改任董事；
（二）在同一期货公司内，董事长改任监事会主席，或者监事会主席改任董事长，或者董事长、监事会主席改任除独立董事之外的其他董事、监事；
（三）在同一期货公司内，营业部负责人改任其他营业部负责人。
第三十五条期货公司董事长、监事会主席、独立董事离任后到其他期货公司担任董事长、监事会主席、独立董事的，应当重新申请任职资格。上述人员离开原任职期货公司不超过12个月，且未出现本办法第十九条规定情形的，拟任职期货公司应当提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）拟任人在原任职期货公司任职情况的陈述；
（四）中国证监会规定的其他材料。
第三十六条取得经理层人员任职资格的人员，担任董事（不包括独立董事）、监事、营业部负责人职务，不需重新申请任职资格，由拟任职期货公司按照规定依法办理其任职手续。
第四章行为规则
第三十七条期货公司董事应当按照公司章程的规定出席董事会会议，参加公司的活动，切实履行职责。
第三十八条期货公司独立董事应当重点关注和保护客户、中小股东的利益，发表客观、公正的独立意见。
第三十九条期货公司高级管理人员应当遵循诚信原则，谨慎地在职权范围内行使职权，维护客户和公司的合法利益，不得从事或者配合他人从事损害客户和公司利益的活动，不得利用职务之便为自己或者他人谋取属于本公司的商业机会。
第四十条期货公司董事、监事和高级管理人员的近亲属在期货公司从事期货交易的，有关董事、监事和高级管理人员应当在知悉或者应当知悉之日起5个工作日内向公司报告，并遵循回避原则。公司应当在接到报告之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构备案，并定期报告相关交易情况。
第四十一条期货公司总经理应当认真执行董事会决议，有效执行公司制度，防范和化解经营风险，确保经营业务的稳健运行和客户保证金安全完整。副总经理应当协助总经理工作，忠实履行职责。
第四十二条期货公司董事、监事和高级管理人员不得收受商业贿赂或者利用职务之便牟取其他非法利益。
第五章监督管理
第四十三条中国证监会对取得经理层人员任职资格但未实际任职的人员实行资格年检。
上述人员应当自取得任职资格的下一个年度起，在每年第一季度向住所地的中国证监会派出机构提交由单位负责人或者推荐人签署意见的年检登记表，对是否存在本办法第十九条所列举的情形作出说明。
第四十四条取得经理层人员任职资格但未实际任职的人员，未按规定参加资格年检，或者未通过资格年检，或者连续5年未在期货公司担任经理层人员职务的，应当在任职前重新申请取得经理层人员的任职资格。
第四十五条期货公司董事长、监事会主席、独立董事、经理层人员和取得经理层人员任职资格但未实际任职的人员，应当至少每2年参加1次由中国证监会认可、行业自律组织举办的业务培训，取得培训合格证书。
第四十六条期货公司董事长、总经理、首席风险官在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情形下不能履行职责的，期货公司可以按照公司章程等规定临时决定由符合相应任职资格条件的人员代为履行职责，并自作出决定之日起3个工作日内向中国证监会及其派出机构报告。
公司决定的人员不符合条件的，中国证监会及其派出机构可以责令公司更换代为履行职责的人员。
代为履行职责的时间不得超过6个月。公司应当在6个月内任用具有任职资格的人员担任董事长、总经理、首席风险官。
第四十七条期货公司调整高级管理人员职责分工的，应当在5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
第四十八条期货公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规行为被有权机关立案调查或者采取强制措施的，期货公司应当在知悉或者应当知悉之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
第四十九条期货公司对董事、监事和高级管理人员给予处分的，应当自作出决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
第五十条期货公司董事、监事和高级管理人员受到非法或者不当干预，不能正常依法履行职责，导致或者可能导致期货公司发生违规行为或者出现风险的，该人员应当及时向中国证监会相关派出机构报告。
第五十一条期货公司有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以责令改正，并对负有责任的主管人员和其他直接责任人员进行监管谈话，出具警示函：
（一）法人治理结构、内部控制存在重大隐患；
（二）未按规定报告高级管理人员职责分工调整的情况；
（三）未按规定报告相关人员代为履行职责的情况；
（四）未按规定报告董事、监事和高级管理人员的近亲属在本公司从事期货交易的情况；
（五）未按规定对离任人员进行离任审计；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第五十二条期货公司董事、监事和高级管理人员有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以责令改正，并对其进行监管谈话，出具警示函：
（一）未按规定履行职责；
（二）未按规定参加业务培训；
（三）违规兼职或者未按规定报告兼职情况；
（四）未按规定报告近亲属在本公司从事期货交易的情况；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第五十三条期货公司任用境外人士担任经理层人员职务的比例违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以责令公司更换或调整经理层人员。
第五十四条期货公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以将其认定为不适当人选：
（一）向中国证监会提供虚假信息或者隐瞒重大事项，造成严重后果；
（二）拒绝配合中国证监会依法履行监管职责，造成严重后果；
（三）擅离职守，造成严重后果；
（四）1年内累计3次被中国证监会及其派出机构进行监管谈话；
（五）累计3次被行业自律组织纪律处分；
（六）对期货公司出现违法违规行为或者重大风险负有责任；
（七）中国证监会认定的其他情形。
第五十五条期货公司董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的，期货公司应当将该人员免职。
自被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选之日起2年内，任何期货公司不得任用该人员担任董事、监事和高级管理人员。
第五十六条中国证监会建立期货公司董事、监事和高级管理人员诚信档案，记录董事、监事和高级管理人员的合规和诚信情况。
第五十七条推荐人签署的意见有虚假陈述的，自中国证监会及其派出机构作出认定之日起2年内不再受理该推荐人的推荐意见和签署意见的年检登记表，并记入该推荐人的诚信档案。
第五十八条期货公司董事长、总经理辞职，或者被认定为不适当人选而被解除职务，或者被撤销任职资格的，期货公司应当委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行离任审计，并自其离任之日起3个月内将审计报告报中国证监会及其派出机构备案。
期货公司无故拖延或者拒不审计的，中国证监会及其派出机构可以指定具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。有关审计费用由期货公司承担。
第六章法律责任
第五十九条申请人或者拟任人隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请任职资格的，中国证监会及其派出机构不予受理或者不予行政许可，并依法予以警告。
第六十条申请人或者拟任人以欺骗、贿赂等不正当手段取得任职资格的，应当予以撤销，对负有责任的公司和人员予以警告，并处以3万元以下罚款。
第六十一条期货公司有下列情形之一的，根据《期货交易管理条例》第七十条处罚：
（一）任用未取得任职资格的人员担任董事、监事和高级管理人员；
（二）任用中国证监会及其派出机构认定的不适当人选担任董事、监事和高级管理人员；
（三）未按规定报告董事、监事和高级管理人员的任免情况，或者报送的材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）未按规定报告董事、监事和高级管理人员的处分情况；
（五）董事、监事和高级管理人员被有权机关立案调查或者采取强制措施的，未按规定履行报告义务；
（六）未按照中国证监会的要求更换或者调整董事、监事和高级管理人员。
第六十二条期货公司董事、监事和高级管理人员收受商业贿赂或者利用职务之便牟取其他非法利益的，没收违法所得，并处3万元以下罚款；情节严重的，暂停或者撤销任职资格。
第六十三条违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第七章附则
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公司制企业资本结构多元化和所有权与经营权的相分离，不可避免地产生了公司治理。公司治理问题的关键是如何保护企业的所有者以及其他利益相关者的利益，而这个问题的核心是如何加强对企业经营者的监督和控制，使其既守法经营，同时又激励其为公司的长期和资产的保值增值尽最大努力，这就需要建立企业内部监督机制。由于各国的文化传统、体系及体制等方面的差异，不同国家公司治理模式相应的监督机制也有所不同。从世界范围来看，以美国、日本和德国的监控模式最具有代表性，认真这三个国家的公司内部监控模式的持点，吸取其精华，对完善我国公司制企业监控机制，提高公司制企业的运行效率具有重要的和现实意义。
一、美国公司内部监控模式的特点
美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，其公司制企业的监控机制主要体现为以董事会为中间媒介的双重监控，其监控模式为：股东—董事会—经理班子。
1．股东对公司的直接监控作用相当有限。在美国，除极少数公司外，公司股东股份极为分散，一些上市公司往往有几十万、上百万股东，且单个股东所持股票份额很低。机构投资者是美国最重要的股东，包括各种基金会、人寿保险、信托投资、慈善机构等非银行机构，它们持有大公司50％以上的股份。虽然其持有较大的股份，但其在投资目的和行为上与个人股东并没有什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，其持股同个人一样具有投机性和短期性持征，一旦发现所持股票收益率不高，便会迅速抛出，改变自己的股票组合。所以，他们一般也没有积极参与公司内部监督的动机。同时，银行不能持有公司的股份，也不允许小股东行使股东权力。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性相当差，流动性强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加，导致股东对公司经营者的直接监控作用相当有限。这样公司的控制权就掌握在公司经营者的手中，在这种情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用。即美国股份公司的股东主要通过其国内发达的资本市场、经理市场及产品市场来实现对公司经营者的监控。
2．公司不设监事会，由董事会履行监督职责。美国公司不设监事会，但在董事会中设有一个高级主管委员会，负责日常的监督事务。在董事会中，美国公司强调公司以外的人担任董事(即非执行董事或外部董事)。据有关资料显示，美国公司有75％的董事会内有一个以上的外部董事，甚至有的董事会3／4的董事是外部董事。公司外聘董事的目的是为了吸收更多的外部智力，客观地监督和评价公司的经营。这说明美国公司在管理机构的设置上注重建立获得忠告与建议的渠道，但更重要的是为了加强对公司经营者的监督与制约。
另外，职工通过劳工组织对公司实施监督并提出建议供股东大会。在美国公司中还有健全的审计制度，任何具有500个以上的股东和资产在5亿美元以上的公司每年需要在美国证券交易委员会备案并向其股东提交经独立审计师审计的财务报告。
上述对美国公司监控模式特点的考察表明，由于美国的个人股东和具有个人股东行为的机构持股者比重大，股东可通过股票市场“用脚投票”对公司实现强有力的间接监控。红利的多少成为股东评价公司经营绩效的主要标准，这就决定了经营者在经营方向和利益分配方面不得不向股东倾斜，否则股东就会因对董事会和经理人员的不满而抛售股票，而使公司面临被其他公司兼并的危险。因此，这种约束和监控机制的正效应在于刺激董事会和经理人员以市场为导向，把利润最大化作为公司的主要经营目标，并实现了市场约束与公司自我约束的有机统一；而负效应是迫于殷东分红的强大压力，经营者只能偏重于追求短期盈利，从而导致公司经营行为短期化。
二、日本公司内部监控模式的特点
在“政府主导型”的市场经济模式下，日本公司由于其独特的法人相互持股和主银行制的股权结构而使其公司监控模式呈现出不同于美国公司的特点。
1．股东尤其是大股东的监控相当有效。日本为了克服股权高度分散条件下股东的监督动机被削弱的弊端，实行“法人持股”，即企业相互持股制度及以银行直接持股为基础的主银行体制，从而使股权相对集中。1989年，在日本上市公司的股票总额中，法人股东的持股率高达72．8％。企业相互持股在消极的意义上是为了防止公司被吞并，在积极的意义上则是为了加强关键企业之间的联系。由于持股者是与被持股企业有着利害关系的法人机构，因而它们有动力对被持股企业进行监督。通常公司由一家或几家有影响的大银行持有最大股权，其中一家“主银行”(往往是对该企业贷款最多的或是贷款银团的牵头人)与公司关系最为密切。“主银行”由于其在股权和债权方面与股份公司有较强的利害关系而对公司具有较强的监控动机和特殊的监控职能。在公司经营正常时，主银行一般放任企业自主经营，只是一个“沉默的商业伙伴”，几乎不对经理层进行任何干预。企业由于管理者的低劣行为出现困难或危机时，它就会利用其股东与债权人地位对公司进行干预，如重新安排贷款，更换管理人员等。由此可见，日本公司的股东尤其是以法人和银行为主的大股东对公司的监控相当有效。
2．公司董事会主要由内部人员组成，监督和约束主要来自大股东和主银行。日本公司董事会成员一般由企业内部产生。日本公司普遍设立由主要董事组成的常务委员会，作为总经理的辅助机构，具有执行机构的功能。这样，以总经理为首的常务委员会成员，其本身既作为董事参与公司的重大决策，又作为公司内部的行政领导掌握执行权，这种决策权与执行权相统一的公司，占日本股份有限公司的近93％。在公司内部，从总经理到董事，既是决策者，又是执行者，构成了日本公司制度的一大特色。在这种情况下，对企业经营者的监督主要来自前述的大股东和主银行。
3．设立独立的监督机构——监察人制。依据日本商法，公司设立了专司监督之职的常设机构——监察人(监事会)。监察包括业务监察与检查。前者是对企业的经营者经营行为的监察，后者是对企业的财产状况，即对企业经营成果的监察。日本采取独立监察人制，监察人可以是一个人，亦可以是数人，监察人之间各自独立作为公司的机关履行职责。大公司的监察人同时具有业务监察和会计监察的权限，另外还设立只能由注册会计师或监察法人担任的会计监察人，会计监察人发现董事履行职责中有不正当行为或违反法令或章程的重大事实时，必须向监察人报告。小公司的监察人只进行会计监察。也有的公司监察人同时进行业务监察和会计监察而不另设会计监察人。同时，为了强化监察人的独立性，避免监察人对童事会的依附，监察人的报酬由公司章程规定或股东大会决议确定。1993年，日本企业引入了公司外监察人和监察人会制度。前者是指在大公司监察人中，一人以上必须在其就任前五年内没有担任过公司或子公司的董事、经理职务，此举旨在强化监察的独立性和公正性。监察人彼此独立享有权力、承担义务。为避免独任监察人制的低效率，大公司必须建立由全体监察人组成的监察人会。监察人会只是协调性的机构，并不影响监察人的独立性。监察人会的决议对监察人的个别活动不具有限制力，哪个监察人如果认为监察人会的决议妨碍了自己的独立监督权限，可以无视该决议而自主行动。但是监察人都必须就其执行职务状况向监察人会报告，监察人会基于各监察人的监察结果制作监察报告书。而且作为对监察人制的补充，日本公司还实行检察人制。与监察人的概念相接近，检察人是根据情况需要通过法院或由股东大会选任的公司的临时监督机关，其任务是对公司设立的手续、股东大会的召集手续或决议的等与业务执行有关的事项进行调查，通常是选任律师担任。
三、德国公司内部监控模式的特点
德国公司的监事会由股东大会选举产生，其监事会与董事会形成垂直的领导关系。公司内部监控模式可以表示为：股东—监事会—董事会—经理。
1．监事会不仅是监督机构，还是决策机构。德国公司的监事会不仅是一个监督机构，还是一个决策机构，他负责重大经营决策和经理、董事的聘任，并且监事会与经理、董事的严格分离使法定的公司控制实体——监事会的控制明显独立于经理阶层。企业的雇员与股东共同参与监督，其雇员共同参与决策的制定正是其具体体现。
相比较而言，德国公司企业监事会具有以下特点：第一，监事会通过决议来做出决定。只要法律没有规定，监事会做出决议的能力可以由公司章程加以规定。如果法律和公司章程都没有规定这一权力范围，那么监事会只有在按照法律或公司章程由至少半数监事会成员组成并参加做出决议时，监事会才具有做出决议的权力。在任何情况下，至少要有3名成员参加做出决议，缺席的监事会成员可以提交书面表决。监事会的决议一般要求绝大多数通过。超过2000人的公司，表决一般要经简单多数票通过方为有效，如果赞成和反对票相等，主席可享有二次表决权。第二，监事拥有召集监事会的要求权。每一个监事会成员和董事会，都可以在说明理由和目的的前提下，要求监事会主席立即召集监事会。会议必须在此后的两周内举行。如果两名以上的监事或董事会提出的要求不适宜，那么提建议者在知晓实情后，可以自己召集监事会。监事会一般应每季度召开一次，每半年则必须召开一次。第三，监事会对董事具有人事权。董事会的成员由监事会任命，最长任期为五年。连续任命或者延长任期，分别最多也只能允许五年，而且这需要监事会重新做出决议。监事会还在董事会成员中任命董事长并有权撤销不称职的董事会成员和更换董事长。在董事会成员缺席或执行权力受到妨碍时，监事会可以指定代表人代行董事职权。第四，董事会向监事会报告工作。董事会应向监事会作有关下列事项的报告：(1)未来业务领导中的预定营业政策和其他原则问题，需一年一次；(2)公司的盈利，特别是自有资本的盈利，需要在讨论年度报告的监事会议上提交报告；(3)应当定期提交业务的进展，特别是销售额以及公司的经营状况等方面的报告，至少每季度一次；(4)可能对公司的盈利或流动资金具有重要意义的业务。第五，监事会有权决定董事的报酬及对董事会成员提供信贷。最后，监事会还可以决定公司的政策。公司业务领导的各项措施，不能交给监事会承担，但是公司章程却可以规定某种类型的业务只有在取得监事会的同意后才能进行。如果监事会拒绝同意进行这类业务，董事会可以要求股东大会在3／4多数票通过的情况下做出同意这项业务的决定。当董事会不能召集股东大会时，可以以监事会的名义根据公司的利益负责召集，并做出公司最终决策。
2．董事会是执行监事会决议、负责公司日常运营的执行机构。德国公司的董事会相当于美日等国家公司中的经理班子，是一个执行机构，其主要职责，一是负责公司日常经营管理，向监事会提供预决算报告，向股东披露有关信息；二是在公司内部，董事会对监事会负责，对外代表公司。董事会成员一般不少于10人，他们必须在生产经营管理方面学有专长，可以是股东，也可以不是股东；可以是本公司员工，也可以从上公开招聘，且每个董事都有自己明确的业务责任。同时，为了协调劳资关系，大公司的董事会中至少有一名职工代表主管人事。
3．职工参与决策与监督。如前所述，德国公司的监事会和董事会都有职工代表参与决策与监督，其主要内容包括：企业职工和产业工会的代表有权在公司监事会和董事会中占有一定席位并参与决策；监督已制定的维护职工利益的法规和劳资协议的执行情况；在职工福利方面与资方有对等的表决权，享有对企业生产经营状况的知情权和质询权。德国法律对不同规模的公司监事会中的职工代表有具体规定，少的要占监事会成员的30％，多的高达50％。1988年，在德国100家大公司中的1496名监事中，职工代表有729名，占48．9％，因此，职工对公司的监督具有很大作用，关系到职工切身利益的决策没有职工代表的同意很难获得通过。
四、对我国的借鉴
我国社会制度虽然与美、日、德三国不同，生产力水平也有很大差距，但就市场经济体制下的公司制度的运营来说，无疑是有共同可循的。从以上对美、日、德公司监控模式分析中，我们可以借鉴以下几点：
1．优化公司的股票结构，强化股东对公司的监督。有效的公司监控模式的建立，在很大程度上受制于公司的股本结构，优化股本结构，有利于公司监控模式的建立与完善。我国公司制企业股本结构优化的主要内容是建立以法人股为主体的多元化的股本结构。
如前所述，公司制的股本结构主要有两种情况，一是个人持股为主(如美国)，二是法人持股为主(如日本、德国)。借鉴美国、日本等国家公司制企业的股本结构的情况，结合我国的实际情况，笔者认为我国公司制企业应建立以法人股为主体的、包括个人股在内的多元化的胜本结构。这是因为，以法人股为主体可以克服个人股比重过高、股权过于分散而引起的股东监督动机缺乏、“搭便车”、股东过分追求短期利益的倾向，促使股东关注公司的长远；其次，法人股取代国有股在公司的主体地位，可以消除由于国有股比重过高而导致的行政过度干预的弊端；再次，包括投资银行、投资基金、投资公司、居民个人和国家等在内的多元投资主体共同持有公司的股份，有利于形成多元产权主体对经营者的监督制约机制，强化股东的监督动机。如前述的日本企业法人持股即相互持股与银行直接持股的集中股权的做法，对公司内部监督机制起到了主要作用，被美国等西方国家陆续借鉴采用。由于机构相互持股与银行直接持股体制的实行，股东对股份公司的监督得到了加强，管理者对公司的控制受到了限制。经理层不再主宰一切，相反，他们都重新开始受到股东的主宰。这在最近日本、美国的经理层中得到了充分体现。在解雇总经理风潮中，向董事会施加压力，要求对公司进行改组起主要作用的是一些大股东，即法人机构，包括大的股份公司与机构。
2．规范董事会的监控过程。我国《公司法)对董事会成员的构成有具体明确的规定。董事会的职责要求其成员应当具有一定的素质和能力，如专业知识和经验、足够的时间和精力、独立性等。但我国的董事普遍素质不高，出现了许多董事不“懂事”、不问事的现象。另外还存在着对董事长职权的严重误解。要充分发挥董事会的监督作用，必须解决以下。
第一，规范董事会的建立过程。我国许多公司企业在改制之初，董事长大多是按照“党管干部”的原则，由上级有关部门“内定”或直接由原来的厂长或党委书记担任。这样建立起来的董事会实质上仍是上级部门的行政下属，必须按照上级行政部门的意见行事，董事会并不能真正担当起对全体股东应负的受托责任，行政部门对企业的控制实际上并没有淡化。
对此，应该严格按照《公司法》和有关国际惯例，由公司股东大会选举董事组成董事会，作为对股东大会负责的经营决策机构，股东大会和董事会权限相互分离，并予以法定化和明确化，一旦确立二者之间的信任托管关系，董事会便有权自主地行使其各项职能，除受股东大会授权的约束外，不受单个股东的干预支配，更不受公司以外的行政领导部门的指挥。在建立起有效的董事会以后，再由董事会讨论并投票决定经理人员的聘任，以及对经理人员职权的授予。如果企业的权力结构按这样的要求组建，那么每层关系和权责都将非常明确，这将有利于董事会正常行使其监督职能。
第二，摆正董事长在董事会中的位置。董事会以投票方式进行决策，董事会中各个董事地位平等，一般不存在一个董事地位高于另一董事的情况；董事长的职责具有组织、协调、代表的性质，其职责局限于董事会的职责范围之内。董事长的产生是为了便于董事会的工作。然而实际上，特别是在我国认为董事长是董事会权力的代表的看法普遍存在。这其实是人们对于董事长角色的误解。人们把董事长的角色定位为董事会的领导者，这样董事会成了董事长领导下的董事会，决策和监督的核心任务都落到了董事长身上。在这种情况下，董事长将董事会取而代之，董事会与经理班子之间的关系，也就演变成了董事长与总经理两人之间的关系。如果董事长与总经理由一人兼任，则董事会与经理班子之间的制约和监督关系将不复存在。
为此，必须澄清董事长职权的概念，打破董事长在董事会中高于其他董事和“一人说了算”的思维模式，树立起董事长与其他董事平等的观念。这就要求我们的有关培训加强这方面的教育，更要求我们的企业界减少误导。在美国企业里，董事长被称为“董事会发言人”或“董事会召集人”，就是为了避免上述可能出现的误解，以强调董事会的民主决策和明确董事长本来的角色面目。这不失为一种明智的做法。另外，在人事安排上应严格按照《公司法》的规定，尽量不实行董事长兼总经理的人事安排(而目前董事长兼任总经理的情况，在我国公司制企业中还相当普遍)，还二者应有的制衡关系的本色，使二者角色分明，各司其职，互相制约，尤其是使董事会真正发挥其监督经理人员，对其提议进行决策的职能。
第三，解决董事只挂名不管事的问题。目前，不少公司企业建立的董事会由一些退休的老干部担任董事，他们往往只挂名而不参加董事会会议，或者即使有时来参加，也不发表意见，结果必然造成董事会职能弱化，效率低下，形同虚设。
解决这种问题，要求在股东大会选举董事时，杜绝对老干部进行照顾性安排，选举有精力、有能力和有愿望参与董事会议，切实为股东干实事的人担任董事，并在公司章程中将董事应尽的义务明确规定下来，以作日后参照的依据。
第四，增加外部董事的比例，解决外部董事较少的问题。我国很多公司企业中外部董事仅占很小的比例，几乎在董事会中没有地位和作用，这种做法大大了董事会的决策水平。
如前所述，在美国的公司中，有很多外部董事，有些公司75％的董事是外部董事。他们往往是一些见识广、威望高、有专长、有经验的技术专家、学者名流，能够利用自己的“专家”特长，对董事会会议上讨论的问题进行和提出建议，并和执行董事一起形成最终决议，对公司重要决策的正确制定和公司经营的监督起到了很大的积极作用。但在我国，很多公司不重视外部董事的作用和选任，外部董事人数较少。要改变这种情况，首先要从观念上改变对外部董事的“歧视”、“漠视”态度，选出积极能干的专家学者担任外部董事，并给予他们相应的权力，以调动其积极性，发挥其专业持长，提高公司董事会的决策水平，加强其监督能力。
3．规范监事会的监控过程。在我国公司企业中，监事会并未很好地发挥监督作用，这与监事素质不高，成员结构不合理，权力弱，缺乏独立性不无关系。要对公司经营管理实行有效的监督，充分发挥监事会的作用，必须注意以下几点：
第一，提高监事会的地位，充分发挥其监督职能。按照《公司法》规定，监事会的权力应该是强有力的。监事会不是一个可有可无的咨询机构，更不是“橡皮图章“。有的公司将即将离任的老干部，或身体不好的干部安排进监事会，将监事会搞成养老院、休养所，致使在我国的公司企业中，监事会常常是一个可有可无的象征性机构，这也正是我国《公司法》所规定的“三会四权”公司治理结构难以有效运作的一个重要原因。为此，首先在成立公司监事会时必须严格审查监事资格，对监事资格的审议程序应当以公司章程的形式确定下来并严格遵守，同时要赋予公司监事会足够的权力，提高监事会的地位，充分发挥其监督职能。
第二，在做好提高监事素质、合理组建监事会等各方面工作的同时，在公司监事会的制度建设方面，可以借鉴日本、德国公司监事会的一些经验。首先可以借鉴日本公司专门监督与一般监督相结合的办法，既注重对企业经营行为的监督，也注重对企业财务的监督，当前尤其应重视对企业财务的专门监督，突出强调监督的重要性。一般监督与专门监督二者相结合，有利于提高监督效果。其次可以借鉴德国和日本的经验，强化监督机构的独立性。要使监督有力和有效，必须防止监督者对监督对象的依附，而且监督者个人独立履行监督职能更能体现监督的公正和超脱，提高监督质量和效率。同时也应注意监事会整体的协调，防止个别监事的片面和失误。
第三，借鉴德国监事会的法治化管理，促使我国监事会职权行使的法治化和制度化。我国当前应加强监事履行职权的法规建设，监事会的产生、监事职权的规定、监事会的召集、监事会与其他机构的关系等都应以法规加以确定，并使得监事会履行监督职能成为公司活动的常规制度。
4．强化职工对公司的监督。职工的利益与企业的关系非常密切，他们可以说是仅次于股东的利益相关者。职工有先天的监督公司经营者行为的动机，但目前我国独创的“两参一改三结合”作为一种有效的民主管理形式在我国已经消失，而且现行《公司法》规定，只有国有独资公司中的职工代表才可进入董事会，而其他公司的职工代表只能进入监事会，从而大大弱化了职工对公司经营的监督。因此，为了充分调动职工参与监督的积极性，我们应该和借鉴德国的经验并结合我国的具体情况，实现职工对公司企业经营行为的监控。
第一，使职工对公司的监督法制化。如前所述，德国公司的监事会中必须有一定数量的职工代表和工会代表，以此强化职工对公司的监督。而在我国，虽然现行《公司法》对监事会的组成特别是职工进入监事会有明确的规定，但《公司法》中对监事会的职工比例、表决方式和程序等未予以明确规定，对此应当在《公司法》中予以明确，而不是仅由公司章程规定；同时，监事会还应吸收工会代表参加。
第二，吸收职工代表进入董事会。借鉴德国的经验，为强化职工对公司的监督，应修改现行《公司法》，使各类公司的职工代表和工会代表进入董事会、行使董事职权合法化，并对在各类公司的董事会中职工和工会董事的比例、表决方式和程序等予以明确规定。
篇10
内部董事过多，外部董事实质性影响极弱，已经成为中国上市公司治理中的顽疾。此种情况在非上市公司则更为普遍。要说这是由于管理层为了逃避监督，倒是冤枉了他们。造成这种现象的根本原因，还是因为以往大部分公司都是内部控制型的，从证监会规定的独立董事来源和职责看，也主要是基于风险控制的导向而设定的。但是，矛盾正在于此：不冒风险，恰恰是公司最大的风险。内部控制，则绝无可能应对不确定性的时代。
内部控制型的董事会往往具备几个特点：高级管理层占据主要席位，董事长权限极大；外部董事偏少甚至没有，外部董事投入在公司的工作时间极短；董事会会议的时间更多的花在对内事务决议上，而非外部环境研究，即使开展外部研究，也多是以内部视角来进行；决策不规范，大量的董事会文件是经常出现“补签”现象的；对上市公司来说，外部董事责任重大，而权益甚低。
这一切的假设在于：公司主要依赖于运营管理层面决定成败，外部董事由于对公司了解不够具体深入，因此能发挥的作用非常有限。
但是，这一假设并不成立。
环境中的不确定性从未如此之强，一切商业成功模型都在迅速失效，外部客户在变化、渠道在变化、供应链在变化、政策环境在变化、融资环境在变化，内部人员在变化、流程在变化、架构在变化。这一切变化，都要求企业必须有更宽阔的视野和更大胆的决策。如果说以前需要决策者有“纵深”的专精度，那么，在当下的商业环境中，横向的兼容度恐怕对创新将起到更关键的影响。企业必须要在适应性和稳定性、专精度和兼容度之间找到新的平衡。
因此，企业为了适应环境而做出的持续进化，必须要从董事会层面上开始变革。
第一，在法律允许的范围内，尽可能扩大外部董事的席位。如果不能做到这一点，则可以通过设立董事会顾问团的形式来尽可能增加决策中的外部视角。
第二，在外部董事的选择上，丰富其来源，在常规的审计、法律、行业背景之外，增加其他跨产业背景的成员。特别是来自新兴产业的董事将成为你跨界创新的重要伙伴。
第三，提高外部董事的津贴，同时要求外部董事为公司投入更长的工作时间，特别是与管理层共同工作的时间，包括参与考察新市场、亲自调研某些业务单元、列席重要会议、选拔重要人才等。董事会应由专业委员会发起一些关键性的年度项目，将决策通过项目做实。
第四，决策效率的前提之一取决于信息对称程度。因此，应为内部董事提供“社交补贴”，鼓励内部董事“走出去”，加入其他企业的董事会、或者建立跨行业跨专业的交流圈，公司应将其视为一种投资，也是内部董事的一项任务。内部董事通常产生于公司管理层或者家族企业的家族成员，职业背景决定了他们的视野通常是过度集中且狭窄的，如果他们不能通过自己的努力来扩宽视野，那么在决策上很难与外部董事达成相互理解。
第五，将董事会正式会议与非正式活动分开，简化前者的流程，丰富后者的内容。董事长对于董事会这个团队的建设是负有责任的。大部分董事会内部关系过于松散而且干燥，缺乏磨合与融炼，造成在决策过程中沟通成本极高、共识程度低、因此造成要么是过度保守，要么就过度霸权乃至激进。董事会需要通过非正式活动来增进信息对称度和互信关系，比如集体学习、休闲活动、务虚交流等等。通过这类活动对人际关系的“柔化”，可以让人们在正式活动中更敢于全面表达自己的意见，同时提高董事的履职能力。
第六，必须强制要求董事长做好年度述职。董事长的履职情况如何，直接反映出董事会与管理层之间的互动状态。在很多民营企业中，董事长往往高高在上，脱离组织的控制，最终会造成董事会的运行失效。
