公司董事长职责范文
时间：2023-03-17 01:45:37
导语：如何才能写好一篇公司董事长职责，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《公司法》、《公司登记管理条例》及有关法律、法规、规章的规定，制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：。 第二条 住所：。
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：。（以上经营范围以公司登记机关核发的营业执照记载的事项为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本为万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司变更注册资本，应当修改公司章程，并向登记机关申请变更登记。
第四章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间 第五条 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间如下：
第五章
第六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； （十一）修改公司章程；
（十二）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第七条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》及本章程规定行使职权。
第八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。
第九条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十二条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东会选举产生。
执行董事任期 3 年，任期届满，连选可以连任。
第十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）向股东会提名经理人选，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。
第十四条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。
经理对股东会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十五条 公司设监事一人。监事由公司股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 第十六条 监事行使下列职权：
（一,）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案； （六）《公司法》规定的其他职权。
第六章 公司的法定代表人
第十七条 执行董事（或者经理）为公司的法定代表人。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十八条 法定代表人行使下列职权： （一）代表公司签署有关文件；
（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。
（三）公司章程规定的其他职权。
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第十九条 公司的股权转让依照《公司法》第三章规定的内容执行。 第二十条 公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务依照《公司法》第六章规定的内容执行。
第二十一条 公司的财务、会计制度依照《公司法》第八章规定的内容执行。 第二十二条 公司解散和清算依照《公司法》、《公司登记管理条例》规定的内容执行。
第二十三条 公司的营业期限为20年，自公司营业执照签发之日起计算。 公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。 公司延长营业期限应当办理变更登记。
第八章 附 则
第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规、规章的有关规定。
本章程中的各项条款如与法律、法规、规章的规定相抵触，以法律、法规、规章的规定为准。
第二十六条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定）。
篇2
一、加强内部控制与监督的必要性
在国有控股公司所有权与经营权相分离的情况下，国有单位作为控股公司的主要出资者（所有者），其主要职能是通过公司股东会和董事会进行决策、激励和监督，以间接管理为主。而作为经营者的以总经理为首的经理层，其主要职能则是计划、组织、协调和控制，以直接管理为主。在对国有控股公司的管理过程中往往存在一种倾向，就是认为所有者应尽量少地干预经营者，尽量扩大经营者的权利。这实际上是一个极大的思想误区，事实上在市场经济很发达的资本主义国家，作为一个资本家，他可以把企业的日常经营权交给所聘用的经营者，但他绝对不会放弃对企业重大问题的控制权，更为重要的是他也不会放弃对企业经营者的日常经营状况的监督权。在这种日常监督之下，一旦发现问题就会及时采取措施，把损失降低到最低程度。另一方面，由于在经营管理中存在道德风险和信息不对称的原因，如果缺乏有效的监督制约机制，则公司的决策机制和激励机制也会形同虚设，法人治理结构从根本上讲不可能有效，公司长远的健康发展也会失去基础。
从近几年来国有单位对其控股公司的管理实践来看，存在两种倾向：一是把控股公司作为下属单位来对待，董事长、总经理以及公司经营班子等全部由国有单位任命，控制过死。造成总经理权力过弱，公司缺乏活力；二是对控股公司流于管理，没有进行控制与监督，使总经理权力过大，董事会形同虚设，权力失衡。这两种倾向都不利于公司的发展。
二、内部控制与监督的内容
1．作为国有控股公司控股方的国有单位对公司进行内部控制与监督的依据是《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、股东会和董事会的有关决议、公司内控制度以及国家有关法规等。根据公司法，公司的组织机构和职能为：
股东会。公司法第38条规定了股东会所行使的职权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，因此作为国有控股公司的控股方，国有单位是通过股东会的形式，采取制定公司的经营方针和投资计划，委派和更换公司董事长、董事、监事人选等方法，通过控制董事会和监事来完成对公司的控制和监督的，使公司按照控股股东方的经营思想和方向去发展，这是公司法赋予控股方的权利，而控股方在享有上述权利的同时，它所承担的义务就是除采取上述方式外，不得直接干预公司的经营活动，否则就是违法行为，要承担一定的法律后果。
董事会。公司法第46条规定了董事会的职权。董事会对股东会负责，由于公司董事会中董事的人数是按股权比例设置的，因此董事会实际上也是由控股方控制的。同时董事会通过对公司经营者人事权的控制即聘任和解聘公司总经理。副总经理和财务负责人，对经营权的控制即决定公司的经营计划和投资方案，对财务的控制即制定公司的年度财务预、决算方案、利润分配方案等来实现对公司的控制。董事长一般由控股方委派。
总经理。公司法第50条规定了总经理的职权。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，全面主持公司的日常经营管理工作。通过拟定公司内部管理机构设置方案和基本管理制度、制定公司的具体规章、提请聘任或解聘公司副总经理和财务负责人等来实现对公司的管理。如果说董事会的决策主要是关于控股公司的整体战略部署的话，则总经理的决策内容主要是有关战略实施的决策，并更多地与公司直接有关。
2．对国有控股公司来说，其最终目的和动力是追求最大利润。控制的目的是为了权利制衡，使决策机制更加科学，监督的目的是使控制机制更加有效，同时也必须充分发挥激励机制的作用，比如说年薪制、期股等。对公司进行内部控制与监督的内容与公司的组织机构和职能密切相关。首先，这种内部监督是单向分层次的，即只能是股东会对董事会进行监督、董事会对总经理进行监督。
国有控股公司控股方的国有单位对公司董事会的监督内容有：（1）公司经营方针和投资计划的执行情况；（2）年度财务预、决算；（3）其他股东会审议批准事项的执行情况。其监督形式有三种，一是通过股东大会；二是通过公司监事履行对公司的监督职责；三是有权决定对公司董事长的任期审计以及通过董事会对公司进行审计。在实际经营管理过程中发生的公司控股方的国有单位负责人往往在日常工作中干预公司董事长和总经理的正常工作的行为是错误的。对于控股方的战略意图，应由委派到公司的股东代表通过股东会的方式去体现，这不仅是公司法的要求，而且也是对其他小股东的尊重。否则国有控股公司和国有独资公司在决策形式上就没有区别，不仅有体市场经济规律，而且当公司由此而遭受经济损失时，其他股东有向控股方股东提出赔偿损失的权利。
董事会对总经理的监督内容有：（l）公司经营计划和投资方案的执行情况；（2）年度财务预、决算的执行情况；（3）目标责任制考核情况；（4）其他董事会制定的有关方案执行情况。其监督形式有：一是委托社会中介机构对公司进行审计；二是委托公司内部审计部门对财务部门进行审计监督。在实际管理过程中，董事长直接干预总经理的正常管理工作的做法是错误的。
其次，控股方国有单位负责人、公司董事长（一般是控股方股权代表）和总经理之间不是上下级关系。依据公司法，控股方国有单位负责人和公司董事长之间是一种委托关系，即委托公司董事长代表国有单位在股东大会上和公司董事会上行使表决权；公司董事长和总经理之间应当说没有直接关系。董事长的职责是召集和主持公司董事会，但董事长并不能代表董事会，总经理是向董事会负责，而不是向董事长负责。公司董事会和总经理之间是一种契约关系。在进行内部监督过程中，弄清上述关系，有利于正确行使监督权利，分清经济责任。
三、对国有控股公司的日常监督
由于作为委托人的国有控股单位与作为受托人的经营者在经营管理信息的获取方面处于不对称的状态，为防止经营者操纵会计行为以提供虚假信息，委托人采取各种方式加强对公司经营管理信息的监督是非常必要的。这种监督是在所有权和经营权之间的一种权利制衡。
公司董事长应由国有控股单位委派，是公司法定代表人。根据会计法的规定，单位负责人对本单位的会计工作和财务会计报告的真实性、完整性负责。试想，如果对公司没有有效的日常监督措施，负责就没有基础。在实际工作中，作为国有控股单位对公司的日常监督方式有：（l）委派财务总监。其主要职责是对公司董事会所做出的各项重大经营管理决策、财务决策的合理、合法性进行监督，对总经理执行董事会决议的情况进行监督，并有权对董事会、总经理做出的损害公司利益的行为予以纠正。这种监督方法具有直接、及时和与公司经营管理措施同步，有利于及时发现问题的优点，缺点是加大了监督成本；（2）充分发挥公司监事或监事会的作用。根据公司法第54条的规定，监事或监事会有权检查公司财务，并对董事、总经理执行公司职务时的违法、违规、违反公司章程的行为以及损害公司利益的行为进行监督和纠正。这种监督方式的优点是节约监督成本，缺点是监督具有滞后性。
四、对国有控股公司的内部审计监督
篇3
帝贤B公告称，包括公司董事长王淑贤、董事副总经理兰文枝等在内的十多名高级管理人员因涉嫌走私货物罪，已于日前被石家庄海关缉私局执行逮捕。该公司目前已收到来自深圳光大银行和大连广发银行查封王淑贤相应股权的通知。王淑贤持有的全部20832.48万股帝贤B(占总股本的2.49％)已被银行查封。其中，深圳光大银行查封了11232.48万股，大连广发银行查封了9600万股。
公告显示，2007年1月31日，帝贤B董事长王淑贤、董事副总经理兰文枝、副总经理王正松、综合科科长李东民、财务科宋士青、肃宁分公司王友相、刘庆民因涉嫌走私货物罪，被中华人民共和国石家庄海关缉私局执行逮捕。目前，该公司董事会9名董事中有7名可以正常履行职务，公司已于2007年1月29日的第三届董事会第十次会议上推举石百年、王惠来代行董事长职责和董事会秘书职责，目前公司董事会运作正常。因春节放假及流动资金受影响，目前造纸厂已停产，纺纱厂开工30％左右，服装生产基本正常。
2006年12月28日，帝贤B公告称，该公司十名管理人员因涉嫌走私等经济犯罪于2006年12月25日被采取刑事拘留措施。2007年1月11日，帝贤B公告证实，公司董事长王淑贤和一名董事及八名高级管理人员已被石家庄海关缉私局刑事拘留。帝贤B1月30日再次公告称，为了保证公司董事会正常运作、及时履行信息披露义务，根据相关规定，推举石百年和王惠来代行董事长职责和董事会秘书职责，在公司未对涉嫌走私情况得到准确信息前，公司股票将继续停牌。
市场人士曾猜测认为，此次走私风波的起因，可能与帝贤B大量从日本进口设备有关。据了解，目前帝贤B的休闲针织服装、合成丝纺织、造纸三大产业的设备，均以“整体迁移工厂”的方式从日本引进。帝贤B也曾因此而引起不少争议。此前帝贤B因其下属肃宁普华家纺公司从日本免税进口价值2320万美元的设备被全部查封、损坏一事，与沧州海关等部门闹得沸沸扬扬就是一例。
董事长妻儿无一幸免
据海关总署最新消息，公安部和海关总署联合专案组已责成石家庄海关缉私局以涉嫌走私普通货物罪依法对帝贤B董事长王淑贤等13名犯罪嫌疑人逮捕。而此前帝贤B公告的人数是10人。从有关渠道了解到，除了帝贤B公告的10人之外，还包括已取保候审的公司总经理石百年，以及涉及此案的肃宁公司.方面的两人。
据了解，帝贤B高管层基本都在这13人名单中，包括王淑贤的妻子徐桂莲和儿子王正松。王正松现持有公司1.89％的股权，任公司副总经理。而名单中担任帝贤B董事职务的只有两人，即董事长王淑贤和公司一名副总经理。另外还有公司负责进出口业务的相关管理人员。
资料显示，2000年帝贤B上市那年，王淑贤就曾身价上亿。2001年5月22日，王淑贤的最高持股市值达12.04亿港元。“耿直、刚愎自用的性格以及小学文化程度，是导致帝贤B和王淑贤一步步沦落到今天这般境地的原因所在。”一熟悉帝贤B和王淑贤的人感叹道。
帝贤公司资金窘迫
公开资料显示，帝贤公司作为河北省第一大纺纱公司、第一大造纸公司和中国首家由私人控股的上市公司，于1999年在河北成立，现拥有雇员6227人。公司大股东王淑贤，持公司股票1.736亿股，占总股本的29.49％，为公司控股股东。
对于公司出现的困境，相关知情人士透露，从2005年年初开始，由于多种原因，导致多家银行向帝贤公司讨债，公司随即出现资金周转困难问题并造成停产。
一直到现在，该公司正常的生产经营和整体业绩并没有出现实际的改观。公告显示，该公司2005年全年业绩同比下降50％；2006年度三季报显示，公司净利润又较去年同期亏损近38％。
帝贤B曾表示，公司将通过变卖部分土地及子公司股权，变现10亿元左右资金，用于清偿公司全部债务。2006年11月下旬，该公司董事石百年在接受媒体采访时透露，该计划的实施已取得一定进展。
目前，公司在承德县400多亩土地由当地政府批准，变更为商业用地开发住宅小区，明年春天开工后，预计可陆续实现1.5亿元左右的毛利。而公司在承德市的265亩土地，目前也正与政府相关部门继续协调，估计将通过“招拍挂”程序由政府收回，由此获得部分资金。
就在高管被捕公告前不久，该公司董事长王淑贤还打算将其持有的公司发起人自然人股9035.6575万股进行公开拍卖，用于偿还相关银行的贷款。与此同时，承德县人民政府已经帮助帝贤公司解决了账户问题，因公司长期停产而拖欠的员工工资目前已经发放。
虽然公司公告一再称目前生产经营基本稳定，但知情人士反映，帝贤B深陷多重债务危机，公司股东对公司是否还具有持续经营能力已经表现出极大的怀疑。此时公布高管被拘的消息，无疑是再次加大了质疑的砝码。
对于帝贤B涉嫌走私事件，相关人士表示，帝贤B涉嫌走私是公安部和海关总署查办的案件。“一切按法律程序进行，承德地方政府将尽最大可能维护地方稳定，把案件发生的负面影响减少到最低程度。”
据了解，承德市委、市政府成立了以市委副书记、副市长领导的“促进帝贤公司保持稳定领导小组”，确立处理帝贤问题的基本原则：与中央、省委保持高度一致；最大限度保持社会、企业稳定；保护现有企业资产；随时保持与上级部门的联系，避免错误导向等。
有关人士确认，承德市政府已召集帝贤B在当地的债权银行(工行、中行、建行)通报相关情况；强调在保持稳定前提下，债权银行可以完善对帝贤B的资产保全手续，但不得处置、变现相关资产。
记者了解到，帝贤B总经理石百年取保候审之后，目前主持公司日常经营，同时配合海关总署和公安部寻找、提供相关材料。
深圳中院拍卖帝贤股权
就逮捕事件对王淑贤持有的9000多万股股权拍卖的影响，深圳中院近期表示，这一事件不会影响对股权的拍卖，股权的第二次拍卖不会因为这一事件推迟。一切将按法律程序进行。
篇4
第一条为了加强对期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格的管理，规范期货公司运作，防范经营风险，根据《公司法》和《期货交易管理条例》，制定本办法。
第二条期货公司董事、监事和高级管理人员的任职资格管理，适用本办法。
本办法所称高级管理人员，是指期货公司的总经理、副总经理、首席风险官（以下简称经理层人员），财务负责人、营业部负责人以及实际履行上述职务的人员。
第三条期货公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的任职资格。
期货公司不得任用未取得任职资格的人员担任董事、监事和高级管理人员。
第四条期货公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守自律规则、行业规范和公司章程，恪守诚信，勤勉尽责。
第五条中国证监会依法对期货公司董事、监事和高级管理人员进行监督管理。
中国证监会派出机构依照本办法和中国证监会的授权对期货公司董事、监事和高级管理人员进行监督管理。
中国期货业协会、期货交易所依法对期货公司董事、监事和高级管理人员进行自律管理。
第二章任职资格条件
第六条申请期货公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，应当具有诚实守信的品质、良好的职业道德和履行职责所必需的经营管理能力。
第七条申请除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事的任职资格，应当具备下列条件：
（一）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务3年以上经验，或者经济管理工作5年以上经验；
（二）具有大学专科以上学历。
第八条申请独立董事的任职资格，应当具备下列条件：
（一）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务5年以上经验，或者具有相关学科教学、研究的高级职称；
（二）具有大学本科以上学历，并且取得学士以上学位；
（三）通过中国证监会认可的资质测试；
（四）有履行职责所必需的时间和精力。
第九条下列人员不得担任期货公司独立董事：
（一）在期货公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或者控制期货公司5%以上股权的单位、期货公司前5名股东单位、与期货公司存在业务联系或者利益关系的机构；
（三）为期货公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（五）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第十条申请董事长和监事会主席的任职资格，应当具备下列条件：
（一）具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经验，或者法律、会计业务5年以上经验；
（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；
（三）通过中国证监会认可的资质测试。
第十一条申请经理层人员的任职资格，应当具备下列条件：
（一）具有期货从业人员资格；
（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；
（三）通过中国证监会认可的资质测试。
第十二条申请总经理、副总经理的任职资格，除具备第十一条规定条件外，还应当具备下列条件：
（一）具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经验，或者法律、会计业务5年以上经验；
（二）担任期货公司、证券公司等金融机构部门负责人以上职务不少于2年，或者具有相当职位管理工作经历。
第十三条申请首席风险官的任职资格，除具备第十一条规定条件外，还应当具有从事期货业务3年以上经验，并担任期货公司交易、结算、风险管理或者合规负责人职务不少于2年；或者具有从事期货业务1年以上经验，并具有在证券公司等金融机构从事风险管理、合规业务3年以上经验。
第十四条申请财务负责人、营业部负责人的任职资格，应当具备下列条件：
（一）具有期货从业人员资格；
（二）具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位。
申请财务负责人的任职资格，还应当具有会计师以上职称或者注册会计师资格；申请营业部负责人的任职资格，还应当具有从事期货业务3年以上经验，或者其他金融业务4年以上经验。
第十五条期货公司法定代表人应当具有期货从业人员资格。
第十六条具有从事期货业务10年以上经验或者曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，申请期货公司董事长、监事会主席、高级管理人员任职资格的，学历可以放宽至大学专科。
第十七条具有期货等金融或者法律、会计专业硕士研究生以上学历的人员，申请期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格的，从事除期货以外的其他金融业务，或者法律、会计业务的年限可以放宽1年。
第十八条在期货监管机构、自律机构以及其他承担期货监管职能的专业监管岗位任职8年以上的人员，申请期货公司高级管理人员任职资格的，可以免试取得期货从业人员资格。
第十九条有下列情形之一的，不得申请期货公司董事、监事和高级管理人员的任职资格：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；
（三）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；
（四）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；
（五）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（六）因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；
（七）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾2年；
（八）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；
（九）中国证监会认定的其他情形。
第三章任职资格的申请与核准
第二十条期货公司董事长、监事会主席、独立董事、经理层人员的任职资格，由中国证监会依法核准。经中国证监会授权，可以由中国证监会派出机构依法核准。
除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事和财务负责人的任职资格，由期货公司住所地的中国证监会派出机构依法核准。
营业部负责人的任职资格由期货公司营业部所在地的中国证监会派出机构依法核准。
第二十一条申请期货公司董事长、监事会主席、独立董事的任职资格，应当由拟任职期货公司向中国证监会或者其授权的派出机构提出申请，并提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）2名推荐人的书面推荐意见；
（四）身份、学历、学位证明；
（五）资质测试合格证明；
（六）中国证监会规定的其他材料。
申请独立董事任职资格的，还应当提供拟任人关于独立性的声明，声明应当重点说明其本人是否存在本办法第九条所列举的情形。
第二十二条申请经理层人员的任职资格，应当由本人或者拟任职期货公司向中国证监会或者其授权的派出机构提出申请，并提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）2名推荐人的书面推荐意见；
（四）身份、学历、学位证明；
（五）期货从业人员资格证书；
（六）资质测试合格证明；
（七）中国证监会规定的其他材料。
第二十三条推荐人应当是任职1年以上的期货公司现任董事长、监事会主席或者经理层人员。
拟任人不具有期货从业经历的，推荐人中可有1名是其原任职单位的负责人。拟任人为境外人士的，推荐人中可有1名是拟任人曾任职的境外期货经营机构的经理层人员。
推荐人应当了解拟任人的个人品行、遵纪守法、从业经历、业务水平、管理能力等情况，承诺推荐内容的真实性，对拟任人是否存在本办法第十九条所列举的情形作出说明，并发表明确的推荐意见。
推荐人每年最多只能推荐3人申请期货公司董事长、监事会主席、独立董事或者经理层人员的任职资格。
第二十四条申请除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事和财务负责人的任职资格，应当由拟任职期货公司向公司住所地的中国证监会派出机构提出申请，并提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）身份、学历、学位证明；
（四）中国证监会规定的其他材料。
申请财务负责人任职资格的，还应当提交期货从业人员资格证书，以及会计师以上职称或者注册会计师资格的证明。
第二十五条申请营业部负责人的任职资格，应当由拟任职期货公司向营业部所在地的中国证监会派出机构提出申请，并提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）身份、学历、学位证明；
（四）期货从业人员资格证书；
（五）中国证监会规定的其他材料。
第二十六条申请人提交境外大学或者高等教育机构学位证书或者高等教育文凭，或者非学历教育文凭的，应当同时提交国务院教育行政部门对拟任人所获教育文凭的学历学位认证文件。
第二十七条中国证监会或者其派出机构通过审核材料、考察谈话、调查从业经历等方式，对拟任人的能力、品行和资历进行审查。
第二十八条申请人或者拟任人有下列情形之一的，中国证监会或者其派出机构可以作出终止审查的决定：
（一）拟任人死亡或者丧失行为能力；
（二）申请人依法解散；
（三）申请人撤回申请材料；
（四）申请人未在规定期限内针对反馈意见作出进一步说明、解释；
（五）申请人或者拟任人因涉嫌违法违规行为被有权机关立案调查；
（六）申请人被依法采取停业整顿、托管、接管、限制业务等监管措施；
（七）申请人或者拟任人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；
（八）中国证监会认定的其他情形。
第二十九条期货公司应当自拟任董事、监事、财务负责人、营业部负责人取得任职资格之日起30个工作日内，按照公司章程等有关规定办理上述人员的任职手续。自取得任职资格之日起30个工作日内，上述人员未在期货公司任职，其任职资格自动失效，但有正当理由并经中国证监会相关派出机构认可的除外。
第三十条期货公司任用董事、监事和高级管理人员，应当自作出决定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告，并提交下列材料：
（一）任职决定文件；
（二）相关会议的决议；
（三）相关人员的任职资格核准文件；
（四）高级管理人员职责范围的说明；
（五）中国证监会规定的其他材料。
第三十一条期货公司免除董事、监事和高级管理人员的职务，应当自作出决定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告，并提交下列材料：
（一）免职决定文件；
（二）相关会议的决议；
（三）中国证监会规定的其他材料。
期货公司拟免除首席风险官的职务，应当在作出决定前10个工作日将免职理由及其履行职责情况向公司住所地的中国证监会派出机构报告。
第三十二条期货公司任用境外人士担任经理层人员职务的比例不得超过公司经理层人员总数的30%。
第三十三条期货公司董事、监事和高级管理人员不得在党政机关兼职。
期货公司高级管理人员最多可以在期货公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。
期货公司营业部负责人不得兼任其他营业部负责人。
独立董事最多可以在2家期货公司兼任独立董事。
期货公司董事、监事和高级管理人员兼职的，应当自有关情况发生之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
第三十四条期货公司董事、监事、财务负责人、营业部负责人离任的，其任职资格自离任之日起自动失效。
有以下情形的，不受前款规定所限：
（一）期货公司除董事长、监事会主席、独立董事以外的董事、监事，在同一期货公司内由董事改任监事或者由监事改任董事；
（二）在同一期货公司内，董事长改任监事会主席，或者监事会主席改任董事长，或者董事长、监事会主席改任除独立董事之外的其他董事、监事；
（三）在同一期货公司内，营业部负责人改任其他营业部负责人。
第三十五条期货公司董事长、监事会主席、独立董事离任后到其他期货公司担任董事长、监事会主席、独立董事的，应当重新申请任职资格。上述人员离开原任职期货公司不超过12个月，且未出现本办法第十九条规定情形的，拟任职期货公司应当提交下列申请材料：
（一）申请书；
（二）任职资格申请表；
（三）拟任人在原任职期货公司任职情况的陈述；
（四）中国证监会规定的其他材料。
第三十六条取得经理层人员任职资格的人员，担任董事（不包括独立董事）、监事、营业部负责人职务，不需重新申请任职资格，由拟任职期货公司按照规定依法办理其任职手续。
第四章行为规则
第三十七条期货公司董事应当按照公司章程的规定出席董事会会议，参加公司的活动，切实履行职责。
第三十八条期货公司独立董事应当重点关注和保护客户、中小股东的利益，发表客观、公正的独立意见。
第三十九条期货公司高级管理人员应当遵循诚信原则，谨慎地在职权范围内行使职权，维护客户和公司的合法利益，不得从事或者配合他人从事损害客户和公司利益的活动，不得利用职务之便为自己或者他人谋取属于本公司的商业机会。
第四十条期货公司董事、监事和高级管理人员的近亲属在期货公司从事期货交易的，有关董事、监事和高级管理人员应当在知悉或者应当知悉之日起5个工作日内向公司报告，并遵循回避原则。公司应当在接到报告之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构备案，并定期报告相关交易情况。
第四十一条期货公司总经理应当认真执行董事会决议，有效执行公司制度，防范和化解经营风险，确保经营业务的稳健运行和客户保证金安全完整。副总经理应当协助总经理工作，忠实履行职责。
第四十二条期货公司董事、监事和高级管理人员不得收受商业贿赂或者利用职务之便牟取其他非法利益。
第五章监督管理
第四十三条中国证监会对取得经理层人员任职资格但未实际任职的人员实行资格年检。
上述人员应当自取得任职资格的下一个年度起，在每年第一季度向住所地的中国证监会派出机构提交由单位负责人或者推荐人签署意见的年检登记表，对是否存在本办法第十九条所列举的情形作出说明。
第四十四条取得经理层人员任职资格但未实际任职的人员，未按规定参加资格年检，或者未通过资格年检，或者连续5年未在期货公司担任经理层人员职务的，应当在任职前重新申请取得经理层人员的任职资格。
第四十五条期货公司董事长、监事会主席、独立董事、经理层人员和取得经理层人员任职资格但未实际任职的人员，应当至少每2年参加1次由中国证监会认可、行业自律组织举办的业务培训，取得培训合格证书。
第四十六条期货公司董事长、总经理、首席风险官在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情形下不能履行职责的，期货公司可以按照公司章程等规定临时决定由符合相应任职资格条件的人员代为履行职责，并自作出决定之日起3个工作日内向中国证监会及其派出机构报告。
公司决定的人员不符合条件的，中国证监会及其派出机构可以责令公司更换代为履行职责的人员。
代为履行职责的时间不得超过6个月。公司应当在6个月内任用具有任职资格的人员担任董事长、总经理、首席风险官。
第四十七条期货公司调整高级管理人员职责分工的，应当在5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
第四十八条期货公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规行为被有权机关立案调查或者采取强制措施的，期货公司应当在知悉或者应当知悉之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
第四十九条期货公司对董事、监事和高级管理人员给予处分的，应当自作出决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。
第五十条期货公司董事、监事和高级管理人员受到非法或者不当干预，不能正常依法履行职责，导致或者可能导致期货公司发生违规行为或者出现风险的，该人员应当及时向中国证监会相关派出机构报告。
第五十一条期货公司有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以责令改正，并对负有责任的主管人员和其他直接责任人员进行监管谈话，出具警示函：
（一）法人治理结构、内部控制存在重大隐患；
（二）未按规定报告高级管理人员职责分工调整的情况；
（三）未按规定报告相关人员代为履行职责的情况；
（四）未按规定报告董事、监事和高级管理人员的近亲属在本公司从事期货交易的情况；
（五）未按规定对离任人员进行离任审计；
（六）中国证监会认定的其他情形。
第五十二条期货公司董事、监事和高级管理人员有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以责令改正，并对其进行监管谈话，出具警示函：
（一）未按规定履行职责；
（二）未按规定参加业务培训；
（三）违规兼职或者未按规定报告兼职情况；
（四）未按规定报告近亲属在本公司从事期货交易的情况；
（五）中国证监会认定的其他情形。
第五十三条期货公司任用境外人士担任经理层人员职务的比例违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以责令公司更换或调整经理层人员。
第五十四条期货公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以将其认定为不适当人选：
（一）向中国证监会提供虚假信息或者隐瞒重大事项，造成严重后果；
（二）拒绝配合中国证监会依法履行监管职责，造成严重后果；
（三）擅离职守，造成严重后果；
（四）1年内累计3次被中国证监会及其派出机构进行监管谈话；
（五）累计3次被行业自律组织纪律处分；
（六）对期货公司出现违法违规行为或者重大风险负有责任；
（七）中国证监会认定的其他情形。
第五十五条期货公司董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的，期货公司应当将该人员免职。
自被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选之日起2年内，任何期货公司不得任用该人员担任董事、监事和高级管理人员。
第五十六条中国证监会建立期货公司董事、监事和高级管理人员诚信档案，记录董事、监事和高级管理人员的合规和诚信情况。
第五十七条推荐人签署的意见有虚假陈述的，自中国证监会及其派出机构作出认定之日起2年内不再受理该推荐人的推荐意见和签署意见的年检登记表，并记入该推荐人的诚信档案。
第五十八条期货公司董事长、总经理辞职，或者被认定为不适当人选而被解除职务，或者被撤销任职资格的，期货公司应当委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行离任审计，并自其离任之日起3个月内将审计报告报中国证监会及其派出机构备案。
期货公司无故拖延或者拒不审计的，中国证监会及其派出机构可以指定具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。有关审计费用由期货公司承担。
第六章法律责任
第五十九条申请人或者拟任人隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请任职资格的，中国证监会及其派出机构不予受理或者不予行政许可，并依法予以警告。
第六十条申请人或者拟任人以欺骗、贿赂等不正当手段取得任职资格的，应当予以撤销，对负有责任的公司和人员予以警告，并处以3万元以下罚款。
第六十一条期货公司有下列情形之一的，根据《期货交易管理条例》第七十条处罚：
（一）任用未取得任职资格的人员担任董事、监事和高级管理人员；
（二）任用中国证监会及其派出机构认定的不适当人选担任董事、监事和高级管理人员；
（三）未按规定报告董事、监事和高级管理人员的任免情况，或者报送的材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）未按规定报告董事、监事和高级管理人员的处分情况；
（五）董事、监事和高级管理人员被有权机关立案调查或者采取强制措施的，未按规定履行报告义务；
（六）未按照中国证监会的要求更换或者调整董事、监事和高级管理人员。
第六十二条期货公司董事、监事和高级管理人员收受商业贿赂或者利用职务之便牟取其他非法利益的，没收违法所得，并处3万元以下罚款；情节严重的，暂停或者撤销任职资格。
第六十三条违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第七章附则
篇5
葛永洪今年47岁，一米八几的个头，黝黑的皮肤，朴素的衣着，言谈举止中透出几分精明与豁达。
“泥腿子”变身纺织企业董事长
葛永洪曾是万盈镇六川村一名“泥腿子”，在家务农多年。2003年他被海达纺织公司招聘为供销员，而后担任了公司负责营销的副总经理。
2010年初，受多方影响，纺织行业原料和劳动成本优势不复存在，各项要素成本大幅攀升、外贸出口受阻、内需拉动乏力，不少纺织企业不堪重负，被迫限产、停产甚至破产。葛永洪变压力为动力、化挑战为机遇，筹资买断了海达公司，并担任了董事长兼总经理。他走马上任后，积极调整产品结构、转变经济发展方式，改善劳动条件、增加职工收入，充分调动职工的积极性。通过投资数百万元，对企业技术改造，提高了装备水平，扩大了生产能力，通过精细化管理，提高了产品的质量档次，让海达纺织重新焕发了生机。
2014年是纺织行业最困难的一年，葛永洪亲自跑市场抓调研，亲自抓原料供应和产品销售，以优质的产品、周到的服务赢得用户的信赖，拿回一份份订单、落实一项项合同、收回一笔笔贷款。为节省时间，他经常是白天忙业务，晚上忙赶路，常常一个人行驶在高速路上。辛苦没有白费，换来的是海达纺织公司傲人的产品订单。到2015年底公司创产值5757万元，利税比六年前翻了几倍，还解决了200多名农民在家门口就业问题，企业因此被评为“江苏省民营科技型企业”“盐城重合同守信用单位”，区民营企业协会授予“先进企业”“诚实守信企业”称号。
从纺织产业园跳到葡萄种植园
2014年2月，葛永洪开始了创新创业的新征程。他招引浙江慈溪葡萄种植老板前来共同投资，动员公司有经济实力的职工参股，注册180万元成立“大丰区湿地农业发展有限公司”，成为大丰实体企业家反哺农业创业的带头人。
葛永洪在万盈镇益民居委会、兆丰村流转土地200多亩，投资600万元建起万盈果蔬设施生产基地，成为代表现代农业水平的设施水果蔬菜新品种、新技术、新模式应用展示基地。目前该项目建有高架钢结构大棚389个，连成42块棚区，建成200亩喷滴灌设施和防虫网，栽种“交黑”“日本巨峰”“红富士”等精品葡萄和“光战一号”优质桃树，套种各种反季节瓜果蔬菜，为当地农民致富和促进现代高效农业整体水平的提升作出贡献。
通过该项目的实施，在有效提高种植效益的同时，设施蔬果生产“三新”（新品种、新技术、新模式）将得到充分展示，让周边农民看得见、摸得着，对激发农民对设施农业投入的积极性，引导农民搞好农业结构调整，促进做强做大特色农业，加快现代高效农业的发展，具有很强的辐射效益和丰厚的社会效益。
篇6
何xx1989年进入宿迁水利枢纽管理局，历任水政股长、局长助理；2006年经公开选拔竞聘到骆马湖局经营中心担任主要领导；2008年至今任骆马湖局抢险分队队长兼任瑞龙公司总经理。
在担任经营中心主任期间，面对骆马湖局管辖范围内近700公里堤防苗木经营工作业务量大、情况复杂的工作局面，何xx克服单位人员少、业务压力大等问题，提出了建设苗木管理信息平台，在充分调动了基层工作人员积极性的基础上，提高了工作效率。
在担任骆马湖局抢险分队队长期间，他认真学习相关的文件和制度，尤其注重管理知识和防汛抢险知识等方面的学习，并积极推进防汛抢险现代化建设，为我市防洪工程抢险提供充分的保障。首先，在制度法规上明确职责，何xx对抢险分队原有的部分规章制度进行全面梳理、修订、完善，同时设立周例会制度，进一步明晰、健全和完善了各项管理工作流程，为各项工作顺利、高效开展提供有利的制度保障，更使得各项工作逐步规范化、制度化；其次，他组织和带领全体职工自觉主动地学习业务技能，提高对险情的分析能力，全面掌握两闸防汛抢险预案。为进一步提高抢险分队业务能力，分析可能发生的各种险情，选派职工参加冲锋舟驾驶培训，提高职工抢险队抢险处置能力。
2008年至今，在兼任宿迁瑞龙水利工程有限公司董事长、总经理期间，何xx及时转变思路，带领全体员工，积极探索新形势下企业运作新模式；他勤勉务实，以旺盛的精力全身心地扑在工作上，为提高升企业管理水平和企业竞争力不知疲倦。他的一言一行受到了全体干部员工的一致好评。
篇7
1、地域与建筑师
・制约下的当代建筑师的地域表达
・地域文化营造中建筑师的职责与角色
・中部地区地域性设计的制约与机遇
2、地域、本土、现代
・地域主义设计与本土设计
・地域与地方、地区、传统、乡土
・现代化与地域传统
・地域性的现代表达
3、地域性与城市活力营造
・传统古镇面临的机遇与挑战
・洪江、凤凰古城保护模式研究
・洪江、凤凰古城保护对湘西地区城市文化经营的作用
论坛开幕式由《城市・环境・设计》杂志社主编彭礼孝教授主持，湖南大学建筑学院院长魏春雨教授与大连理工大学建筑与艺术学院前任院长孔宇航教授分别主持上下两场论坛。
齐欣(齐欣建筑设计咨询有限公司总建筑师)：《地缘基因》
1.地缘基因
2.在没有太多限制的条件下，如何创造限制
3.因地制宜――着手做设计时应该对周边环境有一个比较清楚的认识，跟左邻右舍找关系
梁井宇(场域建筑主持建筑师)：《建筑与社会实践》
1.建筑师应该关注社会生活与政治
2.建筑作为社会的实践
3.建筑作为个人奢侈的实践
吴耀东(清华大学建筑学院教授)：《十年来的建筑探索》
1.地域性与全球化是一体的，地域性没有固定答案
2.学建筑要搞清楚前人做过什么?为什么这样做?他们是怎么做的?
3.当代建筑师的立场：我们要怎么做建筑?为什么这样做?我们会怎么做?
4.要想把建筑做好，很多功夫在建筑之外
5.建筑应该往前看，不应往后看，我们应该以当代的方式解决城市和建筑的问题
庞伟(广州土人景观顾问有限公司首席设计师)：《方言景观――呼吁与实践》
1.“权利”与“权力”在地域文化中的表现
篇8
古某是某区财政局局长、区经济技术开发有限公司董事长。某日，他通过某证券公司刘某的推荐，与广东A网络有限公司股东王某商谈购买王某所持有的A公司的部分股权。随后，古某邀请了区经济技术开发有限公司的投资意向人张某等三人一同前往广东，对A公司进行考察。
考察过程中，古某等人仅粗略看了王某提供的本公司部分财务报表，听取了其对本公司的所谓资产及经营情况的介绍，对王某所称的该公司经济实力雄厚、经过改制很快将在深圳证券交易所上市、到时股值将会大幅度增值等情况未做进一步了解，对该公司的资产状况、资信状况、经营状况以及对该公司是否能够上市未进行可行性研究。
在古某既未向有关专家咨询，也未对王某提供的财务报表的真伪，及该公司的固定资产所有权进行核实的情况下，仅凭考察印象及介绍人刘某的推荐，古某就与王某签订了购买股权的协议，以每股 5元的价格购买了王某所持有的每股1元的股份300万股，协议总价款1500万元。并约定，古某于第二天向王某指定的A公司账户上汇入300万元，余款在A公司变更为A股份公司注册登记后5日内汇出。
但是赢利心切的古某，在A公司变更前，提早一个月支付了剩余的款项，即1200万元。王某承诺，如果十个月内A公司不能上市，将以同样价格回购古某购买的1500万元股权。然而，根据《中华人民共和国公司法》第137条、第147条之规定， A公司既不可能在十个月内上市，王某也不可能按协议约定内容回购股权。对此，古某也未作任何咨询，致使1500万元国有资金在协议履行后打了水漂。
据此，检察机关认为被告人古某身为国家机关工作人员，在履行职责中，严重不负责任，致使公共财产，国有资产遭受重大损失，且数额巨大，其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第397条的规定，构成罪，遂向辖区人民法院提起公诉。人民法院经过审理，以国家机关工作人员签订、履行合同失职被骗罪，判处被告人古某有期徒刑三年，缓刑三年。
国有财产不是无主物，在其所有权属于全体人民的同时，每位公职人员都是它的监管者、保护者。在这个案件中，被告人古某的身份为国家机关工作人员，在担任区财政局局长及区经济技术开发有限公司董事长职务期间，受区政府委托对区经济技术开发有限公司的国有资产负有监管职责，在履行职责与他人签订经济合同时，严重不负责任，甚至在合同明显违反了法律规定时，仍然没有觉察，致使合同无效，国有资产遭受重大损失，且数额巨大，其行为触犯《中华人民共和国刑法》第406条之规定，已构成国家机关工作人员签订、履行合同失职被骗罪。
诈骗犯罪之所以得逞，原因固然很多，但是被诈骗单位的有关公职人员、严重不负责任则是其中的一个重要因素。然而有些人在被捕时却还认为：“我是抱着双方应该诚信的态度签订合同的，既没有故意让国有资产流失，又没有借机谋取私利。被不守规则的人诈骗了，怎么还是犯罪了呢？”
篇9
[关键词] 公司治理公司治理模式专项建设系统建设
一、公司治理模式
公司治理(Corporate Governance)从思想渊源上看,最早可以追溯到200多年前亚当・斯密在《国富论》中触及的问题。我国公司治理的讨论最早出现于上个世纪90年代初。特别是1994年我国颁布《公司法》后,掀起了对公司治理研究的。在我国,一种观点认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。另一种观点认为仅仅把公司治理作为股东会、董事会、监事会的治理结构来实践可能会出现空洞化结局。在我国公司治理改革中,特别需要我们冷静地观察,系统地分析,明晰方向与定位。目前世界上主要公司治理模式有两种:一种是美英为代表的市场控制模式;另一种是德日为代表的关系控制模式。
美国实行单层制董事会。即在公司内部权力结构中不设专门起监督作用的监事会,而在董事会内部设立各专门委员会,实现对董事会业务执行权的监督。除此之外还设置有一些针对性的配套措施。一是在董事会中引进外部董事,以完善董事会对经理层的监督;二是通过公共注册会计师的外部社会监督,实现对财务活动的再监督;三是通过外部的证券市场等对公司经营进行监督,以获得市场控制方面的制约。整个监督体系强调针对经理层,突出效率的成份更为突出。由于大多数美国公司董事长与总经理都是同一个人,美国公司董事长的权力更为集中。这样的公司治理在企业内部制衡上对董事长的监督较弱。其配套措施容易流为形式。如引进外部董事,由于本身就是由董事会聘请,也只能成为一种摆设;又如注册会计师的监督,其作用距离、作用持续性上不能与企业内部制衡相提并论,尤其在内部制衡失效的情况下更是谈不上监督效果;再如证券市场对公司的监督,也容易流为形式,毕竟需要依赖社会审计的证券市场监管有更远的距离。在这样的治理结构中,一旦董事长与下边通同作弊,那么前述各种分散的、间接的制约力量的作用将不能满足需要。本世纪初美国大公司重大舞弊连续出现就是最好的说明。
德国实行双层制董事会。即把负责业务执行权的董事会与负责监督权的监事会正式划分为两个机构,以实现权力之间的制衡。形成具有另一种特色的关系控制模式。比较而言,关系控制模式有前述市场控制模式所没有的突出优势。主要是监督权力相对集中,监督职能更便于发挥作用。另外监事会的组成也具有更多的技术含量。德国公司监事会由股东(包括主银行)、职工代表等组成。这一模式中银行、职工代表在监事会中占有重要地位的特点突出。其银行在监事会发挥作用的架构值得借鉴。由于银行希望与目标企业维持长期稳定的交易关系而获利,其决策着眼点具有长期性的优势,与市场监督的短期性有巨大区别。而且银行还有相应的能力,如掌握着目标企业的一定数量股权或委托投票权,还掌握着目标企业的信贷资源等等。其职工代表在监事会中占有重要地位更是值得我国公司治理改革中好好反思。
二、我国公司治理改革的障碍
我国公司治理的体系混乱。美国的市场控制模式产生于海洋法系的大背景。海洋法系使用判例法,强调法律进步的效率和充分发挥律师的作用。美国资本市场特别发达,会计规范使用会计准则并且不注重强制性、统一性,注册会计师业务主要以职业判断为据。德国为代表的欧洲关系控制模式产生于大陆法系的大背景。大陆法系以法律、规范等的法典化为主要标志,大陆法系背景下的公司治理模式规范条文详细具体,会计规范以法律为准绳强调统一性、强制性,会计师强调守法前提下的职业判断等等。我国公司治理体系建设中没有认识到不同的模式具有不同的系统性。在我国当代的法律渊源基本上属于大陆法系,当前的法律主要采用成文法的情况下,并未使用大陆法系中公司治理的最重要的主银行参与、监事会集中监督的方式,反而采用基于判例法渊源的市场控制的思路和做法,实行单层董事会体制,使用独立董事,监督事权相对分散,社会审计也过多地在职业判断中徘徊。
我国公司治理措施缺乏针对性。首先,我国公司治理的内部治理结构不合理。我国公司一股独大问题长期存在,股权分置一直没有很好地解决,股东会、董事会形同虚设,独立董事实际上为大股东的代表指派而徒有虚名,许多公司真正的大股东本身又缺位,公司治理缺乏最基本架构,不但存在决策权力集中,监督力量分散的固有缺陷,还存在股东缺位等特殊情况,内部人控制问题在我国更为严重。在这样的情况下,避免股东权力弱化,培养股东会的力量,促进股东会正常运转,完善内部的公司治理结构就十分重要,然而我们却仍然大量使用董事长与总经理一人担的措施。其次,我国公司治理的外部治理环境亟待改善。尽管要求上市公司聘请会计师事务所必须经过股东大会批准,由于股东会的先天不足,董事长与总经理的美国式统一安排普遍存在,决策权力过于集中,导致委托人(股东)、人(公司高管)、受托人(会计师事务所)三者之间的关系被扭曲为公司高管与会计师事务所二者之间的委托关系,从而使社会审计的经济监督徒有虚名。不但存在市场控制模式中社会审计的监督已经被不以守法为前提的职业判断冲淡的常见缺陷,还存在我国实施市场经济的改革刚刚开始职业道德混乱的特殊情况。在这样的复杂情况下,制约社会审计中纯粹职业判断的缺陷,加强守法前提下的职业判断的引导就十分重要,然而我们却鲜见有力措施。
三、我国公司治理改革的思考
1.我国公司治理体系应加大监督力度
这是我国公司治理体系的建设中首先应注意的方向问题。根据我国近现展的基础,根据我国目前的国情,避免独立董事不独立弊端,选择适合社会经济发展的强化监督的监事会方式。在监事会的构成上大力改革。构建由股东代表(包括代表普通股利益的机构投资者、代表国有资产利益的职能监管机构);银行等重要债权人代表;企业各级员工代表等构成的监事会,加大公司治理体系中的监督力量。这一架构中银行的利益和目标,决定了始终存在监督目标明确、监督能力胜任、监督距离适当、监督持续性好的主要监督者,从根本上改变公司治理中向公司高管一边倒的权力失衡,通过加大监督力量确立监督力量的地位。通过主银行监督者能够随时从技术角度动议,及时产生监督提议,引导社会审计不再是形式,实现加大公司治理体系中的监督力度。
2.集中监督手段加强公司内部监督职能
我们主张将公司内部审计设置到监事会之下开展工作,以充分发挥公司内部审计的作用。同时还将独立董事的职责改为在监事会中作为独立监事发挥监督职责,人员由监事会聘任,工作纳入监事会的组成部分,强化监督机构。通过监督人员的集中,监督事权的统一,监督机构的权威设置,从而充分发挥监事会在公司治理中的职能作用。这样针对性加强监督手段的公司治理结构,以避免董事长兼任总经理、委派的高级管理强势专断的长期存在。
3.加强内部控制强化经营管理职能
公司治理改革中各单元都得到加强才是最有效的改革。因此公司治理改革还必须加强公司管理层的职能建设。这中间重要的环节就是加强公司高管为主要责任人的内部控制制度建设。公司内部控制建设主要以风险防范为核心,加强业务程序的标准化,建立起与业务发展同步延伸的反馈机制,实现整合创新常态化,实施管理层负责人定期检查机制,做好内部控制措施制度化的工作,系统地加强经营管理职能。
4.强化激励措施促进公司治理机制系统配套
公司治理有效运行还必须对高级人才实施有效激励。公司高管是最能够影响企业前途的人力资源。笔者主张通过确认人力资本的方式调动人力资源的积极性。人力资源的价值确认、计量应当在市场机制下,通过供给和需求之间以契约的形式决定。如聘用拥有重大专利权、非专利技术、科研成果、高级管理素质等人力资源,通过股东会或董事会与之签定特殊资源入股协议,即可确认为资产并确认为人力资本。还可对绩效突出的经营管理者使用适当的股票期权。又如对拥有专利权、非专利技术、科研成果、特殊的管理技能等人力资源,让股东或经理们认定值得与之签订一项实行优惠年薪制的为期多年的工作合同,即可确认为资产并确认为企业的长期负债。至于后者与前者的差异,正是人们积极超越的动因。由于人力资本参与利润分配的引导机制将调动公司高管等的积极性,有助于建立既有约束又有激励的公司治理运行机制。
强化激励措施还需要加强财务指标的引导力度。加强财务指标的引导力度是通过加强会计监督,从而完善公司治理的重要组成部分。在会计科目设置上,我国企业缺乏反映高管长期业绩的会计科目。表现为“本年利润”、“利润分配”、“盈余公积”等科目分别地、分段地提供信息,缺乏反映长期业绩的责任指标。这对公司避免高管短期行为不利。如果专门使用“收益汇总”报告项目,集中利润形成、分配、分配后的存量等内容,形成累计责任指标,通过企业自愿披露累计责任指标形成财务引导长效机制。
5.进行公司治理环境方面的配套建设
公司治理环境方面的配套改革应当抓住机会同时进行。这些配套措施包括完善注册会计师、政府审计等社会监督的运行机制建设;深化金融体制改革,完善社会经济运行中主银行参与公司治理的运行机制建设;深化民主与法治改革,完善社会经济运行中的规范化建设,完善全社会的企业法人的形成、奖励、惩罚、退出的制度化建设,完善国有企业所有者参与公司治理的制度化建设,完善企业职工代表参与公司治理的制度化建设等。以便实现系统建设具有中国特色的公司治理体系。
参考文献:
[1]谭忠游:基于企业能力视角的公司治理研究[J].《经济纵横》,2009.02
[2]吴敬琏:现代公司与企业改革[M].天津:《天津人民出版社》,1994
[3]王德升:公司治理的几个问题[J].《中国审计》,2001.11
[4]李维安:改革实践的呼唤:中国公司治理原则[J].《中国改革》,2000.10
[5]蔡秉坤李清宇:公司治理结构模式的比较与借鉴意义[J].《兰洲学刊》,2005.06
篇10
“独立董事要赢得别人尊重的方式很多，核心是自己有独立人格。”北京工商大学教授、兼任多家公司独董的王斌对《董事会》记者表示，“做独董，要把独董当作一种事业来看待。马克思？韦伯写了《新教伦理与资本主义精神》，在书中严格区分职业、事业；即便是要饭的人也有人格问题，他（她）可以穿得很整洁去要饭。”如何把独董当事业？王斌强调这需要平等对待所有股东、正确看待履职风险。
首先做到人格平等
身为北京工商大学商学院教授，王斌的主要研究领域为集团治理与财务管理、管理会计与控制。2000年起，他先后兼任华润双鹤（原双鹤药业）、外运发展、伊利股份、铁汉生态、翠微股份、际华集团等上市公司独董，以及国有企业集团和个别上市公司（如华胜天成）的外部董事。
“董事长、董事、管理层要做到人格平等。如果做不到这个，你就不要当独董。这是根本，尽管很难做到。”王斌说，“所以，去不去做独董，第一要看人。我去做董事，肯定先做案头工作，包括研究公司的情况，以及和公司核心管理层聊天。关键看灵魂人物是不是很直、很正，通过一两次会面大体可以判断出来。如果感觉董事长、总经理等高高在上，那算了，我不是来你公司要碗饭吃的。千万不要被别人瞧不起。”
2015年9月，因为两届任期做满，王斌卸任了一家上市公司独董职务。“我和这家公司董事长的关系挺好，因为我们平等。”有意思的是，逢年过节，往往是董事长们先给王斌发短信，说些祝福的话，然后他回复。“我不会主动先发――当然不存在谁先谁后就‘怎么样’，但心里面我们确实是平等的。在企业，董事长有权威性是必要的，但并不意味着他在人格上比你高一等。互相的信任、尊重，是交往的前提。如果你在对方心目中就是一个花瓶，你赶紧辞职。而且，如果相信别人把你独董当花瓶对待，那是你不自信。”王斌说，“没有人天生比你聪明，也没有人天生比你笨。无论董事、高管都要抱着人格的平等独立，同时抱着相互学习的态度。”
一方面，独董是花瓶的质疑声很大；另一方面，近年来独董圈中出现了独董是弱势群体的声音。王斌认为，“不能把独董作为弱势群体来看待，否则意味着自我贬低、自废武功，贬低自身形象与人格。”
出于独立性的考虑，A股上市公司独董连任时间不得超过6年。王斌觉得，“独董资源有点浪费――两届、6年要退。独立性是个人格的概念，跟履职时间无关。H股公司独董就不存在这种时间问题。”
平等对待所有股东
中国证监会2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求独董认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。实践中，一些人包括独董理解为独董的主要职责是保护中小股东利益。王斌直言：“我不太同意独董主要是保护中小股东利益的说法。公司治理的最高价值，是在创造公司价值的同时，平等对待所有股东，这也是经合组织（OECD）治理准则的要求。”
长期以来，中国的上市公司一股独大、“一言堂”文化普遍，特别是第一代企业家，不少是“草莽式”英雄，强势、合规意识薄弱。这种情况下，独董践行“平等对待所有股东”并不容易。王斌在其履职过程中曾遇到过一件大事。某上市公司核心管理层曾挪用一笔金额不小的资金，王斌在审查季报时发现，该笔资金未经董事会合理授权、资金用途及去向均不明，完全不符合股东利益。为此，全体独董向董事会递交报告，拟聘请独立的审计机构对该笔资金的来龙去脉进行专项审计。因公司核心管理层不同意这样做，王斌在年度股东大会上就此事向股东大会提交相关报告并同时发表辞职声明。其后，这件事一度影响了王斌的独董任职生涯。时隔多年，他对《董事会》记者强调：“辞职一事谈不上什么高大上，我们就是纯粹地尽责、平等对待所有股东，维护全体股东利益，没有犹豫、也不后悔。事后看，这个决定是明智的。”
发现公司有较大问题时，有的独董息事宁人，选择沉默，或辞职走人。王斌称，“这不对，往高里说是未尽你的社会责任。走人能对社会不良现象进行矫正吗？我为什么讲是社会责任，是对社会的矫正，因为你尽责了可能就有某种社会示范效应，这是一种正能量。就像一个老太太摔倒，你扶还是不扶？一个典型事件的披露，社会是有反响的。”
有事情就说出来，不藏着掖着，王斌自认在做事这点上是阳光的。在很多公司，他都得到类似的评价：王老师不错，在董事会上什么话都说出来，不藏着掖着，很透明。“老师这种职业，本身比较干净、不存在所谓公司政治的概念，既然做独董就要对公司负责。所以他们认为我在专业上比较好打交道。独董和公司高管没必要非得建立私人感情。人和人交往的最高境界是让别人觉得很舒服，适度保持一定的距离感就很舒服，就事论事，他不用防着你、你也不用防着他。”
当成事业而非职业
2001年，郑百文独董陆家豪被罚10万元，成为首个遭证监会罚款的独董。2013年，绿大地的3位独董各被罚30万元，远超独董津贴。迄今证监会处罚的独董超过200人，导致一些独董认为履职风险过大。曾有很多独董问王斌，怎么避免独董个人的履职风险？他的回答是：“风险有很多，如经营上的市场风险、个人修为上的道德风险等。作为独董，第一，要了解行业、企业的商业模式；第二，和公司财务总监有良好的沟通；第三，保持和审计师通畅的沟通。当然，知人知面不知心。对于个人修为上的道德风险，需要靠信息来弥补、靠时间去判断。”
