公司注销清算报告范文

导语：如何才能写好一篇公司注销清算报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

1、清算组成员组成情况；

2、公司登记情况；

3、通知和公告债权人情况；

4、公司财产状况；

5、公司财产构成状况；

6、公司的会计凭证、账册等会计资料的保存情况。

【法律依据】

篇2

公司注销申请书范文1

深圳市工商行政管理局 ：

根据法律、法规等相关规定，现申请企业登记，请予核准。同时承诺：所提交的文件、证件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件、证件所引发的一切后果承担相应的法律责任。

分公司名称： 深圳市甲方电子技术有限公司南山经销部

隶属公司盖章及法定代表人签字：深圳市甲方电子技术有限公司 (盖章) 刘某某(签字)

申 请 日 期： 20xx 年 3 月 10 日

深圳市工商行政管理局二 六 年制

分公司注销登记提交文件目录

序号

文 件、证 件 名 称

提交情况

(有提交的打)

1

隶属公司盖章及法定代表人签署的《分公司注销登记申请书》(本表)

2

经办人身份证明复印件(核对原件);由企业登记机构的，同时提交企业登记机构营业执照复印件(须加盖本企业印章，并注明与原件一致)

3

企业申请登记委托书(在本表中填写)

4

分公司《企业法人营业执照》正、副本原件

5

公司关于撤销分公司的决定;或者法院破产裁定或依法予以解散的文件;或者行政机关吊销营业执照、责令关闭的文件;或者公司登记机关撤销分公司设立登记的决定

6

法律、法规、规章规定提交的其它文件

说明： 凡表中有处，打选择;表格不够填时，可复印续填，粘贴于后。

企业申请登记委托书 (由企业填写)

被委托经办人 ( 或机构 ) 姓名(名称) ： 汪某生

被 委托经办人 工作单位和职务： 深圳市甲方电子技术有限公司南山经销部员工

委托事项 ：申请分公司注销登记

被委托经办人的权限：

1 、提交申请材料;

2 、领取公司登记机关的登记决定文件;

3 、领取分公司营业执照;

4 、修改申请文件 ： ( 以下两项只能任选一项，如同时选择两项则视为该两项授权无效)

(1)不得修改申请材料中的任何内容;

(2)可以修改申请材料中文字性错误。

委托期限 至 20xx 年 5 月 9 日。

委托人(隶属 公司盖章及法定代表人签字) ：

深圳市甲方电子技术有限公司(盖章)

公司注销申请书范文2我分公司因经营决策问题和自已管理能力方面等原因，决定停止企业经营，故申请注销营业登记。现根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，申请分公司注销登记，请予核准。债权债务已清算完毕，如有遗留问题，一切均有总公司承担。同时承诺：所提交的文件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件所引发的一切后果承担相应的法律责任。

分公司名称

分公司注册号

隶属公司法定代表人签字

公司注销申请书范文_注销企业书面申请书 公司注销申请书范文3XXX工商行政管理(总)局：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，现申请注销登记，请予核准。同时承诺，所提交的文件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件所引发的后果承担法律责任。

公司名称：

注册号：

清算组负责人签字

年 月 日

中华人民共和国国家工商行政管理总局制

--------------

注册号： 有限公司注销登记申请书

公司名称：

申 请 人 须 知 1. 签署文件和填写本申请书前，应当阅读《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，以及其他有关公司登记须遵守的法律、行政法规，并确知享有的权利和应承担的义务。 2. 无需保证即应对提交文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。 3. 提交的文件、证件应当使用A4纸。 4. 应当使用钢笔或签字笔工整地填写表格或签字。 河南省工商行政管理局制 有限公司注销登记申请书 名 称 公司类型 注册号 清算组成员备案确认文书编号 申请注销登 记 的 原 因 依据《公司法》第一百八十一条第______款申请注 登记。

债权债务清理情况是否完结 分公司是否全部办理完毕注销登记手续 债权债务 清理情况 对外投资是否清理完结 公告报纸名称 公告情况 公告日期 本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》申请注销登记，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。 清算组负责人签字： 指定代表或委托人签字： 公司盖章 年 月 日 年 月 日 年 月 日

注：因公司合并、分立而申请注销登记的，清算组负责人签字栏由公司法定代表人签字。 1 指定代表或者共同委托人的证明 指定代表或者 委托人 ： 委 托 事 项 ：

指定代表或委托人更正有关材料的权限： 1、同意不同意修改任何材料; 2、同意不同意修改企业自备文件的文字错误; 3、同意不同意修改有关表格的填写错误; 4、其他有权更正的事项： 指定或者委托的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日 固定电话： 指定代表或委托人联系电话 移动电话： (指定代表或委托人 身份证明复印件粘贴处) 指定代表或委托人签字： 年 月 日 (公司盖章)

注：指定代表或者委托人更正有关材料的权限：1、2、3项选择同意或不同意并在中打第4项按授权内容自行填写。 2 股东会决议 公司于 年 月 日在 (地点)召开了公司第 次(临时)股东会。

依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司 召集，召开的时间和地点，已于 日前以 (口头/电话/传真/电子邮件/邮寄/公告等)方式通知了全体股东。代表公司表决权 %的股东参加了会议。 会议由 主持。经代表公司表决权 %的股东同意(代表公司表决权 %的股东反对、 的股东弃权)，会议审议并通过了以下事项： 鉴于 (原因)，决定公司予以解散。 股东盖章、签字：

注:1、公司因合并或者分立需要解散，不适用此决议。 2、一人有限公司和国有独资公司不适用此决议，按封二第3条的要求提交材料。 3 清 算 报 告 根据公司 年第 次(临时)股东会决议，本清算组于 年 月 日成立，开始对公司进行清算，现已清算完毕。具体清算情况报告如下，请审议：

一、公告情况。按照《公司法》规定，本清算组在成立之日起十日内完成了通知债权人向本清算组申报债权的工作，并于 年 月 日(清算组成立六十日内)，在 报纸上了公司决定解散和进行清算的公告。 二、债权人债权登记情况。在清算过程中，清算组共收到和登记公司债权人申报的债权 万元。 三、清偿情况。按照《公司法》的规定，依次分别支付清算费用 万元，支付职工工资 万元，支付社会保险费用和法定补偿金 万元，缴纳所欠税款 万元，清算公司债务 万元，剩余财产 万元。 四、剩余财产分配情况。 。

清算组成员签字： 清算组负责人签字： 年 月 日 注：本清算报告为范例，符合公司实际情况的，可以填写提交;不符合公司实际情况的，请另行起草提交。公司因合并或者分立需要解散的，申请注销登记时不适用此清算报告。 4 确认清算报告的股东会决议 公司于 年 月 日在 (地点)召开了公司第 次(临时) 股东会。依照《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议由公司董事会召集，召开的时间和地点，已于 日前以 (口头/电话/传真/电子邮件/邮寄/公告等)方式通知了全体股东。代表公司表决权 %的股东参加了会议。

会议由 主持。经代表公司表决权 %的股东同意(代表公司表决权 %的股东反对、 的股东弃权)，会议审议并通过了《公司清算报告》。 股东盖章、签字：

注：1、因合并或者分立需要解散申请注销登记时，不适用此决议。

2、一人有限公司和国有独资公司不适用此决议，按封二第5条的要求提交材料。

5 公司营业执照收缴及归档记录表

公司名称

注册号

签 字

签 字 日 期

日 期 交 执 照 人

电 话 收 执 照 人

备 注

出照日期

出 照 人

归档日期

归 档 人

归 档 情 况

备 注

6 提 交 材 料

1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》。

2、指定代表或者共同委托人的证明。

3、公司予以解散的文件。提交股东会决议(一人有限公司提交股东的书面决定，国有独资公司提交出资人或出资人授权的部门的文件)。

其中，法院裁定解散的，还应当提交法院的裁定文件;行政机关责令关闭的，还应当提交行政机关责令关闭的决定;因违反有关规定被公司登记机关依法吊销或者撤销公司设立登记的，还应当提交公司登记机关吊销或者撤销公司设立登记的决定。

4、清算组成员《备案确认通知书》。

5、清算报告.

6、确认清算报告的文件。提交股东会关于确认公司清算报告的决议(一人有限公司提交股东确认公司清算报告的书面决定，国有独资公司提交出资人或出资人授权的部门确认公司清算报告的文件)。 清算组在进行清算过程中被人民法院裁定宣告破产，清算组应当将清算事务移交给人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算，然后提交股东会关于确认公司清算报告的决议和人民法院确认公司清算报告的文件。

7、刊登注销公告的报纸报样。

8、公司的《企业法人营业执照》正、副本。

9、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。 有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

注：以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。 提交复印件的，应当注明与原件一致并由公司加盖公章。 因合并或者分立需要解散申请注销登记时，不适用以上规定。

公司注销申请书范文4甲方：xxx有限公司 (如甲方不是本公司，要调整) 乙方：(若是法人，需与营业执照名称一致，若是自然人，则同于身份证) 身份证号码：(若是自然人，即留存此项)

甲方 与乙方 于 年 月 日签订了《 》【此处填写甲乙双方之前签订的合同/协议名称】，原合同/协议有效期至____年__月__日，现因

【此处填写解除合同/协议的原因】原因致使原合同/协议无法继续履行，现经甲乙双方协商一致，达成如下协议：

1、原《 》【此处填写甲乙双方之前签订的合同/协议名称】自 年 月 日解除，自解除之日起，原合同/协议中约定的双方权利义务终止;

2、甲方应将乙方已交纳未发生的___________【如：已交纳的场地服务费等】费 元于本解除合同协议书生效时退还乙方;

3、甲方应将乙方已交纳的_____元保证金于本解除合同协议书生效时退还乙方;【如果有保证金此条款留存，没有保证金此条款删除】

4、【双方互不承担违约责任时使用本条款】本协议由甲乙双方签字盖章后生效，本协议生效之日，原《 》【此处填写甲乙双

方之前签订的合同/协议名称】解除，双方互不承担违约责任;

【需要承担违约责任时使用本条款】本协议由甲乙双方签字盖章后生效，本协议生效之日，原《 》【此处填写甲乙双方之前签订的合同/协议名称】解除，___方需要依照原合同/协议的约定于本协议生效时向___方支付____元违约金。

【其他未尽事宜，可以根据实际情况添加】

5、本协议一式2份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力。

篇3

公司营业执照不注销的后果是税务会被永久纳入监控黑名单，个人信用记录会被记录进征信系统，不在规定的时间内注销的企业将被拉入工商部门黑名单。

根据《公司法》第一百八十八条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

（来源：文章屋网 ）

篇4

2、公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定。

4、股东会或者有关机关确认的清算报告。

5、税务部门出具的完税证明。

6、银行出具的帐户注销证明。

7、《企业法人营业执照》正、副本。

篇5

【案例索引】一审：常州市新北区人民法院（2011）新商初字第76号

【案情】原告: 江苏四达工业科技有限公司（以下简称四达公司）。

被告：黄某，男，上海义安机电设备有限公司（以下简称义安公司）清算组负责人。

被告：陈某，女，义安公司清算组成员。

原告诉请：由于原告已向义安公司支付预付款3万元，义安公司未交付货物，两被告未通知原告即清算注销公司，要求解除合同、被告赔偿3万元预付款，并支付1.5万元违约金，合计4.5 万元，诉讼费用由被告承担。

被告辩称：原告主张的主体有误；同意解除合同，义安公司与原告原有7台同型号规格设备的合同，原告不全部履行应赔偿被告损失，且原往来中四达公司仍有欠款，要求扣除；违约金过高，请求减少。

经审理查明：2010年9月28日，原告与义安公司签订买卖合同1份，约定：义安公司向原告供应四连杆自动给汤机两台，每台价格5万元，合计10万元；原告按合同30%支付预付款，义安公司应于同年10月15日前向原告交付货物两台。如延误交付，每延误一天，应支付每天200―400元的违约金。合同签订后，原告按约向义安公司支付预付款3万元，但义安公司未能按约交付货物。

另外，义安公司股东为黄某、陈某两人，股东会于2010年11月12日决议解散，并成立清算组，于11月19日在《青年报》公告，要求债权人申报债权。2011年2月14日在工商部门申请注销登记，清算报告显示公司债权债务已经清理完毕。同时两股东承诺：若有未了事宜，股东愿意承担责任。2011年2月16日上海市工商局松江分局核准注销。

【审判】一审法院认为，原告与义安公司买卖合同有效， 双方应按约定履行义务。合同签订后，原告按约支付预付款，义安公司未交付货物，导致合同无履行之必要，被告黄某、陈某亦同意解除，且义安公司注销，故对于原告要求解除合同之请求予以支持。被告黄某、陈某系义安公司股东和清算组成员，明知义安公司与原告合同未履行完毕，在注销清算中未将情况告知，导致原告未申报债权，被告黄某、陈某对此存在过错责任，应按其承诺对义安公司债务承担赔偿责任。义安公司行为构成根本违约，应承担违约责任。按照合同约定支付违约金是双方真实意思表示，鉴于违约金偏高且被告抗辩，故酌定违约金为1万元。被告黄某、陈某其他抗辩意见未能举证、亦未反诉，故不予处理，可另行主张。判决：1、解除原告与义安公司2010年9月28日买卖合同；2、被告黄某、陈某于判决书生效后十日内赔偿原告4万元；3、驳回原告其他诉求。

【评析】

一、本判决的依据以及判决问题焦点：

1、判决认定被告黄某、陈某存在过错是否正确？首先涉及黄某、陈某的身份，其均为义安公司股东，二者持有公司100%出资，且黄某原为法定代表人、实际控制人。其次涉及公司的注销清算制度，即黄某、陈某作为清算组成员，是否依照合法的程序进行清算注销。

2、判决被告黄某、陈某应按其承诺对义安公司的债务承担责任是否合适？笔者认为答案是否定的。判定义安公司违约，其违约责任是如何转由股东来承受的？这涉及到违约的概念问题。义安公司作为有限责任公司，倘若违约，其所欠债务应以其公司财产承担责任，而不是直接由黄某、陈某承担责任；在已经清算注销完毕的基础上，应当按照财产承继主体在其受益范围内清偿债务，如有超出则不予清偿或者说债务清偿未果；被告黄某、陈某在注销程序中的承诺：“如有未了事宜，股东愿意承担责任”，并不代表义安公司的债务直接转由黄某、陈某承受。

二、有限责任公司注销后遗漏债务的处理问题

公司经清算被注销后，其法人资格不复存在，其遗漏的债务性质如何，是否依然客观、合法地存在，应从公司清算注销制度的法律后果进行分析。

公司注销后，股东是否应对遗漏债务承担责任。清算是依法定程序清理公司债权债务、处理企业剩余财产并最终终止公司法律人格的法律制度。一般而言，注销登记是具有公信力的，公司经注销登记意味着公司所有的债权债务已全部处理完毕，注销后其主体资格绝对地、永久地消灭，不再享有任何民事权利，也不再承担任何民事义务。本案中义安公司是有限责任公司，上诉人只是作为股东，以其出资额对公司承担有限责任。义安公司作为独立法人，其财产独立，所欠债务由其自行承担。原义安公司办理注销登记后，法人人格绝对地、永久地消灭，其不能清偿的债务依法免除，一般其债务根据股东有限责任理论不发生转移。即使清算中遗漏债务，也应由对应的原公司债权人在股东清算受益范围内优先受偿，不足部分债权人自行承担。

然而司法实践中，公司未经清算或清算程序不合法后被注销，但存在遗漏债务的情形大量存在。这样的债务如何处理？《公司法》对此并未明确规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》（以下简称《公司法解释（三）》）第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。即如果义安公司股东黄某、陈某出资不足，原则上义安公司债务由公司自行承担，不会转嫁到股东头上。

另外一种情形，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》（下称《公司法解释（二）》）第19条对此补充规定，即有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，或者清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可以主张股东或清算责任人承担相应的赔偿责任。

如果公司清算注销中，董事、股东或实际控制人存在过错，是否应当承担责任？笔者认为，法无明文规定的情况下，一般的瑕疵是不承担责任的，仍符合合法注销的特征。而按照《公司法解释（二）》第19条，如果达到“恶意”程度，答案显然是肯定的。具体到本案，此处“恶意”的举证责任，应由案例中的原告四达公司承担，一般应存在故意。具体可以从义安公司债务的具体经办、清算事务的具体负责、欠债时间长短、清算程序中是否尽到合理善意的注意义务、是否有重大的规避合法债务的嫌疑等。

假如应当承担责任，承担何种责任？如何承担？最高法院《关于适用公司法若干问题规定（二）》第11条规定“若清算组未按规定履行公告义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，债权人可以依法主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任”，其性质并非债务的转移，而是一种侵权赔偿责任，实际上是因为清算组或股东的不规范或违法的清算行为导致债权人债权的消灭，债权人无法从债务人（即被清算公司）处获得清偿，损害了债权人的债权而引致的损害赔偿责任。本案中，假使黄某、陈某在清算中存在过错，以黄某、陈某作为股东的受益财产，无法全部清偿四达公司，那么对于四达公司未得到受偿的部分债务，实际上构成四达公司的实际损失。这部分损失发生的原因，是因为原义安公司违约，而不是黄某、陈某违约。况且黄某、陈某只是讲“若有未了事宜，股东愿意承担责任”。即使其自认明确承担“违约责任”，也是不合法的，不应得到支持。因为《合同法》第84条针对债务转移规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第88条针对权利义务的概括转让规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。可见，只要涉及合同义务的转移，均要求取得相对方的同意。所以此处“责任”应理解为赔偿责任。那么，根据侵权责任理论，其赔偿的范围限于被侵权人的实际损失，赔偿的顺序和基础应先以公司财产赔偿，不足赔偿或者公司已经清算注销完毕，则以有过错股东的实际受益财产为限，承担补充赔偿责任。

综上，本案中，法院既然认定是原义安公司存在违约，则根据合同相对性原理，由原义安公司与四达公司之间解决违约问题，而不是直接将违约后果转嫁为合同外的第三人承担，否则就是逾越“合同相对性”的根本法则。因为黄某、陈某与四达公司并无合同，是不可能存在“违约”问题的，则更谈不上“违约金”的计算。法院即使要认定，黄某、陈某假如真存在过错，也只能说在清算中“侵权”，而侵权的赔偿原理是“以赔偿实际损失为限”。因此，判决支付违约金，无论是法律性质认定、法律责任归责，都是错误的。显然，法院混淆了“违约”与“侵权”的赔偿体系，导致适用法律不当。

鉴于此，有关司法部门应当对公司遗漏债权债务的处理统一规定，更好的实现公司法律协调、衡平保护原公司股东、债权人及债务人合法利益的原则。（本文涉及当事人均采用化名）

参考文献：

[1]魏金汉、张小玲，未在规定期限内申报的债权因公司清算而消灭[J/OL].慈溪市人民法院网，2010-10-28.

[2]佚名，企业注销后未了债务处理的法理思考[J/OL].找法网，2010-5-25.

[3]王小莉.公司注销后遗漏债权债务处置相关问题研究[J/OL].中国商事仲裁网，2010-10-09.

[4]闫周秦，程华.公司注销后的债权实现问题[J].经济与管理，2007，（12）.

[5]王红一.公司解散后悬疑债权处置研究[J].法商研究，2006，（06）.

篇6

我国公司法第三条规定的股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，即为公司制度中有限责任原则，又称投资风险有限原则，是指公司股东的投资风险仅限于其在设立公司时的出资额和在公司存续期间的追加投资额。就笔者看来，它至少应包括四个方面的：

（一）公司制度中的有限责任原则，是公司股东的有限责任，而非公司本身的有限责任。有人认为有限责任是指公司以其全部财产为限，对外直接承担责任。这种观点的错误是显而易见的，因为，在民法上，民事主体以承担无限责任为原则，以承担有限责任为例外，即除非有特别规定，民事主体均对自己的行为负无限责任。无限责任是民事责任的常态，有限责任是上的特权和无限责任的例外。既然人和其他民事体对自己的行为均负无限责任，根据民法的平等公平原则，作为民事主体的公司自然也应负无限责任。这里的“无限”责任是指债务人以其全部财产对其债务承担责任，直到赔偿为止③。正如法国民法典第2092条对无限责任的规定：凡本人负债者，应以现在的及将来取得的动产或不动产履行其清偿义务。简言之，无限责任是指民事主体以其存续期间包括现在和将来取得的全部财产作为其承担债务的担保。

（二）公司制度中的有限责任不是股东对公司债权人承担的责任。既然公司作为独立的民事主体，就意味着它应对自己的行为独立承担责任，而不应由股东对债权人承担责任，债权人通常只能向公司主张债权，而不能径直要求公司股东对公司行为承担责任，这是公司制度的本质所在。

（三）公司制度中的有限责任，本质上只是股东对公司履行的出资义务，而非一般意义上的因违法所应承担的法律责任，它是股东根据公司章程或其承诺而应向公司交纳出资的义务。股东通常只有出资义务，一旦其履行完该义务，股东对公司不再负有其他积极义务，除非二者另有其他约定。

（四）公司制度中的有限责任制度，虽是公司制度的核心和基础，但它不是绝对的和无条件的；相反，它有特定的适用条件和适用范围，超出其法定适用条件和范围的，应否定其存在的必要性，适用无限责任。如前所述，有限责任只是法律上的特权和无限责任的例外。

任何一项法律制度都是若干价值权衡与取舍的结果，有限责任原则在本质上只是自然人追求营利，实现投资利益最大化的一种法律工具而已。现代公司制度（或有限责任原则）的基础是通过公司人格与股东人格的分离，即公司在人格上独立于其股东，让公司拥有自己独立的财产所有权，并以此作为其独立承担责任的担保和物质基础，这样，公司就能象自然人一样对自己的行为独立承担责任，而不需系及股东，股东一旦交纳出资，就不再对公司负任何责任，此即所谓的股东有限责任原则。可见，股东有限责任原则同时意味着公司独立承担责任，而公司要独立承担责任，不仅来要公司在法律上作为独立的民事主体，而且更为重要的是必须确保公司的财产独立于基本股东，即股东不能控自、直接支配公司财产，否则，公司名实不符，其人格也就失去独立存在的必要，应由股东对“公司”的行为负责，而这种责任与一般民事责任并无二样，只有这样，对公司债权人才是公平的。因此，现代公司法正是通过确立股东有限责任原则，藉以调动投资者的投资积极性，扩大规模，降低经营成本，从而推动整个经济的良性。但股东有限责任原则的确立在某种意义上讲，是将股东的投资风险通过公司转嫁给债权人，对债权人似有不公。有鉴于此，各国现行公司法基于保障债权人正当权益和使股东权利义务相一致之考虑，在确立股东有限责任原则的同时，也对其适用条件和除外规则作出了明确的规定：即只要股东没有滥用公司人格，保证公司在财产上和人格上真正独立于股东时，就适用有限责任原则，否则，只要股东滥用公司人格，擅自、直接支配公司财产，侵害公司债权人正当权益的，就应揭开罩在股东头上的公司面纱，否认公司的“人格”，让真正的行为者--公司股东显露原形，对自己滥用公司人格的行为向债权人负无限责任，此调“公司法人人格否认”或“揭开公司面纱”之理论在公司法中的运用。

纵观我国现行公司法律制度，仅有股东有限责任原则，而无公司法人人格否认规则，致使实践中利用公司人格进行欺诈，逃避债务，侵害债权人正当权益的现象时有发生。而一旦债权人启动司法程序维护自己的正当权益时，又不知应向谁追索，司法审判也无法可循，因此，债权人的正当权益无法得到保障。这种状况的存在，极大地破坏了交易秩序和交易安全。

二、未经清算而解散

公司的法律责任

解散，是指使公司消灭的法律行为。与之涵义相近的还有终止、吊销、注销、撤销或关闭等，其中，“终止”侧重于公司不存在事实状态；“撤销”是指主管机关在公司违法时强制其解散的行政行为，在公司法及公司登记管理条中所用“责令关闭”意即“撤销”；“撤销”则是一个正式的用语，专指公司登记主管机关依清算组申请或依职权将公司从法律上彻底消灭的行政行为；“吊销”常与“营业执照”搭配使用，是指公司登记主管机关，在公司违法时撤销其经营资格的行政处罚行为。值得注意的是，在上述范畴中，“解散”、“撤销”、“责令关闭”或“吊销营业执照”只是使公司消灭的一种间接原因，它们本身并不等于公司消亡，从我国公司法的相关规定来看，只有公司登记机关的注销行为才是直接决定公司消亡的唯一因素。

公司的解散，依其解散事由的性质不同，有正常解散与非常解散之分；依其所依据的法律不同，有公司法上的解散与破产法上的解散之分。从我国公司的规定来看，正常解散包括公司法第100条规定的三种情形：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或分立需要解散的。非常解散，又称强制解散，从我国公司法的规定看，它包括因宣告破产而解散（公司法第189条）、被主管机关责令解散（公司法第192条）及被吊销营业执照而解散（公司法第225条）等三种情形。清算，是终结现存的法律关系，处理其剩余财产，使之归于消灭的程序。对于公司的清算，我国公司法是按照宣告破产、正常解散和责令关闭三种情形分别规定的，其中，对于宣告破产的公司，由法院依照破产法的规定组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算（公司法第189条）；对于正常解散的公司，由股东或股东会确定的人员在解散事由出现后的15日内组成清算组进行清算；逾期不成立的，债权人可以申请法院指定有关人员进行清算（公司法第191条）；对于被责令关闭的公司，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算（公司法第192条）。根据公司法的规定，除因合并成分立之外，公司被注销之前必须清算，换言之，公司登记机关必须依据公司清算报告，才能注销公司，否则，公司没经清算而被注销人格，将使债权人的债权因此而落空，同时，也为股东滥用公司人格逃避债务、侵害债权人合法权益的行为提供了避风港。另外，公司法第189－198条虽然也对公司的解散与清算作出了一些规定，但这些规定既缺乏可操作性，又存在不少漏洞，也是导致公司未经清算而解散的重要原因。具体说来，在实践中，未经清算而解散公司的情形及相关法律责任，大致有以下几种：

1．公司实际上已经自行解散，既未被吊销营业执照，也未被注销，即名存实亡，没有清算。这实际上属于公司法第190条规定的前两种情形。按公司法第191条规定，有限责任公司应当在出现解散事由之日起15日内由股东组成清算组进行清算，股份公司由股东大会确定的人员组成清算组进行清算。但公司尤其是有限责任公司往往不主动清算，也不公告或通知债权人，因此，债权人有时并不知道公司解散的情况，于是，没有及时要求清算；有时，公司股东为逃避债务，故意变更公司住所，既不通知债权人也不公告登记，而公司登记机关疏于管理，既未吊销营业执照，也未注销公司人格。在上述情况下，应由谁对债权人负责呢？一种观点认为应由公司和清算主体共同承担连带责任。笔者认为，这种情况完全属于股东滥用公司人格逃避债务，侵害了债权人的利益，同时，也违反了公司法第191条有规定，因此，应适用公司人格否认规则，由公司股东对债权人负无限连带责任，至于那种以公司和清算主体共同承担连带责任的观点，既没有依据，也没有依据，因此，不足采纳。对于公司法第191条规定的股份公司解散之情形，如股东大会不指定清算组成员，其清算组应如何确定，甚是关键，因为，债权人不可能让所有众多的股东作为清算主体而承担责任，事实上既不可能也不公平。因为众多的小股东根本不参与公司经营管理，役有侵害债权人的“机会”，甚至他们自身也受大股东的侵害，因此，让他们负连带清偿责任有失公允。对此，国际上的惯例，多以董事会作为清算主体，如德国民法典第48条、日本民法典第74条、俄罗斯民法典第61条规定，因此，应由董事会成员对债权人负无限连带责任。至于公司登记机关疏于管理，应承担行政赔偿责任。

2．公司未经清算而被公司登记机关注销。这主要是公司因违反公司法及公司登记管理条例等规定，由公司登记机关吊销其营业执照后，没有责令其清算，公司既不主动清算，也不申请注销登记，而登记机关直接依职权注销该公司。公司登记机关对未经清算的公司依职权注销属严重违反公司法及公司登记管理条例的有关规定，但它应否向债权人负责，负何种责任等公司法没有作出相应的规定。另外，从公司法第192条看，此时的登记机关似属“有关主要机关”，应组织清算，但由于该条没有对“有关主管机关”作出界定，对其不组织清算的法律后果也未明确，故公司登记机关对公司债权人承担责任欠缺公司法上的法律依据，但从行政法治原则出发，由于公司登记机关的具体行政行为即注销公司给第三人（债权人）造成了损害，属违法行政行为，因此，作为具体行政行为的第三人公司债权人可对公司登记机关提起行政附带民事诉讼获得赔偿。债权人除了可以要求公司登记机关承担责任外，是否还可以有限责任公司的股东、股份公司的董事滥用公司人格侵害其债权为由，追究其责任问题，值得探讨。如果上述主体有擅自分配、隐匿、转移或故意低价转让公司财产的行为，则构成滥用公司人格，侵害了债权人的利益，应当对债权人负无限连带责任；如上述主体没有滥用公司人格的行为，则不应对债权人负责。

3．公司因违法而被主管机关关闭或撤销后来经清算，而被公司登记机关依职权注销。按照公司法第192条之规定，公司因违反法律、行政法规，被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。但如果“有关主管机关”没有组织清算，而被公司登记机关注销公司时，笔者认为，按照最高人民法院《关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）若干问题的意见》第51条规定，应由责令关闭或撤销该公司的“有关主管机关”负责，同时，公司登记机关对未经清算的公司而给予注销的行为，显然也是违法的，故应负连带责任；至于有限责任公司的股东或股份公司的董事，如没有滥用公司人格之行为，则不应对债权人负责。

三、预防对策

1．公司法不仅应确立有限责任原则，同时也应对其适用条件及除外规则作出规定，把公司法人人格否认作为有限责任原则的补充规则，使股东利益、公司利益和债权人利益趋于平衡。

2．从立法源头上，堵塞公司登记机关对未经清算的公司进行注销的漏洞。公司法及公司登记管理条例应明确规定，公司登记机关不能在公司未经清算的情况下注销公司人格，即公司登记机关注销公司人格时必须有公司的清算报告，否则，不能注销该公司。

3．废除“企业主管机关”责令关闭或撤销公司的权力，纯化解散公司的权力主体。我国公司法及其他有关法律赋予企业主管机关关闭或撤销企业（包括公司）的权力，而对这种权力的行使及后果没有任何限制，主管机关撤销或关闭公司后，如不组织清算组，则殃及债权人的合法权益，相应地债权人却往往没有救济措施。另外，股东为了逃避债务的目的，如企业主管机关撤销或公司登记机关注销其公司，从而达到用公司人格进行欺诈和逃避债务的目的，而企业主管机关撤销公司或公司登记机关注销公司不组织清算则正合其意。因此，建议公司法废除企业主管机关直接关闭或撤销公司的权力及公司登记机关未经申请而依职权注销公司的权力。如企业主管机关认为需要关闭或撤销公司，只能建议公司登记机关吊销其营业执照，由公司登记机关组织监督清算，对不予清算的公司，追究股东或董事的法律责任。

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一、什么是企业合并

企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。企业合并是一种协议行为，而非行政行为。企业合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。本文主要谈吸收合并。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。简单的说，就是A 公司合并B公司，最后只要A公司存在，即A+B=A。也就是A公司直接买了B公司。

二、为什么要进行企业合并

依据目前国际社会情况看，世界五百强企业没有做出来的，只有通过合并重组出来。通过合并，可以优化商业模式，形成产业链，实现多元化。合并后企业在短时间能发展壮大，快速发展，占领市场 。特别是同一行业的并购，能够扩大市场份额、消灭竞争对手，形成垄断能力和规模效应。例如目前，中国连锁药店的并购，湖南益丰大药房合并武汉隆泰大药房，湖南老百姓大药房合并武汉南方大药房，特别是像武汉健康人大药房合并武汉红运堂大药房，开创了武汉本土大药房合并的先河。其目的，就是为了抢占市场，做大市场规模。同时降低企业运营成本。

三、企业合并要求

企业合并通常采用的方法就是现金收购。直接用现金购买企业的全部资产。还有一种就是股票支付：合并公司以自己的股票换取目标企业资产。

企业完成合并后，需到工商局进行合并手续的办理，变更新的工商营业执照。工商局会要求你进行如下工作：首先是对被合并的企业进行注销，并在市级公开发行的报刊上刊登。刊登的报纸样张，应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。其登报模式为：

根据xxxx（简称甲）及xxxx（简称乙）双方的股东决定，甲拟吸收合并乙，合并完成后，甲继续存续，乙将注销。根据有关法律规定，合并各公司的债权债务均由合并后存续的甲承继，请合并各公司的债权人自收到通知书之日起三十日内，未收到通知书的自本次公告之日起四十五日内，可凭有效债权凭证要求公司清偿债务或提供担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，吸收合并将按照法定程序实施。登报45天后持刊登的报纸两份到工商局领取相关文件表格，准备合并资料。同时向税务机关申请注销、清算被合并企业。先进行股权变更，需到地税局进行股权变更的清算，看有否股权溢价，是否需要交纳所得税。在进行股权交易是，交易双方最好通过双方银行进行会计付款、收款，留下交易的记录，便于税务有依据。交易清晰明了。由于很多被合并企业在合并注销过程中是需要存续经营的，虽然要注销，但却照常经营，所以相关的税务主体必须由新主体先接收。企业最好能和税务机关沟通好，在有效的时间内完成税务清算。所以被合并企业一定要事先将财务账目准备好，以便税务清算能顺利进行。没有到登报后的45天工商机关不受理变更。税务清算最好在登报后的45天左右能完成，这样税务清算完结，就能凭税务清算凭证办理工商合并变更手续。如果你按照工商局的要求准备相关文件，一般现在三个工作日内就可以变更完成，领取合并后的新营业执照。

四、在办理合并过程时，企业合并协议必须符合工商局要求的内容。如何拟写合并协议呢？

什么是合并协议？合并协议是指合并前各方（公司）就合并的有关具体事项订立的协议。一份合格的合并协议是办理工商变更的重要条件，需要认真拟写。具体应当包括以下内容：

第一条：要写清楚合并双方的名称，社会信用代码，地址，法定代表人等企业信息。另外为什么两个企业要进行合并。这点在向工商局提供的协议中不需要大段描述，简单介绍即可。这不是工商局要求的重点。

第二条：就是企业合并的形式。本文主要是讨论甲乙双方实行吸收合并。即甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

第三条：注明合并后公司的名称，地址，法定代表人。

第四条：注明合并时间：即甲乙双方合并期日为**年 **月**日。需注明合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。这样为后续不能按时完成留了后路。

第五条：明确合并前双方的注册资本。并注明每个股东的出资额和出资比例。

第六条：明确合并后公司的注册资本。即甲方吸收合并乙方后，甲方注册资本变为多少。同时需要注明：

截止合并日，甲方总资产为**万元，净资产为**万元。负债为**万元。

截止合并日，乙方总资产为**万元，净资产为**万元。负债为**万元。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股权及股东。这条需要特别注明。因为如果在这之间变更，你所有资料都得重新准备，很麻烦。如果企业确实有变动，最好在合并手续办理完后再行变更，就很简单了。

第七条：合并各方债权债务的承继方案，需要包含以下几点：

（一）经甲乙双方协商，并经双方股东会同意，甲乙于合并期日的所有财产及权利义务，债权债务均由甲方无条件承继。

（二）合并前乙方分支机构于本协议生效后至合并期日，应具有继续管理其经营的义务。但是，处理财产、负担义务等，应经甲方同意。

（三）职工的安置办法：乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第八条：应说明企业有无分支机构，有分支机构的在甲方合并乙方后全部变更为甲方分支机构。

第九条：对持有其他公司股权的处置情况说明。

第十条：注明合并协议各方没有需要规定的其他事项

第十一条：时间要求。应注明甲乙双方应于本协议签字日起一个月内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

第十二条：甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东会，讨论通过本协议。一方或双方股东会未通过时，本协议失效。

第十三条：违约责任：这是所有协议中都必须要有的。明确甲乙双方在协议书约定内未按协定方式准时、足额出资的应当赔偿由此给甲、乙双方造成的损失。

第十四条：协议争议解决方式：注明出现问题通过法律途径解决的方式。

如果协议书中基本涵盖了这些内容，那去工商局办理变更手续中有关合并协议的内容就基本上都具备了。

五、其它资料

（一）对于合并协议中载明需要进行清算的，在进行工商机关登记时还需提供清算报告，但是对于因合并解散的公司不需要进行清算的，则注销登记时不提交清算报告。

（二）对于合并后的公司新增的经营范围中涉及法律法规的应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

（三）有限责任公司还需提交由三分之二以上有表决权的股东签署的股东会决议。股份有限公司还需提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。股东会决议需载明合并协议的相关内容。合并各方的营业执照复印件。债务清偿或者债务担保情况的说明。合并后新的公司章程。重点是合并后注册资金的变化，股东的变更和股东出资额的变更，何时出资完成。

（四）对于一年内变更企业名称的，工商局是不允许的，所以企业在进行合并前要，对是否需要变更企业名称要想好，不要将企业名称经常变更。这些工商局在办理合并手续时都会有详细的要求。

篇8

创业者A君，在2010年成立了一家移动互联网项目公司，是这家企业的创始人，同时也是这家企业的法定代表人，天使投资人很看好他和他的项目，投资了100万人民币，但是运营过程中，由于决策上的失败，项目最后走向了终点，虽然他用尽全力，但是最后也没有挽救回他苦心经营了1年的项目。2011年，对A君来说是灰色的，项目的失败使他很泄气，心情跌入谷底，在其他创业者的鼓励下，他于2012年再次开始创业，之前的天使投资人也答应再次给他支持，一切开始走向正轨，但让他怎么也没想到的是，自己在申请工商登记时，被告知因为在经营上一家公司时，A君没有依法办理公司注销登记，目前营业执照已经被吊销，自己的名字也上了当地工商行政管理部门的黑名单。自己不能担任新设公司的法定代表人，也不能担任公司的董事、监事、高级管理人员。

其实，像A君这种情况在中国非常常见，由于不少创业者大都忙于项目本身，往往忽视了极为重要的法律规则，因而引祸上身。

今天，创业者法律课堂，针对公司注销的问题，给大家解读一下我国的公司注销制度，希望给大家一些帮助。

公司注销是什么？

就像一个人会有生老病死一样，很多企业也要经历从设立到注销这些阶段，因此公司注销也被写进了《公司法》。根据《公司法》第一百八十九条的规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。可见公司注销是我国法律法规针对公司及其经营者，在其出现公司解散或清算的情形，需要终止公司时的一项法定的义务。

因此注销公司登记完成后，一家公司才宣告终止，公司注销是公司解散和清算程序中不可或缺的一部分。

那么什么是启动公司注销程序的条件？

根据《公司法》第一百八十一条、一百八十三条及《公司登记管理条例》第四十三条的规定，公司有下列情况之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

1、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

当上述情形出现时，担任公司法定代表人的创始人就需要开始履行《公司法》所规定的公司解散和清算程序。而作为最后一个环节的公司注销制度，往往被不少创始人给忽略了。

很多人以为公司解散和清算，就是分完钱，还完债那么简单，却不记得注销也是公司解散与清算程序中不可缺失的一部分。古人云：“千里之堤毁于蚁穴”，忽视细节的结果，往往就是沉重的代价。

那么忽视公司注销的后果有那些呢？

不去注销公司的后果是连锁和多方面的。

对企业来说，公司不依法注销的后果是公司因此无法正常地办理年检，最终导致公司的营业执照被依法吊销，从此企业的经营资格被强制剥夺。

另一方面公司被吊销营业执照，在相关国家权力机关作出的法律文书生效之日起十五日内，收到法律文书的公司应该依法成立清算组进行清算，否则，公司的债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。

而对于被吊销营业执照的企业的法定代表人来说，因为自己的疏忽，导致了公司被依法吊销营业执照，最终给自己带来了一系列的麻烦。本来根据《公司法》的规定，公司法定代表人是指被公司章程确认的董事长、执行董事或者经理三者中的一个。为了便于广大创业者理解，我们依据实践中经常出现的情况，将这里的法定人视作公司的创始人。这些麻烦包括：

自吊销营业执照的行政处罚做出之日起3年内，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记。根据《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条第六款的规定：

有下列情形之一的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

上述条款的规定实际上宣告了如果创始人没有履行公司清算程序，导致公司最终被吊销执照，那么对这家公司被吊销营业执照负有个人责任的人就不能担任新设公司的法定代表人，同时申请设立新的公司的请求也会被驳回。

不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。根据《公司法》第一百四十七条第四款的规定：

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

一个创始人因为没有履行公司注销义务，导致公司被吊销营业执照，那么在三年之内，若是他新创一家公司或是参与一个新的创业项目，那么他不能担任公司的董事、监事、高级管理人员，这对公司经营的影响是相当大的。

另一方面而高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此，公司注销程序的未履行，对创始人个人事业的发展都有巨大的阻力，因为创始人在三年内想加入一家大公司担任高管都不可以。

进入工商局的黑名单，北京地区创业者的信息还将被记入警示信息系统。根据《北京市工商行政管理局实施归集和公布企业信用信息管理规定（试行）》第十二条第一款的规定：具备下列行为之一的，记入警示信息系统：（一）企业因违法行为被行政机关给予撤销登记或者吊销许可证、营业执照处罚的。

另外该规定还规定了3年后，将把这些记录录入历史记录中。这种不诚信记录会伴随创始人终生，虽然没有规定明说会有什么不利后果。可是在崇尚诚信和规则感的市场经济社会里，一个被官方认定为不诚信的家伙，那个投资人敢轻易投你？

虽然这则2003年出台的规定目前仍是试行，但是这则规定国家工商总局多次肯定，并被其它城市借用和使用（如天津市出台的《市场主体信用分类监管试行办法》）。根据“国家工商行政管理总局关于印发《企业信用分类监管联网应用管理暂行办法》的通知”之规定，各工商局企业信用数据已经实现内部共享。随着全国各地工商行政部门逐步实现信息网络全面公开，这些记录将被全国各地的人士通过网络检索到。说得夸张一点，所谓遗臭万年不过如此。

既然依法注销公司那么重要，那么又该如何注销公司呢？

现实生活中，各地的规定和做法都不一样，这一项业务往往由创始人自己或委托专业机构完成。创业者法律课堂仅在本文中列明一套常见的做法，仅作参考。

首先，公司应当依法完成除依法注销以外的清算程序。

其次，在完成公司清算的其它程序后，依法开始公司注销的步骤和程序。

注销公司国、地税登记证；

到公司主管工商局办理公司注销备案；

登报公告，登报公告需到当地市级公开发行报刊办理；

登报45日后，再次到工商局办理注销申请；

到质监局注销代码证。

至此，公司注销完毕。

篇9

第二条资产损失是指企业实际发生的各项资产的损失，包括坏账损失、存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等。

第三条坏账损失是指企业确实不能收回的各种应收款项。企业坏账损失根据《财政部关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》（财企[2002]513）的规定确认。

第四条存货、固定资产及在建工程等实物资产盘盈、盘亏净损失，依据完整、有效的清查盘点明细资料和企业内部有关责任部门审定结果确认。

存货、固定资产及在建工程等实物资产毁损、报废、霉烂变质、超过保质期且无转让价值，经过专业的质量检测或者技术鉴定的，扣除残值、保险赔偿和责任人员赔偿后的余额，根据质量检测结果、保险理赔资料等确认为资产损失。车辆、船舶、锅炉、电梯等资产毁损、报废，国家另有规定的，从其规定。

第五条企业发生的股权投资损失，分别以下情况确认：

(一)对不具有控制权的股权投资，投资期限届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债的，企业根据被投资单位经注册会计师审计的资产负债表、损益表确认投资损失；被投资单位破产、注销工商登记或者县级以上人民政府决定关闭等，企业根据取得的相关法律文件、资料确认投资损失。

(二)对具有控制权的股权投资，被投资企业由于经营亏损的

，企业应当按照权益法核算投资损失；被投资企业由于违法经营或其他原因导致终止的，企业依据被投资企业注销工商登记或者被依法关闭、宣告破产等法律文件及其清算报告确认投资损失；如果转让股权投资，企业依据生效的股权转让协议、被投资企业董事会决议确认投资损益。

第六条企业发生的债权投资损失，属于债券投资的，按照本办法第九条的规定确认；属于债券以外的其他债权投资的，区别以下情形确认：

(一)被投资方已经终止的，根据被投资方清算报告确认。

(二)被投资方尚未终止的，可以根据与有关当事方签定的债权转让或者清偿协议确认，但投资期限未满的，有关协议应当进行公证；如果涉诉，应当根据有关法律文件、资料确认。

第七条由于自然灾害或者其他意外事故等不可抗力因素造成的资产损失，扣除残值、保险赔款或者其他责任赔偿后的余额，企业应当根据自然灾害或者意外事故的证据、保险理赔资料，确认为资产损失。

由于刑事犯罪造成的资产损失，企业应当根据司法机关结案材料，扣除残值、保险赔款或者其他责任赔偿后，将余额确认为资产损失。

第八条企业对外担保承担连带责任导致资产损失，应当依法行使追索权，落实内部追债责任。对无法追回的债权，按照本办法第三条的规定确认坏账损失。

第九条企业经营期货、证券、外汇交易发生的损失，根据企业内部业务授权资料，依据有关交易结算机构提供的合法的交易资金结算单据逐笔确认。超出内部业务授权范围的交易损失，企业应当追究业务人员的经济责任。

第十条企业发生资产损失，应当按照以下内部程序处理：

(一)企业内部有关责任部门经过取证，提出报告，阐明资产损失的原因和事实；

(二)企业内部审计（监察）部门经过追查责任，提出结案意见；

(三)涉及诉讼的资产损失，企业应当委托律师出具法律意见书；

(四)企业财务管理部门经过审核后，对确认的资产损失提出财务处理意见，按照企业内部管理制度提交董事会或者经理（厂长）办公会审定。

第十一条企业对属于违法、违纪行为造成的资产损失，应当按照有关法律、法规以及党纪、政纪和企业内部管理规章的规定，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员予以处理；涉嫌犯罪的，应当移交司法机关追究其法律责任。

第十二条企业在生产经营期间发生的资产损失，应当及时清查核实，作为本期损益处理，按照会计制度规定的方法进行核算。

企业处理的资产损失，注册会计师在审计企业财务报告时予以重点关注，并在财务会计报告中予以披露。

第十三条企业由于以下情形而清查全部资产的，清查的资产损失可以核销所有者权益：

(一)企业合并或者分立；

(二)实施公司制改建；

(三)非公司制企业整体出售；

(四)根据有关规定清产核资；

(五)依法清理整顿或者变更管理关系；

(六)其他依法改变企业组织形式行为。

第十四条国有企业涉及本办法第十三条规定可以核销所有者权益的资产损失，应当根据企业董事会或者经理（厂长）办公会审定的意见，上报企业国有资本持有单位按《企业国有资产监督管理条例》有关规定处理。

国有资产监督管理机构对由其履行出资人职责的国有企业审批核销国有权益，应当抄送企业的主管财政机关，其中审批处理的资产损失涉及企业损益的，应当事先征求主管财政机关的意见。

第十五条依法宣告破产的企业，进入破产程序以后，不得自行核销资产损失。在人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业以下行为无效，由此造成损失的资产应当由清算机构依法追回：

(一)隐匿、私分或者无偿转让资产；

(二)非正常压价出售资产；

(三)对原来没有资产担保的债务提供资产担保；

(四)提前清偿未到期债务；

(五)放弃自己的债权。

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第一条为了规范事业单位登记管理，保障事业单位的合法权益，发挥事业单位在社会主义物质文明和精神文明建设中的作用，制定本条例。

第二条本条例所称事业单位，是指国家为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。

事业单位依法举办的营利性经营组织，必须实行独立核算，依照国家有关公司、企业等经营组织的法律、法规登记管理。

第三条事业单位经县级以上各级人民政府及其有关主管部门（以下统称审批机关）批准成立后，应当依照本条例的规定登记或者备案。

事业单位应当具备法人条件。

第四条事业单位应当遵守宪法、法律、法规和国家政策。

第五条国务院机构编制管理机关和县级以上地方各级人民政府机构编制管理机关是本级人民政府的事业单位登记管理机关（以下简称登记管理机关）。

事业单位实行分级登记管理。分级登记管理的具体办法由国务院机构编制管理机关规定。

法律、行政法规对事业单位的监督管理另有规定的，依照有关法律、行政法规的规定执行。

第二章登记

第六条申请事业单位法人登记，应当具备下列条件：

（一）经审批机关批准设立；

（二）有自己的名称、组织机构和场所；

（三）有与其业务活动相适应的从业人员；

（四）有与其业务活动相适应的经费来源；

（五）能够独立承担民事责任。

第七条申请事业单位法人登记，应当向登记管理机关提交下列文件：

（一）登记申请书；

（二）审批机关的批准文件；

（三）场所使用权证明；

（四）经费来源证明；

（五）其他有关证明文件。

第八条登记管理机关应当自收到登记申请书之日起30日内依照本条例的规定进行审查，作出准予登记或者不予登记的决定。准予登记的，发给《事业单位法人证书》；不予登记的，应当说明理由。

事业单位法人登记事项包括：名称、住所、宗旨和业务范围、法定代表人、经费来源（开办资金）等情况。

第九条经登记的事业单位，凭《事业单位法人证书》刻制印章，申请开立银行账户。事业单位应当将印章式样报登记管理机关备案。

第十条事业单位的登记事项需要变更的，应当向登记管理机关办理变更登记。

第十一条法律规定具备法人条件、自批准设立之日起即取得法人资格的事业单位，或者法律、其他行政法规规定具备法人条件、经有关主管部门依法审核或者登记，已经取得相应的执业许可证书的事业单位，不再办理事业单位法人登记，由有关主管部门按照分级登记管理的规定向登记管理机关备案。

县级以上各级人民政府设立的直属事业单位直接向登记管理机关备案。

第十二条事业单位备案的事项，除本条例第八条第二款所列事项外，还应当包括执业许可证明文件或者设立批准文件。

对备案的事业单位，登记管理机关应当自收到备案文件之日起30日内发给《事业单位法人证书》。

第十三条事业单位被撤销、解散的，应当向登记管理机关办理注销登记或者注销备案。

事业单位办理注销登记前，应当在审批机关指导下成立清算组织，完成清算工作。

事业单位应当自清算结束之日起15日内，向登记管理机关办理注销登记。事业单位办理注销登记，应当提交撤销或者解散该事业单位的文件和清算报告；登记管理机关收缴《事业单位法人证书》和印章。

第十四条事业单位的登记、备案或者变更名称、依据以及注销登记或者注销备案。由登记管理机关予以公告。

第三章监督管理

第十五条事业单位开展活动，按照国家有关规定取得的合法收入，必须用于符合其宗旨和业务范围的活动。

事业单位接受捐赠、资助，必须符合事业单位的宗旨和业务范围，必须根据与捐赠人、资助人约定的期限、方式和合法用途使用。

第十六条事业单位必须执行国家有关财务、价格等管理制度，接受财税、审计部门的监督。

第十七条事业单位应当于每年3月31日前分别向登记管理机关和审批机关报送上一年度执行本条例情况的报告。

第十八条事业单位未按照本条例规定办理登记的，由登记管理机关责令限期补办登记手续；逾期不补办的，由登记管理机关建议对该事业单位的负责人和其他直接责任人员依法给予纪律处分。

第十九条事业单位有下列情形之一的，由登记管理机关给予警告，责令限期改正；情节严重的，经审批机关同意，予以撤销登记，收缴《事业单位法人证书》和印章：

（一）不按照本条例的规定办理变更登记、注销登记的；

（二）涂改、出租、出借《事业单位法人证书》或者出租、出借印章的；

（三）违反规定接受、使用捐赠、资助的。