公司论文范文
时间：2023-03-17 16:32:25
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篇1
[关键词]公司分立；程序；原因；效率
一、引言
作为公司的重要运作方式之一，公司分立与公司合并相比较，其所受关注程度要低，法律规则也相对更简单。在公司规模急剧扩张、公司竞争日益激烈的背景下，公司合并似乎已经成为公司维持生存发展、进行战略决策的必然首选方案，那么，追求利润最大化的理性决策者为何会选择实施公司分立?公司分立的法律性质究竟如何?
理论上，有人将公司分立视为公司法中的独有制度和必然构成部分，也有人将其直接视为转投资制度而建议删除，还有学者认为公司分立仅指一公司将其一部分财产分离出去，成立一个关联公司，该关联公司对原公司股东发行股份，原公司股东按原先的持股比例分得该关联公司的股份。至于新设分立，其实属于公司的解散，只是原公司解散与新公司设立同时进行而已，而存续分立也不包括一个公司用部分财产单独设立公司的情形，此属公司转投资行为。上述意见迥然不同，耐人寻味。我们也不能在实际案例中找到不同国家间公司分立理论上的绝对分野，最终的操作主体和操作程序都是依照相对一致的规则在运作。那么，这些法律实践对于公司分立的理解又有何实际的意义呢?本文尝试从公司分立的原因出发对此进行分析，并在分析过程中结合具体法律实践，试图提供一个合理和符合逻辑的答案。
二、公司分立的具体考察及定义
公司分立作为一个法律制度出现时间较晚，其由1966年法国商事公司法率先规定，然后普及到所谓的“法国法系”包括西班牙、葡萄牙、比利时等国家，在1982年欧盟公司法第六指令鼓励各成员国建立公司分立制度以后，逐渐进入到各个国家的公司法内。美国虽然未在商事公司法中明文规定，但在公司实务中仍然利用各州公司法有关资产转让与税法中税收减免的相关规定达到公司分立的目的。
我国现行公司法对公司分立也有规定，尽管只有寥寥数条且对公司分立的概念也并未作出界定，但对公司分立的立法承认和确定还是有价值的。我国的公司分立制度是沿袭《全民所有制工业企业法》的规定而来，该法及其之前的《全民所有制工业企业条例》对此进行规定，仅仅是因为在计划经济条件下的企业就是作为政府的附属存在，基于上级行政主管部门的行政命令而对企业进行分立或者合并是非常普遍的事情，对此进行简单的规定也自然符合实践要求。现行公司法中规定公司分立制度，则是考虑到公司分立不仅是公司自身的事情，还关系到公司股东及公司债权人的利益，而且实践中大量存在公司分立行为不规范或恶意以此规避债务的情况，因此，法律明确规定分立的相关程序，这表明只有按法定程序进行的分立才产生法律效力。
在承认公司分立制度的国家中，对公司分立规定的具体形态各有不同。对公司分立的概念，也只能根据各个国家的现行法律进行定义。但作为一种与公司合并相对应的制度，公司分立是公司进行组织改造的重要模式，我们可以对公司分立进行广义上的概括，它是指把一个公司的积极、消极财产的全部或部分分立出来，部分概括承继给至少一个以上新设公司或既存公司，并作为对价将承继公司的股份赋予被分立公司的出资股东的行为及制度。
实践中，一个公司往往借助分立程序调整其业务经营和组织规模，将其经济上作为一个整体的营业部门的财产包括资产和负债，以现物出资的方式赋予已存公司或新设公司。而由被分立公司的股东取得后者新设发行或发行新股之股份，并由后者概括承受该营业的资产与负债。在这些国家都同样地上演着这一幕。公司利用特定部门的分离和独立，得以适度调整公司规模，实现企业经营的专业化与效率化。例如，假设甲公司是从事个人电脑制造的公司，甲公司的一个部门负责生产供电脑使用的磁盘。因为考虑政府管制政策的原因，甲公司便以其该磁盘生产部门的主要资产设立公司乙，并将乙公司的股份分配给甲公司的股东。这时便有了两家不同的公司和同样的一批股东。在这里，公司分立就是公司将一家新公司的股票作为一种特定资产分配给股东，这种分配可视为向股东发放的一次性股票红利，而获得新分配股份的股东无需向该公司交回其所持有的该公司的股份作为交换。
在我国公司运作实践中，还经常看到公司转投资、公司分拆、资产剥离等概念。对于转投资，与公司分立相比，区别在于这是公司对外的投资而与公司的原股东无关。对于资产剥离，是指母公司或控股公司将子公司、部门、产品生产线等出售给其他公司以取得现金回报，多数情况下的资产剥离都是给现存的其他公司，不会产生新的法律实体，而公司分立不一定会涉及现金交易，但肯定会产生一个或多个新的法律实体。对于公司分拆，其范围就更大，它一般包括资产剥离、公司分立和股权割售三种形式，有时候，公司分立和资产剥离都可以作为公司分拆的具体方式而存在，并且可能会互为内容而一并重叠出现。
三、公司分立的具体原因：管理因素、管制与法律因素、税收因素
(一)公司自身管理方面的原因
1，基于实施管理激励的原因。对于一个拥有多个子公司的大型公司而言，其内部管理机构的膨胀以及不反映子公司各自业绩状况的合并财务报告，都有可能使不同业绩的子公司得不到相应的奖惩。特别是当子公司的情况与母公司很不一致的时候，比如母公司处于成熟产业而子公司处于高速成长产业，或者母公司处于非管制产业而子公司处于受管制产业，激励问题会显得更加突出。此时，即使以母公司的股票期权制定激励报酬计划，也可能不会发生作用，这时，公司分立或股权割售可使被分离出去的子公司在上市后有独立的股票价格，从而通过价格直接反映出市场对管理层经营的评价，这时再设立起激励作用的报酬计划，管理层与公司业绩就紧密地联系在一起，从而产生良好的激励效果。
2，基于提高管理效率的原因。对于规模过大、机构臃肿、管理线很长的公司来说，分立不失为一个好方法。管理效率理论认为，投资者对主营产品突出的公司股票较偏爱，不是因为投资者对市场评估大型公司的能力缺乏信心，而是他们对大型公司管理者的管理效率缺乏信心，即使是最优秀的管理队伍，随着他所控制的资产规模和范围的增大，也会达到收益随之递减的临界点。一个公司拆分为一个或多个公司，责任分化，有利于管理行为简单化，有利于精简公司的机构；同时，原来的一个经营者也变为两个或多个经营者，有利于管理幅度的缩小，管理专业化的提高，从而提高经营管理的效率。
3，基于解决内部纠纷的原因。公司分立不仅可以应用于大型公司，即使是在规模较小的公司也可得到有效应用。当股东准备结束共同经营而各自经营的时候，当股东之间发生对公司经营权行使纠纷的时候，就可以通过公司分立而完全分立为单个的数个公司。因为小规模公司很难界定市场价格，所以对经营权存在分歧的股东很难继续留在一个公司。此时作为解决公司内部纷争的手段，公司分立就非常有效。
4，基于反击敌意收购的原因。公司分立还可以用来反击敌意收购，作为一种反敌意收购的防御手段。从上市公司的角度看，当其多元经营超过最佳水平，市场价值可能会被严重低估。并容易引起投资集团的收购兴趣，因为投资公司把公司收购后，再进行资产出售、分立或股权割售，可以使公司的整体市场价值得到较大提高，从而作为收购者获得巨大利益。这迫使实施多元化经营战略的上市公司进行反收购防御时，自己采取公司分立手段，在收购方采取行动之前把力量回缩到主业从而提高自身价值。如英美烟草联合公司成为霍伊雷克财团的敌意收购目标后。通过有效的分立挫败了收购。(二)管制政策方面的原因
规避政府的行政管制也是公司分立的一个重要原因，如果管制当局以母公司的利润为依据考虑具体管制手段，受管制的利润较好的分公司有时会受亏损的总公司影响而处于不利地位，这时分公司可以通过分立获取更好的机会，而不再受某些规章的约束和审查。另外，在某些跨国公司中，母公司有时会让其国外分公司独立，这样，独立后的子公司就可以不受母公司所在国法律法规的制约和管制。
政府对市场经济的干预结果必然会对具体市场制度的适用产生影响。对于公司分立而言，管制因素会引发主动或非主动的公司分立。以现有实例最多的美国为例，管制因素主要有法规和管制政策，比如他们禁止母公司从事特定的商务活动，但却允许其子公司从事该活动。影响公司活动的最典型的管制就是竞争政策、能源管制政策和银行保险政策。下面根据美国的具体情况来进行分析。
1，由管制政策引发的非自愿的公司分立。由管制政策引发的非自愿的公司分立，主要指那些公司遭到行政管制机构控诉和强制执行管制政策时所发生的分立，非自愿的公司分立实际就是不同形式的管制政策具体适用的结果。
以美国为例，能导致公司分立的一个管制政策领域就是电视通讯管制领域，联邦通信委员会有这样的规则，禁止电视网络运营商拥有和从事国内有线电视业务，并且严格限制其在国际电影领域的网络运营行为。为了遵循联邦通信委员会对电视网络商拥有国内有线电视业务和电影业务的管制规则，哥伦比亚广播公司将其负责电影业务的部门即后来的Viacom国际公司分立出去，这个分立主要就是避免与联邦通信委员会管制规则发生冲突。
这样做的原因在于，如果允许一个在某市场上受到管制的垄断厂商进入无管制的市场进行自由竞争，结果可能会在无管制市场产生反竞争的影响，这时公司分立就能避免反竞争现象的出现。否则，受管制的垄断厂商会利用其在受管制的市场上获得的利润在无管制市场上进行掠夺性定价，通过制定一个非常低的价格，可以使竞争对手遭受损失，可能会迫使他们退出这一行业，受管制厂商的优势就在于它可以把管制市场作为向掠夺性定价提供资金的源泉。
更为严重的反竞争情况出现在受管制市场上的产品和不受管制的产品有联系的时候，特别是当受管制产品(假设为产品A)是不受管制产品(假设为产品B)的生产原料时，更是如此。垄断厂商会利用提品A来控制竞争对手产品B的生产。比如，他可能给竞争对手提供低质量的原料A产品，这样消费者就会发现垄断厂商的B产品会更好。这种类型的反竞争行为关键在于产品A和产品B之间的关系如何。总的来说，要求公司进行分立的主要好处在于，防止出现把无管制市场上的成本转移到管制市场上的反竞争行为。这时，要求管制市场的垄断者分立具体业务部门，就可以在一定程度上避免这种现象，当然，如果分立后还是会基于关联关系损害竞争的话，就必须通过反垄断法采取其他的规制方法才行。
2，由管制政策引发的、公司自愿的公司分立。管制政策也会引起自愿的或者说公司自发的公司分立。这种类型的公司分立发生在公司可以通过分立新公司从而避免具体禁止性管制政策的情形下。这些类型公司分立实例的出现，往往是需要通过公司新设分立来避免具体管制政策的禁止性效果。主动或自愿的管制政策所引发的公司分立是指那些用于避免受到控诉而采取的分立。除上述管制因素外，相关的法律因素同样会导致自愿和非自愿的分立，自愿分立有时候被公司作为绕开阻止公司达到其目的的法律障碍的方式。
例如，公司A知道他制造和销售磁盘必然会违反某个特定的反垄断法规定。为了避免这种情况的出现，A公司就分立公司B专门从事磁盘的制造和销售。这种情况在我国《反垄断法》实施时将很可能会出现。最典型的例子比如，美国皇家公司是最大的州际储蓄和信贷控股公司之一，该皇家公司的一个分公司是德州休斯敦Gibraltar储蓄公司。Gibraltar公司需要进行扩张，但是《联邦家庭贷款银行委员会条例》禁止它吸收其他储蓄公司，因为它只是一个州际储蓄和信贷控股公司的分公司，因此，为了消除Gibraltar扩张的障碍，皇家公司不得不将其分立。
(三)税收方面的原因
在某些分立中，可以获得税收方面的好处。巨大的税收收益能够通过公司分立获得，为及时地获取税收优惠而进行分立能够成为一个重要的战略计划手段。
比如在美国，公司分立在多个领域中都被用来获取税收优惠。最典型的例子就是，如果一家美国设立的公司从海外获得巨大的收入和利润，它可能会在美国境外合并它的海外分公司，并最终分立出这家外国公司。对域外运行的分公司或公司分支机构进行分立，其目的就是避免国内的高税率。一旦域外运行分公司或公司分支机构从公司的收入中通过分立排除出去，就不会在美国公司税率中再进行计算，但是，公司所处国家的税率应比美国公司税率要低。
对域外设立的分公司或分支机构进行分立获得避免税收的典型案例，就是将海外业务和运营部门设立为离岸公司。比如，一个特拉华州从事海运业务的公司，设立一家离岸公司即一个新成立的百慕大群岛公司，离岸公司就是设立在不需征收公司收入税国家的公司，该公司实际上就是以原来美国境内公司的境外资源和境外分支机构为主体构架起来的。作为一个美国境外设立和总部设在国外的公司，其所有收入都不需承担美国公司税，只要这些收入不与美国为主的商事行为存在有效的联系，并且不来源于美国境内。
四、公司分立制度的核心价值在于效率
作为一项法律制度追求的价值，都可以基本归纳为公平和效率，当然还包括其他价值。对于公司分立制度，公平是相对于公司分立中的各种利益主体而言的，需要实现各自的公平和利益的均衡，具体包括股东利益的保护以及公司债权人合公司职工利益保护等。效率价值，就是谋求公司分立中一系列行为的效率最大化，至少比系列行为直接相加更为合乎投资者要求。不管分立的目的和原因如何，在所有案件中的结果都是一样的，增加业务和获得更高的股份收益。笔者认为，公司分立制度的法律价值，从实践出发，其核心应该是效率价值。我们可以进行以下分析。
(一)公司的性质与公司分立。公司的性质，在既有的理论中，可以界定为商事组织体。作为商事组织体，其天然的扩张与收缩都是蕴含的本质内容，既然是组织体，其合并和分立就天然地符合逻辑。作为公司分立的逻辑起点，公司是组织体，而组织体的基本属性既包括其必须由具体自然人支持，又包括其必须实现组织体的自然存续和发展，并以此为最高目标。公司分立就是公司作为组织体进行扩展所作出的选择和获取商事利益的具体形式。
关于公司的另一个著名论断就是科斯的观点，在其著名论文《企业的性质》中，其认为公司就是市场经济的替代品，目的是为了降低交易成本。作为众多后期研究的前提论断，我们可以以此为出发点，继续推导出：公司的存在目的就是为了降低交易成本，在公司组织的存续期间，如果公司组织已经构成对交易成本的增加，那么公司决策层以利益最大化为准则，必然考虑对公司组织形式进行变更。合并意味着将企业交易内部化，降低交易成本，而分立则意味着将企业内部的不经济性进行制度的安排，实现利益的协调和平衡。
公司分立的一种典型情形就是：某公司由于股东甲和乙的利益冲突而无法正常运作，甲和乙又无法放弃对公司具体项目的运营，由此，经过利益的妥协与双方的谈判，公司采取分立方法，使公司得以延续，从而股东利益在既定争议中得到最大的维护，公司资产也发挥了最大的功效，社会财富得到了增加。这也是所谓“公司僵局”的最佳结局，或者说也是两个股东或众多股东博弈的结果。
由此可见，公司分立的逻辑起点在于两个方面：一为商事组织体的基本属性，一为经济成本的计算所追求的效益。公司的性质决定公司分立在逻辑上的可能性，而逻辑上的可能性必须通过客观的实践来实现。公司追求利益和实现效率的组织体目标，就使得公司立法必然要对公司分立制度进行规定。
(二)作为一种程序的公司分立。西方经济学家对公司分立的必然性和必要性提出了多个解释：其一，内部组织经济学。公司内部传递信息的效率高于市场，可以使交易的机会主义最小化。但是，如果多部门的公司管理体系中产生低效率现象并导致企业利润下降，表明内部化的优势正在消失，只有通过公司分立或分拆来降低内部交易成本。其二，产品生命周期行为。随着产品市场的扩张，企业将实施垂直分解策略，通过分离出部分资产来降低生产成本，实现最优的规模经济。当然这并不仅限于公司分立的形式。其三，技术变化和规模经济。如果企业通过内部成长或合并活动无法实现规模经济，说明技术变化正在影响公司运营的资产形式，企业应该分离部分资产并实施公司分立程序，这样才能实现公司的盈利性目标。
总结公司分立的不同定位，可以包括：其一，作为资产重组和管理的手段出现在公司法调整领域，是一种主动的商事行为。如国企的现状决定其主业与辅业必须分离，这是公司分立制度的一种现实需求。其二，作为管制政策和竞争政策的产物出现在竞争法的调整领域，是一种被动的救济措施。其三，作为公司形式变更的纯粹程序性规定，是企业法人满足自身要求而运行的程序。比如，可以作为解决公司僵局、内部纠纷的方式。在这三种情形下，核心问题只有一个就是“效率”。简单来说，1+1>2是合并追求的效果，而1+l>1则是分立必然要实现的效果。斯基帕和史密斯的研究发现：母公司在分立宣布日可获得2.84％超常收益率，超常收益的大小与分立出的子公司相对于母公司的规模大小正相关；从金额来看，公司的全部收益约等于被分立出的子公司的价值，如公司分立前的价值为5，分立后，母公司价值仍为5，子公司价值为1，这样，总价值将变为6。
篇2
[论文关键词]行业环境；资本结构；公司业绩
战略管理学认为，一个组织为了生存及发展，一定要寻求做到竞争环境与内部管理系统达到最佳匹配。显然，公司资本结构决策与其竞争环境是密切相关的，那么面对特有的产业环境，上市公司应如何安排其资本结构，使之与环境相匹配，进而提高公司业绩呢?在特定的环境条件下，资本结构的安排对业绩又有何影响呢?笔者预期从财务理论和战略管理融合的角度，按照战略管理的研究范式，探讨行业环境、资本结构与公司业绩之间的关系。
一、理论分析及研究假设
理论对股东与债权人之间的关系进行了重要分析：股东更加关注的是偿还债务之后的投资收益，而债权人却是主要关心合约定的债务支付情况。较之债权人而言，股东有时会更偏好具有高风险性的投资项目(环境不确定性强)。但债权人也清楚地知道，一旦投资项目失败，债权人将承担全部风险。在这种情况下，债权人可以索要更高的债务价格，采取强有力的措施阻止高层管理者将资本投资于高风险性的项目。而且，既然不可能完全消除这种情况下的成本，债权人很可能不会投资于从事高风险的公司。
交易成本经济学所关注的是公司内部之间以及公司内部与外部之间的联系能否最小化交易成本。Williamson指出，交易最重要的维度是和合约有密切关系的资产专用性。对于那些专用性强的资产，在不完全合约情况下，人们无法通过要素市场详细了解这些资产的现在及未来价值，因此，增加了其交易成本及风险在这种情况下，债务筹资已不再是最佳选择，而应选择权益筹资。而战略管理的研究者们则主要关注以下几个问题：企业的外部环境、内部资源和能力以及企业战略。战略管理的研究范式为资本结构决策的研究提供了一种新的研究思路。
战略管理理论认为，外部因素是影响资本结构决策效率的不可忽视的重要因素，其决策的效率取决于公司对于竞争性环境的压力做出反映的能力。理论、交易成本经济学、战略管理理论及财务理论的融合，为我们从战略视角来研究资本结构提供了坚实的理论基础。依据以上理论，并结合Dess和Beard提出的环境计量模型，我们使用两个维度(资源丰度、复杂性)来进一步分析行业环境、资本结构(财务杠杆)与公司业绩之间的关系。
资源丰度指的是在一个行业中资源的丰足性。一个公司的资源越丰足，其生产经营条件就越好，越能够创造更多的现金流量；使得公司资产保值增值，意味着公司未来发生危机的可能性减弱，破产成本较低，从而取得债权性融资将更容易些。也即意味着一个行业的资源越丰足，其环境不确定性越弱，公司越倾向于采用债权融资。战略管理学和组织经济学一致认为：组织的战略必须与其环境相匹配。在不同的行业环境下，应做出不同的资本结构决策选择。同时，不同程度的环境变化对行业中同一经营活动会产生不同的影响，不同企业会表现出完全不同的环境适应力，而适应能力强弱又会进一步影响企业的绩效。由此，可以提出如下假设：假设1．1：处于资源丰度高的行业中的公司，其财务杠杆与公司业绩正相关。假设1．2：处于资源丰度低的行业中的公司，其财务杠杆与公司业绩负相关。
复杂性指的是行业环境中的异质性与资源的集中度，该指标的两个极端值反映出该行业是完全垄断型或是完全竞争型。如果一个公司属于垄断行业，其资源集中度高，资源优势明显，能够获得较高的超额利润。所有这些都意味着垄断行业的环境不确定性较弱，从而更易于获得债权性融资。但在一个充分竞争的行业中，高财务杠杆容易导致企业后续投资能力的不足和企业在产品价格战或营销竞争中的财务承受能力的不足，被迫削减资本投资，甚至退出。当业内主要企业因融资约束或杠杆并购导致财务杠杆高时，财务杠杆低、现金充裕的竞争对手往往主动地发动价格战或营销战，降低产品利润和经营现金流人，从而逼迫财务杠杆高的企业陷人财务危机，降低竞争程度。因此，在竞争激烈的行业中，低财务杠杆成为一项竞争优势因素。同时，企业资本结构决策的选择要与其外部环境相匹配，否则其业绩将会受损。由此，可以提出以下假设：假设2．1：处于复杂性高的行业中的公司，其财务杠杆与公司业绩正相关。假设2．2：处于复杂性低的行业中的公司，其财务杠杆与公司业绩负相关。
二、研究设计
(一)样本选取及数据来源。本文的研究期间是自2001年1月1日至2005年12月31日止，收集了2001年至2005年在上海和深圳两个证券交易所上市的所有A股制造业下食品饮料，纺织服装皮毛，造纸印刷，石油化学，电子，金属非金属，机械设备仪表，医药生物制品等八个子行业上市公司的财务数据。在剔除了ST、*ST上市公司数据及一些财务指标极端异常的数据之后，最终选取2001年至2005年共计2659个样本数据作为研究对象。由于2006年的财务数据受股权分置影响较大，所以并未选取2006年公司的数据。本文所使用的数据主要源自香港理工大学中国会计与金融研究中心和深圳市国泰安信息技术有限公司开发的《中国股票市场研究数据库——上市公司财务数据库(2007版)》。
(二)方程设定及变量定义。本文分别取资源丰度、复杂性两个指标的各行业平均值作为分界线将样本数据分为高资源丰度组、高复杂性组和低资源丰度组、低复杂性组，并建立如下多元回归模型，分别表示为模型1．1、1．2、1．3、1．4：其中各变量符号的名称及其定义解释如下：资本结构(Leverage)：总负债／总资产；公司业绩(Performance)：每股收益(Eps)；资源丰度(Sg)：将行业销售收入与时间哑变量进行回归，再用回归系数除以行业收入的均值来加以计量。复杂性(Sc)：先对行业中每一个企业所占的市场份额(单个企业的销售收入占整个行业的销售收入)加以平方，然后再将各项平方值加总。公司规模(Size)：总资产的自然对数；公司成长性(Growth)：净利润增长率；第一大股东控制权(Firstsecond)：第一大股东持股比例／第二大股东持股比例；环境变化分组(Dummy)：当公司所处行业变化稳定时，该虚拟变量取1，否则取0。
三、实证结果及研究结论
从回归结果(由于篇幅有限，表中只列示了主要回归结果)中我们发现，在未考虑资源丰度时，无论是高资源丰度组还是低资源丰度组，其资本结构与公司业绩均存在显著的负相关关系。但考虑资源丰度变量后，资源丰度对业绩产生显著的正向影响。资源丰度与资本结构交互作用使得高资源丰度组的资本结构与公司业绩呈现正相关关系，说明在高资源丰度的情况下，选择高比例负债有利于提高公司业绩；资源丰度与资本结构交互作用使得低资源丰度组的资本结构与公司业绩呈现负相关关系，说明在低资源丰度的情况下，选择高负债比例不利于降低公司业绩；这与前面分析相一致，验证了本章的假设1．1和假设1．2。说明资源丰度对中国上市公司的资本结构与公司业绩具有显著的修正作用。我们还发现，资源丰度分组变量对公司业绩产生显著的正向影响，说明处于不同的资源丰度组的公司其公司业绩有显著差异。从而又一次验证了假设1．1和假设1．2。
篇3
摘要：公司社会责任理论来源于经济学的企业社会责任观，在被引入法学领域之后，才形成了公司社会责任这一概念。公司的社会责任自其产生伊始，国内外有关于它的讨论就从未间断，我国2006年起施行的新《公司法》第5条规定中，第一次引入了承担“社会责任”这一个概念，从而引起了关于公司社会责任讨论的又一轮热潮，本文仅以公司社会责任与营利性的关系为视角，浅析一下关于公司承担社会责任的正当性问题。
关键词：公司;社会责任
一、 公司社会责任的内涵界定
(一)“责任”的语义解读
辨析公司的社会责任，对公司的社会责任作出明确界定，首先应对“责任”一词的概念加以澄清。在《现代汉语词典》中，“责任”的释义为：一、分内应做的事。二、没有做好分内应做的事，因而承担的过失。而在法学意义上，国内的通说认为应将“责任”一词划为两层语义：一曰关系责任，一曰方式责任。前者为一方主体基于与他方主体的某种关系而负有的责任，这种责任实际就是义务;后者为负有关系责任(即义务)的主体不履行其关系责任所应承担的否定性后果。
对于公司社会责任中的“责任”适用何种语义解释更为恰当呢?此问题，涉及了法律义务与法律责任之间的区分。所谓法律义务，是指当法律规则规定的条件得到实现的情况下，一个人出于被要求作(或不作)为的状态。而法律责任则是由特定法律事实引起的对损害予以赔偿、强制履行或接受惩罚的特殊义务，亦即由于违反第一性义务而引起的第二性义务。法律责任以违反法律义务为前提，违背了这个义务才导致了法律责任的出现。回看我国《公司法》第5条的规定，“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”，其中的“必须”，表明公司处于被要求承担社会责任的状态，只有在违反这一要求(义务)时才会引起对不履行义务后果的承担的第二性义务，即法律责任。由此得出结论，所谓公司社会责任中的“责任”，实质为为公司承担的一种义务，一种基于与利益相关者相互作用的关系而对社会所承担的一种法律义务。
(二)公司社会责任的概念界定
对于公司社会责任的概念，迄今没有统一的界说。一些美国学者认为，公司社会责任是指公司董事作为公司各类利害关系人的信托受托人，而积极实施利他主义的行为，以履行公司在社会中应有角色。而斯蒂芬.P.罗宾斯的观点则是“公司社会责任是指超越法律和经济要求的,公司为谋求对社会有利的长远目标所承担的责任”。两种定义前者侧重强调了董事对社会利益的保护，后者则突出了公司的社会性，但都同时忽略了公司存续的根基，即公司以谋求股东利益最大化为目标。所以两种定义是否可取仍有待商榷。
国内学者对公司社会责任也有许多不同的界定。刘俊海先生在定义公司社会责任时指出，公司社会责任，是指公司不能仅仅以最大限度的为股东们营利作为自己存在的唯一目的，而应当最大限度的增进股东利益之外的其他所有社会利益。朱慈蕴则认为，公司社会责任从广义角度讲，是指公司对股东这一利益群体以外的与公司发生各种联系的其他利益相关群体的利益和政府代表的公共利益负有一定责任，即维护公司债权人、雇员、供应商、用户、消费者、当地居民的利益以及政府代表的税收利益，环保利益等。还有一些学者认为这一概念应界定为，公司在依法实现营利目的增进股东利益的同时应该兼顾其他利害关系人的利益。凡此种种。
可以看出，不同学者从不同的视角对公司社会责任予以关注，从而产生了对其概念的不同的表达。各家的观点均有其界定基点的合理之处，但也许正是因为角度不同，以致迄今对这一概念未形成统一的界说。
笔者认为，公司作为一种以营利为目标的法人，追逐利润是其根本。但公司同时又具有社会性，强调公司的资本有伦理，商业有道德。在界定公司社会责任这一概念时，二者不可偏废其一，故在参考国内外学者在界定公司社会责任是的语境，对这一概念作出简短定义，所谓公司社会责任，是指公司在最大限度的为股东谋取经济利益的同时，所承担的维护和增进股东利益以外的与公司发生利害关系的其他利益相关者之利益的责任和义务。
二、 公司社会责任正当性的理念透析——以公司本质为视角
(一)公司的本质
篇4
【关键词】全面加强财务工作采购管理库存管理
随着公司规模的扩大及内部控制的需求，各公司的财控工作已更进一层渗透到公司的每一个角落，并已在实际工作中取得一定的成绩。在公司财务控制中，物资管理问题已变得十分突出。本人结合各法规的学习心得及实际工作，针对物流控制的课题谈谈笔者的观点：
一、全面加强财务工作
1.要有全面财务管理及实际操作经验的主管执行此工作。他的做法及改革思路在很大程度上就代表公司财务管理的发展方向。同时要赋予他人相应的职权，以便开展工作。
2.财会部门的会计人员要明确分工，建立岗位责任制，做到人人有压力，事事有人管。当然同时应建立相应的激励机制，这样才有利于长期提高工作积极性，发挥每一个会计人员良好的职业道德作风。
3.会计人员要做到所管辖的账目、账账、账物相符，及时保质保量地上报各项财务报表，真实合法地提供各项财务数据。
4.认真履行财务监控职能，与相关部门建立好物资单据的交接、监管、控制的管理体系，与物资设备管理部门、采购供应部门、产品销售部门要经常沟通，及时协调，形成制度。发现问题，做到有规可循、有章可依，严格按制度办事。
5.加强成本核算，严格各种支出费用审计，定期搞好财务分析，及时反映资金物化运动中各环节情况，当好领导参谋。
二、加强采购管理
1.选择合格称职的采购人员。一个好的采购员既要了解公司的经营和生产，还要掌握原材料的性能知识，了解原材料的市场行情，熟悉财务制度。为加强控制，有关管理人员同样要熟悉市场、销售渠道及有关知识。发现采购人员有违规舞弊行为应立即调离岗位，及时处理，甚至除名，决不姑息，决不能让其在经济上占有任何便宜，并追究责任。
2.建立物资采购计划和审批制度。公司在总体计划的基础上有具体的采购供应计划。具体物资采购时，应严格按照“先申请、审批再采购”的原则办事。无申报审批手续的，仓库不予验收，财务不予报账，一切经济责任自负。“先斩后奏”的做法，要淘汰到底。否则，“例外”的事情屡禁不止。
3.加强采购质量管理。要使公司的产品质量稳定，必须使用质量稳定的原材料。管理人员应对常用的原材料按照公司的产品质量要求制定标准采购规格，并分送采购员，供应商，仓库验收员和有关管理人员。若采购员所进物资质量不符合标准采购规格所提出的物资质量要求，仓库可以拒绝验收供应商的货物，并予以退回，经济责任自负，或采取价格折让的方式。
4.加强采购间隔时间和采购数量管理。物资采购数量应根据生产状况和库存量的变化来决定，科学地制定合理采购间隔时间和原材料采购量，对企业减少积压、降低成本是至关重要的。基本原则是既保证原材料的充足供应又无过多的剩余及过长时间的积压。
5.采购价格的控制。原材料价格的高低直接影响公司直接成本和效益，应做到货比三家。在确定供应商及价格前对市场行情进行广泛调查，以取得公平、公开、保质、低价的效果。另外，不管采购的物品价值大小，首先要有索取增值税发票的概念。索取增值税发票也是降低成本的一个方面。
三、强化物资的验收、储存管理
1.建立严格的验收制度。所采购物资按类别、规格、供货单位、数量及破损进行入库前的验收，并按物料编号开具收料单办理入库手续，对加强物资控制是至关重要。手续虽繁琐，不能随意减而淡之。验收员一定要按操作程序进行验收，验收合格后要在有关账单上加盖验收章并由采购员、质检员、验收员签字，以及主管人员同意账单金额付款签字，形成连锁控制。2.加强储存管理。仓库保管员对入库物资井然有序地分门别类、摆放整齐，并定期检查，及时整理。这样可以克服库房物资储存管理的混乱，杜绝原料滞存时间过长变质、偷盗丢失、私自挪用等不良现象的发生，保证企业成本控制，同时要建立健全有关规章制度，如货品标牌、保安、防火、卫生等，进行有效控制。
3.坚持定期库存盘点制度。库存盘点能有效全面清点库房的库存物资，检查原材料的实际存货额是否与账面额相符，及时发现问题，以便实施有效控制。有条件的情况下，要求每季对库存进行一次盘点，但至少一年要一次全面盘点。盘点工作必须有财务人员参加，盘点时应对每一种库存物资进行实际点数。实际存货数与账面库存数进行比较，计算库存短缺率，与公司规定的短缺率进行比较，按规定进行奖励或惩罚。
四、加强物资发放管理
1.凭单发放。领料单上准确地记录库房向各部门发放物资的数量、经办人员及领导签批，严格执行凭单领料有利于杜绝无单领料，少报多领，控制库房的库存短缺，也有利于核算各部门的生产成本，控制原材料的种类和数量，减少各部门车间的积压、耗费。同时领料单及时上报财务部，有利于财务核算、监督。同时领料的用途要注明清楚，以便财务核算准确，费用考核正确。
2.严格控制补发料。补料单要详细注明其原因，并由主管领导签批。由于用料等人为操作不当造成的补料，应追究他人责任，不可弄虚作假。
3.生产订单完单分析。每月应定期做完单分析，完工单要交财务部、生产控制、成品管理等相关部门。生产订单数、实际投产数、合格品入库数、不合格品数等逐一清楚，对提高投入产出率的分析及时提供了第一手资料。
4.提倡原材料主料尽用。虽然物料的领用控制是以生产订单作依据的，但因为物料的包装（如整卷、整筒、整包、整捆）等特殊原因可能造成主料有余，这时就应提倡尽用，否则天长日久，余下的料就变成滞存料了，这样还大大降低了生产成本及物料成本。至于可能与销售部门所订的销售订单收货的正付比差造成了矛盾，但从公司利益出发，公司部门之间是可以妥善处理的。
五、加强成品库房管理
1.建立严格的成品入库制度。强化成品入库制度是保证公司生产的产品都能产生收入。成本控制固然重要，但企业产品若不能如数入库，则企业计划的预期收入就会落空，成本控制的效率就不能实现。放松这一环节，就可能出现有的人内外勾结，钻制度空子，使公司资金、利润流失。很多公司花钱上了ERP或其他物流控制的系统，只要按系统的要求操作，且严格有序，就能达到目标。
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（一）我国上市公司中期财务报告自愿审计的动因研究
国内上市公司中期财务报告自愿审计的动因研究可分为理论分析和实证研究两种。理论分析的研究数量很少，目前较有代表性的周莉（2010）对国际上主流的审计需求理论进行了阐述，并结合我国的制度背景进行了理论分析。她认为我国上市公司的自愿审计动机与审计需求的信号假说相符，但也提出自愿审计需求并不一定是对高质量审计服务的需求，上市公司传递虚假信号的动机可能导致对低质量审计服务的需求。我国对上市公司中期财务报告自愿审计的实证研究大多基于审计需求假说，从公司内部因素展开分析。杜兴强等（2007）一方面基于审计需求动因认为资产负债率和资产收益率显著影响是否自愿接受中期财务报告的审计；另一方面基于持股角度则发现第一大股东持股比例和资产负债率同自愿接受中期审计显著正相关，管理当局持股比例同自愿接受中期审计显著负相关，独立董事的作用则并未得到充分的发挥。刘斌等（2008）的研究证实了股东与债权人之间的冲突假说和信号传递假说，其研究显示债务成本越高、盈利越好的公司越愿意进行自愿中报审计。简建辉等（2012）的研究发现公司中期财务报表自愿审计与公司的成长性和公司规模显著相关，且公司的财务状况和股权性质对公司的自愿审计有一定影响。周莉（2010）和杜兴强等（2007）均认为目前我国上市公司没有来自于中期报告保险需求的自愿审计动机。
（二）我国上市公司中期财务报告自愿审计的经济后果
研究我国学者一般从宏观和微观这两个层次展开资自愿审计经济后果的实证研究。张天舒等（2010）认为上市公司自愿审计行为降低了盈余管理水平，有助于提高其盈利反应系数。梁丽珍等（2012）发现进行中报自愿审计的上市公司平均绩效高于其他组合，且这些上市公司当年的绩效较前一年有明显增长，但在未来有下降的趋势。上述研究均表明中期财务报告自愿审计提供了更高质量的会计信息，有积极的经济后果。然而，更多研究对中期财务报告自愿审计的经济后果不持乐观态度。汪晓林（2013）以沪市A股市场上2001年、2005年、2007年、2009年为样本，分析发现证券市场对中报审计公司的反应并不明显，这可能是许多公司不愿进行中报审计的原因之一。刘斌等（2008）认为由于审计合谋的存在，自愿审计公司的会计信息质量低于未审计公司，且由于无法识别自愿审计后会计信息质量的高低，投资者只能根据公司管理层传递的信号做出积极的市场反应。陈欣等（2008）的结论表明自愿中报审计的公司有比未审计公司更低的非正常性应计利润，并非因为自愿审计降低了公司中报的盈余管理水平，而是因为高盈余质量公司更倾向于进行中报审计。吴水澎等（2009）的研究也表明，在考虑了上市公司自选择因素之后，自愿审计并没有降低上市公司的盈余管理程度；简建辉等（2012）发现市场对上市公司中期财务报告自愿审计行为有一定的正面反应，但这种反应效力不足，且持续力较低。综上所述，现有的中期财务报告自愿审计的研究结论显示其经济后果大多数为不太显著。
二、我国上市公司中期财务报告自愿审计的研究总结与展望
国内上市公司中期财务报告自愿审计目前的研究成果可从以下几方面总结：从发表刊物上看，发表在核心刊物上的较少，能称之为严谨可靠的学术成果还屈指可数；从成果数量上看，相对于其他领域还比较少；从研究方式来看，规范研究很少而实证研究较多，这其中事件研究法又占了多数。未来相关研究可以从以下几方面展开。
（一）拓展理论基础
现有研究基于有效市场理论和现代企业理论视角下的审计需求理论展开。从检验结果看，一些公司治理因素被证明是上市公司中期财务报告自愿审计的动因，这支持了成本冲突假说和信号传递这两个假说。鉴于我国的保险市场和相关法律诉讼制度还不完善，现有研究并未对保险假说进行检验。随着我国审计制度的健全，完善审计需求理论的验证可成为一个研究方向。另外，可以考虑将新兴的行为经济学理论引入现有研究，因为基于行为学视角的非理性因素也会影响上市公司中期财务报告的自愿审计行为。通过考虑上市公司中期报告审计的行为倾向，排除中报审计的内生性因素再分析其经济后果，也可以成为一个研究课题。
（二）扩展研究方法
目前对我国上市公司中期财务报告自愿审计的研究多为实证研究。在动因研究中多数学者采用了回归分析法，少数学者还考虑了上市公司的自选择因素，采用二阶段回归分析法；在经济后果研究中，多数学者参照经典会计信息经济后果的事件研究法，分析上市公司中期财务报告审计的市场反应。但目前国内以统计模型为基础进行的有关实证研究成果存在不少问题。譬如，有关上市公司盈余管理等问题的实证研究成果较为陈旧，形成实证成果的数据来源可能不足并缺乏可靠度。总之，现阶段对我国上市公司中期财务报告自愿审计的规范研究还相当缺乏，但实证研究成果也能对规范研究的起步提供一定参考价值。
（三）探索研究背景
篇6
关键词:分部财务报告报告分部划分标准应报告分部确定
现代证券市场是建立在信息披露制度之上的,上市公司的信息披露是证券市场健康发展的重要保证,也是投资者作出合理投资决策的基本依据。在企业已出现跨行业、跨地区经营的全球性发展趋势的当今,从总体上反映一个集团财务状况和经营成果总括情况的合并报表,虽然可以展示集团的全貌,但它的高度概括性必然带来其无法披露细节信息的局限,合并报表掩盖了集团内部各成员之间的差异,隐匿了集团中处在不同行业、不同地区的各个分部的盈利能力、发展速度、承受风险的能力和承受风险的程度等有用信息,致使财务报告用户无法据以满足其有效决策的需求。为弥补合并报表的先天不足,需要对合并信息进行分解披露,国际上通行的对合并信息进行分解披露的途径之一便是编制分部财务报告。本课题拟就我国上市公司的分部财务报告作一些探讨。
一、我国上市公司分部财务报告的现状及国际比较
由于我国迄今尚未制定出一套完整的会计准则体系,因此上市公司会计信息的披露在很大程度上受到证券监管部门有关规定的影响,分部信息的披露即是如此。我国上市公司年度报告中分部信息的披露大致经历了以下几个阶段:(1)完全的自愿披露阶段(1994年以前)。在1994年以前,由于证监会没有公布正式的定期报告内容和格式,因而是否披露分部信息完全取决于各上市公司。在披露分部信息的上市公司中,披露的程度和范围存在很大的差异。(2)指导性的自愿披露阶段(1994年—1995年)。1994年1月,中国证监会颁布了《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第二号———年度报告的内容与格式(试行)》(以下简称《准则第二号》),对公司的分部信息做了模糊的定性描述要求,但并未做出强制性披露的规定。在这一时期,已有一些上市公司利用分部信息来传递对它有利的信息。(3)半强制披露阶段(1996年—1997年)。1995年12月,中国证监会了对《准则第二号》的第一次修订稿,在以附件形式颁布的《财务报表附注指引》中规定了分地区、分行业资料的披露格式,要求公司按行业和地区分类提供前后两年的主营业务收入、税前利润和净资产信息,并且要求对集团内分部间的交易结果予以抵消。(4)1998年开始,强制披露阶段。1997年12月,中国证监会了经再次修订的《准则第二号》,对分部信息的披露提出了新的要求:一是只要求披露行业分部信息,不要求披露地区分部信息;二是披露的指标只规定了分部的营业收入、营业成本和营业毛利三项,不再要求披露分部税前利润和净资产信息。1998年12月的《准则第二号》修订稿对分部信息的披露要求未作改变。值得一提的是,1998年财政部颁布的《股份有限公司会计制度———会计科目和会计报表》也对股份有限公司提出了编报分部财务报告的要求,规定公司编制“利润表”附表2“分部营业利润和资产表”(年报),并要求公司在该附表中按行业和公司所在的地区披露营业收入、折扣与折让、营业成本、税金及附加、存货跌价损失、营业费用、管理费用、财务费用、营业利润或亏损、资产总额、经营活动现金净流量、投资活动现金净流量和筹资活动现金净流量等十三项指标。但迄今为止,我国尚未制定和颁布专门规范分部信息披露的具体会计准则。
美国对分部财务报告的质量要求和数量要求居世界领先地位。早在1939年,美国就已经鼓励企业对国外经营分部作单独的披露。美国证券交易委员会(SEC)于1969年对在美国证交会登记的公司提出披露行业信息的要求。1976年财务会计准则委员会(FASB)公布了第14号准则《企业分部的财务报告》,要求企业披露行业分部信息和地区分部信息。以后财务会计准则委员会又陆续了第18号准则(1977年)、第21号准则(1978年)和第24号准则(1978年)等一系列与分部财务报告有关的准则:第18号准则要求将编制合并财务报表所采用的会计原则和方法用于分部财务报告;第21号准则要求公众持股的上市公司按行业、国外经营、主要客户和出口销售披露分部信息;第24号准则规定企业免于编报分部信息的几种情形。这些准则的制定和实施,为美国企业分部财务报告的信息披露提供了指南。1991年4月美国注册会计师协会(AICPA)理事会成立了财务报告特别委员会,经过三年的研究,该委员会完成了综合报告《论改进企业报告》,有不少篇幅涉及分部财务报告的信息披露,该综合报告将在一定程度上影响到美国有关分部财务报告准则的发展和走向。
英国是最早提出分部财务报告要求的国家之一。1965年,英国的股票交易所率先要求上市公司编制分部财务报告,披露分行业的营业额和利润额以及分地区的营业额;1967年,英国公司法首次作出公司应披露分部信息的法律规定;1990年,英国原会计准则委员会综合当时的法律规定和股票交易所的要求,了标准会计实务说明书(SSAP)第25号《分部报告》,要求企业增加披露行业分部和地区分部的净资产信息。
国际会计准则委员会(IASC)于1981年了第14号国际会计准则《按分部报告财务信息》,要求证券公开上市的企业和其他经济上重要的单位按行业和地区分部报告财务信息。而后,该项准则经修订后于1997年公布,把提供分部信息的范围限定在“权益或债务证券公开上市的企业,和在公开的证券市场上其权益或债务证券正处于发行阶段的企业”。
其他许多国家和组织也有披露分部信息的要求或建议。如,加拿大和澳大利亚有类似于美国的关于分部财务报告的会计准则;欧盟国家有类似于英国公司法中关于分部财务报告要求的规定;经济合作与发展组织提出了披露分部信息的建议;联合国国际会计和报告准则政府间专家工作组也对披露分部信息予以支持。
我国上市公司的经营规模和经营范围已越来越大,呈现出跨行业、跨地区、甚至跨国家经营的趋势,为分部财务报告提供了滋生的土壤。同时上市公司所有权与控制权的极大分离,使大量的财务报告用户只能以上市公司披露的信息为其决策的基本依据,随着投资者理性程度的提高,投资者和其他财务信息使用者对企业分部信息的关注程度日益提高。与其他国家相比,我国对分部财务报告的研究滞后了。当务之急是制定和颁布一项关于分部财务报告的具体会计准则以规范上市公司和其他多元化企业或集团的分部信息披露。以助于提高上市公司会计信息的整体质量及证券市场的健康发展。
二、对我国上市公司分部财务报告的几点建议
(一)关于报告分部的划分标准
分部财务报告是指企业集团对其内部按一定标准划分的披露重要财务状况和经营成果的分解信息的报告。分部的划分和确定是分部财务报告的基础。虽然分部的划分可有行业、地区、客户、组织结构、独立核算单位、生产线、主要产品以及法律实体等多种标准,但由于按行业和地区提供的分部信息最能深入说明一个企业的机会和风险,因而行业和地区的分部信息最受用户关注。
行业分部(“businesssegment”,译为产业分部),是指一个企业内可以区分的、主要是对企业外部的客户,分别提供不同的产品或劳务,或者不同类别的相关产品或劳务的各个组成部分。由于产业结构几乎是影响所有企业机会和风险的关键因素,故此项信息特别有用。
地区分部(geographicalsegments),是指一个企业内可以区分的、在特定经济环境中从事提品或劳务的组成部分,它承担的风险和获取的报酬不同于企业在其他经济环境中经营的部门。由于不同地区的政治环境、社会环境、法律环境、经济环境等等,会对企业的发展产生重大影响,因而,按地区分部提供的信息,将有助于深入了解企业的机会和风险。
我国现行规定对报告分部的划分偏重于行业分部标准。《准则第二号》只要求披露行业分部信息,不要求披露地区分部信息;《股份有限公司会计制度》规定的“分部营业利润和资产表”附表格式则以行业分部为第一级分部,以地区分部为第二级分部。我们认为多数上市公司一般是按行业进行管理并编制内部财务报告的,其按行业提供的分部信息最能反映实际经营状况,故以行业为标准划分分部是恰当的。但也有一些从事多种经营的上市公司,并不按行业设计管理体制和报告体系,而是按地区来设计管理体制和报告体系,对这样的公司要求其以行业为标准披露分部信息则并非最为恰当,因为这一做法会增加分部财务报告的会计工作量和编制成本,同时也不一定符合财务报告用户的信息需求。我们的观点是,当企业的内部财务报告体系是以地区为基础划分分部时,如果以地区为标准划分分部能更好地反映一个公司面临的机会和风险,公司应按地区分部对外提供分部信息。会计准则制定机构在制定分部财务报告准则时,应有一定的灵活性,对第一级分部的划分,除规定行业分部标准外,还应增加地区分部标准,企业在编报分部财务报告时可根据其实际情况选择确定第一级分部的适用基础。
(二)关于应报告分部的确定
对财务报告用户来说,只有具有重要性的信息才是有价值的信息,对不重要信息的披露,势必造成人力、物力的浪费,并给用户造成“干扰”。因此,为突出重点和保证会计信息的重要度,企业只需对重要分部的信息予以单独报告,其他分部则采用汇总报告。
关于分部的重要性判断标准,国际会计准则委员会和许多国家都对此作出了类似的规定。如修订后的国际会计准则第14号规定,应在分部报告中予以披露的分部是收入主要来自外部客户且满足下列条件之一的产业分部或地区分部:(1)其对外对内的销售收入占企业总收入10%或以上;(2)其分部成果(利润或亏损)占全部盈利部门或全部亏损部门的汇总成果10%或以上;(3)其资产占企业总资产10%或以上。又如,美国财务会计准则公告第14号规定,符合下述三个条件之一的行业部门,应列为“应报告行业分部”:(1)该分部的营业收入占整个企业合并收入总数10%或以上;(2)该分部的营业利润占企业所有未发生营业亏损的行业分部的合并营业利润10%或以上,或者,该分部的营业亏损占企业所有发生营业亏损的行业分部的合并亏损数10%或以上;(3)该分部的可辨认资产占整个企业合并可辨认资产10%或以上。主要客户信息,凡占企业经营收入10%或以上的单个客户,应予以披露。国外经营和出口销售的信息,凡销售收入占合并收入总额的10%或以上,或者资产占合并资产总额10%或以上的国外分部(地区或国家)均需要进行披露。
此外为保证分部信息的充分披露,国际会计准则委员会和美国财务会计准则委员会均规定了“75%”的限制条件。如修订后的国际会计准则第14号规定,如果把企业已报告的分部来自外部客户的收入相加,其总额不到企业总收入的75%,企业应增加报告的分部,直到其来自客户的收入总额达到75%止。美国财务会计准则公告第14号则规定,所有应报告分部来自非相关客户的合并营业收入,最低应占所有行业分部相应合并营业收入的75%。
在我国有关分部财务报告的现行规定中,除《准则第二号》提出了行业分部的重要性判断标准之外(行业收入占主营业务收入10%或以上),对报告分部的确定无其他规定。我们认为,应报告分部的确定是分部财务报告的前提,我国的现行规定过于简略,会计准则制定机构在制定分部财务报告具体准则时,应考虑提供更为详细的指南。如,可借鉴国际会计准则和美国财务会计准则公告的有关规定,采用“10%”的重要性标准和“75%”的限制条件,当某一分部的营业收入、损益和资产占企业合并后的经营收入、经营损益和资产总额的10%或以上时,该分部便作为应报告分部单独披露;当应报告分部的外部总收入占合并或企业总收入的比重不足75%时,应确定另外的应报告分部,直至达到75%的水平。
(三)关于分部财务报告的内容
基于成本方面的考虑,分部报告的内容通常只限于一些关键指标。如:修订后的国际会计准则第14号要求主要分部报告形式披露以下指标:(1)分部收入;(2)分部成果;(3)分部资产的账面总额;(4)分部负债的账面总额;(5)当期购入的分部资产(财产、厂场、设备和无形资产)的总成本;(6)当期分部资产的折旧和摊销费用总额;(7)除折旧费和摊销费以外的重要的非现金费用合计数;(8)企业从联营、合营或其他采用权益法核算的投资获得的净损益份额(如果这些联合经营实质上均在该单个分部内),以及相关投资金额。此外,它鼓励企业对分部收入项目的性质和金额作出披露,对具有相似规模、性质或影响的分部费用项目作出披露,还鼓励企业对分部的现金流量信息作出披露。
篇7
（一）DEA方法简介及相关研究
为了弥补上述评价方法的不足，很多学者应用数据包络分析方法对企业综合绩效进行分析。数据包络分析方法（DataEnvelopmentAnalysis，简称DEA）由Charnes,CooperandRhodes于1978年提出的一种新的研究方法，该方法可以用来研究具有相同类型的部门间的相对有效性。DEA方法在评价绩效方面具有很大的优势：第一，模型中投入、产出指标的权重根据模型自动优化产生，而非事前设定，从而使权重较为客观；第二，可以对多投入、多产出指标评价单元进行分析；第三，可以进一步了解被评价单元的资源使用情况，为企业经营决策提供一定的参考。目前，有很多学者运用DEA方法对企业绩效做综合评价，如王建华和闻燕（2006）选取上海中外联合实验室为研究对象，采用DEA方法对中外联合实验室的绩效评价进行了实证研究；赵秀娟和汪寿阳（2007）应用DEA评价方法分析了78支基金两年的相对业绩，并发现多数基金处于无效的状态，最后提出改进基金业绩的建议；谢磊和袁艺（2007）应用DEA方法，同时采用C2R模型和C2GS2模型对制药上市公司的营销绩效进行分析，从而得出我国制药企业间营销绩效的差距，并探讨了形成这一差距的原因；戚湧等（2008）综合应用基于DEA方法的C2R模型和C2GS2模型，建立高效科研绩效的评价体系，并对高校科研绩效进行了实证研究；丁小东等（2011）将DEA方法应用于交通运输业绩效评价的研究中；孙斌和赵斐（2011）将超效率DEA模型运用于区域生态化创新绩效的评价体系中，并选取经济效益、社会效益和生态效益作为创新绩效评价指标体系，对江苏13个城市的生态创新绩效进行了实证研究；王赫一和张屹山（2012）采用两阶段DEA方法，并通过引入“虚拟中间要素”，实证研究了我国上市银行的运营绩效，发现国有商业银行的运营绩效要优于股份制银行。
（二）DEA方法的不足
采用一般DEA方法研究绩效会存在一些不足，具体如下：（1）模型选取不合适，即采用一般的C2R模型只能将决策单元分为有效和无效两类，而无法同时对多个DEA有效的决策单元进行比较和排序。（2）输入输出指标选取不合适，即一般选择主营业务成本、收入和利润等财务指标的绝对值作为输入和输出变量，而这些指标可能为负值，但DEA分析中却要求输入和输出指标均非负。为了满足指标非负的要求，有些研究在选取样本时将指标为负数的样本删除，这就不能对企业进行综合评价和排序，因而使这些研究存在很大的局限性。（3）决策单元选取不合适，即DEA评价方法要求所选择的决策单元具有同质性或相似性，而不同行业的企业之间并不满足这样的要求，因而不适合采用DEA方法来对绩效进行综合比较与排序。基于此，本文采用超效率DEA方法研究我国证券市场20家上市医药公司2010年的财务绩效水平，并进行评价。选取超效率DEA方法和这些样本，可以有效地避免上述不足，使文章的研究结果更加合理。
二、企业财务绩效综合评价模型构建
（一）评价方法构建
本文采用超效率DEA模型研究企业的综合财务绩效。模型计算步骤为：首先采用以产出为导向的超效率DEA模型，来测算企业财务绩效的总体效率；然后，根据超效率C2R模型的计算结果对决策单元的综合效率值进行排序；最后，根据模型计算结果分析企业财务绩效改进途径和改进幅度。超效率DEA模型比一般DEA模型的优点，就是能够对有效决策单元进一步排序，其基本思想为：在评价决策单元时，将该决策单元的投入和产出用其它所有决策单元的投入和产出的线性组合来表示，而把被评价的决策单元排除在外。
（二）指标选取
在实践中，以沃尔评分法为基础的财务综合绩效评价方法得到了广泛的应用。总体来看，其优点在于选择了较全面的评价指标，然后通过对各指标打分并加权求和，最终得出企业财务绩效的综合评价值。这种方法一般包括三个方面指标：偿债能力分析，主要评价指标有流动比率、速动比率、资产负债率；资产营运能力分析，主要评价指标有应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、固定资产周转率、总资产周转率；盈利能力分析，主要评价指标有总资产报酬率、净资产报酬率、销售净利率。然而，该方法最大的不足就是：各指标的权重是人为设定的，导致得出的综合评价值主观性很强。针对沃尔评分法的不足，本文采取以下处理：由于企业偿债能力与资产营运能力是企业盈利能力的基础，本文选择偿债能力与资产营运能力指标为输入变量，选取盈利能力指标为输出变量。另外，DEA评价方法要求输入指标和输出指标具有非负性，故选择盈利能力指标时，本文选择收入成本比和收入费用比这两个指标作为输出变量，以此来间接反映企业的盈利能力。
三、上市医药公司财务绩效综合评价
本文选取上海证券交易所20家上市医药公司为研究样本(其中包括5家亏损企业)，并将这些公司作为决策单元，来分析比较各公司在2010年度的财务综合绩效。其中，所有数据来源于国泰安金融数据库。
（一）模型估计
描述了超效率DEA模型测算的20家上市医药公司2010年度的财务综合绩效水平值以及排名。分析工具为Excel—Solver软件。
（二）结果分析
结合超效率DEA方法的理论，综合效率值反映对企业财务绩效的综合评价值，综合效率值越高，表明企业综合财务绩效越好。从总体上看，20家上市医药公司中，只有七家企业的综合财务绩效达到了DEA有效，分别是哈药集团、亚宝药业、山东鲁抗、上海医药、康美、昆明制药和广州药业。这说明，我国只有35%的上市医药公司的综合财务绩效达到有效的DEA水平，而大部分还具有很大的提升空间。其中，综合财务绩效排在前三名的医药公司分别是哈药集团、亚宝药业和山东鲁抗；DEA无效的最后三家医药公司分别是天津天士力、江苏联环和马应龙药业。需要说明的是，超效率DEA模型能够很好的对所有企业进行排序，而一般DEA模型则无法对七家达到DEA有效的医药公司的综合财务绩效进一步排序，后者测算的综合效率值均为1。另外，结果还显示了这些上市医药公司综合财务绩效的改进途径。根据输入和输出指标相对应的松弛变量，可以得到各投入输出变量的改进值。例如，哈药集团的综合效率值达到最高，为2.50，但仍可以使速动比率降低来提高收入成本比和收入费用比，从而进一步提高该公司的财务绩效；山东鲁抗也可以通过降低速动比率（0.02）和存货周转率（0.98），使收入成本比提高。在20家上市医药公司中，马应龙药业的综合效率值最低，为0.44。根据松弛变量的值，可以通过降低速动比率（0.43）、存货周转率（5.51）、流动资产周转率（0.06）、固定资产周转率（2.56）和总资产周转率（0.29），来使收入费用比提高，从而改善企业的财务绩效。
四、结论
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关键词：财务分析；财务管理；最大利润；财务状况
一、财务分析与公司理财
财务分析是以实际发生的经济业务事项为依据，采用一定的统计分析方法，系统分析和评价企业过去和现在的经营成果、财务状况及现金流动情况，并对企业的有关经济活动做出评价和预测，为经营者正确决策提供依据的一种内部管理行为。财务分析是以财务报表和其他资料为依据，依靠财务人员的经验，采用一定的统计分析方法，系统分析和评价企业过去和现在的经营成果、财务状况和现金流动情况，对企业的有关经济活动做出评价和预测，以便于经营者正确决策的一种内部管理行为。随着市场经济体制的确立和现代企业制度的完善，财务分析更加成为企业一项重要的管理活动。
随着我国社会主义市场经济体制的建立和完善，市场体系的日臻健全，对企业行为的要求也日趋规范、科学。财务分析是企业经营状况的一条重要评价途径，评价、分析企业生存和发展基础的偿债能力、赢利能力及其整体水平，也就显得尤为重要了。从投资者和债权人角度看，企业未来价值具有更重要的意义。由于企业的未来价值受企业外部环境和内部条件诸多因素的影响，因此进行财务分析时应予以分别考虑。一般而言，诸如财政金融政策、科技发展水平、市场发育程度、法制建设状况等外部环境因素，应作为预测企业未来价值的制约变量处理，客观评价其对企业未来价值的有利或不利影响。而对于企业的内部条件，包括人、财、物等各种因素，则必须作为企业未来价值分析的基本要素。可见，对企业未来价值的分析，实质上是宏观环境分析与微观条件分析的有机结合。
二、当前财务分析现状及存在问题分析
财务分析与评价是企业财务管理中不可缺少的组成部分。但财务分析与评价的结果不一定绝对准确，有时甚至与实际相去甚远，这是财务分析与评价的局限性造成的。
（一）企业提供的报表数据的局限性
财务分析与评价的主要对象是财务报表所提供的数据，而报表数据本身是有局限的，其具体表现为：
1.会计处理方法的不同，会使不同企业同类报表数据缺乏可比性，从而使财务分析结果有差异。
2.会计报表中的有些数据是通过估计得来的，受会计人员主观因素的影响较大。
3.通货膨胀会使资产负债表、损益表中的各项数据严重地歪曲。
4.企业往往采用粉饰技术蒙骗会计报表使用者。一般而言，财务分析的诸多指标中，凡是以时点指标为基础计算的大都可以乔装打扮。
5.财务报告中的数据的不全面。
（二）分析方法及指标自身的局限
1.财务分析的基本方法有比率分析法和比较分析法两类，无论是何种方法均是对企业过去的经济上所进行的反映。另外，会计报表使用者取得会计报表的时间，与业务发生的时间就间隔更长了，可谓时过境迁，因此，用过去的数据去判断企业目前甚至将来的财务状况，往往不切实际。
2.可比性是比较分析法的灵魂，只有具有可比性的指标采用比较分析才有价值，而由于报表数据的局限，不同企业甚至同一企业不同时期的数据均缺乏可比性，从这个意义上说，比较分析法的运用必然受到影响。
3.企业的会计处理方法等会计政策的选择，虽然要在会计报表说明书或附注中加以注明，但由于会计人员和会计报表使用者的能力、经验、知识水平等方面的限制，不一定能完成建立可比性的调整工作。
4.财务指标缺乏统一的一般性的标准，目前某些报刊提供的部分行业财务数据往往行业划分较粗，抽样误差较大，缺乏一定的代表性，使会计报表使用者无所适从。
5.现行财务分析指标常常是重“量”而忽视“质”，会计报表较难揭示详实的资料，因而使会计报表使用者较难取得诸如存货结构、资产结构、批量大小、季节性生产变化等信息。
具体来讲，从偿债能力、营运能力、赢利能力三个方面的财务分析指标存在的局限性。
第一，偿债能力财务指标分析。偿债能力分析包括短期偿债能力分析和长期偿债能力分析。短期偿债能力是企业及时、足额偿还流动负债的保证程度，其主要指标有流动比率、速动比率和利息保障倍数。这些比率越高，表明企业短期偿债能力越强，但这些比率在评价短期偿债能力时也存在一定的局限性。
流动比率指标。流动比率是用以反映企业流动资产偿还到期流动负债能力的，可它不能作为衡量短期变现能力的绝对标准。要注意企业会计分析期前后的流动资产和流动负债的变动情况。企业可以通过瞬时增加流动资产或减少流动负债等方法来粉饰其流动比率，人为操纵其大小，从而误导信息使用者。如虚列应收账款，少提准备，提前确认收入，少转成本等。速动比率指标。
速动比率是比流动比率更能反映流动负债偿还的安全性和稳定性的指标。该比率虽然弥补了流动比率的某些不足，却仍没有全面考虑速动资产的构成。速动资产尽管变现能力较强，但它并不等于企业的现时支付能力。当企业速动资产中含有大量不良应收账款、存货跌价和积压、投资损失等，即使该比率大于1，也不能保证企业有很强的短期偿债能力。
利息保障倍数指标。利息保障倍数反映了获利能力对债务偿付的保证程度。该比率只能反映企业支付利息的能力和企业举债经营的基本条件，不能反映企业债务本金的偿还能力。同时，企业偿还借款的本金和利息不是用利润支付，而是用流动资产来支付。
第二，营运能力财务指标分析。应收账款周转率指标。应收账款周转率是用以反映应收账款周转速度的指标。其在实践中存在以下局限性：一是没有考虑应收账款的回收时间，不能准确地反映年度内收回账款的进程及均衡情况；二是当销售具有季节性，特别是当赊销业务量各年相差较悬殊时，该指标不能对跨年度的应收账款回收情况进行连续反映；三是不能及时提供应收账款周转率信息。该指标反映某一段时期的周转情况，只有在期末才能根据年销售额、应收账款平均占用额计算出来。
存货周转率指标。存货周转率是反映企业销售能力强弱、存货是否过量和资产是否具有较强流动性的一个指标，也是衡量企业生产经营各环节中存货运营效率的综合性指标。在实际运用中，存货计价方法对存货周转率具有较大的影响，因此，在分析企业不同时期或不同企业的存货周转率时，应注意存货计价方法是否一致。另外，为了改善资产报酬率，企业管理层可能会希望降低存货水平和周转期，有时受人为因素影响，该指标不能准确地反映存货资产的运营效率。同时，在分析中不可忽视因存货水平过高或过低而造成的一些相关成本，如存货水平低会造成失去顾客信誉、销售机会及生产延后。值得注意的是，存货水平高、存货周转率低，未必表明资产使用效率低。存货增加可能是经营策略的结果，如对因短缺可能造成未来供应中断而采取的谨慎、预测未来物价上涨的投机行动、满足预计商品需求增加的行动等等。此外，对很多实施存货控制（如准时制JIT）、实现零库存的企业在对其进行考核时，该比率将失去意义。
第三，赢利能力财务指标分析。通常赢利能力的评价是以权责发生制为基础的会计数据进行核算，他们不能反映企业伴随有现金流入的赢利状况。
销售利润率指标。赢利能力分析中主要的分析指标是销售利润率指标。销售利润率是企业一定时期的利润总额与产品销售净收入的比值，其反映的是企业一定时期的获利能力。销售利润率虽能揭示某一特定时期的获利水平，但难以反映获利的稳定性和持久性，并且该比率受企业筹资决策的影响。财务费用作为筹资成本在计算利润总额时须扣除。在销售收入、销售成本等因素相同的情况下，由于资本结构不同，财务费用水平也会不同，销售利润率就会有差异。同时，投资净收益是企业间相互参股、控股或其他投资形式所取得的利润，与销售利润率中的当期产品销售收入之间没有配比关系。同样，销售利润率指标之间以及营业外收支净额与当期产品销售收入之间也没有配比关系。因此，销售利润率指标不符合配比原则与可比性原则。资本保值增值率指标。
资本保值增值率是考核经营者对投资者投入资本的保值和增值能力的指标。资本保值增值率存在以下不足：一是该指标除了受企业经营成果的影响，还受企业利润分配政策的影响，同时也未考虑物价变动的影响；二是分子分母为两个不同时点上的数据，缺乏时间上的相关性，如考虑到货币的时间价值，应将年初的净资产折算为年末时点上的价值（或年末净资产贴现为年初时点上的价值），再将其与年末（或年初）净资产进行比较；三是在经营期间由于投资者投入资本、企业接受捐赠、资本（股本）溢价以及资产升值的客观原因导致的实收资本、资本公积的增加，并不是资本的增值，向投资者分配的当期利润也未包括在资产负债表的期末“未分配利润”项目中。所以，计算资本保值增值率时，应从期末净资产中扣除报告期因客观原因产生的增减额，再加上向投资者分配的当年利润。资本增值是经营者运用存量资产进行各项经营活动而产生的期初、期末净资产的差异，若企业出现亏损，则资本是不能保值的。净资产收益率指标。净资产收益率反映了公司股东向公司投入资本的报酬率，反映了公司净资产的增值情况。
净资产收益率指标存在以下两个主要问题：一是“年末净资产”项目中由于已经剔除向股东派发现金股利的数额，导致采取不同股利政策的公司“净资产收益率”的计算口径存在差异；二是由于“年末净资产”项目中包括公司年度内增加的净资产，而这部分增加的净资产是在报告年度内逐步取得的，而公司对该部分新增净资产的使用自然是在取得以后，上述计算公式显然没有考虑到这部分净资产的使用时间，导致“净资产收益率”的计算结果不尽合理。
三、财务分析的完善和改进
以下试图从应用企业效绩评价结果及评价指标应注意的问题出发，谈谈常见的偿债能力分析指标和赢利能力分析指标的局限性和认识误区，并提出一些改进。
（一）偿债能力财务指标分析
为弥补流（速）动比率的局限性，较为客观地评价企业的短期偿债能力，建议改用以下三个指标评价企业的短期偿债能力：
1.超速动比率。用企业的超速动资产（货币资金+短期证券+应收票据+信誉高客户的应收款净额）来反映和衡量企业变现能力的强弱，评价企业短期偿债能力的大小。由于超速动比率的计算，除了扣除存货以外，还从流动资产中去掉其他一些可能与当前现金流量无关的项目（如待摊费用）和影响速动比率可信性的重要因素项目办信誉不高客户的应收款净额，因此，能够更好地评价企业变现能力的强弱和偿债能力的大小。
2.负债现金流量比率。负债现金流量比率是从现金流动角度来反映企业当期偿付短期负债能力的。我们知道，经营活动产生的现金流量净额来源于现金流量表，年末（初）流动负债来源于资产负债表。由于有利润的年份不一定有足够的现金来偿还债务，所以利用以收付实现制为基础的负债现金流量比率指标，能充分体现企业经营活动所产生的现金净流入可以在多大程度上保证当期流动负债的偿还，直观地反映出企业偿还流动负债的实际能力，因此，用该指标评价企业偿债能力更为谨慎。
3.现金支付保障率。它是从动态角度衡量公司偿债能力发展变化的指标，反映公司在特定期间实际可动用现金资源能够满足当期现金支付的水平。本期可动用现金资源包括期初现金余额加本期预计现金流入额，本期预计的现金支付数即为预计的现金流出量。现金支付保障率高，说明企业的现金资源能够满足支付的需要，如果该比率达100%，意味着可动用现金刚好能用于现金支付，按理说这是一种理想的保障水平，既能保证现金支付需要，又可使保有现金的机会成本降至最低，如果该比率超过100%，意味着在保证支付所需后，企业还能保持一定的现金余额未满足预防性和投机性需求，但若超过幅度太大，就可能使保有现金的机会成本超过满足支付所带来的收益，不符合成本———效益原则。
（二）营运能力财务指标分析
从反映公司营运能力指标的会计内涵来看，要提高资产周转率应合理调整存货周转率、应收账款周转率和固定资产周转率的比重，使其组合的结果更有利于提高公司资产周转率。但仅通过存货周转率或应收账款周转率的分析，并不能反映公司营运能力的好坏。还应通过分析反映公司营运能力指标的经济内涵，以提高对财务比率的分析判断能力。从经济角度分析应收账款周转率。该指标是反映公司的营运能力的主要指标，通过其高低反映应收账款的质量和流动性的高低。一般认为，应收账款周转率高，发生坏账的可能性则小，其质量就高，若处于机制健全、发育完善的资本市场，公司在资金短缺时可以立即实现贴现，否则相反。在分析公司营运能力时，每一级财务比率指标的选用不应追求单一的最优，而应该是相关指标的组合最优。
（三）赢利能力财务指标分析
市场经济条件下，在进行企业赢利能力评价和分析时，补充和增加评价企业伴随有现金流入的赢利能力指标进行评价，显得十分必要。以下提供一些这方面的指标供参考。
1.经营现金流量对销售收入的比率。表示每一元主营业务收入能形成业务的收现能力。其公式为：经营现金流量对销售收入的比率=经营活动产生的现金流量净额/主营业务收入
一般来说，该指标值越高，表明企业销售款的回收速度越快，对应收账款的管理越好，坏账损失的风险越小。
2.经营活动净现金流量与营业利润比率。其公式为：
经营活动净现金流量与营业利润比率=经营活动净现金流量/营业利润
该指标值越大，表明企业实现的账面利润中流入现金的利润越多，企业营业利润的质量越高。因为只有真正收到的现金利润才是“实在”的利润而非“观念”的利润。
3.投资活动净现金流量与投资收益比率。其公式为：
投资活动净现金流量与投资收益比率=投资活动净现金流量/投资收益
该指标值越大，说明企业实际获得现金的投资收益越高，通过该比率可以反映投资收益中变现收益的含量。
4.经营现金净流量与净利润的比率。
经营现金净流量，表明每一元净利润中的经营活动产生的现金净流入，反映企业净利润的收现水平。其公式是：经营现金净流量与净利润的比率=经营活动产生的现金流量净额/净利润
该指标越高，可供企业自由支配的货币资金增加量越大，有助于提高企业的偿债能力和付现能力。
5.净现金流量与净利润比率。其公式为：
净现金流量与净利润比率=现金净流量/净利润净现金流量与净利润比率反映企业全部净利润中收回现金的利润是多少。
6.资产的经营现金流量回报率。资产的经营现金流量回报率表明每一元资产通过经营流动所能形成的现金净流入，反映企业资产的经营收现水平。其公式是：
资产的经营现金流量回报率=经营流动产生的现金流量净值/资产总额
一般来说，该指标值越高，表明企业资产的利用效率越高，它也是衡量企业资产的综合管理水平的重要指标。
改进和完善现行财务指标体系，对于提高会计信息质量、深化会计制度改革、规范会计工作都具有十分重要的意义。
参考文献：
[1]颜光华。企业财务分析与决策[M].上海：立信会计出版社，2001.
[2]王化成。财务管理学[M].北京：中国人民大学出版社，1999.
篇9
经过20多年的改革发展，我国企业集团取得了一系列的改革成果。然而，当前许多企业集团内部还没有理顺明确的产权关系和内部控制权，尤其是那些靠非经济因素和非市场行为等强行组建成的企业集团，从而使国企改革和发展中的资本市场面临许多尴尬的局面，造成了一系列治理上的难题。其中一个十分突出的问题就是由于对子公司（包括子企业，下同）资产运行机制缺乏必要的约束，导致子公司滥用投资职权，严重地损害了集团公司的利益，造成了大量国有资产的流失。本文以浙江省杭州地区某集团公司为例，参考其他企业集团存在的问题，在现有法律制度下对如何控制子公司投资行为的问题做些探讨，并提出若干对策。
二、问题的分析
1.“多级法人”的存在是导致国有资产大量流失的主要原因。具体地说有以下几方面：
（1）效益良好的孙公司没有向子公司分配股权收益或者分配比例非常少。有9家孙公司由于市场需求大、产品科技含量高，2001年市场销售额平均比上年增长了29%，税后利润达5500万元。然而，2001年的股权收益只有705万元。
（2）子公司对外股权投资情况因地域不同而产生了明显不同的经济效益。在121家孙企业中，企业经营场所在本地的有56家，2001年有利润的有15家，破产的0家，撤消和注销的16家，停业的25家；企业经营场所在外地的有65家，2001年有利润的有6家，破产的3家，停业的20家，处于亏损状态的36家。
（3）子公司对经营效益不好的孙公司资产处理持消极态度。45家停业公司中，只有5家通过撤销或破产解决了资产债务问题。其中18家自停业以来就一直搁置着，原先还有价值的设备、原料都因久拖不办而失去了价值，时间拖延最长的已达6年，最短的也有1年多。
2.子公司为孙公司和其它公司的乱担保行为严重，使相当部分子公司背上了沉重的债务包袱，影响了企业的经济发展。在统计中的34家子公司中，没有对外担保的债务只有3家，有过担保行为但债务已经不存在的有5家，其余26家累积对外担保债务已达7567万元，超过全部注册资本（6500万元）。还债相当困难，已严重影响了企业的正常生产经营活动。究其原因，有两个因素值得注意：一是企业负责人，为与企业毫不相关的债务作担保；二是我国公司法规定的漏洞导致无法约束这种严重危及企业生存行为的出现。我国《公司法》第60条第3款规定：“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。”但没有限制董事、经理为其他公司及其法人股东作担保，也没有限制公司本身的担保行为能力。另外，我国《新的担保法司法解释》还在第27条作出如下规定：“保证人对债务人的注册资金提供保证的，债务人的实际投资与注册资金不符，或者抽逃转移注册资金的，保证人在注册资金不足或者抽逃转移注册资金的范围内承担连带保证责任。”这种现象在实践中也是普遍存在的。
事后惩罚措施不力或者法规没有明确也是重要的因素。《新的担保法司法解释》第四条规定：“董事、经理违反《公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。”但对董事、经理越权或擅自对其它公司担保产生的消极影响如何处罚并没有明确的规定。从实际上看，某公司某负责人利用职务之便指使本公司或者控股公司为另一家民营公司做担保，这实际上已违反了《担保法》第60条规定，但因法律没有明确，在现实就无法对如何规避法律行为进行惩罚。
3.子公司转投资活跃，导致资本大量虚增，削弱了母公司对其的控制。这种经济假象，理论上可以无限膨胀。反映到集团母公司财务数据上，就会使得管理层的决策失误且对子公司的资产难以控制。
另外，董事还会利用转投资来控制本公司股东会，对抗母公司的控制。如甲公司中母公司占45%股份比例，乙公司中母公司占60%股份比例。甲、乙两子公司为逃脱母公司的控制，就相互进行转投资。甲公司通过对乙公司投资，股份比例为15%，则两者股份比例达55%，而母公司则下降到45%.名义上母公司还是第一大股东，然而由于甲、乙公司的董事已经相互约定，在乙公司进行重大人事选举或表决其它重要议案时，甲公司所持有的表决权，依据乙公司董事的意愿行使。反之亦然。这样，董事就架空了母公司对其的实际控制，使股东会功能丧失了应有的权力，这就导致了董事、操纵公司事务的局面出现。
4.子公司以捐赠名义谋私利。从宏观角度看，国有公司把钱捐赠给公益事业是国有资产用在了有意义的事上，但在管理机制明显落后和对资金管理缺乏公正的监督制度下，很难说这些钱会给社会带来相等的好处。由于国有企业的所有权和经营权是相分离的，经营者很有可能拿国家的资产来为自己作社会关系投资。这些捐赠行为名义上看，似乎都是热心公益事业，为政府、社会做贡献，然而，略微分析，就会发现大都具有为公司负责人自己谋利之嫌，而对公司形象的推广作用甚微。如从更深一步上分析，这其实是一种变相的侵吞国有资产的行为。
三、若干思路与对策
企业集团内部的子公司是独立法人，理论上具有一般公司的权利，但实际情况并非如此。在集团内部，子公司与母公司是被领导与领导关系。作为子公司的股东，母公司既要保持有效的产权约束，又要尊重子公司的相对独立性。从国外控股公司的母子关系公司中看，母公司对子公司往往有一系列的控制制度，包括资产、人事、财务、统一投资权和采购与销售控股等。我们参考国外企业集团的管理模式，提出如下对策：
1.应尽快屏蔽掉政府、事业单位对企业集团的行政干预和行政思维的影响。客观地说，我国大多数国有企业集团都或多或少是在政府行政命令干预或行政手段推动下组建起来的，集团成立后也主要依赖行政隶属关系作为成员企业之间的联系纽带。习惯思维的存在使得政府在赋予企业自利的同时免不了附带对企业集团的事务进行行政性干预，这常常会使企业集团政企、事企不分。因此，规范产权关系，促使集团从行政捏合到资产关系上的一体化，是企业集团规范化管理的首要条件。政企、事企完全分开，不仅可以排斥政府部门、事业单位对企业集团的直接干预，而且有助于改进企业集团的内部管理方式，使得重大项目投资决策权、主要领导干部的任免权和资产收益分配权都能按照产权的治理方式来行使。
2.要尽快改造现行的“多级法人制”式模式，严格控制子公司再投资行为。国有企业在当前所有权约束和监督弱化的同时，假如又形成资产运营链过长，则产权一体化造成的道德风险问题就会更加严重。西方市场经济国家的的企业集团发展就不存在这种“子子孙孙无穷尽”的现象。以拥有201家子公司和参股公司的日本电气股份公司为例，其对子公司的资产经营活动方面实行严格的产权控制，规定各子公司在进行下述经营决策时，必须事前向母公司报告并求得批准：1）有关公司资本的增加和减少；2）设立子公司和向其他公司投资；3）新的事业计划和设备投资；4）年度预算和决算；5）公司章程变更；6）重大合同签订、重大担保等；6）董事的变动等。而德国的奔驰公司更是明确规定，子公司无权向银行贷款，更不能自行决定发行股票和债券，一切筹资和重大投资活动都由母公司负责。
可见，西方国家集团公司对其子公司的投资行为有着严格的控制和审查制度，而有些集团公司其实禁止了子公司的再投资权，把投资权直接收回到企业集团最高层，专门成立了一个投资战略部，统一对投资项目进行调研、分析、论证并提出完整的投资报告书供决策层参考再实施。
国外的先进、科学的投资管理体制值得我们借鉴，但是我们还应该考虑到我们的企业管理人员素质、管理理念、行政思维的习惯、过分强调服从需要及缺乏民主的思维等方面，这些软因素是和外国迥然不同的，而且也是非常重要的因素，且是不可以照搬替代的。因此，我们以为禁止子公司对外投资组建孙公司应该是当前杜绝国有资产流失的最好最简单最有效的措施。对于国有独资的大中型集团公司，要利用深化企业改革、股权多元化、走向公众公司过程中的企业重组，坚决取消现行的“多级法人”制度。即使由于历史原因不能立即取消下属子公司法人资格的，也要用建立结算中心一类的办法首先将投资权集中到公司总部，并由公司总部统一行使投资权，然后再逐渐加以完善。
3.要尽快建立起现代企业制度的董事委派制度、考核制度、奖惩制度及薪酬制度，并予以严格实施。母公司对子公司的控制是通过其向子公司董事会派出的董事、高层管理人员来实现的。母公司在子公司具体的经营活动中不能进行直接的干预，但作为一个对子公司的全资拥有者或控股公司的大股东，母公司可以根据自身对子公司经营业绩的判断及自身业务发展的需要，通过子公司董事会提出建议，由股东大会通过后，以董事会决议的形式由子公司具体执行。从这个意义上说，国有企业的股东实际上就是委派的董事。但是，实际上许多集团公司的高层往往把公司的权力倾向于公司的总经理，委派董事只不过是在履行一道法律程序以使公司运行机制合法化而已。这种观念和现象必须尽快纠正过来。
建立严密并能真正执行的董事奖罚制度也是当前制约董事不良行为的重要因素。比如，董事做出违反法令或是公司章程的行为，或因赞成董事会或符合其他董事做出违法分派盈余或金钱、对其它董事贷款、对外投资、为自己和第三人从事与公司业务相同的交易，而使公司遭受损失时，对公司该负怎样的责任？没有严密的制度来约束董事行为，没有把董事行为与自己应承担的责任联接在一起，对董事的行为进行约束势必会是纸上谈兵的空话。当前我国法律明文规定的条文实在太有限太过于笼统，也不可能根据实际需要及时做出惩罚性条款。这使得董事在履行职务过程中的大多数行为处于无序状态，在出现需要承担责任时找不到明确的责任承担者。为此，企业集团内部在章程中应明确董事应有的权利和必须要承担的责任且应将其细分化，这是制约董事不良行为的最迅速有效的措施之一。
对委派的董事、高层管理人员的奖酬标准也应该企业化、市场化，不能因为委派的人员是机关事业的编制而依然实行老的薪酬制度和僵化的考核制度。
4.要尽快制定出一套周密、完整的公司对外担保制度。从我国当前集团企业运行机制来看，禁止和限制子公司对外担保不失为防止资产流失的一种有效措施。然而，绝对禁止子公司对外担保有时候会对企业生产造成损失，使企业走入困境。比如说，某甲企业因生产急需要一种原料，而提供生产原料的乙企业又急需要贷款，它希望甲企业能为它提供担保，如甲企业不提供担保，则势必会影响甲企业的生产进度。但我国当前法律的规定过于笼统，在实际操作中往往无从下手。为此，集团内部应该制订出一套完整的规范的担保制度来约束子公司一支笔担保的行为。监控、处罚措施应有同等效力且要细分化。
篇10
一、上市公司盈余操纵的动机
1、获得融资资格
企业上市最大的好处就是可以从证券市场上筹集到大量的资金，许多企业发行股票和股票上市的愿望十分强烈。根据有关证券法规的规定，发行和上市股票的公司必须具备三年盈利的条件，于是一些本不符上市条件的企业，为了能上市，采用各种手段进行盈余操纵，甚至造假：股票已上市的公司可以通过配股或增发新股在证券市场进行再融资。由于在我国资本市场中，股东对上市公司经理层的约束机制没有建立起来，上市公司没有分红派现的压力，股权融资成本较低，配股或增发新股的意愿也十分强烈。但根据有关法规的规定，上市公司配股，在其申请配股的前三个年度的净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但也不得低于9%；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%。在这种约束条件下，一些经营业绩较差的上市公司就想方设法进行盈余操纵，以抬高净资产收益率。尤其是那些前两年净资产收益率平均已达到10%的公司，如果第三年净资产收益率达不到10%，则前功尽弃，于是在配股或增发新股动机的驱驶下，更会采取各种手段操纵盈余，以期获得配股资格。我国上市公司股权集中，控股股东能从上市公司获得大量的资金。当上市公司连续三年未能配股或增发新股融资时，控股股东往往具有很强烈的盈余管理动机。
2、提高新股发行或配股价格。
上市公司发行新股的最直接目的就是大限度地从证券市场筹集到资金。公司所能够募集资金的数额取决于股票发行数量和每股发行价格两个因素。由于我国对上市公司发行股票的数量有额度限制，在有限的额度内要获得最大限度的资金量，只有提高股票的发行价格。股票发行价格等于每股收益乘以市盈率，而市盈率的大小受到政府的管制，所以每股收益的大小就成为上市公司通过发行股票筹集资金多少的决定因素。因此，上市公司都有意提高每股收益，一些券商为了争取到公司的承销资格，承诺帮助公司进行利润包装，在公司业绩不佳的情况下，为了募集更多的资金，就产生了进行利润操纵的动机。此类问题在配股过程中同样存在。配股价格一般按该上市公司股票一定期间市场收盘价平均数的一定比例进行确定。为了尽可能以较高的价格进行配股，上市公司往往配合庄家推高股价或将股价维持在较高的位置，但股价需有业绩支撑，因此，需配股的上市公司往往会通过盈余操纵来提高公司业绩。
3、二级市场炒作（操纵股价）
企业股票上市后，为维持股价或为使股票价格能达到预期的波动，常利用不实的财务报表，以达到目的。股票价格预期的波动也可能是蓄意地使股价作暂时的下跌，以便操纵者得以廉价购进股票，以取得更大的控制权或待价而沽。
4、扭亏为盈，改善公司在二级市场的形象或避免处罚
公司上市对于企业的另一个影响就是提高公司的知名度，许多公司在上市以前默默无闻，无人知晓，但上市之后却成为证券市场上投资者关注的热点。企业的知名度大幅提高，作为企业的大股东和经营者的声誉，能力也和上市公司的形象联系在一起，控股股东与管理者的形象往往与上市公司的形象俱荣俱损。如果上市公司业绩不佳甚至亏损，公司的股票就会进入“垃圾股”的行列，公司的形象也随之受损。更为重要的是，我国证券市场实行的“特别处理”和“摘牌”制度更是给上市公司敲响了警钟，形成巨大的压力。按照我国证券交易所的规定，如果上市公司连续两年亏损或当年每股净资产低于面值，就要被实施有别于其他股票的交易制度，在股票名称之前冠以"ST"符号以示区别；如果连续三年亏损，上市公司股票将被终止上市，即被“摘牌退市”。为了避免公司股票被戴上ST，一些公司会竭力操纵粉饰其经营业绩，尽可能避免连续亏损情况的出现。在这种情况下，市场上出现的上一年巨额亏损，第二年扭亏，第三年又亏损等奇怪现象就不足为奇了。有些上市公司如果已被带上ST帽子，为了不被退市，这些带帽公司一般都表现出强烈扭亏为盈的欲望以达到摘帽的目的。如果正常的经营不能保证上市公司摆脱困境，相关的利益关系人必然会进行利润操纵借以扭亏。
二、上市公司盈余操纵的手段
盈余操纵手段可分为会计方法和非会计方法。会计方法主要包括巧用会计政策，非会计方法主要包括关联交易、改变交易方式和时间、地方政府支持等。
1、巧用会计政策
巧用会计政策是最常见也是最原始的盈余操纵方法。发出存货的计价方法，固定资产的折旧方法、坏账的核算方法、长期投资的核算方法、无形资产的核算方法、产品开发费的核算方法、职工保险金的核算方法等的选用及变更均会对会计利润数额产生一定影响。会计方法的变更除由于会计准则变迁、采用新方法更能公允反映公司财务状况和经营业绩等正当理由外，往往是为了操纵利润，尽管会计政策的变更为会计准则所允许，但通过会计政策的变更来操纵利润的行为容易被审计人员甚至公众识别，且效果有限，因此，利用这类方法进行盈余管理的上市公司较少。
通过各类准备金的计提和冲回是上市公司调节损益的一种重要方法。目前，要求提取减值准备的资产有应收账款、存货、长短期投资，固定资产、无形资产等。依照现行会计制度，上市公司在各项准备的计提和转回方面，具有很大的自我调节余地。这就给上市公司机会利用有关准备的计提和转回来大幅地调节损益。尤其是有些上市在亏损年度，集中巨额地计提各项准备，当年大亏一把，使企业轻装上阵，为下年度扭亏为盈作好准备，如某家电上市公司2001年年报巨亏七亿多元，其中就含有计提的大额准备，但2002年第一季度则扭亏为盈。另外，由于会计制度对企业固定资产大修理费用可以采用预提或待摊的方式处理，而固定资产大修理的时间及金额均具有较大的不确定性。企业利用固定资产大修理费用来调节利润就具有较大的弹性。有些上市公司尤其是制造类上市公司，把固定资产大修理费用的预提和冲回或待摊挂账作为调控损益的一种方法。
2、关联交易
由于我国上市公司的股份不能全流通，股权较集中，上市公司利用关联交易进行盈余操纵是最常用的手法。据蒋义宏对上市公司经理进行调查，利用关联交易进行盈余操纵的支持率达55.56%（《证券市场导报》，2001.3），另据对沪深两市2000年的1018家上市公司统计，发生了各类关联交易行为的有949家，所占比例高达93.2%。其中，有488家上市公司向其关联方销售商品或提供服务，涉及总金额达1217.58亿元。在资本经营活动发生了关联交易的上市公司214家。另有844家上市公司与关联方存在应收应付款的结算余额，上市公司关联应收款总额达828亿元，关联应付款总额为237亿元。可见，我国上市公司的关联交易比较泛滥，对公司的财务状况及财务成果影响较明显。
通过近几年的演化，现在上市公司关联交易的手段主要包括：资产置换、股权转让、托管经营、内部转移定价、出售无形资产、甚至还有“无偿赠予”等。
3、改变交易方式和时间
通过改变交易方式和时间来操纵盈余的做法在上市公司不断花样翻新。一些对外投资较多的上市公司，视被投资企业的盈亏状况来调节持股比例，以改变对外投资的核算方法，达到操纵盈余的目的。对于盈利状况较大的子公司，如持股比例在20%以下，上市公司一般会寻求提持股比例至20%以上，从而改用权益法核算，以增加当期收益；对于连年亏损的子公司，上市公司一般会将持股比例减至20%以下，从而改用成本法核算，以暂时隐藏该项亏损；有的上市公司年末超负荷接受订单，尽可能多发货物，向顾客提供特殊信用条件以尽可能提前实现销售收入；有的上市公司借助与第三方签定“卖断”收益权的协议，提前确认收入；另外有些广告费较大的上市公司，采用上年度预付或下年度后付的方式来操纵盈余等等。
4、地方政府支持
地方政府给当地上市公司“业绩”援助，是我国上市公司进行盈余操纵的一种特殊现象。从地方利益看，利用上市公司募集资金对推动地方经济作用很大。一个地区上市公司的的指标很紧，壳资源十分珍贵。一些地方政府往往不忍上市指标作废或失去宝贵的已上市资格，便不惜向本地区上市公司进行援助，给予政策上的扶植。这样一来，地方政府的援助就成为许多上市公司操纵盈余的重要手段。比如，地方政府为扶持上市公司，越权给上市公司减免所得税和增值税的退税；在上市公司业绩不理想的情况下，为确保上市公司的利润，使其达到二级市场上筹资的要求，地方政府往往会直接为上市公司提供财政补贴，有的补贴数额很大，显然是“业绩不够，补贴来凑”。许多上市公司的补贴收入在利润表中的地位越来越突出，这是值得认真思考的。此外，地方政府通过金融机构对上市公司拖欠的利息予以核销减免，也是地方政府援助上市公司的一种重要形式。据统计，1997-1999年度实际应税税率为15%的上市公司占全部上市公司的85%（含约15%因先征后返而实际享受15%税率的公司）。这些实际征收15%税率的公司除了部分按照税法规定可以实行优惠税率的公司外，许多是省级人民政府批准实行15%实际应税税率或先按33%税率计征所得税再将超出15%的部分返还。更有约3%强的公司享受零税率待遇。1999年，有超过54%的上市公司获得政府各种形式的补贴。
三、减少上市公司盈余操纵的对策
盈余操纵是一种机会主义行为，它的存在与市场效率、会计制度建设、对公司的考核评价方式、公司治理结构以及公司的外部监督密切相关。要减少上市公司的盈余操纵行为，应从以下几方面入手：
1、提高证券市场的有效性。二十世纪60年代西方学者Pama提出有效市场理论，并将有效市场划分为弱式、半强式和强式市场。公司管理当局盈余操纵的最大受害者是公司外部利益相关者，如果所有的外部利益相关者都是理性的，并且具有了辨析财务报告及附注的能力和知识，那么在这种情况下，为了取信于外部相关利益者，公司管理当局就会减少盈余操纵。
2、完善会计准则与方法。会计准则的制订和规划，应具有超前性，对未来经济行为的创新和会计环境的变化有较科学的分析和预测，尽量避免会计处理中“无法可依”的现象出现。参照国际会计惯例的发展趋势，尽量减少会计准则（制度）中可选择的会计程序和会计方法，以缩小会计选择的范围，降低因会计程序和方法的多种选择性而造成的盈余操纵问题。
3、改进对公司的考核评价方式。首先，考核公司盈利能力和经营成果应以营业利润为主，而不是净利润或利润总额，尽管对营业利润也会加以操纵，但相对而言，该指标较净利润和利润总额要实在得多。目前，计算各种利润率指标以及净资产收益率、每股收益等，大都选用净利润和利润总额，营业利润往往被冷落。从构成上看，利润总额和净利润除受营业利润影响外，还受投资收益、补贴收入、营业外收支净额、所得税等多种因素影响，而后几项正是上市公司操纵盈余的主要渠道。笔者认为，营业利润受非正常因素影响小，用它取代净利润，计算出的净资产收益率或每股收益等，更能准确反映公司的收益水平。一些上市公司营业利润很低，甚至亏损，但净利润却很高，可能这些公司的净资产收益率和每股收益较高，但这些公司不具有成长性和发展潜力。如果避开受投资收益、补贴收入、非经营性损益及所得税率影响的净利润指标，将有助于抑制上市公司盈余操纵的行为。其次，应削弱净资产收益率指标的地位，用一个指标体系取代单一的净资产收益率指标评价公司的收益水平。如前所述，净资产收益率指标极易被粉饰，以该指标决定上市公司能否配股或增发新股，显然是不科学的。笔者建议，建立一个指标体系，综合考核上市公司的质量。如设总资产增长率、净资产增长率、每股净资产、每股现金流量等指标，弥补净资产收益率指标的不足。在上述指标群中，每股现金流量是极其重要的指标，该指标可以揭示企业盈利能力质量的高低，是净资产收益率、每股收益的重要补充指标。每股现金流量越高，说明净收益的收现能力强，盈余能力的质量高，也证明公司资产流动性好，营运能力强。证券监管部门通过对上市公司现金流量分析，判断其是否需要配股，以避免把净资产收益率作为唯一评判标准而形成的上市公司通过操纵盈余虚增净资产收益率的弊端，从而有效抑制上市公司操纵经营业绩的行为。
4、完善公司治理结构。我国上市公司治理结构缺陷明显，股权高度集中，一股独大，造成上市公司没有分红派现压力，股权融资成本极低，配股和增发新股的意愿十分强烈。不断从证券市场上进行再融资，是上市公司操纵盈余的主要动机。因此，解决一股独大，提高股权融资成本，降低上市公司在二级市场再融资的欲望，是减少公司盈余操纵的关键所在。另外，改善注册会计师的审计关系，加强外部审计的独立性，是抑制上市公司盈余操纵的重要途径，我国上市公司董事会与经理层（管理层）重叠，董事会及监事会功能弱化，内部人控制严重，公司经理人实际上集公司决策、管理、监督大权于一身，造成公司经营信息不透明。公司治理结构呈现以“经理为中心”的模式。在以“经理为中心”的公司治理结构模式下，注册会计师审计关系受到极大影响。在审计委托人、被审计人与审计机构三者之间的委托关系中，公司经营管理层实际上由被审计人变成了审计委托人，即由公司经理层聘请审计机构来审计自己，并且审计费用等事项由公司经理层决定。这种由被委托人监督委托人的程序，从根本上破坏了审计关系中的平衡关系。审计机构在与上市公司的“搏奕”中处于明显的被动地位，难以保证审计的独立性。有的会计师事务所为了在激烈的竞争中谋求自身利益，迁就上市公司，默认其会计操纵行为，甚至与之共谋“作假”。为了改善注册会计师审计关系，提高注册会计师审计的独立性，应不断完善公司治理结构的制度建设，建立合理的以董事会为中心的公司治理结构。笔者建议，借鉴国际经验，在我国上市公司引入审计委员会制度。建立和保持一个完全独立于公司管理层并不受其他关系牵连、能独立进行判断的独立董事组成的审计委员会。审计委员会履行选择、聘用和解聘外部审计机构的职能，并有权与外部审计人员讨论审计计划和审计结果、有关会计和内部控制等事项，以大大增强外部审计的独立性。
【参考文献】
1、陈小悦、肖星、过晓艳《配股权与利润操纵》，《经济研究》，2001.1。
2、魏明海《盈余管理基本理论及其研究评述》，《会计研究》，2000,9。
3、储一昀、王安武《上市公司盈利质量分析》，《会计研究》，2000.9。
