全国工商联章程范文

导语：如何才能写好一篇全国工商联章程，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

北京福建企业总商会确立了“大商会”的发展理念，先后成立10个地市级分会、9个行业分会与18个县级团体会员商会，从2003年80多家到现今14000多家，凝聚闽商力量，整合闽商资源，打造大平台，抱团大发展。

北京建瓯商会作为其中一份子，以合群团结，合作发展为指引，实现互通有无、互利共赢的目标和大好局面，可喜可贺。

作为武夷山下一位闽北乡亲，也作为兄弟商会一名成员，北京顺昌商会自2007年11月成立以来，走过了一段艰辛的历程。作为闽北地区“一区四市五县”第一家在京成立的商会组织，我以为运作商会需要战略构想、职能团队、有效执行等服务与会务建设，还需要正确认识商会组织的深刻涵义。

商会，

是自律性的非盈利组织

目前的异地商会，大都是在企业单位或个体工商户的基础上自下而上组织起来。

商会的成立，目的之一是通过制定行业准则，维护行业或地方区域的整体利益。比如，去年9月成立的北京福建水产农特产商会，先后与商务部、农业部所属协会协商，成立了“全国燕窝市场专业委员会”与“中国鲨鱼保护与利用工作委员会”。今年5月，还向社会对外公开《中国鲨鱼产业报告》白皮书。这些举措发挥了及时而有效的行业引导和规范作用。

其二，商会也可以规范会员企业间的竞争。

比如，非公有制经济“排头兵”浙江省温州市，已建立100多家行业协会和商会，推出若干条“商规”，在加强行业自律、提升行业形象、开展自我服务、协调各方关系等方面发挥了不可替代的作用，促进了民营经济的健康、和谐、有序发展。

商会，

是民间性的市场组织

商会不同于有政府背景的协会，一没有财政拨款，二没有行政编制。民间性，体现在其“草根”特色，不分性别、年龄、民族、地位，商人个体或公司企业可以入会，商业团队可以入会，商圈财团也可以入会。大部分都是业内企业为谋求共同利益，自发组织起来的民间性组织，并完全按自我管理、自我服务和自我监督的原则运行。

商会以平等的市场主体地位参与竞争。市场化，表现在探索“以商养会”运营模式的深入发展，在有关行业协会的退出机制逐步得到确认前提下，一批实力强的行业商会与有政府背景的行业组织加强了融合。比如，北京福建木业家具商会、北京市工商联木业商会就是两块牌子，一套机构。

商会，

是桥梁性的中介组织

众所周知，商会如今作为政府的桥梁与纽带，作用日益明显。而且，随着市场经济深入发展，商会作为强大的资源平台，吸引力与影响力与日俱增。平台越大，经济提升力也越大。

这其中，或许区县级商会还看不出成效。拿石油业来说，我国100多家民营油气及相关企业发起成立了全国工商联石油业商会，500多家民营企业联合组建石油公司，以争取国家政策支持到国外找油。以商会为中介，搭建了三座桥梁：一座是企业与政府间，一座是国内企业间，一座是国内企业与国外企业间；达到三个目的：一是进入垄断行业，使民营油气企业尽快成为保障国家石油安全的重要力量；二是通过商会平台促进会员企业间互动，实现发展共赢；三是鼓动、引导会员走出国门寻求更多的资源。

商会，

是专业性的维权组织

商会发展得益于专业化与发展性强，而且商会要主动为会员企业排忧解难，提供力所能及的法律咨询与维权服务等服务措施。

商会逐渐发展，不仅促使一批企业实现做强做大的强烈诉求，也因大量吸纳了中小企业，代表性和影响力增强，许多会务、商务活动受到国内外各界的关注。随着经济活动增强，其中引发的国际间经济纠纷案件也居高不下，因此引入专业法律顾问工作规范的维权服务刻不容缓。

值得注意的是，商会维权已显示从内向外、从小变大、从少到多的特点。比如，2002年，温州烟具协会把会员企业组织起来，成功地应对了欧盟打火机反倾销诉讼。这起被称为中国“入世之后反倾销第一案”的事件，也是我国行业协会首次应对国外的反倾销案，在国内外引起强烈反响。再说北京福建木业家具商会，也成功应对了一起与美国同行的的反倾销案。

商会，

是开放性的财团组织

篇2

企业的设立和持续运营需要资金、人力资源,更需要健全的企业制度来支撑。有专家提出企业资本包含“财务资本、人力资本和制度资本”三大要素,财务资本与人力资本属于企业“硬实力”,制度资本属于企业“软实力”。制度资本这类软实力不仅能给财务资本、人力资本运营保驾护航,而且能直接产生财务上的效益。遗憾的是,一些民企因制度资本的投入与维护、制度遵守上的疏忽或失误,降低了公司价值,并引发了财务危机和法律诉讼。先看下面两个案例:

案例一:巨人网络遭投资者集体。史玉柱的巨人网络(GA.NYSE)自2007年11月1日在纽约证券交易所正式挂牌上市后股价走势疲软,11月19日巨人网络在收盘后了2007年第三季度财报。受财报不理想的影响,20日开盘后股价由前一日的14.88美元跌至11.1美元。更难堪的是一家美国律师事务所代表投资者展开集体诉讼,称巨人网络在10月31日前后向证券交易委员会提交的上市申请书和招股说明书中,未披露其主打游戏《征途Online》在2007年第三季度(截至9月30日)的两个重要运营数据(“同时在线玩家人数”和“最高同时在线玩家人数”)均出现下滑的事实,原告认为这种行为违反了《美国证券法》,将代表投资者要求被告赔偿损失。而在这次巨人网络“数据门”事件之前,在海外的其他中国概念股遭遇集体诉讼的事例已屡见不鲜,比如空中网、中华网、网易、中国人寿、中航油等先后被告上法庭。从诉讼内容看,代表投资者的律师事务所对中国公司的指控主要集中在弄虚作假和隐瞒情况,而这种把柄主要存在于招股说明书中。

案例二:富豪偷税千万。周伟彬,从骑单车贩卖油漆,到被评为“广东省十大杰出青年”、广东十大杰出民营企业家。2001年获福布斯中国内地财富榜76名,2006胡润百富榜仍以8亿元人民币身价名列第438位。2006年11月,周伟彬被佛山市国税稽查分局扣留,随后被公安机关刑事拘留,5个月后,佛山市检察机关向法院提起公诉。佛山市三水法院认定金龙油墨化工有限公司、周伟彬等在1998年4月~2001年7月间,通过专设内外两套财务账的方法,隐瞒销售收入8981多万元,少缴增值税1520多万元。2007年9月,法院一审判处周伟彬有期徒刑3年6个月,金龙油墨化工有限公司犯偷税罪,判处罚金1530万元。尔后,周提起上诉,佛山市中院维持原法院的“认定事实”,但量刑有了些许变化—判处周伟彬3年有期徒刑,缓刑4年。

中国民营企业类似的违规个案很多,除去违反法律的案例,还有一些是因企业内部控制制度失灵而招致败局的情形。这说明民企制度的失灵与残缺比财务资本、人力资本的短缺更具杀伤力。严格制度约束、规范的财务行为、充分的信息披露、照章纳税、健全的内控乃企业长期发展之根本。

一、合法经营、依法纳税、充分信息披露是公司外部治理制度底线

首先,且不说在理论上如何展开是否存在“原罪”的争论,但现实的分析“原罪”问题在较长时间还是民企难以回避和解开的“结”。比如案例二中周伟彬的两套账发生在1998年4月~2001年7月间,法律上的处罚是在2006年,追溯时间跨度将近10年。第二,民营企业始终面临着比国有企业更加苛刻、严峻的法律制约。以境内A股上市公司为例,大股东违规占用上市公司资金、虚假信息披露、不合理的关联交易、乱担保等案例屡禁不止,其中既有国企上市公司也有民营上市公司,但对后者严肃处理或追究法律责任的更多。第三,对于企业的经营亏损、资金链断裂等盈利预期和流动性风险,股东可能实施“用脚投票”或实施“用手投票”让经营者“下课”,但股东们不能启动法律程序将经营者变成被告,送进牢房。史玉柱的巨人网络和周伟彬的遭遇,并不是因为很差的财务绩效所致,而是因为违反了法律。第四,企业比较容易应对、化解财务亏损和人才流失这些“硬伤”风险,但对违法违规这类“软伤”风险就难以承载、无法化解了。如果金龙油墨化工有限公司是在经营上亏损1500多万元,对于数亿元身家的周伟彬来说,承担和消化这类“硬伤”没有任何问题;但偷逃税款1500多万元,就变成了违法犯罪,这种“软伤”对公司、经营者造成的破坏就会相当严重。

对于违法违规问题,民企经营者有两种不恰当的心理预期:一是不少人总是强调“我过去就是这样过来的”。的确,不同程度的账目不清、两套账、小金库、行贿、偷漏税等曾伴随着中国民营企业出生和成长。二是法不责众或从众心理。诸如“现在大家都这样”、“有几个公司没两本账的”、“现在这个社会不行贿、不打点谁能办成事”。这些说法,凸显一些民企对于国家的法制和政策规定还抱有侥幸心理,总是对“利用政策寻租”、“打球”的事情乐此不疲。不可否认打制度上、政策上的球会有“政策收益”,但其机会成本也是很高的,而且随着国家法制建设的完善,即使有些企业目前还没有踩上“地雷”,但不可能永远是幸运的。

二、规范的内部治理和内控体系是公司制度建设的战略任务

从外部治理来看,企业只有遵守国家法律法规等的义务,但聚焦内部治理与内控体系等制度问题,却有“建设”与“遵守”双重任务。

(一)规范公司内部治理

从制度建设的实用主义角度,应该区别两个层面的问题:一是公司内部治理中的制度底线,即必须遵守的治理规则制度,这类制度是普遍的、明确的、强制的,主要体现为《公司法》等;二是公司内部治理中依据公司具体情况择机决策的制度安排,这类制度具有个体性和弹性,主要体现在《公司章程》的具体条款中。第一类制度是治理问题的基础,第二类制度是第一类制度的具体化和个性化。故此,每个民企治理制度的建设应该:第一,防范“流行病”。总结历年违规情况,民企在股东权责与公司法人权责模糊、资本金不到位或抽逃注册资本、关联交易与转移资金、拖欠银行贷款等方面最容易“触雷”,防范这些“流行病”应该是治理制度的重中之重。第二,高度重视个性化的《公司章程》的制定和审批。《公司章程》是公司的“内部宪法”,是至关重要的公司制度和游戏规则。但很多民企对此项制度的形成和决定非常草率,一些民企的《公司章程》完全是为了应付工商行政管理局在公司注册登记时的需要而草率请人撰写或简单照抄其他企业的章程文本而完成的。第三,把握公司治理制度的形式与实质。从形式上看公司治理就是股东会、董事会、监事会和管理层这套机构,形式上的存在是特别容易的事情,但实质上长期发挥机制功能就决非易事。民营公司治理的关键三件事是:适当隔离CEO和大股东身份;逐步明晰“运动员、领队、裁判员、教员”身份;健全公司内部决策机制、激励机制与监督机制。第四,严格区分上市公司与非上市公司。上市公司治理上的法律要求更加苛刻,比如上市公司建立独立董事制度是必须的,非上市民企是否需要独董就是自发的。而且在当今处于转型经济下的中国,证券监管对公司治理的制度冲击和要求呈现很强的动态性。那么,民企如何“低成本高效率”构架自身的公司治理机制呢?也许股东们集中学习《公司法》,结合公司实情加以简单化、具体化、数字化来构建自身治理规则,并落实于《公司章程》,是一条捷径。

(二)构建企业内部控制制度

内部控制制度建设首先要强调复制和放大企业会计业务中“钱账分管制度”原则,即凡是涉及款项和财物收付、结算及登记的任何一项工作,必须由两个或两个以上分工办理,以起到内部牵制的作用。即使公司有了完备的“钱账分管制度”,仍需要外部审计、内部审计的持续监督检查。这种制度安排中隐含着不少不可忽视的“理论假设”:比如:①企业每位员工包括经营者都是理性经济人;②在企业中追求工作效率是第二位的,第一位的是制度和流程的到位;③制度建设是过程导向为主体的,尽管不排斥对财务结果的考察。这三条正是典型的、标准化的会计控制思维。本文强调企业内控制度的建设必须遵照这种思维路径,尤其是公司的采购、销售、投资、重大费用开支等业务必须强化“钱账分管制度”的建设和实施,因为这些方面的内部控制和流程制度,始终是民企的最长“短板”。

这里推荐两条简便、高效的内控制度建设路径供民企参考:一是学习领会政府相关部门的内部控制制度规范,再具体细化补充成为公司自身的内控制度。如财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》和17项具体内部会计控制规范;国资委下发的《国有企业内部控制条例》、《国有企业内部审计条例》、《中央企业全面风险管理指引》等。这些内控制度适合于国企,制度条文的原则性和概括性很强,关注了内控中普遍性的问题,充分反应了各企业内部控制制度的基本要求和原则导向。民营企业可以根据上述制度,再结合自身实际情况和特点,明确关键控制点和控制环节,制定出适合自身需要的内部控制制度。另一条就是以西方同行业企业的内部控制制度为标本直接借鉴使用。西方一批大公司的内部控制制度十分成熟,其可操作性、针对性、系统化、精细化等方面很值得我们企业尤其是民企直接“引用”学习。在公司内部清晰的授权制度、严格的职责分离、细化的预算管理、固化的IT系统和信息管理、苛刻的审计监督、明确的业绩合同与绩效问责等制度建设方面,企业不需要谈创新,只需标杆学习和简单模仿。

另外,治理机制和内控制度建设的目标应该同时包括COSO报告中的“为了合理的保证:经营的效果性和效率性;财务报告的可信性;对法律和规章制度的遵循性。”就业务层次的内控而言,不少企业设计的内控目标主要囿于财务报告可靠性而忽略运营效果(效率)和合规性目标,这不仅使得内部控制制度仅仅限制在财务会计部门,成为一种纯粹的会计控制,也使治理和内控制度无法延伸到整个企业的各个流程和全体成员尤其是董(事)监(事)高(管),难以把公司制度演变为一种管理文化。

三、制度的执行力最为关键

很多企业都不乏健全的制度条文,难的是制度实施中的偏离甚至失灵,偏离或失灵的根源是缺乏制度的执行力、缺少执行者对制度的敬畏和呵护。理论上讲,治理和内控更为关键的就是要强调制度对公司上下包括公司经营者在内的每位成员的威慑力,强调公司每位成员对制度的敬畏和遵循。全国工商联副主席、新华联集团主席傅军曾经感慨:“在中国做企业比较艰难,为什么呢?市场体系还不够健全,法制还不够健全,诚信体系也有些问题。所以,越是这样的情况,越要强调制度的建立,强调游戏规则的建立。建立的制度能不能执行,这是最关键的。在新华联,有一句耳熟能详的话:‘制度是高压线,谁触电谁倒霉。’我们副总裁一级的干部中有当过常务副市长的,有当过厅局级干部的,但我前前后后开除、辞退了5个。你不动真格,就没有办法保证制度的有效执行。”联想集团柳传志也说过:“我不能绝对保证我们的管理人员不犯法违规,但是我们联想已有防范违规违法的制度机制,一旦有谁触犯制度肯定付出极高的违规代价。”要确保制度的执行力,同样也需要“付出极高的违规代价”的制度安排。

四、公司掌门人的表现与态度是培植制度威慑力的首要决定因素

不同的发展阶段,企业掌门人需要扮演不同角色:企业掌门人要事必亲躬、冲锋陷阵;企业发展到成长和成熟期,掌门人要定位在重大战略的决策者和制度的构建者,完成公司重大战略决策,建立管理结构和管理体系,致力淡化公司的内部运作和流程上个人的痕迹,转靠固化的公司制度系统来运作。随着制度与流程的力量越来越强,公司掌门人也就可以甩手成为“精神贵族”。总之,企业在有些阶段需要人管人,更多的时候需要制度管人,包括制度管掌门人自己。

篇3

《财经》记者 张冰 张曼 陈慧颖 符燕艳

2008年12月24日,平安夜,中国中科智担保集团股份有限公司(下称中科智)看到了“转危为安”的契机。

根据中国中科智有限公司(China Orienwise Limited,系中科智在英属维尔京群岛注册的公司)当日在新加坡交易所的公告,中科智的两家主要外资股东花旗亚洲企业投资公司(CVCIAL,下称花旗)和凯雷集团(Carlyle Group,下称凯雷),已经与中科智的中资股东签订谅解备忘录,表示支持中科智的发展。不过,公告并未提及另两家外资股东――亚洲开发银行和GE商务融资集团的态度。

此前的12月12日,中科智已在新加坡交易所公告称,经部分债权人同意,其所发行的1亿美元债券部分转换为优先股。

所有迹象似乎都意味着,作为公司实际控制人的中科智董事会主席兼总裁张锴雍,已经度过了最艰难的时刻。

在经历了九年的快速发展后,中科智在过去的几个月中,从一家人人看好的明星公司变身为一家危机四伏的问题企业:惊现12亿元巨亏、“财务造假”等历史问题被举报;福建子公司总经理郭俊出走海外,留下1.6亿元的资金黑洞;外资股东要求中科智回购股份,并以欺诈为由,将张锴雍告上香港法庭;合作伙伴商业银行暂停合作转而观望……

“我有信心获得外资股东的谅解和支持。”2008年12月12日,张锴雍在北京接受《财经》记者采访时,不无自信。

“中科智在管理上肯定犯了错误。但作为创始人的张锴雍没有金蝉脱壳,而是留下来解决问题。这和许多民营企业不同,因此,我们选择与他和解。”一位外资股东的代表告诉《财经》记者,“下一步我们会在财务等方面加强管理。”

中科智的危机,事实上是近年来大行其道的外资私募股权投资基金(下称PE)扶植民营企业模式的一个缩影。在经济上行周期,到处都是耀眼的投资故事;一旦经济转冷,民营企业的原始弊端、投资方风险控制的不足便暴露无遗。

在中科智的故事中,尽管外资股东方的意见仍未统一,但显然,化解危机而非激化问题的力量正在占上风。这种商业抉择虽然无可厚非,未来重振旗鼓亦非没有可能,但对于PE和民营企业整体而言,能否通过相互制衡,建立起改善公司治理、提升公司价值的模式,取信于未来的公众投资者,才是真正的考验。

变脸

作为一家草根层的担保公司,中科智的财务投资方却均声名显赫。自2005年开始,陆续进入中科智的外资股东包括亚洲开发银行、花旗、凯雷和GE商务融资集团(GE Commercial Finance,下称GE)等,总投资额达1.1亿美元,比例达40.82%。

公司创始人张锴雍通过其全资控股的中科智控股集团(China Orienwise Holding Group,下称中科智控股),拥有中科智53.76%的控股权。

中科智1999年底起步于深圳,是中国第一家民营商业担保机构,资本金规模从5000万元发展到超过30亿元,在全国11个城市设有17家担保公司,并在银行体系获得最高担保额度,成为中国担保“第一品牌”。据中科智2008年11月11日提供给全国工商联的数据,与中科智合作的中外银行达到31家,目前的担保余额138亿元,涉及企业900多家,九年来累计担保额达740多亿元。

此外,中科智还通过旗下公司,2006年11月在新加坡交易所发行1亿美元债券,到期日是2011年,年利率10.5%。这也使得中科智信息披露有所规范。

2008年,宏观经济形势突变,中科智的业绩急转而下。根据德勤会计师事务所2008年10月底公布的中报,中科智账面上突然冒出近14亿元的损失拨备,使得上半年陡然巨亏12.2亿元,而2007年中科智仍号称盈利1.52亿元。

在此之前,外资股东已收到一封来自中科智前高管的匿名举报信,称该公司财务造假。为此,2008年8月15日,外资股东在香港召集了一次特别董事会,部分外资股东直接提出退股。

张锴雍称,他在董事会上做了一些解释,并提出两条解决办法:首先,成立调查委员会;其次,将其个人股份抵押给外资股东――但前提是股东的股份必须留在这个公司,继续经营中科智。

外资股东据此理解,张锴雍已经准备好出让经营权。随后,四家外资股东董事成立调查委员会,聘请了普华永道和两家律师事务所,对公司展开调查。

2008年8月28日,调查委员会采取了激进措施,要求由普华永道接管公司,并将在第二天派人到全国各地接管中科智,把现金控制起来。“当时股东不再满足只看中科智提供的财务报表,而是想了解企业的真实现状、控制住局面。”一位外资股东向《财经》记者透露。

张锴雍并未就范。他向《财经》记者强调,他和外资股东之间无“对赌协议”(即PE入股时与原控制人签署达不到业绩要求即要求原控股股东出让控股权的协议),提出股权抵押,完全是出于重新赢得外资股东信任的想法。他同时力陈普华永道接管后将带来的种种弊端,并称,倘若如此中科智将面临崩盘。

双方就此剑拔弩张。9月5日,外资股东声称将以涉嫌财务包装、欺诈为由,以中科智担保集团为原告,在香港张锴雍,查封其在担保集团的股权作为诉前保全,并要求其通报个人财产。有关内容亦在当天了公告。

9月23日,张锴雍在深圳发起反击,以董事会之名要求审查调查委员会和中介机构签署的合同,并调查中介机构是否存在越权行为。四位外资董事愤而离席。据GE方面向《财经》记者确认,四位外资董事10月8日集体辞职。

屋漏偏逢连阴雨。10月16日,中科智公告:一子公司经理联系不上,公司已经向当地公安部门报案。据张锴雍告诉《财经》记者,9月24日,福建公司总经理郭俊向中科智担保总部辞职,但还未及公司审计完成,此人已出走国外。“后来经过陆续清理,郭俊盗用公司公章、经手的违规担保约有十多笔,金额在1.6亿元左右。”这比中科智中报披露的该案损失(9000万元)还要多。

2008年10月29日,中科智2008年中报姗姗来迟。德勤会计师事务所在中报中表示,由于获得的信息有限,无法了解所有重大事项,所以无法给出审计意见。德勤还表示,由于信用评级被下调、部分银行中止和中科智的担保合作、潜在的员工辞职,以及大量委托贷款和担保贷款推迟偿还,或者部分人故意拖欠还款等因素,中科智董事会认为公司业绩已经显著下降。中科智能否存续有待观察。

12.2亿元巨亏由来

由亏损暴露到信任危机,中科智在管理上存在着何种严重的问题,以致引发外资股东的震怒,目前仍然难窥其详;但从其披露的情况来看,财务失控是最直接的原因。

中科智的盈利主要来源于两大块业务,一是担保和与担保相关的业务,二是委托贷款和相关收入。根据德勤的中报,中科智今年上半年担保和与担保相关收入约为1.45亿元;委托贷款和相关收入为1.38亿元,同比都有20%以上的增长,二者构成中科智上半年98%的收入,几乎平分秋色,但两项业务都出现了惊人的损失拨备。

担保业务收入的基本盈利模式,是为企业或个人贷款担保,收取担保费,但需要向银行抵押保证金。据中科智担保经营总监尹志渊介绍,由于中科智在担保业内的影响,其交给银行的保证金比例要比业内通常的10%低一些,大约在8%左右。以中科智担保余额130多亿元估计,这笔保证金在10亿元左右。

另据银行业内人士透露,这笔资金往往体现为中科智在银行的抵押存款。

在另一端,中科智同时向企业收取担保金,据2008年中报披露的数据,约8.65亿元。这意味着,事实上担保业务所需要向银行交纳的保证金,并不需要占用中科智太多净资本。中科智向担保企业收取的担保费用一般为贷款的2.5%-3.5%左右。当然,一旦坏账率上升,几乎马上就能吃掉当年全部的担保收入。

张锴雍告诉《财经》记者,以前的中科智的违约风险率以千分数计,现在则以百分数计。半年报显示,截至2008年6月30日,中科智的担保余额是136.06亿元,出现了4.6亿元的贷款担保损失,其中包括9000万元福建前高管欺诈造成的损失(并将继续拨备7000万元的损失)。

从历史上看,中科智的净资产收益率一直不高。即使是在业务发展良好的2007年底,中科智税后利润2.75亿元,净资产回报率也仅在11.8%,比2006年的11.2%稍有提升。

“整个经济掉头向下,我们却为了冲业绩向上,这加剧了我们的风险。”在谈到巨亏原因时,张锴雍表示。

至于第二大业务委托贷款,按照张锴雍的解释,相当于给企业的“过桥贷款”,也称“倒贷”;即指企业贷款到期时先由担保公司垫付还给银行,银行履行完新手续后重新贷给企业新贷款,企业再把资金还给担保公司。德勤中报显示,2008年上半年,中科智进行了约17.29亿元委托贷款,平均年利率为21.5%,但中科智为此计提了高达9.47亿元的拨备。这相当于中科智委托贷款的不良率已经高达54.8%。“中科智把钱给客户以后,客户还给银行,但银行不再给客户续贷了,客户也没有钱还中科智,风险就发生了。”张锴雍如是解释。

无论是委托贷款还是担保业务,损失拨备上升比例之高都很难以常理解释。事实上,比巨额损失更令外资股东担心的是财务失控。经过调查后,德勤即称,由于无法了解抵押资产和贷款人的最新信息,德勤无法评估委托贷款和担保的回收情况,也无法判断其拨备是否合理。

仍未揭开的秘密

“张锴雍遇到的问题,有外部环境的原因,也有他自身的问题。”一位熟悉张锴雍的人士告诉《财经》记者。

47岁的张锴雍湖南口音浓重,中等身材,浓眉长眼,自信果决,常常显得若有所思。张锴雍个人亦登上2008年“胡润金融富豪榜”,名列第14位,财富总额22亿元。

中科智与张锴雍私人控制的中科智控股之间千丝万缕的联系,始终是一个公开的秘密。前述举报信的内容,直指张锴雍通过中科智控股进行过财务造假。这也是外资认为张锴雍涉嫌欺诈的最主要理由。

张锴雍向《财经》记者承认,他曾将中科智历年形成的风险项目剥离到自己私人公司名下,这些被剥离的风险项目大概有4亿元。但张锴雍表示,“这就像银行为了报表好看,把不良资产剥离到资产管理公司一样。”当然,不同的是,这一“好心”的剥离并未知会外资。

张锴雍承认,几个外资股东觉得,如果不是这一秘密的剥离行为,中科智的业绩不会显得那么健康,外资也不会轻易投资。“他们看中的是我的良好的风险控制能力,结果剥离掩盖了这些风险,掩盖了真实的事实,他们恼火的是这个东西。”张锴雍称。

不过,中科智和张锴雍的中科智控股之间的故事,也许不止于这4亿元风险项目。从张锴雍的履历可以清晰地看到,他1991年“下海”,在深圳做房地产起家,1999年成立中科智之时,起点较高,注册资金即达5000万元。

张锴雍称,目前中科智控股注册资本2亿多元,负债约7亿元,总资产大概在40多亿元。从资产规模看,中科智控股几乎和中科智相当,主要经营非担保业务,如房地产和金融股权投资等。

公开资料显示,中科智控股持有厦门商业银行的股权,曾设想入主世纪证券,后入股财富证券,还曾以每股33.8元的价格获得1400万股平安股权的配售,是当时参与配售的惟一的民营企业。

另外,中科智控股还有国泰君安的部分股权、拥有中科招商(私募)等。知情人士透露,中科智控股集团总数大概有七八笔金融股权投资。

张锴雍亦表示,房地产和金融股权投资的利润大概占了中科智控股利润的80%。据知情人士透露,中科智控股的资产受市场波动影响较大。

近来由于房地产、股市的不景气,市场多次传说张锴雍在这两方面投资损失惨重。张锴雍对此仅回应称,中科智控股下属的房产项目开发完毕,剩下的有几块土地储备尚未开发。

一位财务专家分析称,中科智控股多投资于长期项目,中科智的担保和委托贷款业务则是相对短期的项目,但沉淀的资金较多。很难排除中科智控股和中科智之间长期存在资金往来。在年景好的时候问题也许不大,但一旦宏观环境逆转,长期投资形成亏损无法收回,资金周转就有可能出现严重问题,最终也可能拖累中科智形成烂账。

一位中科智的前高管向《财经》记者表示,中科智担保和中科智控股在法人层面上是两个实体,但一直是两块牌子一班人马,人员上多有交叉,办公也都在同一栋大楼里。“两个公司就像是一个人的左右手。”但是,按照常理,外资在入股之时应能意识到这一点。

一位PE界人士则称,民营企业中这种情况十分常见,因此,最近他们新定的原则是,被投资企业要主业明晰,没有其他多元化投资,亦不能有与集团的关联交易。

和解

从2008年10月到12月,张锴雍的主要活动是在政府部门和各种机构之间斡旋,以挽救垂危的中科智。幸运的是,此时的宏观环境下,支持中小企业被放到前所未有的高度,这必将惠及中科智。

据《财经》记者了解,工业和信息化部中小企业司已向有关部门报告称中科智在中小企业担保上的贡献,称应支持中科智发展。银监会有关人士亦向《财经》记者分析认为,在目前中小企业如此受到政策关爱的环境下,有关部门不会任由中科智这家中国最大的担保企业倒闭。

2008年11月14日、11月19日和12月8日,张锴雍和外资股东进行了三轮谈判。外资股东提出和解的两个前提,一是债转股;二是和深圳市政府见面。

针对因评级下降出现提前偿还压力的1亿美元债券,张锴雍设计了三个解决方案:上策是债转股;中策是债务展期;下策是打折回购。据《财经》记者了解,债券目前的持有者多为摩根士丹利和一些对冲基金。11月29日,中科智按期支付的半年利息高达525万美元。

12月12日,中科智有限公司公告,称中科智公司已经和部分债权持有人达成一项不具法律约束力的备忘录,债权持有人可以将债权转为中科智的优先股,并且还将获得中国中科智有限公司的直接控股股东中国中科智金融控股集团(China Orienwise Financial Holding Limited)的权证。“同意债转股的债权人基本占到了绝大多数。”中科智担保经营总监尹志渊向《财经》记者透露。

但穆迪助理副总裁兼分析师严溢敏指出:“由于该谅解备忘录并无法律约束力,最终协议仍未达成,因此这次‘债转股’能否成功执行及其最终解决,仍存在不确定性。”

从危机爆发开始,穆迪三次下调中科智公司家族评级和高级无抵押债务评级,从Ba3调低为Ca,并称此评级继续被列入复评并可能进一步下调的名单。

另一方面,身为深圳市政协委员的张锴雍亦争取到了市政府的支持。2008年11月20日,深圳市政府召开中科智担保公司协调会,担保余额在1亿元以上的八家合作银行被召集到一起。

张锴雍表示,当时参会的各家银行的表态是:业务上存量保持,新增业务仍在考虑。

12月9日,外资股东和深圳政府碰面,政府承诺会帮助中科智。

12月24日,中科智公告称与凯雷、花旗达成和解,原则性条件包括:改善中科智的公司治理章程、内部控制和结构问题,以及聘请独立第三方任中科智财务顾问。目前,另外两家外资股东的态度还不甚明朗,中科智有关人士称,双方还密切探讨和解的可能。

12月29日,GE有关部门再度确认,由GE任命的董事已辞去了在中科智及其相关公司董事会董事一职,因此不适合就有关中科智的事件发表评论,并未回应此时是否已与张锴雍达成和解的说法。

12月29日,亚洲开发银行有关部门在回复《财经》记者电话问询时称,由于亚洲开发银行对此事的处理正处于张锴雍的法律程序当中,因此不便回答任何问题。目前总行并没有对此事作出新的通知。