出自幽谷范文
时间：2023-04-12 11:22:47
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篇1
子虚：并非真实；乌有：哪有。指假设的、不存在的、不真实的事情。
“子虚乌有”是一条成语。子虚和乌有是汉代司马相如写的《子虚赋》里虚构的人物。这篇文章里说，楚国的子虚在齐国乌有面前夸说楚国云梦地方的广大和楚王狩猎时的盛况。乌有很不服气，也夸耀了齐国，说齐国各方面都胜过楚国。两个人争论不休，谁都说服不了谁。其实，“子虚”是虚假不实的意思，“乌有”是幻想、不存在的意思。这两个人名都是借托的。后来，人们就把虚假的、不真实的或是不存在的事情，叫做“子虚乌有”。
（来源：文章屋网 ）
篇2
用洗洁精和牙膏的混合物涂在有油的地方。
等渗透到鞋子里面之后，用牙刷轻刷。
刷好后用抹布把泡面清理掉，用清水冲洗。
将肥皂切碎，用开水冲化，然后把鞋子放在肥皂水中搓洗。
可以用洗发露，有很好的去油效果。
篇3
关键词： 出资 法定资本制 股份对价
在公司设立中，出资是股东对公司的基本义务，是形成公司独立财产并使其对外独立承担责任的基础，为保证公司资本的确定、充实，维护公司、公司债权人及社会公众的利益，各国公司法都对公司的发起人和股东规定了严格的出资责任。
一、股东出资义务的性质。
股东出资义务，是指公司的发起人（股东）应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这一义务的履行，是认股人取得股东资格的前提条件，在认股人尚未履行这一义务前，他还不能成为公司的股东。作为公司的股东，应当是已履行了出资义务的。股东出资义务产生于股东对公司股份的认购行为。股份认购是认股人在认股书或认股协议上签字盖章，申请购买股份或按约定购买股份的行为。在大陆法系国家的学者看来，投资者认购股份的行为乃股份认购人（股东之前身）与公司（或设立中公司机关）所缔结的，以加入公司为目的社团法人的入社契约行为。在英美法系国家的学者看来，股份认购是一种表示愿意购买一个公司（设立中公司）当时尚未发行的特定数量股份并支付价款的要约，与公司的发行或配股行为亦即承诺一起构成完整的契约关系。因此，现代各国公司法理论一般都认为股东出资属于一种契约义务，股东出资义务的违反，依据契约理论追究股东出资责任。但是，依据契约理论追究股东出资责任，有以下几点是难以说通的：第一、出资义务通常产生于股份认购人与尚未成立的公司之间的协议，尚未成立的公司由于正在设立中，由发起人或创办人代表作为设立中公司的机关，但正在设立中的公司，不具备法律上的主体资格，不具有签订合同的权利能力和行为能力。依据合同法的一般原理，签订协议的主体应当是法律承认的有缔约资格和能力的主体。而设立中公司能否有效成立还不确定，以此为一方主体的协议效力应当是无效或效力待定。
第二、如果出资责任基于股东（创办人）之间组建公司的协议而产生，股东之间可以依据共同订立的协议向违反出资义务的股东追究违约责任。但又有人认为，在公司成立后，追究出资责任的权利不能由股东行使，应当移转于公司1，股东之间订立的协议对股东有约束力，但由事后成立的公司或债权人依据此协议追究股东出资责任的法律依据显然不足。从契约理论角度，成立后的公司并非协议的一方，无资格依协议追讨协议约定的债权或追究违约责任。
第三，契约之债，依契约自由原则，订约人有权订立，变更或解除契约关系，是当事人意思自治的高度表现，若出资义务为契约义务，则应当允许通过合意予以变更或解除，但各国公司法，不但禁止股东在出资后抽回出资，而且还规定发起人或董事，对股份认购人或股东未能按协议支付股份对价的连带补足责任，这意味着股份认购书一经签署，股东的出资义务即确定不移地必须行使，而不能由公司或协议人予以变更、放弃或免除。因此不宜将股东的出资义务定位于契约之债。
股东出资义务是在公司制度产生后，伴随着股东有限责任制度的形成，而由法律赋予股东享受股东有限责任制度的保护的前提条件，是股东必须履行的一项法律义务。作为股东应当承担的法律义务，具有以下特征：
1、出资义务的接受主体是公司。除公司外，股东不向其他任何主体履行出资义务，其他主体也不得接受股东出资。现代公司制度的最大特征，是公司法人责任与股东责任的分离，形成股东仅以出资额为限承担责任，也可以说是股东履行出资义务后不对公司承担任何责任。公司对外独立承担责任的条件是必须拥有可由其独立支配的财产，而公司法人资产原始形成与积累主要来自股东的出资，股东履行出资义务是支撑整个公司法人制度的基础。无论是股东已实际缴付的出资，还是已认购尚未缴付的出资，都是公司资产不可缺少的组成部分，共同形成公司现实资产和储备财富。公司依靠这些资产进行经营，参与市场竞争，赚取利润，使出资之股东参与利润共享，并同时承担经营失败的投资风险。
2、出资义务是严格的法律义务，不但股东不得自行放弃，而且接受履行的公司也不得任意变更履行或免除履行。通过公司章程的订立，出资财产已是公司资产的一部分，股东用于出资的财产由于股东的投资行为，由股东所有转为公司所有，股东对出资财产不再享有所有权，对接受出资的公司享有与出资份额相应的股权，公司对出资财产依法进行处置、管理。公司资合性特征，要求股东不得随意放弃或不履行出资义务，在资本确定原则下，维护公司资本的稳定，同时公司为债权人、股东、雇员及社会相关各利益主体，有责任维护自身资产的完整性，以实现更大的财富追求。因而公司也无权随意变更或免除股东出资。
3、出资义务使股东责任与公司责任完全分离，是公司法人格独立的前提与保障。明确股东的出资义务，是法律以明确出资者法律义务的方式，在保护与鼓励投资者进行投资的基础上形成股东的有限责任，从而使经注册而成立的公司股东享有以认股价值为限承担责任的权利，也使公司的责任获得独立，公司必须以其自有财产独立面对以其自身名义所形成的对外债务与责任，而公司债权人也必须遵守并接受这一法律性质的约束，不得因公司债务发起追究公司成员责任的诉讼，但股东责任与公司责任相分离形成法人独立责任的前提，是股东承担真实完整的履行出资义务，否则，拥有独立责任形式的公司必会成为法律的空壳，违反设立公司的初衷，为法所不容。
4、因出资义务不正当履行而受到损害的利益主体，均可直接主张法律的补救。虽然出资义务属于股东向公司应尽的法律义务，虽然出资义务的履行主体及接受主体皆不得随意变更或免除履行，但当事实上发生股东不履行或不正当履行其出资义务时，不仅仅是公司，其他因此造成或有可能造成损害的利益主体，均可以法律义务须正当履行为由，强制要求其继续履行，补足出资，以获得相应的法律救济。
二、我国公司法对股东出资义务的设定及其评价。
（一）法定资本制对股东出资义务的要求
法定资本制又称“实收资本制”，指任一拟设立之公司，应按法律及章程要求，于公司成立前完全发行并由发起人或股东缴纳其章程所定资本的公司资本制度。法定资本制对公司设立时出资义务的要求是：
第一、公司资本额符合法定最低资本额标准并将公司资本记载于公司章程之中。最低资本额是在法定资本制度下，组建公司之资本不得低于法律规定的最低数额，是公司成立之后据以独立承担责任的最低财产基础。一个国家根据本国经济发展水平及经济政策调整方向需要，根据公司不同形态设置，在制定公司法时，对不同公司形态作出各不相同的最低资本额要求，如日本股份有限公司的最低资本额为1000万日元，有限责任公司形态最低资本额为300万日元，德国股份公司的最低资本额为5万欧元，有限责任公司的最低资本额为25000欧元。我国在现有的经济发展水平之下实行的最低资本额，如《公司法》第二十三条规定的有限责任公司的注册资本不得少于下列最低数额：生产经营性公司50万元；商品批发为主的公司50万元；商业零售为主的公司30万元；科技开发、咨询、服务性公司10万元。第七十八条规定股份有限公司注册资本最低限额为人民币1000万元。这些规定，与大陆法系国家所确定的公司最低资本额相比，数额偏高2公司将符合法定最低资本额要求的公司资本记载于公司章程，作为章程法定必要记载事项，旨在对股东的出资行为产生约束力，公示公司财务基础，在股份有限公司使潜在的投资者进行投资抉择时，考察其财产实力，以保障其投资交易安全。
第二，在公司成立前，公司章程的股份总额必须全部发行并被全额认购。股份发行是公司（含设立中公司）出售并分配其股份的行为。认购是投资者以愿意支付相应对价的方式获得公司股份或出资份额拥有权的法律行为。认购人是包括发起人在内的符合公司章程募集范畴的任一法律上合格的主体，自然人、法人均可成为认购人。对认购行为的性质，目前较有代表性的有三种学说：一是承诺说，认为发行人的招股行为属要约行为，认购属承诺行为，认购一经作出，认购者即有按规定缴付出资的义务，否则须承担法律责任。二是实践合同说，认为认股行为是认股人购买公司一定数量股份的意思表示，若认购人不交付股款，则买卖合同不能成立，如日本有关法律规定，认购者逾期不缴纳股款即丧失其权利。三是要约说，公司的分派股份构成承诺。股份的认购是股东的意思表示，是入社契约得以成立的重要环节，认购行为的性质认定事关股东出资义务履行的开始时间，我们应作一明辨，有学者认为，可分为二种情况，当公司采取发起设立或募集设立时，发行人的招股对象特定明确，相对人一经作出认购意思表示，发行人有义务向其分派股份，认购者在作出认购意思表示同时产生缴纳股款的义务。而当公司系向社会公众发行股份的情形下，发行人招股行为是向不特定的社会公众作出的，应视为要约邀请，认购是认购人作出的要约意思表示，当公司承诺分派其股份时，认购人才产生缴纳股款的义务。
第三，公司所有已发行并被全部认购的股份对价（股款）须于公司成立前缴付完毕。认股人在认购股份（出资）后，应依书面或口头的要求，以现金、实物等对价方式履行其出资义务即向公司缴付出资。缴付出资是法定资本制下原始出资过程中最后一道环节，当公司章程已确定资本总额，认购人已合法有效地完成发行资本的认购行为，那么，缴付认购资本之对价，便成为认购人不可回避的法律义务，且须在公司成立之前全部到位。否则，认购人便不能获得股东资格和股东权。
法定资本制，从公司资本“静”的安全角度，要求公司资本总额全额发行—全额认购—全额缴付，使公司资产自公司成立时起便处于非常明确的状态，另一方面要求公司成员—股东的出资义务在公司成立前必须全部履行完毕，在公司成立后，一般不发生股东的出资责任问题（增资除外），应是股东无责任，除非股东未真实履行出资义务，实施了虚假出资，抽逃出资的违法行为，或当其他股东未履行出资义务时产生的连带出资责任。可以说，法定资本制对投资者的出资要求极为严格，它要求出资者应于公司成立前履行完毕所有的出资义务，加上法定最低资本额的双重制约，使投资人为避免因虚假出资或抽逃出资受到刑事追究的可能，在公司设立之初将公司注册资本全部募集或缴付到位。结果是造成资金的闲置，因为公司设立之初的经营规模对资金要求不高，公司账面资金闲置，资本流动速度迟滞，影响资本市场的运作效率，带来社会资源的浪费。另一方面，加重了出资人的出资义务，为其履行义务设置了法律上的障碍。法定资本制要求出资的募集只能发生在公司成立之前，且要认足并交纳全部股本，过高的门槛使众多较小投资者因无力筹措法律要求的全部资本，要么选择放弃公司经营方式，另寻他途，要么以法定最低资本额设立公司，领取法人营业执照，小马拉大车式的经营，要么铤而走险，以虚假证明、虚假出资等手段骗取公司法人登记，待日后补足出资。在当今大陆法系下，完全采用法定资本制的国家已不普遍，而我国对股份有限公司及有限责任公司均采用法定资本制的情形更不多见。
（二）我国现行公司法对股东出资义务的要求及其实施现状。
我国现行公司法采用的是一种具有中国特色的资本制度，现行公司法起草于1983年，于1993年颁布生效，采用比大陆法系国家更为严格的法定资本制度，带有浓厚的高度统一的商品体制痕迹，公司法第二十三条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。第七十八条规定，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收资本总额。并且规定了有限责任公司、发起设立的股份有限公司和募集设立的股份有限公司，均应在缴足出资或股款并经法定的验资机构验资后，才能进行工商登记。（外商投资设立的有限责任公司除外），从该法规定可以看出，我国不允许授权发行资本，也不允许分期缴纳股份对价，公司的注册资本须在公司设立时全部发行并一次缴清，注册资本等于发行资本，也等于缴付资本，股东的出资义务须在公司成立前履行完毕。这种制度，在公司法生效初期，对制裁当时皮包公司泛滥，防止公司虚设起到很大的作用，但随着市场经济逐步建立并发展，这种严格的法定资本制度也出现了弊端，在某种程度上可以说阻碍了市场经济的发展，主要体现在：
（1）要求有限责任公司股东在公司登记前必须将出资缴付到位，募集设立的股份有限公司发起人必须将资本募集到位，加重了投资人设立公司的负担，影响公司设立的效率。（2）设立前出资到位的规定与法律规定较高的最低资本限额的双重标准，为投资人设定了过高的市场准入门槛，提高了设立公司的难度，与其他国家的资本制度相比，我国有限责任公司的法定最低注册资本数额进入了全世界最高的行列1它限制了人们创业的积极性，不利于启动民间投资。（3）公司法关于股东出资的规定仅适用于内资企业，不适用于外商投资企业，外商投资企业采用授权资本制，形成了法定资本制与授权资本制双轨并存的局面，这种资本制度模式在我国不同的历史时期都发挥过积极作用。不同的经营主体由于法律的原因，造成了实质上的不平等，使内外资投资者站在不同的起跑线上，按不同的规则向同一目标冲刺，其本身违反了市场经济的公平竞争原则，为了享受外资企业投资者在投资上的法律优惠，实践中出现了离岸公司、离岸信托等境外内资公司，以境外公司的身份与中国公司合作享受外商待遇，包括投资人出资义务履行的优惠，这些现象，与我国设立外商投资企业制度是相背离的，尤其如今加入世贸组织，实行国民待遇，取消不公平竞争更是势在必行。
通过以上分析，法定资本制已与我国的市场经济要求不相适应，尤其是过高的公司设立准入门槛限制了投资者的投资欲望，其守法能力与欲望之间的反差，使他们不惜以违反法律为代价而实现自己经济目标，许多人为设立公司，想方设法地作假，取得虚假的验资证明，有的公司注册资本很高，实际上可能分文未投，有的会计师事务所出卖验资证明，也有专门为公司设立办理出资证明的“公司”，我们发现竞有公司验资资金在临时账户内停留一分钟的记录，严格的法定资本制并未得到国民大众的认可，我们不得不反思制度本身是否存在问题了，正如博登海默所言：“在任何正常的、有效的国家活动中，必须给制裁的破坏法律的人的数量要大大少于守法公民的数量。”一部法律未得到多数人的遵守，违法行为的普遍性既损害了法律的权威性，同时对市场信用的建立带来不利因素，危害交易安全，破坏市场秩序。因此，为从立法的源头消除股东瑕疵出资的原因，在修改公司法时，立法者应当注意到世界上较多国家改革本国原有的资本制度采用折衷授权资本制的趋势，目前，学界对如何改革公司资本制度讨论颇为热烈，学者多主张实行折衷授权资本制，石少侠教授早在1993年就撰文提出应建立折衷资本制。近来有主张对现有最低注册资本限额进行改革的，有的甚至主张废除法定最低资本限额的，也有主张将有限责任公司与股份有限公司中发起设立、募集设立分别实行不同的最低注册资本额等等。笔者认为，我国公司法确有必要实行折衷资本制，公司股份可以分次发行，使公司能够迅速成立，减轻投资人在公司设立前的出资负担，提高公司设立效率，目前取消法定最低注册资本限额的条件尚不具备，应针对我国现实的经济发展水平，合理确定最低注册资本限额，考虑有限责任公司主要是由中小投资者投资设立，应在现有立法基础上适当降低最低注册资本，股份有限公司应区别发起设立和募集设立，分别对待，募集设立的股份有限公司最低注册资本可以高于发起设立股份有限公司，以达到鼓励投资，启动民间资金，促进经济发展。改变目前出资瑕疵现象泛滥的局面。
参考书目：
1、范健、蒋大兴：《公司法论（上）》，南京大学出版社1997年版。
2、蒋大兴：《公司法的展开与评判－方法。判例。制度》，法律出版社2001年版。
3、虞政平：《股东有限责任：现代公司法律之基石》，法律出版社2001年版。
4、冯果：《现代公司资本制度比较研究》，武汉大学出版社2000年版。
5、王保树、崔勤之：《中国公司法原理》，社会科学文献出版社2000年版。
6、孔祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社1997年版。
7、梅慎实：《现代公司机关权力构造论》（修订本），中国政法大学出版社2000年版。
8、郭峰、王坚：《公司法修改纵横谈》，法律出版社2001年版。
9、卞耀武：《当代外国公司法》，法律出版社1995年版。
10、周永坤：《法理学：全球视野》，法律出版社2000年版。
11、范健：《商法》，高等教育出版社2002年版。
篇4
甲方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
乙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
丙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。
第一条 公司概况
1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
2、公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。
3、本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。
4、责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第二条 公司宗旨与经营范围
本公司的经营宗旨为：_________。
本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。
第三条 股权结构
1、公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。
2、公司发起人认购的股份占股份总额的_________％，其余股份向社会公开募集。
3、公司股东以登记注册时的认股人为准。
4、公司全部资本为人民币_________元。
5、公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。
6、公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。
第四条 股份类别
股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。
第五条 发起人认缴数额、比例
甲方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；
乙方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％；
丙方以其持有的有限责任公司_________％的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的_________％。
第六条 其他出资
合同各方同意发起人_________以现物出资，出资标的为_________设备（工业产权、非专利技术、土地使用权），同意_________评估师将标的折价_________元，折合股份_________股。
第七条 缴付时间
在_________政府批准设立股份公司后_________日内，应由注册会计师对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。
第八条 筹备委员会
（一）根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
（二）筹备委员会的职责
1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
2、就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
4、全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。
5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
（三）筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
（四）筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。
第九条 组织机构
1、股份公司的最高权力机构是股东大会。
2、股份公司设立董事会，由_________董事组成。
3、股份公司设立监事会，由_________监事组成。
4、股份公司设经营管理机构。
第十条 发起人的权利
1、共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；
2、当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
3、当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
4、在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；
5、各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。
第十一条 发起人的义务
1、按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；
2、应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；
3、在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；
4、发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本；
5、当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
6、公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
7、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第十二条 费用承担
1、在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。
2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。
第十三条 财务、会计
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十四条 违约责任
1、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。
第十五条 声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
第十六条 保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。
第十七条 通知
1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2、各方通讯地址如下：_________。
3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第十八条 合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十九条 合同的转让
除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。
第二十条 争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
（1）提交_________仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
第二十一条 不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本合同所称"不可抗力"是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第二十二条 合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第二十三条 补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第二十四条 合同的效力
1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2、本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。
3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________
委托人（签字）：_________ 委托人（签字）：_________
签订地点：_________签订地点：_________
_________年____月____日_________年____月____日
丙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
委托人（签字）：_________
篇5
题文记/韩墨染
月影阑珊成相思，素笔笺，几墨愁，对影人成痴。
秋风凛凛鸿雁知，空垂泪，荡秋水，飒踏惹情丝。
离人东去三千里，影落苏，弱水枯，谁解风月迟。
夜半枕前凝玉芷，浮华事，衷难诉，锦衾潸渐湿。
春城紫禁影单只，朝推暮，黄花绵，落眼沧桑时。
沉浮难忘玉砌字，冰为墨，雪做笔，伤情谱离诗。
伊人苦休声色嘶，墨担忧，暗相惜，痴心念回时。
对影成三一夜逝，小风干，星烁寒，秋风不言辞。
空楼消寂滴泪姿，凄声切，魂断绝，孤冢落荒词。
岁月匆匆如流水，流年不尽影难追，芳华一逝终不赴，尘缘旧梦羽无归。一曲终，人离散，鸿鸳各自飞。如今憔悴谁人悲，形只影单，幻影成三人，亦不知，千里伊人近可安，天水隔一端，情深难寿，痴心燃尽梦飞烟。
墨洒杆，皓月寒，一缕情丝，谁痴缠。经几番，血泪弹，满纸心事谁代传；相依渺，风雪摇，岁月尽萧条，故人掩襟笑。叹今朝，影斜照，雨中有泪踏古道。云里雾，真亦幻，痴心莫问多少恨，寄予真情满乾坤。
弱水深流，谁人渡，凝泪忘穿红尘路，墨染难舍书长离，落墨清宵，提笔绘寂寥，书已成，轻鸿却断桥。若是得以如初见，不顾丹青叩天恩，无情不知多情苦，多情不知痴情怨，我非神，汝非仙，易断肠，易浮苏。
佳节已至孤影瘦，空阶梦，断魂伤，谁解我心苍凉，痴心揽回顾，问卿可知否；秋意浓，叶斑驳，心彷徨，两相望，两相忘，此一别，多少哀伤，多少不眠，经年若见，问卿可忆否？
篇6
故障现象：一辆2010年产吉利自由舰轿车，用户反映行驶时发动机故障灯突然闪烁，车辆加速无力且伴有“顿车”现象。
检查分析：笔者接车后检查车辆状况，发现发动机舱内比较干；争，询问用户得知，故障发生前，用户用水冲洗发动机后停放了几个小时，当驾驶车辆外出时就出现此故障现象。用户先去了小维修店进行检修，在那更换了高压线、火花塞、点火线圈、转速传感器和氧传感器等相关部件，故障依旧。
对于该车的故障现象，可能的原因主要有以下几点。
（1）火花塞内部断路、高压线外部漏电或点火线圈击穿造成偶发性不工作现象。
（2）进气压力传感器、相位传感器以及转速传感器故障造成信号偏差。
（3）燃油质量差引起气门积炭造成气缸密封不严导致失火。
（4）发动机控制单元（ECU）内部短路或断路造成点火信号断续。
（5）分轮信号齿错位造成点火时间偏差。
针对发动机故障灯闪烁，笔者使用故障诊断仪对车辆进行检测，读取到3个故障码：多缸失火故障、1缸失火故障和4缸失火故障（图1）。
笔者拆下火花塞，检查火花塞外观无裂纹，观察火花塞工作状况，发现电极呈黑黄色，4个火花塞工作均匀（图2）；检查高压线无破裂，进行跳火试验，无漏电处；测量点火线圈初级电阻及次级电阻均在正常范围之内。
检查电路未见异常，笔者接着对油路进行检查。拆下高压燃油管，放出一些燃油观察其颜色，呈浅黄色且气味无异常；拆除喷油器油轨，连接喷油器免拆清洗机，对各喷油器分别通电测试观察雾化情况，均良好。
接下来，笔者对发动机缸压进行测量。连接气缸压力表，断开点火线圈，断开喷油器接头，然后使节气门处于全开状态并起动发动机，利用起动机驱动发动机曲轴旋转，读取气缸压力表读数，重复上述操作读取最高值，依次按照同样方法测量各缸压力均在12MPa左右，符合正常标准。据此，初步排除气缸压力不足导致故障。
笔者将车辆恢复原状，起动发动机连接诊断仪观察各个传感器数据流变化情况，各数据与正常车辆对比均在正常范围之内。清除故障代码，使发动机分别怠速运转、缓加速运转、急加速运转和高速运转，发动机工作状况均正常，未出现故障代码。
根据客户反映，该车出现故障后，重新起动发动机并停车运转，故障不会出现。于是，笔者决定上路试车。车辆行驶至60km/h时，发动机故障指示灯开始闪烁，车辆出现前后窜动现象，车速降下来后发动机依旧抖动严重。
笔者立即将车辆开回站内进行检测，读取故障代码仍为：多缸失火故障、1缸失火故障和4缸失火故障。再次清除故障代码，发动机工作正常，原地提高发动机转速未见异常。笔者将车辆两前轮用举升机升起后，挂5挡使车辆运转，发动机故障灯闪烁，故障再次出现。据此，笔者怀疑故障与车速传感器存在关系，于是将车速传感器断开后清除故障码，然后重新试车，故障依旧。由上述诊断结果可以推断出该车故障应出现在控制系统（发动机控制单元）。
篇7
甲方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
乙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
丙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律．法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。
提示：请在选择使用的条款前的打“√”；或直接把不使用的条款删除。
第一条 公司概况
1．申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
2．公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼（房）。
3．本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。
4．责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
4．责任承担：本公司采取发起设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第二条 公司宗旨与经营范围
1．本公司的经营宗旨为：_________。
2．本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。
提示：请在选择使用的条款前的打“√”；或直接把不使用的条款删除。
第三条 股权结构
1．公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众：
（1）公司发起人认购的股份占股份总额的_________%，其余股份向社会公开募集；
（2）公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起_________年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份；
（3）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
1．公司采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
2．公司股东以登记注册时的认股人为准。
3．公司全部资本为人民币_________元。
4．公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。
5．公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。
第四条 股份类别
股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。
第五条 缴付时间
1．股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；
2．股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
3．公司名称预先核准登记后，应当在_________天内到银行开设公司临时帐户；
4．甲方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续将货币出资足额存入公司临时账户；
5．乙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续将货币出资足额存入公司临时账户；
6．丙方投入新公司的_________应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续将货币出资足额存入公司临时账户；
7．全体股东的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的百分之三十；
8．以使用权出资的，在使用过程中的正常损耗由_________承担。
第六条 出资评估
1．对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
2．用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。
第七条 出资证明
本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章、出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称．缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
第八条 筹备委员会
1．根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。
2．筹备委员会的职责
（1）负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。
（2）就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。
（3）负责开展募股工作，并保证股金之安全性。
（4）全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。
（5）负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。
3．筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。
4．筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。
第九条 公司登记
全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的人（指具有业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件．证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第十条 组织机构
1．公司设股东大会、董事会、监事、总经理。
2．公司董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事担任。
3．公司监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，监事会主席/召集人由甲/乙/丙方委派的监事担任。
4．公司设总经理_________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。
第十一条 发起人的权利
1．共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；
2．当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
3．当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
4．在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；
5．各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。
第十二条 发起人的义务
1．按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；
2．应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；
3．在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；
4．发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本；
5．当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
6．公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
7．在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第十三条 费用承担
1．在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。
2．实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。
3．因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
第十四条 财务、会计
1．公司应当依照法律．行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2．公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
3．公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4．财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
5．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6．公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
7．公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
8．股东会．股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
9．公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
10．公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十五条 合营期限
1．公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。
2．合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。
第十六条 违约责任
1．本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。
2．任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。
3．合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_________%作为违约金。如逾期_________个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
第十七条 声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
（4）以技术出资的，出资人对该技术的性能．价值作出担保并出具书面证明材料。
第十八条 保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_________年。
第十九条 通知
1．根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2．各方通讯地址如下：_________。
3．一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第二十条 合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出_________天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第二十一条 合同的转让
除合同中另有规定外或经各方协商同意外，本合同所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。
第二十二条 争议的处理
1．本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2．本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：
（1）提交_________仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
第二十三条 不可抗力
1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2．声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3．不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4．本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风．地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第二十四条 合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则．合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第二十五条 补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第二十六条 合同的效力
1．本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2．本协议一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。
3．本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
甲方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
委托人（签字）：_________
签订地点：_________
_________年____月____日
乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
委托人（签字）：_________
签订地点：_________
_________年____月____日
丙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
委托人（签字）：_________
篇8
关键词：《固体废弃物处理与处置》 校内 实践教学 手工作品
中图分类号：G642 文献标识码：A 文章编号：1674-098X（2014）02（a）-0139-02
实践教学是使更好地理解知识并掌握专业技能的重要环节，是实现理论知识向能力转化的重要途径，对学生踏入社会后更好地适应工作也起着桥梁作用。我们在充分利用本地的社会实践教学资源进行固体废物处理与处置的实践教学的基础上，积极探寻校内现有资源进行实践教学，是一件十分有意义的事情。首先，我们进行了实验教学条件的改善。一方面，学校及学院加大了实验室建设，改善了实验室硬件条件，使学生有更多的独立操作和使用新机器设备的机会。另一方面，运用先进的教学手段，使用计算机辅助教学软件，对于一些必要实验，像固体废弃物处理与资源化过程采用模拟仿真实验系统，让他们在电脑上进行操作，生动形象地了解了固体废物管理全过程，从收集、运输、预处理、处理到最终的处置过程。这些都促进了虚拟、仿真实验与实际实验的有力结合。其次，我们利用学校的现有的其他条件，积极进行校内现有资源的实践教学探索。
因此，在校园垃圾收集路线设计之后，我们又进行了典型固体废弃物资源化方面的探索。主要是调动学生的动手能力，鼓励同学们充分发挥个人的聪明才智。也就是对身边的废弃物进行资源化利用，制作手工作品。一方面在班内进行交流之外，另一方面还利用学校的橱窗、地球日的时候进行展示交流。学生们自行进行了分组，分别进行了废弃物资源化利用手工作品的制作。我们专门抽出一节课的时间，每组同学派出一名代表，到讲台上，从制作材料、制作过程、作品的功能等方面给大家进行了详细的讲解。
1 地球仪
制作材料：废旧铁丝、废广告纸、废泡沫、废塑料袋、废旧饭盒等。球体的主要框架由废旧铁丝做成，铁丝表面由废弃的广告纸糊成。地球仪的C型框架由多层废纸粘接在一起制作而成，而地球仪的底座是由一个废旧的泡沫制作，泡沫是一个纸盒。其C型区域和底座的结合处由两个废旧瓶盖制作，地球仪表面更是由多种材料构成，主要是饭盒、废纸、塑料袋等。整个地球仪表面图案与以往见到的不同。首先在地球仪的C字区上显示了我们的创作主题“Make a better place for you and me”――“为你、为我创造一个更美好的世界”。其次，整个球体被分为四个区域，分别展示了春、夏、秋、冬四季的典型美景，并有一条弯曲的河流贯穿整个地球仪，是以黄河性状――“几”字形设计的，春天的底色是嫩绿色，画面主要是翠绿的小草和美丽的小花朵，刚发芽的树木及初融的河流组成；夏天的底色是浓绿色，主要是由一个漂亮的湖泊构成，周围是丛丛小草，草丛中鲜花盛开，另外草丛深处还有藏着一只青蛙；秋天以黄色为主，这是一个收获的季节，金黄色的树叶及累累硕果，一派丰收的景象；冬天则以白色为主色调，一片雪的海洋，一个小屋前堆着两个雪人，屋外的松林被冰雪覆盖，一幅洁净、宁静的景致。该地球仪的主要价值是观赏，它向我们传递着：每一个季节都有它的美丽，让我们共同努力，守护好这份美丽，让地球的明天更美好。
2 七色风铃
制作材料主要是：小药瓶、废旧风铃、绳子、废旧彩纸。用绳子将小药瓶串起来，为了美观，设计了弧度并放入了彩纸，最后串上废旧风铃的小金属管，用绳子将其串起来，一个七彩风铃就做成了。将其挂在房间，风一吹叮当作响。
3 小猪储蓄罐
制作材料：废旧矿泉水瓶、颜料、透明胶、丝带。将4个500 mL的矿泉水瓶的上部分剪下作为小猪的腿，用一个大的矿泉水瓶作为小猪的身体，将“腿”用透明胶粘在“身体”上，在“身体”上挖一个小洞用来投放硬币，然后给小猪全身涂上颜色，待颜料干后，给小猪画上眼睛、鼻子，系上丝带，一个可爱的小猪储蓄罐就完成了。小猪憨态可掬，放在桌子上既美观又实用。
4 牛仔风情
制作材料：旧牛仔裤、废包装盒、胶带、针线、订书机。
4.1 相框
截取牛仔裤后兜（带图案）部分适宜大小，将其覆盖在一个15 cm×20 cm的盒盖上，用订书机将布与盒盖固定，并保持平整。在盒子左上角缀上一个小蝴蝶结，内部可放上照片，置于桌面，温馨美观。
4.2 鞋垫
比照38码鞋垫剪下相应大小的4块牛仔布，两两缝在一起，四周用针线缝紧，中间再用线缝密实一些，这样的鞋垫质地柔软，穿着舒服，透气性好。
4.3 杯垫
剪取2个相同大小直径10 cm的布块，中心挖空直径约4 cm的圆，用裁成的细条叠拼成交错图案，四周用线缝好，可用来放置水杯，隔热效果好，且美观实用。
4.4 钱包
裁取牛仔裤上绣花部分作为正面，缝制一个钱包，上面缝制线道，类似于古代香袋或荷包。可用来装MP3、钱及其它物品，古典美观实用。
4.5 收纳盒
用一个纯牛奶盒截取一个长方体，外面用彩纸固定，粘上小蝴蝶结，置于桌面上收纳一些小物品，美观实用。
5 卡通小牛
制作材料：卫生纸中间的废旧纸筒、硬纸板、颜料、一角钱硬币、线等。巧用线和一角钱硬币，制作一头卡通小牛，使牛头可以自由晃动。卡通小牛非常可爱，观赏性、娱乐性很强。
在课堂上交流的时候，不管是讲的同学还是听的同学，大家都兴致高涨。这样的实践教学能使学生深刻地感受到固体废物的处理与利用切切实实就在自己身边，对各种知识不再感觉到脱离实际或者是深奥难懂，对该课程的学习和应用具有更大的信心和热情。将这样的实践教学引入教学过程，提升了学生的学习兴趣，提高了学习的积极性，改善了教学效果。该实践教学的效果给我们的启示是，以后尽可能多地引进实践教学，争取每个知识点的教学都能使学生快快乐乐地学习，并牢固掌握。学生从自己设计、寻找材料、自己动手制作，整个过程都是由他们自己独立完成，这些实践性环节的设计，锻炼和提高了学生的创新能力和综合素质，对学生实践能力的培养和提高具有十分重要的作用。
参考文献
[1] 王艳，周毅，王建飞，等.《固体废弃物处理与处置》课程教学的改革与探索[J].广东化工，2012，39（11）：52-53.
[2] 吴卫芬.积极探寻《固体废弃物的处理与处置》课程的快乐实践教学[J].时代教育，2010（9）：260.
篇9
摘要：随着经济和文化的发展和提高，人们对文化的需求也不断增强。现如今有线数字电视节目多样、内容丰富，更能满足人们的需求。但是伴随着有线数字电视整转的不断发展，用户故障逐渐增多。在此，笔者主要分析了电视机和机顶盒无法正常使用、室内线路故障、用户室外线路故障等三个最为主要的故障，并提出了排除故障的具体方法，以期对有线数字电视整转的健康发展有促进作用。
关键词：有线数字电视整转故障排除方法
一、前沿
随着人们对文化生活的要求越来越多、越来越高，传统的有线模拟电视已经不能满足人们的文化需求。有线数字电视有传送节目多、信号质量稳定、能够提供更多的服务等优势，它将全面取代过去的有线模拟电视。目前，我们通常所使用的有线数字电视整转方式是新建直送数字电视信号的区域，具备良好条件的部分区域同时进行网络改造和整体转换，从而加速有线数字电视的健康发展。但是故障的出现是不可避免的，需要我们采取有效的方法和对策及时排除。
二、主要故障及其排除方法
（一）电视机和机顶盒无法正常使用
一般用户较为熟悉传统模拟电视的使用方法及操作手段，甚至可以说根深蒂固。用户的知识水平越低、年龄越大，他们对于机顶盒的操作就越容易出错。在进行有线数字电视整转之后的一个月里面，这种故障更容易出现。其故障主要表现为用户无法正常使用机顶盒，致使电视机也无法正常运行，当用户习惯整转之后，该故障出现的几率就会大大降低。那么，我们应当采取怎样的对策有效排除这类故障呢？
首先，在整转过程中给用户安装有线数字电视时，我们必须向用户详细讲解使用方法及其注意事项，并一定要让用户当场独立操作几遍；其次，在接听用户报障电话的工作人员应当熟悉以下所述故障：其一，机顶盒开机无任何显示的现象（原因：电源未接通；排除对策：插好电源）；其二，电视机显示有机顶盒开机画面，无电视信号的现象（原因：射频输入线未接通；排除对策：插好射频输入线）；其三，机顶盒正常开机，但电视机显示黑屏或马赛克的现象（原因：电视机未转换到相应的视音频输入口；排除对策：按电视机本机或遥控器上的AV/TV键）；其四，有声音，无图像的现象（原因：未正确连接视频线；排除对策：重新连接视频线）；其五，有图像，无声音的现象(原因：机顶盒接受广播节目，未正确连接音频线，设置了静音，电视机或机顶盒，机顶盒选择声道与传送声道不一致；排除对策：切换到电视节目状态，正确连接音频线，按音量调节键调大音量，按声道键）；其六，声音有交流声，图像有滚道的现象（原因：有线网络与电视机接地存在电位差；排除对策：液晶电视加装隔离器）。同时，以足够的耐心向用户解释，争取在电话中成功解决用户的故障问题；最后，针对特殊开机默认射频状态需要使用机顶盒以及电视机两个遥控器的情况，应当引导用户购买机顶盒跟电视机二合一的遥控器，或者建议他们将电视机送去维修，改动电视机的电路，并将电视机的开机状态设置为视频状态。
（二）用户室内线路报障
数字电视与模拟电视的最大区别在于图像显示质量随信号指标劣化的状态不同。我们知道数字电视图像显示是跳跃变化的，呈现断崖效应，分为好、马赛克、无信号；模拟电视为渐变的过程，分为非常好、好、一般、差、非常差几种。
以上我们可以看出数字电视信号的劣化是突然地，跟模拟信号的渐变劣化是完全不同的，也就是说如果数字电视信号质量下降，用户端将无法正常收看到电视节目，直接的效果就是马赛克或者黑屏。那么造成马赛克和黑屏的主要原因是由于阻抗不匹配等，进而造成网络反射对信号传输有影响。接收模拟电视信号时，反射的影响结果仅仅是在图像上出现重影，而接收数字电视信号时，影响要更严重些。我们所说的室内报障通常是指原模拟信号室内布置已存在的故障，比如，将线路串并接、未设置分支分配器、接头制作未符合标准、使用劣质电缆和分支分配器、电缆在装修时受到物理破坏等问题。这些问题对于模拟只是影响部分或少部分电视频道信号，一般不会出现无信号的状态。这时电视显示质量在一般以上，绝大部分用户基本不会报障，数字电视机顶盒接收对于像这类室内问题是不能容忍的。数字电视代表了一种先进的技术，其优点是图像清晰、频道容量大，但数字电视必须得到网络指标的支持。如果某个数字频点有问题，那么会影响到这个频点传输的所有节目(一般在5、6套节目)，这些情况基本是由阻抗失配引起的某频段信号反射，然后造成该频点场强跌落。因此在转换期内原有的网络质量问题往往会全部暴露出来，导致工作人员维修量剧增。
（三）用户室外线路故障
随着有线数字化网络改造的持续发展，多级放大等有源设备被取消了，光缆替代了原有的干线电缆，促进网络的可靠性已向电信级水平靠拢。然而线路依旧存在接头进水氧化、物理损伤等诸多故障问题，这样最终导致了有线数字电视的信号指标的质量下降，因此无法满足机顶盒的接收条件。以下是几个常见故障及排除对策。
首先，传输电缆接触不良或是接头发生氧化。电缆的接头会出现松动、铜绿等现象，这样会导致其等效串接小电容，对信号产生容抗。为此随着频率的降低，容抗会越来越大，这样我们知道低频率信号的衰减过大会在电视屏幕上出现马赛克。其次，外护套龟裂导致电缆受潮进水。对于同轴电缆接头的处理并没有做到绝对的密封，电缆的外护套的质量太差等原因都会造成电缆受潮，漏电也会增加，这样促使信号频带出现不平坦的情况，最终导致电视机屏幕不清晰，并且出现马赛克。最后，电缆的屏蔽网折断，受到外部的挤压。电缆的屏蔽网遭受物理破坏之后，其屏蔽作用就会丢失，同时形成副路线，这种情况为各种电磁波的侵入提供条件，对传输的信号造成干扰，会出现屏幕有马赛克甚至是无信号的故障。故障排除对策是定时维修电缆，保障线路的畅通，并找出信号的干扰源，适当调整摆放机顶盒的位置避开干扰。
参考文献：
[1]徐创义.无锡有线数字电视整转信号的分析和调试.有线电视技术，2009（3）.
[2]杜军.有线数字电视整转前期技术保障及后期检修.中国有线电视，2007(18).
篇10
[关键词]有限责任公司；股东转让出资；法律问题；浅析
有限责任公司是人合兼资合的公司，其设立与运行，依赖股东个人信用，同时又以股东的出资为基础。有限责任公司股东的变更通过转让出资而进行。为了维持有限责任公司股东彼此信赖的需要，各国公司法都对有限责任公司股东出资转让作了严格的规定。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第35条对有限责任公司股东转让出资也作了规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让。”“经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。”由于我国公司制度的发展历程相对比较短，公司立法经验相对不足，对于有限责任公司转让出资的规定存在一些漏洞，本文试就我国公司立法上存在的一些问题进行分析，并提出一些修改意见。
一、关于股东转让出资的一般条件及其他股东的优先购买权问题
《公司法》第35条第l款规定，有限责任公司股东之间可以相互进行转让出资。根据该规定，股东之间相互转让出资不需其他股东的同意。只要当事人协商一致即可。有限责任公司股东之间可以相互进行转让出资的高度自由带来下列问题：（1）极易导致一人公司的产生。关于一人有限责任公司的存废，理沦界至今尚无共识：《中华人民共和回个人独资企业法》所述的个人独资企业其出资者承担的是无限责任，木质上不属于《公司法》中所述的股东承担有限责任的公司。《公司法》除了允许国有独资有限责任公司、外商独资有限责任公司存在外，并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。在公司立法没有准许一人有限责任公司存在的前提下，相关的公司制度应杜绝其产生的因素。而这种股东之间自由转让其部分或全部出资的规定，会使全部出资集中到一个股东手里。这种经股东之间转让出资后全部出资集中到一个股东手里的公司究竟是个人独资企业还是保持原有限责任公司性质呢？公司立法应对此予以明确。（2）不利于其它股东利益的保护。《公司法》规定股东技投入公司的资本享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，同时规定股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东之间出资的转让，必然破坏原有股东利益分配的格局。当股东之间相互转让出资是出于恶意时（如为了使某股东控制该公司），更易造成少数股东利益受到损害。因此，有限责任公司股东之间相互进行转让出资不应是无限制的，而应由其他股东依一定的机制来表决是否同意。
《公司法》第35条第2款规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时。必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让。该规定有三个问题值得研究：（1）全体股东中未过半数同意向外转让的情况下，不同意转让的股东是否应当购买该转让的出资，如果不购买该转计的出资是否视为同意转让。由于《公司法》第35条第2款规定不够严谨，对这个问题容易产生两种理解：一种理解是，殷东向外转让出资，须召开股东会表决，经全体股东过半数同意，则转让可以进行；不同意转让的股东应当购买所转让的出资，不购买的，视为同意转让；如果未经全体股东过半数同意，则不得向外转让出资。另一种理解是，股东欲向股东以外的人转让出资，须召开股东会表决，如果经全体股东过半数同意，则可向外转让；无论是否过半数同意，凡不同意转让者应购买该转让的出资，不购买者，即为同意转让。笔者认为立法者表达的应是第一种理解的含义。理由是：股东间的相互了解与信任，是有限责任公司设立和运行的重要基础，股东变化必然影响公司存续的基础及股东间的关系。《公司法》对股东向外转让出资设有限制，是基于有限责任公司带有人合之性质。如果按照第二种理解，在未过半数股东向意转让出资时，只要不同意转让的股东不购买要转让的出资，即视为同意转让，出资就可向外转让，那么何必要有过半数同意之规定呢？所以立法者本意应指，只有全体股东过半数同意，股东才可能向外转让出资，否则，他只能向其他股东转让山资，或者不再转让出资。因此，为严谨起见，避免歧义，《公司法》第35条第2款应在此问题上进一步作出明确规定。（2）《公司法》第35条第2款条文中要求有限责任公司股东向外转让出资时，“必须经全体股东过半数同意”、也就是说、欲向外转让出资的股东亦参加表决。这样规定不尽合理。根据世界各国公司法通行的规则，股东会或董事会在讨论与某位或某几位股东、董事有直接利益关系的事项时，该位或该几位股东、董事应回避，以保证决议的公正性。（3）“全体股东过半数同意”之规定。从本意看应指此表决以股东人数为计算标准，即是指股东人数过半数；而根据《公司法》第4l条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，其间的差异应引起注意。从《公司法》涉及表决的条款精神及合理性来说，对股东出资转让的表决应由股东按照出资比例行使表决权为宜。
《公司法》第35条第3款对有限责任公司股东转让出资时其他股东的优先购买权作了规定。其他股东行使优先购买权时，如有两个或两个以上股东同时要求购买，如何处理？《公司法》末予明确。笔者认为，此事应授权公司章程规定，可以采取的办法有按照原出资额确定认购比例、平均分配、以拍卖方式认购等；公司章程无规定的，要求按照原出资额确定认购比例。
综上分析，笔者建议将《公司法》第35条第l、2、3款修改为： “股东转让其出资时，必须经其他全体股东中过半数表决权的股东同意；如果经其他全体股东中过半数表决权的股东同意转让，不同意转让的股东有优先购买权，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；如果未经其他全体股东中过半数表决权的股东同意，则不得转让出资……”如有两个或两个以上股东同时要求购买，依公司章程规定，公司章程无规定的，按照原出资额确定认购比例。
二、关于有限责任公司董事、监事的出资转让问题
为了制约和促使股份有限公司中董事、监事、经理等公司高级管理人员有效地履行其职责，《公司法》第147条第2款规定了这些人员所持有的本公司股份在其任职期间不得转让。但在有限责任公司的这个问题上，《公司法》只是对股东之间、股东向股东以外的人转让出资的问题作了一般规定，而没有规定特定主体如董事、监事的出资转让。
有限责任公司具有人合与资合的双重性质，股东人数不多，公司董事一般仍在股东中推选产生。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。这些董事拥有的股份是其他股东对其“信任、信赖和依赖”的利益基础，也是促使其负“勤勉、忠实、注意” 义务的利益保障。①董事出资的转让不应仅适用全体股东过半数即可。
公司监事会是对公司财产、董事、经理的业务活动进行监督和检查的常设机关。《公司法》对有限责任公司设立监事会（监事）采取强制性规定。依照《公司法》，监事会的人员只能由股东代表和职工代表产生，通常股东代表的监事在监事会中占多数。作为股东的监事的出资是促使其公正有效地履行其监督职责的基础，也是其怠于履行职责和损害公司利益而承担赔偿责任的担保。这些监事的出资转让当然也不应仅适用全体股东过半数同意即可。
因此。笔者建议在《公司法》第35条中补充规定“董事、监事的出资转让必须经全体股东同意才可进行”的内容，以保障全体股东利益和公司健康发展。
三、关于股东因继承、赠与、共有财产分割及法院强制执行而发生的出资转让问题
