合伙人制范文

导语：如何才能写好一篇合伙人制，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

笔者走访一家上市企业时，曾听闻一员工在公开场合喊董事长为老板，被后者当场狠批，此董事长当即立下规矩，员工不得喊他老板。原来该董事长之前是职业经理人，进而因持股成为合伙人，后被选为董事长。身为小股东的他不以老板自居可谓明智――合伙人接班后，企业里传统的老板概念“死”了。

共担共创共享

“合伙”做生意、互称“合伙人”，古已有之。2013年，以新东方为原型的电影《中国合伙人》大热，让合伙人概念在中国成为关注焦点。合伙企业中的合伙人，法律上有明确的定义。而公司制企业中的合伙人，并无统一定义。

广义看，合伙人是员工和股东身份合一，持股员工数量可众多，如万科的合伙人制度包括逾千人的员工间接持股。2014年万科召开合伙人大会，1320位员工成为首批事业合伙人。总裁郁亮称：“事业合伙人有4个特点：我们要掌握自己的命运；我们要形成背靠背的信任；我们要做大我们的事业；我们来分享我们的成就。”

窄一点讲，合伙人指持股较多的骨干特别是高管包括联合创始人。小米有7个联合创始人――董事长雷军称，“小米公司有一个理念，就是要和员工一起分享利益，尽可能多地分享利益。小米刚成立的时候，就推行了全员持股、全员投资的计划。”美的集团由创始人何享健控股、董事长方洪波持股2.1%，2015年明确实施合伙人计划。

一个国企高管对笔者谈起，他对一位大民企的老总说，前些天我见到你手下谁谁了，这位老总马上回应，不是手下，是合伙人――这人是创始人之一。在实施合伙人制的一些企业，“老板”死了，传统国企高管难以意识到这点。阿里巴巴合伙制的独特之处在于，将合伙人制度化，合伙人拥有提名多数董事会成员的权利――绝大多数事实上实施了合伙制的企业，都没有明确将合伙人制度化。

阿里巴巴董事长马云称：“合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户、员工和股东创造长期价值。”万科总裁郁亮称，通过合伙制，形成共担、共创、共享的机制。这些说法，意思都是一样的，道出了合伙制的本质。

2014年，万科的职业经理人制度升级为合伙制，是中国企业职业经理人制度“拐向”合伙制的标志性事件。之后，碧桂园、乐视（2015年11月落地）等纷纷推出合伙制；2014年至今，逾百家A股上市公司推出了员工持股计划。此外，“双创”之际，合伙制成为创业的重要模式。新东方联合创始人、真格基金创始人徐小平说：“创业第一件事是要找合伙人，联合创始人比你的商业方向更加重要。”单打独斗越来越不适应创业的需要。创始人层面的合伙，为合伙制、构建良好股权结构奠定了很好的基础。

以往，员工成为合伙人，更多是以优惠价、公平价入股。现在，员工持股不需要员工掏钱的案例渐多：一般需达到业绩目标。360奇酷公司董事长周鸿t去年12月8日发出内部邮件，“公司在成立之初，我就已经确定了员工股权激励计划，要邀请员工成为智能手机的新兴创业者，成为360奇酷的合伙人，与360奇酷共同成长、共赴未来、共享收益。今天，我们正式启动员工股权激励计划”。公司授予员工（非高管）的股权形式是限制性股票，员工不需要出资购买。乐视的股权激励同样不需要员工出资。

目前看来，合伙制有星星之火要燎原之势。

合伙颠覆雇佣

合伙制的兴起，有着深刻的必然，是资本与劳动关系的重要转折。

长期以来，雇佣制是中国企业的主流模式。其特点是，资本雇佣劳动，大股东是老板，员工是打工仔，资本与员工相对割裂，甚至仅一个人持股。公司治理权力方面，资本拥有绝对话语权，员工缺乏话语权，而且等级关系明显，较常见（阿里巴巴称其实施合伙人制度的一个目的是解决），部门利益显著、部门之间的隔阂不小。

利益分配方面，传统雇佣制更多倾向资本而非员工（这些年来，资本所得挤占劳动所得的现象在中国显著），员工难以公平享受企业发展成果，按马克思的说法，这是一种剥削，在权力和利益方面，资本与员工之间失衡。而且，员工的行为容易短期化（这是马云等人反对职业经理人的重要原因）。导致的后果是，员工动力不足，资本容易任性，损害企业可持续发展。同时，火车跑得快，全凭车头带，企业成败系于老板一人，风险很大。

合伙制是对传统雇佣制的巨大颠覆。从资本雇佣劳动，更多变为资本与劳动的合作（在一定程度上体现了劳动雇佣资本）；从单纯的员工变为兼具股东身份，从打工仔变为合伙人，资本与员工更多地融合。在公司治理权力方面，由于股权结构优化，股东之间的权力相对更均衡，员工话语权更大，相应的管理扁平化更普遍，分权成为常态。员工之间更多体现为合伙、相对平等，而非传统的上下级关系，空间更小，内部的监督更有力，部门之间的隔阂会变小。

利益分配方面，合伙制下，资本、员工之间的利益分配更公平，员工获利空间更大，能更好地满足当下很多人对财富包括财务自由的追求。正如周鸿t所说的：“我经常跟员工说，我给你发工资，撑破天百万年薪，还得交很多个人所得税，所以工资就是养家糊口的钱，真的财务自由，一定要争取拿到股票期权，只有资本上的回报才能创造这种成功。”合伙制下，员工和股东身份统一，有利于形成深度的利益和命运共同体，降低企业发展成败系于一人的风险――合伙制下，“人人都是创业者”，而非单纯依赖车头的动力。

早先，资本极其稀缺，资本与人才的博弈中前者占绝对优势。而在这个市场竞争越来越激烈、人才重要性越来越凸显、资本与人才关系的天平开始反转的时代，雇佣制弊端日显，合伙制的必要性日增。正如郁亮说的，“我们觉得人才不能跟资本等同，应该高于资本。这几年，我们遇到新的冲击和挑战，在全球互联网时现，好像别的资源都还可以找到，人才就成了万科的唯一资本。”

合伙制匹配了这种人才的重要性。雇佣制下企业发展遇到一定瓶颈包括大量高级经理人离职后，2014年万科实施了合伙制。2015年11月，郁亮称合伙人制度现在取得了很好的效益。

与此同时，人才特别是关键人才，越来越认可更公平、民主的合伙制而非传统的雇佣制，即意识发生了重大变化。阿里巴巴移动事业群总裁、原UC创始人俞永福说：“不会有任何人是我的老板，我是搭档。”2015年12月，俞永福成为阿里巴巴合伙人。合伙制顺应了这些优秀人才的需要，否则，他们很可能出走创业，而非委屈做打工仔，从万科离职的数名高管就创业了，新东方同样有类似事件。有时，几个关键人才的出走，可能给企业带来巨大的负面影响。成为合伙人，则能更好满足人才的需求，绑定人才。

当然，合伙制能大面积推行，得益于法制（更好地保护股东利益，遏制违法违规、内部人控制）、资本市场（创业者、大股东虽然大量稀释股权，但做好企业后通过资本市场能获得很大回报。如，马云只持阿里巴巴7%左右股权，马化腾持股10%左右：这两人都是中国顶级富豪）、公司治理的健全（分权制衡，遏制大股东、合伙人滥权；传统老板式做派越来越行不通）、人的素质的提升。

传位合伙人

得益于合伙制的优越，普遍股权集中，由创业者、大股东直接掌控的民企中，美的集团、金螳螂等极少数企业成功进行了合伙人接班。传位合伙人日益成为重要的企业传承模式。为何传位合伙人？相较家族成员、职业经理人接班，传位合伙人有着显著的比较优势。

先看传位家族成员，主要指子女。早先，传位家族成员被认为理所当然。重要的问题是，企业家才能、做好董事长（兼总裁）的能力是稀缺资源，父子同时具有企业家才能、子承父业能做好，是极其小概率事件。强行接班，历史上的败家子还少见？何况，大量调查显示，中国很多企二代并无接班意愿。合伙人的数量则海量，可以精心培养、优中选优。而且，接班时可以交给合伙人团队而非其中一个人，以增加成功的可能性。受益于团队建设、利益深度捆绑，美的集团突破了成败系于一人：按董事长方洪波的说法，假如他上午离开美的，下午就有个人来接班，企业的运作不会乱。而在传统的家族企业，往往成败系于一人。

再看传位职业经理人。实施了合伙制的阿里巴巴董事长马云表示：我反对职业经理人，在我们公司，只要是职业经理人，我一个不留――马云之后两个CEO，均是合伙人。这背后是传统的职业经理人存在重大问题：缺乏企业家精神，行为容易短期化、难以和股东形成共担，不利于企业可持续发展，从而损害成功传承――合伙人制破除了这些问题。

合伙制讲究共担、共创、共享，形成深度利益乃至命运共同体，企业内在压力和动力很强，可持续发展能力强。合伙人团队接班，合伙人的领军人物接任最高职务、扮演企业家角色，利于企业平稳传承。金螳螂的大股东朱兴良2013年7月被执行监视居住、次年1月因涉嫌行贿遭逮捕的背景下，董事长等合伙人主动追加股票锁定期，金螳螂的增长依然较快，未现经营、人事震荡，否则，很可能是趁火打劫、树倒猢狲散。

篇2

[关键词]合伙人制；双层股权；一股一票；同股不同权

一、双层股权制的创新――合伙人制

阿里巴巴在香港上市受挫，便毅然选择带着它的合伙人制理念奔赴美国，终在美国成功上市。有人认为，合伙人制度无非是双重股权结构的翻版，其本质是攫取董事会席位及对公司的控制权，有违公平原则。阿里巴巴在其招股说明书中强调合伙人制度和双层股权结构不同，后者由少数创始人通过高投票权股票集中控制公司，合伙人制度设计的初衷是为了体现管理层多数合伙人的愿景。笔者认为，合伙人制并不是传统的双层股权制，前者是对后者的发展。

（一）双层股权制

双层股权结构，即股权具有不同的投票权能的公司股权结构，借此以谋求少数人对公司具有强大的控制能力。双层股权公司起源于1898年International Silver Company发行900万股优先股和100万股无投票权的普通股的行为。1902年，该公司的无投票权也被赋予了投票权，每一投票权相当于原始股的二分之一，这开启了历史上股权和投票权分离的先河[1]。

早期双层股权结构是创始人在稀释股权时最常用的控制权保留方式。结合阿里巴巴的案例，阿里巴巴申请香港上市前夕，创始人马云持有的股份只有7%，软银和雅虎共持有57.5%，巨大的悬殊足以动摇创始人对公司的控制权，因此，阿里巴巴迅速做出了应对之策即合伙人制。

（二）合伙人制

合伙人制度实质上是由阿里巴巴公司章程规定的，通过给予特殊人群特殊权力来维持和延续公司控制力的一种协议。

首先，对于合伙人的资格的规定。阿里巴巴的合伙人制与传统法律意义上的合伙不一样，合伙人不需要承担无限连带责任，但是合伙人若在60岁时退休或在离开阿里巴巴时必须同时退出合伙人（永久合伙人除外），这与只要持有公司股份就能保持股东身份不同；

其次，对于合伙人主要类别的规定。根据合伙人权力、进入及退出条款等，公司将合伙人分为普通合伙人、永久合伙人和荣誉合伙人。

再次，对于合伙人制度的核心―合伙人委员会的规定。合伙人委员会负责管理合伙人，组织合伙人选举工作和提议、执行阿里巴巴高管年度奖金池分配。这些委员由合伙人投票从合伙人中选举出来，负责管理合伙人。

最后，对于合伙人制度的进入与推出机制的规定：1、进入机制。成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75%以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人；2、退出机制。阿里巴巴规定了丧失合伙人资格的5种情形。

（三）制度的创新发展

双层股权制与合伙人制的确存在共同点，即管理层以较少的股份获得公司较大的控制权。但二者仍存在诸多不同之处：

1、董事人选决定权限不同。前者创始人享有独立董事提名任命权，可以直接投票决定董事人选；后者创始人因股权过小不具有此项权利，且只可通过合伙人会议行使董事会成员候选人的提名权；

2、身份认定不同。前者要求必须是公司股东，如果股东将股份转让或出卖，该股份即丧失特殊投票权；而后者规定合伙人必须持有公司一定的股份，持有公司股份、在阿里巴巴或其关联公司工作5年以上等条件；

3、对投票权继承的规定不同。前者创始人可以将超级投票权股票让子女继承；后者创始人投票权无法继承，合伙人若在60岁时退休或在离开阿里巴巴时必须同时退出合伙人（永久合伙人除外）。

后者对前者的创新在于：合伙人制并未掌握公司运营的管理权，只是通过这一制度获取了公司的人事控制权，有利于减少因权力过大造成的权力滥用的现象；合伙人制设置的目的在于建立稳定的以合伙人为核心的管理体系，以传承企业文化。

二、合伙人制对“一股一票”原则的挑战

1、内容的背离。这一点主要体现在该制度违背了股东权的经济性权利与参与性权利的比例性配置。我国《公司法》第103条规定体现的是既不允许存在仅有收益权或者投票权而缺少另一权利的股份设计，也不允许存在投票权高于或者低于收益权之相应比例的股份设计[2]。虽然阿里巴巴一方在制度的设计中并没有提及同股不同权更否认双层股权制，但是合伙人的董事提名权实质上就是赋予合伙人的一种特殊权利，实质上就是同股不同权。

2、目标不易实现。合伙人制度中缺乏信息披露和权力制衡机制以保障中小股东的利益，而公司法中的“一股一票”原则的规定就是将所有股东置于平等地位，从而限制大股东滥用权力、保障中小股东的利益。

3、理念不适应现有环境。合伙人制理念中的“管理层的权利大过董事会”设置不断遭到来自社会各界的抨击。然而在互联网行业采用双层股权制的企业已不是少数，如百度、迅雷等，但都因国内法律环境的限制，最终都“被迫”远赴海外上市。

三、合伙人制或推动“一股一票”原则的放开

首先，互联网行业的公司创始人利用“双层股权制度”来维持其对公司决策的控制权的行为，十分符合这一行业的特点。马云言，“大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。”

其次，在分析“同股不同权”的股权设置结构时，可以发现即便实践中存在有些股东的股份等于或者高于创始人的股份，但投票权还只是创始人的十分之一甚至更少的情况存在，但大多数人依旧选择去购买该公司的股票。从现有公司法的规定来看，这绝对是违反了平等、公平的原则。这是因为公司法作为私法，追求的是主体间的形式平等，忽略了其实际存在的差别。而现实中大多数中小股东入股重在收益，企图通过入股来控制公司决策的中小股东的毕竟是少数，创始人决策的出发点是为通过“决策”使公司更好地发展，而股东也是追求更好地分红，那么将决策权交由创始人并不妨害股东的根本利益。

最后，公司法追求意思自治。合伙人制度在其公司内部其实已经获得了软银和雅虎两大股东的支持；而且对于优先股的问题，虽然我国《公司法》没有规定，但第131条规定可见我国对优先股的设置并无采取禁止的态度，只是其设置还需有关部门审批[3]。

四、小结

中国的互联网产业正处于高速发展时期，但是越来越多在中国成长起来的互联网企业却远赴海外上市了。“一股一票”原则如果不适当放开，那么将会有更多互联网企业“被迫”在国外上市，为规避由此带来的风险，必须要加快各种配套制度的建立和相关法律制度的完善。

参考文献

[1]马一.股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界 以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象[J].中外法学，2014（03）.

篇3

本文试图从合伙人的人力资源管理的层次探讨其对质量控制的影响。事务所的合伙人是一个特殊的群体，往往既是管理者，同时又是执业技术的专家；他们是一个团队而不是个体，体现的是“人合”而不是“资合”。合伙人层面是事务所的最高决策层。要使合伙人这个团队能发挥最大的效用，人力资源管理是必须的。但其重点和方法显然与项目经理和助理人员的层面有很大的不同。在合伙人内部，主要通过交流沟通、相互牵制和自律的方法来管理；而合伙人对事务所的管理，主要站在事务所整体的风险和质量控制的角度，通过对项目经理层次的管理来进行。

合伙人的能力结构由于合伙人的利益和整个事务所的兴衰成败紧密地联系在一起，因而其目标和行为导向都是长期的，涉及事务所战略方面的。

一、合伙人的自身素质和执业理念直接影响到事务所的质量控制。

（一）合伙人执业的质量理念和整个事务所“质量文化”的形成

一个事务所的“质量文化”是建立在其核心团队的质量理念之上的。核心团队就是合伙人的团队，有时还包括高级经理在内。质量的理念是指对质量控制的态度，对质量与事务所长期发展的重要关系的认识程度。它受到内外多种因素的影响，外部因素如事务所的发展阶段，客户群的情况，事务所的性质是合伙还是有限责任，注册会计师行业的整体状况等；内部因素包括合伙人的道德取向，理想追求，对事务所的发展规划等。核心团队的质量理念通过沟通和制度等方法传达到整个事务所，并且通过制度和相互牵制等手段保证其有效的实施，这样就形成了每个事务所不同的“质量文化”。

（二）合伙人的能力框架

项目经理在晋升到合伙人时或新的合伙人加入事务所时除了具备管理方面的能力和更高深的执业技能和专业知识外，还必须具备以下一些对质量控制来说很重要的能力。

1.对变革和发展的应对能力

目前的CPA行业处在不成熟的阶段，各种不规范的市场行为也直接影响到事务所，有的时候甚至不得不在生存还是质量之间作出痛苦的选择。如何在这个快速变化的执业环境中维持质量和收益的平衡是合伙人考虑的问题之一。目前面临的一些问题包括：审计案例的逐年增加；保护事务所利益的法律环境并不健全；不诚信所带来的赔偿成本不高而导致一些同行的短视行为；整个行业的诚信系统尚在建立中；政府行为对事务所的影响；等等。而这些问题随着法制的不断完善、市场的不断规范、政府行为的不断调整以及审计判例的增加，都在不断地发展变化过程中。合伙人必须具有充分的应对变化的能力，有前瞻意识，提前做好充分的准备，才能确保事务所的发展战略优先于同行，在市场上站稳脚跟。

2.与政府部门和行业协会的协调能力

在与政府部门的协调过程中，合伙人必须致力于逐步使双方在质量方面的期望值相互接近，使得会计师行业质量的专业规范能为政府和社会大众所接受，或使审计的质量规范能适合于政府和社会大众的期望，从而树立行业的诚信形象。在与行业协会协调的过程中，合伙人承担着诸如支持协会在行业自律、质量控制、信用系统的建立和发展方面提供合理化的建议，支持协会在协调行业与社会各部门关系的方面发挥作用等职责。因此合伙人协调的能力是相当重要的。

3.决策能力

合伙人在日常工作中所遇到的质量问题往往是比较棘手的。因为一般的问题在较低的层面都应该已经解决了，而一些没有先例的，没有案例可以借鉴的，属法律未规定的或是灰色地带的，需要高难度的执业判断的问题就集中到合伙人那里了。合伙人必须有良好的洞察力和判断力，能够快速有效地解决问题，并作出决策。

4.谈判和说服能力

在管理一些重大的客户关系时，有时必须说服客户接受质量方面的观点。就需要一些谈判和说服的技巧和能力，包括使用一些战术以获得他人的支持，从而使其采纳自己的建议等。

5.领导和管理能力

合伙人对高级经理和项目经理进行领导和管理，通过他们来实现质量控制的目标。合伙人可以用培训和沟通的方式，指导并鼓励属下在涉及重大质量和风险的情况下必须报告合伙人或向合伙人进行咨询；还可以充分利用相关资源来解决问题，必要时可以向外部专家进行咨询。在没有先例的情况下，合伙人可以作出独立的决策或报合伙人会议决定。

二、合伙人团队的管理

合伙人团队一般由志同道合的专业人士组成，分工合作，优势互补。对于质量控制，合伙人团队必须有一个统一的思想和相似的风险容受度，以确保能形成统一的高质量的文化和对外统一的质量品牌。如果有的合伙人的质量和风险意识与整体有较大的差别，整个团队就要通过相互交流沟通等方式将他同化到群体中去，否则很可能导致合伙的分化。

（一）合伙化的管理方式

1.有限合伙化的内部管理方式

合伙制使得个人的命运和公司的存亡紧紧地联系在一起，使得“不诚信”的成本非常高，因此事务所会自发地重视质量，在这些方面有限责任制的作用就弱一些。如何弥补这个缺点呢？有限责任制的事务所可以在合伙人团队的管理方式上选择“合伙化的管理模式”，即通过合伙人内部的约定、协议等，规定每个合伙人的责任，使得合伙人更注重自己管辖的项目的质量；或者，也可以由高级合伙人授权给每个普通合伙人在自己管辖的项目报告上签字，因为这种签字制度对个人的信用有影响，容易激发合伙人的责任心。这种管理方式在实行时要注意公开公平的原则，责任和权利要对等，否则难以实施。合伙制的事务所在内部也可以采用该种管理方式，以减轻非直接管辖的合伙人的责任，有吸引人才的作用。

2.合伙人层次的独立复核

三级复核中，合伙人层面的复核一般都由直接管辖的合伙人复核。但在大型的事务所中，为了保证质量，可以由与项目无关的第二个合伙人进行“四级复核”。不过，由于此举成本较高，一般只在大型的必须出具保留意见的项目中实行。这种独立复核的好处在于，使合伙人有相互牵制的作用，加强合伙人之间有关质量问题的交流，有利于统一合伙人之间的风险和质量意识。

由于合伙人非常忙碌，所内可以设置合伙人的助理机构，如稽核部或专业标准部，帮助合伙人完成一部分的复核工作。独立的复核机构有利于所内质量标准的统一，可以在忙季时分担合伙人的一部分工作。但独立的复核机构的复核责任需要有很明确的规定，否则容易造成其他复核层次（如项目经理和高级经理）的心理松懈及责任的推卸。另外，并非每个报告都须途径独立的复核，以免在业务旺季时成为复核的瓶颈所在，降低了报告出具的速度，影响了客户服务的质量。21写作秘书网

3.合伙人轮换制度

事务所可以建立审计项目的合伙人轮换制度，规定合伙人轮换的条件和应注意的事项。不过，执行中合伙人之间要密切合作，才能将发生的成本降到最低，使该制度在质量控制方面发挥最大的作用。

（二）合伙人的进入和退出机制

合伙人的进入和退出机制必须畅通，才能保证合伙人团队的活力。内部提升的合伙人必须符合职业发展框架中的能力目标和事务所的各项考核目标，并愿意长期为事务所服务。外部进入的合伙人要对整个事务所的文化有认同感，愿意以注册会计师行业为自己的事业，符合事务所合伙人的条件，并比相同层次的内部候选人更优秀。

在合伙人退出事务所时，由于其所承担的风险并不到此结束，事务所可以采取签订协议或预留保证金等形式，以防止该合伙人辖下的项目出现风险。

（三）独立性对质量的影响

由于最终的决策权归于合伙人，合伙人对项目是否存在独立性就显得相当重要。合伙人团队要制订事务所统一的独立性条款，避免独立性的缺失影响质量控制。合伙人对该制度的实行要以身作则，并且所内还要有相互牵制程序或其他制度，以免合伙人逾越独立性的规定。

客户的选择、发展和维护客户的选择、发展和维护，对事务所的质量和风险控制有非常大的影响，负主要开拓责任的合伙人团队对这方面应该有统一的政策。

事务所对主要的客户在承接以前要进行调查和评估，了解客户及其所属行业的情况，以及事务所是否有能力承接该业务。在新客户评估中主要考虑的一些可能对质量有影响的因素包括：客户管理层的稳定性、正直性及经营理念；客户所处行业的风险程度；客户的管理水平和内部控制；客户对服务的要求；前任会计师事务所解除委托的原因；客户是否存在持续经营的问题以及事务所是否具有独立性和胜任能力等等。如果承接的业务超过了授权的范围，还需提交合伙人会议决定。

事务所对重要的客户应该建立评估记录档案，并对其进行连续的评估。档案中应该对客户的重要风险领域及可能采取的解决方法进行详细记录。在连续审计时，每年对自上次评估以来客户发生的重大情况进行记录并评估其对质量的影响，如果其风险超过了可接受的水平，事务所应该考虑采取措施缓解风险，甚至是解除委托。

事务所对客户进行评估，可以为客户提供更好的服务，同时也可以减轻风险。如对内部控制提出合理化的改进建议可以降低审计风险。但在提供服务时，要密切地评估其对独立性的影响，以免对质量控制产生负面的影响。

三、合伙人的薪酬计划和职业发展计划

合伙人的薪酬计划和职业发展计划要最大限度地引导合伙人作出与事务所长远发展相符合的决策。薪酬计划应大部分由完成目标的奖金和股利分红组成，职业发展计划应该提供合伙人完善其职能所需的技能的培训机会。

（一）合伙人团队的活动和交流

互相交流和沟通在合伙人层次显得特别重要。在国外，如果一位候选合伙人被邀请参加合伙人的定期聚会意味着基本已被合伙人团队接受了。合伙人团队需要以统一的态度对外，特别是在一些“软性”的政策上，比如质量控制方面。如果两位合伙人之间的意见不统一，对相同的风险出具不同的意见的报告，会打击执业人员的积极性以及影响到事务所对外的信誉。

（二）合伙人对项目经理和高级经理的督导

合伙人与项目经理和高级经理的关系也是息息相关。合伙人对事务所的管理很多时候就是建立在对这些中层人员的人力资源管理上。如在事务所的培训中，由合伙人为项目经理和高级经理进行培训，不仅能够起到很好的交流和沟通的效果，合伙人自身也因为培训讲课的机会得到提高。

四、合伙人对具体审计项目的领导和管理

（一）审计任务的分派

合伙人在分配审计任务时，要考虑专业人员的胜任能力和职业发展计划。在任务分配中要体现人力资源管理的意识。如为项目经理提供适合其能力的客户和能够增长其能力的机会，是合伙人努力的目标。换句话说，要实现客户资源和人力资源的匹配，既为客户提供最优质的服务，又为事务所的发展和留住人才发挥作用。

（二）计划阶段和实施阶段

在具体项目计划和实施阶段中，合伙人必须对项目负责人进行监督和指导并随时为其提供咨询。合伙人对审计计划的制定及修改要实行批准程序。要定期听取项目负责人的工作进度汇报，并关注审计中的重大风险领域和项目负责人在这方面的审计程序等。

篇4

摘 要 在有限合伙企业中,有限合伙人承担主要的出资义务,是合伙企业财产初始部分的主要来源。完善有限合伙人的出资制度,对于保证有限合伙业务的顺利经营,对于保障债权人的合法权益有着重大的意义。

关键词 有限合伙人的出资义务 劳务出资 出资缴纳制度 出资责任

一、有限合伙人的出资义务

在有限合伙企业中,有限合伙人和普通合伙人均负有出资义务,只不多两者的出资要求和所占比重不同。有限合伙人承担主要的出资义务,普通合伙人的出资份额较少,往往只占合伙企业资金很小的比例。

1.出资形式

对于普通合伙人,出资形式非常广泛并且相对自由,体现出意思自治的立法态度;对于有限合伙人,由于他的出资构成其承担有限责任的全部担保,立法上有相对严格的规定。各国通行的出资形式主要有以下几种:货币出资、实物出资、知识产权出资、土地使用权出资、其他财产权出资,是一项“兜底”条款,包括股权、信托权等能够评估作价,并可以转移所有权或使用权的财产性权利。尽管可以出资的财产形态多种多样,实质上“都要求出资财产具有确定性、价值性、可对现行和可流转性”①。

(1)劳务出资问题分析。劳务是劳动力使用的结果,它的范畴广泛,既有简单的体力劳动,也有复杂、高级的脑力劳动,包括技术性、管理性强的劳动②。普通合伙人可以劳务出资,但就有限合伙人是否可以以劳务出资,存在分歧。例如在美国已经逐步允许有限合伙人以劳务出资,而我国仍然禁止有限合伙人以劳务出资。我国的立法者主要基于以下考虑:首先,从有限合伙企业设立初衷来看,就是为了将拥有资金但承担有限责任的有限合伙人与具有管理技能但承担无限连带责任的普通合伙人结合起来,实现资本与知本的流通。目前有限合伙企业是风险投资机构的首选企业形式,它既能够激励风险投资家大胆创业,又可以使风险资本提供者无需管理企业的同时承担有限责任,从而各取所需地实现高额收益。假设如果允许有限合伙人以劳务出资,他们势必要介入企业的日常经营管理中,这与有限合伙企业的运行机制相悖。其次,允许有限合伙人也能以劳务出资,往往会发生出资不实的问题,导致企业根本无力对外承担责任。由于有限合伙人承担绝大部分的出资义务,这部分出资通常构成了有限合伙企业的最低财产。而劳务属于一种行为,以劳务出资是用未来劳动创造的价值作为允诺,具有不确定性,也无强制执行(因为人身不得作为强制执行的标的)。特别是在我国现阶段,社会信用体系不完善,如果某合伙企业的普通合伙人与有限合伙人都以劳务出资,该企业实有资本可能会很少,根本不足以对外承担债务。这将十分不利于对债权人的保护,因为劳务作为债权者的担保机能被削弱,也不存在明确的“评价可能性”,而且不得不说其并非“现存”③。

(2)信用出资问题分析。信用是指合伙人在社会上良好的声誉,是一种无形财产、一种精神财富。笔者认为究其实质,信用出资如同劳务出资一样,只适合于普通合伙人,而不适用于有限合伙人。理由是有限合伙是人合与资合兼备的企业形式之一。有限合伙的信用首先源于经营管理者的信用,正式由于普通合伙人信用好,使得交易相对方愿意与有限合伙进行交易。可见,普通合伙人的信用是一种能够给企业带来潜在经济利益的无形财产。加之普通合伙人承担无限连带责任,也使其信用出资有了承担责任的人身和物质保障。同理,类似于有限合伙人不得以劳务出资方式的理由,我们认为有限合伙人同样不能以信用作为出资。信用的无形性、不稳定性以及人身依附性等,都不适合作为有限合伙人的出资形式。这不仅是对有限合伙企业自身稳定性的维护,也是对企业债权人的保护。

近年来,出资形式的多元化、自由化已经为各类企业形式所承认。人们现在更重视企业的未来价值,而不是出资时的具体形式,即使是以无形资产出资仍然具有价值。这反映了一种立法趋向:传统的立法往往把债权人的保护置于首要位置,无形中限制了企业的发展;而现在的立法更倾向于鼓励人们投资。虽然出资形式多样化了,但并不因此而减轻合伙人的出资责任。

2.出资方式

出资方式,即合伙人向合伙企业投入资金方的价值形态④。依据我国《合伙企业法》第65条和第66条的规定,有限合伙人的出资方式为“一次认缴,分期缴纳”。即有限合伙人在合伙企业成立的时候就认缴自己的出资份额,并以其认缴的出资份额承担有限责任,但是允许其分期缴纳而不要求在合伙企业成立之时就全部缴纳。

3.出资责任

出资责任,即合伙人在入伙以后没有履行或者没有完全履行出资义务时,应当那该承担哪些责任。为了体现企业的意思自治,合伙人承担哪些具体的出资责任可以由合伙协议内部约定。当合伙人违反出资约定时,除了要继续履行即补足出资外,还应当对其他守约的合伙人承担违约赔偿责任。

二、我国有限合伙出资制度存在的问题及解决方案

第一,关于“一次认缴,分期缴纳”出资缴纳制度的评价。这种出资缴纳制度的设计灵感源于公司法普遍推行的分期出资方式,该制度的积极意义在于:第一,能够有效降低有限合伙企业的设立难度。法律不要求有限合伙人一次性予以全部缴纳,而是允许他分期缴纳,体现了一种资本信用、体现了认可投资者“软承诺”的立法倾向。法律在宽容地对待有限合伙人的同时,仍然要求在合伙协议中写明其出资份额并且须登记公示。反之,如果强制性要求有限合伙人在合伙企业成立的同时必须全部缴纳出资,对于有限合伙人的资金状况提出了比较高的要求。这样的立法不仅不会确保承诺的出资及时到位,反而会让有限合伙人为了一次性凑足出资铤而走险,甚至通过非法手段充当出资。这种投机行为或违法行为更会加剧有限合伙企业生存的困难,会导致经济秩序的混乱。显然,与立法目的相违背的规定不值得采取。第二,能够凸显有限合伙企业的灵活性,避免资金闲置。如果不采取该制度,而是要求有限合伙人在合伙企业成立的时候就一次性缴纳全部的出资,虽然对于防止设立欺诈、加强对债权人的保护,具有积极意义。但是这样反而会带来更多的弊端:其一,提高了有限合伙企业的设立门槛,一次性筹集承诺的资金会使有限合伙人望而却步,严重打击了他们投资的积极性。其二,不论有限合伙企业的具体经营情况,就在企业设立之初将出资全部缴纳,往往会造成大量的资本闲置,反而会增加有限合伙企业的运营成本。这是因为有限合伙企业刚刚成立时,经营规模有限,对资金的需求量也有限,反而造成资金的积压,降低了资金的利用率。其三,在合伙企业成立之初,沉淀的资金不仅不能适得其用,反而会增加经营管理者即普通合伙人的道德风险,也增加了有限合伙人的监督成本,给企业的合伙人之间带来了不必要的麻烦。

第二,总体上肯定“一次认缴,分期缴纳”制度的同时,仔细思考它的不完善之处。我们发现这一制度并不明确首付比例和认缴最长期限。正如《公司法》一样,《合伙企业法》有必要对首付比例和认缴期限做出强制性的规定么?笔者认为在有限合伙企业中,这一强制性规定尤其显得重要。因为有限合伙人的出资比重很大,有限合伙的资合性也从有限合伙人的出资中得以体现。既然有限合伙人的出资体现着资本信用,那么立法上有必要就该出资限定一个最长期限,否则会严重影响有限合伙企业业务的正常运行,也严重影响企业外部交易的安全性。因此,立法上不能仅做“喊口号式”要求,法律完全可以规定有限合伙人须在合伙协议中明确约定:在企业设立后的某一段时间内、或某个特定事件发生时,一次性缴纳,或者分期缴纳出资。

第三,关于是否引入“无过错离婚”制度的思考。“无过错离婚”制度是指即使普通合伙人没有犯原则性错误,只要有限合伙人对其失去信心,他们就会停止投资。有学者认为这样可以刺激主要的普通合伙人充分利用自己筹集到的资金⑤,并建议在以后的司法了解释或法律修改时加入该原则。这一制度针对普通合伙人滥用权利而设计,就该制度能否引入我国立法笔者仍存疑虑。由于我国《合伙企业法》第65条要求未按期足额缴纳出资的有限合伙人不但要承担补缴义务,还要对其他合伙人承担违约责任。目前立法与“无过错离婚”制度南辕北辙,该制度是否引入仍需进一步探讨。

第四,有限合伙减资制度研究。参考《公司法》第178条的相关规定,公司作出减少注册资本决议后应当通知债权人,并应在报纸上予以公报,而债权人则有权要求公司提前偿债或提供担保。对比我国合伙企业立法,合伙人若想减资,无需通知有限合伙企业债权人,只要企业内部协商即可对外生效。这一立法予以加剧了有限合伙企业与债权人直接的信息不对称,对债权人债权的实现形成了直接的威胁。我们知道,有限合伙人的出资时债权人实现债权的主要来源,有限合伙人出资变更,特别是减少出资与债权人的利益息息相关。而合伙企业立法却恰恰忽视了这一利害关系人,没有赋予债权人知情权,致使债权人不能及时有效地实现自己的债权。因此,不妨效仿公司法的相关规定,有限合伙在作出减少出资决议后,在法定期限内通知债权人,并予以公示。债权人应当在合理期限内想有限合伙提前主张债权,要求清偿债务或者提供担保。

第五,我国《合伙企业法》没有规定合伙人违反出资义务时应该承担的出资责任。当合伙人没有按期、足额缴纳出资时,具体责任的承担完全可以由合伙协议内部约定,在这一点上法律完全可以赋予企业自治权。但如果发生像公司中股东出资不实(表现为拒绝出资、抽逃出资、虚假出资等)问题时,又该如何处理呢?依据公司法的规定,股东出资不实时,该股东仍然享有有限责任的保护,其法律地位并不因此被剥夺。我们试问,有限合伙企业立法是否能够仿效公司法的规定呢?我们认为,首先应从企业性质的差别着眼。公司和有限合伙有着本质差别,公司具有法人人格,有独立的财产、能够独立承担责任;有限合伙是有别于法人的一类民事主体,只具有相对独立性。在有限合伙中,有限合伙人的出资构成了企业最基本、最重要的初始财产,普通合伙人的出资比例非常少。如果有限合伙人出资不实,将会大大降低有限合伙企业财产的保障功能,降低了企业的偿债能力,直接影响到企业的生存与债权人的利益。在这种情况下,如果仍然坚持以有限责任来保护该有限合伙人有失公允,实为不妥。笔者认为,此时应当使有限合伙人丧失有限责任的保护,通过增大违约成本以保护守约者和第三方的正当利益。

注释:

①赵旭东.公司资本制度改革研究.法律出版社.2004:122.

②薄燕娜.股东出资形式多元化趋势下的劳务出资.政法论坛(中国政法大学学报).2005(第23卷第1期):116.

③[日]志村治美.于敏译.现物出资研究.法律出版社.2001:150.

篇5

表与里：形形的“事业合伙人制度”

“事业合伙人制度”到底是怎样一种现代公司制度，现在还没有统一和明确的实质含义。实践中，不同企业采取的具体做法也各不相同，甚至出发点也不一样。HR转型突破工作室创始人康至军先生所著的《事业合伙人：知识时代的企业经营之道》一书，对万科、阿里巴巴、华为、海尔四家国内企业的事业合伙人实践展开了深度剖析，并借用“股神”巴菲特、管理学家德鲁克的经典论述，特别是巴菲特伯克希尔公司的管理之道，试图得出“知识型员工将以事业合伙人的身份，真正主导自己的事业与未来，雇用时代正在瓦解，合伙人时代即将到”的结论。

万科实践的“事业合伙人制度”，主要是通过股票跟投和项目跟投的方式，实现利益的捆绑。目前正在进一步扩大化，试图将产业链上下游也变成事业合作伙伴。并希望在新机制驱动下，打破原来的职业经理人的科层化、责权化和专业化的窠臼，去中心化，从金字塔式的组织机构转变为扁平化结构，实现共创、共享、共担的分享机制与建立新型房地产生态系统，搭建平台式架构的发展机制，真正将打工者变成自己人，自己掌握自己的命运。

阿里巴巴“事业合伙人制度”的实质内容，就是“阿里巴巴集团上市后，阿里巴巴合伙人有权提名阿里巴巴过半数董事”；关于“合伙人”的规定是“马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人在离开阿里巴巴或关联公司时，其合伙人职位同时终止。在作为合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。”其真正的实质，就是“永远不会让资本控制企业”。

作为“西方电信巨头尊敬的敌人”，“华为不招聘员工，只寻找合伙人”，从一开始就打上了“事业合伙人制度”烙印。具体实践中，将以前的分工制度升级为合伙人品牌分制度，用品牌分来量化衡量员工对公司的业绩贡献和文化贡献，并建立合伙人品牌分账户，实行虚拟合伙人股份机制，从而让员工与公司形成利益共同体、事业共同体和命运共同体，彻底解决员工打工心态问题，让员工为自己的合伙人事业奋斗！

海尔的“事业合伙人制度”实际上就是内部创业，核心是企业平台化、员工创客化。把大企业做小，把整个公司的经营单元拆分成更小的业务单元，变成一个个独立核算、自负盈亏的业务单元，自己负责产品的研发、设计、生产、销售过程，你为公司创造多少利润，你就能分到多少钱，人单合一，人人都是CEO，激发员工的企业家精神，其实质是重塑人与组织的关系。

实际上，目前正在探索“事业合伙人制度”的企业还有很多，但从已有的探索来看，我们很难简单将其定义为一种公司治理机制，因为它既涉及到控制权安排，也涉及到企业的分享机制、发展机制、管理机制等，不同类型的企业、企业所处的发展阶段不同，实施的重点可能也不一样。但是，各种实践的共同点也是鲜明的，就是以人为核心、以利益为纽带改变心态，实现从打工者到事业合伙人的升级，最终实现万科总裁郁亮总结的四大初衷：掌握自己的命运、形成背靠背信任、做大事业、分享成就。

宏与微：资本、组织与情怀共生博弈的演进

实际上，“事业合伙人制度”的雏形并非来自中国。硅谷的创业家们、华尔街的新金融家们，都在积极推动职业经理人制度向更融合的“利益相关者”转变，职业经理人不仅拥有股票，也拥有内在的项目，包括将企业作为孵化平台，职业经理人变成一个内部的创业者。对此，康至军在《事业合伙人：知识时代的企业经营之道》中介绍沃伦・巴菲特的伯克希尔公司时就说，巴菲特“有深刻的认识”“股票期权机制事与愿违”，所以巴菲特从未运用过股票期权，而是采取了独具特色的激励机制，因而，在公司近50年的历史上， 没有一位首席执行官主动离开。最后，又引用德鲁克梳理管理的革命，管理1.0是“命令与控制”，管理2.0是“授权与支持”，管理3.0是“共创与自我管理”，从而预言“员工与管理者的关系将重塑，传统上司与下属的关系将消失”。

创业和企业发展的成功，首先一定要有情怀，其次是离不开资本的助力；企业本身就是一个组织，企业的成功，本身就是组织的成功。因此，在创业和企业成长的道路上，资本、组织与情怀的共生博弈，是伴其始终的。资本与情怀的博弈，是社会生产发展宏观的视角。在人类社会早期，一方面是社会生产力低下，资本本身就少，加上金融极其不发达，资本与情怀的博弈，结果不言自明，资本扮演着“门口野蛮人”的角色。随着资本越来越多，特别是金融慢慢发展起来，资本与情怀博弈的天平，开始发生倾斜，资本成了“门口的焦虑人”。随着社会生产的进一步发展，特别是中产阶级的崛起，以及现代金融业的不断改革创新，资本的稀缺性日益降低，资本的回报率也总体下降，资本与情怀的博弈，对那些有情怀的企业家和已经证明了自己的企业，资本不可避免地要逐步学会“谦卑”，“事业合伙人”高于资本的控制权就是体现之一。

在微观的视角，人的发展必然向着“人的全面自由发展”迈进，情怀也逐渐进入膨胀的状态，尤其是越来越多的人，已经实现了财务自由，情怀就成为更主要的因素，于是组织与情怀的博弈也就愈发激烈。在生理需求和安全需求是最主要需求的阶段，企业总体业务和结构都相对单一，是“个体户”为主的时代，人的需求的满足主要是依赖于自然，组织与情怀的博弈几乎可以忽略。到了尊重需求、社会需求和自我实现的需求为主的阶段，企业的生产经营管理都日益复杂，人类从整体上进入依赖于组织的阶段，博弈的结果自然就是“职业经理人制度”的应运而生。现在，对那些已经或者正在进入财务自由的人来说，其需求也更多的是自我超越的需求，情怀逐步占了上风，企业更多面对的是不确定性的生存与发展环境，这时候“自由人的自由联合”可能便是最好的妥协了，于是“事业合伙人”的探索开始兴起。

媾与离：“事业合伙人制度”也不完美

互联网时代大的变化，是知识经济的全面崛起。在知识经济时代，知识资本将取代实物资本，成为活跃的经济资源。相对于“共同投资、共同经营、共享价值、共担风险”经典法律意义上以货币资本为纽带的合伙人制度，当下时髦的“事业合伙人制度”实际上是以人力资本为纽带的合伙人制度，其坚持以人为核心，基于共享愿景、共享目标、共同的价值取向、共同的事业平台，让人力资本在与货币资本的博弈中占据主导作用。大的方向无疑是合乎趋势的，正因为如此，康至军在《事业合伙人：知识时代的企业经营之道》中才称其为“比互联网信息技术更大的风口”。

相比于“职业经理人制度”，“事业合伙人制度”可以在一定程度上淡化“职业经理人就是为股东打工的”的观念；在共创、共享的基础上加入了共担的内容，可以在一定程度上化解“危机时期的离心现象”，对留住核心人才、激发奋斗精神大有裨益。事业合伙人强调团队能力，能够形成一种互补性的智慧，这对克服“专业主义的迷信”、推进“跨界主义的好奇”的益处也显而易见。事业合伙人制度的去中心化结构、扁平化管理，对改变金字塔结构、科层制管理下的按部就班、效率低下，形成基于信任基础上的互相支持配合的协同性以提升效率，好处也显而易见。然而，“事业合伙人制度”至少目前还处于探索阶段，正在试错中前行。

比如，关于公司控制权的问题。碍于我国的法律规定，类似阿里巴巴这样由“合伙人”而不是股东来控制的企业，根本就无法在国内上市。如万科一样，已经在国内上市的企业，在现有法律框架内探索“事业合伙人制度”，也不时会面对宝能这样的“门口野蛮人”的干扰。即使阿里巴巴已在美国成功上市，未来也可能面临着董事会提名僵局，如果“合伙人”所提名的董事人选一而再、再而三未能获得股东会通过，怎么办？

篇6

电影《中国合伙人》海报

《中国合伙人》展示了20世纪80年代校园的纯真爱情和当时错位的师生关系。从政治性书写来看，中国式幸福是“中国梦”反击“美国梦”的政治寓意，以新东方现实困境折射从中国“合伙人”到中国“散伙人”的文化悖论。电影为民营企业主角树碑立传，摆脱观众-内容二维关系，演变成导演-影片角色（幕后赞助商）-观众三维关系。最后从完整情节、香港电影模式诠释、成功价值观三个角度进行批判性总结。

一、现实新东方

“新东方”三兄弟从进北大到互相认识，从同学到同事到合伙创业，是友情合伙人，注定创造丰富多彩的故事和书写千古传奇。现实中“新东方”的成功是不能复制粘贴的，俞敏洪和王强、徐小平一起创业打拼天下，从一个个体英语出国培训机构逐渐转化成拥有强大知识产权和企业品牌的综合教育系统，涵盖学科辅导、出国游学、小语种、图书出版、在线课程等，拥有优能中学教育、泡泡少儿教育、迈格森国际教育、前途出国、满天星幼儿园、酷学酷玩等子品牌。（李祝义：《俞敏洪：新东方上市与品牌得失》，载《中国品牌》2013年8期，18-20页）2006年在纽约证券交易所上市后以投资人和股民每年20%的增长速度实行快速市场扩张。现实中国版的兄弟可打天下不可分天下再一次重演，新东方三驾马车最终分道扬镳，各走各路，在企业规模较小操作不规范的时候他们渴望规范，在企业规模扩张、规范之后又不堪忍受规则的束缚。王强和徐小平淡出新东方，而俞敏洪被锁定“做一名高级职业经理人”，中国合伙人变成现实“中国散伙人”的故事。十年前“新东方”提出“出国留学桥梁，归国创业彩虹”口号，前半句话是新东方的现实和动力，后半句话是空想和传说。新东方三位创始人面对现实不得不尴尬，重新面对中国式兄弟事业宿命。（程晓蒙：《新东方：与电影迥异的“散伙”》，载《人民文摘》2013年8期，50-51页）难道王阳婚礼上的台词“永远不要和最好的朋友开公司做合伙人”是现实中国版公司谶言吗？

观众认为黄晓明演的是俞敏洪，邓超应该是王强，徐小平可能是佟大为。影片折射新东方的发迹史和俞洪敏的个人自传，观众不得不质疑新东方的赞助额度。如果影片只是借用了新东方的原型，那和新东方到底有没有商业赞助和利益关系？俞敏洪在观映之后带着黑脸离开，拒绝对这部电影评价，认为此片与新东方没有必然关系，现在和未来《中国合伙人》都与自己“没有任何关系”，“新东方”没有投资该电影。电影中发生的事情和“新东方”实际创业差了很远，电影中人物个性展示也和现实中个性有很大不同。而实际上全国各地每一个新东方分校都派了一个老师去客串参演，有的新东方学子在电影里找到他们分部的老师粉丝。俞敏洪肯定不会直接投资这部电影，因为投资意味着要直接分票房，但这部电影是一部很好的广告宣传片，怎么可能投资呢？“新东方”是赞助而不是投资这部电影，等于花钱做电影软广告了。

影片尽量刻意避免专门为某个企业（或企业家）树碑立传，拍主旋律式纪录片，但是最后闪过俞敏洪、潘石屹、马云、冯仑、王石、张朝阳、杨澜、徐小平、王强、老干妈陶碧华等影像还是记录了一个时代中国企业家图谱。笔者特地在最后留意了最后几分钟各成功人士面相，除了老干妈，每个人的鼻子都非常周正高挺准头大，塑造“堂堂正正”的成功人士形象。观众从中感到强烈的感动或者悲伤，亦或是奇怪的共鸣。电影里将30年前失去的那段青春和校园，从陌生中激活，书写了一代学子-商人的千古传奇。例如冯仑在《中国合伙人》中跑龙套，他语录中“商人不好做”，在外头混，必须带着“小姐心态寡妇待遇妇联追求”心理准备，这成为影片中的经典台词。亦或这些企业家就是该电影拍摄的幕后捐赠人，让有主旋弦律之后经济纠葛关系。2009年以后金融加快对电影行业开放和投融资，电影行业已经整体上摆脱了“缺钱”状态，进入寻找好电影品牌阶段。一个影视企业最重要的已经不是票房，而是如何摆脱对票房的单一性依赖，实现品牌树立、市场扩张和收入多元化。（李长风：《从看电影亢进》，载《中国新时代》2013年7期，86-87页）真正的好电影不是用单一票房来衡量，高票房只不过是商业化的今天一块遮羞布。中国电影界如果还停留在为影片主角树碑立传，获得他们经济资助的阶段，电影本身摆脱观众-内容二维关系，演变成为导演-影片角色（赞助商）-观众三维关系，这岂不是讽刺？

二、中国梦的政治化书写

1.从中国合伙人到中国散伙人

《中国合伙人》中揭示的成功实际是中国当下民营企业的现实奋斗翻版，在经历体制变革和现实挫折后，割裂了成功的未来和理想的现实，各种叙事矛盾走向了单一化的角度：只有摄取财富才是得到社会尊重、成功走向未来的基础。（颢然：《：类型电影的中国式解决之道》，载《电影艺术》2013年4期，35-37页）前不久媒体里讨论的“中国合伙人系列”的充满团队管理、信念认同、领导力、投资人、管理经验和创业文化等传奇故事富有启发和告诫意义。哥们合伙，先聚人气，还是先出点子？哥们合伙，要。在唯利是图的商业大潮中，要找到一个合伙人并不难，但是要找到一个伙伴却有点难，而要将伙伴变成长期合伙人（不是散伙人）就是难上加难。毕竟创业历程总是伴随着笑与泪。昔年同把酒今日谁与归。

影片中成东青的自嘲和激励学生的“成功梦”，王阳的好莱坞电影教学法和英语思维，孟晓骏的美国经验和签证技巧，三者珠联璧合，是撑起“新梦想”成就千万个美国梦的“一鼎三足”。影片中从创业到决裂，三足坍塌。这实际上是狠戳国人：中国人一直没变，爱玩“窝里斗”。朋友吵吵闹闹正常，再吵再闹也不说再见。如果朋友、熟人的确是一个人才，如果双方在初次合作中表现优异，不跟他合作才是傻子。可叹如何将这种合作关系保持良久，建立起特殊的“互惠奋进和谐式”人际关系不要在现实中一再上演从中国合伙人到中国散伙人的翻版。有些事只有停下来才能看清楚，有些更重要的事赋予每个时代参与者打败恐惧的勇气。成功者总是不约而同配合时代需要，改革开放所带来的巨大变迁，一代企业家成长，“新东方”三位创始人分分合合。《中国合伙人》中体现的怀旧、校园、友情、创业、泡妞、爱情、理想、梦想、决裂，是一个时代的痕迹，有时候是梦想，有时候是梦想破灭。从“美国人民需要我”急切求美国签证的到拒签后“美国人民不需要我”的心理“”，继上次钻了美国“大爷”的空子，这次他又要来钻国家的空子。影片中几个闪过的片段足以生动传

神地将这段史无前例的历史呈现给观众，将中国崛起复杂心态呈现给世界。

1980年代的金曲，女一号杜鹃身着的印花裙子，激情的拥抱和湿吻，将激昂的大学时代、沸腾的男女恋爱、永不浇灭的友谊挥洒得淋漓尽致。1999年中国驻南联盟大使馆被炸群众义愤填膺，“美国人炸大使馆你们就砸英语学校，那外星人炸地球你们是不是要砸航天部？你们就知道窝里横，中国人打中国人，你们和30年前有什么区别？懦夫蛮横！去向那个打败你的人学习才会使你变得更坚强”。这是强者声音！时隔十年之后中国愤青们得知日本“国有化”第一反应是去砸中国人的小汽车。30年风云激荡，中国和世界一起经历大历史，从打开国门到天安门梦想，从价格双轨制到怒吼的“八九”，从胡同里“倒爷”到前门肯德基，从破旧的北京机场候机厅到汹涌归国潮，从秉烛夜读横扫燕京大学图书馆的英雄气概到民族主义者的新式游行。改革开放以来，民营企业发展的三十年是一个纵横捭阖、英雄辈出的江湖时代，民营企业以为匪为盗，为侠为仕，游走于新旧体制夹缝中，一旦成长和成熟起来，爆发出特有的轻松自由和时代印记。2013年在淘宝网成立十周年晚会上，马云现场演唱完毕《我爱你中国》和《朋友》，高调宣布“退休”。这两首耳熟能详歌或许最能体现改革开放后中国第一代企业家们共有的情怀：创富强国的中国梦和因“合伙”起家而对友情看重。华为的任正非和李一男从情同父子、当接班人培养，到离职创业、被收购回归、最终又离开，这两个男人之间经历了怎样的恩怨情仇和曲折离奇？知情人士甚至遐想，如果两人不经意间相逢、眼神交会，在那电光火石之间，脑海里会有多少画面闪现，多少情感交错，沧海桑田，再回首，却已是百年身。“92”下海派的代表人物和大佬陈东升从体制内下海，先后创立了两家大企业，其兄长陈显宝还创立北京宅急送快运股份有限公司，然而祸起萧墙、兄弟反目。夹杂本人与原配、红色后代之间多年的感情纠葛个人恩怨。任何一个发迹的民营企业，无论事业还是爱情，都称得上是一部书写中国梦电影传奇。

2.中国人征服了美国人？

梦想是什么，梦想就是一种让你感到坚持就幸福的东西。我们只有在失败中寻找胜利，在绝望中寻求希望。在《中国合伙人》里，中国梦一开始以中国人追逐“美国梦”的形式出现。“新梦想”英语学校的老师们帮助千万学子实现去美国并以此致富的美梦，是追逐“在机会面前人人平等”的美国天堂梦。影片中三兄弟赴美谈判，先是中国痞子式的出言不逊，态度强硬，乃至以上厕所来侮辱女对手。美国人的法制逻辑是寸步不让，得理不饶人。于是他们转换策略，承认错误，以巨大的中国教育市场为诱饵，以中国逻辑式英语“征服”了美国人。最后美国对手俯首称臣，双方终于达成妥协，中方趁机在美国纳斯达克成功上市。这个以成败论英雄、不择手段、不讲道德和没有法律底线的实用主义情节实则是中国经济思维“攻陷”美国的。当三兄弟一道庆祝“攻陷美国”飙车于纽约时，这到底是对中国改革伟大时代的喜剧式张扬还是小丑式反讽？（王一川：《时代精神的抽离与变形》，载《当代电影》2013年7期，38-40页）当成东青和王阳出资，捐赠一大笔钱，以孟晓骏名字命名了他曾经被开除的喂小白鼠实验室，三人前往实验室参观，中国人终于扬眉吐气了，中国已经真正站起来了？！观众真不知该为他们的情谊动容，还是被受辱后耿耿于怀终于报仇的少年心打动？这就是代表了祖国赤子简单而粗暴的精神世界？这不是新时代阿Q式的“”么？靠一个想象的情节来证明中国人终于在道德上比美国人略高一筹，中国人不再需要将美国想象为天堂和梦幻之地了，这比阿Q还。

爱德华·萨义德从三个层次界定东方主义：①狭义东方主义指一门学科；②中义东方主义指以区分东方西方之间本体论和认识论为基础的逻辑思维；③广义东方主义指西方对东方采取“俯视”描述、阐释、殖民和统治，用以控制、统治东方的话语方式。（《东方学》，[美]爱德华·W·萨义德著，王宇根译，上海三联书店2009年版，2-4页）好莱坞大片中，对美国以外的所有“他者”异质文化（当然包括中国）都使其“东方化”。美国建国后237年历史就是不断寻找对手、征服对手、想象“他者”、反照“我者”过程。中国在“高高在上”美国人眼里只是历史地承担美国“他者”任务而已，只是美国文化美国软权力美国话语权在东亚的一个渗透和改造对象。（徐海娜：《从美国电影中的中国元素看东方主义》，载《当代世界》2011年3期，63-65页）再来看《中国合伙人》海外发行英文片名“一个发生在中国的美国梦”，这是一部关于梦想的“政治”角。20世纪80年代的莘莘学子都怀揣一个美国梦，美国是当时中国人幻想的天堂，但是申请签证的结果却是几家欢喜几家愁，并不是每个人都能圆梦美国。20世纪80年代，刚刚打开封闭了30年的大门，几乎所有年轻人都向往美国或欧洲。如果你想上天堂，就去美国吧。每一个学子都怀揣着一颗沸腾的美国心和一个理想的美国梦。在时代激流中，无数国人追寻中国式的“美国梦”，绝大多数遭遇现实而破碎。伴随着中国成为世界第二大经济体和东亚主导国家，高调唱起的“中国梦”逐渐成为新时代“中国和平崛起”主旋律。《中国合伙人》外表是讲述励志与创业传奇，实际上是生逢其时新时代“中国梦”的政治宣传片。三个男人从80年代以来的从“屌丝”到“高富帅”逆袭式华丽转身，烙着时代的突飞猛进，显示着“中国梦”是如何从“梦想”变成“现实”的，这是“中国梦”反击了“美国梦”的政治寓意。（阿木：《中国梦的形象宣传片》，载《工友》2013年7期，52-53页）

三、《中国合伙人》的影视批判

第一，中国梦的影片能否有完整的情节？成东青多次为高考念书时借的全村人的钱还了吗？王阳泡的美国妞最后怎么突然离开了？成东青多次毫无理由的守旧坚持反对“上市”，三兄弟攻陷美国时他为何惊天逆转同意新东方“上市”？影片在处理大历史变迁时候容易回到碎片化的个人化记录和片段影像上来，诸多小背景需要简要交代，故事情节以片段截取、整体较弱、心理描写严重不足。

篇7

管理学界有个经典的小段子。有一位很有名的管理大师叫吉姆·柯林斯，他曾经向“大师中的大师”彼得·德鲁克请教：“我如何才能成功？”德鲁克回答他：“你问错了问题，正确的问法应该是‘我能贡献什么？’”

事实上，在1966年出版的那本经典之作《卓有成效的管理者》里，德鲁克就提出了“贡献”的概念。然而直到现在，大多数人仍然没有正视过这个词的作用。德鲁克描述了他看到的当时的职场人：“他们重视勤奋，但忽略成果。他们耿耿于怀的是：所服务的组织和上司是否亏待了他们，是否该为他们做些什么。他们抱怨自己没有职权，结果是做事没有效果。”快50年过去了，现在也还差不多是不是？

实际上，很多人都喜欢把自己囚禁在一片小天地里，只用自己的眼光看问题。企业中个人和部门所面临的问题大多是由孤立无援和本位主义引起的：互不关心、不信任感、敌对之心、相互蔑视……我们的周围充满了这些负面情绪，严重地影响了我们和周围人的关系。

只靠个人或小团体可以延续这个时代吗？当然不能。这么说吧，我们很多人在职场中的岗位都是知识工作者，并不生产“实物”，生产的是构想、信息和观念。知识就是你的专长，但是只有跟其他人的产出结合起来，才能产生成果。如果不考虑自己的产出供什么人使用，不考虑如何才能结合出成果，我们的所谓专长都是无用的。因此要出成果，必须使自己有效，必须使自己的专才有效。

为了不被时代的洪流淹没，我们必须跟其他人实现互助。超越个人的立场，和各类团体中的成员相互联系、相互支持，由此产生的力量，这就是“贡献力”。

抱团才能取暖

山下彻是日本最大的IT公司NTT DATA的常务顾问，他在《我能贡献什么？》一书中提出了现今“社会团体”的变革，给个人工作与企业经营的标准带来了新变化。

具体而言，我们正在经历一个“传统社会团体退化”和“新型社会团体兴起”的时期。一方面，个人主义横行的现象屡有发生，职场中也出现了同样的问题，企业中的员工普遍觉察到了归属感的缺失；另一方面，网络社会蓬勃发展，人们通过社交媒体重新组合出各种新的社会团体。围绕着社会团体的这些变化，有人预言人们会被分成两类：“新型社会团体成员”和“从社会团体中脱离的人员”。

在不可预测的社会里，当个人或者个体组织无法靠个体能力达到目的时，动员所有人的智慧就成了制胜法宝。“贡献力”会无可避免地成为时代的关键词。

但是，如何才能摆脱孤立无援的状态呢？我们要先向对方伸出友好之手，主动向对方靠近。当对方感到困惑时，花些时间，为对方提供知识和技能，同对方一起努力。现代人每天都被自己眼前的工作所累，表面上根本无暇顾及其他。然而，大部分人还是希望能打破界限、创造人与人之间良好的关系的。

此处所说的贡献力，并不仅限于志愿者式的社会贡献。首先，当事人想和对方联系在一起，必须有对等的关系，知识的交换必须是双向的，不能仅是一方的奉献活动；其次，贡献力的动机也不仅是为实现大多数人的利益，或者实现社会的利益，做出贡献的个人也要觉得这件事有趣，自己真心想做，要以内在动力为基础。

你怎样设定，就怎样成长

德鲁克说：“对知识工作者来说，尤其应该重视贡献。唯有如此，才能够使他的工作真正有所贡献。”

无论如何，你都应该通过真正的贡献，使自己大放光彩。

在德鲁克眼中，个人能否有所发展，在很大程度上要看你是否重视贡献。如果我们能自问：我对组织能有什么最大的贡献？这就等于是说：“我需要怎样的自我发展，我应该学习什么知识和技能，才有助于我对组织做出贡献？我应该将我的哪些优点用在我的工作上？我应为自己设定怎样的标准？”

关于自我发展，我们所知的还很有限。但是我们可以断言：一般人都是根据自己设定的目标和要求成长起来的。自己认为应有怎样的成就，就会有怎样的成长。如果对自己的要求不严，就只能原地踏步，不会有任何发展。反之，如果对自己要求很高，就很可能成长为杰出的人物，而所费的工夫也不见得比那些没出息的人更多。

拥有贡献思维的人，会善于发现和培养所有人际关系中的共同体。他们会体会到成就感和连带感，创造出新的知识。贡献力并不只是为了他人做出贡献，也是为了可以按照自己的方式来组织生活和工作，更好地发挥自己所拥有的能力。

如今，许多人和组织都面临着孤立和本位主义的问题。破冰的关键，就在于超越自身立场和利害关系的贡献力。一个人不能对所属的组织没有贡献。人都是要对自己的团队做出贡献的，在被身边的人认同之后，人们才会有向团队外贡献的实力和信心。如果与本来应该为之作贡献的组织背道而驰，想要完成自我实现的话，那就只会停留在“自我满足”或者是“逃避”中了。

在这种相互刺激的过程中，超乎寻常的经营理念很可能就诞生了。

做个“活的搜索引擎”

人在多种复杂的情况下，最容易产生新想法、新思维、新创造。

小团队以外的世界多姿多彩，那里有很多和我们不同的人，他们拥有与我们不同的思想、知识范畴和工作方法。而且，我们与这些人之间不是上下级关系，可以平等交流。与持有不同立场的人在原始甚至混乱的状态中交流，往往更容易产生令人难忘的体验。在饭桌上彼此表露心声、推心置腹，往往也更容易产生信任和默契。

“啊，原来还可以这么想啊！”

“啊，这事还能这样做啊！”

和周围人聊天，你会发现棘手的问题变得很容易解决，而且与不同人的交流构筑起了互相学习的关系。和公司内不同部门的同事聊聊天，你很可能会意识到自己的专业性和独特性，意识到自己在这个团体中存在的价值。有时，这

可能引起你工作观的改变。

在现实与虚拟结合的社会新团体中，这种感觉愈加强烈。如果没有可以信赖、可以相互贡献的朋友，你将一事无成。

这种人脉的力量在某种程度上也可以称之为“搜集情报的能力”。如果有客户出其不意地问到自己专业外的问题的话，你将再也不必为此苦恼。如果你贡献的范围更广、人缘更好，每当问题出现时，只要你一发问，就可能得到同伴详细的讲解和建议。

随着协同作战的朋友越来越多，关系越来越深刻，你同周围人之间会越来越默契，并发现自己的价值，你所掌握的信息也会越来越多，知识面越来越广—这样，相互合作的每个人都会不断成长，其能力也会越来越强。

这就是“贡献力的循环”。

成为可视化的枢纽

每个人的专业技能都很高超，但都各自为战，因此他们的成果也都无法结合在一起—这是很多大公司都存在的弊病，它深深地困扰着管理者们。其实，这种情况都是因为人员的专业性不足所造成的。

此处所说的专业性，不单单是指人们所拥有的专业知识。捕捉时机、认真工作、知晓工作方法也是专业性的表现形式。具备全方位的专业性的人才才是真正的人才，要想成为真正的人才，首先就要在更广阔的人际关系中积累经验、扬长避短。

篇8

信义义务

论文摘要：有限合伙制度主要存在于英美法系国家之中，它在中小型企业和风险投资业的发展上发挥了非常重要的作用。我国在2006年修订合伙企业法过程中以专章的形式规定了有限合伙制度。论文就有限合伙制度中普通合伙人的信义义务进行了理论上的详细探讨，希望能有助于我国有限合伙法律制度的发展与完善。

我国在此次新修订的《合伙企业法》中确立了有限合伙制度，有限合伙制度的确立完善了我国的商事组织法律体系，丰富了我国的商事组织形式，有利于我国市场经济的发展。有限合伙制度将对我国风险投资业以及中小企业的发展发挥重要作用。

有限合伙由至少一名普通合伙人和一名有限合伙人组成，其中普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人对有限合伙企业的债务则以其出资额为限承担有限责任，可以说有限合伙是普通合伙和有限责任公司的混合体，有限合伙企业的内部关粟即普通合伙人和有限合伙人之间的关系类似于有限责任公司内部的关系，普通合伙人类似于有限责任公司中的董事、经理等高级管理人员而有限合伙人则类似于公司的股东。那么普通合伙人是否应当像公司的高管人员对股东负有信义义务一样也对有限合伙人负有信义义务呢?答案是肯定的。本文试分析探讨有限合伙的内部关系，研究普通合伙人的信义义务的相关问题并结合我国的立法现状对我国立法上的完善提出了一些意见。

1普通合伙人和有限合伙人的法律地位

有限合伙中的普通合伙人的地位相当于普通合伙中的合伙人，享有普通合伙中的合伙人所享有的全部权利，对有限合伙具有几乎绝对的控制和管理权，同时也必须履行相应的义务。

在有限合伙中，普通合伙人是有限合伙的人。美国2001年《统一有限合伙法》第402条明确规定，就有限合伙的业务而言，普通合伙人是有限合伙的人。Ci7基于普通合伙人在有限合伙中的人地位，各国有限合伙法赋予了普通合伙人管理有限合伙的权利。我国新《合伙企业法》第六十七条也明确规定:有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。Czl

从信托的角度讲普通合伙人是有限合伙人投人的财产的受托人。美国信托法权威鲍吉特(Bogert)认为，信托是当事人之间的一种信任关系，一方享有财产所有权，并负有衡平法上的为另一人利益而管理或处分该项财产的义务。Ca〕在有限合伙中，有限合伙人和普通合伙人的财产投人到有限合伙中成为有限合伙财产，普通合伙人担任有限合伙财产的管理人，为有限合伙以及其他合伙人的利益管理财产，获取收益，普通合伙人扮演着有限合伙财产受托人的角色。

有限合伙中的有限合伙人是指仅向有限合伙企业出资而一般不参与合伙的管理，并仅以其出资额为限对有限合伙的债务承担责任的合伙人。由于有限合伙人仅以其出资额为限承担有限责任，因此从权利义务相适应和保护债权人的角度出发各国法律一般都限制有限合伙人参与有限合伙企业的经营管理。我国新《合伙企业法》第六十八条明确规定有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。可以说在很大程度上，有限合伙人相当于有限合伙的消极投资者。

2信义义务

信义义务(Fiduciary Duty)，又可以称为信托义务或是诚信义务、受托人义务等等，它是指当事人之间基于信义关系而产生的义务，即受信人(Fiduciary)基于信义关系(Fi- duciary relation)而对受益人(Beneficiary)产生的法律上的义务。

信义义务是基于信义关系产生的，信义关系是把握信义义务概念的关键。信义关系是基于当事人合意而形成。当一方(委托人)将自己的财产交给另一方〔受信人)管理，而自己只保留财产的受益的权利的时候，双方之间就产生了信义关系。这种关系形成后，受信一方就处于一种优势地位，事实上拥有对他人财产的支配与控制权，而且受信人的行为将对委托人产生拘束力;然而受信人如何行使权利，委托人并不能够完全控制或严密地监督，他们只有信任受信人，相信他们会以善意及适当的注意之方式为自己的最佳利益行为。所以，信义关系的本质是一种并不对等的交易关系，单靠受益人自己的力量难以对受信人之行为实行有效的监督和制约，为了保护处于弱势地位的受益人的利益，为了防止受信人滥用权利以保护双方的信任关系，法律就必须要求受信人对受益人(或受托人)承担相应的法律义务。这种基于信义关系而产生的法律义务就是我们所说的信义义务。

信义义务包括忠实义务(Duty of Loyalty)和谨慎义务(Duty of care)两个方面。忠实义务的内容范围很宽，包括对信义人的积极要求和消极要求，积极要求指信义人应为受益人的最大利益行事，消极要求是指信义人不得利用其地位为自己或第三人谋取利益。具体说来，忠实义务包括以下几种较为典型的义务:(1)信义人不得利用信义关系为自己谋取私利，包括信义人从信义关系中获取机会和信息。如果信义人利用委托的财产或其信义人地位获取利润，信义人负有对所获利润报账说明的义务。(2)禁止信义人或者与其关联的人与信义关系中的财产之间进行自我交易，在自我交易中，信义人在信义关系中所承担的义务与自身的利益处于相互冲突的地位，因此，信义人不得进行自我交易，有责任使得自己不能处于一种“义务与利益”和“义务与义务”相冲突的地位。(3)禁止信义人从事与信义关系中的财产相竞争的业务，即竞业禁止。

谨慎义务，又称勤勉义务，是指信义人在为受益人处理相关事务时应付诸合理的谨慎。谨慎义务虽然一般被视为信义义务的部分组成内容，但是，谨慎义务并非为信义关系所特有，从本质上讲，它属于侵权法的概念。在不存在信义关系的情形下，许多人可能由于法律规定或所承担的合同义务而对另一方承担谨慎义务。在侵权法中，谨慎义务一般用以判断过失侵权责任的存在。谨慎义务的概念是原则性的，它要求每个人在从事自己活动的同时，为避免对他人造成不合理的危险，负有一个合理的人在相同情况下所负有的义务。}s7法官在确定当事方之间是否存在谨慎义务时，所参照的一个重要标准就是双方之间是否存在着这样的特殊关系。信义关系即是信义人向受益人承担谨慎义务的一种典型关系。

3普通合伙人的信义义务

通过上面对合伙人法律地位的分析可知，普通合伙人即是有限合伙的人拥有对有限合伙企业的经营管理权，又是有限合伙人投人到有限合伙中的财产的受托人，普通合伙人本人一般只投人有限合伙1%的资金，而且还可以以劳务出资;而有限合伙人作为有限合伙的消极投资者，则投人约ss%的资金，一般法律会禁止有限合伙人以劳务出资，且有限合伙人常常被限制参与有限合伙的管理，有限合伙人投人的财产可以说是完全处于普通合伙人的控制之下，处于明显的弱势地位。为了保护处于弱势地位的有限合伙人的利益，为了防止普通合伙人滥用权利以保护双方的信任关系，法律就必须要求受信人—普通合伙人对受益人(或受托人)—有限合伙企业及有限合伙人承担相应的法律义务。

4关于普通合伙人信义义务的我国立法现状及其完善

我国新《合伙企业法》对普通合伙人的信义义务的规定有以下特点:

第一，仅在第二章普通合伙企业中规定。新《合伙企业法》第三十二条规定了普通合伙人的信义义务.该条规定:合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。可见我国对普通合伙人的信义义务的规定没有具体的区分普通合伙企业中的合伙人和有限合伙企业的普通合伙人。该法第六十条规定:有限合伙企业及其合伙人适用本章的规定;本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定，也就是说我国法律上规定的有限合伙中普通合伙人的信义义务与普通合伙中合伙人的信义义务完全相同。

笔者认为很有必要将有限合伙制度中的普通合伙人的信义义务与普通合伙制度中合伙人的信义义务区分开来。根据我们在前面的分析可知，虽然普通合伙人在有限合伙中所承担的信义义务类似于普通合伙中合伙人所承担的信义义务，但是在这两种合伙中合伙人之间的相互地位是不同的。在普通合伙中，合伙人均对合伙债务所承担的无限连带责任起到促使他们积极从事合伙组织业务的主要作用。相比之下，有限合伙中的有限合伙人对其财产的所有权与控制权发生了更为彻底的分离，有限合伙中的普通合伙人享有管理控制有限合伙的权力，这些使得在有限合伙中通过信义义务对普通合伙人进行约束对于有限合伙和有限合伙人来说更为重要。一方的信赖和弱势地位是信义义务产生的原因，信烬义务在某种程度上是为了保护那些把自己的事务委托给他人的人，委托的范围越大，信赖的程度就越高，委托人自我保护的能力也就越弱，此时就需要法律加重受信人的责任。把对普通合伙中地位平等的合伙人的信义义务同样地照搬到有限合伙中被所有的有限合伙人信赖并受委托管理有限合伙财产的普通合伙人身上似乎是不合理的。因此法律上应该通过规定更为严格的普通合伙人的信义义务来保护有限合伙企业和有限合伙人的利益。

第二，对普通合伙人信义义务的规定不够全面。新《合伙企业法》中对普通合伙人信义义务的规定就只在该法的第三十二条中。该条主要规定了普通合伙人三个方面的信义义务:(1)普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，即竞业禁止;(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，即自我交易的禁止;(3)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

篇9

脂质异常症是指人体的胆固醇或者中性脂肪所占的百分比过高的一种状态，人们习惯把它称之为高脂血症。但是高血脂症有时也会表现为有益的高密度脂蛋白水平较低，因此将高脂血症统一称之为脂质异常症。日本帝京大学医学部寺本民生教授认为，日本有近4000万的脂质异常症患者。据这种比例推算，世界上每3个人中就有一个人出现脂质异常症。

决不能因为这种疾病具有很高的人群覆盖率而轻视它，放任病情不管而任其发展，那么最终将导致动脉硬化症的发生，而心脑血管疾病造成死亡的人数基本上和癌症死亡的人数持平。

其实，胆固醇是人体不可或缺的物质。胆固醇是构成细胞膜的重要组成成分，同时也是合成人体各种激素的重要物质。血液中的胆固醇通过低密度脂蛋白的形式运输到全身，由高密度脂蛋白回收并代谢身体多余的胆固醇。

氧化的脂蛋白促进动脉硬化症的发展

低密度脂蛋白（LDL）一般称之为有害胆固醇，它是动脉硬化的元凶。一般情况下低密度脂蛋白以非氧化的状态存在，“低密度脂蛋白的氧化和变性会减少巨噬免疫细胞的数量，从而引起动脉壁发生炎症，造成血管狭窄。”顺天堂大学研究生院医学研究学科的岛田和田副教授说。

中性脂肪（即甘油三酯，约占人体脂类的95%，大部分分布在皮下、肌纤维间、大网膜、肠系膜以及肾周围等脂肪组织中，常以大块脂肪组织形式存在）的增加虽然不会直接对身体产生影响，但是它会间接地推动动脉硬化的发展。中性脂肪增加，会导致有益的高密度脂蛋白（HDL）减少、有害的低密度脂蛋白（LDL）增加。特别是最近的研究指出，低密度脂蛋白中较小的蛋白质分子很容易氧化和变性，然而中性脂肪含量增高的话势必会增加较小的低密度脂蛋白分子数量。

脂质异常症基本上没有什么自觉症状，只有通过血液检查才能发现，因此定期的血液检查是必要的。岛田副教授建议，在发现血脂异常后，必须改善饮食、运动等生活习惯，待2～3个月后再一次检查为宜。

动脉硬化是如何引起的

1.变性的脂蛋白侵入血管内膜

低密度脂蛋白数量增加并在血液中积累、氧化、变性。高血压会造成动脉内皮细胞的伤害，同时，又在氧化变性的刺激下，低密度脂蛋白会趁机侵入血管内膜。

2.人体免疫细胞吞噬变性的脂蛋白后埋下祸根

氧化变性的低密度脂蛋白对人体来说是不必要的外来物质，巨噬免疫细胞会迅速进行免疫处理。由于吞噬了大量的胆固醇物质，巨噬细胞渐渐变成膨胀状的泡沫细胞，并在动脉内膜中堆积起来。

3.血小板大量集结形成血栓造成血管狭窄拥挤

血管内膜在泡沫细胞的膨胀和损伤下表面出现裂缝，为了堵住这些伤损裂痕，血小板迅速集结在伤口附近形成血栓。随着血管内膜中泡沫细胞和胆固醇的聚集，血管内膜不断膨胀变厚，血管内腔渐渐变得狭窄而拥挤，血液流动也就变得困难了。

正常的动脉血管从外至内可分为外膜、中膜、内膜三层。血管内膜附着有一层内皮细胞，它像一层保护膜一样阻止血液进入动脉血管中膜。相对较厚的血管中膜主要由粗大厚实的平滑肌细胞构成，而且承受着血管来自内外的压力。

随着动脉硬化持续发展，血管中的血液流动变得愈发困难，而且会出现习惯性的堵塞。特别是心脏和脑动脉血管比较细，更容易引起堵塞。心脏动脉堵塞会引起心肌梗塞，脑动脉堵塞的话则会引发脑卒中。

脂质异常症的生活防治

虽然遗传也是脂质异常症的重要原因，但是其病发的主要原因还是与生活习惯有关。动物性脂肪摄入过量、食物纤维摄入不足会导致低密度脂蛋白比例上升，糖类和酒精摄入过多则会导致中性脂肪的比例上升。

食物纤维具有很强的粘滞性和结合有机化合物的作用，人体在摄入食物纤维后，会有效降低血液中的胆固醇水平，减少心血管疾病的发生。专家建议大家多食用色拉等食物纤维含量较高的食物为宜。同时，鱼肉中富含的DHA和EPA等不饱和脂肪酸具有降低低密度脂蛋白水平的作用。

生命在于运动。通过足量的有氧运动，会大大改善人体中性脂肪和高密度脂蛋白的数值。

寺本氏认为，虽然世界上每3个人中就有一个人出现脂质异常症及其他心血管轻微症状，但是在病情并不严重的情况下，通过饮食、运动等生活习惯的改善还是可以得到一定的治疗效果，而必须通过药物来治疗的人也只是占其中的一小部分。

也就是说保持正确的生活习惯是非常重要的。但是也有一些人，不管如何注意饮食，不管如何加强锻炼也不能改善体内各项胆固醇水平，那么就要进行药物

治疗。

篇10

关键词：生活质量；主观幸福；指标体系

中图分类号：F0 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）04-0203-03 从1978年改革开放以来，中国经济社会发展取得了辉煌的成就，人民生活水平大幅提高。从人民的日常生活来看，一方面，物质生活日益丰裕，另一方面，精神文化生活也多元丰富起来。社会的发展必然是以提高人们生活质量为最终目标，这也是以人为本的社会发展战略的具体体现，21世纪社会发展的基本内容是提高人类生活质量，因此，相应地必须建立一套系统完善的生活质量体系，从而对社会发展的质量予以评价和校正。

生活质量研究的动力来源于人们探求如何最大程度地满足自身物质、精神等需要的欲望；生活质量研究的目的是如何在有限的社会资源制约之下最大限度使人得到全面发展；生活质量研究的展开，是人们思考经济增长与生活质量之间关系的结果；生活质量研究的结果是准确定位不同时代、不同领域的人的生活状况。关注有关生活质量的评价体现了人对于自身生存状况的重视[1] 。

一、生活质量的概念

随着社会的发展和进步，我们的衡量系统应该把重点从衡量经济生产转向衡量人们的幸福，致力于建立一种用着眼于幸福的衡量标准和记录可持续的衡量标准来补充市场活动衡量标准的统计系统[2]。因为单一的衡量标准无法概括社会成员在物质和精神上的多元化需要，因此衡量系统必然包含一系列不同维度的指标参数，生活质量指标体系正是这样一种衡量系统。

生活质量内容丰富，流派众多，其内涵和外延都十分宽泛，一般分为个体层面的生活质量和群体层面的生活质量。

（一）个体层面生活质量

评价一个美好社会不仅是要看它有多少财富，更要看财富的品质，既要看商品的数量，也要看商品的质量。在个体层面上，对于美好生活理论，分为了三种不同的生活质量研究方法——享乐主义理论、偏好满足理论和理想理论。

享乐主义理论认为终极的美好就是拥有某些可以意识到的经历——幸福、愉快、满足——伴随着对各种欲望的追求。该理论强调个体的主观经历，认为美好生活是由许多幸福的经历组成的，主观的精神体验是其理论的核心，因此该理论更看重过程。

偏好满足理论认为美好生活就在于欲望和偏好的满足之中，美好被理解为人们能够得到他们渴望和偏爱的东西，将最少的未能得到满足的需要等同于更多的幸福，因此该理论更看重结果。

理论认为至少有些美好生活既不是可意识到的享受，也不是偏好的满足，而在于对某些具体标准理想的满足中，即美好的生活存在于某些客观美好事物的实现之中[1]。

在多元化的生活质量定义中，世界卫生组织生活质量研究组对生活质量的定义最具代表性：“生活质量被定义为个体对他们生活于其中的文化和价值体系背景中的生活状况的感知，这种状况与他们的目标、期望、标准和关注密切相关。生活质量是一个十分宽泛的概念，以一种复杂的方式将个体的生理健康、心理状态、独立水平、社会关系、个人信仰和他们与环境显著特征的关系融入其中。”[1]

（二）群体层面生活质量

从个体层面上升到群体层面，其定义更具广泛性和综合性。澳大利亚统计局给出了这种特征的生活质量的定义。

“从生到死，生活使个体处于一个动态的文化中，它包括自然环境（光、热、空气、土地、水、矿藏、植物、动物）、人造环境（物体、建筑、公路、机械、设置、技术）、社会设置（家庭、社会网络、联盟、制度、经济）以及人类意识（知识、信仰、理解、机能、传统）。幸福取决于这种文化内相互作用的所有要素，可以被看做生活方方面面的健康或富足的一种状态。测量幸福因此包含描述整个生活以及考虑每个生活事件或对个体生活质量或社会凝聚力有潜在影响的社会情境。在个体层面，这包括生活的、生理的、感情的、心理的和精神的方面。在更广阔的层面，个体周围的社会的、物质的以及自然环境相互依赖，成为幸福方程式的组成部分。” [3]

二、生活质量评价指标的标准和方法

社会指标是反映社会经济状况、衡量和监测社会发展程度的一种有效量化的工具。根据不同的研究目的和理论导向，人们可以从众多指标中选择具有典型代表意义的指标，构建出各种不同的具有针对性的指标体系。就中国生活质量评级指标体系的构建而言，其意义并不仅仅在于对各种社会发展现象进行简单的描述和排序，更重要的是从中发现潜藏的矛盾与问题，提出相应的政策和建议，从而正确引导人们群众全面提升生活质量，促进社会的和谐发展[1]。

（一）衡量生活质量的适当标准

我们必须找到衡量生活质量的适当标准。一个人所过的生活可以被看成是所做的各种事情和各种存在状态的一种组合，它们可被统称为功能性活动。一个人的生活是由各种行为和状态（功能性活动）及其在这些行为和状态中进行自由选择的能力构成。阿玛蒂亚·森论述过功能性活动、能力和价值的关系，指出：“能力方法关注的最原始概念是功能。一个人的能力反映了这个人能够获得的功能的不同组合，他可以从这个组合中选择一个集合，并且根据获得有价值的功能的能力来评估生活质量。” [4]

有些功能性活动时最为基本的，例如基本的物质保障来维持身体健康、良好的教育水平、个人自由活动等。有些功能性活动较为复杂，例如维护尊严、参与社交活动和政治发言权等。

（二）评估生活质量的测量方法

个体的幸福能够通过人们对自己的主观评价得到测量。这种主观评价建立在他们感觉的基础上，或是通过对比任何数目的、可观察的、反映在他们幸福上的特征得出。在某些方面，幸福可能最适于主观评价，因为它与幸福和生活满意度这些概念紧密联系在一起。因此，个体的幸福能够通过测量人们对他们的生活或生活的某些方面的幸福感或满意度来得到。[3]

在选取评估生活质量的指标中有以下具体要求。指标必须有明确的实践目的。指标应该帮助公共政策制定者发展和评估总体所有层面的计划。指标应该建立在时间序列的基础上以允许定期检查和控制。指标应该建立在已有的理论基础上。指标应该是可信、有效和灵敏的。指标应该作为单独的数据报告，但也能被分解为不同部分。总体的领域应包含全部的生活经历。每个领域必须包含生活质量结构的基本但又不同的方面。

三、生活质量评价指标体系的建构

（一）衡量生活质量指标的选取

衡量生活质量的指标内容丰富，必须选取对人类幸福紧密相关的指标。比如物质福利、健康、教育、公共安全、政治发言权和生态环境。

1.生活质量的物质福利指标及评价。增进物质福利的根本目的是提高生活质量；提高生活质量的根本途径是增进物质福利，二者相辅相成。生活质量是在一定的物质基础上对生活的更高追求，人们只有在物质需求满足的基础上才能追求更多精神需求，只有在物质满足的基础上才会转向对生活质量的追求。经济发展是指由于科技、社会进步而造成的国家经济质的改变和结构的调整，主要的衡量指标是人均GDP和人均GNP的增长状况，他们反映的是国家经济生产力的提升情况以及国民享受的物质福利。

2.生活质量的健康指标及评价。健康是人类追求的永恒主题。世界卫生组织在其中提出：“健康不仅仅是没有疾病或不虚弱，而是身体的、精神的健康和社会适应的良好的总称。”也即健康是身体的、精神的和社会的三位一体的全面健康。因此健康是一个既影响寿命长短又影响生活质量的基本因素。对健康的评估需要可靠的死亡率和发病率作为衡量结果。不同年龄阶段和性别的死亡率度量了人们面临的死亡风险，也被用来计算一个人的预期寿命。健康状况指标包括平均预期寿命、婴儿死亡率、孕产妇死亡率、传染病发病率。

3.生活质量的教育指标及评价。社会发展的最终目的是改善和提高全体居民的生活质量，人的生存和发展需要及其现实满足程度是社会发展的基本出发点。人口生活质量的提高是人的全面发展的体现，是社会发展所追求的终极目标和最高原则。人类已经进入一个前所未有的、将由学习来决定生活质量的新世纪。所以必须详细地制定衡量教育的各项具体指标，比如系统性地列入被调查者及其父母学习经历的详细信息。由于童年时期所受到的教育对一个人未来发展影响深远，所以有必要调查和衡量一个人童年时期的教育。教育指标一般选取公共教育开支占GDP的百分比、各级各类学校教师学历合格率、综合入学率等。

4.生活质量的公共安全指标及评价。公共安全的定义要求公共安全指标考虑到公共性，即对群众生活造成影响，指标反映的是生活中所受安全损害风险的内容。公共安全指标设置了五个方面的二级指标：生产安全、交通安全、消防安全、社会治安和食品安全。生产安全、交通安全、消防安全选取死亡人数和死亡率；社会治安选取立案数和构成比例；食品安全选取立案数和结案数。

5.生活质量的政治发言权指标及评价。国家政治体制的特征和性质决定了政治发言权。法律保障了宪法规定的基本权利也保障了普通法规规定的权利，它们能提高居民的生活质量。法律体系会影响一个国家的投资环境，从而对市场运转、经济增长和社会福利造成影响。因此，必须制定合理的指标来衡量一个国家公民参与政治的自由度，例如国家公务投票比率[2]。

6.生活质量的生态环境指标及评价。环境是构建和谐生活的基础，也是生活质量的基本内核之一。缺乏一个良好而平衡的生态环境，和谐社会与生活质量也就失去了基本的意义。所以保持和提升人民的环境质量是提高人民生活质量与构建和谐社会的关键步骤和必然追求。生态环境条件直接关系到人类的可持续发展，与人们的生活息息相关。因此，使用一些环境指标来监测人们的生活状态是社会发展的必然要求，比如空气和水污染的指标。

（二）生活质量体系构建的意义和价值

1.生活质量指标体系对经济增长和社会道德之间的关系得以重新审视。当代西方社会，已经产生了关于良好个人行为的道德假设，以形成更高的生产力和经济增长。1904年，马克斯·韦伯指出：一种内在的道德取向的伦理，正是通过伦理道德的个人行为，对促进资本主义的经济增长起到了个重要作用[5]。经济增长不仅依赖于道德动力，它也可以促进社会更加开放、宽容和民主，反过来推进道德的进化[6]。所以，生活质量指标体系的构建可以推动物质文明和精神文明的和谐发展。

2.生活质量指标体系的建立更加关注个人的幸福。传统的指标一般关注的是经济增长，很少对个人幸福感有所评价。一般来说，有以下五个方面因素决定个人的幸福感：个性因素，如自尊、自控、乐观、外向和精神健康；社会人口因素，如年龄、性别、婚姻状况和教育；经济因素，如个人及总体收入、失业和通货膨胀；情形性因素，如具体就业和工作条件、工作单位的压力、与同事亲戚朋友的人际关系、与婚姻伙伴的关系以及生活条件和健康状况；体制性因素，如政治权力的分散程度和公民的直接参与政治权利[7]。以上这些因素都会在生活质量体系里有所体现，从而更加科学合理的反映个人幸福。

3.生活质量指标体系对中国改革政策和社会发展战略的具体实施具有监督作用。从该指标体系各项具体指标中可以看出人们的需求满足程度，与特定社会发展阶段的战略目标相对照，衡量社会发展是否达到预期目标。生活质量指标体系可以帮助国家和政府掌握人民的生活状况，及实地发现偏低的指标，相应地调整社会政策，以在预期时段内达到预期目标，从而发挥监督作用。同时，它还可以间接地对各项改革政策经行检验，避免它们脱离促进社会发展的正确轨道[1]。

4.科学的生活质量指标体系让我们认识了真实财富的含义，并更具可持续性发展。真实的生活意味着符合一个人的价值观、一个家庭或家族的共同价值观。真实财富表示我们生活核心价值观的真实福利状况[8]。生活质量体系可以更好地反映福利的变化，并努力使得个人的价值观与社区乃至社会的价值观融合在一起，这样一种将集体精神和共同责任为出发点，可以确保生活质量的各种福利，无论对当代还是后代，都是欣欣向荣和充满活力的。

参考文献：

[1] 周长城.生活质量的指标构建及其现状评价[M].北京：经济科学出版社，2009：25-147.

[2] 约瑟夫·E.斯蒂格利茨，阿玛蒂亚·森，让—保罗·菲图西.对我们生活的误测[M].阮江平，王海昉，译.北京：新华出版社，2011：45-120.

[3] 马克·拉普勒.生活质量研究导论[M].周长城，译.北京：社会科学文献出版社，2012：41-107.

[4] 阿玛蒂亚·森，玛莎·努斯鲍姆.生活质量[M].龚群，译.北京：社会科学文献出版社，2008：36.

[5] 马克斯·韦伯.新教伦理与资本主义精神[M].苏国勋，谭方明，赵立玮，秦明瑞，译.北京：社会科学文献出版社，2010：25.

[6] 本杰明·M.弗里德曼.经济增长的道德意义[M].李天有，译.北京：中国人民大学出版社，2013：15.