关联交易管理办法范文
时间：2023-03-24 02:20:59
导语：如何才能写好一篇关联交易管理办法，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
第一条 为加强大连市产权交易管理，实现资源优化配置，提高资产运营效益，规范产权交易活动，维护产权交易当事人的合法权益，根据国家有关法律、法规及政策规定，制定本办法。
第二条 凡在大连市从事产权交易活动的单位和个人，均应遵守本办法。
第三条 本办法所称产权，是指财产所有权以及与财产所有权有关的财产权。
本办法所称产权交易，是指出让方通过实现其出资人所有权及相关财产权利有偿转让的交易行为。包括：企业产权整体或部分转让（包括有形资产产权、无形资产产权和财产使用权等）；公司制企业的股权转让（上市公司流通股除外）；与企业出资权相关的财产权的转让等。
第四条 大连产权交易管理委员会是大连市产权交易活动的管理、监督、指导和协调机构，其下设的办公室具体负责国家有关产权交易的法律、法规和政策的贯彻实施；规范产权交易行为；批准产权交易经纪机构；组织和管理企业非国有资产产权的登记、变更和注销；调解产权交易纠纷等日常行政管理和监督工作。
市政府财政、国有资产、工商、审计、税务、集体经济、规划土地等有关部门应在产权交易管理委员会指导协调下，按照各自职责分工，作好产权交易的监督管理工作。
第五条 大连产权交易所是市政府批准设立的产权交易机构，其主要职责是：
（一）按照国家规定为产权交易提供合法场所；
（二）审查产权交易的合法性、规范性和真实性；
（三）办理产权交易登记，产权交易信息，出具产权交易证明；
（四）主持交易双方签订合同，办理资产交割手续；
（五）完善会员制度，做好产权交易配套服务；
（六）维护产权交易双方的合法权益，保证产权交易活动的依法有序进行。
第六条 产权交易经纪机构是为产权交易当事人提供各种中介和的服务机构。设立产权交易经纪机构，经产权交易管理委员会办公室审查批准，工商行政管理部门登记后方可设立，并实行年检制度。
第七条 产权交易应坚持自愿互利，平等协商和公平、公开、公正的原则。
产权交易，须依法进行，其各方的合法权益受法律保护。
产权交易机构及产权交易当事人有义务保护产权交易中所涉及到的商业秘密。
第二章 产权交易的范围及形式
第八条 产权交易当事人应是境内外具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人、自然人或其他经济组织。
企业国有产权的出让方必须是国家授权投资的机构或国家授权的部门，以及对该企业直接拥有出资权的单位，被出让企业本身不能成为国有产权出让主体。
企业集体产权出让方是集体产权所有者。
其他资产产权所有者应持有具有法律效力的文件或凭证。
第九条 产权交易范围：
（一）企业整体产权转让；
（二）企业部分产权分割式转让；
（三）企业融资租赁、托管等产权分期式转让；
（四）土地使用权、企业租赁、企业托管等财产使用权、经营权转让；
（五）闲置资产调剂；
（六）法律、法规规定的其他可转让的产权。
第十条 下列产权交易必须集中在产权交易机构进行：
（一）整体及部分企业产权转让；
（二）企业股权转让（非上市公司）；
（三）转让与企业出资权相关的财产权；
（四）国有、集体企业出售企业内部独立核算的分厂、车间及其它整体性资产的出售、租赁、托管经营；
（五）破产企业的产权拍卖；
（六）司法机关、行政执法机关没收、追缴的财产。
第十一条 国有企业、集体企业、公司制企业和其他经济组织，开展对外招商、融资、嫁接式改造等，可通过产权交易机构进行。
第十二条 下列产权不得交易：
（一）出让方无所有权或未依法取得处分权的；
（二）产权归属有争议的；
（三）已设置抵押，未经抵押权人同意的；
（四）已被诉讼保全或被强制执行，未经受理法院同意的；
（五）法律、法规及政府禁止交易的。
第十三条 产权交易可以采取协议、竞价、拍卖、招标等形式转让，实现的方式可以是现金出资购买、承担债务、以货易货以及法律、法规规定的其他合法形式。其中协议转让可以事先委托产权交易机构促其成交；也可由出让方、受让方事先协议，经产权交易机构审核、签发产权交易成交确认书后生效。
第三章 产权交易程序
第十四条 产权交易双方进行产权交易，法律、法规及本办法规定需经有关部门批准的，经批准后方可交易。 国有企业产权转让按有关规定报国有资产行政管理部门批准，或经国有资产行政管理部门审查后，报请市政府批准。
第十五条 产权交易的出让方、受让方应按规定向产权交易机构提出交易申请，经登记受理后，按规定提交有关材料。
（一）产权交易出让方应提交下列材料：
1.产权交易申请书；
2.资格证明或其他有关证明；
3.产权界定、产权登记和其他产权归属证明；
4.转让的批准文件和有关材料；
5.转让产权的翔实材料；
6.拍卖破产企业产权的，应提交宣告破产裁决书；
7.其他需要提交的材料。
（二）产权交易受让方应提交下列材料：
1.产权交易申请书；
2.资格证明或其他有效证明；
3.资信能力证明；
4.其他需提交的的文件。
第十六条 产权交易机构依据有关规定查验产权交易出让方和受让方提供的书面材料及有关证明。
第十七条 产权交易出让方、受让方委托产权交易机构会员或产权交易经纪机构办理产权交易业务，应当与该机构订立书面委托协议，被委托机构应当按照本办法和委托协议办理产权交易业务。
第十八条 产权交易事先应委托有资格的评估机构对产权价值进行评估，也可在交易双方对交易达成意向后进行评估。评估价作为被出让产权的底价。国有资产评估价值须经国有资产行政管理部门确认；集体资产评估价值须经集体经济行政管理部门确认；土地资产评估价值须经土地行政管理部门确认。
成交价可在底价基础上有一定幅度的浮动。下浮超过10％的，国有资产，须报国有资产行政管理部门同意；集体资产，须经集体产权所有人确认，集体经济行政管理部门审核同意；土地资产，须经土地行政管理部门同意。
第十九条 产权交易机构组织产权交易当事人洽商，经信息配对后，根据最佳的综合效益确定成交。
第二十条 产权交易成交需出让方和受让方在产权交易机构主持下按工商行政管理部门统一监制的合同文本签订产权交易合同。产权交易合同经双方法定代表人签字、盖章并经产权交易机构签发“产权交易确认书”后生效，并报工商行政管理部门审查备案。
第二十一条 产权交易成交的，出让方和受让方或其人应按规定到产权交易机构办理结算手续。
产权交易以现金出资方式成交的，受让方应一次性付清全部价款。但交易额较大的，可在提供担保的前提下，分期付款，第一次付款额不得低于成交额的百分之三十，其余部分可由双方协商确定。
产权交易使用产权交易专用发票。
第二十二条 自产权交易合同生效之日起三十天内，产权交易当事人应凭交易合同、“产权交易确认书”、结算手续及有关证明办理有关变更、注销手续。
第二十三条 产权交易期间有下列情形之一的，应中止或终结产权交易：
（一）对出让方的产权有争议尚未解决的；
（二）人民法院、 仲裁机构或行政机关确认出让方对其申请出让的产权无所有权或处分权的；
（三）产权交易未成交之前，出让方有正当理由撤回申请的；
（四）因不可抗力或意外事故产权实物灭失或使交易活动不能正常进行的；
（五）其它依法中止或终结交易的事由。
第二十四条 下列产权交易为无效产权交易：
（一）交易双方之一不具备相应资格的；
（二）交易双方串通并故意压低底价成交的；
（三）交易一方当事人提供虚假文件，给对方当事人造成重大误解或损失而不能及时给予解决的；
（四）其它违反本办法的交易。
第四章 产权交易中的有关政策
第二十五条 企业进行产权交易后，原企业（包括产权交易双方）所享受的优惠政策不变。
第二十六条 原企业职工集体购买企业国有产权并一次性付清价款的，有关部门可适当减免与产权交易有关的登记管理等费用，免收企业有关变更登记手续费。
第二十七条 企业国有产权转让收入应纳入国有资产经营预算，转让收入原则用于资本再投入。 出让方是国家授权的部门的转让收入，由国有资产管理部门收取；出让方是国家授权投资的机构、 国有资产运营机构或直接拥有该企业出资权的国有企事业单位的，产权转让收入由该机构或该企事业单位收取， 国有资产管理部门有权对其使用情况进行监督。
企业集体产权转让收入，在妥善安置好本企业职工和偿还债务后，应用于资本金投入。
第五章 法律责任
第二十八条 产权交易当事人及与产权交易有直接利害关系的第三方，在产权交易过程中发生争议，可通过协商、调解等方式予以解决。争议方不愿协商、调解，或者协商、调解不成的，可依据产权交易合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。产权交易合同中没有订立仲裁条款、发生争议后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第二十九条 产权交易当事人故意出具虚假、有重大遗漏或有严重误导性内容的证明文件、材料给其他当事人和第三人造成经济损失的，应当负赔偿责任，并由工商行政管理部门会同有关部门，依法予以处罚。
第三十条 违反本办法，擅自在产权交易机构以外进行产权交易的，经委、外经贸委、财政、国有资产、集体经济、工商行政管理、税务、公安、规划土地、房地产、乡镇企业等部门不予办理与变更、注销等有关的相关手续，财政部门不予审批其年终决算报告。
第三十一条 违法本办法规定，超收各项产权交易费用的，不按规定转让企业国有、集体产权的，不按规定进行资产评估的，不按规定进行产权变更、注销登记的，由有关部门按国家有关法律、法规予以处罚。
第三十二条 产权交易机构会员和产权交易经纪机构未按本办法规定进行经营活动的，由工商行政管理部门按国家有关法律、法规予以处罚。
第三十三条 产权交易机构工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的，由其所在单位或上级主管部门给予行政处分；给他人造成经济损失的，应负赔偿责任；触犯刑律的，由司法机关追究其刑事责任。
第六章 附则
第三十四条 联营企业、合作经营企业以及企业化经营管理的事业单位产权的转让，参照本办法执行。
篇2
商业银行关联交易监管规制的国际比较
从一些主要国家和地区关联交易立法规制的比较情况来看，国际银行业关联交易的监管规制主要涵盖了以下几方面的内容：
关联方的明确界定
关联方的确认是认定和监管关联交易的基础，巴塞尔银行监管委员会《核心原则评价方法》要求，法律或法规应对(关联交易)“有关系的或有联系的各方”有全面定义。监管机构可自主对银行与其他各方之间存在的关系作出判断。
香港金融管理局在其《监管政策手册CR-G-9关联贷款》之中规定，关联人士包括：(1)董事及其亲属；(2)以委员会(如信贷委员会)成员或个人身份负责批核贷款申请的雇员，以及该雇员的亲属；(3)控权人或小股东控权人；若该等控权人或小股东控权人属于个别人士，则包括其亲属；(4)认可机构或其任何控权人、小股东控权人或董事(若属个别人士，则包括其亲属)以董事、合伙人、经理或人身份而有利害关系的商号、合伙或非上市公司；(5)由认可机构的任何控权人、小股东控权人活动时(若属个别人士则包括其亲属)，担任担保人的个别人士、商号、合伙或非上市公司。
在新加坡，根据新加坡银行法令第29(1)(d)节规定，关联贷款的关联方包括：(1)银行的董事，(2)与银行或其任何一位董事有合伙、经理或关系的任何公司，或由任何一位董事作为其担保人的个人或公司；(3)董事无论是在合法或受益的情况下拥有超过50％股本的任何一家公司；或任何一家其董事控制了董事会决策的公司；但公司股票是在新加坡证券交易所或其他由金管局批准的交易所挂牌的上市公司以及这类上市公司的子公司除外；(4)任何被视为与银行有关系的公司。
总体来看，虽然不同国家和地区对关联方的认定标准存在一定差异。但其实质标准均是根据是否存在对银行的直接控制、间接控制、共同控制和重大影响来确定，只是宽严程度有所不同。
关联交易的数量限制
巴塞尔银行监管委员会《核心原则评价方法》要求，一国法律或法规应规定，或者监管机构有责任规定银行对有关系和有联系各方的统一或单项授信额度，并在评价银行的资本充足率时从资本中扣减这类贷款，或要求这类贷款具备抵押。
国际银行业对关联交易的数量限制基本分为三类：一是限制单笔关联贷款比例或数量。如：波兰规定单笔贷款不超过总资本的25％，匈牙利为15％，新加坡对关系人的无担保贷款限制在5000新元以下。二是限制关联贷款总量比例。法国规定，若银行向拥有金融企业集团10％以上股份的股东提供贷款的数额超过自有资本金的5％，须在银行监管委员会备案。比利时规定，金融企业集团内信贷机构与其他成员开展的内部交易数额不得超过信贷机构自有资本金的25％。三是对单笔和总关联贷款都进行限制。《美国联邦储备法》第23A规定，联邦储备系统会员银行与单一附属公司的内部交易总额不得超过银行资本的10％，对其所有附属公司的内部交易总额不得超过银行资本的20％。
关联交易交易条件的公平性
巴塞尔银行监管委员会《有效银行监管的核心原则》原则10规定：“为防止关联贷款带来的问题，银行监管者应确保银行仅在商业基础上向相关企业和个人提供贷款”。《核心原则评价方法》要求，法律和法规应规定，对有关系或有联系各方提供贷款的条件(如信贷评估、期限、利率、还款时间表和对抵押品的要求)不得优于对无联系方提供的同样贷款的条件。
美国《联邦储备法》23B条款特别强调，商业银行所从事的一切关联交易必须按照“常规交易条件”进行。此外该条款还对银行关联交易的担保物进行限制，将担保物性质按一定的信用等级与银行的授信额度挂钩。
在英国，银行可以按照商业原则为其董事和这些董事的关联人员提供贷款、准贷款和担保。商业原则的具体标准为：一是交易按照银行的正常业务程序；二是与非关联人士相比，此项贷款的条件并不优惠，金额也并不高。
新加坡金管局的《新加坡境内银行、金融持股公司和保险公司的公司治理指引》第18条规定：
“此类贷款的条款和条件不得比同等情况下的非关联贷款优惠。”
台湾地区《银行法》第33条规定，银行为关联方担保授信，应有十足担保，其条件不得优于其他同类授信对象。
此外，出于审慎监管的考虑，在对关联贷款要求采取与非关联贷款“一致的条件”或“不优于”的公平标准外，不少国家和地区还禁止无担保的关联贷款。
对完善我国关联交易监管规制的思考
关联方界定方面的完善
一是关联自然人界定需进一步完善。《办法》规定关联自然人包括商业银行的内部人及其近亲属，同时又明确“近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶”，这一规定与我国民事诉讼法、刑事诉讼法和行政诉讼法中近亲属的界定相比要宽泛的多。从立法的原意来看，近亲属界定的宽泛取向是为了最大程度地维护银行及存款人的利益，但在具体执行中，近亲属界定的宽泛导致关联法人界定中对“近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织”的确认也更为宽泛。从执行效果来看，目前涉及这一类型的关联自然人和关联法人只能被动依靠银行内部人的主动申报，统计的准确性和监管的实际意义难以把握。而且部分外资银行的外籍员工从个人隐私角度对此提出质疑。
二是考虑将监事列入关联方。《管理办法》在关联自然人的界定范围中未包括“监事”，事实上监事通过列席董事会发表意见对银行的内部决策的影响是显而易见的，日常监管实践中也有银行主动来咨询是否应将监事列入关联自然人范围，因此从审慎监管角度出发可考虑将监事纳入关联自然人的范畴。
关联交易数量限制方面的完善
目前《办法》在对商业银行重大关联交易的界定(与一个关联方之间单笔交易金额占商业银行资本净额1％以上)和商业银行对同一关联方的贷款总额限定(对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10％)方面都采取了限制相对比例的方式。这一安排并未考虑到不同类型银行之间资本差异情况。对于资本日趋庞大的国有大型商业银行而言，重大关联交易和单一关联贷款总额的标准可能过松；相反，对于一些规模偏小的城市商业银行和外资法人银行而言，此标准可能过严从而影响到商业效率。建议在划分商业银行资本规模档次的基础上，设置差异化的监管数量标准并考虑在重大关联交易和单一或集团关联贷款总额的标准方面引入绝对数量限额。
关联交易公平交易条件方面的完善
篇3
一、调查发现信贷资金管理中存在的主要问题
（一）贷款集中度高，单户贷款和集团授信超比严重，股东贷款和关联企业贷款问题突出。据调查，该行单户余额5000万元以上贷款客户贷款占全行贷款余额的62%；关联企业集团贷款占全行贷款余额的42%，其中20%的单户贷款超比，26%的关联企业集团授信余额超比。前20名股东及其关联企业在该行贷款余额占全部贷款余额的13%。
（二）贷款流动性差，借新还旧、还旧借新、滚动签发银行承兑汇票的问题严重。据了解，该行借新还旧等转化重组类贷款余额占全行贷款余额的42%，加之近年新投放尚未到期的贷款中，根据借款人现状分析，仍有大量贷款到期难以归还，转化重组贷款的比重将会进一步提高。这些都从一定程度上掩盖和推迟了信贷资产潜在的风险的显性化。
（三）关联担保、互保问题普遍存在，部分担保物质量不高，弱化了第二还款来源的有效性。在该行贷款的关联企业贷款中，近50%的系列贷款存在着严重的关联担保问题，部分已经发生严重风险。而在该行非关联企业贷款中，互保现象也普遍存在。在抵质押贷款中，部分抵质押物还存在着质量不高问题，如部分上市公司和非上市公司用股权质押、部分民办院校用教育收费权质押，部分房地产公司用经营权质押，造成处置变现困难；甚至还有部分抵押房地产评估价值偏高，或者是部分土地和在建工程分割抵押，也造成处置困难。部分担保物质质量不高，直接弱化了第二还款来源的有效性。
（四）资产客户群体中，低风险、优质客户占比低。该行资产客户中，主流资产客户群体主要是一些中小民营企业，资产规模小、主业不突出、抗风险能力差，严重制约了该行信贷资产质量的提高。而涉及重点产业、重点行业的公司客户占比少，贷款余额在客户结构中占比也过低，缺少一批交通、能源、电力、通讯和以政府为背景的基础设施建设等重要领域的主流客户群体。
（五）信贷资产质量长期未得到真实反映。由于受到监管、公众形象和信贷统计分析工作薄弱等方面因素的影响，反映该行信贷资产质量的相关数据存在着较大人为调整因素，信贷资产质量信息长期失真，如贷款的五级分类存在人为因素影响，转化贷款占比较高等。
二、产生问题的原因分析
（一）信贷政策导向存在偏差，部分信管人员风险意识薄弱。造成该行近几年信贷资产质量不高的主要原因，一是在目前市场信用环境较差、国家宏观调控政策波动较大和该行对信贷风险识别、控制能力较弱的情况下，对自身信贷资源包括信贷资金、人力资源的承受能力缺乏一个长远、科学、合理的规划和定位，盲目地追求大而全。二是对目标客户的营销向导缺乏必要的引导，近年来该行对资产客户的营销主要是以各基层行各自为战，造成该行有限的信贷资源使用过于分散，管理难度加大，没有形成一个适合该行发展的具有该行特色的信贷业务框架。三是部分信贷工作人员风险意识不足，在贷款营销和审查审批过程中，有些基层行没有把贷款的安全性、流动性作为首要条件，存在以牺牲风险为代价追求即期收益或短期收益的趋向；有些基层行存在着通过“以贷引存”，即以贷款产生派生存款而盲目追求存款扩张的现象。而重当前投放、重即期收益而忽视今后贷款是否能够安全收回的短期行为更是比比皆是。
（二）信贷管理机构设置不完善，内部制衡机制存在严重缺陷。近年来，该行信贷管理的框架存在不完善、不健全甚至缺失的问题。一是评级、授信和贷款审查流程全部通过贷款审批部门和贷款审查委员会单线完成，缺少必要的内部制衡机制，也不符合监管当局的基本要求。二是未按照监管当局的风险控制要求设立风险控制委员会和关联交易委员会。对于大额贷款、关联交易、股东贷款和特别授信业务等易产生重大风险的授信业务，尚未制定相应的管理办法和业务操作流程，完全依赖贷款审批部门和贷款审查委员会决策，由于信息不对称和缺少必要的内部机制，导致违规和风险贷款不断发生。三是信贷管理机构设置不完善，人员配置不合理，近年来该行信贷业务存在重审批、轻管理，重货前营销、轻贷后监管的趋向。而大部分信贷管理人员即为贷款审批人员，信贷综合管理人员严重不足，大量信贷综合管理工作难以有效开展。四是在该行现行的信贷业务操作流程中，缺少必要的项目评估环节和贷后管理环节，由于没有设立项目评估机构，大量项目贷款均按流动资金贷款投放，风险难以准确判断，造成项目贷款风险控制难度加大。
（三）信贷管理制度和信贷业务操作流程不够健全和优化。一是部分必要的业务规章制度和业务操作流程尚未建立，如关联交易管理办法、股东贷款管理办法、贷款担保管理办法、担保公司评级授信办法、房地产评估机构和会计报表审计机构管理办法、不良客户管理办法、已核销贷款管理办法、信贷综合业务系统管理办法、项目贷款操作流程、信贷中间业务收费办法等一系列必要的业务规章和操作流程不够健全。二是现行的部分业务规章制度和业务操作流程还不够完善，部分规定已经不能适应业务发展和风险控制的需要，亟待完善、修订。三是该行目前实行的客户评级授信指标体系是沿用计划经济时主要对国有企业的评级授信标准，随着市场的不断变化和监管当局对风险识别要求的不断提高，其科学性、先进性和完备性有待优化提高。
（四）在信贷业务操作中有章不循，执行制度不严。一是受信业务尽职情况不够理想。在授信业务的受理、客户调查、分析评价、授信决策与实施、授信后管理和问题授信管理的各个环节，部分工作人员还没有按照授信工作职责履行最基本的尽职要求。二是存在执行制度存在不严问题，有效的制度形同虚设。如单户贷款超比、集团授信超比、关联担保、贷款转化、归口管理、以流动资金发放项目贷款、中长期贷款按短期贷款发放、签发无真实贸易背景的银行承兑汇票、滚动签发银行承兑汇票、发放无真实贸易背景和无真实用途的存单质押贷款、抵押物评估不按规定进行、贷款五级分类标准掌握过松、基本的贷款“三查”制度执行不到位、信贷资产质量责任追究流于形式等问题都不同程度地存在，弱化了制度严肃性和权威性。
（五）贷款企业盲目扩张导致资产质量低下，致使该行信贷资产质量下滑。近年来，随着国家宏观调控力度的加强，部分过度扩张、经营管理水平不高的的企业和企业集团由于资金链断裂和财务状况恶化，导致到期债务不能清偿，这也是导致该行信贷资产质量下滑的客观原因之一。
三、加强信贷资金管理的建议
（一）建立健全各项信贷管理制度，完善和优化信贷业务操作流程。一是尽快制定出台目前缺失的信贷业务管理制度，制定关联交易管理办法、股东贷款管理办法和相应的业务操作流程并付诸实施。不断优化评级授信体系，使之与业务发展和风险控制要求相适应。二是调整和增加必要的信贷业务操作流程，下放低风险业务的审批权限，增加项目贷款评估和贷后管理业务流程，以强化对信贷风险的识别和控制。
（二）改进信贷管理模式，加大信贷管理工作的深度，提高管理实效。要根据信贷管理和风险控制的需要，按照归口管理、相对独立的原则建立大信贷管理组织框架，可在信贷管理部下设评级授信、项目评估、贷款审批、贷后管理四个相对独立又相互制衡的二级信贷业务操作机构，并通过与风险控制委员会和关联交易委员会的有机衔接，实现既统一管理又相互制衡的信贷管理组织体系。
（三）调整贷款政策，开发建立低风险优质客户群体。通过逐步调整贷款定价政策，降低优质，低风险客户的准入门槛，提高对基层行信贷业务的营销引导力度等手段，营销一批涉及石油、电子、交通、煤炭，矿产和城市基础设施建设等重点产业和重点行业的重点客户，逐步使资产客户结构得以优化，形成以低风险优质客户为主流的资产客户群体。
（四）加大对存量贷款中不良贷款的处置力度，通过逐步压缩，增强担保、贷款重组，依法清收和贷款核销等措施降低信贷资产风险和不良贷款占比，减少信贷资产损失，特别是对关联企业系列贷款出现的风险要统筹兼顾，力争平稳着陆。
篇4
随着旗下中国邮政速递公司A股上市申请已经通过证监会初审，中国邮政集团公司此番祭出邮储银行股改，下一步亦将指向资本市场。而在大行盘踞、中小银行纷争的国内银行业格局中，邮储银行脱胎换骨后将以怎样的姿态和定位跻身？
如果突破邮政体制限制，邮储银行的优势明显，不到20%的存贷比、超低的不良率以及存款余额市场份额可观；但其也有亟待解决的问题。
公司治理难题
中国邮政储蓄银行有限责任公司成立于2007年3月20日，是在改革邮政储蓄管理体制的基础上组建的商业银行。过去的这个5年，是中国邮政集团对邮储银行“绝对控制的5年”，邮储银行是一家不折不扣的“国有独资银行”。
2005年前，邮储银行成立之时，有关监管机构就希望它自诞生起，就是一家股份公司。
“一些银行还仅仅是一股独大，而邮储银行则是单一股东的银行，这种状况下，其公司治理层面难免出现问题。如果5年前它就是股份公司，现在可能已经或多或少实现了股权的多元化。”中央财经大学银行业研究中心主任郭田勇表示。
审计署对于中国邮政储蓄银行有限责任公司2010年度资产负债损益审计于2011年底结束。公司治理结构不完善、相关决策程序缺乏控制正是此次审计指出的主要问题之一。
第一，是行政化管理现象突出。根据邮储银行公司章程，对利润分配等重大事项的决议，须经董事会成员三分之二以上多数表决通过。目前，邮储银行7个董事会成员中，有5个属于邮政集团，超过了董事会成员人数的三分之二，因此邮政集团事实上控制了话语权。
四大行中与邮储银行特点上最为相近、相对较晚上市的农业银行，根据其2010年的年报，其共有11名董事，其中，4名执行董事，5名非执行董事，2名独立非执行董事，其中有农行高管，有财政部、汇金派驻农行的董事，也有来自学界的独立董事。
另外，邮储银行31个省级分行行长中，绝大多数仍兼任所在地省级邮政公司党组成员或党委委员。
中国社会科学院金融重点实验室主任、中国经济评价中心主任刘煜辉表示：“我们经常说国内商业银行在公司治理方面是‘形似而神不似’，但邮储银行则在‘形’的方面仍然有很多东西没有达标。它的体系始终没有独立出邮政集团的行政序列。”
第二，则是关联交易管理不健全。为规范关联方授信事宜，控制关联交易风险，2009年8月，邮储银行制定了《关联交易管理办法（试行）》，在董事会下设立了关联交易委员会。记者了解到，其关联交易委员会由独立董事担任负责人，银行内部审计部门应每年对关联交易情况进行审计，董事会应每年向股东会报告关联交易情况。
但一位接近邮储银行内部的人士称，邮储银行还没有选聘独立董事，关联交易委员会负责人是由邮政集团副总经理担任，而银行内部审计部门和董事会也没有按照规定对关联交易进行审计或报告。
第三，是专项融资内控制度建设滞后。据悉，2006年到2010年开展专项融资的4年内，邮储银行还没有建立贷审会对专项融资实行集体决策审批。
中国的富国银行？
邮储银行自1986年恢复开办以来，现已建成覆盖全国城乡网点面最广、交易额最多的个人金融服务网络，拥有储蓄营业网点3.6万个，汇兑营业网点4.5万个，国际汇款营业网点2万个。邮储银行的公司贷款业务准入近几年获批，使其增速明显提升。
尽管邮储银行已经从无到有、从个人贷款到公司贷款地迈开了大规模进行信贷业务的步伐，其到2010年底，各项贷款余额为5443亿元，实现净利息收入429亿元，同比增加214亿元，增幅为100.06%。
根据其2010年的业务情况介绍，其个人贷款增加1469亿元，公司贷款减少72亿元，票据减少49亿元。
“很明显，邮储银行贷款业务起步晚，信贷员队伍在建设中，贷款营销和服务水平是一个重大挑战。”郭田勇表示。由于超低的存贷比，该行实际上有大量资金没有用于放贷款，而是用于同业存款和债券投资。
相比于信贷业务，邮储银行的优势在于负债业务。2010年末，邮储银行各项存款余额为32597亿元，比年初增加6446亿元，增幅24.65%。当年，邮储银行的存贷比为16.7%，仅较2009年提高了1.04个百分点。在2011年信贷紧缩形势下，其他银行普遍流动性紧张，为避免存贷比逼近75％红线而为拉存款焦头烂额，而存贷比不到20%的邮储银行相比之下“放贷空间很大”，颇具发展潜力。
邮储银行从成立开始，便坚称“服务城乡、服务社区、支持‘三农’”的零售银行定位，重视服务小微企业金融服务，其副行长吕家进在去年的一次新闻会上称这是邮储银行的生存之道和发展之道。邮储银行也被业界认为是“中国的富国银行”。
富国银行（WELLS FARGO）创立于1852年，是美国第五大银行，是一家提供全能服务的银行，在为农业相关客户和小额贷款客户提供服务方面，特点突出。
吕家进在去年下半年曾宣布，该行小微企业贷款4年来累计发放已突破7000亿元。
“小额贷款、小微企业贷款就是邮储银行的战略业务。”吕家进表示。该行小微企业贷款4年来余额近3000亿元，小企业不良贷款率是1.62%。
而其部分专项融资和信贷业务存在不规范之处。比如，按规定应专项用于农村能源等基础设施建设的专项融资资金，投向了港口建设、制造业、城市和商业基础设施建设等项目，涉及金额几百亿元，导致贷款利率降低。
刘煜辉表示：“以前邮储只有储蓄的功能，基数很低，每年成长很快。从负债的资源来说，是最有优势的银行，能快速实现资产的扩张。但光放小额信贷的速度是非常慢的，而且成本也很高。定位虽然是这个，但邮储银行趁着过去两三年四万亿刺激计划，也跟着扩张了，跟着基础设施贷款显然快。当然，它80%的储蓄资源来自县域和县域以下的地区。从现实的硬件结构来说，肯定应该是小额贷款和三农贷款的定位。”
邮储银行一直想办法尽快运用其巨额资金，找到合适、安全的盈利模式。将小额贷款确定为长期、核心的战略性任务或许在一定程度上找到了这个盈利模式。
资金为本
邮储银行2010年末净利润114亿元，资产总额3.3万多亿。资产规模较其略大的交行，2010年资产规模3.9万亿元，实现净利润390亿元；资产规模较之略小的招行，2010年资产规模2.4万亿元，实现净利润257亿元。
2010年末，邮储银行资本充足率8.37%，对于银监会资本充足率10.5%和核心资本充足率8%的要求还未达标。假如新资本协议在2012年落地，二者的计算标准更加严苛。
去年下半年，邮储银行已获得其全资股东中邮集团第四次追加资本金300亿元（2008年、2009年底和2010年底分别追加资本金100亿元、100亿元和110亿元），目前其资本金为750亿元，但这依然是杯水车薪。除最早2007年邮储银行设立之初的200亿元资本金，大部分来自中邮集团以固定资产方式的投入，其余均来自邮储银行的自身利润。
郭田勇表示：“以前注资力度不强，邮政集团没钱，资本充足率不达标，有明显差距，资本补充和股份制改造应该是同一个进程。”
篇5
【关键词】 风险管理 内部控制 煤炭企业
一、以风险管理为基础构建煤炭企业内部控制的迫切性
1、提高煤炭企业内部管理能力
创建期、成长期、成熟期、衰退期是企业发展一般要历经的四个阶段。目前我省煤炭企业的发展还都处于成长期，并逐渐走向成熟，存在着诸如职能化管理条块分割明显、多元化产业成熟度低、兼并购行为多但管控又不够适当等“成长综合症”，这主要是由企业职责不清和人才素质差异引起的，迫切需要采取适当的手段提升煤炭企业的管控能力。建立以风险管理为基础的内部控制体系可以使得煤炭企业形成“自我免疫机制”，通过持续不断的优化各层级之间的管理和责任界面、工作流程，从而使得领导层能够“做正确的事”，执行层能够“正确地做事”。通过对煤炭企业内部各个职能部门和人员进行合理地分工控制、协调和考核，促使煤炭企业内部人员能够认真履行各自的职责，从而保证煤炭企业有序、高效地进行生产经营活动。
2、可以实现国有资本的保值增值
煤炭企业注重风险管理可以通过明确企业股东大会、董事会、监事会和经营管理各层次人员的职责权限，形成有效的监督、约束制衡机制；可以通过完善企业法人治理，从而来防范企业“内部人控制”；可以有效地防范和控制供应商、存货管理和产品销售等过程中产生的市场风险；可以分散和规避煤炭企业在经营、投资、债务、经济合同等活动中带来的财务风险、运营风险和法律风险；同时可以化解和转移煤炭企业在改革过程中发生的重组、兼并、整合等因素带来的制约企业发展的战略风险，在确保国有大型煤炭企业应肩负的经济责任、政治责任和社会责任的实现的过程中确保国有资产保值增值。
3、确保煤炭企业的可持续发展
煤炭是我省经济发展的支柱产业，外部竞争激烈的经营环境使得企业不进则退，很多优秀企业都在采取各种手段诸如通过并购延长其产业链，不断加大新技术开发和应用力度，强化风险管理及内部控制等手段来提高自身竞争能力。通过建设全面风险管理为基础的内控体系，既可以保证业务规范有序地进行，又可以激发管理人员和员工的创新性；既可以控制重要风险点，又可以保留一定的弹性空间。同时对于煤炭企业扩大其综合实力、企业资产规模，提高煤炭企业生产能力和销售收入；增强煤炭企业核心竞争力，不断增强煤炭企业自主创新能力；对于做优主营业务，积极抢占行业制高点；对于做久企业生命力，培育企业永续发展的“长寿基因”，都具有重要的现实意义。
二、以风险管理为基础的煤炭企业内部控制体系的框架
结合我省煤炭企业的特点，在深入研究国内外风险管理与内部控制理论及实践经验的基础上构建了我省煤炭企业内部控制框架体系如下图1：
我省煤炭企业构建内部控制体系的目标是在结合本企业实际情况的基础上，引入国际先进的风险分析和识别方法，分析煤炭企业内部和外部的环境、机会和威胁，尽量将企业面临的风险所带来的影响降到最低水平，实现企业的价值最大化。
煤炭企业在建立内部控制体系的时候要注重内控自我评估的建设，并要注重持续完善内部控制体系。在持续完善阶段，应注重以下几个方面的建设。
1、为防范资金管理风险要构建资金集中管理体系
例如：中国神华为了防范资金风险统一了资金管理和资金运作，从资金预算、资金收支、借款融资和闲置资金运用等方面，建立了目标、责任、关键控制、控制工具、控制方法、报告和检查的流程与制度体系。以账户管理为基础，对各分（子）公司的资金收支实行两条线管理，实现收入全部集中，利用资金预算控制支付，对债务融资及担保进行统一管理，对闲置资金进行集中应用，并对管理过程和风险进行有效监督。
2、打造本质安全型矿井，建立安全长效机制
编制《风险管理手册》《风险管理标准与管理措施》《安全文化建设实施手册》等文件，构建本质安全管理体系。其核心内涵是：通过安全风险辨识、评估，制定有针对性的管理措施和岗位标准，做到风险预控：通过流程和制度建设，确保安全管理措施的落实；建立科学的安全管理考核评价体系，做到持续改进：将安全文化建设与企业的安全管理紧密结合，引领企业向文化管理发展。
3、针对关联交易风险，改进关联交易管理
为了提升关联交易风险管控能力，研究关联交易的监管规定和相关法律，深刻理解监管的要求和思路，进一步理顺关联交易披露流程，明确法律部、投资者关系部和其他相关部门的职责分工；以物流和资金流为基础，从合同到付款各环节的实时监控，建立关联交易监控和预警制度及系统。
三、以风险管理为基础的煤炭企业内部控制体系的措施
我省大型煤炭企业应从加强制度建设开始，实现制度管人、管事，全面提高全公司的内部控制管理水平。
1、加强企业文化建设，改善内部控制环境
煤炭企业首先需要建立起与企业发展相协调的风险文化和管理层管理理念和风险偏好协调的风险文化，并把煤炭企业的风险管理目标写入《公司企业文化发展规划》及《企业文化手册》中。在日常管理过程中，要注重保持关键职位人员的岗位队伍稳定，尽可能的使相关措施系统化、程序化、日常化，在发生变动时，要对员工岗位变动的原因进行分析。同时要注重对财务部门、信息处理、财务报告的管理，要以明确的制度来规定财务信息汇报管理的层级和期限，规定上级财务部门应当如何对下级单位财务会计信息的合法性和公允性进行审核；在制度中对财务信息分析的内容做出基础性的规定等。在此过程中，煤炭企业会形成系统、持续的传播机制，有利于员工形成与管理层相协调的风险文化。
煤炭企业要重视人力资源政策，对各个工作职位所需员工进行经验和技术能力的分析，确保岗位任职要求能够与员工能力相匹配。建立高级管理人员的绩效考核与薪酬制度，进行有效的激励。在我省大型煤炭企业中设立和推行员工工作检查和评估的具体办法和制度，及时和准确衡量员工绩效，并予以激励或处罚，在现有的管理制度，设计背离既有政策和程序，应采取的补救措旌和处罚手段。以及规定违规的处罚方式和程序。
煤炭企业还要形成诚信的道德观念，在《企业文化手册》中写入对员工道德与行为规范具体的要求或措施。对诚信和道德的宣传应形成一个制度化、标准化的工作流程，并对于保守公司秘密的具体条款加以规定。
2、构建全面的风险管理体系
从煤炭企业风险管理的现状和未来来看，要形成一个专业化的风险管理体系。在企业战略发展规划中设定风险管理目标；对风险管理流程进行梳理；制定专岗对风险信息进行初始的收集，对己确认的风险制定相应的管理策略，建立风险预警体系。设立综合风险管理控制部门，在公司各部门、各下属单位尚未建立风险管理的工作组织体系。确保我省大型煤炭企业及时、全面、有效地收集风险信息并进行有效地处理，以识别风险、评估风险和应对风险。形成风险信息收集、处理机制，对风险管理进行监督与改进。包括：有关部门和业务单位的定期自查和检验；风险管理职能部门的检查和检验；内部审计部门至少每年一次的监督评价；可聘请外部单位进行监督评价及提出建议。
3、应对重大风险，开展流程管控
（1）确定重大风险。根据风险与公司价值链管理的相关性，总结归纳曾发生的风险事件，参考国资委的风险评价标准，采用定性和定量相结合的方法，针对内外部环境及运营方式发生变化情况下可能出现的各种重要风险，进行初始风险评估和剩余风险评估，确定主要风险，在此基础上，进行优先级排序，进而确定了公司面临的重大风险：战略决策风险、国家政策风险、投资管理风险、关联交易风险、资金管理风险、分/子公司风险、运营安全风险、电力市场风险、煤炭市场风险。
（2）制定管控流程。针对主要风险特别是重大风险，按照重要性和示范性原则，公司确定重要管理与业务流程，涉及公司总部和多个职能部门，流程的主要负责部门、涉及的主要风险和风险类别。重要管理与业务流程包括：定期信息披露流程、持续性关联交易管理流程、项目投资决策流程、年度建设与改造计划流程、投资项目后评价流程、资源选择与获取流程、总体战略规划编制流程、年度生产运营计划制定流程、经营预算编制流程、资金收入入账流程、资金支付流程、借款筹资流程、薪酬管理流程、公司购并业务流程、科技创新项目管理流程、安全监督检查与隐患整治管理、日常调度业务流程、月度调度业务流程、突发事故处理流程、生产装备管理流程、铁路运输组织（运行图）流程、工程项目设计及概算管理流程、采购计划管理流程、煤炭销售年度/月度价格制定流程、煤炭装船销售流程及煤炭销售结算流程。
（3）开展流程管控。公司依据重要管理与业务流程，明确了流程中的主要风险、控制重点、控制活动及其评价方法和责任主体，据此开展流程管控活动，有效控制公司面临的主要风险。管控流程见图2。
4、设立良好的控制活动
控制活动是帮助管理层确保风险对策得到实施的政策和步骤。包括一系列的活动，诸如批准、授权、证明、协调、检查运营绩效、资产安全性以及职责分工，企业在制定控制活动时关键就是要针对关键控制点。
（1）强化预算管理。贯彻预算的刚性原则，预算一经确定，在企业内部必须严格执行。预算控制要以成本控制为基础，以现金流量控制为核心，通过实施重点业务控制和现金流量控制，确保资金运用权力的高度集中，形成资金合力，降低财务风险。消除预算执行的随意性，并将对预算的考核与员工的薪酬直接挂钩，从而保证全面预算的落实和公司经营活动目标的实现。
（2）实行资金集中管理。建立起“集中存、集中管，集中用”为核心的财务集中管理运行模式。减少煤炭企业整体的银行账户，盘活资金存量，提高资金效益，把握资金投向，使我省大型煤炭企业能够从总体上把握资金运作效果、筹资融资情况和自身的财力，为扩大规模、调整产业结构、增强投资等重大决策提供依据。煤炭企业应制定结算风险管理制度和资金流程控制制度，规定各种结算方式的具体操作规程。为规避资金支付风险，坚持资金预算财务部门从计划，合同、单证上进行严格审查把关，对没有列入计划、没有订立合同或单证不全的款项坚决拒付。
（3）加强信息系统控制。建立统一的集中信息系统，及时掌握各企业动态，切实做到总部对各级企业主要经营活动的监控和集中管理。制定具体的信息系统组织结构图和完整的职责分工，对信息系统进行管理架构的构建和人员职责分工，确保管理的可靠性。设置一个适用于整个煤炭企业范围内的信息技术管理的一般性规定。制定信息技术控制方面的应急和危机管理办法，灾难补救计划，有效应对危机突发事件。对各项应用系统的控制上，进行统一的内部控制制度设计。
（4）完善组织人员和业务控制。设置股权管理工作具体的归口管理部门，股权信息管理及价值分析的工作安排具体的岗位职责。规定总部各业务管理部门收集子公司业务相关的信息，及时地更新。加强子公司业务协调避免同质化和同业竞争问题。
5、建立良好的内部控制
（1）增强煤炭企业的风险防范意识，重视控制文化的建设。内部控制的建设不仅要在硬件上下功夫，也要在软文化方面齐头并进，必须大力宣传内部控制和风险管理意识，让控制思想深入人心，成为企业人人自觉的行动。（2）完善煤炭企业领导责任制度，建立煤炭企业内部控制报告制度。我省大型煤炭企业领导对于内部控制的建立和健全有直接领导责任，煤炭企业领导的不重视是企业内部控制完善中一大障碍，必须完善公司治理结构，建立相应的煤炭企业领导对内部控制的责任制度，使煤炭企业内部控制的责任有所落实。（3）健全我省大型煤炭企业治理结构。明确监督主体，解决煤炭企业所有者缺位的现状，同时完善企业治理结构，才能使煤炭企业的内部控制从根本上得以改善。
6、建立畅通的信息沟通机制
建立起内部沟通的机制，信息沟通的工作制度化、系统化，将信息沟通作为各级管理人员工作执掌的一部分。在我省大型煤炭企业内部形成信息共享机制。例如，总部各管理机构的信息做到与被管理单位的信息同步。设立对重大事项信息传递的制度。对重大事项要有区分标准，对财务信息的汇报程序要有制度性规定等。
7、强化内部控制，改善监督控制
（1）建立系统的内部控制评价和风险管理体系。董事会应该建立风险管理政策和监控程序，包括监测和重新评估风险，以对其目标、业务、外部环境的变化作出反应，对重大失败或不足及时报告，有效调整控制，确保采取补救行动。（2）可开展独立第三方内控体系认证评价，可考虑由外部审计部门进行独立第三方内控体系认证验证评价，披露审计意见，明确建立内部控制、保证会计信息真实是企业管理当局的责任。（3）强化审计部门对内部控制的再监督。组织结构的调整，提升内部审计部门在整个集团中的地位，使审计部门与其他职能部门平级（至少平级），增强其独立性，形成审计部门直接对审计委员会汇报工作，审计委员会对董事会汇报工作的体制。（4）提升审计人员的素质，加强人员管理；例如：组织培训，提高业务能力，规定任职期限，设立激励机制。
【参考文献】
[1] 毛新述、杨有红：内部控制与风险管理—中国会计学会2009内部控制专题学术研讨会综述[J].会计研究，2009（5）.
[2] 张宜霞：企业内部控制的范围、性质与概念体系—基于系统和整体效率视角的研究[J].会计研究，2007（7）.
篇6
为深入贯彻科学发展观，全面落实《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，进一步加强新形势下企业所得税管理，特提出以下意见。
一、指导思想和主要目标
加强企业所得税管理的指导思想是：以科学发展观为统领，坚持依法治税，全面推进企业所得税科学化、专业化和精细化管理，不断提升企业所得税管理和反避税水平，充分发挥企业所得税组织收入、调节经济、调节收入分配和保障国家税收权益的职能作用。
加强企业所得税管理的主要目标是：全面贯彻《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，认真落实企业所得税各项政策，进一步完善企业所得税管理和反避税制度及手段，逐步提高企业所得税征收率和税法遵从度。
二、总体要求
根据加强企业所得税管理的指导思想和主要目标，加强企业所得税管理的总体要求是：分类管理，优化服务，核实税基，完善汇缴，强化评估，防范避税。
（一）分类管理
分类管理是企业所得税管理的基本方法。各地要结合当地情况，对企业按行业和规模科学分类，并针对特殊企业和事项以及非居民企业，合理配置征管力量，采取不同管理方法，突出管理重点，加强薄弱环节监控，实施专业化管理。
1.分行业管理
针对企业所处行业的特点实施有效管理。全面掌握行业生产经营和财务核算特点、税源变化情况等相关信息，分析可能出现漏洞的环节，确定行业企业所得税管理重点，制定分行业的企业所得税管理制度办法、纳税评估指标体系。
税务总局负责编制企业所得税管理规范，并在整合各地分行业管理经验基础上，编制主要行业的企业所得税管理操作指南。对税务总局没有编制管理操作指南的当地较大行业，由省局负责组织编制企业所得税管理操作指南。
2.分规模管理
按照企业生产经营规模和税源规模进行分类，全面了解不同规模企业生产经营特点和工艺流程，深入掌握企业生产经营、财务会计核算、税源变化及税款缴纳等基本情况，实行分层级管理。
对生产经营收入、年应纳税所得额或者年应纳所得税额较大的企业，要积极探索属地管理与专业化管理相结合的征管模式，试行在属地管理基础上集中、统一管理，充分发挥专业化管理优势。科学划分企业所在地主管税务机关和上级税务机关管理职责，企业所在地主管税务机关负责企业税务登记、纳税申报、税款征收、发票核发等日常管理工作，县市以上税务机关负责对企业的税收分析、纳税评估、税务检查和反避税等工作事项实施分级管理，形成齐抓共管的工作格局。
对生产经营收入、年应纳税所得额或者年应纳所得税额中等或较小的企业，主要由当地税务机关负责加强税源、税基、汇算清缴和纳税评估等管理工作。根据税务总局制定的《企业所得税核定征收办法》规定的核定征收条件，对达不到查账征收条件的企业核定征收企业所得税，促使其完善会计核算和财务管理；达到查账征收条件后要及时转为查账征收。
3.特殊企业和事项管理
汇总纳税企业管理。建立健全跨地区汇总纳税企业信息管理系统，实现总分机构所在地税务机关信息传递和共享。总机构主管税务机关督促总机构按规定计算传递分支机构企业所得税预缴分配表，切实做好汇算清缴工作。分支机构主管税务机关监管分支机构企业所得税有关事项，查验核对分支机构经营收入、职工工资和资产总额等指标以及企业所得税分配额，核实分支机构财产损失。建立对总分机构联评联查工作机制，税务总局和省局分别组织跨省、跨市总分机构所在地主管税务机关共同开展汇总纳税企业所得税纳税评估和检查。
事业单位、社会团体和民办非企业单位管理。通过税务登记信息掌握其设立、经营范围等情况，并按照税法规定要求其正常纳税申报。加强非营利性组织资格认定和年审。严格界定应税收入、不征税收入和免税收入。分别核算应税收入和不征税收入所对应的成本费用。
减免税企业管理。加强企业优惠资格认定工作，与相关部门定期沟通、通报优惠资格认定情况。定期核查减免税企业的资格和条件，发现不符合优惠资格或者条件的企业，及时取消其减免税待遇。落实优惠政策适用范围、具体标准和条件、审批层次、审批环节、审批程序等规定，并实行集体审批制度。对享受优惠政策需要审批的企业实行台账管理，对不需要审批的企业实行跟踪管理。
异常申报企业管理。对存在连续三年以上亏损、长期微利微亏、跳跃性盈亏、减免税期满后由盈转亏或应纳税所得额异常变动等情况的企业，作为纳税评估、税务检查和跟踪分析监控的重点。
企业特殊事项管理。对企业合并、分立、改组改制、清算、股权转让、债务重组、资产评估增值以及接受非货币性资产捐赠等涉及企业所得税的特殊事项，制定并实施企业事先报告制度和税务机关跟踪管理制度。要专门研究企业特殊事项的特点和相关企业所得税政策，不断提高企业特殊事项的所得税管理水平。
4.非居民企业管理
强化非居民企业税务登记管理，及时掌握其在中国境内投资经营等活动，规范所得税申报和相关资料报送制度，建立分户档案、管理台账和基础数据库。
加强外国企业在中国境内设立常驻代表机构等分支机构管理、非居民企业预提所得税管理、非居民企业承包工程和提供劳务的管理、中国居民企业对外支付以及国际运输涉及企业所得税的管理，规范非居民企业适用税收协定的管理。
（二）优化服务
优化服务是企业所得税管理的基本要求。通过创新服务理念，突出服务重点，降低纳税成本，不断提高企业税法遵从度。
1.创新服务理念
按照建设服务型政府的要求，牢固树立征纳双方法律地位平等的理念，做到依法、公平、文明服务，促使企业自觉依法纳税，不断提高税法遵从度。结合企业所得税政策复杂、涉及面广和申报要求高等特点，探索创新服务方式。根据企业纳税信用等级和不同特点，分别提供有针对性内容的贴近式、全过程服务，不断丰富服务方式和手段。
2.突出服务重点
坚持依法行政，公平公正执法。在出台新税收政策、企业设立、预缴申报、汇算清缴、境外投资、改组改制和合并分立等重点环节，及时做好企业所得税政策宣传和辅导工作。提高“12366”纳税服务热线工作人员素质，及时更新企业所得税知识库，通过在线答疑、建立咨询库等形式，为企业提供高质量咨询解答服务。加强税务部门网站建设，全面实施企业所得税政务公开。通过各种途径和方式，及时听取企业对有关政策和管理的意见建议。加强国际税收合作与交流，制定企业境外投资税收服务指南，为“走出去”企业提供优质服务。严格执行保密管理规定，依法为企业保守商业秘密。
3.降低纳税成本
针对各类纳税人、各类涉税事项，健全和完善各项工作流程、操作指南，方便纳税人办理涉税事宜。提高税收综合征管信息在企业所得税征管中的应用效率，避免重复采集涉税信息。减少企业所得税审批事项，简化审批手续，提高审批效率。逐步实现企业财务数据采集信息化。对纳税信用A级的企业，在企业所得税征管中给予更多便利。
（三）核实税基
核实税基是企业所得税管理的核心工作。要加强税源基础管理，综合运用审批、备案、综合比对等方法，夯实企业所得税税前扣除、关联交易和企业清算管理工作，确保税基完整和准确。
1.税源基础管理
通过企业办理设立、变更、注销、外出经营等事项的税务登记，及时掌握企业总机构、境内外分支机构、境内外投资、关联关系等相关信息。加强纳税人认定工作，正确判定法人企业和非法人企业、居民企业和非居民企业、独立纳税企业和汇总（合并）纳税企业、正常纳税企业和减免税企业。加强国税和地税部门之间、与相关部门之间的协调配合，全面掌握户籍信息。充分发挥税收管理员职能作用，实行税源静态信息采集与动态情况调查相结合。强化企业所得税收入分析工作，及时掌握税源和收入变化动态。引导企业建立健全财务会计核算制度，实行会计核算制度和方法备案管理。
加强跨国税源管理，建立健全国际税源信息汇集和日常监控机制，对企业跨境交易、投资、承包工程、提供劳务和跨境支付等业务活动的应税所得加强管理，防范侵蚀我国税基和延迟纳税。建立健全企业所得税法与税收协定衔接机制，防范跨国企业滥用税收协定偷逃税。
2.收入管理
完善不同收入项目的确认原则和标准。依据企业有关凭证、文件和财务核算软件的电子数据，全面掌握企业经济合同、账款、资金结算、货物库存和销售等情况，核实企业应税收入。加强与相关部门的信息交换，及时掌握企业股权变动情况，保证股权转让所得税及时征缴入库。依据财政拨款、行政事业性收费、政府性基金专用票据，核实不征税收入。依据对外投资协议、合同、资金往来凭据和被投资企业股东大会、董事会关于税后利润分配决议，核实股息、红利等免税收入。对分年度确认的非货币性捐赠收入和债务重组收入、境外所得等特殊收入事项，实行分户分项目台账管理。
充分利用税控收款机等税控设备，逐步减少手工开具发票。利用税收综合征管系统，比对分析企业所得税收入与流转税及其他税种收入数据、上游企业大额收入与下游企业对应扣除数据等信息，准确核实企业收入。
3.税前扣除管理
分行业规范成本归集内容、扣除范围和标准。利用跨地区汇总纳税企业信息交换平台审核比对总分机构有关信息。严格查验原材料购进、流转、库存等环节的凭证。依据行业投入产出水平，重点核查与同行业投入产出水平偏离较大而又无合理解释的成本项目。
加强费用扣除项目管理，防止个人和家庭费用混同生产经营费用扣除。利用个人所得税和社会保险费征管、劳动用工合同等信息，比对分析工资支出扣除数额。加大大额业务招待费和大额会议费支出核实力度。对广告费和业务宣传费、长期股权投资损失、亏损弥补等跨年度扣除项目，实行台账管理。加强发票核实工作，不符合规定的发票不得作为税前扣除凭据。认真落实不征税收入所对应成本、费用不得税前扣除的规定。
规范财产损失税前扣除，明确税前扣除的条件、标准、需报送的证据材料和办理程序，并严格按规定审批。对企业自行申报扣除的财产转让损失、合理损耗、清理报废等损失，要严格审核证据材料，实行事后跟踪管理。要对大额财产损失实地核查。
4.关联交易管理
对企业所得税实际税负有差别或有盈有亏的关联企业，建立关联企业管理台账，对关联业务往来价格、费用标准等实行备案管理。拓宽关联交易管理信息来源渠道，充分利用国家宏观经济数据、行业协会价格和盈利等分析数据、国内外大型商业数据库数据等信息开展关联交易管理。加强关联交易行为调查，审核关联交易是否符合独立交易原则，防止企业利用关联方之间适用不同所得税政策以及不同盈亏情况而转移定价和不合理分摊费用。加强对跨省市大企业和企业集团关联交易管理，实行由税务总局牵头、上下联动、国税和地税互动的联合纳税评估和检查。
5.清算管理
加强与工商、国有资产管理等部门的相互配合，及时掌握企业清算信息。制定企业清算的所得税管理办法，规范企业清算所得纳税申报制度。加强企业清算后续管理，跟踪清算结束时尚未处置资产的变现情况。对清算企业按户建立注销档案，强化注销检查，到企业生产经营场所实地核查注销的真实性和清算所得计算的准确性。
（四）完善汇缴
汇算清缴是企业所得税管理的关键环节。要规范预缴申报，加强汇算清缴全程管理，发挥中介机构积极作用，不断提高企业所得税汇算清缴质量。
1.规范预缴申报
根据企业财务会计核算质量以及上一年度企业所得税预缴和汇算清缴实际情况，依法确定企业本年度企业所得税预缴期限和方法。对按照当年实际利润额预缴的企业，重点加强预缴申报情况的上下期比对；对按照上一年度应纳税所得额的平均额计算预缴的企业，重点提高申报率和入库率；对按照税务机关认可的其他方法预缴的企业，及时了解和掌握其生产经营情况，确保预缴申报正常进行。认真做好预缴税款催报催缴工作，依法处理逾期申报和逾期未申报行为。
2.加强汇算清缴全程管理
做好汇算清缴事前审批和宣传辅导工作。按照减免税和财产损失等税前扣除项目的审批管理要求，在规定时限内及时办结审批事项。审批事项不符合政策规定不予批准的，在规定时限内及时告知企业原因。分行业、分类型、分层次、有针对性地开展政策宣传、业务培训、申报辅导等工作，帮助企业理解政策、了解汇算清缴程序和准备报送的有关资料。引导企业使用电子介质、网络等手段，有序、及时、准确进行年度纳税申报。
着力加强受理年度纳税申报后审核控制工作。认真审核申报资料是否完备、数据是否完整、逻辑关系是否准确。重点审核收入和支出明细表、纳税调整明细表，特别注意审核比对会计制度规定与税法规定存在差异的项目。发现申报错误和疑点后，要及时要求企业重新申报或者补充申报。提高按时申报率和补税入库率，及时办理退税。
认真做好汇算清缴统计分析和总结工作。及时汇总和认真分析汇算清缴数据，充分运用汇算清缴数据分析日常管理、税源管理、预缴管理等方式，及时发现管理漏洞，研究改进措施，巩固汇算清缴成果。
3.发挥中介机构作用
引导中介机构在提高汇算清缴质量方面发挥积极作用，按照有关规定做好相关事项审计鉴证工作。对法律法规规定财务会计年报须经中介机构审计鉴证的上市公司等企业，可要求其申报时附报中介机构出具的年度财务会计审计鉴证报告，并认真审核。企业可以自愿委托具备资格的中介机构出具年度财务会计审计鉴证报告和年度纳税申报鉴证报告。加大对中介机构从事企业所得税鉴证业务的监管力度。
（五）强化评估
纳税评估是企业所得税管理的重要手段。要夯实纳税评估基础，完善纳税评估机制，建立联合评估工作制度，创新纳税评估方法，不断提高企业所得税征管质量和效率。
1.夯实纳税评估基础
要全面、及时、准确地采集企业年度纳税申报表、财务会计报表和来自第三方的涉税信息。以省为单位建立企业所得税纳税评估数据库，逐步积累分行业、分企业的历年税负率、利润率、成本费用率等历史基础数据。研究按行业设立全国或省级企业所得税纳税评估指标体系。根据行业生产经营、财务会计核算和企业所得税征管特点，建立行业评估模型。
2.完善纳税评估机制
通过比对各种数据信息科学选择评估对象。根据行业生产经营、财务管理和会计核算特点，分行业确定企业所得税纳税评估的重点环节，确定风险点，有针对性地进行风险检测、预警。运用企业所得税纳税评估模型比对分析年度纳税申报数据和以往历史数据以及同行业利润率、税负率等行业数据，查找疑点，从中确定偏离峰值较多、税负异常、疑点较多的企业作为纳税评估重点对象。
充分运用各种科学、合理的方法进行评估。综合采用预警值分析、同行业数据横向比较、历史数据纵向比较、与其他税种关联性分析、主要产品能耗物耗指标比较分析等方法，对疑点和异常情况进行深入分析并初步作出定性和定量判断。
按程序对评估结果进行处理。经评估初步认定企业存在问题的，进行税务约谈，要求企业陈述说明、补充举证资料。通过约谈认为需到生产经营现场了解情况、审核账目凭证的，应实地调查核实。疑点问题经以上程序认定没有偷税等违法嫌疑的，提请企业自行改正；发现有偷税等违法嫌疑的，移交稽查部门处理，处理结果要及时向税源管理部门反馈。
3.完善评估工作制度
构建重点评估、专项评估、日常评估相结合的企业所得税纳税评估工作体系。实行企业所得税与流转税及其他税种的联合评估、跨地区联合评估和国税与地税联合评估。总结企业所得税纳税评估经验和做法，建立纳税评估案例库，交流纳税评估工作经验。
（六）防范避税
防范避税是企业所得税管理的重要内容。要贯彻执行税收法律、法规和反避税操作规程，深入开展反避税调查，完善集中统一管理的反避税工作机制，加强反避税与企业所得税日常管理工作的协调配合，拓宽反避税信息渠道，强化跟踪管理，有效维护国家税收权益。
1.加强反避税调查
严格按照规定程序和方法，加大对转让定价、资本弱化、受控外国公司等不同形式避税行为的管理力度，全面提升反避税工作深度和广度。规范调查分析工作，实行统一管理，不断提高反避税工作质量。要针对避税风险大的领域和企业开展反避税调查，形成重点突破，起到对其他避税企业的震慑作用。选择被调查企业时，要根据当地经济发展状况、行业重点、可能存在的避税风险以及对国家税收影响大的行业和企业等具体情况，进行综合分析评估，确定反避税工作的重点。继续推进行业联查、企业集团联查等方法，统一行动，以点带面，充分形成辐射效应。
2.建立协调配合机制
要重视税收日常管理工作与反避税工作的衔接和协调。通过加强关联交易申报管理，全面获取企业关联交易的各项信息，建立健全信息传递机制和信息共享平台，使反避税人员能够充分掌握企业纳税申报、汇算清缴、日常检查、纳税评估、税务稽查等信息和资料，及时发现避税疑点。反避税部门要积极向其他税收管理部门提出信息需求，协助其他部门做好信息传递工作。
3.拓宽信息渠道
要充分发挥数据库在反避税工作中的重要作用。拓宽信息资料来源，积极利用所得税汇算清缴数据、出口退税数据、国际情报交换信息、互联网信息以及其他专项数据库信息，加强分析比对，深入有效地开展好反避税选案、调查和调整工作。增强反避税调查调整的可比性。
4.强化跟踪管理
建立结案企业跟踪管理机制，监控已结案企业的投资、经营、关联交易、纳税申报额等指标及其变化情况。通过对企业年度财务会计报表的分析，评价企业的经营成果，对于仍存在转让定价避税问题的企业，在跟踪期内继续进行税务调整，巩固反避税成果。
三、保障措施
企业所得税管理是一项复杂的系统工程。必须进一步统一思想，提高认识，统筹协调，狠抓落实，从组织领导、信息化建设和人才队伍培养等方面采取有力措施，促进企业所得税管理水平不断提高。
（一）组织保障
1.强化组织领导
各级税务机关要把加强企业所得税管理作为当前和今后一个时期税收征管的主要任务来抓，以此带动税收整体管理水平的提升。主要领导要高度重视企业所得税管理，定期研究分析企业所得税管理工作情况，协调解决有关问题。分管领导要认真履行职责，认真组织开展各项工作。企业所得税和国际税务管理部门牵头，法规、征管、计统、信息中心、人事、教育等部门相互配合，各负其责，确保加强企业所得税管理的各项措施落到实处。
各级税务机关要加强调查研究，对新税法贯彻落实情况、税法与财务会计制度的差异、企业税法遵从度和纳税信用等重点问题进行分析研究，对发现的新情况、新问题要及时向上级税务机关反馈。要不断完善企业所得税制度建设，建立健全企业所得税管理制度体系。正确处理企业所得税管理与其他税种管理的关系，加强对各税种管理的工作整合，统筹安排，协调征管，实现各税种征管互相促进。
2.明确工作职责
各级税务机关要认真落实分层级管理要求，各负其责。税务总局负责领导组织全国企业所得税管理工作，制定相关管理制度办法，组织实施全国性、跨省份联评联查和反避税，着力培养高素质专门人才。省局要强化指导作用，细化和落实全国企业所得税管理制度、办法和要求，组织实施加强管理的具体措施，建立纳税评估指标体系，开展省内跨区域联评联查和反避税等工作，组织高层次专门人才培训。市局做好承上启下的各项工作，贯彻落实税务总局和省局有关企业所得税管理的制度、办法、措施和要求，指导基层税务机关加强管理。县局要负责落实上级税务机关的管理工作要求，着重提供优质服务，深入开展税源、税基管理，切实做好定期预缴、汇算清缴、核定征收、纳税评估等日常管理工作。完善企业所得税管理岗责考核体系，加强工作绩效考核和责任追究。结合《税收管理员制度》的修订，进一步完善企业所得税管理的内控机制，深化企业所得税征管质量预警机制建设，降低基层执法风险。
3.加强协同管理
建立各税种联动、国税和地税协同、部门间配合、国际性合作的协同配合机制。利用企业所得税与各税费之间的内在关联和相互对应关系，加强企业所得税与流转税、个人所得税、社会保险费的管理联动。加强税务机关内部各部门之间、国税和地税之间、不同地区税务机关之间的工作协同与合作，形成管理合力。基层税务机关要注意整合企业所得税管理与其他税种的管理要求，统一落实到具体管理工作中。加强企业所得税稽查，各地每年选择1至2个行业进行重点稽查，加大打击偷逃企业所得税力度。配合加强和规范发票管理工作，严格审核发票真实性和合法性。国税和地税要在纳税人户籍管理、税务稽查、反避税工作等方面相互沟通，加强与外部相关部门的协调配合，逐步实现有关涉税信息共享。注意加强与外国税务当局和有关国际组织合作，积极开展税收情报交换，促进税收征管互助。
（二）信息化保障
1.加快专项应用功能建设
完善涵盖企业所得税管理所有环节的专项应用功能，全面实现企业所得税管理信息化。增强现有税收综合征管系统中企业所得税税源监控、台账管理、纳税评估、收入预测分析、统计查询等模块功能。加强对地税部门企业所得税管理信息系统建设的指导和支持。统一全国企业所得税管理数据接口标准。
2.开发应用汇总纳税信息管理系统
建设并不断完善总分机构汇总纳税信息管理系统。明确总分机构主管税务机关之间信息交换职责，规范信息交换内容、格式、路径和时限。各省局要按规定将所辖总分机构的所有信息上传税务总局，由税务总局清分到有关税务机关，实现总分机构主管税务机关之间信息互通共享。
3.推进电子申报
加快企业所得税年度纳税申报表及其附表和企业财务会计报表等基础信息的标准规范制定，加强信息采集工作。统一税收综合征管系统电子申报接口标准，规范税务端接受电子信息功能。升级开发企业端纳税申报软件，鼓励纳税人电子申报。加强申报数据采集应用管理，确保采集数据信息及时、准确。
（三）人才队伍保障
1.合理配置人力资源
各级税务机关应配备足够数量的高素质企业所得税专职管理人员和反避税管理人员。东部及中部跨国企业数量较多的市局应配备足够数量的反避税人员；跨国企业较少的中西部省份，反避税人员可集中配置于省局国际税务管理部门。国际税务管理部门应配备足够的非居民企业管理专业人员。
2.分层级多途径培养人才
建立健全统一管理、分级负责的企业所得税管理专业人才培养机制。按照职责分工和干部管理权限承担相应的管理人才培养职责。税务总局和省局重点抓好高层次专家队伍和领导干部队伍的培养，市局和县局主要负责抓好基层一线干部队伍和业务骨干队伍的培养，重点是提高税收管理员的企业所得税管理能力。
通过内外结合的方式强化企业所得税管理人员业务知识培训。立足国内培训，试行将管理人员送到企业实习锻炼；尝试走出国门，将管理人员送到发达国家（地区）和国际机构学习培养。
3.培养实用型的专业化人才
在培训与实践的结合中培养实用型人才，着力培养精通企业所得税业务、财务会计知识和其他相关知识，又具有一定征管经验的企业所得税管理人才。
坚持中长期培养与短期培训相结合，将企业所得税管理人才培养列入各级各类人才培养规划。针对新出台的企业所得税政策和管理制度，及时开展专题培训，不断更新管理人员的专业知识。
篇7
［关键词］国有企业；改制；上市；发行审核
［中图分类号］F20［文献标识码］A［文章编号］1672－2426（2011）11－0045－04
上世纪90年代初我国开办主证市场以来，已有2200多家企业在境内公开发行股份和挂牌上市，其中有很多是国有企业。我国的证市场是伴随着国有企业改革及我国，从计划经济逐步向市场经济转化而来的。进入21世纪以后，我国资本市场发生了根本性转折，证券市场日益规范，交易规模迅速放大，融资功能日渐突出，逐步成为我国国有大中型企业发展过程当中的首选融资平台。上市无疑成为企业发展的加速器，是能够给企业经营带来质的飞跃的机会，有很多企业已经将登陆资本市场―上市作为发展目标之一。然而我们也应看到，企业上市就好比是一项繁杂浩大的工程，需要企业内部各个部门、外部中介机构、政府主管部门等的通力协调配合。随着我国证券市场的日益规范，监管部门规章制度的不断完善，很大一部分企业在申请上市过程当中败下阵来。因此，研究分析国有企业改制上市非常重要。
一、国有企业改制上市应当遵守的法律、法规及部门规章
国有企业改制上市应当遵守的法律、法规及部门规章主要有以下5类12个方面。
法律层面有《证券法》、《公司法》；行政法规方面有《股票发行与交易管理暂行条例》；部门规章方面有《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》；规范性文件有《股票发行审核标准备忘录》；自律组织的文件有《上海交易所股票上市规则》、《深圳交易所股票上市规则》、《关于禁止股票承销业务中融资和变相融资行为行业公约》。
二、国有企业改制上市常见问题及解决方案
国有企业在上市实践中经常遇到的一些共性问题，这些问题主要包括十个方面。
1．非经营性资产的剥离。公司一旦上市就变为公众公司，为保护和迎合公众投资者的利益，通常情况下要对公司的非经营性资产进行剥离。剥离的对象包括企业办社会形成的资产，如职工食堂、职工澡堂、娱乐设施、附属酒店、诊所等。剥离方式主要有三种，成立独立的经营实体管理；交由控股母公司管理；也可以交给政府职能部门管理。这里需要明确的是剥离应当明确剥离资产的管理主体，剥离后不再与上市主体有任何资产产权或者管理关系，剥离中还应当注意妥善安置剥离资产及部分职工，避免造成社会不稳定。
2．经营性资产的重组。为了明确上市公司的主营业务，改善上市公司的财务状况，实践中很多公司上市前需要对公司经营性资产进行重组。经营性资产重组剥离中的原则包括：保持公司独立的产供销体系和运营能力；避免同业竞争，减少关联交易；兼顾公司和集团的发展战略；优先选择保留运作效率高的资产以使发行主体财务状况优秀，从而确保筹资效果。经营性资产重组应当坚持全面衡量的原则，结合公司注册资本不足、土地是否出资、是否有巨额亏损等问题一并解决。还应当注意剥离资产后，对相关的人员、机构、业务体系、财务进行调整。通过经营性资产重组最终达到资产完整、业务独立、权属清晰、主业突出、财务效益最佳的目标。
3．资产重组中土地资产的处置方式。很多企业在改制资产重组最常见的问题往往是土地使用权如何取得的问题。通常情况下土地取得方式可以有出让、当地政府作价出资、租赁使用三种方式。确定土地使用权的获得方式应当结合企业的净资产、企业的盈利状况、企业资金状况等因素统一考虑。比如若企业资金紧张，并且不希望因资产规模过大而摊薄资产收益率和影响财务状况，就可以选择租赁的方式处理土地问题。
4．资产重组中的关联交易。在资产重组中如何避免关联交易也是常见的法律问题。关联交易在企业上市过程中和上市后并不是完全被禁止的，只要这种交易不显失公平，并且按照程序进行了披露，是允许存在的，但应当尽量避免。关联交易的一般情形包括关联人之间的产品购销、资产买卖、担保、借贷等16种情形。一些重要的关联交易常常被忽略，如发行人的技术、管理人员在关联企业任职和领取报酬所引起的关联交易。避免关联交易可以通过资产收购与置换、股权收购、股权转让、托管等方式解决。
5．资产重组中的同业竞争。同业竞争是上市公司必须避免的。同业竞争认定的一般判断标准包括主营业务的性质、消费群体的构成、市场的地域性等因素。比如，阀门行业中球阀和碟阀虽然都是阀门，但因为用途不同，所以不属于同业竞争。再比如，东北的连锁酒店服务行业与华南的酒店连锁企业之间因为服务地域不同，也不存在同业竞争的问题。避免同业竞争可以通过将竞争业务收购合并，或者转让业务给第三方，以及竞争方单方承诺避免同业竞争的措施，具体可行。比如，大商股份在增发股票之前，大商集团将千盛百货的业务划转给了国资委，从而避免了与大商股份的业务冲突。
6．财务指标中未弥补亏损的处理。企业上市前财务报表中是不能存在亏损的，但很多国有企业因为历史原因，有长期未弥补的历史亏损，这种亏损如何处理呢？通常情况下用当年利润弥补亏损，但五年以上的历史亏损不可以用当年利润弥补。实践中可以通过改制时引入战略投资者、土地资产注入等方式进行溢价增资扩股，从而增加公司资本公积金，然后用公积金弥补；也可通过债权人债权折价债转股，债务免除，母公司债务承担等增加资本公积金的方式弥补。例如，某战略投资者以3000万元人民币增资获得1000万股权，1000万元人民币入实收资本，2000万元人民币入资本公积用以弥补亏损。
7．股权结构不合理、管理层持股和职工持股。股权结构不合理，国有股东一股独大是国有企业普遍存在的股权治理结构问题。同时管理层持股、职工持股也是普遍存在的问题。解决股权过于集中的问题可以通过引入战略投资者和管理层持股来解决，但管理层持股应当符合60号文的规定，通常不超过10％的比例。如果公司存在职工全员持股，解决办法是职工持股转让给战略投资者，或者回购股份进行减资，以使得公司股东在上市之前不多于200人。
8．内部治理结构不健全和不完善。证监会对上市公司的内部治理结构有着严格的要求，因此公司上市必须健全和完善公司内部机构和制度。首先要机构全，股东会、董事会、监事会、经理层、各种岗位要明确并实际运作；其次要制度全，各个机构要有议事规则和相应规章；再次各个机构的任职人员要符合任职资格，要重点清理公司管理人员在多个关联公司兼职、领薪的问题，这些问题虽然是小事，但一旦被发现将影响公司上市进程。同时，公司的内部机构要严格按照公司法等法律法规规范运作，召开会议程序要符合规定，有健全的记录，会议决议内容也要合法。比如关联股东没有回避讨论与其有关的担保事项的股东会议的情形，申报材料中如果没有被发现，最终将成为上市的障碍。
9．公司战略私募集资投向的确定。很多公司以为上市募集资金的用途可以随便讲，其实关于募集资金用途证监会有明确监管，若要改变程序很复杂。因此在上市前就应当明确。募集资金投向的确定主要考虑资金使用要和公司战略一致，募集资金投向应当是主营业务，募集资金投向有利于避免同业竞争和关联交易，募集资金投向还应当安全、合法、可行。
10．国有企业改制重组过程中债务承担问题。国有企业改制过程中可能发生主体变更的情形，比如分立分拆上市，导致需要变更债务承担主体。这种情况下就需要解决债务问题，一般解决方案包括：提前清偿债务、债权债务转移给母公司、以及过桥贷款等方式解决。也可以将债务转让给大股东、关联方，或者债权人债转股、债务免除等方式处理。
三、国有企业改制上市应当遵循的原则及建议
国有企业改制上市应当掌握以下五项原则：
1．整体全盘考虑的原则。简单的说就是资产重组和剥离的很多问题要联系起来一起解决，很多时候一项工作就可以解决多个问题。比如战略投资人以土地出资，就可以同时解决发行人使用土地问题和弥补亏损等两个问题。
2．披露重于存在的原则。企业上市过程中存在问题原则上一经发现就要解决，解决不了就要披露，而不能隐藏，如果不披露很有可能成为企业上市失败的地雷。
3．实质重于形式的原则。在判断发行人实际控制人、关联交易、同业竞争等问题时，我们要把握实质重于形式的原则，从本质上考虑和判断。
4．严格执行程序的原则。很多国有企业上市往往认为只要业绩好就可以，往往忽略了公司的治理结构和规范运作，事实上对于上市公司而言，严格执行程序，程序合规往往是监管当局和股民非常看重的。
5．节决定成败的原则。上市工作中每一份材料、每一个报表都应当严格审查，避免小的漏洞牵出大的麻烦。
国有企业实现上市，是企业实现由“人治”到“法制”的过程，企业上市可以为企业的进一步发展奠定一个良好的基础。
四、国有企业改制上市发行审核基本要求
1．独立性问题。一是资产独立。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。二是人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。三是财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。四是机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。五是业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
2．规范运行。一是股份公司需建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。二是股份公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。三是上市公司与控股股东在人员、财务、机构、业务、资产完全分开。四是公司董事、高管需具备相应的任职资格，并了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高管的法定义务和责任。五是最近三年不得有重大违法行为。六是发行上市前不得有违规担保和资金占用。
3．主体资格。一是发行人应当是依法设立且合法存续的股份公司。二是发行人为有限责任公司整体变更为股份公司的，持续时间可从有限成立之日起计算满三年。三是发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。四是发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。五是发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定、符合国家产业政策。六是发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
4．财务会计。一是发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。二是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益之后较低者为计算依据。三是最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。四是发行前股本总额不少于人民币3000万元。五是最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。六是最近一期末不存在未弥补亏损。七是发行人不得有影响持续经营能力的情形。
5．募集资金投向。一是符合公司发展战略需要，应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。二是募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及下属单位产生同业竞争。三是募集资金最好不要用于收购控股股东及下属单位的资产或股权。四是募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。五是募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。六是募集资金大规模增加固定资产投资的，应充分说明固定资产变化与产能变动的关系，并充分披露新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
6．信息披露。一是书面披露。内容包括招股说明书等申报材料、回复反馈意见材料、中介机构申报材料等。二是口头披露。包括预审员与公司的沟通、发审会公司的表现等等。口头沟通主要靠公司，保荐机构起到协助作用。
7．其他问题。除了法定条件外，审核的重点还关注以下重点问题：税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人。一是税收问题。由于各地在国家统一的税收政策基础上，往往存在一些针对企业的优惠政策，因此，凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的，企业应在上市准备过程中重点解决。二是产权问题。对于一些“红帽子”企业，即名义为集体所有但实质为私人所有的企业，为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况，避免出现产权纠纷，监管部门在操作中，一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资产转让给个人的情况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。三是行业及企业持续表现。为对企业所处行业及企业持续表现有所把握，监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明。四是土地问题。如企业在上市前取得的土地使用权不合法，一律要求予以纠正。五是环保问题。证监会要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求，对于重污染行业，要求出具环保部门的证明文件。
五、发行审核重点关注
1．美丽的故事：现实与可行的商业模式。企业内在的价值和大众对其的认知往往并非一致，因此需要保荐机构为投资者讲述一个容易理解并且非常美好的关于企业成长的故事，而且要提炼出卖点，卖点对于发行审核非常重要。至于怎样提炼，我们可以回忆我们中学时候老师教我们写文章的方法――那就是把全文最重要也是最精华的一句话提炼出来放在最前面。保荐机构也是如此，曾经有人指出，一定要将企业的亮点挖掘出来并且保证占据行业的前三位，然后用最好理解的语言一句话的形式表达出来，这就是卖点。
商业模式主要包括盈利模式、营销模式和管理模式。判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其商业模式是否适应市场环境、是否与其本身的发展阶段相适应、是否具有扩张的能力以及新的经营模式取代旧的经营模式的趋势是否无法阻挡，如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。
2．未来发展前景：募集资金投向。公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。关注企业募集资金投向问题主要关注以下几个方面：一是项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。二是项目实施的可行性与风险，可行性如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等；风险如原产能扩张、向上下游扩展、收购同行业企业、投资新产业、有关技术产业化面临的风险。三是项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业），项目是否取得环保批文（环保政策上的一票否决制）等。四是与企业的发展战略的关系，与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平相适应。五是投资项目形式：原有设备和资产的扩建或技改、新建设备或资产、对外股权投资、收购公司或企业股权、收购资产、归还固定资产投资贷款、补充营运资金。不得用于持有交易性金融资产（金融业公司除外）、不得借予他人、不得用于委托理财、不得投资于以买卖证券为主要业务的公司。
3．经营模式与竞争优势：业务与技术。一是经营模式。也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志。“花盆的大小决定了花的成长极限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否能够适应市场变化（稳定）、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工（富士康）、连锁经营等。二是竞争优势。首先分析公司目前的行业地位及竞争优势：根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。其次分析公司通过什么途径建立竞争优势：①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品－产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段；②通过技术创新创造真实的差异化产品－高新技术产品，如电子产品；③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品－如食品、药品、服装等；④通过创造高的转换成本锁定用户－如银行、文字操作系统、医疗器具；⑤通过建立门槛把竞争者挡在外面－专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）。
最后分析公司的竞争优势能保持多久，这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。证监会会特别关注企业应为未来变化的弹性能力，即应对人民币升值、技术升级、原材料价格上涨、产品价格波动、税收政策变化等一系列未来变化的能力。
4．公司资产质量及盈利能力：财务会计。一是独立盈利能力。公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。二是持续盈利能力。生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。三是财务状况。根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。四是收入确认。作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。
篇8
关键词：上市公司；财务信息；信息披露
随着上个世纪90年代开始，我国一些知名证券交易所成立以来，证券市场开始蓬勃的发展。截止到现在我国证券市场已经有超过2000家企业上市。财务信息披露对证券市场的发展和上市公司的运行非常重要。上市公司财务信息披露不仅仅对财务投资者有用，还会促进企业有效经营、资源合理配置等方面都有着非常大的作用。我国上市公司的信息披露需要依据国家法律、法规制度，积极地实现财务信息诚信、可靠、公开透明，注重财务工作职业道德实现。另外，上市公司的财务信息披露还需要具有及时、可靠、完整、不拖延以及不弄虚作假等特性。但是现阶段，我国上市公司财务信息披露不正规、不规范，甚至违反了我国国家法律、法规，这些问题严重影响了投资者的投资策略（或决策）和企业的经营效果。为此，解决我国上市公司财务信息披露问题是非常有必要的。
一、 我国上市公司财务信息披露存在问题
（一） 信息披露不真实
实际上，我国已经制订了各种法律、法规都是对财务信息披露有着很好的约束，如《会计法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》。这些法律和法规都要求上市公司财务信息披露真实、可靠。只有这样可以保证上市公司的投资者利润有依可靠。但是目前我国上市公司的财务信息披露是不真实的，给投资者和证券公司都带来很大的影响，其主要表现以下几个方面：一是财务会计政策和手段应用不规范。首先，我国上市公司为了自己的利益，谋求更多的利润和降低自己费用，企业却弄虚造假相关的信息。其次，为了能够获得一定的数量的利润，企业虚假自己的销售业绩和销售记录，从而增加自己的业绩水平，忽悠投资者加大投资力度。最后，为了更好的降低企业经营的费用，企业则是将待摊费用项目推迟入账。二是频繁地利用关联交易来实现自己企业利润的增加。现阶段，我国上市公司的关联交易情况是非常常见的。一些上市公司和关联公司之间利用低价买进、高价卖出的方式来增加企业利润。甚至我国某些上市公司是与政府部门相关联的。政府将不良的资产给予关联公司，而将优良的资产转移到上市公司。这种做法让更多的上市公司可以在短时间内迅速提高自己利润水平。
（二）信息披露不充分
我国上市公司财务信息披露上还是存在着信息不充分的现象。甚至有些上市公司过于夸大对自己有利的财务信息，隐瞒那些不利的财务信息。这些重大的财务信息隐瞒将会直接导致投资者的投资失败。比如说2013年3月15日报道紫光古汉“做假账”增五千多万利润。2013年3月12日，紫光古汉因公告财务造假被证监会湖南监管局处罚。其从2005年至2008年的年报作假，以虚开发票、虚减财务费用等方式虚增利润，四年间分别虚增利润3750万元、676.38万元、621.54万元、115.69万元。以及有信息披露不及时，返利未计入费用、高开部分发票、账外发货等违规事项。
（三）信息披露不及时
我国上市公司财务信息披露不及时。其主要因为上市公司依据持续经营和分阶段的信息披露的原则，上市公司则是依据年或者月的方式进行财务信息披露的。我国《股票发行与交易管理暂行条例》所规定，上市公司应该在每年年中，即六个月后60天内提供财务信息的中期报告。上市公司还需要在每年结束后120天内提供由注册会计师提供财务信息披露报告。特别是随着我国证券市场不断地发展，证券投资者希望能够更早地获得相应的财务信息和报告。但是由于我国所规定的的财务信息披露具有一定的滞后性，将会直接导致了其信息披露不及时。
二、 我国上市公司财务信息披露问题原因分析
我国上市公司财务信息披露存在诸多问题，究其原因主要是体现内部和外部两个方面。其中外部原因则是财务信息披露监督、制度以及处罚方面，而内部原因则是利益驱动和公司内部治理问题。
（一）内在原因
我国上市公司财务信息披露存在问题的内在原因有：一是利益驱动。我国上市公司财务信息披露属于公司的公共信息部分。这类信息不只是对公司的自身和利益相关者有着很大的影响，还对上市公司利益投资者，甚至证券市场有着巨大的影响。但是上市公司为了谋求自身更多的利益，总是掩饰自己那些不利的财务信息。还有些上市公司为了提供公司业务水平，故意将自己的股票价格作高。上市公司目前特别热衷于财务信息包装，避免财务信息不真实泄露。企业上市以后，上市公司会采用一些非法的手段和方式来增加财务信息利润和收益。二是公司治理结构不合理。我国上市公司治理结构并不合理，其主要体现在；国家股东所占比例比较大，流通股所占比例比较少。这种国家股东比例大的模式是的公司治理结构非常不合理。正是因为股权分布不合理，导致了股东对公司的控制和约束力不足，从而造成了上市公司的管理管理失控。在这种情况下，上市公司则是更加难以控制和操控企业内部人员，让更多的利润操控者专了空子。同时，我国上市公司缺乏相应监督和审计机构，公司会计基础不强，会计管理制度不顺畅，监督力度不够等等都都影响了财务信息管理混乱，财务信息披露不真实、不及时、不充分。
（二）外部原因
我国上市公司财务信息披露存在问题的外在原因有：一是财务信息披露制度不健全。虽然我国政府已经颁布了一些财务信息披露制度，如《上市公司财务信息披露实施细则》、《上市公司股票发行和交易条例》等等。这些法律法规都是可以管理和规范上市公司财务信息披露问题。但是现阶段，我国政府部门协调财务信息披露过程中存在很多问题，权责划分不清楚，缺乏相应的监督、监管能力。同时，我国会计制度和证券市场不健全是直接导致会计信息披露问题，造成某些上市公司为了个人的利益，利用会计准则给予一定的空间进行非法利润操控。二是监督不到位。我国上市公司财务信息披露问题应该受到证券、政府、工商管理、财政等方面部门的重视。这些部门都是要求上市公司实行真实、及时以及充分的财务信息披露。但是除了政府部门对上市公司财务信息披露进行管理外，财政部门、工商管理部门等都是简单地实监督、监管财务信息披露问题。社会舆论、工商与财政部门都是无法有力对财务信息披露进行监督。特别是有些注册会计师对财务信息披露过程中不只是不披露，还是出据虚假的信息证明来帮着掩饰虚假财务信息。三是惩罚力度不足。实际上，我国政府已经规定了有关上市公司财务信息披露不足或者掩饰等方面的处罚措施，如给予这种行为数额30-60万不等的信息。这些惩罚的力度与上市公司所获得的非法利润相比，简直是微乎其微。为此，对上市公司财务信息不披露所给予惩罚根本就是无法阻止他们从事非法行为，也进一步助长了上市公司的财务信息不披露程度。
三、 完善我国上市公司财务信息披露的对策
（一）完善会计准则和会计制度
要想完善我国上市公司财务信息披露，首先需要完善相应会计准则和制度。实际上，我国会计制度存在很多的空间导致了上市公司可以粉饰自己的财务报表和分析。为此，为了防止上市公司财务信息粉饰现象，需要完善会计准则制度，如一是尽可能的在某种范围内减少可供公司会计选择的余地，尤其是对于收入和费用的确认、计量原则应尽可能地明确规范，以在一定程度上减少财务报告粉饰的可能性。二是尽量积极地检查会计制度所存在的各种漏洞和问题，及时地完善会计准则和制度。
（二）完善公司治理结构
我国上市公司治理结构需要注重公司利益相关者权利和责任之间的有效配合。我国上市公司财务信息披露之所有存在这么多的问题，其原因则是公司治理结构不完善，企业内部控制不健全等等。为此，上市公司需要完善公司治理结构，首先，上市公司需要建立健全现代化的公司制度，建立董事会、监督会以及工会等不同类型的组织形式。其次，上市公司需要调整股权结构，尽量排除一股独大的现象，加强上市公司董事会、监事会的监督工作。
（三）应完善外部监控机制
我国上市公司需要完善财务信息披露的监督机制，如一是积极发展并购市场，鼓励涉及上市公司的购并行为，促使股东的“用脚投票”机制得以充分发挥功能。二是培育经理人市场。上市公司可以积极发展经理人培育市场，让这类公司可以更容易挑选适合上市公司发展的经理人。三是加快证券披露监督机制，积极地整合现有的法律法规内容，明确出证券法律法规的立法机制，实现从法律角度检查和处罚不法财务信息披露问题。
（四）加大执法力度
我国政府首先要明确上市公司财务披露问题连带责任，实行连带惩罚。其次，上市公司证监会工作人员对经纪商投资顾问、投资公司提交的各种文件进行审查。最后，上市公司需要听取来自投资人、经纪商及其雇员的投诉。同时，我国政府或者相关部门需要积极从多个方面获得相关信息，一旦发现某些上市公司出现财务信息披露有问题的信号，就是开始着手调查，切实履行相关的责任和义务，实施行政处罚。
参考文献：
[1]周雾.关于我国上市公司信息披露制度的几点思考[J]. 东方企业文化，2007（3）
篇9
市场准入监管的基本要求
《有效银行监管核心原则》（以下简称《核心原则》）中涉及市场准入监管的一共有四条原则，即原则2、原则3、原则4和原则5。《核心原则》原则2首先强调，监管机构应明确界定被监管对象，界定对银行机构的发照安排和执照允许的业务范围，即银行允许从事哪些业务活动、禁止从事哪些业务活动。只有持有营业执照并接受银行监管的机构才能办理吸收公众存款的业务，未经批准吸收公众存款的行为均属于非法行为。
《核心原则》原则3具体规定了五个方面的银行发照标准，包括银行所有权结构，经营计划、控制制度和内部组织结构，董事和高级管理人员的资格审查，财务预测以及对外资银行的审批。《核心原则》要求，监管机构应当能控制银行准入，制定准入标准，确保新的银行机构所有权结构和经营计划合理、董事和高级管理人员合格、内部控制和风险管理完善、包括资本金在内的预计财务状况良好。如果认定申请人达不到标准，监管机构有权拒绝审批。当某家已成立的银行机构不能达到上述标准时，可以据此吊销其执照。
除审批新银行外，《核心原则》原则4明确了对银行股权变动的准入管理。它要求监管机构全面掌握银行股权的变化情况，对于超过一定持股比例的银行股权的变动，应当经过监管机构批准或备案同意；对于低于该持股比例的银行股权的变动，监管机构也要关注其对银行控制权和管理结构的任何不利影响。如果投资者不能满足相关的监管规定，或者其资格条件与新设银行股东的各项标准不相一致，监管机构应当有权制止这种投资，以此防止不符合条件的投资者或者恶意经营者规避市场准入监管，以投资方式间接进入银行业。
由于银行的收购与投资活动会影响银行的财务状况、内部控制和风险管理能力，因此，《核心原则》原则5中要求，为保持与发照标准的一致性，监管机构应当有权制定关于银行重大收购、投资活动的审查标准，明确哪类收购或者投资需要事先批准、哪些需要事先报告。
我国市场准入监管的进展
按照我国现行规定，对银行机构的市场准入监管主要包括机构审批、业务审查、高级管理人员任职资格审查三个方面的内容。我国法律和法规明确规定了银行机构的市场准入监管标准，如银行机构的设立需要符合国民经济发展的客观需要，符合金融业发展的政策和方向，符合最低资本金及股权结构和股东资格、公司治理和内部控制等要求；银行开办新业务需要根据业务风险特征建立完善的风险控制系统，并建立严格科学的业务操作规程和安全保障。总体上看，我国银行市场准入监管的法律法规基本健全，监管机构对银行市场准入和资格的监管比较严格。
中国银监会成立以后，明确了“管法人、管风险、管内控、增强透明度”的监管理念和促进金融的稳定和金融创新共同发展等六项良好监管标准，通过宣传和实施《银行业监管管理法》，增强了依法监管的自觉性和主动性。在市场准入监管方面，中国银监会具体开展的工作包括：明确新设商业银行的六条标准，将风险评级结果作为商业银行市场准入监管的重要依据，鼓励城市商业银行根据自愿和市场原则实施兼并重组；《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，鼓励民间资本和外国资本入股现有商业银行；制定了《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，加强对投资人及其关联方入股金融机构的管理。此外，中国银监会还了《关于调整银行市场准入监管方式和程序的公告》、《商业银行服务价格管理暂行办法》、《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》和《关于非银行金融机构开办新业务有关审批事项的通知》等部门规章，通过对银行业务行政审批事项的规范和清理，减少和简化行政审批手续，促进银行业的发展和对外开放。
但我们也清醒地看到，我国银行市场准入监管与《核心原则》的要求相比还存在相当差距。例如，市场准入审批还不够规范、高效和透明；对银行股东资格和股权结构的监管还有待完善，如对关联股东没有明确的界定，致使有些投资者通过关联企业投资入股商业银行，使银行的实际控制权发生变化；对商业银行新业务的准入设限不科学，一定程度上影响了商业银行的业务创新和有效监管；现行法律、法规和规章对银行大额收购和投资行为以禁止性规定为主，与市场发展需求也不相适应；对高级管理人员的审核不够全面，不能对拟任人的品行、专业能力和工作业绩进行有效考核，未能建立起商业银行高级管理人员的管理信息系统，包括“黑名单”制度。另外，市场准入与持续监管存在脱节现象，如对银行高级管理人员的监管偏重于任职资格核准，未能对履行职责的情况定期作出评价。
当前比较突出的一个问题是如何较好地把握支持金融创新与审慎监管的关系。我国的商业银行普遍存在公司治理不够完善、风险管理和内部控制机制不够健全的问题，有些银行在开展新业务之前，缺乏深入的市场调研论证，甚至对该项业务及其风险缺乏了解，没有制定成型的规章制度，也缺乏对业务风险进行监控的能力，因此，监管部门从我国银行业实际出发，对商业银行开办的一些风险较高的新业务实行审批制是必要的。但是，由于多种原因，对商业银行开办新业务的准入设限怎样算是科学和合理，在政策和法规上并不十分明确。例如，在我国金融业实行分业经营的大框架之下，对银行业务范围的内涵和外延缺乏详尽的解释和说明，对“新业务”的认定标准并不明确，在这种情况下，监管部门在审批商业银行推出的部分具有混业经营倾向的创新产品时，往往需要较长时间，这就对商业银行的业务创新带来不利影响。又如，按照现有文件的规定，对商业银行开办新业务既有审慎性监管要求，也涉及许多具体规定，由于业务准入管理适用的部分规章是在过去若干年中由人民银行、外汇局等部门分别、陆续的，客观上存在本外币业务之间、国有银行和股份制银行之间、中外资银行之间业务准入标准和程序不统一的问题，对不同类别银行开展同类业务形成了不同待遇。
进一步改进市场准入监管
面对我国银行业改革和发展的新形势，中国银监会已经制定了提高我国银行监管有效性的中长期规划，并正在采取一系列改进措施，因此，今后一段时期我国银行市场准入监管将会有进一步的发展，具体包括：
一是通过树立良好的监管理念，明确监管事权和责任，完善市场准入监管审核机制，保证独立、客观和公正地履行审批职责，提高准入管理的权威性和有效性；按照《银行业监督管理法》的相关要求，制定公开、透明的机构审批标准和程序，公示市场准入监管程序，提高审批效率。
二是结合对银行业发展战略、整体布局的研究，加强机构审批中对经营策略和业务计划、公司治理、内部控制、财务状况、资本金来源和补充能力等方面的审查。
三是进一步规范对关联股东、银行股权变更的管理，加强对股东资格的管理，对股东的资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况进行审查。
篇10
在市场经济条件下，融资方式具有信号传递的作用，因此，企业在进行并购融资时，应该慎用各种融资手段。因为依照梅耶斯和马吉洛夫（Myers and Majluf，1984）的优序融资理论，在信息不对称的情况下，如果企业宣布股票融资，就会给市场造成企业经营困难的印象，传递出企业质量恶化的信号，其现行的股票价格就会下降。而内部融资不存在低估企业价值的现象，债务融资受企业价值低估的约束也较小。因此，企业的融资顺序应该是先内源融资，再外源融资。外源融资的次序是先银行贷款，然后是发行债券形式的债务性融资，最后是发行股票的权益性融资。收购方在确定了内外部融资顺序的基础上，还要选择用何种方式筹措资金。
发达的资本市场上有相当丰富的并购融资工具可以运用，除了银行借款这种普遍使用的债务性融资手段以外，还广泛使用公开发行股票融资和换股并购等权益性融资方式。在所有的并购融资手段中，最著名的就是杠杆收购，它为收购方提供了充分的资金融通手段，使收购方能够根据自己收购战略的需要来决定如何使用杠杆收购，并使收购资金实力和资产规模方面都比自己大的目标公司成为可能。杠杆收购属于债务性的融资方式，它是以目标公司的资产和将来的现金收入为担保来获取贷款，或通过目标公司发行高风险的垃圾债券来筹集资金。杠杆收购的特点主要表现在：（1）杠杆收购有广泛的资金来源渠道，除银行借款外，保险公司、退休基金和风险投资公司都是资金的重要供应者；（2）杠杆收购是以目标公司的资产或收人为抵押，以经营目标公司的未来收入来偿还债务，不同于以收购方自身的资产或收入作为担保取得资金的传统方式，因而风险性较高；（3）在杠杆收购融资方式中，投资银行等中介机构起着不可或缺的作用。通常是由投资银行安排自有资金作为过渡性贷款，再由投资银行为收购方设计和承销具有高风险性质的垃圾债券作为偿还过渡性贷款的来源，因此，过渡性贷款安排和垃圾债券发行成为杠杆收购的关键；（4）杠杆收购需要以发达的资本市场为运作基础，为杠杆收购融资提供便利的融资环境，具备使杠杆收购融资的风险得以，释放的制度安排，使为支持杠杆收购而发行的垃圾债券等融资方式能够得以运用。当然杠杆收购也丰富了资本市场的交易品种，对活跃证券市场起着重要作用；（5）利用杠杆收购融资支付收购价款，还可以避免利用权益性融资时新股东参与分享并购后产生的收益问题。当然，在一项大型的并购交易中，往往是多种融资工具混合使用的，在支付方式上也往往是现金支付与股票支付共同使用。融资工具的多样性选择为西方并购市场提供了极大的便利，使利用公司并购优化资源配置效率的功能得以充分发挥。
与国外相比，我国还不具备进行杠杆收购的客观条件，上市公司并购的融资渠道不通畅，融资工具的品种相对单一，成为制约大规模战略性并，购的主要障碍。目前，上市公司并购的支付方式主要有：（1）承担债务式支付。即收购方不向目标公司股东支付任何现金或有价证券，而是采取承担目标公司债务的方式来取得目标公司的控制权，通常目标公司的净资产为零，所以承担债务式收购也叫零收购。这种收购支付方式在西方很少使用，但却是我国上市公司收购中的主要支付方式。例如1998年我国的70起上市公司收购事件中有20起是采取承担债务式的收购，占28.5％；（2）资产折股式支付。即收购方以经评估后的资产，按一定价格换取目标公司的股权，从而达到控股上市公司的目的。一般是收购方先以现金方式收购目标公司的达到控制权的股份，然后再由上市公司向收购方支付现金反向收购收购方的资产，结果收购方用于购买股权的现金又从上市公司流回到收购方的手中，收购方实际上并没有支付现金。但是在这一过程中，收购方具有多重身份，由收购人变成上市公司的控股股东，又是向上市公司出售资产的关联交易人，容易利用公司控制人的身份结合资产评估和定价过程中的弹性空间达到侵害中小股东利益；（3）国有股无偿划拨方式。在这些并购支付方式中，收购方往往并不支付现金，即使涉及现金交易也仅仅是一种过渡性的资金安排，只是为了账务处理的需要或为了补易差额，所以并购融资问题并不显得特别重要。而且这些较少涉及现金交易的支付方式在具体操作中缺乏透明度，缺乏客观公正的量化标准，不利于收购方正确评估并购风险，又为侵害小股东利益行为创造了空间。并购融资手段的单一性严重制约了一些具有战略并购目的的收购方进入并购市场，使很多并购活动因融资困难而无法实现。
在我国并购实践中进行并购融资是非常困难的。由于我国《商业银行法》规定“信贷资金不得用于股权性投资”，实际上禁止了企业通过银行融资进行收购，而企业之间的资金拆借渠道也不顺畅，加上我国企业信誉体系不健全，使公司并购的债务性融资手段难以发挥作用。这样，企业收购就几乎全部依靠自有资金。另外，虽然我国已有数起管理层收购的案例发生，但真正的杠杆收购在我国现有的金融体系下还无法实行。而从我国历年企业债券的发行情况来看，企业债券的发行主体都是一些关系到国计民生的国有大型企业，所募集的资金主要用于能源、交通、通信、重要原材料等国民经济急需发展的瓶颈产业或支柱产业。国内目前上市公司并购交易中还没有采用发行企业债券形式融资的先例。而就目前发行企业债券的政策环境来说，上市公司利用发行企业债券融资并购还面临着诸如发债额度限制、债券利率、资金投向等多种约束，而且审批程序复杂，审批周期长，即使可以利用发行债券融资，收购方也无法控制最佳的收购时机。
构成我国上市公司利用资本市场融资进行并购的真正障碍是《证券法》、《公司法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》在财务指标和时间间隔等方面的规定，例如，《公司法》规定上市公司两次融资时间间隔不得少于12个月，这样，当一家上市公司并购需要利用资本市场融资，如果距离上次融资时间间隔不足12个月时，就不得不再等上若干个月才具备融资资格，如果再加上报批和发行融资的时间，大约需要一年的时间，这样无疑影响了并购的效率，甚至使一些战略性并购失去良机。而且在我国资本市场上，上市公司利用发行新股或可转换企业债券的方式融资完成并购还存在审批难的问题。因此，为了规范上市公司利用资本市场融资进行并购的行为，政府加强了管制。但是，管制者观测市场主体的对策需要高额的成本，因而处于信息的劣势，管制者没有能力完全判断市场主体的真实意图，因而无法实施有效的管制，因此，这种管制又是以牺牲市场效率为代价的。
另外，《上市公司收购管理办法》第6条所规定的上市公司收购可以采用现金和依法可以转让的证券支付方式进行，从而为上市公司的换股并购提供了法律依据。换股并购是收购方以公司自身股票作价作为并购的支付手段，与现金支付的并购方式相比有如下好处：（1）换股并购是收购方向目标公司的股东发行股票，由目标公司的股东将其所持有的目标公司的股票作为对价交付给收购方，并从收购方处取得其所发行的股票。收购方以本公司股票交换目标公司的控制权，可以避免大量现金流出的财务压力，降低收购的财务风险，而且换股并购不受收购方和目标公司规模大小的限制，使并购更加容易完成。（2）换股并购往往会改变并购双方的股权结构。收购方以现金支付收购价款只是收购方资产结构的变化，不会改变收购方股东在合并后公司中的股权结构，而换股收购采用收购方向目标公司原股东定向发行新股的方式，于是并购双方股东在合并后公司中的股权结构将因之发生变化，收购方原控股股东的地位可能被削弱，如果向目标公司发行的股票足够多，收购方甚至会因合并而失去在原公司的控制权，因此需要在新发行的股份数与控制权地位之间做出权衡取舍；（3）换股并购使控制权出售方可以得到税收方面的好处。在通常情况下，如果采取现金收购方式，目标公司控股股东在收到现金时就产生了所得税纳税义务；而收购方若以自身股票作为支付手段，目标公司控股股东在收到的收购方用以支付收购价款的股票时不用纳税，只有当这些股票出售时，才需对因出售股票而获得的增值部分履行资本利得纳税义务。因此，收购方用股票而不是现金支付收购价款，可以产生延期纳税效应，因而受到目标公司股东的欢迎；（4）目标公司控股股东因持有收购方公司股票能够产生潜在的长期股票增值收益。在换股并购过程中，由于并购双方的股价经常处于不断变化之中，使得换股方案在最终确定之前必须不断调整，因而换股收购常发生于善意收购中。这样并购双方便于协调，合并后公司的协同效应相对明显，公司整合相对容易。因此，上市公司并购市场制度应为促进公司进行换股并购创造条件。
但是，我国证券市场的客观基础并不支持上市公司的换股并购。到目前为止我国只发生了12起换股并购，其中2000年发生的10起合并案例都是上市公司吸收合并非上市公司，以清华同方与山东鲁颖电子的合并可以说是我国资本市场上换股并购的真正开始，但这些合并主要是为了解决历史遗留问题，属于试点性质，直到2003年才又发生了一起非上市公司TCL集团换股收购上市公司TCL通讯的案例。2004年上海一百吸收合并华联商厦的换股并购正在进行过程中，如果合并成功，这将是中国证券市场上第一起真正的上市公司之间的吸收合并。但是这一案例即使成功也只能算是个案，没有普遍的借鉴意义。因为之所以第一百货和华联商厦能够合并成功，有两个关键因素是其他众多上市公司所不具备的：一是其实际控制人均为百联集团；二是两家公司均地处上海，不存在政府过度干预的问题。虽然《上市公司收购管理办法》明确了上市公司收购可以采取换股合并方式，但在我国现阶段，换股并购仍难以在上市公司并购中加以运用。其原因主要是：（1）不规范的股权结构和法人治理结构严重制约了换股并购的适用范围。由于流通股和非流通股的人为分割，使以国有股为主的非流通股占据控股地位，换股并购的对象也就是这些非流通股。因此，国有股“一股独大”使政府在上市公司决策中拥有主导地位，造成上市公司并购更多地体现为一种政府行为而不是市场行为；而不能流通的过大比例国有股和不清晰的产权关系使上市公司治理结构发生扭曲，没有人真正关心国有股所代表资产价值的增值，所有者缺位，内部人控制严重，缺乏对企业管理者有效的约束机制和激励机制，造成企业经理无法感受到来自市场的压力，因而不会对企业的经营业绩真正负责，企业的经营活动往往显得被动，即使有合适的换股并购对象，企业也缺乏主动的战略性并购动力；（2）换股比例和换股价格的确定是一个复杂的过程，证券市场上股票流通与非流通的人为分割使股票的市场定价产生障碍。如果换股并购发生在两个上市公司之间，由于换股对象往往是非流通股票，无法确定其真实的市场价值，而如果仅仅以两种股票的每股净资产价值作为换股作价依据，则会使两个公司的流通股票价格产生扭曲，使流通股票价格较高的流通股票股东受到损失。可以说，中国不规范的证券市场从根本上阻碍了上市公司之间的换股并购，如果不能解决股票的流通性问题，就不会有真正的换股并购发生。
为了推进上市公司的战略性并购，真正使上市公司通过并购达到发挥协同效应、改变不合格的管理者等目的，从而提高资源配置效率，迫切要求在并购的支付方式和融资手段上向国际上通行的模式靠拢，在证券市场制度上解决并购融资瓶颈问题，放松对并购融资的管制。而为了充分利用换股并购实现优化资源配置的作用，迫切需要解决我国上市公司股权结构中的股权分割问题，尽快实现股票的全部流通。
「参考文献
[1] 史红燕。企业并购的支付方式述评[J].财经问题研究，2003，（4）。
[2] 朱武祥。理性的企业行为与低效的公司控制权市场[EB）。中华财会网，2002-1-23.
[3] 吕爱兵。部分上市公司国有股转让价格调高说明什么[EB].全景网络，2003-11-27.
[4] 魏刚。高级管理层与上市公司经营绩效[J].经济研究，2000，（3）。
[5] 周其仁。控制权回报和企业家控制的企业-公有制经济中企业家人力资本产权的案例研究[J].经济研究，1997，（5）。
[6] 张宗新，季雷。公司购并利益相关者的利益均衡吗？-基于公司购动因的风险溢价套利分析[J].经济研究，2003，（6）。
[7] 沈强，郑明川，李辉主持。并购融资工具的国际比较[J].上证研究，2003，（2）。
[8] 张维迎。控制权损失的不可补偿性与国有企业兼并中的产权障碍[J].经济研究，1998，（7）。
