企业年度报告管理办法范文

导语：如何才能写好一篇企业年度报告管理办法，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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论文关键词 上海股交中心 场外交易市场 做市商

2012年2月15日，上海股权托管交易中心（以下简称上海股交中心）正式启动，该中心是经上海市政府批准设立的，归属上海市金融服务办公室监管的地方性场外交易市场，其遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。笔者将根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》（以下简称《办法》），对上海股交中心的一系列制度进行分析：

一、企业准入制度

上海股交中心对挂牌企业的要求为：（1）业务基本独立，具有持续经营能力；（2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；（3）在经营和管理上具备风险控制能力；（4）治理结构健全，运作规范；（5）股份的发行、转让合法合规；（6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；（7）上海股交中心要求的其他条件。

由此可见，上海股交中心的企业准入门槛比较低，并首次取消对挂牌企业设立年限的限制和片面强调主营业务突出的要求，且允许企业在进行充分信息披露的前提下带着问题挂牌。这是因为场外市场是多层次资本市场体系中的基础市场，其面向的是处于成长期甚至于起步期的中小微企业，因此，较低的门槛可以吸引更多的企业进入股交中心。

二、投资者准入制度

可以进入上海股交中心的投资者包括：（1）机构投资者，包括法人、合伙企业等；（2）公司挂牌前的自然人股东；（3）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；（4）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；（5）具有两年以上证券投资经验，且拥有人民币100万元以上金融资产的自然人；（6）上海股交中心认定的其他投资者。

近年来，各地民间借贷案件层出不穷，部分原因就是因为个人投资者缺乏更多适合的投资渠道，社会闲散资金过多，上海股交中心允许个人投资者进入，可以更好地集合并利用社会闲散资金，为中小微企业的成长和发展注入更多的动力。同时，进入场外交易市场挂牌交易的企业多为成长期的中小微企业，这些企业的经营能力，盈利能力具有比较大的不确定性和风险性。

三、发行制度上

根据《办法》，除了规定企业只可以进行定向增资，即非公开发行股份外，上海股交中心还规定：挂牌公司进行定向增资应委托推荐机构会员实施。推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见，符合定向增资条件的，由推荐机构会员将申请文件报上海股交中心审核。

上海股交中心对企业发行股份采取的是推荐机构会员推荐并交由股交中心审核的“核准制”，“核准制”相比“注册制”发行成本较高，时间较长，但考虑到挂牌企业的特点，以及我国场外市场的发展的尚处于起步阶段的现状，“核准制”可以有效地降低市场风险，增强投资者进入市场投资交易的信心。

四、交易制度

上海股交中心目前的交易制度是协商议价、委托议价，凡是在上海股交中心挂牌的企业，除法律另有规定，其股份转让必须在上海股交中心进行，投资者买卖挂牌企业的股份，必须在上海股交中心开设账户，并且委托买卖机构进行。投资者的委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托三种，意向委托是指投资者委托买卖机构按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。定价委托是指投资者委托买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股份的指令。成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。另外，上海股交中心还出台了《上海股权托管交易中心挂牌公司股份转让规则》，对具体的交易制度作了更为详尽的规定。

做市商是指持续为某些特定证券报出买卖价格并以自有资金随时满足客户交易需求的特殊证券交易商，是承担特定义务并保障性地享有一定特殊权利的证券市场主体。

引入做市商制度的原因在于：（1）可以显著提高市场流动性。作为场外交易市场的上海股交中心，由于挂牌企业大多为起步成长期的中小企业，相对于主板、创业板，具有更高的投资风险，加上相对较高的投资门槛，使市场内投资者规模不大，种种因素导致市场流动性较低。仅仅采取协商议价、委托议价的交易方式，买卖交易订单很容易不均衡，供求关系失衡，市场交易处于停滞状态。做市商为某家挂牌企业做市时，必须以自有资金购买储备一定数量的证券并同时保证持有一定数量的现金以在该买卖该企业证券的交易指令在市场上没有适合的匹配对象时，做市商可以通过出售其库存的证券给买方或者以自有现金购买卖方的证券而使交易指令可以达成，由于做市商的做市行为具有持续性，应当随时满足市场上买卖方的交易需求，这就保障了市场交易活动的连续性。（2）可以保障市场的稳定性。由于场外市场的高风险性，导致场外市场投资主体大部分为具备较强实力的机构投资者，机构投资者往往会进行大宗的买卖行为，虽然上海股交中心规定了单日涨幅比例最高为30%，但这些行为仍然很可能对股价的波动产生较大的影响，影响市场的稳定性，而做市商此时即可作为大宗买卖的对手方，平抑价格，稳定市场。（3）可以对投资者进行理性引导。由于信息不对称等原因，普通投资者尤其是个人投资者对于交易往往是盲目的，非理性的。因此，其对做市的股权报价可以作为市场的参考，弥补了投资者较弱的价格分析能力。同时，做市商为某企业做市，本身就对企业起到了推介的作用，增强了投资者的信心。（4）减少监管者监管成本投入。做市商作为专业的证券经营者，其选择做市的公司必然具备市场价值，因此，做市商选择做市对象的过程就是对上海股交中心中挂牌企业进行调查的过程，做市商为挂牌企业做市后，市场各方又多了一个获取企业真实信息的途径。

五、信息披露制度

信息披露制度是投资者评估企业的价值和企业股权价格，预测可能发生的风险和收益，进而影响投资决策的重要法律制度。上海股交中心除了在《办法》中规定了信息披露制度，还出台了包括《上海股权托管交易中心挂牌企业信息披露规则》、《上海股权托管交易中心挂牌公司半年度报告信息披露指南》、《上海股权托管交易中心挂牌公司年度报告信息披露指南》的一整套完善的信息披露规定。体现了上海股交中心对信息披露制度的重视。

首先，公司在挂牌前，必须披露股份转让说明书、审计报告和法律意见书。其中，股份转让说明书的内容包括但不限于：（1）公司基本情况；（2）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；（3）公司业务和技术情况；（4）公司业务发展目标及其风险因素；（5）公司治理情况；（6）公司财务会计信息。

另外，公司挂牌后，必须进行持续信息披露，这包括了定期报告和临时报告，定期报告又包括年度报告和半年度报告，其中，年度报告中的财务报告，必须经会计师事务所审计，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，挂牌公司应披露注册会计师出具标准无保留意见的审计报告全文；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。半年度报告中的财务报告则无需经会计师事务所审计，但有下列情形之一的，应经会计师事务所审计：（1）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；（2）拟在下半年进行定向增资的；（3）上海股交中心认为应审计的其他情形。对于公司披露的年度报告，推荐机构会员须进行实质性审核后报送上海股交中心。当公司董事会决议涉及经营方针和经营范围的重大变化、控股股东或实际控制人发生变更等重大事项后、监事会召开会议后和股东大会召开会议后，公司须进行临时报告的披露。

除了定期报告和临时报告，上海股交中心还规定了在企业自愿的情况下可以披露季度报告，但是第一季度报告的时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

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一、工商登记制度改革涉及银行账户业务方面的主要变化

（一）实行注册资本认缴登记制度

改革前，企业注册登记实行注册资本实缴制。改革后，除采取募集方式设立的股份有限公司等27类行业暂不实行注册资本认缴登记制外，其他行业的企业均实行注册资本认缴登记制度。实行认缴制的公司，由公司股东自行规定出资额、出资时间、出资方式，并记载于公司章程，工商行政管理部门不再对认缴出资是否缴纳进行监管，公司资本不再作为工商登记事项，公司登记时，无须提交验资报告。

（二）实行年度报告公示制度

改革前，实行年度检验验照制度。改革后，实行年度报告公示制度，企业每年在规定期限内通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理部门报送年度报告，并向社会公示，供社会公众查询。企业对年度报告的真实性、合法性负责。工商行政管理部门通过抽查的方式对企业年度报告公示的内容进行监管，将未按规定报送公示年度报告的企业载入经营异常名录。

（三）对营业执照“类型”进行调整

改革前，营业执照名称分为企业法人营业执照、个体工商户营业执照等种类。改革后，营业执照的名称统一为“营业执照”，“类型”区分为有限责任公司、全民所有制、集体所有制、个人独资企业、普通合伙企业、农民专业合作社、个体工商户以及XX分公司、分支机构等等。

（四）推行电子营业执照

改革前，工商行政管理部门对符合登记条件的企业颁发纸质营业执照。改革后，推行全国统一标准规范的电子营业执照，推进以电子营业执照为支撑的网上申请、受理、审核、公示、发照等全程电子化登记管理方式。电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。

二、工商登记制度改革对银行账户业务的主要影响

（一）改革前存款人因注册验资或增资验资的临时存款账户资金及时退款存在困难

改革前，企业按照注册资本实缴制要求，设立注册验资或增资验资临时存款账户。改革后，企业不再需要验资，拟立即取回资金。但《人民币银行结算账户管理办法实施细则》规定，“存款人因注册验资或增资验资设立临时存款账户后，需要在临时存款账户有效期届满前退还资金的，应取得工商行政管理部门的证明；无法证明的，应于账户有效期届满后办理退款手续”。目前，工商行政管理部门不对该类情况予以证明，企业无法于该临时账户有效期届满前取回资金。

（二）单位银行结算账户年检方式发生变化

《人民币银行结算账户管理办法》规定，银行机构应对单位银行结算账户实行年检制度。改革前，银行机构在进行账户年检时，要求单位存款人提供营业执照年检资料，查看营业执照上是否加盖了工商行政管理部门的年检标识。改革后，工商行政管理部门不再对营业执照进行年检，因此，单位存款人不能继续提供加盖工商行政管理部门年检标识的营业执照年检资料。

（三）营业执照类型与人民币银行结算账户管理系统存款人类别不匹配

在人民币银行结算账户管理系统中，存款人类别包括企业法人、非法人企业、个体工商户等，与改革后营业执照类型不完全匹配。因理解差异，对同一营业执照类型，不同的人民银行账户管理系统操作员对存款人类别的选择可能存在差异，从而导致各类别存款人人民币银行结算账户数量统计结果不准确。

（四）电子营业执照的推行对银行账户业务办理提出挑战

目前，对于单位银行结算账户开立、变更等业务的办理，银行机构均要求单位存款人提供纸质营业执照正本原件及复印件等证明文件进行审核。推行电子营业执照、特别是将电子营业执照作为企业从事经营活动唯一的合法凭证后，由于电子营业执照通过互联网对社会公示，使其具有易获得性，必然对有效落实银行账户实名制、合理确定账户业务办理是否为企业法定真实意思表示带来挑战。此外，电子营业执照作为银行账户资料如何留存，在制度上也未予以明确。

（五）单位银行结算账户结构将发生变化

受注册资本登记制度由实缴制改为认缴制的刺激，短期内注册企业数量特别是中小微企业数量可能出现井喷式增长。因此，企业新基本存款账户数量将大幅增长。而随着公司实收资本不再作为工商登记事项、公司登记时无须提交验资报告制度的实施，验资类银行账户将大幅减少。

三、相关建议

（一）明确改革前企业因注册验资或增资验资的临时存款账资金可予以退回

为满足企业资金结算需要，建议明确对于改革前企业（不包括27类行业）因注册验资、增资验资设立的临时存款账户，企业在未出具工商行政管理部门有关证明的情况下，也可以办理销户退款手续，以提高企业资金利用效率，支持企业发展。

（二）明确单位银行结算账户年检方式

为提高工作效率、节约社会成本，建议银行账户年检工作不再要求存款人提供营业执照年检资料，由银行机构自行登录市场主体信用信息公示系统进行查询，凭系统反馈信息开展账户年检并进行相应后续处理。查询完毕后，银行机构下载或打印市场主体信用信息公示系统反馈的企业相关信息作为账户年检资料保存。

（三）明确营业执照类型与人民币银行结算账户管理系统存款人类别的对应关系

根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》，宜将营业执照上有限责任公司、股份有限公司、全民所有制、集体所有制、农民专业合作社等类型与人民币银行结算账户管理系统中的企业法人类别相对应；将合伙企业、个人独资企业、XX分公司、分支机构等与人民币银行结算账户管理系统中的非法人企业类别相对应；联营企业根据其是否具备企业法人条件，确定为企业法人类别或非法人企业类别。

（四）明确电子营业执照的审核流程及保存方式

由于电子营业执照的易获得性，为确保银行机构有效履行了解客户的法定义务，建议明确当企业以电子营业执照为开户证明材料办理账户业务时，银行机构必须对企业法定代表人进行面签，以确保账户业务办理企业的真实意思表示，防止不法分子以虚假委托关系办理账户业务实施诈骗、洗钱等违法犯罪行为。电子营业执照打印后加盖单位印章作为银行账户资料留存。

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关键词：高新技术企业；无形资产；确认；计量

中图分类号：F23 文献标识码：A

收录日期：2014年9月25日

伴随着知识经济时代的日新月异，科研成果的不断推出以及消费者越来越高的消费需求，高新技术逐渐成为一个国家发展的重要部分。与此同时，高新技术企业也面临着更多的市场竞争所带来的挑战。高新技术企业往往是由大量的无形资产构成，这些无形资产在高新技术企业中占有越来越重要的地位，为高新技术企业带来了丰厚的利益。但是，无形资产的价值也往往具有很大的不确定性，市场的发展、竞争对手的新产品的研发、金融危机等各种因素都会使得无形资产发生很大的变化。不论是财务报告的内部使用者还是外部使用者都有权了解公司的真实价值，才可以做出正确的投资决策。所以说，高新技术企业无形资产的确认和计量是非常重要和关键的。

一、高新技术企业概述

世界各国对于高新技术企业的界定有所不同，国际经济与合作组织（OECD）规定，研发投入占销售收入的比率达8%～10%的企业即为高新技术企业。

2008年我国颁布的《高新技术企业认定管理办法》对于高新技术企业的定义是：高新技术企业是指在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。它是知识密集、技术密集的经济实体。这里的国家重点支持的高新技术领域有：电子信息技术、生物与新医药技术、航空航天技术、新材料技术、高技术服务业、新能源及节能技术、资源与环境技术、高新技术改造传统产业。

二、无形资产概述

国际会计准则理事会（IASB）（原国际会计准则委员会（IASC））在1998年12月的国际会计准则第38号（IAS38）中对无形资产所下的定义为：“无形资产，是指为用于商品或劳务的生产或供应、出租给其他单位、或管理目的而持有的、没有实物形态的、可辨认非货币资产。”

我国财政部在2006年2月颁布了现行《企业会计准则――基本准则》，其中《企业会计准则第6号――无形资产》对无形资产所下的定义是：“无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。”在我国，无形资产主要包括：专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权和土地使用权。

三、选取部分高新技术企业为例进行实证分析

（一）企业相关数据分析。为了直观形象地了解我国高新技术企业无形资产的状况，本文以北京神州泰岳软件股份有限公司和上海佳豪船舶工程设计股份有限公司为例进行分析论述。

神州泰岳公司成立于2001年，属于软件和信息技术服务业，其股票代码是300002。该公司是高新技术企业和软件企业，并通过了ISO9001/2000国际质量体系认证和CMM3认证，研发投入一直都保持在公司营业收入的10%以上。截至2013年12月31日，公司技术人员有3，125人，占员工总数的70%，大学本科学历及以上占员工总数的68%。表1是神州泰岳所披露的部分无形资产的会计信息。（表1）

上海佳豪船舶工程设计股份有限公司是科技型民营股份制船舶设计科研单位，是高新技术企业，证券代码：300008。期末无形资产3，119，945.06元，期初5，203，291.07元。截至2013年12月31日，公司在册员工848人，业务技术人员587人，占员工总人数的69.22%，本科及以上员工占员工总人数的41.16%。表2是上海佳豪年度报告所披露的会计信息。（表2）

（二）企业相关数据对比研究。本文以上信息所选取的两个上市高新技术企业的会计信息，数据全部来源于巨潮资讯网关于该公司的2013年年度报告。2013年度，神州泰岳无形资产价值合计的期末账面余额为81，915，984.32元，其中自主研发软件的期末账面余额为55，258，108.65元，占了半数以上。虽然不像其他一些企业无形资产基本来源于土地使用权（神州泰岳土地使用权的期末账面余额为22，277，037.36元），但土地使用权还是达到了27%。另外，本年度神州泰岳除了自主研发软件和土地使用权有所增加外，其他各项（软件、非专利技术、许可使用权等）都出现了减少的现象。但是，企业并未详细说明这些资产的具体情况。由表1可以看出，神州泰岳的研发投入金额是在不断增加的，但是下面的各项比重却在逐年降低，说明虽然公司有不断增加研发投入，但投入的幅度并不大，公司还是没有花费大量的时间金钱去做产品的研发。

上海佳豪成立时间要比神州泰岳晚，规模也不如神州泰岳大，而且在年度报告中的信息也很少。但是，由表2可知，上海佳豪的研发投入占营业收入的比例却在逐年递增，公司还是颇具发展潜力的。

四、相关意见和建议

从上述两个公司的相关分析我们不难看出，我国无形资产的范围太窄。相较于国外的做法，我国高新技术企业对于公司内部人员结构、组织管理方式、客户资源等内容只是在年度报告中做了一些文字性的描述，比起国际上计入无形资产的做法，并没有说服力，也无法反映企业的真实状况；其次无形资产的价值无法合理入账；最后无形资产的信息披露不足，报表使用者根本无法从报告中得出无形资产的详细信息，关于企业的各类资源也无法做出合适判断。

无形资产作为高新技术企业的核心，为高新技术企业带来了丰厚的财富，成为了高新技术企业的主要资源。因其在高新技术企业中越来越重要的地位，所以对于相关的无形资产的确认与计量也越来越重要。正确的无形资产的确认与计量更有助于正确的评价高新技术企业，从而做出正确的决策。

本文认为，我国首先要做的就是建立科学合理的体系，扩大无形资产的计量范围，把商标、客户、融资渠道等都合理纳入无形资产中，帮助报表使用者详细全面地了解企业的发展潜力，做出正确的投资决策；其次改进现有的计量方法，对无形资产的价值定期测定，充分保证无形资产可以准确地反映出它的价值来。

主要参考文献：

[1]国家统计局.中国高新技术产业统计年鉴2013.中国统计出版社，2013.

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【关键词】 上市公司； 人力资源信息； 会计法律法规； 披露

一、引言

21世纪是知识经济时代，人力资源作为生产要素在现代化企业特别是在高科技企业中已经发挥着越来越重要的作用，成为企业创造超常效益和迅速积累财富的基本源泉。人力资本在企业价值创造中具有与物力资本同等重要甚至更重要的作用。为了顺应时展和更好地计量企业的投入产出的经济效益，许多学者把对人力资源的研究引入会计领域，希望用会计方法计量企业人力资源的经济效益。目前我国会计学界对人力资源会计的研究已经取得了一定的成果，建立了不同于传统会计的人力资源会计模式。在对人力资源会计的研究中，国内外学者的研究思路基本是研究人力资源会计模式是什么，它们是否可以纳入财务报表或财务报表如何进行改进才能容纳人力资源信息等。由于这些研究存在着诸多的理论和操作难题，使得人力资源会计迟迟不能被运用到实践中去。鉴于人力资源及其所蕴含的人力资本在企业创造价值中的重要作用，有必要绕过人力资源会计确认与计量的难题，尽快研究人力资源的表外信息披露内容，因为表外披露也是财务报告的重要内容，随着经济环境的变化其重要性将日渐加强。

二、会计法律法规有关人力资源信息披露的规定

我国现行《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等相关法规对企业人力资源信息披露没有作出条文规定，可以说我国财政部制定的会计法律法规在人力资源信息披露方面还是一片空白。

证监会的关于上市公司年度报告的内容与格式条令中，《上市公司信息披露管理办法》第二十条中规定：年度报告应当记载董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况。证监会公告［2008］4号《基金管理公司年度报告内容与格式准则》第二十一条和证监会公告［2008］8号《期货公司年度报告内容与格式准则》第十八条中都规定：公司应简介其员工的有关情况，主要包括：员工人数、专业结构、年龄分布、受教育程度等。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号――创业板上市公司年度报告的内容与格式》对上市公司人力资源信息披露方面作出了比较详细的规定，不仅披露上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，还包括了披露核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争能力有重大影响的人员的变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施及在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。

由此看来，在证监会的条令中，只有对创业板上市公司年度报告的内容与格式准则中详细规定了对公司人力资源信息披露的具体内容以及对核心技术团队或关键技术人员的披露。但在对主板上市公司的人力资源信息披露中却只粗略规定了要披露上市公司董事、监事和高级管理人员的情况。

从以上财政部、证监会等政策制定者颁布的会计法律规章等对上市公司人力资源信息披露的规定中可以看出，我国人力资源相关信息披露还不够充分，对于广大投资者关心的上市公司人力资源质量、数量方面的信息，还无法满足广大的投资者、债权人等人力资源信息需求者的需要。笔者认为，财政部、证监会等政策制定部门应当制定人力资源信息披露的方案，规范上市公司人力资源信息披露。上市公司只需即时、准确、客观地披露人力资源的数量和质量方面的信息，广大的投资者、债权人、社会公众等人力资源信息需求者在进行投资决策时，根据上市公司提供的这些人力资源信息以及其他各方面的财务信息和非财务信息，作出自己的合理判断。

三、上市公司人力资源信息披露方案建议

根据人自身能力的大小及其在企业生产经营中的作用，可以把企业员工分为一般生产人员、技术人员、一般管理人员和高级管理人员。其中一般生产人员和一般管理人员负责企业的日常生产经营管理等常规性活动，不需要很高的技术水平和管理水平。技术人员负责企业新产品研发和生产中故障诊断及排除，对企业的生产经营有举足轻重的作用；高级管理人员则负责企业统筹规划和发展壮大的重任。

企业高级管理人员和技术人员的相关信息是外部投资者、债权人和社会公众等信息需求者最为关心的人力资源信息。获悉企业高级管理人员和技术人员的人力资源信息，有助于外部信息需求者更全面更合理地评价一个企业的未来发展能力、获益能力，它是衡量及维持对企业信心的重要因素。针对财政部与证监会等颁布的会计法律规范和信息披露规范中人力资源信息披露存在的不足，笔者提出以下人力资源信息披露的建议。

首先，应披露高级管理人员的情况。高级管理人员的能力（包括知识、经验、组织和领导才能等）对公司的生产经营产生重大影响。在上市公司财务报告中披露高级管理人员的主要工作经验、受教育程度、工作业绩及重大失误（必要时说明取得显著业绩或出现重大失误时的背景）、经营理念等等，将有助于外部信息使用者了解高级管理人员的经营、组织、领导能力，预测该高级管理人员对公司可能作出的贡献或带来的损失，从而对公司的发展方向、所面临的风险、可能获得的收益，以及达到预定经营目标的可能性等作出更加准确的判断。

其次，应披露技术人员和技术团队的情况（由于技术人员是公司宝贵的人力资源，出于保护公司核心竞争力及商业秘密的考虑，上市公司可以不对每个关键技术人员的信息单独披露，而是以技术团体形式披露）。在知识经济时代，技术和知识是一个企业发展的根本，而技术人员尤其是核心技术人员则是企业最主要的技术支持。上市公司报告中应该披露技术团队的学历构成及比重、平均年龄、任职期（反映企业人员结构的相对稳定程度）、主要的技术成果（可以不披露商业秘密以及有损于企业竞争力的信息）。对于高科技上市公司、金融行业上市公司或以人力资源为最重要的生产资料的上市公司来说，技术人员及技术团队的信息对于外部信息使用者判断公司的竞争能力、发展潜力和持续经营能力等都具有举足轻重的作用，是非常重要的公司背景资料。

再次，应披露员工整体水平。除了高级管理人员和技术团队以外，披露员工整体水平有助于外部信息使用者了解企业的概况和发展潜力。从成本效益的角度考虑，不必对普通员工的信息进行过细的披露。相对来说，上市公司员工的教育程度结构（例如，硕士以上员工所占百分比、本科以上员工所占百分比，等等）、年龄结构、技术结构、流动状况等是较为重要的指标。

最后，上市公司披露企业内部人力资源培训与考核情况。上市公司对员工培训所投入的人力、财力、物力的多少，可以反映企业对人力资源效率的重视程度和一个企业的未来发展趋势，成长型的企业一般比较关注企业内部人力资源的开发和培训，充分利用企业人力资源，提高企业生产率。而处于衰退时期的企业往往不注重员工的培训，员工知识结构落后，人浮于事。

四、结论

随着知识经济和信息化的快速发展，人力资源在企业经营管理和创造价值中发挥着越来越重要的作用。由于受社会经济环境和文化因素的制约，我国实施人力资源会计还有很长一段路要走。当前的紧要任务是解决人力资源信息表外披露问题。本文通过研究我国会计法律法规对上市公司人力资源信息披露的不足及存在的问题，为政策制定者规范上市公司人力资源信息披露提出政策建议。

【参考文献】

［1］ 邵毅平.关于人力资源信息披露问题的研究［J］.数量经济技术经济研究，2003（4）：38-41.

［2］ 齐文峰.论上市公司的人力资源信息披露［J］.东北交通大学学报，2001，9（4）：81-83.

［3］ 孟利琴.人力资源会计的困境及对策研究［J］.会计之友，2009，11（2）：51-53.

［4］ 周鲜华，申燕.基于新准则的人力资源信息披露方式转换的障碍分析［J］.会计之友，2008（9）：94-96.

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第二条在中华人民共和国领域及管辖的其他海域，从事矿业权评估业务的社会中介组织，必须依照本办法的规定，取得矿业权评估资格。

第三条社会中介组织可以向国务院地质矿产主管部门提出矿业权评估资格申请，经审查批准并领取矿业权评估资格证书后成为矿业权评估机构(以下简称“评估机构”)。

第四条国务院地质矿产主管部门是矿业权评估资格的管理机关(以下简称资格管理机关)。

第五条评估机构从事矿业权评估业务，应遵守如下规则：

(一)遵守国家法律、法规和本办法；

(二)坚持评估过程的独立、客观、公正性；

(三)对评估委托人和评估结果确认机关诚实、守信；

(四)不与评估委托人、评估结果确认机关工作人员串通作弊；

(五)不采用不正当手段承揽业务。

第六条取得矿业权评估资格必须具备的条件：

(一)是按照国家有关法律法规和有关规定设立的合伙制或有限责任制中介机构；

(二)未挂靠任何政府部门及其下属单位；

(三)合伙制社会中介组织的评估业务人员中，矿业权评估师应不少于2人，有限责任制社会中介组织的评估业务人员中，矿业权评估师应不少于3人；

(四)国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。

第七条申请取得矿业权评估资格，应向资格管理机关提交以下材料：

(一)矿业权评估资格申请书一式两份；

(二)企业法人营业执照或营业执照(验原件，交复印件)；

(三)机构与评估业务人员签订的聘用合同书(验原件，交复印件)；

(四)评估师及业务人员清单(含姓名、性别、年龄、学历、专业教育经历、工作简历等内容)、身份证复印件、专业职称证书、矿业权评估师资格证书、矿业极评估培训结业证书和其他有关证明材料(证书须验原件，交复印件)；

(五)合伙协议或公司章程复印件；

(六)机构内部设置情况及管理制度；

(七)资格管理机关要求的其他材料；

(八)能够反映具有独立评估能力的探矿权、采矿权模拟评估报告各一份。

第八条申请矿业权评估资格的同时，可一并为所聘用的矿业权评估师申请注册登记。

第九条经审查批准的，由资格管理机关颁发矿业权评估资格证书，并收取资格证书的工本费。

第十条矿业权评估机构可以从事下列范围内的业务：

(一)矿业权评估；

(二)矿业权评估咨询。

第十一条评估机构中从事矿业权评估业务的人员须保证每年有30%的业务人员接受矿业权评估业务继续教育培训。每个业务人员的培训周期不超过3年。

第十二条评估机构的评估收费应执行国家有关规定。

第十三条评估机构名称、法定代表人有变动的，应在30天内向资格管理机关申请换领矿业权评估资格证书。

第十四条评估机构应在每年的第一季度内向资格管理机关提交上一年度的评估工作报告，如实报告矿业极评估业务开展情况、评估业务人员的培训和变动情况等，接受资格管理机关的年度审查。

资格管理机关每年可抽查一定数量的评估机构的从业情况。抽查的内容包括核查评估业务人员状况、考察评估过程和走访评估委托人。评估机构应据实提供有关情况和资料，配合抽查。

第十五条资格管理机关统一公告矿业权评估资格认定和年审情况。

第十六条矿业权评估师不能同时在两个以上评估机构应聘。

评估机构不得将矿业权评估资格证书借给他人从事矿业权评估活动。

第十七条矿业权评估师变换从业评估机构的，需由新聘用评估机构持受聘人的有关证件和与原评估机构解除聘用关系的证明材料到资格管理机关办理变更注册登记。

第十八条矿业权评估师承揽的矿业权评估业务，必须由其所在的评估机构受理并与委托人签订委托合同书。

第十九条评估机构有下列情况之一的，资格管理机关可视其丧失矿业权评估能力，注销其矿业权评估资格证书，并且一年内不再受理其资格申请：

(一)连续2年未从事矿业权评估业务的；

(二)有30%以上应经评估确认的矿业权评估结果未被确认的；

(三)因其评估业务人员等发生变化，已不具备本办法规定的条件的；

(四)2年未通过年度审查的；

(五)违反有关法律法规和本办法规定的；

(六)资格管理机关认定的其他丧失矿业权评估能力的行为。

第二十条任何单位不得弄虚作假或以欺骗手段获取矿业权评估资格。

第二十一条盗用、伪造矿业权评估资格证书的，资格管理机关责令其停止有关业务活动，没收或责令其销毁伪造的证书。

第二十二条评估机构未按照本办法的规定提交年度报告的，在年度矿业权评估活动中有违反本办法规定的行为的，为审查、抽查设置障碍的，资格管理机关将不予通过年度审查。

第二十三条矿业权评估资格证书遗失的，由评估机构登报声明作废后，携带有关证明材料向资格管理机关申请补发资格证书。

第二十四条资格管理机关的有关工作人员询私舞弊、、的，按照有关规定给予行政处分。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第二十五条矿业权评估资格证书由国务院地质矿产主管部门印制。

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【关键词】食品安全；社会责任；社会责任信息披露

续2008年“三鹿奶粉事件”后，中国食品企业再度爆出“瘦肉精猪肉”、“染色馒头”、“毒豆芽”、“墨汁粉条”、“细菌门”等食品安全事件。这不仅把食品企业推于风口浪尖，更引致国人对食品生产企业社会责任意识的质疑。构建食品企业社会责任信息披露体系，规范社会责任信息披露，解脱企业社会责任，已是众望所归。

一、企业社会责任概述

企业社会责任，是指企业在创造经济利润，对股东承担法律责任的同时，还要承担对员工，消费者，社区和环境等利益相关方的责任，包括遵守商业道德、安全生产、职业健康和保护劳动者的合法权益以及保护环境、节约资源、支持慈善事业、捐助社会公益、保护弱势群体等等。

“民以食为天，食以安为先”。食品安全不仅关系到人类的生存与身体健康，而且关系到民族的素质和兴衰，影响一个国家的声誉。食品企业关系国计民生，必须担当起自身对于消费者、国家、社会应有的职责，建立健全相应的信息披露体系，真实、完整地向利益相关者提供企业社会责任的履行情况的信息，提高企业经济活动的社会效益、实现社会净贡献最大化。

二、食品行业社会责任信息披露现状分析

与国外同行业相比，我国食品企业社会责任信息披露起步较晚，各方面还比较的落后。主要表现在：

（一）企业社会责任意识普遍淡薄，社会责任报告比率不高

受传统思想观念的影响，许多企业经营者将企业看成是纯粹的经济个体，片面追求利润最大化而无视其社会价值。目前我国大部分食品企业都没有设置专门的社会责任管理机构，没有将承担社会责任作为一项工作对待也可窥见一斑，企业为获取得竞争优势逃避社会责任来降低经营成本的行为更是屡见不鲜（在我国违法成本远远低于违法所获收益）。企业社会责任意识淡薄，较少有企业能积极主动地披露其社会责任承担情况及存在的问题，定期独立性社会责任报告或可持续发展报告的企业则更少。截止2010年，仅21家食品和饮料企业社会责任报告，其中大部分属于酒业企业，食品行业的仅8份。上市公司公开出版物（主要为年度报告和社会责任报告）中社会责任信息披露总体程度也不高，市场占有率仅为15.29%（张晓洁等。2011年）。

（二）企业社会责任信息披露的质量不高，食品安全信息披露不足

近年来虽然企业可持续发展报告或社会责任报告的数量较以前有较大增加，但其质量却值得商榷，多少企业仅将其作为宣传噱头，竞争手段，报喜不报忧。国内企业社会责任咨询机构商道纵横的《价值发现之旅2010——中国企业可持续发展报告研究》显示：2010年只有少数食品企业了可持续发展报告，且质量不高，信息缺失较多，回避实质性、回避定量指标的现象普遍存在。极少数报告披露了和企业社会责任管理有关的内容；鲜有报告对公司发生的食品安全违规事件以及后续处理情况进行披露和说明；报告普遍未充分披露和食品安全有关的信息，未对包括杜绝使用食品添加剂的措施等重点信息进行披露。即便“瘦肉精”事件震惊全国，双汇集团也未将其纳入报告进行披露。2011年中国社会科学院撰写的《中国100强企业社会责任发展（2011）》报告蓝皮书再度显示“食品饮料企业社会责任信息披露严重不足旁观者占90%。”

（三）相关法律、制度不健全，社会责任信息披露主要依靠企业的自觉自愿

社会责任理念在中国形成较晚，尚处于推行的初级阶段。目前，我国各项信息披露制度、法律、法规缺失或不健全，社会责任信息的披露主要依靠企业的自觉自愿。虽然近几年《会计法》、《公司法》、《证券法》等法律法规，从不同的角度对企业社会责任信息披露进行了规范，深圳证券交易所、上海证券交易所也分别颁布实施了《上市公司社会责任指引》、《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》等通知鼓励上市公司定期披露社会责任信息，但是针对“规模偏小，数量庞大、高度分散、能力薄弱”的食品行业来讲，这些法律、法规及规范能够发挥到的作用十分有限，仅限于极少数上市公司，且也是流于形式。目前，对于大部分的食品企业来讲，仍游离于各项法律规范之外。

（四）相关会计理论和实务操作研究尚待推进，披露形式较为单一

纵观国内外相关理论研究和披露实践，目前企业披露社会责任信息的途径主要有：年度报告内分散披露、年度报告内的独立性报告披露、年度报告之外的单独报告披露、大众传媒四种模式，披露方式可以采用文字描述和独立报表两种形式。因我国社会责任会计相关理论和实务操作研究起步较晚，尚未形成关于企业社会责任成本和社会责任收益确认、计量的标准和准则。企业涉及到社会责任事项时，通常作为常规的财务会计问题来处理，或在年报中以文字描述来披露。如将企业缴纳的排污费纳入管理费用核算，再辅以文字补充。披露形式单一，同时也很难揭示社会责任事项的实质及对企业经营目标的影响。

三、完善食品企业社会责任信息披露路径分析

（一）强化社会责任意识，提高企业披露社会责任信息的自觉性

企业是社会最活跃的细胞，社会是企业赖以生存的土壤。企业利润和企业社会责任之间不是博弈关系，企业在追求利润的同时应当承担必要的社会责任。中国工业经济联合会会长、全国政协经济委员会副主任李毅在“2011中国工业经济行业企业社会责任报告会”上呼吁：“企业家的身体里应该流着诚信和道德的血液”，工业企业要强化社会责任意识。食品安全关乎民生，强化企业社会责任意识，保障食品安全至关重要。首先，要加强企业伦理教育，改造企业高层管理者传统的“利润最大化”经营哲学和价值观，形成“相关者利益最大化”的企业管理目标。其次，加强食品行业质量安全文化教育，形成“质量第一”、“质量就是生命”的社会责任意识，形成“勇于担当”社会责任的企业文化和氛围。最后，利用引导、教育、宣传、奖惩等各类科学的管理方式和手段提高行业员工的安全意识和安全素质。

（二）构建社会责任信息披露模式，确保社会责任信息披露的质量

目前，我国食品企业除上市公司和国有大型企业信息披露受到证券市场和相关法律制度监管和约束外，大部分企业都处于管制之外，依靠自觉自愿来披露社会责任信息，这与食品企业的重要地位和食品安全的重要性是不相符合的。鉴于我国市场经济发展现状及食品行业社会责任信息披露水平，可以借鉴西方发达国家推行社会责任信息披露的方法：建立政府主导下的社会责任信息披露模式，制定政府主导下社会责任信息披露的准则和制度，规范其披露范围、内容、详细程度、真实程度和披露方式等，确保食品企业社会责任信息披露的全面性和真实性，维护消费者、投资者等利益相关者的权益，保障人类的食品安全。

（三）建立健全社会责任信息披露的法规体系，增强制度的约束力度

企业进行社会责任信息披露的外在驱动力主要来自两个方面：一是各类信息需求者对此类信息强烈的需求欲望；二是国家相关法律法规的强制要求。目前我国虽然在会计法、证券法、税法、上市公司信息披露管理办法等法规内不同程度的涉及到一些企业社会责任信息披露的内容，但都不够具体，没有明确的规定。因而很少有企业对社会责任信息进行披露，就算有所披露，信息也不全面。因此，为确保食品企业社会责任的履行和社会责任信息及时、全面、真实的得到披露，政府有关部门应健全、完善或增加《会计法》、《公司法》、《证券法》等各项经济法规内有关社会责任及社会责任信息披露有关条款或规定，同时食品行业主管部门也要不断完善食品安全相关法律、法规，并密切监督行内企业的执行情况，严格执行违法惩处措施。“有法可依、有法必依、违法必究”，增强制度约束，规范企业信息披露行为。

（四）加强社会责任会计理论和实务操作研究，丰富信息披露的形式和内容

社会责任会计自20世纪70年代产生以来，在西方发达国家一定程度上已被广泛应用。我国社会环境会计起步较晚，相关理论和实务操作尚处于探索阶段，有关社会责任会计的会计主体、会计分期、确认原则、计量形式方法等基本问题尚未达成共识，更谈不上实务操作体系，社会责任会计还仅仅处于“空谈”。企业有关社会责任信息的披露仅限于信息使用者的强烈要求及国家法律法规的强制性要求部分，且大都采用文字描述，极少采用独立报表形式，即便采用独立报表，因处理社会责任事项所采用的核算原则和计量标准不统一，企业间可比性较差。今后，国家应加大对高校、研究所、学会等理论研究机构人力物力支持，推进各种学术性组织的交流合作，深入研究社会责任事项的确认原则、计量标准、报告形式等，推进社会责任会计信息披露内容的多样化和披露形式的标准化。

四、结束语

食品安全因关系到每个人的生存和健康，倍受各方关注。食品企业作为此项社会责任的受托者，除认真履行责任外，还应采用适当的途径和方式将其相关社会责任信息积极对外披露，以解脱自身的受托责任。为完善食品行业社会责任信息披露，政府、行业、企业、学者“四位主体”应各司其职，从健全法律制度、构建披露模式、加强理论研究、强化意识“四个方面”出发共同推进。

参考文献：

[1]丁金萍.食品企业之社会责任承担现状及战略意义探讨[J].现代商业，2011（17）：135-136.

[2]韩秋兰，季盈莹.公司治理结构与社会责任信息披露的关系研究——以食品饮料行业为例[J].商业文化，2011（4）：57-58.

[3]董素，乔宇.食品企业社会责任缺失原因分析及对策研究[J].商业经济，2011（10）：25-27.

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关键词:上市公司;内部控制规范;信息披露

中图分类号:F270文献标识码:A

2008年6月28日,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合了《企业内部控制基本规范》(以下简称“新规范”),自2009年7月1日起先在上市公司范围内施行。这标志着我国内部控制制度建设取得了重大突破。该规范的实施将有利于促进我国上市公司完善内部控制制度的发展和完善,并且为上市公司的内部控制信息披露的规范运作提供重要的指导。

一、我国内部控制信息披露的规范

2000年底,证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第7号、第8号,规定商业银行和证券公司在其年报中出具对内部控制的有效性、完整性和合理性的自评报告,并委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度,尤其是风险管理系统的完整性、合理性及有效性进行评价,提出改进建议,并出具评价报告。

2001年证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司发行新股招股说明书》规定,发行人应披露公司管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的,应披露并说明改进措施。

证监会于2001年制定、2004年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告》,规定年度报告中,监事会应对“公司决策程序是否合法,是否建立完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为”发表独立意见。

2006年5月,证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》,规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”。这是我国首次对上市公司内部控制提出具体要求。

为加强上市公司内部控制,促进上市公司规范运作和健康发展,投资者合法权益,上海证券交易所(以下称“上交所”)和深证证券交易所(以下称“深交所”)分别于2006年6月和2006年9月颁布,并分别于2006年7月和2007年7月实施的《上市公司内部控制指引》(以下简称“《指引》”),两个证交所都明确规定在其交易所上市的公司都应提供内部控制报告自评报告。该指引是我国第一次出台的指导上市公司建立健全内控制度的文件。

2008年6月28日,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合了《企业内部控制基本规范》,自2009年7月1日起先在上市公司范围内施行。新规范中规定,企业应将针对内部控制缺陷提出的整改方案采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告,并要求企业出具内部控制自我评价报告。

二、新规范颁布以前,我国内部控制信息披露规范现状

(一)缺乏对内部控制责任主体的统一规定。旧规范中,证监会并没有明确指明责任主体,而只是指出由监事会对本公司是否建立完善的内部控制发表独立意见,而没有明确落实董事会和经理层对上市公司内部控制信息披露的具体责任。深交所颁布的《指引》中规定,由公司内部审计部门负责监督内部控制制度的执行情况,并将检查监督情况形成内部审计报告报送董事会和列席监事。而上交所颁布的《指引》则将内部控制的监督权赋予专门职能部门,并规定该专门职能部门在年度和半年度结束后向董事会提交内部控制检查监督报告。那么根据这一规定,该专门职能部门可以是审计部门,也可以由各个公司根据本公司的特点和组织结构设置。

(二)缺乏对内部控制信息披露内容和形式的统一要求。旧规范中提到的内部控制相关内容的立足点和出发点分别是从报表审计的角度和企业会计控制角度进行规范。在内部控制的法律法规制定上,我国与西方发达国家尚存在较大差距,我国上市公司在内部控制信息披露上仍处于自愿披露阶段,这导致了上市公司会尽可能选择对其有利的信息进行披露。而且,大多数内部控制信息散见于年度报告的相关部分中,虽然只有少部分企业开始出具内部控制自我评价报告并由注册会计师出具审核报告,但是绝大多数内部控制信息披露形式不统一,披露的内容过于简单和形式化。总的来说,内部控制自我评价报告中的信息含量仍然较低,因而分析和利用价值也偏低。

(三)内部控制信息披露的监管不力。目前,我国在上市公司年度报告的信息披露中并没有要求注册会计师对公司的内部控制信息披露发表意见,从而难以保证其可信性。内部控制的评价和鉴证是保证内部控制发挥作用的重要环节,当前注册会计师对企业内部控制制度的评价主要是针对在报表审计的过程,即内部会计控制部分。由于时间和成本的限制,要求注册会计师在报表审计的同时对企业的内部控制进行评价有一定难度。在进行专项鉴证业务时,又缺少统一规范的执业标准,影响内部控制信息披露的真实性。同时,监管部门也缺乏对上市公司的内部控制报告实行定期或不定期的监督检查。总的来说,我国上市公司内部控制信息披露的监管力度明显不足。

三、新规范对内部控制信息披露的改进

(一)统一规定内部控制的责任主体。新规范对公司治理结构中的各个主体在内部控制中的作用分别进行了规定:“董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。”“企业应当明确内部控制缺陷认定标准,对监督过程中发现的内部控制缺陷,应当分析缺陷的性质和产生的原因,提出整改方案,采取适当的方式及时向董事会、监事会或者经理层报告。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。企业应当跟踪内部控制缺陷整改情况,并就内部监督中发现的重大缺陷,追究相关责任单位或者责任人的责任。”这一规定明确了内部控制信息披露中相关主体的责任,而且建立了问责机制,强制性地规定各责任主体为各自相关的责任负责。

(二)强制性要求出具内部控制自我评价报告。新规范规定:“企业应结合内部监督情况,定期对内部控制的有效性进行自我评价,出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率由企业根据经营业务的调整、经营环境的变化、业务发展状况和实际风险水平等自行确定。国家有关法律法规另有规定的,从其规定”。旧规范只是要求单位建立和完善内部控制制度,同时指出单位“可以”聘请中介机构或相关专业人员对本单位内部会计控制制度的建立健全及有效实施进行评价。也就是说,旧规范对于本企业内部控制健全性的评价是出于自愿。因此,相对于旧规范而言,新规范对内部控制的规定由非强制性转为强制性。

(三)加大内部控制信息披露的内部监督力度。内部控制信息披露无论是自愿性还是强制性,均是指把本企业内部控制的真实情况公之于众,而新规范除了强调所披露信息的真实性、完整性和可靠性外,更加注重“事前”和“事后”的控制和内部监督。根据新规范:“企业应当建立反舞弊机制,明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限,规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序,并且把在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作为反舞弊工作的重点”。新规范还指出,企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度,设置举报专线,明确举报投诉的处理程序、办理时限和办理要求,确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

(四)健全内部控制中的信息传达机制。新规范规定,企业应当将内部控制的相关信息在企业内部各管理层级、责任单位、业务环节之间,以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管机构之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题,应当及时报告并加以解决,重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。这一规定,有效地促进了内部控制信息从内到外、从外到内、自上而下、自下而上的传递与沟通,有利于对外披露真实、完整和可靠的内部控制信息,这是旧规范中所不曾要求过的。

四、几点思考

(一)新规范中仍然没有明确规定内部控制信息披露的内容和格式。旧规范中,证监会对上市公司内部控制信息披露的形式缺乏统一要求,主要有公司年度报告中的管理层陈述、招股说明书中管理层对内部控制的自我评估、注册会计师对企业内部控制的评估报告及结论性意见、上市公司的单独的内部控制自我评估报告等形式,使上市公司在内部控制信息披露中存在较强的选择性和随意性。

新规范规定:“内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率由企业根据经营业务的调整、经营环境的变化、业务发展状况和实际风险水平等自行确定。国家有关法律法规另有规定的,从其规定”。可以看出,新规范还是没有对内部控制信息披露的内容和格式做出明确的、统一的规定,选择性和随意性仍然存在。因此,笔者认为,我国内部控制信息披露的相关规范中缺乏对信息披露的内容和格式做出明确的规定,应该要求监管部门对内部控制信息披露的格式提供可参照的基本样式,以降低上市公司在内部控制信息披露方面的选择性和随意性,提高信息的明晰性、可比性及决策有用性。

(二)做好各项规范的衔接工作,建立统一的内部控制信息披露制度体系。笔者认为,我国上市公司内部控制信息的披露缺乏统一的、规范的技术性指导。我国的证监会、保监会、银监会、财政部均在不同时期出台了各自的内部控制指导原则或意见,比如《证券公司内部控制指引》、《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》、《商业银行内部控制指引》等,各项规范对内部控制的定义不同,给企业的选择增加了难度。

如今,新规范出台了,但仍存在与旧规范如何衔接和应用的问题。对于以前的规范和原则是有选择地继承使用还是全盘否定?对于新规范是在全国上市公司中统一实行还是分行业执行呢?如果这些问题处理不好,实践中会带来很多麻烦。因而,监管部门应该在相关规范制度中明确可供选择的内部控制标准,或在以后的规范中做出相应的说明。

同时,我国应该参照美国COSO报告,把现行的内部控制信息披露制度加以有效的整合,做好各项规范之间的衔接,建立我国统一的内部控制信息披露制度体系,全国范围内从上而下的贯彻执行,强化企业对内部控制信息披露的要求。

(三)以强制性披露为主,自愿性披露为辅,鼓励实行自愿性披露。新规范对我国上市公司内部控制信息披露实行强制性的要求。笔者认为,强制性披露可以起到规范和强化监管的作用,但自愿性披露同样是不可忽视。现阶段,我国上市公司正处于内部控制信息披露的初级阶段,应该以强制性要求为主。但是,随着我国市场环境的不断完善,上市公司自愿性披露的动力越发具备,监管部门也可针对自愿性信息披露制定指南,以引导上市公司的披露行为。企业自愿披露的信息作为财务报告的组成部分,一旦对外披露,必须与强制性披露一样,接受必要的监管和约束。强制性披露与自愿性披露相结合,一方面可以提高内部控制信息的透明度;另一方面可以引导公司将内部控制作为一种约束机制,从而提高经营管理的效率。

(四)加强对内部控制信息披露的外部监管。新规范的相关条文仍然缺乏对内部控制信息披露外部监管的要求。笔者认为,应该从以下两个方面加强对内部控制信息披露的外部监管:一是加强注册会计师的审核。为了保证内部控制信息的真实性和可靠性,需要注册会计师提供鉴证服务,出具无保留意见、保留意见、拒绝表示意见、否定意见的审核报告。注册会计师也可以聘请有关的专家帮助工作,对有关管理控制进行评价。因此,应当要求注册会计师对公司的内部控制信息披露进行审核;二是加强有关监管部门对内部控制信息披露的监管。上市公司的内部控制信息披露虽然有注册会计师的合理保证,但是不可避免会计师事务所为了不失去审计客户而与被审计单位合谋。这就需要监管部门对上市公司的内部控制报告和注册会计师的审核报告定期或不定期地实施监督检查。在强制要求披露和审核内部控制报告后,证券监督管理委员会及证券交易所,应加强对内部控制信息披露及审核情况的监管,对上市公司不按规定披露有关内部控制情况,包括不披露内部控制信息、披露虚假的信息或者隐瞒内部控制重大缺陷,以及会计师事务所出具虚假审核意见等问题,应当予以惩处。

(作者单位:中南财经政法大学会计学院)

主要参考文献:

[1]彭习锋.浅析我国上市公司内部控制的信息披露问题[J].商场现代化,2008.11.

[2]陈艳,董美霞.完善我国内部控制评价信息披露的探讨[J].会计之友,2008.12.

[3]宋蔚蔚.对新规范下企业内部控制信息披露的思考[J].财会月刊,2008.12.

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论文摘要：公司治理问题是困扰我国城市商业银行健康发展的重要因素之一。随着商业银行监管制度的不断完善，城市商业银行的公司治理问题虽有所改善，但治理效率仍然低下。资本市场的开放，使得城市商业银行迈入上市公司的行列，为上市城市商业银行公司治理结构优化和治理效率提高奠定了制度性基础。

本文通过对相关法律法规等制度的分析，来探讨我国城市商业银行上市带来的公司治理结构优化效应。

一、城市商业银行公司治理现状

1、股权结构不合理。

我国城市商业银行的股权结构不合理表现在两个方面：一是股权结构的过度集中。据统计，地方政府在城市商业银行中的平均持股为32%，最高的达到60%，中小股东由于持股比例较低，根本没有话语权。二是大股东主体虚拟。由于大股东为地方政府，缺乏一个真正明确的、以利润为目标的股东主体，因此，很容易形成对经营者监督不力、内部人控制现象严重、成本高企等公司治理问题。

2、“三会四权”形同虚设。

根据《城市合作银行管理规定》第二条规定，城市商业银行（前称城市合作银行）是股份有限公司形式的商业银行，根据本《规定》，每个城市商业银行内部都建立了所谓的“三会四权（股东大会、董事会、监事会、高级经营管理者）”的治理架构。但是，由于股权结构的不合理，政府干预和内部人控制的现象时有发生，股东大会、董事会和监事会不能发挥应有的作用。股东大会往往流于形式，难以对中小股东进行保护；董事会基本上是通过听取行长报告来对银行重大事项进行审议，并不直接进行决策；由于行长是政府任命，常常出现董事会和监事会对高级管理人员无法制约的局面。从当前城市商业银行的普遍情况来看，其内部的三会四权的治理架构可以说是形同虚设。

3、信息披露不完善。

我国城市商业银行绝大部分尚不具备上市的条件，并且相关信息并不需要进行公开披露和接受公众监督，因此在信息披露工作方面仍然存在诸多问题没有解决。许多城市商业银行年报在内容和格式上存在不规范现象，对会计报表附注不够重视，有的甚至没有，在风险方面尤其是信用风险和市场风险披露非常少，信息披露存在巨大“缺口”。

我国城市商业银行除了存在上述公司治理问题以外，还存在激励机制不足、内部控制制度不完善、外部监督不足等问题，所有这些问题的根源除了在于城市商业银行产生时的先天性条件不足外，还与城市商业银行面临的制度基础存在千丝万缕的关系，了解和完善其公司治理的制度性基础，对于改善城市商业银行公司治理结构具有重要的意义。

二、城市商业银行公司治理的制度基础分析

1、关于股权结构。

《城市合作银行管理规定》第23条规定“城市合作银行股本由当地企业、个体工商户、城市居民和地方财政入股资金构成。其中，地方财政为最大股东，其入股比率不得超过城市合作银行股本总额的30%”。根据规定，城市商业银行的最大股东为地方财政，即地方政府，其他出资人除城市信用社原有的个体工商户、城市居民(两者加起来占股本的比例都很小)外，实际运作中基本上都是当地国有企业。

也就是说，国有成份占有绝对多数，而且出资人出于同一座城市。在这种股权结构下，地方政府表现出较强的金融控制力，从而使城市商业银行依附于地方政府，变成地方政府的准行政部门，导致盲目投资和金融风险积累。同时，由于地方政府作为大股东，这一虚拟主体对剩余索取权的追逐要求无形中被软化，因此，很难对城市商业银行的董事会、经营班子形成约束机制，“三会四权”的制衡职能严重弱化。

应该说2002年后，随着民营资本进入城市商业银行，城市商业银行的股权主体突破了地域的限制，股权结构开始逐渐分散，部分城市商业银行地方政府的股权比例出现明显下降，民营资本参股比例有所提高。但是，随着民营资本投资比例增加并取得实际控制权后，在城市商业银行内外部制约机制原本就不到位的情况下，民营资本急功近利的逐利性特征显现出来，大股东侵占中小股东利益的治理问题开始凸现。

2、关于外资参股。

关于外资参股国内城市商业银行，《城市合作银行管理规定》第23条规定的入股主体，仅仅包括当地企业、个体工商户、城市居民和地方财政，明确排除了外资参股的可能。在1994年的《关于向金融机构投资入股的暂行规定》也明确禁止外资、合资金融机构和企业向中资金融机构投资。应该说，这是和当时中国金融环境相适应的，但随着中国加入世贸组织，对外资、中外合资金融机构和企业向中资金融机构逐渐有所开放。2003年颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第8条和第9条规定单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计不得超过25%。

随着对外资和合资金融机构入股中资商业银行的开放不断推进，许多城市商业银行逐渐被外来资本所关注。外资金融机构入股城市商业银行在带来股权结构多元化的同时，还在董事会层面强化了制衡关系。从上海银行、南京银行、西安商业银行和济南商业银行外资入股城市商业银行的情况来看，各行均为外资方提供董事会席位，增加外资话语权，强化双方合作与技术协助，对城市商业银行完善公司治理结构起到一定的推进作用。但是，由于所占股权比例和董事会席位有限，外资金融机构在公司治理中的作用十分有限，很难起到点石为金的效果。

3、关于信息披露和外部监督。

2002年中国人民银行了《商业银行信息披露暂行办法》，对商业银行信息披露原则、内容、方式和程序作出了整体规范，规定商业银行信息披露的主要内容包括财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息。2004年银监会下发了《关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》，对股份制商业银行年度报告应当披露的内容提出了更为详细的要求，包括主要财务信息、风险管理状况、股东关系及关联交易情况、公司治理和重大事项六个方面，涵盖了商业银行经营发展的整体状况。自2004年11月起，银监会多次下发文件、通知，针对城市商业银行信息披露试点工作中的不足进一步分类明确了要求。

城市商业银行信息披露的相关制度要求在一定程度上有利于城市商业银行审慎经营，加强自我约束，但由于所披露信息的关注主体主要是监管机构和股东等利益相关者，而且披露信息的详细程度还有待于加强，因此，很难对管理层形成有效的外部监督压力。从目前来看，由于城市商业银行信息披露的受众群体十分有限，很难受到市场公众的监督，因此，其外部监督主要来自于监管部门的监督。根据《中国人民共和国商业银行法》的规定，城市商业银行应接受人民银行和银监会的管理、监督和稽核，并依法接受审计机关的监督。

4、关于股权激励。

关于商业银行的股权激励问题，目前的商业银行法律法规并没有相关的条款或规定，对银行高管实施股权激励和薪酬制度改革，虽然许多国有商业银行和股份制商业银行都在进行尝试，但也只有部分上市银行才获得批准。在一些城市商业银行形成之初，有部分员工持有公司股票，这种员工持股与资本形成过程有关，严格意义上不属于股权激励的范畴，确切地说是员工持股。

在公司资本形成过程中，员工和外部投资者出资取得股权，与通过股权激励获得股权有本质上的不同。而且，这种形式形成的部分员工持有公司股票的状况，能否在公司未来发展中体现效率优先和兼顾公平的原则，是否能提高公司治理效率，还不能确定。

三、推进城市商业银行上市，完善公司治理结构

推进符合条件的城市商业银行加快上市步伐，有效改善城商银行股权结构、信息披露和监督机制，以及完善公司高管激励体系，对于城市商业银行公司治理结构优化具有重要的意义。

1、有助于优化公司股权结构，改善内部监督约束机制。

从我国城市商业银行股权结构来看，在上市前体现出相对集中的股权结构，虽然经历了2002年以来的增资扩股热潮，但股权结构集中的特征依然明显，而且体现出地方色彩。城市商业银行通过上市公开募集股份，根据《证券法》和《公司法》关于股票发行上市制度，投资主体范围得到广泛扩展，国内外战略投资者的介入将使公司股权结构得到优化，对公司治理结构改善起到重要作用。《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第9条规定“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%；多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25%的，对该非上市金融机构按照外资金融机构实施监督管理。多个境外金融机构对上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25%的，对该上市金融机构仍按照中资金融机构实施监督管理”。根据本条规定，城市商业银行上市后，境外金融机构通过资本市场向上市城市商业银行的股权投资比例将突破25%的限制，从而有利于境外机构加大股权投资比例，增加其在公司经营管理中的话语权，有利于强化治理结构的内部制衡机制，提高治理效率。

2、有助于改善信息披露，强化外部监督。

虽然监管机构对城市商业银行的信息披露规范不断强化，但由于关心信息披露的利益主体仍然不够公众化和普遍化，因此，城市商业银行在上市前进行的信息披露并不能引起公众的注意和关心，信息披露不规范的情况仍然得不到纠正。而城市商业银行作为崭新的市场主体上市后，这将会极大强化公司的信息披露的规范性和全面性，并成为市场关注的焦点。上市后，城市商业银行除了要遵循银行监管机构的《商业银行信息披露暂行办法》、《关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》和相关财务制度，还要遵循中国证监会的有关规定，因此，将大大提高其披露质量和水平。

3、有助于建立有效的管理层长期激励机制。

2005年12月，中国证监会的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第2条规定，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，并对激励对象、数量、股票期权、信息披露、监管和处罚做出了详细规定。2006年9月，国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》对国有控股上市公司的股权激励作出了详细规定，包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限、申报、考核和管理等具体内容。城市商业银行上市前，由于缺乏相关法律基础，很难对管理层的薪酬制度和激励政策作出重大突破。两个试行办法的出台，为城市商业银行上市后开展长期股权激励，完善经理人长期激励机制提供了法律依据。

参考文献：

[1]王廷科,张旭阳.商业银行的治理结构及其改革问题研究[J].财贸经济，2002;1

[2]谭震.完善股份制商业银行公司治理[J].金融理论与实践，2004;1

篇9

    根据股票市场监管业务的现状，现就境内上市公司股份分类处理事项的有关要求通知如下：

    一、上市公司的年度报告等公开信息披露文件，内容涉及公司股份分类的，除个别分类词汇略作修改（见附件）外，原则上继续按照我会《关于颁发〈上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定〉的通知》（证监发字〔1994〕161号）、《关于印发〈1994年上市公司年度报告编制工作座谈会会议纪要〉的通知》（证监发字〔1994〕202号）的有关规定执行；一个公司的信息披露文件所涉及的公司股份分类，可以根据该公司的具体情况省略其不具备的类别，或者对其股份类别的特殊情况附加补充说明。由于实行法人配售、向基金配售等原因，股票投资人持有的上市期限未到的可上市流通股票，应计入上市流通股票总数之内，但公司有义务另附文字说明该部分股票数量和上市日期。

    对首次公开发行上市的公司，除国家另有规定的外，其招股说明书、上市公告书的相关内容适用以上要求。

    二、有关股票市场的综合统计报表涉及汇总上市公司股份的，原则上按照本通知第一条的规定执行；根据业务需要，也可以增加更详细的划分，但仅限于汇总统计使用，不宜公开。

    三、在上市股票交易系统中，应当严格按照法律、政策规定，区分以下类别：

    （一）尚不允许上市挂牌交易的股份；

    （二）允许上市挂牌交易但有时间间隔限制的股份；

    （三）允许上市挂牌交易且没有时间间隔限制的股份。

    （四）以人民币兑换的股票和以外币兑换的股票四、在股份登记系统中的分类，原则上按照本通知第一条的规定执行；证券交易所应结合计算机系统升级方案的设计，从技术控制角度考虑以下要求：

    （一）将尚不允许上市挂牌交易的股份与已经上市挂牌交易的股票区别开来；

    （二）将上市公司的股份分类与投资人分类区别开来；

    （三）将境内投资人持有的股份（或股票）与境外投资人持有的股份（或股票）区别开来；

    （四）对投资人的分类应当考虑现行法律和行政法规的多重要求。

    五、当前办理尚不允许上市挂牌交易的股份的登记过户事宜，应当按照“投资人变更即办、股份类别变更暂缓”的原则处理。投资人变更，由当事人出具符合法律规定的凭证：股份类别变更，应当依据国家有关部门的明确规定或批文；经司法机关裁决的股份登记变更事宜，比照本条规定办理。

    六、证券交易所应结合协助国有资产管理部门进行的国有股权核查工作，着手规范投资人分类登记工作。按照“新老划段”的原则，对今后新开户的法人或者受让上市公司股份的法人，要求其按照《公司法》、原国有资产管理局和国家体改委《股份有限公司国有股权管理办法》、外经贸部《关于设立外商投资企业股份有限公司若干问题的暂行规定》、国家统计局和国家工商行政管理局《关于划分企业登记注册类型的规定》（国统字〔1998〕200号）中国人民银行《关于印发〈金融机构管理规定〉的通知》（银发〔1994〕198号文）、中国证监会《关于进一步完善股票发行方式的通知》（证监发行字〔1999〕94号）和《关于法人配售股票有关问题的通知》（证监发行字〔1999〕121号）的规定，分别确认其法人类别。

    七、对上市公司现任董事和高级管理人员持有的股分，应当依法限制其上市流通；在公司信息披露文件中，应当区别公司股份结构的披露与上市公司现任董事和高级管理人员持股情况的披露；在汇总统计该公司流通股与非流通股时，应当根据前述人员最初获得股份的来源，分别归入上市流通股或者内部职工股。

    附件：上市公司信息披露文件涉及的股份类别划分

    一、原发起人持有的尚未上市流通股份（简称：发起人股）

    1.国家股

    2.内资发起人持有的股份

    3.外资发起人持有的股份

    4.其他发起人持有的股份

    二、非发起人持有的尚未上市流通股份（简称：非发起人股）

    5.上市前募集的法人股（简称：募集法人股）

    6.上市后形成的转配股（简称：转配股）

    7.上市期限已确定的内部职工股（简称：职工股）

    8.其他未上市流通的股份（指特殊情况形成的非发起人股份，简称：其他股份）

    三、已上市流通的股份

    9.已在境内上市流通、以人民币兑换的股份（简称：A股）

    10.已在境内上市流通、以外币兑换的股份（法定名称：境内上市外资股；简称：B股）

    11.境内上市公司在境外发行上市的股份（法定名称：境外上市外资股；简称：H股）

篇10

【关键词】股利分配；现金股利；法规措施

中国证监会于2008年10月9日了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，其内容主要包括在年度报告中详细披露公司的现金分红政策，使投资者对公司未来发展具有明确预期，在公司章程中列明进行现金分红的长期制度安排、条件、比例、种类等内容，并强调严格执行，上市公司中期进行现金分红，财务会计报告可以不经会计师事务所审计，申请再融资时上市公司现金分红的标准提高至不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。这些带有强制性的法规措施，既保护了外部股东的利益，同时也规定了上市公司申请再融资时的最低股利支付水平。上市公司现金分红是实现投资者投资回报的重要形式，当前在全球金融危机逐渐蔓延的情况下，对于培育我国资本市场的长期投资理念，增强资本市场的吸引力和活力，提高投资者的信心，具有十分重要的作用。

一、现金分红新规背景分析

上市公司是证券市场发展的基石。随着上市公司成长、发展，逐步创造条件，促进股东获得合理投资回报，既是上市公司履行股东受托责任的重要体现，也是证券市场稳定健康发展的内在要求。我国《公司法》明确规定，公司股东依法享有资产收益等权利，并明确赋予公司董事会、股东会分别行使制订和审议批准公司利润分配方案的职权。现金分红作为上市公司股利分配的重要方式，是投资者实现合理投资回报的有效渠道。但是，由于我国上市公司治理机制尚不健全，一些上市公司分红的主动性不足，约束力不强，有的上市公司少分红甚至不分红，回报股东的意识薄弱。主要表现在以下方面。

（一）有关法规缺乏强制性约束力

长期以来，中国证监会将完善上市公司分红制度纳入市场基础性制度建设的重要范畴，积极支持、推动、引导上市公司现金分红。2001年3月证监会的《上市公司新股发行管理办法》中规定，上市公司申请再融资，如其最近三年未有分红派息，且董事会对于不分配的理由未作出合理解释的，担任主承销商的证券公司应当对此重点关注并在尽职调查报告中予以说明。2006年的《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行新股须符合“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%”。在证监会的上市公司年报准则中也明确要求，上市公司应对报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，详细说明理由，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

（二）资本市场中的“铁公鸡”数量庞大

经过监管部门和市场各方长期不懈的努力和推动，上市公司现金分红情况逐步改善。一是现金分红的上市公司家数逐年增加，比例稳中有升。2005年至2007年，实施现金分红的上市公司分别达621家、698家、779家，占所有上市公司总数的比例分别为45%、48%、50%。二是上市公司现金分红的规模逐年增加。根据对上市公司2007年年报情况的统计，有779家上市公司现金分红，占1558家上市公司的50%；送红股家数148家，占上市公司总数的9.5%；派现总额2757亿元，占2007年净利润9483亿元的29%。近三年，上市公司现金分红总金额逐年创新高，自2005年至2007年分别为729亿元、1163亿元、2757亿元。三是与国际成熟市场相比，虽然我国上市公司分红比率尚存一定差距，但参与分红的上市公司覆盖面已有较大拓展。从分红占上市公司净利润的比例看，英国、日本和香港的上市公司约拿出40％至50％的利润用于分红。我国上市公司发放现金股利占净利润的比例近年在30%左右。从分红公司占上市公司总数的比例看，英国、日本、德国、法国支付现金股利公司占一半以上，我国发放现金股利的公司比例也已占全部上市公司的50％左右。我国A股市场如此多的“铁公鸡”常年甚至十几年一毛不拔，这也引起了管理层的注意。

（三）再融资成为上市公司制定股利政策的标准

近年来，中国证监会注意到上市公司利用股利分配政策进行“圈钱”活动，规定上市公司要获得配股资格，净资产收益率必须连续三年平均超过6%。然而，这一规定竟成了某些净资产数额较高的公司制定股利分配政策的标准。为了达到增发、配股的目的，这些公司采取了发放现金股利以降低净资产额，从而使净资产收益率能连续三年达到6%的对策。此时，发放现金股利并非是给投资者回报，实际上是公司为实现增发、配股而制定的股利政策标准。2000年末，为了规范上市公司的配股行为，证监会提出把现金分红作为上市公司再筹资的必要条件。面对新的政策规定，为了达到再筹资的目的，许多公司改变了过去一贯的做法，开始分红、派现。这表明，由于上市公司采取上有政策，下有对策的手段，即使加大监管的力度，也不能从根本上改变上市公司不注重投资人利益的做法；强制性的直接手段并不能从根本上改变上市公司的股利政策，反而会对合理运用股利政策产生负面影响。

近期，证监会通过对上市公司现金分红整体状况的研究分析，注意到部分上市公司现金分红缺乏持续性、稳定性的长期制度安排，现金分红政策的执行缺乏透明度。为了进一步健全上市公司持续回报股东机制，证监会从完善制度入手，加强引导，鼓励上市公司建立长期分红政策，进一步完善推动上市公司回报股东的现金分红制度。2008年8月22日，证监会了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定(征求意见稿)》。要求上市公司发行新股必须符合“最近三年以现金或股票方式累计分红不少于最近三年年均可分配利润的三成”。为鼓励和引导分红，《征求意见稿》还允许上市公司实施半年度现金分红，为降低分红成本，允许上市公司中期进行现金分红的，其财务会计报告可以不经会计师事务所审计。同时，为提高现金分红透明度，新规要求上市公司在年报中详细披露现金分红政策。经中国证监会公布征求意见稿后，在不到2个月时间，舆论方面对上市公司现金分红规定所作出的修改普遍持肯定态度。

二、现金分红规定解读

（一）提高现金分红比例有利于增加股票的投资价值

现金分红作为上市公司股利分配的重要方式，是实现投资者投资回报的重要形式。因此，此次证监会将《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”修改为：“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，其出发点无疑是好的，是为了增加上市公司给予投资者的投资回报。

证监会此举在两个层面传递出积极信号：一来可使投资者由只能追求股票差价转向部分追求分红回报，有利于吸引价值投资者；二则可以遏制企业再融资冲动，减缓其增发速度，从而改善股市资金供求状况，缓解因资金不足而带来的市场压力。因企业分红方案尚需董事会和股东大会研究方能确定，新规只是从政策上作了一个指导。

与证监会2008年8月份的征求意见稿相比，新规定不再将以股票方式分配利润计入再融资的挂钩比例，从而强化上市公司现金分红力度。与此前执行的《上市公司证券发行管理办法》对于再融资的约束条件“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十”相比，新规还将强制分红比例提高了10个百分点。因此，如果外部条件不变化，受条件约束的企业可能的分红规模将增加50%以上。

（二）从制度上规定了上市公司现金分红政策

在公司章程中明确规定现金分红政策，有利于保护股东权利，增加现金分红政策的透明度和效力。对于将“公司利润分配中现金分红占当期实现利润的百分比，现金分红的条件、时机、金额或比例，与公司长期财务规划的关系”等诸多具体要求写入公司章程，虽然在实践中有一定难度，可能会造成操作上的困难；但上市公司章程系公司的“宪法”，应体现一定的原则性和严肃性，不宜因现金分红比例等具体指标的变化而频繁修改。因此，对上市公司章程的相应修改可以突出公司章程的原则性，通过完善公司章程的做法，促使上市公司现金分红行为规范化，引导上市公司建立持续、稳定的现金分红政策，并强调严格执行。虽然，上市公司分红政策主要针对已经上市的公司，对于准备IPO进入资本市场的公司也会起到一定的导向作用，鼓励其在这样的政策环境下主动把未来对股东回报的事项写进公司章程。

（三）明确了上市公司可以进行中期现金分红

公司中期股利分配是股东权行使的重要内容，关系着公司、股东和债权人的利益。各国公司法的惯例是对年度股利分配作出明确规定，而对中期分配则不一而同。从理论上讲，如果一国公司法对中期分配未作规定，原则上是法律未作禁止的行为。我国公司法对中期分配未作明确规定，但实践中不乏根据公司章程进行中期分配的实例。公司分配是法律行为，应当符合法律规定的要件。本次现金分红新规允许上市公司可以实施半年度现金分红，允许上市公司财务会计报告可以不经会计师事务所审计，因而从法规上规定了上市公司可以进行中期分红，也降低了上市公司的分红成本。

（四）提高了上市公司现金分红政策的透明度

新规要求在年度报告中详细披露公司的现金分红政策，提高了公司现金分红政策的透明度，可以促使广大投资者充分了解上市公司的有关信息。如上市公司能够进行现金分红而未进行分红的，则要求公司披露未分红的具体原因，并说明未用于分红的资金留存公司的使用用途，使投资者对公司未来发展具有了明确的预期。在披露的具体内容上，要求上市公司提供历史现金分红数据对比，使广大投资者能够充分了解公司过往的股利分配情况和数据。因此，新规从制度上要求上市公司不断完善公司章程，并在章程中规定公司现金分红政策，列明公司进行现金分红的长期制度安排、条件、比例、种类等内容，提高了上市公司现金分红政策的透明度。

三、进一步完善上市公司现金分红法规措施

（一）取消上市公司红利税

现金分红之所以背离了投资回报本意，首先表现在现行的除息制度及红利税征收的不合理。因此，面对这样的除息机制与红利税征收，现金分红根本就失去了投资回报的意义，上市公司分红金额越多，投资者的损失也就越大。现金分红不仅不是投资回报，相反是对投资者的一种惩罚。

（二）在税收政策上进行相应引导

目前，我国将个人及证券投资基金作为投资者的现金分红，并按20%征收所得税。而对于企业投资者，按照企业所得税法规定，不论企业对股票是长期还是短期持有，其收益都要做补税调整。但对于股票二级市场的投资，除了交易印花税之外，股票买卖价差一直没有征税。这在一定程度上使现金分红对投资者缺乏一定吸引力，而更多地关注二级市场的博弈，希望上市公司以送股的方式加大二级市场的差价，忽视对公司现金分红的要求。因此，如果能在税收方面制定一些优惠政策，比如降低现金分红的所得税征收等，可以引导投资者与上市公司在一定程度上选择更多的现金分配方式。

（三）鼓励上市公司回购股票

回购股票亦称为股票回购股利（ShareRepurchase）是指上市公司以回购本公司股票的方式向股东发放股利的分配方式。股票回购这种股利分配形式，它所产生的所得在税收上一般被称作资本利得。回购股票对我国上市公司还比较陌生，2005年6月中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》后才逐步被认识，但我国上市公司采用的很少。邯郸钢铁公司2005年大胆试用，回购了300多万股公司股票，但市场反应较为冷淡，此后上市公司回购股票的动作越来越少。一般说来，出于现代经济自身的特点和资本利得的内在要求，为了消除通货膨胀的影响，同时也是为了鼓励风险投资，促进经济增长，不少国家都对纳税人的资本利得实行优惠政策。有的单独开征资本利得税税种；有的虽然没有实现单独开征，但也规定了不同于一般所得的轻税或免税政策，如实行低税率、税基折征等。

上市公司回购本公司股票，既可以帮助股东规避双重征税，同时可以提升公司的股票价格，让股东在卖出股票时获得更多的收益。由于我国对买卖股票收入暂不征收个人所得税，而对红利发放征收个人所得税，从目前我国证券市场的税收政策看，上市公司采取股票回购的股利分配方式，会大大降低股利分配的税负。况且，目前我国对上市公司股票回购的资金来源没有明确的规定，上市公司可操作的余地很大。

【参考文献】

[1]中国证券监督委员会令2008年[第57号令]文件.中国证监会.关于修改上市公司现金分红若干规定的决定[R].

[2]吴虹雁.上市公司股利分配现状与成因分析[J].南京农业大学学报(社会科学版)，2005，（3）:7-12.

[3]用子敏，马佳.上市公司现金股利分配情况分析[J].财会通讯（学术版），2007，（12）:17-20.