公司并购审计报告范文

导语：如何才能写好一篇公司并购审计报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

法律依据

一、《外商投资商业领域管理办法》(商务部令2004年第8号);

二、《的补充规定》(商务部5令2005年第30号);

三、《商务部关于委托地方部门审核外商投资商业企业的通知》(商资函[2005]94号);

四、《商务部关于委托国家级经济技术开发区审批外商投资商业企业和国际货物运输企业有关问题的通知》(商资函[2005]102号);

五、《商务部关于外商投资非商业企业增加分销经营范围有关问题的通知》;

六、《商务部关于外商投资举办投资性公司的补充规定》(商务部令2006年第3号)第三条;

七、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》(对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令2000年第6号);

八、《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局,国家工商行政管理总局、证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006年第10号);

九、《外商投资商业企业申报指引》;

十、《中华人民共和国公司法(2005修订)》(中华人民共和国主席令2005年第42号);

十一、《中华人民共和国中外合资经营企业法》(中华人民共和国主席令第48号);

十二、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(2001年修订);

十三、《中华人民共和国中外合作经营企业法》(中华人民共和国主席令第40号);

十四、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》(对外贸易经济合作部令1995年第6号);

十五、《中华人民共和国外资企业法》(中华人民共和国主席令第41号);

十六、《中华人民共和国外资企业法实施细则》(中华人民共和国国务院令第301号)。

设立条件

一、外商投资商业企业的外国投资者应有良好的信誉,无违反中国法律、行政法规及相关规章的行为。

二、外商投资商业企业应当符合下列条件:

最低注册资本符合《公司法》的有关规定;符合外商投资企业注册资本和投资总额的有关规定;外商投资商业企业的经营期限一般不超过30年,在中西部地区设立外商投资商业企业经营期限一般不超过40年。

三、外商投资商业企业开设店铺应当符合以下条件:

(一)在申请设立商业企业的同时申请开设店铺的,应符合城市发展及城市商业发展的有关规定。

(二)已批准设立的外商投资商业企业申请增设店铺的,除符合第(一)项要求外,还应符合以下条件:

1、按时参加外商投资企业联合年检并年检合格;

2、企业的注册资本全部缴清。

四、外商投资商业企业以下列方式从事分销业务:

(一)经营方式涉及通过电视、电话、邮购、互联网、自动售货机等销售;

(二)分销商品涉及钢材、贵金属、铁矿石、燃料油、天然橡胶等重要工业原材料,以及《外商投资商业领域管理办法》第十七条,十八条规定的商品。

(三)从事零售业务的外商投资商业企业不符合下述商务部授权地方部门审批的范围:

从事零售业务的外商投资商业企业在其所在地省级行政区域内或国家级经济技术开发区内开设店铺,如符合下列条件,由地方部门在其审批权限内审批并报商务部备案。

1、单一店铺面积不超过5000平方米,且店铺数量不超过3家,其外商投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数不超过30家,

2、单一店铺面积不超过3000平方米,且店铺数量不超过5家,其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数不超过50家;

3、单一店铺面积不超过300平方米。

设立申报材料

一、申请设立外商投资商业企业,应当报送下列文件:

(一)申请书;

(二)投资各方共同签署的可行性研究报告;

(三)合同、章程(外资商业企业只报送章程)及其附件;

(四)投资各方的银行资信证明、登记注册证明(复印件)、法定代表人证明(复印件),外国投资者为个人的,应提供身份证明;

(五)投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告;

(六)对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告;

(七)拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录;

(八)拟设立外商投资商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书;

(九)工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书;

(十)拟开设店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件),但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外;

(十一)拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。非法定代表人签署文件的,应当出具法定代表人委托授权书。

二、已设立的外商投资商业企业申请开设店铺,应当报送下列文件:

(一)申请书;

(二)涉及合同、章程修改的,应报送修改后的合同、章程;

(三)有关开设店铺的可行性研究报告;

(四)有关开设店铺的董事会决议;

(五)企业最近一年的审计报告;

(六)企业验资报告(复印件);

(七)投资各方的登记注册证明(复印件)、法定代表人证明(复印件);

(八)拟开设店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件),但开设营业面积在3000平方米以下的店铺除外;

(九)拟开设店铺所在地政府出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。

三、已设立外商投资企业在境内投资商业领域的申报材料

(一)申请书;

(二)投资各方的银行资信证明、登记注册证明(复印件),法定代表人证明(复印件),外国投资者为个人的,应提供身份证明;

(三)投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告(成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告);

(四)工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书{

(五)拟开设店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件),但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外;

(六)拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。

(七)外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议;

(八)外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件);

(九)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告;

(十)外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料;

(十一)被投资公司的章程;

(十二)外商投资企业批准证书、营业执照复印件。

四、外国投资者并购境内商业企业的申报材料

(一)申请书;

(二)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;

(三)并购后所设外商投资企业的合同、章程(外资商业企业只报送章程,下同)及其附件;

(四)经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;

(五)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

(六)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告,投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告(成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告);

(七)被并购境内公司有国有资产的,应提供国有资产的评估报告及备案材料;

(八)并购后企业的进出口商品目录;

(九)并购后企业董事会成员名单及投资各方董事委派书;

(十)店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件),但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外;

(十一)店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件;

(十二)被并购境内公司所投资企业的情况说明;

(十二)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);

(十四)被并购境内公司职工安置计划。

五、非商业企业增加分销经营范围的申报材料

(一)申请表;

(二)外商投资叠业关于增加分销经营范围的一致通过的董事会决议;

(二)外商投资企业合同章程修改协议;

(四)外商投资企业的进出口商品目录;

(五)外商投资企业批准证书、营业执照复印件;

(六)外商投资企业原合同章程复印件;

(七)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告。

注:外商投资商业企业签订的商标、商号使用许可合同、技术转让合同、管理合同、服务合同等法律文件,应作为・同附件(外资商业企业应作为章程附件)一并报送。

审批程序

拟设立外商投资商业企业的投资者、申请开设店铺的已设立的外商投资商业企业向外商投资商业企业注册地的省级商务主管部门分别报送申请文件。省级商务主管部门对报送文件进行初审后,上报商务部。

商务部自收到全部申请文件之日起三个月内作出是否批准的决定,批准设立的,颁发《外商投资企业批准证书》;不批准的,说明原因。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的,审批机关当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的内容,逾期不告知,自收到申请材料之日起即为受理。

篇2

一、资产重组委托审计的主体及目的

重组目的不同，资产重组形式也各不相同。资产重组形式一般有控股兼并、吸收合并、新设合并和参股投资等。股权收购实质上是收购公司与目标公司原股东的股权转让行为，股权出让方与受让方为了解目标公司的资产、负债及盈利水平，合理确定转让价格，委托注册会计师对目标公司进行审计，因此，其委托审计的主体应为股权收购方与转让方，并不一定是目标公司董事会；因目标公司原股东单方增资或目标公司吸收新股东，为新的出资价格而对目标公司进行的审计，其委托审计的主体应当为目标公司的董事会；为吸收合并或新设合并而对合并各方进行的审计，其目的主要是为合理确认合并各方净资产，作为计算合并各方原股东在新公司中股权结构的依据，所以其委托主体应为各合并主体董事会。

二、资产重组的审计范围及采用会计制度基准

1、审计范围

为准确反映目标公司的净资产和盈利状况，合理确认资产重组价格，一般应委托评估机构和审计机构对目标公司分别进行评估和审计。资产重组评估的目的主要是运用一定的评估确定目标公司某一评估基准日的资产价值；而资产重组审计并非只对目标公司净资产进行审计，收购方为全面评估目标公司，准确进行效益和收购成本估算，更看重的是目标公司近几年的经营情况和未来资产价值，所以往往要求注册会计师对目标公司的财务状况和经营成果进行审计，以便决策层作出正确判断。另外，上市公司根据证监会和沪深两地交易所的有关信息披露规定，在资产重组中应披露目标公司最近一期的财务报表有关数据和上一年度的损益表（利润表）。因此，资产重组审计的范围应包括资产负债表和利润表。

2、审计的会计制度基准

资产重组从目标公司性质上可划分为股份有限公司重组和非股份有限公司重组。我国除股份有限公司与外商投资企业执行《企业会计制度》及其补充规定外，其他企业执行的仍是行业会计制度及其补充规定，执行不同会计制度对企业净资产及盈利水平的计算较大。如行业会计制度规定开办费从开始生产经营次月起按五年摊销，而企业会计制度规定开办费应在开始生产经营当月一次计入损益；行业会计制度对各项资产不计提资产减值准备，而企业会计制度规定对各项资产应计提资产减值准备，如当固定资产等长期资产出现可收回金额低于账面价值时应计提减值准备；另外，对长期股权投资核算，行业会计制度规定投资额占被投资企业有表决权资本总额50%或50%以上时采用权益法核算，而企业会计制度规定投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上时采用权益法核算。因各公司执行的会计政策、会计估计不一致，如果收购方为股份有限公司，而目标公司是非股份有限公司或外商投资企业，那么就必须明确审计的会计制度基准是目标公司原执行的会计制度，还是按收购企业的要求改为《企业会计制度》。实务中一般有两种做法：

第一种做法：按目标公司原执行的会计制度、会计政策和会计估计进行审计。该种观点认为企业所执行的会计政策一般由国家统一的会计核算制度所制定，当一个公司拟收购目标公司原股东所持公司股权或目标公司通过吸收股份，使拟收购方成为目标公司控制方时，收购成功与否尚不得知，故对目标公司应按原会计政策、会计估计进行审计并出具审计报告。另外，收购方在受让国有股权时，按有关规定，目标公司要提供上一年度的审计报告、会计报表及最近一期的审计报告、会计报表报国有资产管理部门审批，故采用目标公司原会计政策及会计估计进行审计较妥。

第二种做法：按拟收购方所执行的会计政策、会计估计进行审计。该种观点认为按财政部有关合并会计报表规定，若收购成功，目标公司将根据合并会计报表有关规定执行拟收购方的会计政策和会计估计，同时拟收购方在作投资战略决策、分析收购成本和收购效益时，若按目标公司原会计政策、会计估计进行会计报表分析，由于与拟收购方执行的会计政策、会计估计不一致，致使决策难度较大、甚至会做出错误的决策。因此，应按照拟收购企业执行的会计政策及会计估计进行审计，以便收购方进行相关的决策；若收购成功，则可及时准确地计算初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，目标公司也能及时按收购方的会计政策进行调账，不会造成重复的工作量。另外，在进行吸收合并和新设合并的重组审计时，为公允反映合并各方的净资产和财务状况，公平计算合并后各方股权结构，也需要一致的会计政策。该方法也是国有企业改制上市审计所采用的方法。

上述两种方法从不同的角度考虑资产重组审计应采用的会计制度基准问题。第一种方法能真实反映目标公司财务状况和经营成果，符合真实性与客观性原则，也符合国家对国有股转让的有关规定，但是若收购方收购成功，使目标公司成为收购方的控股子公司，则与按收购方的会计政策和会计估计计算的净资产及盈利水平相比，可能会出现巨额差异，不利于收购方作出正确决策。第二种方法有利于收购方对收购目标公司股权的决策，能提供收购方采用的会计制度基准所要求的有关财务数据，但是该方法与目标公司现行会计政策不一致，有擅自变更会计政策之嫌，是一种特定假设条件下的审计，不能真实反映目标公司原始财务状况和经营成果。笔者认为，审计的会计制度基准应与委托审计的目的相配套，在资产重组审计中，注册会计师在接受委托时，应根据资产重组形式建议委托方明确审计所采用的会计制度基准。对收购股权或单方增资后达到控制程度、吸收合并和新设合并的资产重组审计，应建议按收购方会计制度基准进行审计并出具特定用途的专项审计报告。对收购方收购投资者股权或目标公司增资吸收新股东但未达到控制程度、受让国有股权的审计，应建议按目标公司原执行的会计政策和会计估计进行审计并出具审计报告。

三、资产重组的审计

由于资产重组审计不同于一般的年报审计，因此，在审计中应结合委托方确定的制度基准进行审计，在审计前期应在业务约定书中与委托方明确审计应采用的会计制度基准。在按收购方会计政策和会计估计对目标公司进行审计时，由于与目标公司原会计制度基准不一致，注册会计师应在一般年报审计方法的基础上，进行会计政策调整的审计，对会计政策、会计估计变更采用模拟追溯调整。

四、审计报告形式

综上所述，资产重组审计应采用的会计基础基准和审计方法不同于一般的年报审计，其审计报告形式应是专项审计报告形式。

1、收件人：资产重组审计收件人一般应为拟收购方与出让方；若收购方受让国有股权对目标公司达到控制程度、收购股权或目标公司增资吸收新股东未达到控制程度的，则审计报告收件人一般应为目标公司董事会。

2、因资产重组的审计报告是特殊目的审计报告，故在报告引言段应说明已审计会计报表的编制基础以及被审计单位管理当局和注册会计师的责任。并在意见段中说明所审会计报表在所有重大方面是否按该基础进行公允表达。

3、应在报告的说明段说明报告的用途、使用责任，专项报告仅供委托方可能实行股权转让（吸收合并、新设合并）用，不作其他用途，因使用不当所造成的后果，与执行本专项审计业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。

五、资产重组的会计报表及附注

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一、公司跨界并购财务报表的相关问题

1.非经常性损益的确认

上市公司开展跨界并购所产生的投资收益理应认定为非经常性损益，不应作为公司的主营收入，特别是子公司权益增加的部分。然而有部分上市公司却因证监会颁布的相关条文中允许公司结合自身实际情况作出合理判断为理由，滥用非经常性损益掩盖企业负债情况，虚增利润，炒高股价。被并购的文化企业，正是看中传统企业缺乏相关知识、文化类企业难以估值的特点，在并购中“任性”做高估值，亦可在并购后的文化业务上掌握主动权。而传统企业受限于原主营业务增长放缓，迫切需要“新故事”拉高股?r，获利二级市场被并购的文化企业，正是看中传统企业缺乏相关知识、文化类企业难以估值的特点，在并购中“任性”做高估值，亦可在并购后的文化业务上掌握主动权。而传统企业受限于原主营业务增长放缓，迫切需要“新故事”拉高股价，获利二级市场被并购的文化企业，正是看中传统企业缺乏相关知识、文化类企业难以估值的特点，在并购中“任性”做高估值，亦可在并购后的文化业务上掌握主动权。而传统企业受限于原主营业务增长放缓，迫切需要“新故事”拉高股价，获利二级市场。被并购的文化企业，正是看中传统企业缺乏相关知识、文化类企业难以估值的特点，在并购中“任性”做高估值，亦可在并购后的文化业务上掌握主动权。而传统企业受限于原主营业务增长放缓，迫切需要“新故事”拉高股价，获利二级市场。公司把从子公司获益的业务列入公司的经常性业务，粉饰对外财务报表的利润增长额。

传统企业受限于原主营业务增长放缓，而跨界并购文化产业给公司的文化现状注入新元素，让外部投资者误认为公司成功转型升级，于是纷纷购买公司的股票，股票价格继而高涨且超过了市场水平。然而股票价格的涨幅与公司收益的持续性却不存在一定的相关性，投资者使用了企业错误的报告信息，使得股票二级市场的股价得以被上市公司隐形操纵，严重影响资本主义市场的秩序，损害投资者的合法权益。

2.影响商誉的相关信息披露不完全

上市公司信息披露作为公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁，公司在并购的过程中对信息披露做到全面、及时与充分是极具重要性的。

我国对于商誉减值风险测试的判定一直很模糊，在商誉相关资产组无明显减值迹象的情况下，公司不计提减值准备。目前公司跨界并购中对于并购各方的信息披露相当局限，更不用说对与并购相关的影响商誉的事件进行信息披露。相关法规对于影响公司商誉减值的经营行为与情况没有明确的规定，这使得公司的财务报表缺失了一项关键的评判标准。

天晟新材2015年12月10日拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电子科技有限公司100%股权。在上述重组方案于有条件通过证监会审核后，突然于在两个月后被告知重审。原因是天晟新材未披露其实际控制人与交易对方在并购前签署的一份有关本次重组期限的协议，违反了重组管理办法的相关规定。因此可以体现公司对并购信息披露的完整性要求，天晟新材“私下协议”的行为与此次并购案有着极其重要的联系，及时进行披露可能不会造成最后重组的失败。此次并购重组的失败是否会影响到公司的商誉，在审计过程中确认为关键审计对于商誉的减值具有重大的参考价值。

二、企业跨界并购的建议措施

1.规范会计处理方法

企业跨界并购的会计处理应该严格按照相关法规的要求，特别是财务报表中计入企业利润的组成部分必须进行详细的说明与区分，包括企业在投资与经营过程中产生的经常性损益与非经常性损益，使财务报表准确反映公司的经营状况。

企业向审计师提供公司财务报表的时需要尽可能确保资料的完整性与充分性，谨慎对相关重大会计差错的调整，并在会计处理规范性的前提下出具相关的证明材料，避免审计师对该公司出具非标准无保留意见审计报告，尽可能降低并购重组失败的风险。

2.加大细节性的信息披露

企业管理者应该提高披露并购多方信息的意识，披露的信息中涉及到并购过程中的经济行为也要无条件的披露。加大细节性的信息披露，跨界并购产生的巨大商誉作为资产的组成部分具有极大的不确定性与高风险性，对商誉计提减值准备有利于企业应对外部环境的突变。因此企业对于影响商誉减值的经济业务与其他关键事件在并购前与并购后都需要对外部信息使用者进行披露。

3.完善投资结构与主营业务的关系

部分传统企业选择跨界并购后对原有主营业务产业进行全方面的剥离，企业在很大程度上依靠投资子公司的利润收入增长实现自身的“报表红利”，主营收入所占比重过低导致企业核心利润率过低，进而扩大企业并购的产业风险。企业并购后需要充分考虑投资结构与主营结构的合理性与风险性，使报表数据的增长可靠持续，因此跨界并购前后的风险指数变化也是企业内部监控的重要环节之一。

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关键词：企业并购；审计风险；并购成本

中图分类号：F239文献标识码：A

风险基础审计的基本思路是以审计风险为质量控制依据，研究企业经营和内部控制及其运行，通过对有关数据、信息的分析和检查，认识财务报表披露的信息与企业实际状况的关系，确定会计准则的遵循状况。企业并购审计是风险导向审计最能体现自己价值的领域，是一个风险较高的审计领域。注册会计师要想降低审计风险，必须充分重视并积极介入企业并购过程，有效利用自身所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识，充分了解并购情况，扩展审计证据范围，形成对并购企业审计风险的评价，作为注册会计师确定企业持续经营能力、确定发生重大错报可能的领域与方向的重要依据。

一、企业并购审计的内容

一般而言，企业并购审计的主要目的是使收购方做到知己知彼，通过并购谋求生存与发展，避免由于并购时的疏忽使并购后的公司陷入困境。企业并购审计的内容主要涉及以下几个方面：

1、对目标公司总体状况的调查审计。主要是对目标公司产业方面的审查。如果是同业的横向并购或相关产业的纵向并购，目标公司从事的是收购方所熟知的领域，对它的审查相对简单。如果属于混合性并购，目标公司所处行业并非收购方所熟悉的，那么对该行业的前途及目标公司的竞争地位需要进行详尽的了解和分析。

2、对目标公司财务状况的审计。审计的内容与方法与日常的财务报表审计大同小异，只是重点放在确定目标公司的资产总额、负债总额、净资产价值、盈利能力及现金流状况上。初步估算其账面资产净值及其市场价值，为下一步资产评估结果的审计做准备。

3、对人力资源的审计。大部分企业在并购之前，要充分了解目标公司管理、技术等主要人力资源的素质及配备，做到心中有数。收购方不仅要考虑并购后企业的生存和发展问题，还要考虑诸如人员安置等影响社会稳定的因素。

4、对目标公司制度的审计。这主要是审查目标公司的组织、章程及招股说明书中各项条款，尤其重视其中的重要决定，如合并或资产出售的同意人，特别投票权的规定及限制，目标公司对外的各种重要合同、契约、诉讼案件。

二、企业并购审计的作用

一般而言，企业并购审计在整个并购过程中，除执行传统的鉴证职能外，还能发现被并购企业中存在的潜在风险，而使卖方在协议或契约上做出相当程序的承诺与保证，发现被并购企业的潜在价值，给并购方带来商业机遇，准确地计算出目标公司的价值，拟定出收购后整个企业的运营计划及运营政策，确保策略与并购目标的达成，在并购过程中发挥着极其重要的作用。

三、企业并购各阶段审计风险及其防范

1、准备阶段。此阶段并购方主要形成并购意向、寻找目标企业、进行初步调查、商讨并购决策等。企业并购

参与者能否收集到充分的信息、采取有效的验证措施保证信息的可靠性、采用适当的方法评价和分析这些信息，是企业并购决策成功与否的关键，也是企业并购准备阶段审计的关注点。此阶段审计风险主要表现在：与并购环境相关的审计风险，主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境；内部环境主要是指企业拥有和控制的有形与无形资源的存在状态和运作情况，包括企业组织结构、企业管理水平、企业文化、企业控制监督系统等。此阶段是防范审计风险的重要步骤，是对并购的收益成本进行初步分析比较，来确定风险的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，则风险很大；反之，则风险较小，表明并购具有可行性，相应地，审计风险也就降低。

2、实施阶段。此阶段并购审计的风险主要存在于价值评估、出资方式、筹资、并购协议签订等几个方面。审计人员的职责主要是随时收集和整理与企业并购活动具体实施密切相关的信息，运用会计、审计、税务等方面的专业知识，分析和评价这些信息所反映出的问题，判断并购过程产生的审计风险，并努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内，恰当地确定并购的换股比例、恰当地选择并购目标企业的价值评估方法、恰当地选择并购会计处理方法，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。当审计人员发现在企业并购会计处理方法的具体运用上存在可能导致企业并购相关财务报表的重大错报，可能引起各利益相关人士误解的问题时，应提出修改财务报表的要求，如遭拒绝，应在审计报告中予以保留。

3、整合阶段。此阶段的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、各职能部门和分支机构职权的限定情况、各部门人员的分配情况及各部门间关系的协调情况等方面进行。具体地讲，在整合初期，应当适当保留被并购企业某些特定业务活动的相对独立，逐步实施整合，降低和化解整合阻力，保证整合效益；根据并购的目的，确定需要整合的内容、程度和方式，并密切关注其具体实施过程和协同效应的实现程度，以降低与整合经营相关的审计风险；帮助或参与主并企业设计理财策略，利用套利出售、撤资等手段化解整合中的财务风险；关注主并企业与目标企业的企业文化差异，协同其他管理层面设计制定科学、有效的协调措施，促使企业文化的快速融合，并促进企业并购后各系统效应的正常发挥，以实现并购目标。

企业并购审计的一个重要任务就是对并购过程进行严密的监控，这种监控应随并购活动的进行而随时展开，并在并购过程中的各个阶段工作结束之后进行分阶段的总结性审查。在并购过程中，审计人员建立内部良好的运行机制，完善内部的质量控制制度，严格遵守职业道德和行业标准的要求，保持应有的合理的职业谨慎；积极推行审计承诺制，运用科学审计的方法，采取有效措施充分了解并购情况，扩展审计证据范围，确定企业持续经营能力，有效利用内控评价结果，合理选择测试性质、时间与范围，充分利用分析性测试，科学地把握审计质量并且积极参与并购企业的并购过程，根据管理理论的发展及企业的具体情况，进行审计技术的不断调整和完善，运用电脑技术使风险的评估工作程序化，以保证审计的质量和效率。

（作者单位：河南大学工商管理学院）

主要参考文献：

[1]杨凤鸣，刘文华.企业并购风险及其控制[J].商业时代，2005.3.

[2]朱宝宪，朱朝华.我国企业并购过程中的风险分析[J].商业研究，2003.

[3]许子枋.企业并购风险研究[M].长沙：湖南人民出版社，2000.

[4]王咏梅.企业并购过程中的审计风险研究[J].北京工商大学学报.

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关键词：审计质量　寡头竞争　合并

美国、英国、加拿大、日本、德国等证券市场和注册会计师职业发达的国家，上市公司乃至众多大型企业的审计业务都是由极少数大型会计师事务所控制的，即审计市场呈现出寡头竞争形态。有资料显示，1991年欧美十国审计市场的CR8指数平均已高达86.6％。1997年美国原“五大”会计师事务所则占据了美国上市公司审计市场87％的份额。根据我国上市公司审计市场相关资料的统计，2000年CR8指数值为44.70％，即使CR20指数值也只有64.24％。由此可见，我国上市公司审计市场的集中度远低于发达国家的水平，没有形成对审计市场具有影响力的寡头型会计师事务所。为什么要培育寡头型会计师事务所；决定会计师事务所规模的主要因素是什么；如何提高我国上市公司审计市场的集中度，培育寡头型会计师事务所，本文运用新制度经济学原理对此进行了分析，提出应该借助非市场力量推动会计师事务所的合并，以降低仅依靠市场力量实现这一目标所需耗费的社会成本。

一、培育寡头竞争型审计市场的必要性分析

DaAngelo(1981)将审计质量定义为审计师发现客户违约行为和披露该违约行为的联合概率。Watts和Zimmerman(1986)进一步指出，审计师发现违约行为的概率取决于其专业胜任能力和在执行审计过程中实际投入的人力与物力；审计师报告违约行为的概率取决于其独立性。影响审计师专业胜任能力、实际人力物力投入、独立性的因素有很多，会计师事务所的规模是其中的重要因素。培育寡头竞争型审计市场主要是寡头型会计师事务所有能力、有动机从上述方面促进审计质量的提高。在专业胜任能力方面，如果能够建立起畅通的交流平台，寡头型会计师事务所中的审计师就能够拥有更广阔的知识共享空间，审计师人数的增加代表着知识资源的丰富，而知识的交流共享则能迅速提高单个审计师的专业胜任能力。在实际的人力物力投入方面，寡头型会计师事务所无疑比小规模会计师事务所更具有优势。在独立性方面，寡头型会计师事务所的优势更加明显，首先，其拥有更多的客户资源，对单一客户的经济依赖程度低；其次，注重自身声誉对自身未来价值的影响，对大型会计师事务所而言，由于某个客户解聘审计师而引起的“准租金”损失很可能小于不报告客户欺诈行为对会计师事务所声誉和未来审计收入造成的不利影响；再次，在寡头竞争型的审计市场上，上市公司选择会计事务所的余地小，不正当变更审计师的空间也小，从而有利于提高审计独立性。

二、培育寡头竞争型审计市场的主要方式

(一)新制度经济学对企业边界确定方式的分析新制度经济学的代表人物科斯在《企业性质》一文中指出，在某种意义上，企业与市场是两种可供选择的资源配置手段，即企业是市场的替代或补充，企业实质上也是一种资源配置机制。与市场主要依靠价格机制发挥的作用不同，企业更多的依赖行政命令，更多的采用计划手段。这两种机制相互替代的标准是什么；企业的边界在哪里；是什么决定了企业的规模。人们知道价格的发现过程会耗费成本，即市场交易成本，企业的组织管理过程也会耗费成本，即企业管理成本。这两种成本是发生在不同时期中的不同性质的交易成本。随着企业规模的扩大，市场交易成本逐步减少如(图1a)所示，企业管理成本则逐步增加如(图1b)所示。市场交易成本是企业规模的递减函数，企业管理成本则是企业规模的递增函数，这两种成本之间存在着此消彼长的关系。因此，在产品生产成本确定的假设下，对企业规模的选择实质上是从节约交易成本的角度出发，使市场交易成本与企业管理成本之和最小化的行为过程，即企业的规模将不断扩大，直到通过市场交换进行交易的边际成本等于在企业内部进行交易的边际成本，两种交易成本之和达到最低时为止如(图1c)所示，其中实线表示两种交易成本之和。换言之，在权衡外部市场的交易成本和内部管理的交易成本后，市场经济活动主体会自主的选择并确定企业的适当规模。

(二)自然状态下会计事务所规模的演变方式理论上会计师事务所的规模也是在比较上述两种成本后，由市场经济主体自行选择和决定的。但是审计服务产品的特有属性，导致这种规模决定机制在审计市场上失效。因为，经济主体在进行决策时，除了考虑交易成本还要考虑产品蕴含的劳动成本，总成本是做出最终决策的依据。审计报告是独立审计的主要产品，不同的会计师事务所提供的审计报告在形式上不存在差异性，审计报告的质量在事前无法被测定，审计人员的劳动付出也无法被观察。付出多少劳动才能出具一份审计报告，完全是由注册会计师掌握的私人信息。因此，同样一份审计报告，其产出所依赖的劳动成本具有很大的弹性，在法律责任约束不强的情况下，注册会计师可以任意缩减审计过程中的劳动投人。这样，即使在审计市场上会计师事务所承担的市场交易成本很大，其仍然可以通过压减劳动成本，将总成本控制在可赢利的范围内，从而弱化了其通过扩大组织规模来降低外部市场交易成本，进而降低总成本的动机。“产品生产成本确定”的假设是企业边界决定理论成立的关键，而审计成本具有的弹性特征则打破了这一假设，使得会计师事务所丧失了做大做强的内在的动力。但市场机制本身仍然会促使会计师事务所最终走上做大做强的道路，只是在这一过程中会耗费巨大的社会成本。审计行业的特殊性决定了进入该行业不存在过高的金融资本“壁垒”，需要的资源主要是人力资本，如果由经济主体自主决定会计师事务所的规模，初期的审计市场上将充斥众多小规模的会计师事务所。由于审计成本具有的弹性特征，仅依靠市场力量小型会计师事务所最初不会有做大做强的动机，相互之间的恶性价格竞争不是以利润为代价，而是以审计质量为代价的。这种以审计质量为代价的竞争方式将导致审计行业的整体价值受到质疑，审计职业的生存将面临严重的考验，即以诚信为代价提供低质量审计服务的竞争行为，最终将摧毁审计市场。在付出高昂代价后人们在重建审计市场时，才会考虑通过扩大会计师事务所规模来强化审计服务供给方的谈判能力，强化审计人员的独立性，从而保证审计服务的质量。在这一演变过程中，社会成本耗费是巨大的。因此，不能等待经济主体自发地做出扩大会计师事务所规模的选择，而是要借助非市场力量，促使我国会计师事务所通过相互之间的并购，迅速做大做强。

(三)借助非市场力量推动会计师事务所合并借助非市场力量推动会计师事务所合并，是降低社会成本，培育寡头竞争型的审计市场的有效方式。所谓借助非市场力量，并非意味着对审计市场进行强制性的直接行政干预，而是通过制定法律法规引导事务所扩大自身规模，培育寡头竞争模式的审计市场。如提高设立会计师事务所的最低资本金要求，规定从业人员数量和素质要求，限定

从业人员年龄等。可以借鉴日本的经验教训，20世纪70年代前，日本的审计市场格局与我国的现状一样，众多小型会计师事务所分散全国，即难以与国际大型会计师事务所竞争，也无法保证上市公司的审计质量。为从根本上扭转这种局面，大藏省于1974年修订了《公认会计士法》，规定设立审计法人并赋予其审计上市公司资格的要求。此举促使小型会计师事务所通过并购形成十几家大型会计师事务所，并逐步发展为会计师事务所控制上市公司审计的市场形态。当然在促进和推动我国会计师事务所走规模化发展道路的时候，必须坚持借助政府部门的权威和发挥市场机制作用相结合的原则，即在自愿、平等、协商的基础上。保证会计师事务所拥有自主选择并购重组对象的权利。并购后的会计师事务所要实现人事、财务、执业标准、质量控制系统乃至企业文化的融合，防止出现各自为政、做大做不强、更做不久的尴尬境地，以避免合并后的会计师事务所出现审计欺诈的事件再次发生。

三、寡头竞争型审计市场对审计市场竞争的影响

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关键词：并购活动 财务风险分析 财务风险防范

一、企业并购财务风险概述

从风险来源来看，融资决策并不是引起财务风险的唯一原因，因为，在企业并购活动中，与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策。企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。从风险结果看，这的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即“由融资决策引起的偿债风险”。

二、企业并购过程中的财务风险分析

1.并购前目标企业价值评估风险分析

目标企业价值评估风险产生的根本原因在于并购双方之间的信息不对称。如果目标企业是上市企业，由于它必须对外公布企业经营状况和财务报表等信息，并购企业容易取得目标企业的资料进行分析。但是由于我国许多会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不够充分，严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断往往难以做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业实际价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换，由此可能造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。

2.并购后整合阶段的财务风险分析

（1）偿债风险。偿债风险存在于企业债务收购中，特别是存在于杠杆并购中。杠杆并购中，并购企业不必拥有巨额资金，旨在通过举借债务解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆利益，通常在采用这种方式下，并购企业的自有资金只占所需总金额的10%，投资银行的贷款约占资金总额的50%―70%，投资者发行高息风险债券约占收购金额的20%―40%。由于高息风险债券资金成本很高，而收购后目标企业未来资金流量具有不确定性，杠杆收购必须实现很高的回报率才能使收购者获益。否则，收购公司可能会因资本结构恶化、负债比例过高而无法支付本息。因此，杠杆收购的偿债风险很大程度上取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。

（2）流动性风险。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动资产或速动资产的质量越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金，这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和适应调节能力，增加了企业的经营风险。

（3）运营风险。运营风险是指并购企业在整合期内由于相关的企业财务制度、财务运营、财务行为、财务协同等因素的影响，使并购企业实现的财务收益与预期的财务收益发生背离，因而有遭受损失的机会和可能性。企业并购完成后，如果不对目标企业进行有效整合，也很难使并购后的企业产生规模经济、财务协同等效应。要实现预期的规模经济，必然要实现组织结构、人事等方面的一体化，降低管理费用、固定成本费用，这种系统的、结构化的改革，会导致并购双方的矛盾。如果处理不当，企业管理效率将会受到极大影响。能否度过并购后的危险期，就取决于并购方在并购过程中能否有效地控制住这些风险。

三、企业并购中财务风险的防范措施

1.目标企业价值评估风险的防范措施

为了减少在并购中不慎落入财务陷阱的概率，在实际操作中，应该特别重视并购中的尽职调查。并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。

2.运营整合期财务风险的防范措施

（1）现金预算流转的整合。现金流转的质量关系到整个企业资金运用的效率水平，因此需要对其有效地加以控制。由于不同的企业对此控制程度不尽相同，并购公司必须对其进行整合，明确相应制度，并定时进行分析。并购企业还应针对被并购企业实行全面预算、动态监控及内部审计，以防范和控制财务及经营风险。

（2）财务管理人员的整合。并购公司可以实行财务委派制，通过亲自对被并购企业财务负责人实施严格的选拔、任命、考核和奖惩制度，并赋予其足够的职责，能使所有者监督能够落实到企业的日常经营活动与财务收支之中。财务负责人作为所有者权益的代表，其根本职能就是进行财务监督，硬化产权约束，财务负责人向并购方母公司和被并购方负双重责任。

（3）会计核算体系的整合。会计核算体系的整合是统一财务制度体系的具体保证，也是并购公司及时、准确获取被并购企业信息的重要手段，更是统一绩效评价口径的基础。

（4）业绩考核标准的整合。业绩评估考核体系的整合是指并购公司对财务运用指标体系的重新优化与组合。并购企业应针对被并购企业重新建立一整套业绩评价考核制度，其中包括定量指标考核和定性分析，既考核各自的经营指标，也考核了他们对母公司的贡献。

参考文献：

[1]惠金礼.并购中财务整合的内容及风险分析[M].会计之友，2009

[2]黄丽萍.企业并购的财务动因分析[J].公文易文秘资源网，2009

[3]王太顺.企业并购财务风险产生的原因及控制途径[M].会计之友，2006

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【关键词】内部审计；内部人控制；公司治理

一、引言

根据契约理论，企业是一系列契约的联合体，其复杂性涉及多种利益相关者的利益，因而当委托理论、利益相关者理论等出现的时候，我们可以更加清晰地认识“内部人控制”现象，协调委托人与人之间、大股东与中小股东及其他利益相关者之间相关利益的重要性不言而喻。伴随现代企业制度的发展，治理内部人控制就成为了公司治理的内容之一。

二、内部人控制的发展以及现状分析

（一）“内部人控制”现象的产生与发展

内部人控制是公司治理要解决的一个重要组成部分，指现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。公司治理，按照美国经济学家威廉姆森的定义，“就是限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和，包括：所有权的配置、企业的资本结构、对管理者的激励机制、公司接管、董事会制度、来自机构投资者的压力、产品市场的竞争、劳动力市场的竞争、组织结构等等。”解释内部人控制现象主要有两个理论，一个是委托理论，另一个是利益相关者理论。

（二）现状分析

在提出问题之后，人们又寻求许多方法来纠正内部人控制现象，比如在上一部分介绍的管理层报酬计划、政府管制或社会调控内生于企业治理结构。但是由于涉及带有主观选择性的人，我们始终无法直接套用某个理论或是公式解决所有的问题。

三、内部审计发展现状

19世纪末20世纪初，美国经历了第一次并购浪潮，其主要特点是同行业间的横向并购，形成产业规模效应最终导致垄断，诸如杜邦、通用电气、标准石油等大型公司都是在第一次并购浪潮结束时就已在业界领先。

产生初期，内部审计只是开展会计账目审计和财务收支审计，以查错防弊。20世纪70年代后，现代内部审计开始广泛开展企业发展战略和经营决策审计、投资效益审计、研发审计、人力资源审计等。有的企业内审机构甚至对环境污染、社区关系等因素对企业商业利益和持续经营的影响也进行评估，以协助本企业合理履行肩负的社会责任，保障企业生产经营活动的顺利进行。国际内部审计师协会于1947年第一次提出了内部审计定义，经过半个多世纪的探索，2001年IIA最新的第七次定义指出：内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，旨在增加价值和改善组织的运营。它通过应用系统的、规范的方法，评价并改善风险管理、控制和治理程序的效果，帮助组织实现其目标。

根据审计环境的不同，内部审计模式有六种：一是内部审计对财会部门负责，层次、地位和独立性相对较低；二是对财务执行官负责，比第一种较高；三是由股东领导，直接为股东服务；四是对监事会负责，五是对董事会负责，这两种层次高，独立性强；六是向审计委员会报告，审计委员会由独立董事组成，任免内部审计负责人，独立性最强。要保证审计的独立性和权威性才能保证内部审计不受限制，保证了独立性和权威性后，合理使用这些权利是尤其要注意的，比如权衡审计人员与被审计人员的利益关系。内部审计的活动可以归为七类：风险分析，信息系统的安全和可靠性测试，控制有效性测试，经营审计，符合性审计，舞弊审计，内部审计报告。这七类活动相比于注册会计师审计和政府审计，特点表现为：第一，审计机构和审计人员都设在个单位内部。第二，审计的内容更侧重于经营过程是否有效、各项制度是否得到遵守与执行。第三，服务的内向性和相对的独立性。第四，审计结果的客观性和公正性较低，并且以建议性意见为主。

四、内部审计治理“内部人控制”的方式

（一）兼顾权力制衡和利益相关者利益

公司治理之初，主要探讨的是权力制衡来防范经理层的“道德风险”和“逆向选择”，但随着实践的深入和现代公司活动社会效应的多元化，人们发现这种目标有一定的局限性，相关利益主体的利益如果被忽视，同样会造成经理层和所有者的利益冲突，同时，由于经理层始终掌握着多于所有者的信息，他们具有采取更高明的手段逃避资产所有者的监督的能力，因而，仅从此目标出发的公司治理便会陷入困境。因此，内部控制也开始关注利益相关者的利益，突破从传统的“纠错查漏”向“帮助公司增加价值”的转变。增加公司价值，最直接的方式就是当审计成本小于公司损失的情况下得到的，也可以称之为显性价值。从心理层面讲，内部审计还可以发挥隐性影响，即通过内部审计制度的存在本身对相关工作人员在心理上形成一种自律，即使内部审计没有发现问题，但这本身已经实现了一种隐性价值。

（二）披露信息，解决信息不对称

内部审计的天然职责是以第三者的身份实施监督，基本宗旨之一便是通过审计手段向有关部门或人员提供真实信息，它一方面可以降低信息不对称的程度，另一方面又可以对人形成间接的约束，以利于减少人的逆向选择和道德风险的影响。因而，通过内部审计监督公司的财务报告的真实性应是引起全球性企业在公司治理中普遍关注的重要问题。

（三）与外部审计互为补充，完善公司治理机制

外部审计是公司治理的重要部分，但以我国为例，外部审计本身也存在缺陷。首先，由于股权较为集中，董事会对经理层的监督作用弱化，致使经营管理失控，决策程序流于形式；其次，因真正的所有者虚位，导致监事会的监督动力不足，不能发挥监事会的法定监督职能；最后，外部监督体系尚不完整，经理人市场没有形成，外部审计的独立性难以保证，导致了外部监督质量降低。国外也可以以安然事件为例，正是外部审计的失败和内部经理人控制导致了安然的倒塌以及安达信――国际五大会计事务所最终变成四大所。

参考文献：

[1]谭力文，李燕萍等著.管理学第三版[M].武汉大学出版社，2009：364+483488

[2]N.格里高利・曼昆.经济学原理，微观经济学分册（第四版），梁小民译[M].北京大学出版社，464467

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关键词:公司治理;会计信息;披露;监管

中图分类号:F23 文献标识码:A

随着我国股票市场的不断发展,股市的国际化、规范化程度日益提高,会计信息披露制度显得尤为突出。而目前上市公司会计造假、盈余管理、会计信息披露不充分、不及时等会计信息失真现象越演越烈,严重损害了投资者的利益,破坏了证券市场资源配置的功能。我国上市公司治理存在着严重缺陷,如上市公司的股权结构不合理、存在内部人控制、激励机制不合理、证券监管不到位、注册会计师缺乏独立性等问题普遍存在,严重制约着上市公司会计信息披露质量的进一步提高,阻碍了证券市场的健康发展。大量事实证明,公司治理的缺陷是造成我国上市公司会计信息披露质量问题的根本性原因。治理状况优良的上市公司,其信息披露质量一定是上乘的;反之,信息披露质量较差的上市公司,其治理状况一定存在着这样或那样的问题。因此,本文选择从公司治理的角度分析会计信息披露的质量问题,以提高会计信息披露的质量。

一、完善内部治理,提高会计信息披露质量

(一)优化上市公司股权结构。股权分置改革是由国有股减持和股份全流通的概念演变而来的。作为资本市场一项基本制度的改革,解决股权分置的本质是推动资本市场的机制转换,消除非流通股与流通股的流通制度差异,强化市场对上市公司的约束机制。从宏观上,股权分置改革的目标是稳定市场预期,完善价格形成基础,为其他各项改革的深化和市场创新创造条件,谋求资本市场的长期稳定发展。从微观上,改革的目标是完善公司治理结构和资本运营机制。解决股权分置问题将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况,有助于巩固全体股东的共同利益基础,促进上市公司治理进一步完善,减少公司重大事项的决策成本,同时有利于高成长性企业利用资本市场进行并购重组,有利于从整体上提高上市公司的质量,增强社会公众股东的持股信心。上市公司及其董事会要严格按照管理办法规定的程序进行股权分置改革,认真履行信息披露义务,切实维护投资者特别是公众投资者的知情权、参与权和表决权。

(二)促进独立董事作用的发挥

1、规范独立董事的产生方式。独立董事的生命在于其独立性,但从我国目前独立董事的产生方式来看很难保证其独立性。独立董事与大股东、董事会和经理层之间有着千丝万缕的联系。为保证独立董事的独立性,应改变目前由控股股东或董事会选择或决定独立董事候选人的方式。独立董事应由股东大会选举产生,并且采取一人一票的表决方式,中小股东与大股东有同等表决权。只有这样才能避免独立董事被大股东操纵。

2、进一步完善对独立董事的激励约束机制。有效的激励约束机制应能保证独立董事在与公司不存在重大经济利益的情况下,仍然有足够的积极性和动力为公司出谋划策、监督公司的管理层。独立董事的激励机制主要有两种:声誉机制和报酬机制。由于独立董事大部分是专家学者和知名人士,比较珍视自己的声誉,因此声誉机制有比较好的效果,激励他们更好地监督董事和经理层。但是,独立董事也是现实的“经济人”,一套合理的报酬机制对激励独立董事发挥作用至关重要。当然,在进行报酬安排时应考虑他们的自身利益与独立性之间的平衡。

独立董事制度在我国还处于起步阶段,对其约束机制还不健全,除了完善法律约束手段外,还应建立独立董事协会等自律性组织对独立董事的行为加以规范和约束。

(三)强化经理人激励机制。引入股票期权激励机制,按照股票期权计划的运作机理,公司对经营者业绩进行综合考评。经营者若想从股票期权计划中获得收益,其必要条件是公司经营业绩优良,股价不断上涨。相反,若公司经营一般,股票的市场价格不断下跌,甚至跌破行权价,那么经营者只能选择放弃期权。因此,股票期权计划在制度安排上将经营者预期收益与公司发展紧密结合起来。另外,股权作为一种长期动态的奖惩制度,将部分奖励延期兑现,管理人员在卸任后仍会继续拥有公司的股票期权,仍会继续享受公司股价上升带来的收益,从而进一步弱化经营决策的短期化,起到有效的长期激励效果。随着我国资本市场的不断完善,将逐渐形成上市公司业绩与公司股价之间的良性互动机制,能够比较客观地反映出管理层的管理绩效,以此为依据,管理层将在兼顾企业社会责任的前提下追求企业价值的最大化。但这种激励机制是一把“双刃剑”,它既可以成为激励经营者努力工作的方式,同时又可能成为激励经营者损害股东和公司利益的机制。股票期权制的成功推行,离不开成熟的市场环境。虽然近年来我国股票市场在市场化、规模化等方面有明显进展,但离成熟和充分有效的境界还有相当的距离。在二级市场上,机构投资者所占比例偏低,投机气氛明显浓于投资气氛,股价高低与公司盈利相关程度低,庄家操纵行为普遍。这样的市场情况下,股价难以代表经营业绩;同时,股票期权的推行还可能诱致新的操纵股市行为。因此,要使股票期权制度真正发挥激励作用还要从市场监管、信息披露等各方面提高我国证券市场的有效性。加强资本市场上信息披露的监管力度,促进公开、透明的信息披露,使得股票价格能够真正成为公司业绩的合理指示器,为股票期权等权益性激励工具的有效运用提供充分的前提。

二、完善外部治理,提高会计信息披露质量

(一)完善资本市场,加大上市公司的接管和并购压力。资本市场对会计信息披露质量具有一定的外在约束力,完善的资本市场可以加大上市公司的接管和并购压力,迫使经理层的努力工作,提高了上市公司会计信息造假成本,抑制经理层的会计信息造假动机,从而对提高会计信息披露质量起到一定的积极作用。因此,我们应采取有效措施来完善资本市场,增强资本市场对会计信息披露的监管。首先,应当优化股权结构,为接管机制的有效运行扫平障碍,使上市公司真正感受到来自资本市场上的并购威胁,促进上市公司改善经营管理,提高经营业绩;其次,减少非市场因素对资本市场的左右,促进市场的资源配置功能得以有效发挥,加大上市公司的接管和并购压力。然后,治理股价与业绩的背离问题,保证股价信号传递功能的发挥,为接管、兼并市场作用的发挥提供保证。

(二)加强政府对会计信息披露质量的监管

1、建立健全因会计信息虚假披露而引发的民事赔偿责任制度。要提高会计信息披露的质量,必须建立健全民事赔偿制度,明确相关责任人的民事赔偿责任,从法律上形成强大的震慑力。根据法规,凡是做出虚假陈述行为的上市公司、发起人、发行人、控股股东、证券承销商、中介机构、证券上市推荐人及公司中负有责任的董事、监事等,诉讼时可列为共同被告。同时,还必须建立切实可操作的诉讼机制。针对目前法律中缺乏相应的诉讼机制的现状,我们可以借鉴美国的经验确立以下两个可以操作的诉讼机制:股东集体诉讼制度和股东代表诉讼制度。股东集体诉讼制度,即任何一位投资者均可以代表公司所有股东对违反法律从而给股东造成损害的上市公司及其董事、监事和经理等高级管理人员提讼并追究民事赔偿责任的制度。股东代表诉讼是指当公司权利受到损害,而应该代表公司行使诉权的公司机关拒绝或怠于行使诉讼权利时,公司股东可以代表公司进行诉讼的法律制度。

2、加大处罚力度,以法律制裁震慑犯罪行为。世界各国证券监管机构和政策法规对上市公司会计信息失真的行为都有严格的监管,而且采取严厉的处罚措施。结合我国的实际情况,应逐步将其他政府部门的监管权利收归证监会,使证监会成为全国唯一的、权威的最高证券监管机构。应扩大其监管权力,赋予其对上市公司发传票和查银行账户等权力,同时形成与公安部门、司法部门联合办案的高效率运作机制。建立以证监会抽查复审为核心的会计信息再监督体系。要在证监会下设置专门调查惩戒机构,并制定一套切实可行的调查、惩罚程序和措施。对上市公司年报进行抽查复审,并定期公布抽查复审结果。中国证监会下应成立专门委员会,由其对上市公司年报进行抽查复审。对抽查中发现的违法违规问题,应区分会计责任和审计责任,分别对上市公司有关人员和注册会计师进行严厉惩处。这样,可从根本上促使注册会计师提高执业水平,增强审计责任意识;增加违法行为的成本支出,使处罚案件本身对整顿市场秩序起到警示作用。

(三)强化注册会计师对会计信息披露质量的监管

1、建立健全独立审计制度。随着我国证券市场上法律法规和审计准则的不断颁布,独立审计制度的建立已经初见成效。然而,目前独立审计制度仍然存在一些问题,主要集中在注册会计师的独立性上。为了使独立审计形成对上市公司有效的外部监督,必须建立健全保障审计独立性的制度。包括:改革当前的审计委托制度,改管理当局委托为审计委员会委托,审计委员会负责选择会计师事务所、支付审计费,从源头上把握上市公司审计的独立性;进一步完善独立审计准则体系,增加职业道德教育的内容,加强注册会计师法律责任意识和风险意识;规定审计师的定期聘任制度,以防止公司管理当局不正当解聘审计师,同时也要加强对上市公司更换会计师事务所的限制,避免上市公司购买审计意见;强化审计师变更的信息披露制度,要求上市公司应及时、充分地披露审计师变更事项,以及公司管理当局与审计师的意见分歧;在审计市场目前是买方市场的不利情况下,会计师事务所通过提高审计质量塑造事务所品牌,并以此为基础利用并购等方式扩大规模,可增强与客户管理当局的谈判地位,从而强化审计的独立性。

2、加强注册会计师的诚信教育。继续加强注册会计师的诚信教育,树立诚信为本、操守为重的职业道德。中国注册会计师协会要求建立会员诚信档案制度,把会员职业道德遵守、风险提示防范、不正当竞争等情况以及受处罚类型和原因等信息记录在案,并通过适当的形式向业内或社会公众公布,这一系列的行业自律管理措施较大程度地促进了行业诚信建设。今后应结合严格的年检工作、资格管理和行业监督等配套措施,将注册会计师的诚信建设深入化、全面化、长期化。

3、注册会计师职业行为再监管。控股股东和管理当局为了获得大量非法利益,经常出高价诱使审计师出具虚假审计报告,而审计师出于一些目的有时会与其合谋或者放任会计造假。另外,我国审计市场还不规范,无序竞争的现象较为普遍,会计师事务所为了招揽客户会不择手段,因此对注册会计师职业行为进行再监管是提高会计信息披露质量的必然要求。主要措施有:(1)实施强制监管。对出具不真实审计报告的会计师事务所和注册会计师采取必要的强制监管措施。包括:实施由审计委员会聘请会计师事务所的制度,监控和消除产生幕后交易的路径;(2)培育会计师事务所控制权市场,即实施对失信会计师事务所控制权的强制接管和转移制度;(3)在注册会计师协会之外成立专门的监管组织,建立日常检查、处罚与举报会计师事务所、定期质量报告等制度;(4)优化激励合同安排。对提供高质量审计服务者做出的某种激励安排,从而引导、激励注册会计师提高职业行为水准,实现激励相容;(5)其他措施包括:反不正当竞争;实行审计服务公开报价制度;制定并实施会计师事务所破产兼并制度;规范并严格实施审计服务与管理咨询分离制度;成立官方或民间的会计信用公司,对会计师事务所的资信及道德状况进行定期评估与公告等。

(作者单位:辽宁对外经贸学院)

主要参考文献:

[1]李维安.公司治理评价与指数研究.高等教育出版社,2005.

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论文关键词：并购；目标企业；财务风险；资金

一、并购前目标企业价值评估风险分析

目标企业的价值评估是并购交易的精髓，每一次成功并购的关键就在于找到恰当的交易价格。目标企业的估价取决于并购企业对其未来收益大小和时间的预期，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确。这就产生了并购公司的估价风险，其大小取决于并购企业所用信息的质量。

目标企业价值评估风险产生的根本原因在于并购双方之间的信息不对称。如果目标企业是上市企业，南于它必须对外公布企业经营状况和财务报表等信息，并购企业容易取得目标企业的资料进行分析。但是由于我国许多会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不够充分，严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断往往难以做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业实际价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换由此可能造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。目标企业若是非上市企业，则并购企业必须通过目标企业的合作才能获得相应的信息。如果并购企是善意的，并购双方则能够充分交流和沟通信息，目标企业会主动地向并购企业提供必要的资料，这有利于降低并购的风险和成本，同时可避免目标企业管理层有意抗拒而增加并购成本；如果并购企业是恶意的，并购企业将无法从目标企业获取其实际经营、财务状况等主要资料，给公司估价带来闲难。由此可见，估价风险的大小很大程度上取决于财务信息分布的状况和质量。

    二、并购交易执行阶段的财务风险分析

(一)支付风险

支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险，它与融资风险、债务风险有密切关系。目前，我国企业并购有三种主要支付方式：现金支付、股票支付和混合支付。

1现金支付及其相关财务风险。现金并购是指并购企业以现金为支付工具，支付给目标公司股东一定数额的现金来达到并购目标公司的目的。现金收购是企业并购活动中最清楚而又迅速的一种支付方式，在各种支付方式中占有很高的比例。

现金支付所面临的财务风险最大，表现为：一足并购规模和并购成功与否受并购方现金流量和融资能力的约束。二是当并购与国际资本市场相联系时，现金支付使并购方必然面临汇率风险。三是目标企业股东不能分享合并后企业的发展机会和盈利，也不能享受延迟纳税的优惠。

2．股票支付及其相关的财务风险。股票交换是以并购方股票替换目标企业的股票，即以股换股。这种支付方式减轻了现金压力和债务负担，对并购方不存在现金流转压力，并可能带来一定的税收好处，不会给企业带来资金的压力和破产的风险，但股票支付也会产生财务风险。

3.混合支付及其相关的财务风险。混合支付能比较好地解决纯现金支付带来的资金压力或者债务压力，又能根据企业自身以及目标企业的资本结构合理安排两者的比例，达到最优的资本结构。但混合支付也是有风险存在的，对于企业的资本结构确认往往并不能达到理想的状态，资本结构偏离风险的发生是可能的，而且混合支付不能一次完成整个支付过程，多种支付方式的连续性很难保证，这样会延迟整个并购过程，给后期带来较大的整合风险。

(二)融资风险

企业通常采用的融资渠道有内部融资和外部融资。

1．内部融资。内部融资是指企业利用内部资金进行并购。企业内部融资有两个渠道，一是企业自有资金，指企业经常持有按法定的财务制度能够自行指派而无需归还的那部分资产。二是企业应付而未付的税金和利息。内部融资主要是现金支付方式，虽无需偿还、无成本费用，可以大大降低企业的融资风险，但仅依赖内部融资，又会产生新的财务风险。

2．外部融资。外部融资是通过外部渠道筹集并购资金。包括权益融资和债务融资。权益融资是指企业通过增资扩股的方式进行融资，通过发行股票迅速筹集到大量资金，资本风险较小但我国对股票融资要求较为严格，审批等所需时间较长，不利于抢占并购时机，将会稀释大股东的控制权。二是债务性融资。债务融资是指企业通过举债来筹集并购所需资金，相对于权益融资具有资金成本低，不会稀释股权，手续简单的优势。但在我国国有企业的平均负债率高达65—70％，债务到期要还本付息，债务负担过重，将会导致资本结构恶化，企业容易陷入财务危机此外，我国严格的金融政策使得并购资金的来源十分困难。

三、并购后内部整合阶段的财务风险分析

1．偿债风险

偿债风险存在于企业债务收购中，特别是存在于杠杆并购中。杠杆并购中，并购企业不必拥有巨额资金，旨在通过举借债务解决收购中的资金问题，自有资金只占所需总金额的10％，贷款约占50—70％，投资者发行高息风险债券约占收购金额的20—40％。由于高息风险债券资金成本很高，而收购后目标企业未来资金流量具有不确定性，因此，杠杆收购的偿债风险很大程度上取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。

2．流动性资金

流动性资金是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。在并购活动中占用企业大量的流动性资源，降低了企业对外部环境变化的反应和调节能力增加了企业的经营风险。

篇10

关键词：跨国财务管理跨国并购跨国破产清算

近几年来，由于经济全球化和一体化的发展，跨国公司的发展比以往要快得多，同时出现新的内容。随着跨国公司的发展，跨国财务管理也被迫不断地进行自身的调整，来适应跨国公司的发展，这对跨国财务管理形成了一系列的挑战。跨国公司在目前阶段出现一些新趋势，主要表现为跨国并购增多、跨国破产清算增多等，跨国公司需要考虑怎样对这些业务进行更为有效和稳妥的财务管理。

跨国并购问题

跨国并购是在境外进行并购，并购方往往对境外的并购市场的熟悉程度比对国内的要低，因此跨国并购的风险比国内并购的风险要大，这些风险主要以财务风险的形式体现出来，因此跨国并购的财务管理至关重要。现阶段，随着经济全球化和一体化的发展，跨国公司进行跨国并购的行为增多，如何更好地处理跨国并购中的财务问题，成为跨国公司财务管理中的新问题。跨国并购涉及的问题很多，如果从财务管理的角度来看，要关注和处理好两个关键的问题：目标企业的价值评估和融资决策，这两个问题也是决定并购是否成功的关键。

对目标企业的价值评估，一般情况下是以持续经营为假设前提，估算目标企业的经营期限和各个时期的预期收益，体现所有收益，得出目标企业的价值。目标企业价值的准确评估依赖于各期收益的预测，收益的预测是建立在目标企业的信息基础上。并购方对目标企业的信息往往依靠评估机构和上市公司的信息披露。由于进行的是跨国并购，容易引起信息的不对称等问题，比如评估机构会计师事务所等提供的审计报告有水分，上市公司信息披露不充分，这样对目标企业的资产价值、未来的经营状况、未来的现金流等情况的评估就会出现偏差，这种偏差在被收购方占据地利的情况下，一般会高估目标企业的价值，进而导致实际的收购价高于目标企业的实有价值。这种高估对收购后的经营也不利，因为没有正确把握目标企业的实际盈利能力。

融资决策是指为企业并购筹集所需要的大量资金，定出最佳的融资方案。在当今的世界经济中，金融创新相当活跃，进行融资的可选渠道大大增多，进行跨国并购的融资可以进行企业内部融资，也可以进行企业外部融资，融资渠道很多，比如金融财团融资、认股权融资、可转换债券融资、风险投资融资等，当然也可以通过银行借款、发行其他种类的债券、股票等融资方式。至于具体应选择哪些融资方式以及相关风险如何等问题使财务管理难以决策。

跨国公司进行融资时，通常应注意以下几个问题：一是融资成本，融资成本往往是比较高的，比如通过发行债券融资，发行企业要承担较高的债券利息，发行佣金也较高，实际上是一种高息风险债券，其融资成本相当高。如果并购后的企业经营不善，会使企业的负债增加，导致收购不利甚至收购企业破产。二是融通的资金结构要和企业的资金结构相匹配，资金的结构是指企业资产变现的难易程度以及相对应的资产比例。如果企业容易变现的资产比例大，其清偿短期债务的能力强，就可以较高地通过流动负债的形式进行融资。相反，容易变现的资产比例小，适宜于对长期负债的清偿，可以较多地以长期负债形式进行融资。三是注意融资币种的选择和汇率风险，跨国并购的融资如果从国际金融市场上筹措资金，要根据外汇风险情况进行融资决策，币种选择尽量选择预期贬值的货币，以避免汇兑损失；如果不能进行币种选择，可以采取保值的措施。

跨国破产清算问题

对于跨国破产清算问题，随着经济的全球化和一体化发展，各国国内金融市场的全球化步伐也在加快，国际金融市场在全球中的作用发展迅速。这种经济形势促使了各国之间的跨国融资和投资的发展，也使得来自于不同国家的经济主体之间的债权债务关系迅速增多，尤其是在跨国公司的业务体系内。企业有生有死，随着全球经济的发展，跨国破产的事件也越来越多了，如何处理跨国破产企业的财产清算，也悄然成为财务管理的新问题。

所谓跨国破产是指在一个破产案件中，牵涉的债务人、债权人或破产财产处于两个以上（含两个）的国家。虽然，各个国家都有自己的破产法，都规定了明确的破产程序和具体事宜。但各国破产的法律制度有很大差别，因各国经济文化历程和法制建设道路不同，各国破产程序冲突不可避免，即使在未来的发展中也只能趋同，不可能一致，具体运用哪个国家的破产法，有时最后的结果大不相同。各国破产法的差别主要分为支持债权人的利益类型、支持债务人的利益类型和折衷类型。更多情况下，各国都坚持适应的破产法保护本国债权人的利益。