非上市公司审计报告范文

导语：如何才能写好一篇非上市公司审计报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

财务报告舞弊是企业为获取非法利益，违背财务会计准则，构造虚假财务数据，形成不实陈述的财务会计报告。它危害极大，会损害国家和企业利益，扰乱市场经济秩序。为此，研究了非上市公司财务报告舞弊，并从审计角度提出相应的治理对策。

关键词：

非上市公司；财务报告舞弊；财务报告审计

中图分类号：F23

文献标识码：A

doi：10.19311/ki.16723198.2016.10.051

1 非上市公司财务报告舞弊的类型

（1）虚构财务报告数据。从企业利益出发，虚构有利于企业的财务数据，导致虚减或虚增资产、费用和利润。从而使得财务数据账实不符、财务报告失衡、数据与数据之间勾稽关系不合逻辑、前后期数据缺失。

（2）对有关数据进行调整。会计方法的选择会影响财务报告，选择有利于企业的会计方法，造成财务报告的不真实、不公允，这种方式手段更隐蔽，它能平衡各种指标，做到账表、账账、账证相符。

（3）变更交易事项或数据。非上市公司在披露重大交易或事项时，有意隐瞒或延迟，如在诉讼、仲裁、担保、投资和重组等方面隐瞒或不及时披露其真实信息。

（4）虚假关联交易。虚假关联交易手段多种多样，或人为设计有法律依据、但无实质内容的交易，虚构经营业务；或以虚假价格与关联方进行购销活动，通过差价实现利润转移；或用虚假利息使关联企业发生资金往来，调节财务费用；或转嫁费用；也有一些非上市公司存在关联交易外部化，非上市公司互相担保贷款，进行关联交易。

（5）少计营业收入，偷逃税款。目前，我国企业收益是计税的一个重要指标，一些非上市公司为偷逃税款，通常会减少或隐藏收入。如采用直接收款交货方式销售产品，已收到货款并将发票账单和提货单全部交给对方，已符合收入确认条件，却将货款记入“预收账款”账户，延期反映收入；有些以收入直接冲减成本，即以“应收账款”或“银行存款”账户与“库存商品”账户对应，不反映销售业务；有些虚构销售退回，以偷梁换柱的假退货方式截留收入少交税金；有些对视同销售业务不反映增值税销项税额。

2 财务报告舞弊的识别方法

（1）分析性复核法。分析性复核法是对企业主要的财务指标进行分析。常用指标有应收账款周转率、存货周转率和流动资产周转率等。其方法有趋势分析法、比较法、百分比法和比率分析法等。这些种方法可以发现财务报告中异常数据和异常波动、从而识别虚假财务报告。

（2）关联交易剔除法。非上市公司关联交易手段多样，如虚假交易、虚假价格、虚假合同、虚假利润等。关联交易剔除法是将关联企业的营业收入和利润总额进行剔除、再计算各种分析指标值。主要考虑和分析关联企业价格的制定，以杜绝不等价交换和显失公允价值进行的交换。

（3）异常利润剔除法。非上市公司利润的稳定性是一个重要的考量指标。一般来说主营业务突出的公司经营相对良好，表明企业收益稳定，具有核心竞争力。反之则存在经营的隐患。如资产重组、资产变现、证券收益、股权变更会带来短期收益，但不稳定且不可持续，以此评价企业盈利能力是不客观和科学的，故此应从企业利润总额中予以剔除。

（4）现金流量分析法。现金流量是考察企业经营质量高低和好坏的不可缺少的指标。其方法是将经营现金净流量与主营利润进行比较，投资现金净流量与投资收益进行比较，总体净流量分别与净利润进行比较，以判定主营业务利润、投资收益和净利润的质量。一般而言，经营良好的企业现金净流量与其利润相匹配，如只有利润而没有现金净流量，其质量是不可靠的。如果现金净流量长期低于净利润，意味着这是一种虚拟资产，有可能是虚假财务报告所致。

3 财务报告舞弊的审计程序

（1）了解非上市公司经营状况。经营状况不佳是企业舞弊的主要原因之一。增加舞弊的可能的原因有：①企业景气度不够，走下坡路；②企业发展跟不上环境的变化；③相关公司经营困难或破产；④被审计单位的非上市公司业绩明显差于行业平均水平。

（2）关注非上市公司舞弊征兆。非上市公司舞弊征兆如下：①经营业绩异常，非常态的波动频繁出现；②组织结构异常，核心管理团队不稳定或缺失；③内控制度缺失或不健全；④财务数据反映异常；⑤收入增速慢于成本费用的增长速度。

（3）准确运用分析性复核。分析性复核程序是反舞弊的有效手段。分析的主要财务指标是流动资产周转率、存货周转率、应收账款周转率。通过趋势分析可获取相关信息的差异。

（4）应用合理的询问程序。在审计过程中相关财务信息的获取是通过询问来实现的，注册会计师询问是一种常用和常规方式，其对象主要是企业高层管理人员，也可以是普通的员工，通过询问可以发现会计舞弊行为的一些迹象。“会话式”审计会流于形式，不能从根本上解除问题，不顾策略的领的单刀直入，会遭到有关人员抵抗或拒绝，事倍功半。

（5）重视对函证程序的应用。对非上市公司造假科目进检测方式多样，函证程序是最理想的方法。实施时要注意：审计时间和审计成本、被审计对象的态度、函证范围、函证对象、函证方式和函证的重点内容。

（6）严格执行存货的监盘。非上市公司存货作弊的主要方式是虚增数量或单价。严格执行存货的监盘可以杜绝或预防数量或价格方面虚增，并从中发现可能存在的舞弊线索。

4 财务报告舞弊财务报告舞弊的审计对策

（1）分析非上市公司经营风险。非上市公司财务经营风险与财务舞弊的可能性成正相关。经营的风险越高，财务舞弊的可能性就越大，非上市公司经营风险分析主要有行业分析、战略分析、流程分析和绩效分析。

（2）分析非上市公司舞弊环境。目前非上市公司治理结构的还存在一些缺陷。非上市公司中少部分企业进行了股份制改造，这一部分企业在非上市公司中相对规范，但也问题较多，体现在公司治理结构上多数股权高度集中，大股东凌驾于股东和股东大会之上，“一股独大”是一种普遍的现象，为财务造假提供了土壤。董事会结构不合理，存在“内部人控制”等问题，董事会成员多数为公司高管或高管授权，使得董事会成为一种摆设，不能有效监督约束高层的行为，有时也可能与管理层共同操纵非上市公司，并在利益的驱动下进行造假。另外，监事会成员的身份和行政关系也不能保持独立，其工薪、职位等基本都由经营者决定，不能有效担当起监督董事会和经营者的职责。

（3）确定舞弊风险和应对措施。识别非上市场公司舞弊风险因素，并提出应对措施。第一，培养反舞弊意识，营造反舞弊控制环境。第二，实施舞弊风险评估机制，识别舞弊风险因素。第三，识别舞弊内部控制原因，评估内控设计有效性。第四，建立风险监督机制，

（4）编制审计计划。凡事预则立，不预则废，财务审计工作也不例外。非上市场公司要运用“自上而下”的思路编制审计计划，编制审计计划要确定好审计目标、审计范围、审计重点和审计时间，确定舞弊风险重点领域，加强审计力量，对症下药治理财务报告舞弊。

5 非上市场公司财务报告舞弊审计注意事项

（1）正确对待审计成本。在舞弊审计中审计成本要把握好度，会计师事务既不能为了追求自身利益而不计成本，审计各方也不能因财务审计需要增加费用而放弃审计，审计的目的是为了规范非上市场公司财务管理和企业活动，使企业更有长久的生存能力。

（2）把握保密分寸。一方面要保证客户利益，保护客户秘密。在财务审计中主要是客户的商业秘密，如客户的资料信息、技术信息和经营信息，审计人员应该恪守职业道德，保守秘密。另一方面也不能以“保守客户秘密”为借口对违反财务制度和财经纪律问题进行庇护，隐瞒舞弊的真实情况。

（3）注意发现舞弊的迹象。非上市场公司财务舞弊其目的是为了局部利益或个人利益，舞弊表现多种多样如隐瞒收入，减少利润；变更会计政策，调节利润。掩盖交易或事，粉饰报表；假借关联交易转移利润；出售或转让不真实的或虚报的资产。

（4）保持职业的警惕性。非上市场公司财务审计应当保持的职业警惕性。主要是审计权限的把握，要警惕失职和越权的问题。失职表现为审计中的不作为，走形式走过场，对财务存在的问题不能正视，作应付式审计。越权是在审计工作跨越审计本身职责和范围，将审计凌驾于其他职能部门的工作之上，从而导致审计越权风险，审计要遵守审计程序，发现有舞弊现象，应及时报告纪检、安全部门，以配合或协同工作。

（5）保持审计的时效性。审计工作从流程看可分为以下几个阶段：①接受委托阶级。②审计准备阶段。③实施审计阶段。④提出报告阶段。在不同的阶段有不同的任务，进行审计工作时注意其时效性和针对性。

参考文献

[1]侯芬娥.对上市公司会计舞弊的思考[J].财会研究，2010.

[2]安志蓉.浅谈舞弊审计与财务审计的区别[J].审计与理财，2011，（11）.

篇2

关键词：会计监管机构；IFRS执行；欧盟

中图分类号：D9文献标识码：A 文章编号：1672-3198（2012）12-0147-02

自欧盟于2005年起要求在本区域内国家上市的企业按照国际财务报告准则（IFRS）编制合并财务报表以来，欧洲各大会计监管机构将讨论的热点从区域经济体内的会计协调转向了欧洲会计准则与国际准则的全面趋同，采用多角度、多层面、多途径对欧洲市场IFRS执行进行评估和问题探讨。

1 欧洲各国执行IFRS的计划

随着“被认可的IFRS（endorsed IFRSs）”而非“全面采用的IFRS（full IFRSs）”在欧洲市场的强制执行，欧盟委员会（EC）首先关注的是区域经济体内各成员国是否遵从于2002年通过的第1606/2002号法令“采用国际会计准则（IAS）”的要求，对各国上市公司与非上市公司执行IFRS的计划进行调查。截止至2010年7月1日，欧洲经济区的27个欧盟成员国和3个欧洲自由贸易联盟国家（EEA）均明确了IFRS的执行计划。

（1）法律要求。除卢森堡要求适用普通法的公司（不包括银行和保险公司，这两类企业依据正式法规必须执行IFRS）执行IFRS的法规还处于法律建议（law proposal）阶段，其他欧洲国家均已通过正式法规（final law）要求在本国上市的公司采用IAS/IFRS。

（2）IFRS执行范围。各国对各自国内上市公司采用IAS/IFRS的范围的要求各有不同。其中，奥地利、法国、西班牙、瑞典的上市公司须无条件执行欧盟的“被认可的IFRS”；希腊、捷克、爱沙尼亚等国允许上市公司具有被要求执行IFRS的选择权，比利时则允许房地产投资公司具有被要求执行IFRS的选择权；德国、匈牙利允许上市公司根据本国会计准则提供额外的信息，罗马尼亚则允许根据欧盟第4号指令向管制机构提供必要信息；在意大利，除保险公司外，其他上市公司具有被要求执行IFRS的选择权；爱尔兰、荷兰、英国的上市公司具有允许使用IFRS的选择权；芬兰、冰岛等国则对IFRS的执行时间和条件予以限定。

（3）非上市公司执行要求。欧洲各国对IAS/IFRS在非上市公司的执行规定较为宽松。丹麦、德国、西班牙等15个国家具有允许本国非上市公司在合并财务报表中采用IFRS的选择权，另有13个国家允许部分公司使用IFRS，银行和保险公司这两类企业通常被要求采用IFRS，小企业以及相关法律范围之外的公司则不受限制。

（4）IFRS执行程度。法国、意大利、西班牙、英国、瑞典等13个国家在2005年以前没有采用过IAS/IFRS，其他国家如德国于1998年即在上市公司合并财务报表中执行了IAS，2003年又拓展到非上市公司的应用。其余国家在2005年之前部分或全部执行过IAS/IFRS。值得关注的是，丹麦和芬兰的金融业公司直至2005年才执行国际准则，大大落后于国内其他行业国际准则的采用进程，而如立陶宛、罗马尼亚的金融业公司分别在1997年和2001年就已采用了国际准则。由于金融业会计处理较为复杂，因此经济实力较强国家会制定自有的金融保险业会计准则，而经济实力一般的国家则出于成本效益考虑直接采用国际准则。

2 FEE对IFRS在欧洲市场实施的评估

由来自欧洲逾四十家会计职业团体组成的欧洲会计师联合会（FEE），对欧盟市场采用的“被认可的IFRS”在执行过程中所可能引发的财务报告问题以及对审计报告所产生的影响进行讨论。综合区域经济区内13个国家、四大会计师事务所以及欧洲证券监管委员会（CESR）、欧洲财务报告咨询组（EFRAG）和欧洲共同体工业联盟（UNICE，现已改名为欧洲商业联合会）的回复，FEE认为，由于“被认可的IFRSs”与“全面采用IFRS”存在的差异，财务报告和审计报告中对报告编制基础的描述以及相关解释应采用更为明确的文字进行说明、描述形式也应得以一致，以便提高对外披露信息的透明度、增强信息可理解性，从而帮助投资者更好地了解公司的运营状况和投资动向。

3 CEBS对欧洲银行业执行IFRS的评估

根据EC考察的各国市场执行IFRS计划中可以发现银行业是一个比较特殊且备受关注的行业。欧洲银行监管委员会（CEBS）从行业监管角度出发，认为IFRS执行可能会对银行监管要求的自有资金履行标准产生不利影响，而对财务报表引入的变动尤其是对监管要求的自有资金造成的变动将可能无法反映银行运营的经济实质。因此，2006年2月，CEBS对欧洲18个国家的银行在2005年1月1日前后依据本国会计准则和依据IAS/IFRS编制的财务报表进行了比较分析，通过对银行管制成本和资产负债表主要项目的评估发现，准则转换导致了“适当的自有资金总额（Total Eligible Own Funds）”的适度下降，但“监管资本的审慎过滤器指引（Guidelines on prudential filters for regulatory capital）”能够抵消这一负面影响。且欧洲银行依据IAS/IFRS调整提供的财务数据能够决定银行的自有资金以满足银行监管者对权益资本的监管要求。CEBS于2007年对28个欧洲国家银行监管资本进行的类似分析也得出了相同结论。在两年报告的比较基础上，2007年分析报告指出，“审慎过滤器”的作用随着时间的推移将得以完善，可供出售权益工具（AFS equity instrument filter）便是抵消执行IFRS情况下银行监管资本变动不利因素的主要“过滤器”，而确定性优先股、嵌入式衍生工具的划分、现金套期和贷款损失也发挥了重要作用。

4 EC和ICAEW对欧洲市场IFRS执行情况的评估

随着IFRS执行在欧洲市场立法层面和政策层面的考察得以证实后，EC将视线转向了IFRS的应用操作层。2007年英格兰及威尔士特许会计师协会（ICAEW）应EC的要求对欧盟25个成员国的200家上市公司第一年（即2005年）采用IFRS编制合并财务报表的情况展开考察。2009年5月，EC以270份财务报告为样本进一步考察欧洲市场2006年IFRS执行情况，关注财务报告的披露质量。根据两份欧洲IFRS执行研究报告可以得出以下结论。

（1）利益相关者角度。①于财务报表使用者而言，IFRS编制的财务报表有助于进行财务信息的跨国比较、同行业内以及行业间的比较，但部分特殊会计处理如金融工具相关准则增加了财务报表的理解难度。②于财务报表编制者而言，IFRS的执行促使了公司内部报告对国际准则的采用。但由于确认、计量和披露要求规范的增多，增加了编制的难度和实现准则转换的难度。③于市场管制者而言，当前对IFRS执行所采取的法律手段使IFRS能得以合理应用，但有关信息披露的会计政策和管理层决策等规范还有待完善。

（2）证券市场反应。①IFRS的执行增强了财务报告的可比性。从总体而言，相较于2005年的财务报告，2006年的财务信息具有更高的质量。上市公司对IFRS会计处理的选择性更为明确，尤其是对公允价值会计的应用方面（金融业公司大都采用了公允价值选择权，而非金融业公司只有大型集团公司才采用公允价值选择权）。但较为复杂的金融工具准则在中小型公司中的应用存在问题，国别经济政策差异使得跨国信息披露存在不对等情况，对损益类账户形式和附注中披露形式等国别会计文化的不同影响了财务信息的呈报，商业模式也影响了行业间的信息比较。②IFRS对信息披露的影响。一方面，会计信息披露框架与财务报告编制基础在“被认可的IFRS”执行后达成了一致，会计政策的呈报方面有所增强。但另一方面，由于会计政策的不全面使得相关信息披露不完整，削弱了财务报表和业绩计量方法的可理解性。此外，一些企业主要是银行和保险公司还根据实际情况额外提供了除IFRS要求之外的财务信息。③不确定因素影响。宏观经济环境、中小企业资源经验缺乏、IFRS执行培训工作、国别法律规范和市场管制以及国别会计传统等因素都可能对IFRS的执行产生影响。在25个欧盟成员国中，只有10个国家完全采用了所要求的会计准则，各国对IFRS执行的法律强度不一。同时由于时间的滞后，大多数财务报告编制者没能及时采用新准则。而对IFRS的采用是自愿还是强制的态度也产生了一定经济后果。

（3）IFRS实施成本。规模较小的公司由于没有能力或没有意愿利用内部资源而只能在最大程度上依赖于外部支持，因此承担着较高的实施成本。规模较大公司由于更为复杂的交易需要较为精细的会计政策，因此会更积极地为会计准则转换做准备以降低未来成本。审计师的IFRS执行成本则更多取决于企业和审计师之间的关系。

5 EFRAG对欧洲“执行IFRS效果分析”的讨论

评估的目的之一即考察IFRS执行的效果。EFRAG从考察效果的方法入手，于2011年1月联合英国会计准则制定者（ASB）了一份名为“考虑会计准则影响（Considering the Effects of Accounting Standards）”的讨论稿，关注IASB的允当程序（due process）在准则制定中所起的作用，并表示允当程序中对IFRS执行效果的分析将有助于提高IFRS的质量。与之前其他会计监管组织所做考察不同的是，该讨论稿基于EC的一系列涉及IFRS在欧洲市场执行的政策，探讨了“效果分析（effects analysis）”作为会计准则发展和执行效果考察的系统过程，明确了“效果（effects）”的概念和范围，并讨论了支撑效果分析的重要原则以及效果分析的可行性。讨论稿认为，准则制定者需要验证新准则或修订准则的预期结果、明确和评估准则的效果、明确准则的选择并做出最优选择。作为全球统一会计准则制定者的IASB应在一定程度上代表国别准则制定者和类似组织执行会计准则效果证据收集工作，在准则制定允当程序中执行IFRS的效果分析，及时评价IFRS执行效果情况。

6 结论

欧洲区域经济体内国家数量众多以及“强制”执行IFRS的要求使得欧洲监管部门自2005年起面临重大挑战，如何协助具有更高质量的会计准则在欧洲市场得以合理实施。欧洲区域委员会、证券监管机构、银行监管机构和会计师行业等会计监管部门对欧洲执行IFRS前两年的情况展开评估，发现强制执行IFRS的成效是积极的，但执行所实现的高效可比性还取决于国别差异的消除。IFRS执行效果的评估直接影响全球单一一套会计准则的制定，因此效果的分析和评估也应贯穿于准则制定和应用的全过程。此外，值得说明的是，无论是欧洲证券及市场管理局（ESMA）还是其前身欧洲证券监管委员会（CESR），对IFRS执行过程的评估往往采用议函（Comment letter）而非报告形式，因此本文未予纳入。

参考文献

［1］EFRAG，Considering the Effects of Accounting Standards［EB/OL］．省略/，2011．

［2］EC，Planned Implementation of the IAS Regulation (1606-2002) in the EU and EEAs［EB/OL］．ec.europa.eu/，2010．

［3］EC，Evaluation of the Application of IFRS in the 2006 Financial Statements of EU Companies［EB/OL］．ec.europa.eu/，2008．

［4］EC，Evaluation of Economic Impact of the Financial Services Action Plan Workshop on Methodology［EB/OL］．ec.europa.eu/，2006．

［5］ICAEW，EU Implementation of IFRS and fair value directive［EB/OL］．省略/，2007．

［6］CEBS，Impact of IFRSs on European bank regulatory capital and main balance sheet item［EB/OL］．省略/?，2006．

篇3

关键词：审计意见；影响；贷款续新

中图分类号：F239.65　文献标识码：A　文章编号：1003-7217(2010)02-0074-05

一、引言

我国银行业自20世纪90年代开始尝试建立“统一授信、审贷分离、分级审批、责任明确”的授信管理体制，后来又逐步引进了客户信用评级体系和贷款风险分类制度，整个银行业对贷款风险管理的重视程度在逐渐加强。1997年东南亚金融危机和2007年美国次贷危机的深刻教训告诉我们，规避信贷风险对保证国家经济安全，促使国民经济保持持续、平稳、健康和快速的发展具有重要的战略意义。而深入了解借款人信息(包括财务信息和非财务信息)是降低信贷风险的重要举措。那么，审计意见作为企业信息的一个重要组成部分是否为银行所识别、理解和运用呢?也就是说不同类型的审计意见对是否贷款的续新以及贷款续新的数额具有决策价值。

二、文献回顾

从文献来看，对信贷决策中审计意见信息含量的研究主要采用针对银行信贷官的实验研究法，也散见问卷调查法和多元回归法。早期学者从债权关系的视角考察审计意见对银行信贷资源配置的影响多采用试验研究的方法，且结论不一。如Estes和Reamer(1977)向贷款主管寄发问卷调查，问卷模拟了现实贷款决策情形，统计结果表明：不同类型的审计意见对贷款主管的决策程序并无显著的影响。而Firth(1978)采用同样的方法却发现无保留意见公司被给予的“最高贷款额”显著大于持续经营和资产计价两类保留意见公司；“偏离公认会计原则”保留意见公司被给予的“最高贷款额”显著大于持续经营和资产计价两类保留意见公司。在以后的试验研究中，Gul(1987)、Bamber 8L Stratton(1997)、林志军(2003)、杨臻黛和李若山(2007)等人的结论支持审计意见在商业银行信贷续新中的决策有用性，即审计意见的“洁净”程度会在一定程度上使信贷人员对财务报告的可靠性评估产生影响；而Libby(1979)、Houghton(1983)，Johnson(1984)、AbdelKhalik et a1，(1986)、Elias&Johnson(2001)、Bessell&Umar(2003)等人的结论则显示审计意见与贷款续新无显著相关性。

在问卷调查研究中，结论较为一致。Antonio(2003)曾对西班牙的银行业做过一个问卷调查，结果发现，在银行进行信贷限额、贷款期限、贷款利率、贷款担保等决策中，审计意见皆是重要的考虑因素。胡奕明等(2007)的问卷调查发现，银行在审贷过程中除了要求借款人提供一般信息外，还要求提供近3年经审计的财务报告。有的银行甚至还对审计师提出了资格要求，如要求审计师具有一定的规模、较强的业务能力和经验等。非常负面的审计意见可能导致贷款申请失败。审计意见在某些银行是内部评级的一个指标，且占有相当高的权数。

审计意见与贷款续新关系的多元回归研究较少，相近的研究多见于财务指标与贷款续新，如Peterson和Rajan(1994)发现，银行偏向于给予规模更大的上市公司较低的利率及更多的续新贷款；而对存在担保、诉讼的企业，银行会通过提高贷款利率、减少续新的政策保护自身利益。Blackwell etal(1998)针对经过审计和未经审计的差别，考察银行在对小型私人企业的循环贷款决策时的审计意见价值，研究发现与未经审计的企业相比，经过审计的企业在贷款续新方面更具优势。胡奕明、周伟(2006)利用1999～2002年的上市公司数据考察了银行贷款政策与企业财务状况之间的关系，审计意见被作为一个控制变量，发现审计意见与银行贷款决策之问的关系不明确与不一致。

三、研究设计

(一)研究假设

由于人类的有限理性、契约的不完备性、会计报告模式本身的局限性等原因，会计信息并不能消除信息不对称。同时会计被广泛运用于“决策”领域和“政策”领域，使之具有“经济后果”。而审计可以降低信息不对称和减少企业成本(Jenson和Meckling，1976)。审计意见是对企业财务信息的断言和声明，洁净的审计意见是审计师向银行传递的“好信息”，是对审计师站在独立的第三方立场对企业财务信息的肯定。不洁净的审计意见表示被审计单位的会计处理或财务状况是有问题的，银行对此类客户会有负反映。因此。提出如下假设：

假设1：在其他条件相同的情况下，获得洁净审计意见的公司比获得不干净审计意见的公司更容易得到贷款续新，且授信额更高。

为了增强审计报告的可理解性，审计报告准则经历了2次大的修订。2003年对1996年颁布的第7号具体审计准则《审计报告》进行修订，2006年对2003年的《审计报告》进一步完善。2006年之前的《审计报告》准则专业性很强，审计意见隐藏于审计报告之中，其类型不易识别，尤其是带解释说明段(或强调事项段)的审计报告，业外人士很难识别意见段之前带说明段与意见段之后带说明段在审计意见类型上的区别。而2007年开始实施的新《审计报告》准则在各段之前增加了标题行，审计意见类型在标题上直接体现。因此，提出如下假设：

假设2：新《审计报告》准则比旧准则在贷款续新方面更具决策价值，即更具信息含量。

(二)样本选取

由于2006年上市公司年报实施旧准则，2007年开始实施新准则。为兼顾比较新旧《审计报告》准则的可理解性，以下选取2005～2008年的我国A股上市公司的年报数据。样本均来自于CSMAR数据系统，并参考了中国注册会计师协会网站、上海证券交易所、深圳证券交易所官方网站披露的有关上市公司的数据与信息。由于是为验证上年审计意见对次年贷款续新的影响，因此，剔除4年中IPO的公司样本284家，同时剔除4年中数据不全的样本公司累计476家和信息不可比的金融类公司48家。最终选定4962家样本公司，其中洁净审计意见4516家，不洁净审计意见446家。公司治理指数来源于南开大学公司治理研究中心的“中国上市公司治理指数”(CCGINK)。

(三)模型设计

根据阿尔特曼(1977)的ZETA评分模型以及胡奕明(2004，2005，2007)等人的研究，银行贷款续新决策主要取决于客户的财务评估和非财务评估两方面，财务评估主要从企业的盈利能力、偿债能力、

营运能力、发展能力等角度进行，非财务评估则从企业的行业背景、治理结构、管理水平等方面进行。据此建立以下审计意见与贷款续新的基本模型：

TLOAN=a0+a1Opion+a2EPS+a3ROE+a4DEBTRT+a5CURTRT+a6CASHCD+a7TERNTA+a8LnTOAT+a9EXFU+a10SUE+a11CCGI+ε

(四)变量解释

1　因变量

TLOAN为贷款续新。计量方式为公司新增总银行借款(本年年末银行总借款一上年银行年末总借款)除以年初的总资产。为检验新旧审计报告准则对贷款续新决策影响的不同，文中分别以TLOAN、TLOAW、TLOAN2代表全样本(2005～2008年)、旧准则样本(2005～2006年)和新准则样本(2007～2008年)。

2　自变量

OPION为审计意见，当公司上年收到洁净审计意见时取O，收到不洁净审计意见(包括带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见的审计报告和无法表示意见)时取1。预期符号为负数。

3　控制变量

EPS为上一年的每股收益，每股收益反映企业的获利能力，已有的研究表明，企业获利能力越高，越易获得银行借款，预期符号为正。ROE为上一年净资产收益率，是衡量企业收益能力的重要指标，同理预期符号为正；DEBTRT为上一年的资产负债率。企业资产负债率高则偿债能力低，不易获得银行借款，预期符号为负；CURTRT为上一年的流动比率。企业流动比率高则偿债能力强，易获得银行借款，但另一方面，流动性强的企业，对银行借款的需求会较低，因此，预期符号不确定；CASHCD为上一年的现金流量负债比，是经营活动现金流量与流动负债之比。现金流量负债比越高说明偿款风险越低，更容易获得银行的青睐。同样，充足的现金流量也可能会降低企业对借款需求，因此，预期符号不确定；TURNTA为上一年的总资产周转率。企业总资产周转快则营运能力强，容易获得银行借款，预期符号为正；LNTOAT为上一年企业总资产的对数，表示企业规模。企业规模越大，越容易获得银行贷款续新，预期符号为正；EXFU为银行借款以外的融资渠道。如公司上一年发生配股、增发或者发行债券的取1，否则取0。公司外部融资能力越强，意味着资本实力越强，偿债能力进一步提高，会增强银行对企业的正面评价，但获得外部融资可能会减少对银行借款的依赖性。因此，预期符号不确定；SUE为诉讼仲裁案件，公司如果在上一年末存在有诉讼，则取1，否则取0。涉及诉讼事项，将使银行对企业产生负面评价，使企业不易获得银行贷款，因此，预期符号为负CCGI为公司治理水平，计算公式为公司治理指数／100。公司治理指数水平越高，越容易获得贷款续新，因此，预期符号为正。

四、统计分析

(一)独立样本T检验

独立样本的T检验结果显示：洁净意见组与不洁净意见组在很多解释变量特征上存在显著差异。(1)洁净意见组的贷款续新显著高于不洁净意见组。在全部样本公司中，总银行借款(TLOAN)最大值0.7880，最小值－1.7564，均值为0.0284。洁净组TLOAN的均值为0.0486，显著高于不洁净组0.0139。初步验证了假设1。(2)新准则样本(TLOAN2)中两组的差异要大于旧准则样本(TLOAN1)中两组差异。TLOAN2的均值在洁净意见组是0.0561，在不洁净意见组是0.0194；但TLOAN1均值在两组中差异较小，显著性水平也低于TLOAN2。这初步印证了假设2，即新审计准则具有更强的信息含量。(3)洁净意见组之所以更容易获得贷款续新是因为洁净组的财务指标和公司治理指标普遍好于不洁净意见组，洁净组的每股净收益、净资产收益率、资产负债率、流动比率、经营活动现金流量负债比、资产周转率、企业规模、外部融资能力、公司治理指数都优于非洁净组。这说明企业财务状况和公司治理是银行贷款决策的重要参考。(4)企业诉讼在洁净组和非洁净组并不具有统计意义上的差异性。

(二)回归结果分析

多元回归结果显示，在控制了财务指标和公司治理指标后，贷款续新与总样本(2005～2008年)的审计意见在1％的水平下显著负相关(参见表2)。这说明，获得不洁净意见的企业银行借款增加得少，而获得洁净意见的企业银行借款增加得多。审计意见在贷款续新决策中具有价值相关性，这支持了本文的假设1。笔者按年份对样本数据分别进行回归发现，新准则样本(2007～2008年)比旧准则样本(2005～2006年)更具价值相关性，新准则样本贷款续新与审计意见在1％的水平下显著相关，而旧准则样本两者只在5％的水平下相关。是因为审计报告准则的格式与行文的改进提高了审计意见的信息含量。旧准则的审计意见蕴藏在审计报告之中，晦涩的专业术语使业外很难辨别其类型，2007年实施的新报告准则在各段前加上相应小标题，明示相应段落主要内容。这使审计报告观点更明确，结构更清楚。使用者只要浏览一下标题即可知审计意见的类型，方便使用者阅读、分析和理解。回归分析表明，审计界的这种努力为银行所知晓与运用。因此，本文的假设2也得到支持。

数据还显示，每股收益、净资产收益率与银行贷款续新显著正相关，说明获利能力越强，银行评价越高，越容易获得贷款；资产负债率与银行借款续新显著负相关，说明资产负债率越高，偿债能力越低，越不易获得银行借款；流动比率与贷款续新显著负相关，说明流动比率越高的企业，对银行借款需求越低；经营活动现金流量负债比与贷款续新在5％水平下正相关，说明银行对经营活动现金流量指标的重视。现金净流量是现实的还款资金来源，可以据以测算贷款的回收期和各期还款额以及投资项目的报酬率。而经营活动现金流量是现金净流量的重要组成部分，经营活动现金流量负债比也就成为银行衡量企业偿债能力的一个重要指标；总资产周转率与银行贷款续新在1％水平下显著正相关，说明良好的企业运营能力可以获得银行的积极反应；企业规模与贷款续新不存在统计意义上的相关性，这与预期不一致。有文献指出，我国信贷资金重点投向“大城市、大企业、大项目”。这种现象可能的解释是在非上市公司范围内，银行可能存在大公司喜好；而在上市公司本身就是一个优质客户的信号，可以将其与非上市公司分离出来。外部融资与贷款续新在1％的水平下显著正相关，这意眯着企业成功进行了增发、配股、发债等外部融资行为，资本实力进一步增强、偿债能力增强，也意味着有关资金提供方对企业资质的认可，银行对其会有更为正面的评价，企业更容易获得银行借款。此外，企业在获得股权融资后，可能还需要配套的银行借款来支持有关项目的投入和运营。新准则样本的诉讼仲裁与银行贷款续新在10％的水平下负相关，而旧准则样本和总样本公司不存在相关性。这体现出银行越来越对存在诉讼事项的企业财务风险和经营风险的担忧，因此，此类企业更不容易获得银行借款。公司治理指数与贷款续新仅仅在10％水平正相关，且相关系数很小。这说明现阶段在银行信贷风险评估指标体系中，公司治理尚不是一个重要的考虑，或银行对企业公司治理有其自身的一套评价体系。

五、结论与建议

本文对审计意见在我国银行贷款续新决策中的价值有用性进行实证考察，以期为银行信贷决策行为的经济理性现状提供一个微观佐证，也为新审计报告准则的改善效果提供经验证据。研究结果显示，银行因不同类型的审计意见而作出不同的贷款决策，说明审计意见在银行货款的决定过程中能发挥一定的作用。审计报告行文格式的通俗化提高了可理解性，能够胜任减少信息不对称的媒介。

篇4

股权激励政策能够帮助建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动公司高级管理人员及核心员工的积极性，增强公司管理及核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和优秀人才的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。项目组将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件对股权激励计划进行阐释，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则针对某某公司科技有限公司拟实施的股权激励计划提出建议。

一、选择股权激励对象

激励对象也是激励计划的受益人，在选择股权激励对象时，应考虑激励效果、企业发展阶段、公平公正原则、不可替代原则、未来价值原则等方面。

一般来说，激励对象包括以下几类员工：（1）董事、监事、高级管理人员；（2）掌握核心技术、工作内容与技术研发相关的员工，例如研发总监、高级工程师、技术负责人等；（3）掌握关键运营资源、工作内容与市场相关的员工，例如市场总监、核心项目经理等；（4）掌握重要销售渠道、拥有大客户的员工，例如销售总监、区域负责人等。

《公司法》规定有限责任公司股东人数不超过50人。因此，对于有限责任公司类型的非上市公司而言，如果预计的激励后股东个人数超过50人，则不适合采用认股类型或者其他需要激励对象实际持有公司股份的激励模式；对于股份有限公司类型的非上市公司而言，《公司法》并没有规定股东人数上限，公司可以在更大范围内灵活的选择激励模式。

【上市公司规定】

1、上市公司股权激励不包括独立董事和监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成为激励对象。

在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

2、下列人员也不得成为激励对象：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

3、上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

二、股权激励标的来源及购股资金来源

对于非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股票，所以无法采用增发股票或二级市场购买股票的方式解决股权激励标的的来源问题，但可以采用以下几种方式：期权池预留、股东出让股份、增资扩股、股份回购。

【期权池预留】是指公司在融资前为未来吸引高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工（包括高管、骨干、普通员工），是初创企业为解决股权激励来源普遍采取的形式。

【股东出让股份】是指由原股东出让部分股权作为股权激励标的的来源。这主要涉及股东是否有转让意愿，以及能否经过其他股东过半数同意，其他股东能否放弃优先购买权。

【增资扩股】是指公司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过后，采用增资扩股的方式进行股权激励。行权后，公司的注册资本将适当提高。

【股份回购】公司只有在以下四种情况下才可回购本公司股票：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股份的。

对于非上市公司而言，激励对象的购股资金来源也不受法律规定的限制，购股资金来源更加多样化，主要包括：激励对象自筹资金、公司或股东借款或担保、设立激励基金。

三、股权激励额度及股权激励标的价格

（一）股权激励额度

股权激励额度包括激励总额度和个人额度。非上市公司股权激励总额度的设定不受法律强制性规定的限制，在设计股权激励总额度时可考量激励对象的范围和人数、企业的整体薪酬规划、企业控制权及资本战略、企业的规模与净资产、企业的业绩目标。

在为公司设计单个激励对象的激励额度时需要考量兼顾公平和效率、激励对象的薪酬水平、激励对象的不可替代性、激励对象的职位、激励对象的业绩表现、激励对象的工作年限、竞争企业的授予数量等因素。

（二）股权激励标的价格

激励标的的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价。对于激励对象来说，激励标的的价格越低对其越有利。但是，激励标的的价格过低会有损股东利益。因此，在确定激励标的的价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。对于非上市公司而言，由于没有相应的股票价格作为基础，激励价格确定难度要大一些，实践中一般通过以下几种方法确定激励标的的价格：净资产评估定价法、模拟股票上市定价法、综合定价法。

【净资产评估定价法】净资产评估定价法是确定股权激励价格最简单的方法。先对公司的各项资产进行评估，得出各项资产的公允市场价值及总资产价值，然后用总资产价值减去各类负债的公允市场价值总和，算出公司的净资产，用净资产除以总股数就得到公司的股份价格。

【模拟股票上市定价法】模拟股票上市定价法又称市盈率定价法，是指模拟上市公司上市时的定价方法，把市盈率和预测的每股收益相乘，得出该公司股份价格；用此种方法，需要先计算出公司的总收益，设置总股数，得出每股收益，市盈率可以参考同类上市公司上市时的市盈率。

【综合定价法】综合定价法是指综合考虑公司的销售收入、净利润和净资产，或者综合考虑有形资产和无形资产价值，按照不同的权重计算出公司的总价值，然后设定公司的总股数，用总资产除以总股数就是每股的价格。

【上市公司规定】

上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

四、激励模式

（一）持股方式

目前，企业股权激励计划的员工持股方式主要分为两种：员工直接持股、持股平台间接持股。其中，持股平台间接持股又以通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股为主要形式，此外还有通过私募股权基金和资产管理计划认购公司股票。

1、员工直接持股

优点：

第一，激励效应明显；

第二，税负较低；

第三，享受分红个税优惠；

缺点：

第一、对员工长期持股约束不足；

第二、股东增减变动容易导致工商登记的频繁变动以及股东众多导致的议决程序的低效。

2、持股平台间接持股

优点：

第一、维持目标公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效；

第二、相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。

缺点：

第一，通过公司间接持股税负较高，合伙企业间接持股相较公司间接持股来说税负较低；

第二、国内合伙企业关于税收政策的相关法律法规仍不健全，可能面临政策规范的风险；

第三，员工个人不能直接转让公司股权，只能转让其在持股平台的份额。

（二）激励方式

对于公司而言，激励方式可选干股、限制性股票、股票期权、员工持股计划、虚拟股权等。

1、干股

干股是指以一个有效的赠股协议为前提，员工不必实际出资就能占有公司一定比例的股份。企业股东无偿赠予股份，被赠与者享有分红权，按照协议获得相应的分红，但不拥有股东的资格，不具有对公司的实际控制权，干股协议在一定程度上就是分红协议。

2、限制性股票

限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

优点：

第一、没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，具有较好的激励效果；

第二、公司会设定一定期限的股票锁定期，同时也会对解锁条件作出安排，通常是公司业绩考核要求及个人考核要求，能够起到较好的激励效果；

第三、如果直接持股是通过定向发行的方式完成，激励对象以较低的价格获取公司的股权，公司可使用的资金增加。

缺点：对于激励对象来说，即期投入资金，有一定的资金压力。

3、股票期权

股票期权是指企业授予激励对象（如管理人员、技术骨干）购买本公司股份的选择权，具有这种选择权的人，可以在未来条件成熟时以事先约定好的价格（行权价）购买公司一定数量的股份（此过程称为行权），也可以放弃购买股份的权利，但股份期权本身不能转让。

优点：

第一、对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权时股价下跌，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。

第二，对公司来说，没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本，同时能使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现高度一致性，将二者紧紧联系起来。

缺点：股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，激励效果下降

5、虚拟股权

公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权（即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金）。

虚拟股权实质上为一种现金奖励政策，且分红额度与企业效益息息相关。由于该方式操作简便，员工较容易理解，且无须自主支付资金，较易接受；但因虚拟股权激励方式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大，且相对于其他激励方式而言，激励力度相对较小。

6、业绩股份

业绩股份是指企业在年初确定一个科学合理的业绩目标，如果激励对象在年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股份，或者提取一定的奖励基金购买公司的股份；如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则未兑现的部分业绩股份将被取消。

（三）股权激励约束条件

股权激励的约束条件分为两类，一类是对公司业绩考核，另一类是对激励对象个人绩效考核。对公司业绩的考核主要为财务指标，如企业净资产增长率、净利润增长率、主营业务收入增长率、净资产收益率等，企业可以选择其中几项为考核条件。激励对象绩效考核是指公司对激励对象的行为和业绩进行评估，以确定其是否满足授予或行权条件。非上市公司可自由确定激励对象个人绩效指标。

五、确定激励计划时间安排在确定股权激励计划时间安排时，既要考虑股权激励能够达到企业长期激励的目的，又要确保员工的激励回报。通常，股权激励计划中会涉及以下时间点：股权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期、禁售期等。

【有效期】股权激励的有效期是指从股权激励计划生效到最后一批激励标的的股份行权或解锁完毕的整个期间。设计股权激励计划的有效期需要考虑企业战略的阶段性、激励对象劳动合同的有效期。

【授权日】股权激励计划的授权日是指激励对象实际获得授权（股票期权、限制性股票、虚拟股票）的日期，是股权激励计划的实施方履行激励计划的时点。在决定股权激励计划的等待期、行权期、失效期时，一般是以授权日为起算点，而不是以生效日为起算点。

【等待期】股权激励计划的等待期是指激励对象获得股权激励标的之后，需要等待一段时间，达到一系列事前约定的约束条件，才可以实际获得对激励股份或者激励标的的完全处分权。股权激励的等待期三种设计方法：一次性等待期限、分次等待期限、业绩等待期。

【行权期】行权期是指股权激励计划的等待期满次日起至有效期满当日止可以行权的期间，非上市公司行权期的确定不受法律的限制，公司可以结合实际情况确定行权期。

【限售期】股权激励计划的限售期是指激励对象在行权后，必须在一定时期内持有该激励标的，不得转让、出售。限售期主要是为了防止激励对象以损害公司利益为代价，抛售激励标的的短期套利行为。

六、股权激励的会计处理及相关税务合规问题

1、会计处理

根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，股权激励如满足股份支付的条件，一般需要做股份支付的会计处理，影响到公司的盈利指标。对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

2、税务合规问题

根据财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

对于间接持股方式的股权激励税务处理目前并没有明确的法律规定，在实践中通常被认定为不符合101号文税收递延的条件。

七、对某某公司目前股权激励的建议

1、持股方式

从公司目前的情况来看，建议公司采取持股平台间接持股的方式，具体为通过合伙企业间接持股实行股权激励，可以根据实际情况成立一个或多个持股平台。理由如下：

第一、相比持股平台间接持股来说，员工直接持股需要通过定向发行的方式完成，融资金额较小，成本费用较高；

第二、由于股权激励费用需要计入管理费用，因此要考虑股权激励费用摊销时对公司业绩及估值的影响，尽量避免因股权激励费用摊销过大而导致业绩波动较大；

第三、股票期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，如未行权完毕，将来IPO时可能会导致股权不清晰或存在纠纷；同时由于公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在A股上市前的经营业绩不易确定；

第四、考虑公司在资本市场的未来长远利益即IPO计，持股平台间接持股可以维持目标公司股东的相对稳定和股东大会决策的相对高效，同时在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整。

2、激励方式

建议公司采取限制性股票的激励方式：

限制性股票员工可以间接方式成为公司的股东，与公司利益保持一致；公司设定一定期限的股票锁定期，并对解锁条件作出安排（通常是公司业绩考核要求及个人考核要求），能够起到较好的激励效果。

3、运作模式

第一，公司员工与公司的实际控制人/控股股东共同出资组成有限合伙企业，该合伙企业通常由实际控制人/控股股东担任普通合伙人，被激励的员工为有限合伙人。这样安排可以保证创始人的决策权，同时被激励对象主要关注企业的成长及分红收益，对公司的管理权并不看重；

篇5

论文关键词：上市公司，盈余管理，对策

上市公司的盈余管理一直是备受经济学者关心的焦点问题。正确地把握盈余管理，对上市公司盈余管理行为进行研究，能使投资者更深刻地理解其披露的盈余信息的内涵，做出正确的投资决策，有效地维护自己的合法权益。自我国证券市场建立以来，我国企业融资的渠道被极大地拓宽。但是由于受上市制度的限制，上市公司资格在我国一直是一种稀缺资源，争取和保护这一资源对我国企业而言十分重要，于是在正常的经营管理活动不能实现预期目标的情况下，盈余管理便成为上市公司扭亏为盈的一条捷径，盈余管理已成为我国证券市场不容忽视的、具有普遍性的现象，成为导致我国上市公司财务报表信息失真问题的重要原因之一，严重影响我国资本市场的健康发展。为此，笔者立足我国国情，深入研究盈余管理在我国的存在状况，并由此提出识别对策与治理建议。

1、上市公司盈余管理的现状

1.1 运用会计准则和会计政策操纵盈余管理。

会计准则给了企业管理当局会计政策的选择空间，企业可在一定范围选择会计政策，但会计准则同时也给了企业变更(再选择)会计政策的限制条件对策，即会计政策一经选定即不得随意变更。我国目前的情况就是如此，会计准则和有关法规并未给企业会计政策的再选择设置太高的“门槛”，证券市场也没有加大会计政策变更的转换成本。相反，会计政策的再选择可令企业获得额外的收益。这种高收益、低成本的机制，驱使上市公司利用会计政策变更进行盈余管理。

1.2 利用关联交易进行盈余管理

关联方交易与会计盈余管理本不存在必然联系，如果关联方交易以公允价格定价，则不会对交易的双方产生异常影响。但事实上许多上市公司的关联方交易采取了协议定价的原则，定价的高低完全取决于上市公司的需要，使得利润在母公司与上市公司之间转移。利用关联交易进行盈余管理，其实质是通过合法不合理的方式达到盈余管理的目的，将关联交易产生的利润向上市公司转移，而亏损则转出上市公司。

1.3 通过资产重组调整盈余

作为资本经营的重要方式，资产重组对扩大企业生产经营规模、优化企业资产和资本结构、实现资源最优配置、增强企业发展后劲和盈余能力、提高企业利润水平等具有非常重要的意义。在证券市场上，有些上市公司在改组上市以及上市后的经营管理过程中，出现了一些问题，有关部门意识到扶持上市公司的重要性，愿意帮助上市公司度过难关，因而对其进行资产重组，置换出不良资产，注入优质资产，减轻企业债务负担，也就是说，资产重组也是企业特别是上市公司进行盈余管理的一个重要手段。企业往往借助资产重组，以及其会计处理的特殊规定，利用某些非市场化的环境，制定不完全符合市场运行规则的重组条款和交易价格，借以进行盈余管理。上述资产重组行为，关键有两点:这种重组的发生是真正基于企业资本经营的需要，还是为了粉饰企业的财务状况和经营成果;二是交易的价格是否公允。事实上，若能确保交易价格客观公允，就能在一定程度上限制企业为盈余管理的目的而进行资产重组。上市公司进行资产重组的主要表现形式有:借助关联交易，将上市公司的不良资产和等额债务剥离给其母公司，既可避免不良资产经营可能带来的亏损，又可降低企业的财务费用;由非上市公司以优质资产置换上市公司的劣质资产;上市公司将一些闲置或不良资产高价出售给非上市公司;非上市公司将盈余能力较强的资产廉价出售给上市公司。因此资产重组具有使上市公司短时期扭亏为盈的神奇作用。

2、上市公司盈余管理的动因分析

上市公司盈余管理产生的动因与社会经济环境有着天然的联系对策，离不开证券市场所处的社会经济环境我国证券市场具有鲜明的中国特色，表现在以下几个方面:

首先，作为证券市场基石的上市公司的绝大部分都是在国有企业基础上改制过来的，这导致我国上市公司的公司治理结构不完善，主要表现在股权结构不合理，股东大会流于形式；董事会独立性不强，难以对经理层进行监督；“内部人控制”现象严重。

其次，我国股票的发行与上市一直带有计划经济的色彩，表现在额度与规模的控制上，导致股票的发行与上市资格成为一项紧缺的资源，上市后保持上市资格和获得配股资格及股价飘升等对于上市公司极为重要，但并非所有上市公司都能满足证监会有关的监管政策的要求，为此，许多上市公司不惜以会计造假的方式来提高盈余水平，以获得配股资格或者避免退市的惩罚，不完善的监管政策便可能诱发盈余管理现象的发生;

最后，在现阶段，注册会计师处在一个买方市场的外部环境下，注册会计师为了防止失去客户便有可能妥协于被审计单位而出具虚假的审计报告，误导会计使用者。

3、规范上市公司盈余管理的对策

3.1 健全公司的治理结构，形成抑制盈余管理的内部约束

首先解决委托人缺位问题。国有股减持，改变股权结构过于集中的局面，形成国有股权适当分散持有、国有股权人之间有效竞争、相互制衡的国有股持股结构，并放宽对私人持股的限制，使其因拥有企业盈余而去监督和约束经理人。同时，为避免股权高度分散造成的小股东势单力薄，在国有股减持的过程中应注重大力培育机构投资者，包括国内社会保障基金和金融资产管理公司、国外合格机构投资者，以发挥机构投资者在公司治理中的积极作用。

其次完善报酬契约。将经理人超出生活必需的一部分奖励收益留存于上市公司，在其经营期限届满后的一定期限内一次返还。这样就避免了经理人的短期化盈余管理行为，同时这部分留存于上市公司的奖励收益还构成了经理人行为不当的风险抵押基金。

最后引入独立董事会制度，加强对经理人的监督。授权由独立董事组成的审计委员会负责外部审计师选聘工作也可保持外部审计的独立性，从而发挥出外部审计师在揭发企业经理人不当盈余管理方面的效力。

3.2不断完善会计准则，压缩盈余管理空间

会计准则作为规范企业编制财务报表和会计核算的标准，为了适应不同企业的具体情况对策，往往允许企业进行一些选择，以使企业能更恰当地反映其经营成果和财务状况。但是，这个良好的愿望却被一些怀有投机目的的上市公司管理层扭曲，利用会计准则提供的选择机会来进行盈余管理。从一定意义上讲，恰恰是会计准则本身给盈余管理提供了空间，所以目前各国对盈余管理治理的研究都追根至会计准则本身。

3.3 完善审计监督制度，形成对盈余管理的外部制约

首先，强化注册会计师行业的监管约束。加重对注册会计师和会计师事务所的经济处罚力度，建立相关的民事赔偿机制，对违规的会计师事务所和注册会计师的处罚由目前的行政处罚为主过渡到行政处罚与经济处罚并重。同时，还要强化行业协会的自律和监管，建立和完善质量监督体系，动员社会各界力量充实监管队伍，并赋予相应的处罚权，建立调查委员会、技术鉴定委员会，提高行业自律监管的权威性。

其次，加强证券市场建设，解决公司为了股票发行而进行的盈余管理问题，需要对现有的股票发行制度进行调整，具体包括以下几个方面：放弃原有的连续3年盈利的要求，改为累计3年盈利，将改制运行一年的要求过渡为国际通行做法，既要求股份公司成立三年以上；修改现行股票发行价格的确定方式，逐步过渡到由市场确定价格的定价模式。

最后，改进证监部门监管。第一，根据需要及时调整监管政策。一方面，监管政策中的具体财务指标需要根据经济环境的变化及时做出调整。因为在经济景气的年份，公司盈余水平从整体上说，一般要好于经济萧条的年份，若不区别对待，固守标准，不利于监管政策发挥作用。另一方面，证券监管部门应根据国家经济形势和改革趋势及时调整监管政策，以适应产业结构调整和经济改革的需要。第二对策，监管机构应端正自己的监管角色。我国证监会一方面审批的权力太大，把在其他国家需用律师事务所、会计事务所投资银行的信誉才能承担的风险全部集中起来；另一方面，监督的权力太小，香港证监会可以发传票，可以进银行查账，而在内地却不可以。因此，证监会要正确履行监管职责，有效制约不当盈余管理行为，就应该缩小审批权力，扩大监督权力。盈余管理不仅是一个会计问题，而且是一个复杂的社会问题，不能指望仅通过某一方面的改进来达到治理的目的，需要社会各相关部门联合起来进行系统的研究治理，以保证我国证券市场和国民经济健康有序的发展。

4、结论

在我国，目前控制上市公司盈余管理的根本措施是健全上市公司规范的法人治理结构，当务之急是加快推进监管政策的市场化改革。同时，还要不断提高会计准则质量、压缩盈余管理空间；加大对上市公司盈余质量的审计力度，提高会计信息的可靠性。只要政府有关部门高度重视、社会各界通力合作，相信上市公司的盈余管理行为会得到有效控制，从而确保我国证券市场长期、稳定、健康地发展。

参考文献

【1】庄冬春.我国上市公司盈余管理特征及对策分析.时代金融，2009（12）.

【2】刘荣英.我国上市公司盈余管理分析.商业现代化，2008（27）.

【3】张芳芳.我国上市公司盈余管理动机浅析.大众商务，2009（12）.

【4】刘芳.我国上市公司盈余管理的防范与治理.会计之友，2009（19）.

【5】李素枝.上市公司盈余管理成因与手段浅析.经营管理，2009（2）.

【6】谢继蕴.我国上市公司盈余管理的影响因素分析.商业现代化，2007（5）.

【7】刘绍平.对上市公司盈余管理的几点思考.安徽工业大学学报，2006（11）.

【8】张琴.上市公司进行盈余管理的现状及治理对策.特区经济，2006（3）.

【9】李吉栋.上市公司盈余管理分析.北京经济管理出版社，2006.

【10】Hyun-HanShin. Board Composition and Earnings Management in Canada. Journal of CorporateFinance，2004（3）.

篇6

关键词：盈余管理 问题 对策

盈余管理是20世纪80年代在国际经济学界和会计界兴起的一个研究课题。随着我国社会主义市场经济的日趋成熟，企业盈余管理问题在上市公司和非上市公司来说都是共性的问题。毋庸置疑地，盈余管理具有向资本市场传递内部信息的作用。但盈余管理所产生的一些负面作用也不容小觑。因此，企业盈余管理问题面临的新形势、新情况，已成为我国会计学界和经济学者关注的新问题。

目前关于企业盈余管理问题的概念，学术界尚未形成一致的意见。根据相关研究分析，我认为：盈余管理是企业为最大限度地实现其自身效用或市场价值最大化而做出的会计政策选择行为。

一、企业进行盈余管理的原因分析

（一）相应法规、制度不够完善，漏洞仍然存在

为了与经济社会发展的新形势相适应，会计准则需要在制定的时候就保留一些可选择的空间，这样会计人员就可从企业具体情况着手，以选择适当的会计政策，进行会计评价，这些给盈余管理行为创造了条件，现在的会计准则其拟定并不是单纯技术性的，而是企业与债权人、投资人间博弈而把利益进行整合的结果。伴随着经济社会的迅猛发展，会计准则规定与会计实证以及经济发展不相适应的时候，就不可避免地会涌现出一部分新的经济行为，而若会计准则没有对应制度约束之时，那么企业实现自身效用，就很有可能在会计准则没有做出明确规定的领域做出对自身有益的盈余管理。此外，如果会计准则制定不够具体、详细，也会助长企业的盈余管理行为。

（二）审计监管不到位

目前我国企业的监管系统看似完备，实际上其监管职能并未得到充分发挥。外部审计的从业环境值得深思，一般是企业的管理当局直接联系会计师事务所，由注册会计师进行相关审计工作，这样企业管理者与与注册会计师之间就有了利害关系，从而也会对注册会计师在审计中的独立性造成一定的影响。很多实例均说明，这样的情形会使注册会计师的审计意见受到不小的冲击，它是对企业管理当局妥协的结果，会计师事务所也就无法发挥其应有的监督职能，这就为滋生盈余管理行为提供了温床。

（三）对管理者的考核方式太简单，考核指标单一，不够科学

实际工作中，大多数情况之下，仅仅以企业盈余能力指标作为唯一的考核依据，就非常容易使企业管理者为表现他的政绩，或为公司取得上市或配股资格等，借助会计政策的可选择性以及会计准则中的一些漏洞进行盈余操控。

二、企业盈余管理的治理策略

（一）进一步加强相关法规、制度建设，有效降低盈余管理行为

为更好地适应当前经济工作与会计工作发展的需要，加快制定、实施准则就显得尤为必要了，这也为进一步规范会计实务工作奠定了基础。我国财政部于2006年2月份出台了新会计准则，新会计准则是在逐步完善我国社会主义市场经济体制的前提下，在会计核算方面作出的与国际准则趋同的产物，具有十分重要的意义。但我们也应看到新会计准则引入了固定资产折旧和公允价值计量属性等准则，给企业较大的自主空间去选择和调整会计政策。新会计准则本身只是规定，要根据当前经济发展和会计工作的新形势、新变化，来适时调整和完善新会计准则。为此，可借鉴国际上一些比较好的做法，在内容等方面做一些具体、明确而可操作性强的调整，从而更一步地降低盈余管理行为的产生。

（二）建立和完善考核评价体系，坚持“质”、“ 量”二者结合的考核方式

实际上，对公司领导的考核方式不应仅限于单一量化指标，而应该坚持量化指标与非量化指标相结合的综合评价体系，以此来综合考量企业长、短期之内的经营业绩与财务状况。要积极预防其为追求量化的指标却不利于公司生存与长足发展行为的产生。

（三）加强注册会计师审计的独立性，强化监督管理

对企业进行审计监督，应当说，注册会计师的贡献是功不可没的。但在实际工作中，由于利益上的关系，若无相关制度约束，注册会计师极易失去独立性。为此，除不断完善相关法律与法规、不断加强审计监控外，企业还要做到：1、实行审计轮换制度，每间隔一定时期就要强制性地更换会计师事务所，以避免注册会计师在审计工作中丧失独立性。2、构建注册会计师赔偿机制，加大对违规注册会计师的惩罚力度，加重违约成本。造成债权人和投资者有较大损失的，应承担民事赔偿责任甚至刑事责任。这将会在一定程度上降低盈余管理问题。3、加强对会计师事务所的监管，建立审计报告评价体系。

三、总结

企业盈余管理问题研究是一个系统性课题，对它进行治理不是一蹴而就的，所采取的对策与措施应当更加严谨。在经济新形势下，加强相关制度建设、建立和健全考核评价体系、会计信息使用者提高对信息识别和判断分析能力以及加强注册会计师审计的独立性势在必行。相信伴随着上述治理措施的推进，我国企业盈余管理问题终将得到有效预防和遏制。

参考文献：

[1]谢雪燕.对我国企业盈余管理问题的研究[J].现代经济（现代物业下半月刊），2008（6）：92-94

篇7

一、上市公司财务舞弊的基本特征

上市公司财务舞弊，不仅误导信息使用者的决策，同时对整个资本市场带来严重的干扰。本文从Choice金融终端查找有关舞弊上市公司披露情况，从证监会公告中查找处罚公告进行研究。

（一）舞弊上市公司披露基本情况

本文以2006年至2016年6月30日证监会公布的152个处罚公告为数据来源，剔除有关个人、金融类公司及非上市公司行政处罚公告后为所选样本，共计得到148个行政处罚公告样本，涉及138家上市公司，其中3家上市公司因重复舞弊受到多次行政处罚；制造业舞弊公司最多，有68家，是政府部门监督重点；其次高发舞弊的行业还有房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，分别为14、10、7家。可见，随着技术不断提高，第三产业的大力发展，财务舞弊的多发行业也发生较大变化，虽然制造业依然是监督的重点，但其他舞弊多发行业逐步由基础行业转向服务业和技术性行业。

（二）舞弊上市公司组织形式类型

本文从组织形式类型的角度来研究舞弊上市公司，有利于信息使用者特别注意其管理结构、内控情况，也有利于监管部门采取有针对性监督防范。

由表1可以看出，民营企业舞弊的比重为58.96%，地方国有企业为32.09%，中央国有企业占6.72%，其余所占比重均不超过5%。可见民营企业是监管重点，同时地方国有企业也需要加大关注，由于地方有些企业为了隐瞒财务亏损，比如绿大地，为了保持地方国企在全国的形象，舞弊金额重大。虽然央企所占的比例不大，舞弊上市公司数目为9家，但是作为大型国有企业，其舞弊带来的影响不可小视，对资本市场、央企社会形象、股民忠诚度都会产生较大影响。

二、上市公司舞弊的手段

财务报告舞弊的手段繁多，本文依据舞弊的财务信息在年报中存在的形式，将财务报告舞弊分为调节利润表项目、调节资产负债表项目和调节财务报表附注舞弊。

（一）财务报告舞弊手段

由表2可以看出，舞弊国有企业中调节利润表项目的舞弊公司有32家，其中最常用的调节手段是虚增收入，所占比例达40.63%；舞弊非国有企业中调?利润表项目的舞弊公司有41家，其中最常用的调节手段也是虚增收入，所占比例达73.17%。其次，由表2可以看出，少计期间费用的舞弊现象也比较严重，所占比例分别为25%和14.63%。有近10%的公司在投资收益中进行调节，虚增投资收益主要为调整利润，但隐瞒投资收益主要是为了隐瞒违规使用筹集资金用于投资。

由下页表3可以看出，舞弊国有企业和舞弊非国有企业调节资产负债表项目分别为27家、33家，相比直接选择调节利润表的舞弊的比例略少，但直接调节资产负债表项目也将直接影响财务信息使用者做出正确决策，所带来的危害同样较大。虚增资产所占比例最高，分别为39.13%、60.61%，其中应收账款的虚构常常是为了配合虚构收入同步调整，保证报表平衡。虚减负债比例也较高，分别为17.39%和12.12%，舞弊主要是为了降低资产负债率，虚增其偿债能力。其他调节资产负债表项目的手段也不少，所占比重也超过25%。对比非国有企业，国有企业虚增资产的舞弊情况较少，但虚减负债的情况却较多。

由表4可以看出，首先，财务报表附注中的信息舞弊情况最为严重，在未按规定披露（隐瞒）重大事项中担保事项所占比重最大，其中国有企业有21家，非国有企业有32家；未按规定披露的重大诉讼和借款事项比重均超过12%，且涉及的金额并不低。其次，舞弊上市公司未按规定（隐瞒）披露与关联方有关的事项，隐藏不公允的交易或不合规的资金活动，避免股民怀疑利润的可靠性。其主要是未按规定（隐瞒）披露与关联方的交易事项、披露关联关系、关联方资金占用，无论是国有企业还是非国有企业，这些行为所占的比例都不低，合计分别达31%、37.34%。从总体上看，非国有企业附注舞弊的情形比国有企业严重得多。

（二）舞弊持续情况

舞弊持续时间计算从处罚公告提及存在舞弊行为的第一年起算，至提及的最后一年。“舞弊行为的第一年” 是指对外披露的财务报告被发现包含舞弊性信息的第一年，“最后一年”是指对外披露舞弊行为的实际最后年份。

由表5可以看出，仅在一年进行舞弊的国有企业、非国有企业各占21.43%、27.17%，70%以上的舞弊公司，其舞弊持续时间有2年甚至连续8年及以上，国有企业持续舞弊时间所占比例较大是3年，而非国有企业是2年；超过3年持续舞弊企业中，国有企业占35.71%，非国有企业占31.52%。由此可以看出，无论是国有企业还是非国有企业舞弊持续期都较长，国有企业更为严重。持续期较长的原因主要是企业在短时间很难转亏为盈。

三、舞弊上市公司外部监管情况

（一）注册会计师审计的有效性

由于有些上市公司舞弊持续时间大于一年，本文对整个舞弊期间的最后两年及舞弊发生后一年的审计意见进行统计分析，从而了解注册会计师审计是否发挥应有的作用，是否存在滞后。

由表6可以看出，在舞弊期间，越是在舞弊期靠后，审计意见为标准无保留意见的比例越低，审计报告反映上市公司舞弊的有效性有所提升，审计有效性存在滞后。舞弊持续到最后一年（舞弊仅在当年）中，国有企业的标准无保留意见比例从80.49%到40.38%，非国有企业从62.07%到44.16%。在舞弊前段时期能起到提示的审计意见数目较少，国有企业占不到20%，非国有企业不到40%，其中能反映可能存在重大舞弊而被出具保留意见或无法表示意见的比重更低。本文还特别统计舞弊结束后第一年注册会计师出具的审计报告，对国有企业有提示性的报告有所下降，但对非国有企业有提示性的审计意见比例有较大提升，占65%左右，可见，非国有企业注册会计师审计滞后更为严重。

（二）证监会的处罚情况

1.监管滞后情况。从表7可以看出，政府能在当年发现舞弊并采取处罚的情况较少，国有企业仅占7.14%，非国有企业占11.96%。政府监管存在很大的滞后情况。其中对国有企业处罚延迟超过3年的占71.43%，非国有企业则61.96%。很明显，政府对国有企业的监管滞后更为严重，一方面可能是由于国有企业舞弊比较隐秘，监管部门发现较难，另一方面可能是有碍于其所属部门，监管部门对国有企业的监管较为宽松。

2.处罚方式。从表8和表9可以看出，证监会处罚手段主要是罚款、警告、改正，罚款金额介于10万元到60万元之间。由表8可知：三种处罚手段并用的情形比例不高，占17%左右，无论国有企业还是非国有企业，证监会处罚方式最多的是罚款和警告并用。由表9可知，处罚金额整体较低，十年以来，一般最高处罚金额为60万元，处罚的金额较为集中在30万元或40万元，除了2014年证监会对非国有企业深圳海联讯科在IPO的舞弊行为作出了高额处罚822万元，2016年证监会对国有企业恒力石化股份未按规披露重大资产转移的舞弊行为作出140万元的处罚外，相对舞弊金额，舞弊处罚成本低，不利于防范舞弊的发生。

3.处罚的针对性。在计算平均处罚金额时，剔除特殊处罚金额，由表10可以看出，不管是国有企业还是非国有企业都比较侧重于财务报表附注舞弊。一方面附注舞弊不易?l现，另一方面财务舞弊处罚金额偏低，对国有企业的平均处罚金额仅为26.92万元，非国有企业为28.27万元。对于国有企业来讲，涉及利润表项目舞弊的企业，处罚金额都相对较高，近50万元；对于非国有企业舞弊处罚较高的是三种类型的混合舞弊，处罚金额近45万元。

四、研究结论与对策

（一）结论

通过对 2006―2016年间证监会查处并出具处罚公告的138家舞弊的上市公司舞弊情况的统计分析，得出如下结论：

1.在舞弊行业中，制造业是舞弊最多的行业，也依然是政府部门监管重点，其次高发舞弊的行业还有批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业等，舞弊高发行业由基础行业逐步转向服务业和技术性行业等第三产业。企业类型中，民营企业是舞弊高发区，其次是地方国有企业。

2.财务报表附注舞弊情形最为严重，舞弊不仅是单方面的，而是多方面调节。公司舞弊持续时间多在2年甚至连续8年及以上，其中超过3年持续舞弊企业中，国有企业占35.71%，非国有企业占31.52%。国有企业和非国有企业调节报表手段相似，都侧重虚增收入、资产，非国有企业虚增情形更严重。

3.注册会计师审计有效性与政府监管均存在滞后，非国有企业注册会计师审计滞后更为严重，而国有企业的监管滞后更为严重。目前我国舞弊上市公司所受处罚相对较轻，近10年处罚金额都未曾调整，舞弊成本低，难以对舞弊行为起到震慑和预防作用，但处罚较有针对性，尤其是对直接影响利润的舞弊，处罚力度较高，在对严重事件的处罚中有特别的处理。

（二）建议

1.加强高发行业的监管。随着经济和技术的快速发展，整个市场结构有所改变，服务业、高技术性企业的迅速发展，使得舞弊的可能性进一步增加，需要监管部门调整原有监管对象，对舞弊高发性的企业加以重点关注。

2.在加强对民营企业监管的同时重视对国有企业的监管。研究表明，民营企业的舞弊情形最为严重，国有企业的舞弊发生率也不低。为使监管真正发挥实效，必须发挥政府部门的作用，从影响较大的国有企业的严格监管着手，以对民营企业起到震慑作用。

篇8

著名审计学家罗伯特．K．莫茨和侯赛因．A．夏拉夫在1961年出版的《审计哲学》中对注册会计师独立性的讨论包含了两个方面：执业者的独立性和职业的独立性。前者包括审计计划的独立性、审计过程的独立性和审计报告的独立性；后者则是指社会公众对注册会计师行业的一种印象。曾任美国注册会计师协会职业道德委员会主席的托马斯．G．希金斯在1962年对独立性的概念又进行了进一步的提升与概括，他认为：“注册会计师必须拥有的独立性，实际上有两种，实质上的独立性和形式上的独立性”。论文百事通所谓形式上的独立性，是指注册会计师必须与被审查企业或个人没有任何特殊的利益关系。如不得拥有被审查企业股权或担任其高级职务，不能是企业的主要贷款人、资产受托人或与管理当局有亲属关系，等等。否则，就会影响注册会计师公正地执行业务。所谓实质上的独立性，又称为精神独立性，即认为独立性是一种精神状态、一种自信心以及在判断时不依赖和屈从于外界的压力和影响。它要求注册会计师在执业过程中严格保持超然性，不能主观袒护任何一方当事人，尤其不应使自己的结论依附或屈从于持反对意见利益集团或人士的影响和压力。由上可知，实质上的独立性是无形的，通常难以观察和度量，而形式上的独立性则是有形的和可以观察的。社会公众通常是透过注册会计师形式上的独立性来推测其实质上的独立性。

《中国注册会计师职业道德基本准则》第四条规定：“注册会计师应当恪守独立、客观、公正的原则”。一般认为，客观是指注册会计师对有关事项的调查、判断和意见的表述应当基于客观的立场，以事实为依据，不掺杂个人的主观意愿，也不为他人的意愿所左右；在分析问题、处理问题时，不以个人的好恶或成见、偏见行事。何谓公正是指注册会计师在执行业务时，应当正直、诚实、不偏不倚地对待有关利益各方，不得以牺牲一方利益为条件而使另一方受益。就我们的理解而言，注册会计师在执行业务的过程中要能够做到客观与公正，其重要的前提就是职业的独立性。

二、审计独立性影响因素

（一）有关审计费用的协商。英国公司法S390A中规定,“注册会计师的委任及报酬应由股东大会讨论决定”,但实际上,股东大会往往做出“由董事会决定审计费用”的决议或接受董事会的建议。这种做法实质上造成注册会计师受制于管理层,损害了审计人员的独立性。

（二）提供其他非审计服务能否提供这些相关服务在很大程度上取决于会计师事务所的规模和能力。这些服务具体包括以下几类：

1、会计服务。ACCA的职业道德准则明确规定，若被审单位是上市公司,则承担其审计业务的会计师事务所不能为其提供编制会计报表的服务,但并未对会计师事务所为非上市公司提供该项服务做出明令禁止。实际上,内部控制制度健全的大公司很少要求会计师事务所提供该项服务；相反,许多小规模企业常常要求注册会计师在执行审计业务之前代为编制会计报表。由于一般认为自我检查是低效率的,同时提供会计服务和审计服务本身造成一种矛盾,所以这种服务被认为是有损于注册会计师的独立性的。

2、税务。税务包括公司各项税款的申报和计算董事长的个人所得税。前者在通常情况下不会引起过多争议,但协助计算董事长的个人所得税会使注册会计师与董事长的关系变得非常敏感,尤其在计算应纳税所得额出现争议的情况下,董事长往往会给注册会计师施加额外的压力。

3、咨询服务。此服务范围较广,包括对公司的组织机构、信息系统、人事管理、经营效率等提供建议和帮助。由于公司大多将审计业务和咨询业务委托给同一家会计师事务所,因此部分会计师事务所倾向于收取较低的审计费用吸引客户以获取利润丰厚的非审计业务,这一做法已引起了颇多争议,认为有损于注册会计师的职业道德。另一方面,许多大事务所宣称他们的咨询服务能“为客户增加价值”,这意味着咨询服务也是与注册会计师执行审计业务时“超然独立”的立场是相矛盾的。为了克服这一矛盾,职业道德准则规定,注册会计师不能代为行使管理职能或代为做出管理决策。

（三）客户对注册会计师的压力。客户压力是指管理当局发生违纪、舞弊行为时，为了迫使注册会计师不报告其行为而施加的压力。客户压力对注册会计师的独立性有一定影响，这个影响的后果将导致注册会计师能否客观、公正的表达审计意见，维护报表使用者的利益。客户对注册会计师施压的主要手段是更换注册会计师事务所，所换注册会计师事务所将使被委托事务所损失巨额成本。而注册会计师能否顶住压力则要看：注册会计师认为其损失客户付出的代价与不报告违纪、舞弊行为而付出的信誉代价哪一个大，如果失去客户的损失大一些，则注册会计师很可能失去独立性原则。出现客户随意“炒注册会计师鱿鱼”的原因，一方面由于我国的审计委托机制不明确，企业管理当局的权限太大，导致了企业管理当局更换注册会计师的随意性，从而逼迫有的事务所为了生存不得不屈从于客户的要求。产生客户压力的另外一个原因是我国目前的事务所规模都太小，大部分以地区为主，顶不住任何打击，所以客户一旦施压，事务所就不得不屈服，出具虚假的审计报告，给社会造成了危害。

三、为保持独立性应采取的措施

随着商业活动的日益复杂,会计师事务所面临之挑战以及社会大众超高标准的期望只会有增无减,如何维系一套能有效确保会计师专业品质服务的管理机制,颇值得探讨。那种只是单纯的要求会计师事务所将审计业务和其他业务分开的做法,对于被审计企业而言,显然是不合理的。要确保会计师事务所在从事全方位服务时保持会计师的独立性,更为可行的是建立一个涉及多个主体的规范制度,从会计师事务所存在的环境进行约束。新晨

1、构建有效的行业管制模式。有些学者认为,注册会计师行业管制模式可分为自我管制模式、政府管制模式和独立管制模式等三种。就我国具体情势而言,当前宜采用政府管制和自我管制相结合的模式。一方面,宏观层面上由政府进行管制。政府通过立法或通过设立相关监管机构来限制或禁止有碍会计师独立性的有关业务。注册会计师协会应该针对注册会计师提供给审计客户及其关联企业的非审计业务,基于独立性的考虑,对于那些的确影响会计师独立性的相关业务,提出限制和禁止的规范。另一方面,微观层面上实行自我管制。规范行业自律行为,即注册会计师行业内部通过自行制定的各种规章制度以及设立会计师事务所之间的同业互查机制,以确保核查工作保持应有的独立性。但基于该行业的特殊性,行业自律仍然是不可或缺的。会计师事务所所制定的内部规章制度应该依据财政部、注册会计师协会以及相关的会计师团体所颁布的准则,以尽到自己会员的义务,同时也可以借鉴国外事务所的“同业管理”的做法,不同的会计师事务所之间站在专业角度上,互相监督并学习审计技巧,这对会计师独立性品质的维系是至关重要的。

篇9

【关键词】内部控制 审计质量 内部控制

一、内部控制审计概述

为了保证企业健康发展，股东、政府和债权人等利益相关者对企业的内部控制越来越关心，内部控制审计作为对内部控制的鉴证，直接影响利益相关者对企业内部控制的评价。近年来，国家有关部门极其重视企事业单位内部控制的建设。2008年，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部门联合的《企业内部控制基本规范》对内部控制做了如下的定义：“本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。”规范中还指出，控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督为内部控制的五要素。

内部控制的重要性不言而喻。而内部控制的作用的真正发挥离不开内部控制审计。安然事件之后，美国为了实现对企业的监管，要求企业对内部控制进行审计。我国《企业内部控制基本规范》也要求，上市公司和非上市大中型公司聘请有资质的会计师事务所对其内部控制进行审计，并出具审计报告。本文采用《企业内部控制审计指引》中的定义：“内部控制审计是指会计师事务所接受被审计单位委托，对被审计单位在特定基准日的内部控制设计与运行的有效性进行评价，并出具审计意见。”内部控制审计的范围有广义和狭义之分。广义的范围包括与财务报告有关的内部控制审计和非财务报告内部控制审计。狭义内部控制审计指与财务报告有关的内部控制审计。本文中内部控制审计的范围为狭义的。内部控制审计主要围绕内部控制五要素进行，采用谈话询问、审查书面资料、实地观察和检查、重做验证等方法进行审计。

二、审计质量

广义的审计质量包括审计工作质量和审计报告质量两方面的含义。审计质量与一般产品的不同之处在于，它不仅影响客户而且影响利益相关者。审计质量的高低直接影响到对利益相关者的保护程度。国内外学者已经对审计质量影响因素进行了深入的研究，笔者对之前学者们提高的影响因素总结出来，如图1。

（一）主体因素

主体因素是审计质量最主要的决定因素，决定着具体项目的审计质量。通常情况下，事务所的规模越大，声誉越好，审计质量就越高，而无限责任形式的会计师事务所一般比有限责任制的会计师事务所审计质量要高。注册会计师是审计行为最后的执行者，注册会计师的专业胜任能力、工作经验、风险意识、职业道德和在项目上花的审计时间都会对审计质量产生影响。一般情况下，注册会计师的专业胜任能力越强、工作经验越丰富、风险意识越高、职业道德素养越高、在项目的审计上花费时间越多审计质量就越高。

（二）客体因素

客体因素即为被审计单位自身的因素。被审计单位的规模越大，相应的收费越高，出具审计报告时，受到被审计单位施压的可能性就越大，可能对审计质量造成一定影响。被审计公司治理结构越合理，审计质量越高。

（三）环境因素

环境因素对审计质量的影响是整体层面的，决定着这个环境内的审计质量。法律风险、审计准则、内在需求、市场结构和审计收费都在一定上影响着整个审计行业的审计质量。

三、我国内部控制审计存在的不足

我国内部控制审计刚开始实施，而内部控制审计相关规定更多的是参照国外经验制定，内部控制审计处于初建阶段必定会存在很多不足，这些不足归根结底是由审计质量影响因素决定的。结合审计质量影响因素，将不足总结目前我国内部控制中的不足总结如下：

（一）事务所在安排内部审计流程、标准和流程的不完整，审计人员的经验不足

我们本土的会计师事务所在2008年出台的规范中提出上市公司，大众型非上市公司需聘请会计师事务所进行内部控制审计后，才陆续开始接手内部控制审计，内部控制审计作为一种新的鉴证业务，事务所和审计人员并没能立即设计出针对内部控制的流程、标准等，相关的事务所和审计人员在经验积累方面也不足的。为了提高内部审计的质量，会计师事务所需要根据相关规定和已有经验的合理设计高效的内部控制审计流程。审计人员的经验直接影响着其可胜任能力，影响内部控制审计的质量。

（二）公司治理结构不足

公司治理结构作为内部控制中内部控制环境的重要组成部门，它的健全程度直接关系到整个公司内部控制的质量和内部控制审计质量。在我国的大中型大企业基本上的设置了三权制衡的治理机制，董事会、监事会、股东会缺一不可，但是这种治理结构整的发挥做了了吗？很多时候，我国企业的监事会是虚设的，公司决策的控制权更多的是掌控在董事会手中。这必然会影响企业内部控制的建设，影响内部控制审计质量。

（三）社会对内部控制审计的需要较低，内部控制审计制度存在缺陷，缺乏法律监督

需要时产品质量的重要考核标准，很大程度上得到利益相关者的看法，而内部控制和内部控制审计的产生较少了公司自发的，而是国家有关政策的要求，行使相关政策才建成很审计的，在这种情况下，大多数股民，在财务数据还没弄清楚的情况下如何看懂内部控制、内部控制审计。大多数股民依旧只看关键财务数据，对内部控制的审计需要较低，只有那些需要长线投资的股民才会参考内部控制审计意见。此外，有些单位自身也不希望内部控制审计，觉得内有这个必要性，被审计人员的支持程度不足就会影响内部审计的质量。

我国近年来有关内部控制和内部控制审计都出台了新的规定，但是就范围而言，我国相关规定都只针对大中型企业，没有针对小企业内部控制的指导，对建设整个企业界的内部控制制度和内部控制审计质量的提高都是不利的。其次，我国目前内部控制涉及没有出台科学的、统一的可操作性内部控制审计准则，虽然《企业内部控制审计指引》做出了相关规定，但是此规定并不详细，没有对内部控制评价标准进行确定，而且指引并没有详细地支出各个环节的细节，需要制定更加具体可行的内部控制审计准则。

没有一部法律是规定相关内部控制审计的责任，注册会计师在内部控制审计中应该做什么，做错了怎么办，这些都是没有规定，法律对于规范实施情况和自身的监督都存在严重不足。

四、提高内部控制审计质量的建议

上面对我国内部控制目前存在的不足进行了分析，针对这些不足，我们应该不断改进。

（一）提高会计师事务所和注册会计师的职业水平

我国内部控制审计开始不久，内部控制审计还存于初级阶段，为了保证内部控制审计的质量，必须不断提高注册会计师的专业胜任能力，提高整个注册会计师行业的执行水平。提高专业胜任能力和执业水平重要的手段就是学习，事务所可以组织对注册会计师进行培训，可以多学习国外的经验，不断提高会计师事务所和准则会计师的职业水平。

（二）完善治理结构，完善内部控制

治理结构是内部控制的要重组成部分，治理结构的不完善，或些某些职能或缺，都会成为公司内部重要的隐患，而且由于事务所所审计的是与财务报表有关的，而常常被忽视。因此公司自身必须完善自己的治理结构。公司在实践中就应该建立完整的内部控制制度，公司建立了完善的内部控制制度，能够降低公司的风险，也可以节约内部控制审计的成本。

（三）制定内部控制审计准则，明确评价标准，明确法律责任

我国目前实施的是《企业内部控制审计指引》，其里面的相关规定较为概况不利于实施，我们可以在完善《企业内部控制审计指引》的同时，策划内部控制审计准则，在准则中明确内部控制的评价标准，并增加法律责任的内容。此外为了增加内部控制审计的严肃性，可以将内部控制审计的相关内容加在《公司法》《证券法》等相关法律中。

参考文献

[1]宋.提高内部控制审计质量有效防范经营风险[J].经济与管理科学.2009.11.

篇10

【关键词】三板；挂牌公司；做市商；信息披露

一、三板市场相关概念界定

以在多层次资本市场体系中的功能定位为依据，资本市场分为主板市场、二板市场和三板市场等。在我国，三板市场有新、老之分。最初，我国代办股份转让系统只是为原STAQ、NET系统挂牌公司解决股份流通问题，并承担深沪股市退市公司的股份转让，而不具有接纳新公司股份转让的功能，后来便被称为“老三板”。2006年，证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让成为三板市场的一部分，被称为“新三板”。在经过七年的实践和努力后，全国中小企业股份转让系统于2013年1月16日揭牌，“新三板”成为“全国中小企业股份转让系统”的通俗称谓，是全国非上市股份公司股权公开转让、融资及并购的平台。

三板市场，包括“老三板”和“新三板”，是指对未在证券交易所上市的股份公司和从主板、创业板退市的公司的股票进行发行、交易和监管活动的资本市场集合体。待老三板的公司纳入全国中小企业股份转让系统后，该股份转让系统将与三板市场划上等号，成为全国统一的场外交易市场。

三板挂牌公司，就是满足法定标准进入三板市场，其股票能在三板市场流通的股份公司，具体包括：（1）在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司；（2）在代办股份转让系统挂牌的原STAQ、NET系统公司和证券交易所退市公司。

许多学者将三板挂牌公司界定为“非上市公众公司”。非上市公众公司可被定义为：股份仅在场外交易市场公开交易、可被公众投资者持有的公司。依据中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》第二条，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票以公开方式向社会公众公开转让。因此，三板挂牌公司一般都是非上市公众公司。

二、我国三板市场信息披露制度评价

（一）我国三板市场信息披露制度现状

我国《证券法》上有关证券发行、交易信息披露的规定仅仅针对上市公司，非上市公司的信息披露行为依据的是中国证监会制定的规章或证券业协会制定的自律规则。

1.原STAQ、NET系统公司和退市公司的信息披露制度

原STAQ、NET系统挂牌公司和证券交易所退市公司的信息披露制度主要体现在中国证券业协会2001年的《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》以及2002年的《关于加强对代办股份转让监管和风险揭示的通知》等规定中。根据这些规定，股份转让公司的信息披露具体可分为首次转让前信息公告、定期报告和临时报告。

首次转让前信息公告包括四个方面的内容：（1）委托主办券商代办股份转让决议内容；（2）董事会和股东大会通过委托主办券商代办股份转让决议后的通知；（3）股份帐户开立、股份确认、登记托管等事项；（4）股份转让公告书。股份转让公告书参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》中相关内容进行编制。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，应分别参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2号、第3号和第13号的上市公司披露标准进行编制。需要及时报送临时报告的事项有：董事会、监事会、股东大会决议；收购、出售重大资产；关联交易；其他重大事件（预计亏损、涉诉事项、重大担保、重要合同、公司注册事项、控制权变化、上市申请、公开发行申请等）；特别风险提示；股份转让异常波动等。

2.全国中小企业股份转让系统的信息披露制度

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露的主要依据是证监会制定的《非上市公众公司监督管理办法》（2013年1月1日实施，以下简称《监管办法》）及其配套规章《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》（2013年1月4日实施，以下简称《信息披露》）。而关于做市商的信息披露规则目前尚未。根据《监管办法》，挂牌公司的信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告。

《信息披露》中规定，公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书应披露的内容有：公司基本信息、股本和股东情况、公司治理情况；公司主要业务、产品或者服务及公司所属行业；报告期内的财务报表、审计报告。定向发行说明书还应当披露发行对象或者范围、发行价格或者区间、发行数量。公开转让与定向发行的公司应按规定披露年度报告和半年度报告，而股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司披露年度报告即可。年度报告和半年度报告比照公开转让说明书等的内容进行披露。对于临时报告，只规定应将发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件报送临时报告，而未对重大事件进行列举，只是对并购重组专门做了规定。除了股票公开转让的公司应通过证券交易场所要求的平台披露信息外，其他挂牌公司可以自主选择信息披露平台。

《监管办法》和《信息披露》是中国证监会制定的部门规章，这较以往只由中国证券业协会颁布自律规则加以规范的情况已有很大的进步。《监管办法》中对不同挂牌公司信息披露义务的规定具有区分性，把公开转让与定向发行的公司和股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司区分开来，规定后者只需披露年度报告。此外，挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整，并对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为承担相应的法律责任。《监管办法》对挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员的违法信息披露行为做了较详细的处罚规定。

（二）我国三板市场信息披露制度存在的问题

我国三板市场信息披露制度存在的问题是很明显的。首先，三板市场信息披露缺少法律层面的依据。《证券法》上的发行披露并没有涵盖非上市股份公司股票发行，也未对非上市股票转让的信息披露做出规定。其次，原STAQ、NET系统公司和退市公司的信息披露义务过于繁重。股份转让公告书、年度报告、半年度报告和季度报告皆是参照上市公司的披露标准来编制，临时报告的披露义务甚至比上市公司的要求更高。根据“出身”不同而作不同制度设计，这一做法不乏一定的合理性，但也显系权宜之举。再次，全国中小企业股份转让系统信息披露规则内容过于简略，标准不够合理。《信息披露》的规定十分简单，甚至未对年度报告和半年度报告的具体内容进行罗列。《监管办法》虽然对公开转让与定向发行的公司和股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司的信息披露要求不同，但是对不同挂牌公司的区分性把握还不够。最后，对违法信息披露行为的法律责任规定不足。《监管办法》虽然已对信息披露中违法行为的处罚做出一些规定，还增加了公司董事、监事、高级管理人员的法律责任，但还是未提及违法信息披露行为的民事责任。

三、完善我国三板市场信息披露的思考

基于我国三板市场信息披露制度存在的不足，我们应立足于我国三板市场的特殊性，借鉴国外合理经验，积极完善三板市场信息披露制度。

（一）建全信息披露规范体系

证券交易市场包括场内市场和场外市场，所以《证券法》调整的范围不应该仅限于场内交易市场，我国《证券法》下一轮的修法目标应将证券场外交易市场的信息披露纳入其中。中国证券会已对全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露做了规定，但仍须等待做市商信息披露规则的出台。此外，由于三板市场具有灵活、分散的特点，其信息披露规则可由行业协会加以具体规定，因此中国证券业协会应根据相关法律法规，制定更加详细的信息披露自律规则。这样，由《证券法》、证监会部门规章、证券业协会的自律规则形成一个从上至下的多层次规范体系。

（二）制定统一且具区分性的信息披露标准

在多层次资本市场中，从证券交易所退出而转到三板市场的退市公司，应该同三板市场上的未达到主板、创业板上市标准的挂牌公司遵循同一套信息披露规则，而无需为其量身打造一套披露规则。因此，原STAQ、NET系统公司和退市公司与全国中小企业股份转让系统的信息披露标准应统一，但这并不表示信息披露的标准是单一的。

《监管办法》和《信息披露》中对非上市公众公司信息披露的要求是很低的，但投资门槛降低和做市商的引进等使三板市场具有更高的风险，因此应适度提高信息披露标准。为了不增加初创小型企业的负担，可以借鉴美国的做法，对挂牌公司进行区分。比如，可以按照股本总额的大小，将挂牌公司分为“大规模企业”（如大型的退市公司）、“较大规模企业”（如一般的退市公司和规模较大的非公众公司）、“小规模企业”（如初创阶段的高科技小企业）三种类型。划分企业类型的标准可以是多元化的，目的是根据企业类型的不同实施差异化的披露标准。

（三）制定做市商信息披露规则

我国三板市场引入做市商制度后，做市商在市场上处于特殊地位，出于自身利益的考虑，他们有可能会利用自己掌握的信息优势损害投资者的利益。因此，应注重对做市商的监管，规范做市商的信息披露行为，而首要的是制定完善的做市商交易成交报告制度。做市商对其每一次交易都应该进行信息披露，披露的内容应包括交易的核心事项，如股票名称、代码、价格、数量等，披露的时间可从有利于信息披露及时性和准确性的角度确定一个合理的时间限制。做市商的成交信息应由监管部门进行初步检查，没有明显问题，即由其向社会公布。

（四）坚持自律为主的监管模式

全国中小企业股份转让系统挂牌公司的准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围，然而根据三板市场的特点，公司信息披露行为应实行以行业自律监管为主，行政监管、司法监管为辅的模式。美日证券场外交易市场的监管是一个由证券监督管理部门、证券业协会和各证券交易市场共同组成的监管体系，而其信息披露的监管主要来自于证券业协会和各场外交易市场的自律管理。我国代办股份转让系统信息披露的监管模式也是行业自律模式的有益尝试。

（五）建立信息披露激励和约束机制

首先，适时出台自愿信息披露指引，其内容主要包括两方面：一是对强制披露信息的细化和深化，以提高强制披露信息的可信度和完整性；二是对强制披露信息的补充和扩展，以突出公司的“核心能力和竞争优势”为目标全方位、系统化披露信息，展示公司未来的盈利能力和成长潜力。然后，按照信息披露的充分程度对挂牌股票进行分级标注，对积极进行自愿披露的公司股票标注较高级别，对信息披露不充分的公司采取风险警示。

（六）追究违法信息披露行为的民事责任

挂牌公司或做市商的违法信息披露行为若对投资者的利益造成损害，应赋予投资者民事赔偿请求权。可以借鉴国外集团诉讼的经验，以民事基本法、公司法、证券法、诉讼法相互配合的机制建立一整套具有可操作性的私人诉讼制度。还可以明确规定挂牌公司违规信息披露行为的行为方式、归责原则、董监高的责任，为司法审判提供具体依据。这能有效激励广大投资者对挂牌公司和做市商的信息披露行为进行监督，弥补监管部门的监管盲点，提高监管效率。

参考文献

[1]顾功耘主编.场外交易市场法律制度构建[M].北京大学出版社，2011.