房地产公司审计报告范文

导语：如何才能写好一篇房地产公司审计报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：房地产；审计；步骤；重点

一、房地产公司审计的重要性

房地产公司审计是指报表使用人委托第三方对房地产公司管理层编制的财务报表进行独立审计并对报表公允性发表意见的过程。其重要作用主要有以下几个方面：

1.会计师事务所通过审计所出具审计报告能够从专业性的角度对财务报表公允性给予意见。管理层提供的财务报表是否严格按照企业会计准则及相关会计制度编制，会计处理是否规范，注册会计师通过审计，采用一定的技术手段，可以对其是否公允发表独立意见。

2.增加管理层提供的报表的公信力。有个别房企管理层为了绩效考核或达到其他目的而故意粉饰财务报表。为了使报表使用者能够充分信任管理层提供的财务报表并在投资或经营决策中参考报表中提供的财务信息，经注册会计师对进行独立审计后的财务报表可以增加报表的公信力。

3.促进管理层加强管理，本着公平公正的原则编制财务报表。由于房地产企业资金占用金额大，开发产品的生产周期长，经常引入各种类型的战略合作者，而不同利益主体对项目的关注点不同，加之房地产项目本身成本归集对象较为复杂，完工产品的确认条件与其他企业截然不同，行业财务从业人员专业素质的参差不齐及管理层对财务工作的重视程度不一，导致一些房企提供的财务信息质量不高。通过审计提出并解决问题可以督促管理层重视且加强财务报表的编制工作。

二、房地产公司审计工作的步骤及方法

1.做好审前准备工作。第一，近些年国家出台了非常多的关于地产市场的调控、指引性文件及对相关财政税收方面的规定，审计前应充分掌握这些制度及文件并考虑可能对公司的影响：第二，了解公司股东背景、股权架构及公司团队核心人员情况，对公司文化理念及经营方针有初步大致的了解：第三，与被审计单位负责人及各部门进行充分沟通，了解公司的战略发展方向、项目基本情况、项目开发流程、营销及回款策略，特别是要了解公司财务核算、内控制度、税收及现金流管控等体系。第四，收集被审计单位证件及项目资料及清单，包括公司章程、股东会决议及政府部门颁发的三证等。项目的基础资料包括规划设计方案、土地使用权证、建设规划许可证、建设工程许可证、施工许可证等政府部门批复的方案、证件等。第五，在收集上述资料的基础上，了解项目的开发进度，工程施工情况，开盘及销售去化程度以及资金回笼及融资情况等，并根据公司规模具此判断出企业核算中有可能出现的漏洞及确定审计重要性。第六，签订审计业务约定书。

2.现场审计阶段。第一，对被审计单位会计报表进行大致梳理分析，索取上年度审计报告（如上年度非本事务所审计），确定重点审查科目及重要审计事项，第二，对重点科目如收入、成本、期间费用等发生额进行抽查，特别是大额经济事项采用从原始凭证到报表及从报表到原始资料（正查法及逆查法）等技术手段核查其完整性及真实性。第三，对资产负债表重大往来科目采用发函询证等技术手段核查其真实性。第四，对重大经济事项如经济合同签订进行检查，检查其定价是否符合市场公允价格，询价、审批及签订流程是否符合公司制度规定等。第五，检大经济事项的会计核算是否符合企业会计准则的规定，如收入的确定、成本的分摊及结转、资本化与费用化的划分是否正确等。第六，检查税务处理是否正确，特别是每年度的所得税汇算清缴及完工项目土地增值税清算等。

3.编制工作底稿及出具审计报告。第一，根据审计现场的工作成果编制详细的工作底稿，底稿索引清晰，便于查询。第二，根据检查中发现的错误及被审计单位是否愿意调整等综合因素并结合重要性，判断出具审计报告意见类型。第三，获取被审计单位承诺函并报主任会计师同意，出具审计报告。

三、房地产公司审计工作的重点

1.收入的确认。房地产开发产品在满足竣工备案、交付业主使用、办理产权证三个条件之一时即需确认收入，但由于平时税务机关对房地产企业实行预售时按较低毛利率计算预缴所得税，待结转收入时进行汇算清缴，故导致一些企业为缓交税款而故意延迟结转收入。此时，审计人员应重点检查销售合同确定房屋交付时间且登录政府房产部门网站查看小区公示情况，必要时需进入现场实地查看是否有业主实际人住等，确保被审计单位确认收入时间正确。另外，由于目前很多开发企业开发的车位不具有办理产权条件，故开发企业在车位完工后销售车位使用权，而这部分业务实际上属于出租收入，但很多企业长期挂账其他应付款，导致少结转收入并漏缴税款，对此部分业务，审计人员应重点审计规划批复上车位情况并结合账上其他应付款展开审计，以确认企业是否有租金未确认收入问题。

2.成本的结转。房产开发企业开发产品周期较长，成本归集对象较为复杂，完工产品确定及结转与其他企业截然不同，正确的审计房产企业成本在不同核算之间分摊是否正确、完工产品与未完工产品之间分摊是否正确、已销产品与未销产品之间分摊是否正确，不仅牵涉到企业结转成本的正确性，而且也直接影响到存货余额的正确性。第一，应根据企业开发产品、开发成本、预付账款、预收账款等账簿反映的成本归集对象与企业提供的国有土地出让合同、建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售证、开发产品竣工备案材料等进行核对，以检查其相互匹配性：第二，根据企业提供资料，通过询问财务人员、现场检查等方式确认企业已结转成本是否真实完工：第三，要求企业提供销售台账、销售合同及已完工产品未售情况，核查企业所有已销及未销产品楼盘、房号、面积等资料：第四，核查开发产品及开发成本科目，根据企业所提供资料，检查企业成本在不同归集对象之间分摊是否正确，是选用占地面积法、建筑面积法还是其他分摊方法并是否一直沿用：第五，检查主营业务成本及存货科目，重点关注企业是否区分已销产品及未销产品，结转成本是否正确。

3.资金的往来情况。由于房地产企业开发周期较长，房屋预售后产生大量的现金流，而此时房屋建设尚处于施工前期阶段，后续尚需大量的资金投入，但开发商此时由于拥有大量的现金余额，常常会以股东借款的形式将此部分资金借出用于其他项目。为项目的后续建设留下一定的资金隐患。审计人员应重点检查企业的现金流情况，对大额的股东借款进行跟踪审计，检查其手续是否健全、合法，是否有同意借款的股东会决议，借款的期限、利率等是否有规定，如会计年度末未归还，企业是否向税务部门申报利息税金。最重要的是确定股东的还款来源，以确保后续工程顺利完工。

4.预收账款的审计。房地产企业由于其开发的特殊性，销售与结转收入的间隔时间较长，很多企业为调节利润，往往在会计年度末将不具备结转收入的预收账款转入主营业务收入，虚增当年利润，在下一个会计年度转回，随意的调节企业各年度的利润。审计人员应重点关注预收账款科目的发生额及余额，对结转收入的预收账款重点检查其是对应的房屋竣工备案情况、交付使命情况，确保其结转收入的正确性。

5.应收账款审计。企业房屋交付后，未交清购房款会记入应收账款科目，如企业存有大量应收账款余额，应进行重点审计。重点审计应账账款清单中所列购房合同，必要时可对购房业主进行询证，以证明是否为真实有效的客户以及客户产生违约的可能性。

6.代建及配套工程的审计。企业在与政府签订土地出让合同时，合同中一般会要求企业进行一些配套设施或代建工程建设等。税法要求此类工程产权如未明确表示无偿转让政府或为业主使用，应按公允价值视同销售确认收入，结转成本，而大多企业只是将此类工程直接进行成本，逃避税收，应进行重点审计。

四、房地产公司审计过程中需注意的问题及建议

（一）需要注意的问题

1.房地产企业由于其行业的特殊性，政府监管力度非常之大，各种批文及需办理的证件较多-而审计人员如只注企业的财务资料如凭证、账簿，则很难发现企业的各种违规则操作，不能发现企业的潜在经营风险。

2.房地产企业由于开盘时预收款较多，而流转税是根据预收款缴纳，很多企业为了缓交税金-而将预收账款放在其他应收款科目，逃避税款入库。

3.账外风险。很多企业将未销售的房屋向金融机构办理抵押贷款，在未解除抵押的情况下又将房屋对外销售。

（二）建议

1.对企业取得的各种政府批文及在政府部门办理的相关证件仔细研究，并与企业各个开发节点及账务处理相核对，检查其开发、销售、财务核算等与此类证件的匹配程度，防范企业违规开发及不按规定进行账务处理的行为。

篇2

随着房地产行业经济不断发展，房地产企业逐渐成了我国企业的主体，其发展状况对整个房地产行业和国民经济的健康发展都有着十分重要的意义。因此，必须加强房地产企业内部经济责任审计工作力度，使经济责任审计中存在的问题得到有效解决，以规范房地产内部工作秩序。笔者从三个方面切实分析了解决与加强房地产经济责任审计工作质量的有效措施，具体内容如下。

1.制定行之有效的审计方案。

经济责任审计的时效性强、任务重、要求高、难度大，为了保证审计工作制度，必须做好前期准备工作，制定切实可行的审计方案。经济责任审计工作组根据房地产企业经济责任审计特点，结合相关法律法规，确定审计方案的总体内容。然后，广泛收集和阅读房地产企业财务资料、内部控制制度、会议记录纲要，通过调查房产、土地、车辆等方面信息，认真分析领导干部任职期间企业资产、负债、收入支出的变动情况以把握房地产公司的运营情况，进而全面了解房地产企业经营范围、核算形式、内部控制制度，以及领导干部任职期间的重大经济决策、资金变动、效益回收等各方面的综合情况。最后，在此基础上制定经济责任审计的执行方案。除了以上内容外，前期工作中还要认真了解相关法律法规，根据相关规范确定经济责任审计内容、范围，以确保经济责任审计方案的权威性，并使其得到严格执行。

2.深入挖掘审计内容。

抓住主要业务、重要领域、重点科目开展审计，深度挖掘经济责任审计内容。房地产企业经营业务主要为销售、出租房产；重要领域是房地产开发前期手续的办理、开发模式、财务核算、实物资产状况和重大投资收益；重点科目是营业收入、营业成本、预收收款等。为了保证经济责任审计工作的质量，要对以下内容进行严格的审查和监督。

2.1房地产企业开发项目手续是否完备。

检查房地产开发企业是否具有“五证”，即《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《开工证》、《国有土地使用证》、《商品房销售许可证》或商品房预售许可证，只有证件齐全才能证明它的审计程序符合规定。

2.2售房相关的预收帐款是否及时结转收入。

由于房地产企业面临着国资委对利润总额、资产保值增值等指标考核上的压力，为了应对这些要求，往往对预收账款结转收入的时点、金额进行人为操纵，要对此进行严格的审核。如，现场盘点房屋的入住情况、检查入住清单、查看预收账款清单有无延期或提前预收等。

2.3成本费用归集是否准确。

对于房地产企业而言，其成本主要为土地征用及拆迁补偿费、建筑安装工程费、前期工程费、基础设施费、公共设施费以及开发建设期间间接支出的费用。有的房地产企业为了减少企业所得税和土地增值税，随意计提后续成本费用，要求审计人员对策进行严格审计。例如，道路建设、环境绿化等成本费用的支出往往要根据合同内容预提，可是由于缺少适用的参照标准，这部分成本费用往往无法预计，这就成为了房地产企业提高后续费用支出的依据，针对类似的不良状况，审计人员必须严格按照相关程序进行审查。

2.4现场盘查实物资产。

房地产企业的实物资产有资金、存货及其他固定资产。存货是指尚未完工的各种土地、房屋等开产产品，已经开发完成的土地、房屋、配套设置等，以及出租房和周转房等。固定资产，就是企业自用或出租的房产、车辆、办公设备等。由于范围广、内容多，要求审计人员以认真、负责的态度实施审计工作。现金审查是经济责任审计的重要内容，为了保证审计质量，可以采用突击性盘点来进行审计，利于发现企业是否有未入帐的现金以及银行存折等，为发现“小金库”提供线索。

3.客观做出审计评价，突出效益评价内容。

房地产企业领导干部经济责任的审计评价主要包括经济指标、管理责任以及社会效益等几项内容。经济指标集中在完成税前利润、资产收益率、国有资产保值增值率等国资委任务指标情；管理责任主要是内部控制的完善与管理情况，如代建项目的进度、质量以及成本管理等；社会效益主要指所建项目是否实现了社会的预期，如用户对代建的学校、医院、回迁房等工程是否满意。为了对领导干部在任职期间所有行为、业绩等做出客观的判断，审计人员必须客观制作审计报告，并在报告中突出效益评价，为房地产企业整改提供依据。

二、结语

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【关键词】审计收费；公司治理；股权集中度

引言

审计收费的影响因素一直是审计理论与实务界研究的重点。审计服务价格（对公司而言是审计收费）作为会计事务所为公司提供专业服务收取的报酬，一定意义上体现了会计事务所与公司间审计服务的供求关系。审计服务价格是否合理将直接影响审计的独立性与财务报告的审计质量。本文主要关注审计收费的影响因素，特别是在国内外研究的基础上，创新性得将公司治理因素加入实证分析模型，试图验证公司治理因素对审计收费的影响。

一、审计收费影响因素分析与文献综述

（一）审计产品成本

现代审计理论把审计业务作为一个商品来对待，那么对于一个商品收费，或者说是售价，必然与该商品的成本存在联系。根据国内外文献研究，他们大致把审计产品成本归为两个方面：（1）被审计单位的规模。（2）被审计单位的财务复杂性。Simunic（1980）最早运用多元线性回归模型考察了可能影响审计收费的10大因素，发现上市公司的资产规模是决定审计收费的最重要因素。Francis（1984）用修正过的Simunic回归模型考察了澳大利亚审计市场，同样发现上市公司的资产规模与审计费用呈显著相关。另外，Firth（1985），Taylor和Baker（1981）等学者的研究也均证实审计费用与企业的规模有着显著的正相关关系。我国在实证方面对被审计单位规模对审计费用的影响与国外研究基本一致。罗栋梁（2002）；刘斌、叶建中和廖莹毅（2003）；徐筱凤、李寿喜（2004）均验证了公司规模是审计费用的解释变量。因此得出结论，被审计单位的规模是影响审计收费的重要因素之一。

被审计单位的财务复杂性也不可避免的影响审计成本。Simunic（1980）对美国审计市场的研究用子公司数、资产负债率来代表企业的财务复杂性，从而验证了其对审计费用具有显著影响。Francis（1984）的研究结论与Simunic一致。但是，Low，Tan和Koh（1990）的研究发现财务的复杂性对审计费用的影响并没有在实证上得到支持。而在国内，罗栋梁（2002）；刘斌、叶建中和廖莹毅（2003）；韩厚军（2003）；徐筱凤、李寿喜（2004）；李斌（2004）等人的研究，由于选取替代变量的不同，他们的结论也出现了偏差，甚至出现相反结论。因此，本文认为被审计单位的财务复杂性在理论上是对审计收费产生影响的，但是在实证方面并没有得到相关的一致支持。

（二）审计风险

审计风险是指审计所发表不恰当的审计意见而可能面临的损失，很多相关的文献研究表明，审计风险也是影响审计收费的因素之一。因为在这个诉讼爆炸的年代，高风险也意味着高责任、高收益。Simunic（1980）验证了审计意见对审计费用有显著影响，保留意见的审计费用比非保留意见的审计费用明显增多，而被审计单位是否亏损（近三年）对审计费用并没有显著影响。Firth（1985）的研究也同样验证了是否亏损（近三年）对审计费用没有显著影响。而国内的学者韩厚军（2003）在其研究中指出注册会计师出具不干净审计意见会导致审计费用的增加，其主要原因是注册会计师需要更多的时间与企业沟通，并风险更高。伍利娜（2003）的研究结论显示审计意见由“不干净”变为“干净”与审计费用变动存在显著正相关关系，主要是因为上市公司存在“购买”审计意见的现象。从上面的关于审计风险的文献综述中可以看出，各个文献选择的相关变量是不相同的。

（三）业务双方议价能力

将审计作为一个商品，那么商品交易双方的谈判议价能力也在很大程度上影响着审计收费的定价。作为委托方的议价能力，大多反映在委托方的规模等因素上。所以，在这里我们注重强调审计事务所的议价能力。simunic（1980）实证结果表明“”会计公司不管是在大规模审计客户还是在小规模审计客户中，审计费用都没有显著偏高。Johnson，Walker与Westergard（1995）以新西兰企业为样本得到结论：规模最大的五个事务所的审计收费较其他事务所的审计收费平均高出24.1%，即事务所的规模会影响审计收费。而国内的研究，朱和章立军（2002）；伍利娜（2003）等学者均证实会计事务所的规模与审计费用有关。从上述的文献综述中我们可以看出审计事务所的规模是审计收费的影响因素之一。

（四）被审计单位公司治理对独立性的要求

随着公司治理、股权结构等因素在现代企业制度下被人们广泛的关注，公司治理因素对审计费用的影响也开始得到审计学术界的重视。Bsaely和Petnori（1998）发现在金融保险行业公司的董事会中，外部董事的比例越高越容易聘用声誉好和规模大的事务所，审计独立性和审计质量也越高。Susllivan（2000）对英国的上市公司进行研究发现，董事会中执行董事拥有的股权份额越高，公司就越不愿意花费较高的审计费用来监督管理状况。这说明控股类型和持股比例直接影响到公司对审计独立性的自发需求。Acrello等人（2001）得到的结论是：外部董事的比例、董事会会议的次数与审计费用呈显著正相关关系。但是国内目前对这方面的研究缺失，这与我国上市公司实行公司治理制度的机制启动较晚有一定的关系。本文的研究会着重考虑这方面因素对审计费用的影响。

二、数据与模型解释以及假设

本文主要研究对象为影响审计收费的因素。综合上诉的文献理论，本文认为将“审计”作为产品，其成本应是价格的决定因素，因此提出本文的假设一。

假设一：被审计的企业规模越大，其审计收费越高。

本文模型采用样本公司的总资产代表被审计企业的规模。

在现代的市场经济中，在除去商品成本对价格的决定因素之外，商品的供需关系也影响着商品的价格，因此交易双方的议价能力也应该对商品的价格产生影响。因此本文提出假设二。

假设二：审计单位（会计事务所）的议价能力越强，其审计收费越高。

本文模型采用审计事务所的主营业务收入来代表审计单位的议价能力。

“审计”作为附带风险的产品，错误的审计意见将危及事务所的利益。因此，在对审计定价时，不可避免得将被审计单位的审计风险考虑在内。因此提出本文的假设三。

假设三：被审计单位的审计风险越大，其审计费用越高。

本文模型中采用被审计单位是否被ST来代表被审计单位的审计风险。（ST为1，否则为0）

高效的公司治理能有效的降低公司制企业委托成本。上市公司的年报审计作为外部监督的重要机制只有在高效的公司治理制度下才能发挥作用。例如完善的独立董事制度，以及合理的股权结构能够通过影响审计服务的聘用和实施过程最终影响审计意见的出具。我国上市公司引入独立董事制度源于2001年（《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》）。这个意见要求上市公司独立董事数量占董事会规模的1/3以上且必须有一个独立董事拥有会计专业知识背景。独立董事制度的引入最主要的缘由是出于对我国中小股东权益的保护。而独立董事发挥其监督作用很大程度上依赖于高质量的财务报表，因此其对审计报告的高质量要求会使其督促公司聘用信誉好，独立性强的审计事务所，进而导致审计费用的上升。

因此提出本文的假设四。

假设四：独立董事对“审计”的“关注度”越高，则审计收费越高。

在下文的模型中，本文采用独立董事人数比例来代表独立董事对“审计”的关注度。

由于制度原因，我国上市公司的“一股独大”现象非常普遍。这样很容易造成上市公司只听“一家之言”，或者第一大股东“一手遮天”。这种公司治理上的权利分配不平衡为大股东自身创造了会计及管理舞弊的空间，同时，也缺乏对高质量第三方审计鉴证服务的需求。因此，本文假设股权集中度与审计收费呈反向关系。

假设五：公司的股权集中度越分散，则审计费用越高。

本文主要采用股权集中度Z值来衡量企业的股权集中度。

本文主要采用多元线性回归模型，来考察各个变量因素对审计收费的解释力度。具体模型如下：

SJSF=C+B1*BSJDWGM+B2*SWSGM+B3*ST+B4*DLDSBL+B5*GQJZD

SJSF―审计收费（数据来自各被审计单位年报中重要事项第10项的披露）

BSJDWGM―被审计单位规模（数据采用被审计单位总资产）

SWSGM―事务所规模（数据采用各个事务所该审计年度总营业收入）

ST―被审计单位是否为ST公司（若是ST公司数据取值1，否则取0）

DLDSBL―被审计单位独立董事在董事会中的比例（独立董事人数/董事会人数）

GQJZD―被审计单位股权集中度（数据采用股权集中度--Z值，即第一大股东比例/第二大股东比例）

本文采用在上交所上市的房地产公司2009年的数据，上交所共有49家房地产公司，由于数据缺失等原因，最后共采得45个有效样本。之所以取房地产公司的数据，是因为房地产公司属于主营业务较为突出的公司。本文认为，若企业的主营不突出，或者多元化经营，必然导致审计费用的变化，但是，衡量企业业务多元化的指标很难量化，且各个企业的多元化经营程度属于个别特例，因此，本文在选择数据时规避了这方面的影响。审计费用的具体数据来之各个公司2009年的年报，由笔者手工收集。各个事务所总营业收入数据来源于中注协网站的2009年我国100强审计事务所调查表。其他数据均来源于国泰安数据库。

三、数据处理以及结果分析

由于本文选择各个变量的取值都相对独立，因此本文认为各变量之间并不存在多重共线性问题。本文采用EVIEWS软件进行多元线性分析。

影响审计费用的变量主要是被审计单位规模以及审计事务所的规模。其代表的含义，即决定审计产品价格的因素主要是产品的成本，以及交易双方的议价能力。因此验证本文的假设一，和假设二。

同时，其他变量（是否被ST，独立董事比例，股权集中度）均不显著，都没有通过T检验。其中变量（是否被ST）的系数与理论值相反。因此，本文认为被审计单位的审计风险、独立董事制度及被审计单位股权集中度对审计费用的影响没有得到实证数据支持。

四、结论

本文通过多元线性回归模型，采用被审计单位规模、审计事务所规模、被审计单位是否为ST公司、被审计单位的股权集中度，以及独立董事比例为解释变量来对审计费用进行回归分析，得到以下结论：（1）在我国上市公司中，公司治理问题对审计收费不存在影响。（2）被审计单位的审计风险也并没有体现在审计收费中。（3）主要影响审计收费的变量为被审计单位的规模，以及审计事务所的规模。本文的结论与国内外学者的研究基本一致。

出现上述现象的原因，笔者分析有以下几个可能性：（1）我国上市公司治理制度没有发挥有效的作用，特别是独立董事制度，并没有发挥其应有代表小股东利益的作用。独立董事沦为上市公司治理制度上的“花瓶”，没有实际意义。而且，我国大多数上市公司的独立董事的设置完全是为了迎合证监会的法规条件而已。在数据收集中，大多数公司的独立董事个数都恰恰“踩”在“及格线”上，即，证监会法规显示“独立董事比例需占董事会总人数三分之一以上”。（2）小股东的利益没有得到很好的维护，上市公司的股权分散程度并没有分散到提高公司治理效率的程度，即大股东的权利并没有得到有效的遏制。

参考文献

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[3]朱,章立军.审计费用的特征及其分析――来自沪市上市公司的经验证据.深圳证券交易所行业课题研究.

[4]朱小平,余谦.我国审计收费影响因素之实证分析[J].中国会计评论,2004,12.

[5]王振林.审计收费的决定与审计质量[D].上海财经大学博士学位论文,2002.

[6]Dan A Simunic.The Pricing of Audit Serveices-theory and Evidence.Journal of Accounting Research.1980,2(3),161-190.

[7]Taylor ME,Baker RL.An Analysis of the External Audit Fee.Accounting and Business Research,1981(4):55-60.

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世茂集团欲逆市上扬

3月20日，中国农业银行与世茂集团在上海签署了150亿元银行贷款授信协议。根据双方约定，此次授信额度将用于世茂集团旗下境内公司的固定资产贷款、流动资金贷款等。

世茂集团董事局副主席许世坛表示，此次获得的贷款将广泛用于世茂在全国的多个商业地产和住宅项目中。目前中国房地产市场重新面临机遇，资金如果允许，可以做一些项目并购，尤其是购买廉价土地。针对此次农行信贷的利率，许世坛透露，世茂在国内的银行贷款大多是执行基准利率，没有上浮，在一些好项目上，还获得银行基准利率下浮5％～10％的优惠。此外，世茂旗下酒店业务板块的分拆和上市工作仍在推进，但由于证券市场状况不佳，拟将上市推广工作延至市场清晰之时。

首创置业有意与美国RELATED合作

美国最大房地产企业之一的RELATED公司董事长ROSS于日前表示，该公司非常看好中国市场，并希望能够整合欧美、中东的资本进入中国，成为中国企业的跨国资本平台。ROSS同时表示，期待与首创置业达成合作。对此首创置业总裁唐军回复，该公司早已与RELATED公司开始接洽，因遭遇金融危机而使合作暂缓，一旦市场复苏，双方极有可能展开实质性合作。

鉴于RELATED公司开发高端物业的成熟经验，双方很有可能首先在北京寻找高端物业的合作机会。但唐军表示，双方在已有项目上进行合作的情况较为复杂，因此更大可能是双方共同开拓新的项目。

三个月内售楼80亿

中国海外拟设地产私募基金

中国海外3月23日公布2008年业绩，全年净利按年升20.79％至50.49亿港元。当日，该公司透露，今年的物业销售目标为350万平方米，按年增30％。

集团主席孔庆平在业绩会上表示，如果保守估计每平方米售价8000元，350万平方米的销售金额大概是280亿元。截至今年3月22日，中国海外的销售金额已超过80亿元。此外他指出，中国海外在2009年会采取积极策略，一方面加强与大型央企的合作，以相对较少的资金增加新的土地储备，另一方面将成立房地产基金。

负责上述房地产基金事宜的有关人士透露，集团在前年就已经计划设立房地产基金，此房地产基金在今年内就会有结果，基金将以私募基金形式经营，规模大约5～8亿美元。

泛海系入主民生投资

欲借此整合金融资产

自从将名称从华馨实业改为民生投资后，日前中国泛海控股集团要收购其股权并将旗下民生证券注入的消息便不断在市场上涌现。据了解，民生投资的大股东目前仍在与泛海集团协商有关股权转换事宜。分析师认为，如果事项最终落实，民生投资将成为泛海系金融资产的整合平台，股价也有较大的上升空间。近日民生投资证券部的工作人员向媒体证实，“大股东正在和泛海谈股权转让”。

目前市场对于泛海集团入主民生投资抱很高期待，这主要因为希望泛海集团能将旗下的民生证券注入到民生投资中，由此实现上市公司向金融领域的“华丽”转型。但分析师认为，泛海集团的目标可能不止于此，民生投资未来可能通过金融控股的方式，整合集团旗下所有金融资产，以实现资源有效配置。

南京新百重组资产转战商业地产

停牌1个多月的南京新百于3月23日公布了重大资产重组计划，公告称南京新百拟出售旗下新街口本店和东方商城的百货经营存货资产，转为商业地产租赁经营，同时，拟向金鹰国际非公开发行股份购买其持有的上海富得世纪等商业地产公司及配套的专业运营管理公司股权。

按照南京新百公布的资产重组计划，本次非公开发行股份购买资产的标的为金鹰国际全资拥有的上海富得世纪、珠江壹号、金纪业(筹)、国仕达酒店、物业管理公司、装饰工程公司和酒店管理公司等7家公司的100％股权。拟购买资产未经审计的账面净资产为21577万元，预估值为327637万元。本次交易完成后，南京新百将从原有的以百货零售为主业的上市公司转变为以商业地产的开发及运营为主业的上市公司，金鹰商贸将主要做百货零售。

华远地产替换“幸福实业”

完成股票更名

3月24日，上海证券交易所批准华远地产股份有限公司关于撤销对公司股票交易实行的其他特别处理的申请，实现ST摘帽。3月26日该公司股票简称由“ST幸福”正式更名为“华远地产”，至此，华远地产完成了借壳幸福成功上市的全部工作。

华远地产于2008年8月通过对原湖北幸福实业股份有限公司(以下简称幸福实业)的重大资产重组，实现了借壳上市，公司名称也已变更华远地产股份有限公司，但按照有关规定，其需在披露一个完整年度的标准无保留意见审计报告并显示赢利后方可申请实现ST摘帽。此前公司2008年度年报显示业绩良好，实现了公司重大资产重组中关于2008年利润的承诺，随后华远地产向上海证券交易所递交了ST摘帽申请并获得通过。

陆家嘴17.6亿收购上海浦项商务广场

3月19日，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司董事会议通过并同意以股权的方式收购上海浦项商务广场大厦的全部资产。包括项目开发贷款在内，此次交易的股权总价值不超过17.6亿元(包括项目公司负债和其他或有负债)。该公司表示，此次收购将有利于公司的主营业务转型，进一步加大对商业地产的投资，进一步提高公司资金的使用效率。收购完成后陆家嘴股份和陆家嘴联合将各持有上海浦项50％股权。

中新地产欲173.5亿出让京津等5城地块

日前，业内盛传中新地产或将出售旗下多个城市地块，以求回笼资金来赎回即将到期的可转换债券。据有关人士透露，中新地产欲转让的地块位于北京、天津等5个城市，转让金额共计约173.5亿元。

据悉，中新地产正在为其位于北京通州的地产项目寻找买家，该地块股权属于两家公司共有，中新占56％的股权，其他44％的股权属于东环投资。此外，该公司也为其在天津、沈阳、重庆、西安等城市的土地寻找买家，这些土地主要是商业性质用地，均为住宅项目开发完毕后剩余的商业配套用地。按照中新标注的、可以接受的出让价格计算，上述土地预计要卖约174亿元。中新地产营销负责人表示对此事并不知情。

金融街德外项目拍出2.12亿

金融街3月13日公告称，由公司全资子公司北京德胜投资有限责任公司实施一级开发的德外居住项目经北京市土地整理储备中心挂牌交易，北京华融基础设施投资公司通过26轮现场竞价获得该项目土地使用权，成交价2.12亿元。根据该项目的挂牌文件以及相关规定，土地中心将该宗地挂牌出让后，德胜公司应获得1.69亿元的土地开发建设补偿费，该补偿费用已经北京市政府批准，其中包括德胜公司为完成该宗地的拆迁、安置及入市前期准备等工作应得的补偿费用。

Aetos终止与合景泰富合作成都项目

篇5

亚细亚曾取得过几个“全国第一”：全国商场中第一个设立迎宾小姐、电梯小姐，第一个设立琴台，第一个创立自己的仪仗队，第一个在中央电视台做广告。当年的亚细亚以其在经营和管理上的创新创造了一个平凡而奇特的现象“亚细亚现象”。来自全国30多个省市的近200个大中城市的党政领导，商界要员来到亚细亚参观学习。然而，1998年8月15日，郑亚商场悄然关门！面对这残酷的事实，人们众说众说纷纭。我们以为，导致亚细亚倒闭的原因是多方面的，而其内部控制的极端薄弱是促成倒闭的主要原因之一。本文拟用COSO报告提出的标准与评价方法，对其进行分析，从中引发对改进我国企业内部控制的几点思考。还有遍布全国各地的“仟村百货”以参股的形式投资10亿多元，先后在河南省内建立了四家亚细亚连锁店，在全国各地建立了很多参股公司。亚细亚商场于1989年5月开业，之后仅用7个月时间就实现销售额9000万元，1990年达1.86亿元，实现税利1315万元，一年就跨入全国50家大型商场行列。到1995年，其销售额一直呈增丧趋势，1995年达4.8亿元。1993年起，郑州亚细亚集团（简称郑亚集团）

一、对“亚细亚”内部控制失败的系统分析

1.控制环境失败COSO报告认为，控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素，具体包括企业的重事会，企业管理人员的品行、操守、价值观、素质与能力，管理人员的管理哲学与经营观念，企业文化，企业各项规章制度、信息沟通体系等。企业控制环境决定其他控制要素能否发挥作用，是内部控制其他要素发挥作用的基础，直接影响到企业内部控制的贯彻和执行以及企业内部控制目标的实现，是企业内部控制的核心。那么，郑亚集团的内部控制环境如何呢？

（1）经营者品行、操守、价值观（简称“海南商联”），郑亚集团没有投资，法人代表是王xx本人。郑亚集团公司重事会作出决定，委托海南商联管理和经营郑亚集团股份公司；并在郑亚集团董事会1995年6月28目的会议纪要中，明确规定“董事会同意公司经营者（海南商联）按销售额1%的比例提取管理费。于是就形成了海南商联受托经营郑亚集团的运作模式，并与郑亚集团一套人马，两块牌子，总部设在广州。从此总经理在外地遥控实施对郑亚集团和商场的管理。王xx既是海南商联的法人代表，又是郑亚集团的总经理，可以随意抽调人员与资金。这种制度安排的结果是亚细亚的信誉和人员被海南商联利用，亚细亚的经营利润被海南商联占有，而这一切都是无偿的。？1992年11月，亚细亚商场总经理王xx就在海南注册了”海南亚细亚商联总公司。又如，南阳亚细亚商场借到贷款两千万元，股东高xx却要了600万元，询拨到成都给其一位朋友做房地产生意，结果全亏，以两栋楼房抵债。抵债手续尚未办妥，高xx却对欠债人说，你不要向南阳还债了，你把两栋楼房给我，南阳的钱由我还。最终，南阳亚细亚分文未得。上述事实只是郑亚集团暴露出来的极小部分，但已能说明郑亚集团经营者的品行与操守状况。

（2）董事会COSO报告认为，企业内部控制环境的一个重要要素是董事会，并认为企业应该建立一个强有力的董事会，董事会要能对企业的经营管理决策起到真工监督引导的作用。在郑亚集团公司内部，董事会一直处于瘫痪状态。郑亚集团公司的注册日期是1993年10月，但直到1995年6月才最后确立。在近两年的时间里，集团公司决策层一直处于不断演变的状态之申，没有按章程规范化运作，董事会从未召集董事们就重大决策进行过表决，凡事都由总经理王xx一人拍板。1995年初，亚细亚的主要股东中原不动产公司董事长易人，新任重事长认为前任批准的股权转让造成公司资产流失，不予承认，表示股权纠纷问题不解决就不参加董事会。从此，郑亚集团最高决策机构、监督机构陷于瘫痪。比如，冠名权展于无形资产，其转让照理应该经董事会讨论通过，但实际上是王xx一个人说了算，只要他签字同意，别人就可建个“亚细亚”，如许昌、安阳、洛阳、商丘的亚细亚都是他签字同意的。在郑亚集团，总经理成了国王，董事会如同虚设。

（3）人事政策与员工素质COSO报告认为，人是企业最重要的资源，亦是重要的内部控制环境因素。那么，郑亚集团的人事政策与员工素质如何呢？

1.以貌取人。1995年底，广州、上海、北京三地大型商场相继开业，管理人员严重不足。亚细亚从西安招聘了几百名青年，经过短期培训后，准备派往三地。由于不了解个人情况，只好对名观相，五官端正、口齿清楚的派往广州、上海或北京的商场当经理或处长，其他人员则当营业员。

2.随意用人。亚细亚商场艺术团的报幕员周xx，不值管理不会看帐，被任命为开封亚细亚商场的总经理。

3.任人唯亲。亚细亚某领导的一位表弟，原郑州市郊的农民，被任命为北京一家大型商场总经理；某领导的两位妻弟，山东农民，也被委以重任；就连他家的小保姆也被任命为亚细亚集团配送中心的财务总监。

4.排斥异己。亚细亚曾有四位年轻的副总，因他们不附和总经理的意见，在1990年借故被派往外地办事处。1991年夏，亚细亚驻外办事处撤销，四位副总返回商场时，他们的位置已被别人取代，接着半年闲试，被调离商场。

这就是亚细亚的人事政策。

（4）企业产权关系及组织结构郑亚商场是由河南省建行租赁公司和中原不动产公司共同出资200万元设立的股份制企业，其中，租赁公司102万元，占51%的股份，中原不动产公司98万元，占49%的股份。由于郑亚商场计划在1992年改组成股份有限公司，面向社会公众发行股票。按照有关规定，上市公司的股东必须在5家以上才具备上市资格。由于种种原因，改建的郑州亚细亚股份有限公司上市未获成功。1993年9月，经河南省体改委批准，仅仅有过渡意义的郑州亚细亚股份有限公司正式更名为郑州亚细亚集团股份有限公司。于是，亚细亚上市未能做成，但虚拟的股权转让己被河南省体改委等政府职能部门认定，即河南建行租赁公司51%的股权转让给海南大昌实业发展公司18%，转让给广西北海巨龙房地产公司10%；中原不动产公司49%的股权转让给海南三联企业发展公司18%，转让给海南汇通信托投资公司18%.由于股权受让方未按协议及时把购股资金兑付，从此埋了了一个巨大的资金隐患。特别是后来中原不动产公司新任董事长认为前任批准的股权转让造成公司资产流失，不予承认。郑亚集团产权关系混乱局面就此形成。

郑亚集团设有一个“货物配送中心”，其职能是为郑亚商场本店和四家直接连锁店配货，该中心负责向厂家直接定货，目的是降低进货成本并防止各商场自行进货时吃回扣。但该中心配送给各大商场的所有商品，价格不但比批发市场上的批发价高出许多，甚至高于自由市场上的零售价！“货物配送中心”实际上成了一个大黑洞。

上述四个方面较清楚地说明了郑亚集团的控制环境情况。其内部控制环境若此，其最终结局亦在意料之内。

2.风险意识不强COSO报告认为，环境控制和风险评估，是提高企业内部控制效率和效果的关键。郑亚集团如何进行环境控制和风险评估呢？原郑亚集团总经理王xx，对以往的经营失误总结了六大教训，其中有四条涉及到对风险的认识和把握问题。

第一是“对市场认识不足，对形势认识不足”。“在我们前进的过程中，不但遇到了国内商业同行的压力，而且国外零售业的大举进入也给我们造成了很大的冲击，导致我们认为较先进的经营模式一下子就被冲得体无完肤。

“第二是”过于自信、乐观、想当然，其结果是骄兵必败，

第三是“面对零售业艰难的状况，我们的应变能力差，整个经营进入死胡同，最后到了山穷水尽的地步。

“第四是”抗风险能力差，一近事阵脚就乱了。“这几个教训说明，在郑亚集团管理层的思想中缺乏风险概念，没有设置风险管理机制，因此抗险能力极低。

3缺乏适当的控制活动COSO报告认为，控制活动是确保管理层的指令得以实现的政策和程序，旨在帮助企业保证其针对“使企业目标不能达成的风险”采取必要行动。郑亚集团运作中几乎不存在控制活动，或者即使存在所谓的政策和程序，也是名存实亡，未实际发生作用。且看一组数据：亚细亚一年一度的场庆花费都超70万元；集团某股东从郑亚商场借出8叨万元，连借条也没有，后来归还300万元，剩余5山万元商场帐面和收据显示是“工程款”；集团另一个股东1993年借走商场57万元，也无人催要盯997年，郑亚商场管理费用就高达18.6亿元。郑亚集团的控制活动若此，何以确保管理层的指令得以实现？

4.信息沟通不顺畅COSO报告认为，一个良好的信息与沟通系统有助于提高内部控制的效率和效果。企业须按某种形式在某个时间之内，辨别、取得适当的信息，并加以沟通，使员工顺利且行其职责。在郑亚集团内部，信息沟通系统几乎不存在。据称，集团内部一不需要成本信息二不计算投资回收期及投资回报率，三不收集市场方面的信息。会计信息系统由管理层随意控制队资金被大量挪用，却不知去向何方。在郑亚集团，t息系统已经不再是一个管理和控制的工具，而是上层管理人员的话筒，信息随其意愿而变。

5.内部监督缺乏COSO报告认为，企业内部控制是一个过程，这个过程系通过纳人管理过程的大量制度及活动实现的。要确保内部控制制度切实执行且执行的效果良好、内部控制能够随时适应新情况等，内部控制必须被监督。在亚细亚，自开业以来，没有进行过一次全面彻底的审计。偶尔的局部的内部审计中曾发现几笔几百万元资金被转移出去的事，后来也不了了之。任何事情都是总经理说了算，属下当然包括内部审计人员在内，全无发言权，可见内部监督极度缺乏是既成事实。

二、由“亚细亚”引发的思考：改进我目企业内部控制

由亚细亚，内部控制的五要素皆存在问题，必然最终走向倒闭之路。尽管它只是我国企业的一个个案，但这种现象却颇具普遍性。目前，我国加入WTO在即，来自外部世界特别是跨国公司的激烈竞争，给中国企业的压力越来越大，面临的挑战越来越严峻。若以“亚细亚。状况去应对竞争，其结果不难预料。因此，如何提高自身的竞争力，如何以一种更积极的状态参与到世界竞争的潮流中去将是我国企业面临的主要问题和难题。经济现实迫切要求我国企业早日建立健全企业内部控制，提高企业内部控制的效率和效果。从现实看，我国企业经营效益普遍较差；会计造假行为严重，财务报告严重失真；企业违法违规现象愈演愈烈，进而成为普遍现象。造成这些现象的原因是多方面的，但内部控制的缺失与缺陷难逃其咎。问题还在于，我国很多企业还未意识到内部控制的重要性，对内部控制还存有很多误解，以为内部控制就是十堆堆的手册、文件和制度，或者认为内部控制就是内部成本控制、内部资产安全性控制等，甚至对企业内部控制根本没有概念。现状函需改变！

我们认为，对我国企业内部控制的改进，可从两方面人手，其一是由权威部门制定内部控制的标准体系；其二是对企业内部控制的审计作出强制性的安排，做到二者并举。

1.建立内部控制标准体系

首先，建立内部控制标准体系是一项国际惯例。长期以来，内部控制一直被视为企业内部事务，属企业管理当局责任范围内之事。纵观美国注册会计师协会（AICPA）历年来对内部控制的定义、解释、修改、再修改的过程，不难发现，MCPA过去一直认为内部控制目标是为了保护企业资产、检查会计信息的准确性、提高经营效率、推动企业执行既定的管理方针等，不管对这些目标如何进行排列与组合，为企业内部的管理与经营服务是其共同特征。以往对内部控制的研究也大部分集中在制度的设计和审计方面，重在改进内部控制的方法与提高审计的质量和效率。直到1973年，美国国会通过了《反国外贿赂法》（Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA），该法案规定，每个企业应建立内部控制制度以防范这种行为发生。该法案在其会计标准条款中Accounting Standards Provision）规定，业如达不到美国审计准则委员会提出的内部控制目标，可被罚款1万美元、责任者受5年以下的监禁。至此，建立和强化内部控制已成为企业应履行的一种法律责任。1991年11月，美国联邦委员会发表的判决指南指出，如果发现公司即使有一个雇员犯罪，该公司将受到强制性罚款，罚金数额可高达数十万至儿百万美元。这一法规的出台，强化了管理者对遵守法规的重视，遵循适当的法规、规避可能的罚款所带来的损失也成为企业内部控制的重要组成部分。1992年，曲美国注册会计协会（AICPA）、国际内部审计师协会（IIA）、财务经理协会（FEI）、美国会计学会（AAA）、管理会计学会（IMA）共同组成的专门委员会（即COSO委员会）提出了内部控制综合框架公告，认为“内部控制是受企业董事会、管理当局和其他职员的影响，旨在取得（1）经营效果和效率（2）财务报告的可靠性（3）遵循适当的法规等目标而提供合理保证的一种过程。”并对内部控制作了新的扩展，提出了内部控制的五要素。美国注册会计师协会认为该报告的提出，具有划时代的意义，“其作用如同早期的公认会计原则，其未来在管理界的地位也如今日的公认会计原则一样”。COSO报告很快受到了广泛的认可，世界各国及各专业团体纷纷效仿COSO报告对内部控制进行重新研究，并采COSO报告的最新理念，了自己的文告。可见，建立一套有关内部控制的标准体系，已成为一项国际惯例。

其次，建立内部控制标准体系是保证财务报告可靠性与企业遵循法律法规的重要条件。现代企业的典型特征就是所有权与经营权相分离。由于股权较为分散，企业所有者（包括权益所有者、债权所有者及人力资本所有者等）及其他利害关系人一般只能通过企业对外出具的财务报告等资料了解企业的经营管理情况，所有者、政府部门、材料供应商等作为外部人与作为内部人的经营者之间存在严重的信息不对称。因此，内部控制的目标之一是保证财务报告的可靠性，其二是保证企业法律法规的遵循性。从这两个目标可以看出，加强企业内部控制不仅仅是企业一种自愿自觉的行为，也是企业的一种责任与义务，是企业对外部利益集团负责的一种表现形式。因此，建立一套完备的内部控制标准体系，作为企业管理行为的规范标准，是达成内部控制目标的重要条件。

最后，建立内部控制标准体系有利于统一看法，更新观念。目前，我国会计理论与实务界对企业内部控制的认识还停留在内部牵制制度、内部控制制度或内部控制结构阶段，认识还很不统一，甚至还有不少错误认识。而且，企业界、司法界、会计界等不同行业与部门对内部控制的理解不一，彼此就此进行沟通时，缺乏共同“语言”。即使在注册会计师职业界，对内部控制的理解也多局限于其对审计工作的影响。因此，建立内部控制标准体系，不仅可以为各方人士的沟通与理解提供统一的基础，还可为企业评估和改进其内部控制提供标准与方法。基于以上认识，我们建议，有关部门应及时组织力量加强对内部控制的研究。我国的立法机关应该联合我国各有关方面的力量，包括理论界、实务界、各种职业团体、协会、中介机构等，在COSO报告的基础上，对企业内部控制进行全面深人的研究，建立一套如COSO报告那样内涵与外延统一、可操作性强的内部控制标准体系，并准则或提出指南，使企业管理当局或注册会计师等有据可依、有章可循。而且要将内部控制的全新理念与精神传达给所有相关人员，尽量使管理当局用以评估内部控制的标准、注册会计师用以审计内部控制的标准与投资者用以审视内部控制的标准相统一，以减少可能的期望差距。

2.对内部控制实施强制性审计内部控制标准体系建立之后，企业能否建立完善的内部控制系统并切实予以实施，需要外都力量予以保证。为此，美国审计鉴证准则（SSAE）第六号与台湾《公开发行公司建立内部控制制度实施要点》等要求企业对外界公众出具内部控制报告，并要求注册会计师对其进行审计，出具审计报告及有重大问题报告，尔后，注册会计师对企业内部控制进行审计，对企业的一般做法是，企业首先对自身内部控制进行全面而深入的自我评估，出具对外报告，包括无重大问题报告，企业内部控制报告发表审计意见。虽然不同国家对内部控制审计的要求与做法不一，而且对于内部控制是否不再只是企业内部事务的观点也存在争议，但不管如何，对内部控制进行审计带来的效用是显见的。因为，企业对外出具内部控制报告，注册会计师对企业内部控制报告出具审计意见，加重了企业管理当局及注册会计师的责任，而责任一旦加重，企业管理当局出于减轻自身责任及企业长期利益的考虑不得不在注册会计师的协助下真正关注内部控制的缺陷与缺失，实实在在地不断健全与完善企业的内部控制，注册会计师也会为降低自身的风险而督促企业改进内部控制。这样就带来了另一方面的效用，即降低企业营运的风险，提高企业营运的效率和效果，进而保护投资者的利益，同时提高企业对外出具的财务报告及其他披露信息的可靠性，增加证券市场及其他资本市场的透明度和有效性。

不过，在我国推行内部控制审计，目前还存在较大的困难。（1）我国内部控制基础十分薄弱。一方面，这是我国需要实行内部控制审计的直接原因之一，但也正是这一点，使我国实行内部控制审计困难重重。因为要对不健全的内部控制出具管理报告或发表审计意见无疑是困难的，受到的阻力也会比较大。（2）缺乏统一的内部控制标准。我国还未提出过类似美国COSO报告的权威性很高的内部控制标准体系。现行具体审计准则第九号“企业内部控制与审计风险”，观念还未更新，还停留在内部控制结构阶段，而且也只是从审计的角度的。新修订的《会计法》虽然对内部控制提出了新的要求，但因为它不是专门针对企业内部控制进行规定的，因此在内部控制的实务方面不具有可操作性。这就使得企业在进行内部控制自我评估及注册会计师在进行内部控制审计时无据可依。（3）我国公众的法律意识不强。这直接关系到：企业管理当局能否如实出具内部控制报告，并且对于其自身在内部控制报告中的承诺，企业管理当局能否真正担负起应有的责任；注册会计师能否如实出具内部控制审计报告，能否对其出具的审计报告负责；广大社会公众对内部控制报告及审计报告能否正确认识与应用，会不会形成很大的期望差距，造成不必要的诉讼与纠纷。（4）我国投资者普遍素质不高。这就形成两个问题：内部控制审计报告对他们有无增量信息；会不会被他们误用。这直接关系到内部控制审计有无实行的必要性问题。（5）我国法律法规还不很健全，对内部控制责任的划分、T化、奖罚等都有待于进一步的明确。由于存在上述种种困难，再加上对企业内部控制缺陷的重大性问题、责任分摊问题等本身就是学界研究的难题之一，因此，在我国实行内部控制审计存在很多实际困难，就不言而喻了。

为此，我们并不建议对我国所有企业进行内部控制审计，而是认为，在我国上市公司中进行内部控制审计是可行的，也是必须的。首先，上市公司的运作较为规范。国家为了保护众多投资者及潜在投资者的利益，对其规模、业绩、运营体制、治理结构、财务制度等都有特殊的规定，其管理人员素质也相对较高。其次，上市公司的利益牵涉面最广，直接关系到我国各大中小型投资者的利益，其业绩好坏、其财务报告的可靠性都与我国证券市场的健康发展直接相关，关系到我国经济的发展前景。此外，上市公司可以对所有其他企业产生示范效应，带动其他企业走上规范化、科学化运作的轨道。

篇6

2.44亿：宏济堂与蓝石置地的旧官司

11月30日，宏济堂披露一则《涉及诉讼公告》，并具体披露了诉讼的基本案情：

2004年10月10日，宏济堂与被告山东蓝石置地集团有限公司（下称“山东蓝石置地”）签订《国有土地使用权转让协议》，宏济堂将位于济南市天桥区板桥路24号的国有土地使用权转让给山东蓝石置地。协议约定，被告按建筑面积2，800元/平方米向原告出售新建住房200套，每套住房建筑面积为80-120平方米，总建筑面积20，000平方米，此200套住房按整楼或整单元出售，住房建设标准须与小区内同类型住房建设标准一致，地点在该宗地内或位于北园路的待开发冠华居住组内。

但山东蓝石置地取得涉案土地使用权后，迟迟不申请收储，不进行房地产开发，现已经超过了被告交付房产的合理时间。目前公司字号为“冠华”的房地产开发商济南冠华建设投资有限公司在北园路开发的“冠华吉第”小区开始陆续出售且符合合同约定的交付条件，被告需按《国有土地使用权转让协议》约定在冠华吉第小区购置后并以2，800元每平方的价格向原告交付。若被告履行不能，则按冠华吉第小区现行售房价格每平方15，000元与协议售价2，800元的价格差价赔偿原告损失46，848，000元。原告保留要求被告交付剩余152套房产或要求被告赔偿损失的权利，另案再诉。

此案已于11月16日，由济南市中级人民法院受理。近日，本刊记者分别致电诉讼双方，均未对此获得答复。

据了解，山东蓝石置地集团成立于2002年5月，前身为济南蓝石置业有限公司，是一家以房地产开发为主，集房产营销、建材供应、景观园林建设、物业管理和生态农场为一体的综合性企业集团。在山东蓝石置地官网的开发项目一栏中，并无此案涉案地块的相关项目。目前，涉案中的天桥区板桥路24号被山东蓝石置地用作仓库，并无开发意向。

值得注意的是，按照宏济堂的诉讼申请，山东蓝石置地需按《国有土地使用权转让协议》约定，“在‘冠华吉第’小区购置后并以2800元每平方的价格先行交付48套建筑面积80-120平方的房产。若被告履行不能，则按‘冠华吉第’小区现行售房价格每平方15000元与协议售价2800元的价格差价赔偿原告损失4684.8万元。”此外，宏济堂还申明，保留要求山东蓝石置地交付剩余152套房产或要求其赔偿损失的权利，另案再诉。

也就是说，若协议约定的总建筑面积20000平方米按照宏济堂申诉的上述差价计算，宏济堂可追讨的金额约高达2.44亿元。

对赌风波

宏济堂成立于1999年，是一家致力于麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等保健品的研发、生产与销售的制药企业。其前身为济南中药厂，历经资产重组和数次股权转让后，于2015年更名为山东宏济堂制药集团股份有限公司。

提起济南中药厂，其历史可以追溯至清光绪三十三年（1907年），其创始人乐镜宇是北京同仁堂十二世传人。股份制改革后，力诺集团通过直接和间接方式合计持股76.91%，而剩下的23.09%的股权被14家机构投资者持有。

自2013年以来，宏济堂每年的净利润一直保持在亿元以上，并以不低于30%的速度持续增长。2015年末，宏济堂中药原料药业务较上年同期增长82.14%，促使其当年实现净利润2.23亿元，较上年同期增长57.89%。

但众多投资机构参股宏济堂的原因绝非财务表现良好这么简单。公开资料显示，2015年7月，力诺集团将其所持有的宏济堂23.09%的股份以2548.35万元的价格转让给上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）等14家投资机构。

就是这次投资，大股东力诺集团、力诺控股和工会委员会及公司实际控制人高元坤与此次引进的9家投资机构签订了有关公司业绩及登陆资本市场等方面的“对赌协议”。

这9家机构分别是上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）、长安财富资产管理有限公司、易方达资产管理有限公司、青海金石灏I投资有限公司、珠海乾亨投资管理有限公司、上海开弦投资管理中心（有限合伙）、宁波东D投资中心（有限合伙）、南通皓誉创业投资中心（有限合伙）和广东银石投资有限公司。

据悉，当时的《投资协议》中包含反稀释权条款、优先认购权条款、优先清算权条款、价格调整条款和回购权条款等。

当中核心的条款包括，1、投资完成后，控股股东、实际控制人应尽其最大努力促使目标公司在2016年12月31日以前在新三板挂牌，如新三板挂牌后，因流通性不够投资人无法获利退出，控股股东、实际控制人应尽其最大努力促使目标公司在2018年12月31日以前在A股上市。

2、如果目标公司因任何原因未能于2018年12月31日之前在中国境内外的证券交易所上市；实际控制人地位在目标公司上市之前发生变更；会计师事务所对于目标公司出具保留的或否定意见或者拒绝出具年度审计报告；宏济堂或力诺集团或力诺股份因任何原因严重影响宏济堂新三板挂牌或IPO上市的，控股股东均需要按照投资款加上每年12%的利息进行回购。

目前，新三板对赌成风，对赌条款日益细化，从业绩扩展到投资者权利、控股股东行为等六大领域。这是投资方与融资方在达成协议时，双方对未来不确定情况的一种约定。从某种角度而言，对赌协议就是一份督促融资方不断向前奔跑的协议。

值得注意的是，一般公司的对赌协议，只限于业绩和上市（或挂牌）条款，但这家新三板挂牌企业，投资方提出了挂牌新三板后必须获利退出，否则还需A股上市。此外，当时的投资协议还包含了业绩对赌、反稀释、回购等苛刻条款，也不得不说是“奇葩”。

异动之后，市值上涨35倍

值得注意的是，今年9月14日，宏济堂正式挂牌新三板。

据choice上的交易信息显示，宏济堂挂牌后至9月28日，几乎没有任何交易量。而9月28日当天，在协议转让下，宏济堂以4.31元的均价成交了2300万股，成交金额达9913万元。当日换手率超过10%。

此后，宏济堂的交易简直如开挂般，9月30日股价突然涨至35元/股，成交金额达1.05亿元。接着以同样的股价，分别在10月13日成交1.75亿元；在10月18日成交2.1亿元；在10月21日成交2.8亿元；在10月26日成交5600万元。自挂牌以来，宏济堂三次荣登新三板成交榜榜首。

短短两个月内，宏济堂的交易量共计高达9.25亿元，此后至今，宏济堂却再无交易量。

据其公开转让说明书上显示，宏济堂新挂牌之时的每股面值仅为1元，从1元/股暴涨至如今的35.80元/股，宏济堂仅仅用了不到两个月的时间。根据股转系统信息显示，9月28日到10月27日，宏济堂共发了7次股权变动报告书，大股东力诺集团短期内四次减持，从持股76.91%减持到持股56.97%。

10月27日最后一次股权变动报告书显示，长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）增持宏济堂2360万股，占比21.39%，成为宏济堂的第二大股东。

调查发现，宏济堂大股东力诺集团2016年4月份与北京长城民星城镇化建设投资基金（有限合伙）（以下简称“民星基金”）签下对赌协议。

民星基金向力诺集团提供8.5亿元委托贷款，同时享有将部分债权以35元/股的价格转为宏济堂未质押股票的权利，转股数量不超过2360万股，合计不超过8.26亿元。而2019年4月份之前，如宏济堂不能登陆A股资本市场或民星基金认可的其他资本市场，则民星基金或其他指定的关联方有权要求力诺集团按转股本金13%利息的价格对上述股权进行回购。

而最后成为宏济堂第二大股东的长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙），则是民星基金的关联方。以此看来，想必此次对赌已经失败，而如此火热的交易背后，其实只是委贷对赌协议中债转股条款被执行所致。

篇7

1.1信贷员素质低下

不少信贷员文化水平低下，对国家金融政策领会不深，缺乏基本的业务操作技能。一些信贷员由于文化知识水平和专业知识都不高，对国家金融政策、金融法规、法律不能领会透彻，无法正确地分析金融形式，缺乏预见性和判断性，因而对工作只能勉强应付。有的信贷员虽然从事信贷员工作多年，但连评估报告还写不好，甚至就根本不会写，更谈不上运用科学的手段和方法，认真、仔细、全面地开展贷前调查、评估工作，对贷款项目缺乏可行性研究和严格的审核，难以提出以量化分析为主的评估报告，从而不能为贷款决策提供科学的依据，造成贷款风险增高，损害了银行的利益。一些信贷员由于缺乏有关企业经营管理方面的知识，不熟悉企业的生产经营状况和产品的市场发展趋势，对企业财务管理和资金运行中存在的问题，不能及时地发现，从而不能及时地在信贷政策上做出相应调整，盲目地支持项目，甚至向一些资不抵债的企业继续发放贷款，导致贷款逾期、呆滞、甚至成为呆帐。

1.2基础管理工作薄弱，信贷档案资料漏缺严重

主要表现为借款人和保证人的财务资料、贷款抵押凭证、贷后检查报告、催收通知书等资料的漏缺。信贷档案是银行发放、管理、收回贷款这一完整过程的记录，它的漏缺，尤其是有些法律文件不全，不仅对贷款的风险分析造成困难，也构成了依法收贷的障碍。[1]

1.3贷款经办人员法律知识薄弱，法律意识不强，贷款失去法律保护

这方面的问题主要有：①保证人主体资格不符合法律规定的要求；②一些商业银行未对抵押物、质押物的合法性、有效性进行认真审查；③按照《担保法》规定必须办理抵押登记的，未按法律规定办理抵押登记，造成抵押行为无效；④变更主合同主要条款、延长主债务履行期限或者加重主债务人债务数额，未征得保证人书面同意，致使保证合同无效或部分无效；⑤不能充分运用法律有关诉讼时效中断或中止的规定，维护银行的依法收贷权。

1.4内部监督机制不健全，信贷管理制度存在漏洞，忽视对管理者的管理

从支行行长、主管信贷的副行长、信贷员到信贷管理处室的主要干部，经常频繁调动。在所参与贷款未到期的情况下异地而官，甚至调离本行。由于不良资产的出现有潜伏期，在贷后跟踪工作徒有形式的情况下，贷款未到期之前它是“良性资产”（在季度结息时挂息的除外）。这便容易导致不良资产的上升，甚至导致上下级合谋现象的发生。这是由于信贷委员会流於形式，出现个别领导控制委员会的情况。主要表现在：①一些基层行长权力过大，监督约束机制没有真正起到作用，造成一些基层行长乱批贷款、乱投资、乱担保等；②贷款责任无法落实，最终导致无人负责，不了了之；③行长经营目标考核办法不科学，助长了行长经营上的短期行为，为了完成指标任务，不得不采取违规的做法。

1.5违规账外经营严重

违规账外经营是目前股份制商业银行信贷管理中的一个重要问题。其违规经营主要采取私设账外账、乱用科目、调整账表和绕规模贷款等形式，并主要投向房地产公司或其他高风险收益领域。由于账外经营是在隐蔽情况下进行的，这部分资产没有处于有效的监督之下，甚至参与了违法犯罪活动，因而这部分信贷资产处于巨大的风险之中。造成违规账外经营的主要原因包括：①前几年规章制度不健全，下放基层行权力过大，加之地方经济发展过热，资金需求与规模控制矛盾突出，导致了一些基层行经营行为出现严重偏差，违规经营逐步扩大；②个别行领导受个人或小团体利益驱动，无视国家金融法规，置国家三令五申于不顾，存在侥幸心理，隐瞒不报，结果漏洞越来越大；③部分行经营管理混乱，内部控制不严，监督机制形同虚设。[2]

2改善股份制商业银行的贷款管理的对策措施

2.1必须提高银行信贷人员自身素质

充实信贷员队伍，加强对现有信贷人员的培训。要把那些即精通业务又富有开拓精神的经营型人才、管理型人才选，充实信贷员队伍；同时，要加强专业知识和业务知操作规程的培训。在培训中，不仅要组织信贷人员学习金融专业的基本知识，还要加强对企业管理、市场营销、市场调查和市场预测等方向的学习，提高他们信息调研、信息业务处理的能力及分析企业生产经营和销售状况的能力，以便能更好地对企业的资金运行和财务活动进行监督。

2.2修订、完善各项信贷管理制度，保证各项制度之间协调、配合和制约，确保各项信贷制度贯彻落实

首先，从制度上完善信贷档案管理。尽快制定、实施《信贷档案管理实施办法》，就信贷档案的收集、交接、检查进行明文规定，指派专人负责，并定期检查、考核执行情况。对企业财务资料虚假问题，可以考虑建立“四相符审核”和“财务报表审计失实责任赔偿制度”。具体来说，就是：一方面银行本身对借款企业的总账、明细账、原始凭证和重要实物进行核对，做到“四相符”；另一方面可与会计师事务所签订合同，委托事务所对银行贷款申请人的财务报表进行审计，并出具审计报告，作为银行审批贷款的依据。其次，进一步完善以贷款风险管理为核心的授权授信、审贷分离、分级审批、集体审批、贷款“三查”等风险控制制度，杜绝各种违规行为的发生。

2.3对不良资产贷款实行终身负责制，对信贷员个人实行利益激励机制，将工作实绩同物质利益直接挂钩

股份制商业银行必须建立一个公平竞争、公平对待、员工个人利益同银行经营发展紧密相连的利益驱动机制。对信贷员而言，要把经手贷款的到期本息清收率、贷款逾期率同信贷员的个人工资与奖金直接挂钩，对因信贷员个人原因而非不可抗拒因素造成的不良贷款，必须实行终身负责制，对于那些工作渎职，使银行受损的信贷员，不论金额大小，都要严肃处理。当然，对于某笔贷款收不回来时，贷款经办人的责任究竟有多大，因受到何种程度的处理，必须由不良贷款责任评审和考核定量委员会才能做出决定。因此，股份制商业银行实行不良贷款责任评审制和考核定量制势在必行。

2.4完善信贷风险评价体系，切实强化贷款风险的全程控制

股份制商业银行要转变信贷管理观念，强化信贷风险全程控制过程中，改变目前全行上下拘泥于消化处置不良贷款的现状，把侧重点放在事前防范和事中控制上。一是进一步健全完善客户风险评价体系，制定科学的量化的风险识别、风险预警标准化执行方案，以便于信贷管理人员参照这些标准做好深入细致的贷前调查，考察客户的资信能力，正确评判客户的信用风险，为信贷决策提供依据。二是坚持风险分散原则，搞好贷款的风险组合，避免贷款风险集中。三是搞好贷款客户的定期分析评价，关注企业的经营变化，对影响企业贷款偿还的风险因素进行分析。对已经形成的不良贷款要成立专门的处置机构，进行集中管理，分类解决，一户一策，采取多种手段进行清收和转化。

2.5将贷款风险评估具体落实到一个独立于信贷业务部门的职能部门

贷款风险定期评估是监测贷款风险度的一项具体工作，需要独立、科学、客观地对每一笔贷款生命周期中的风险状况作出量化评估，达到一定风险水平的贷款，就需要有关部门采取有效措施化解、转移风险。因此，为了保证贷款风险评估的客观性、科学性、时效性，这项工作需要一个独立于信贷业务部门的其他部门来独立完成。设立专门的信贷管理机构是为了防范信贷权力的过分集中，利用机构的相对独立性在信贷权力分配中建立起一道“防火墙”。但为了保证信息的流动性，保证各个部门都能充分占有、共享收集到的借款人的资信信息，还应该建立信息在有关部门流动的制度，防止划地为牢、公共信息被一个部门私自占有的情况发生。

2.6再造风险管理体系，全面加强风险管理