公司清产核资审计报告范文

导语：如何才能写好一篇公司清产核资审计报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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一、清产核资工作目的

（一）全面摸清企业家底，真实、完整地反映国有资产状况、财务状况和经营成果，促进企业提高会计信息质量。

（二）全面清查核实各项资产损失情况，并根据国家清产核资政策规定进行处理，促进企业解决历史遗留问题。

（三）规范企业会计核算和财务报告制度，真实反映企业经营实力。

（四）为做好国有资产经营预算、业绩考核、绩效评价奠定基础，为实现国有资产保值增值创造条件。

二、清产核资范围

清产核资企业的范围为市属国有及国有控股企业。

三、清产核资工作步骤

市国资委监管企业的清产核资工作具体分为三个阶段进行，第一批企业从20*年10月份开始。

（一）前期准备

1、市国资委成立清产核资工作领导小组和领导小组办公室，市国资委制定清产核资工作内容和要求，设计报表、报告内容及规范格式。

2、市国资委组织清产核资工作培训班，培训各职能科室和监管企业参加清产核资工作的主要人员，具体讲解清产核资政策、制度、办法及清产核资报表等。

（二）组织实施

1、清产核资专项财务审计中介机构由市国资委统一委托、企业聘请。

2、组织监管企业开展清产核资工作，全面完成帐务清理、资产清查、数据汇总、中介机构出具审计报告、监管企业初审和清产核资工作报告上报等主要工作。

3、市国资委对监管企业清产核资工作报告和相关材料进行审核，逐个下发批复意见。

4、各企业根据市国资委批复文件调账，将账务处理结果报市国资委备案，办理相应的产权变更登记手续。

（三）汇总整理和制度建设

完成清产核资后，对监管企业国有资产实际状况进行汇总整理分析，并针对在国有资产监管和企业资产及财务管理中发现的问题，由市国资委、主管部门和企业制定相应措施，建立健全国有资产监管、资产管理、风险控制、资产损失责任追究和经营业绩考核等方面规章制度。

四、清产核资工作内容

（一）账务清理。以清产核资资产清查时间点为基准日对各企业及其所属子企业的各个会计科目进行全面核对和清理，做到账账相符、账证相符、账表相符。

（二）资产清查。对企业各项资产进行全面清理、核对和查实。重点做好应收款项、对外投资、账外资产的清理，以及有关抵押、担保等事项的核对。

（三）损益认定。依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对申报的各项资产损溢和资金挂账进行认定。

（四）资金核实。市国资委根据上报的资产盘盈和资产损失、资金挂账等清产核资工作结果，依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，组织进行审核并批复准予账务处理，重新核定各企业实际占用国有资本金数额。

（五）价值重估。指对企业帐面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定办法、标准进行重新估价。

（六）完善制度。指企业在完成清产核资工作后，认真分析在资产及财务日常管理中存在的问题，提出相应整改措施，逐步健全和完善各项规章制度，巩固清产核资成果，防止前清后乱。

五、清产核资工作组织领导

此次监管企业清产核资工作，由市国资委统一领导、统一组织、分步实施，各监管企业具体组织开展清产核资工作。

（一）市国资委成立清产核资工作领导小组，由市国资委主任吴瑞祥同志任领导小组组长，总经济师易晔同志任领导小组副组长；产权管理科、资本经营预算科、改革发展科、业绩考核科、纪委监察室等科室主要负责人为领导小组成员；下设领导小组办公室（设在产权管理科、资本经营预算科参与配合），由易晔同志兼任办公室主任。办公室主要负责监管企业清产核资工作部署，制定清产核资规章制度和工作方案，对企业及中介机构清产核资进行督促、指导、核查等日常工作。对中介机构的选定委托、清产核资工作结果的确认和批复等重大事项由市国资委清产核资工作领导小组决定。

（二）各监管企业应结合企业自身实际情况，成立清产核资工作组，明确企业主要负责人任工作组组长，并指定财务、资产、技术、设备等有关内部管理机构负责人作为企业清产核资工作组成员，按照市国资委的统一部署和要求，制定本企业清产核资方案，组织实施清产核资工作，并对汇总的清产核资结果和清产核资报告进行初审。

（三）各中介机构要成立相应的清产核资组织协调机构，明确所长或主管副所长任主要负责人，抽调一批具有较高业务水平的骨干参加清产核资工作。

六、清产核资工作要求

为确保清产核资工作质量，提高工作效率，开展清产核资的企业应遵循以下工作要求：

（一）清产核资工作应认真执行现行的有关规定，做到全面彻底、不重不漏、账实相符，切实摸清家底，保证清产核资工作结果全面、真实、可靠。

（二）在清产核资工作中应坚持实事求是的原则，如实反映存在的问题，对清查出的各项资产损失，应按清产核资政策认真做好调查取证工作并取得合法证据，不得虚报、瞒报。

（三）监管企业对清查出来的各项资产损失和资金挂帐，应认真清理、分类，查明原因，根据企业实际情况，依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，认真研究提出处理意见，按有关规定履行审批程序。

（四）监管企业在清产核资工作中，要及时将工作的进展情况、存在的问题、工作组织和意见或建议，通过简报、情况反映、专题报告或阶段工作总结等形式报送市国资委。

（五）清产核资结果申报材料具体包括：企业清产核资工作报告、清产核资表、中介机构专项审计报告及有关备查材料。其中，清产核资工作报告主要包括企业清产核资基本情况简介、清产核资工作结果，对清产核资工作暴露出来的企业资产、财务管理中存在的问题、原因进行分析并提出整改措施等。

（六）监管企业对经批准核销的各项不良债权、不良投资及实物等资产损失，要建立账销案存管理制度，统一移交市弘湘国有资产经营公司进行管理、追索和处置，避免国有资产流失。

（七）监管企业应当按照《会计档案管理办法》的规定，妥善保管清产核资工作档案。清产核资各种工作底稿、各项证明材料等会计基础材料应装订成册，按规定存档。

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根据国务院办公厅[]96号《关于规范国有企业改制工作意见的通知》、国务院国资委3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》和市政府36号令《市产权交易市场管理办法》等文件的精神，为进一步规范本区企业改制和产权交易工作，充分体现“依法、公开、公平、公正”的产权交易原则，现就进一步规范本区国有（城镇集体）企业改制、产权转让的程序提出如下意见：

一、提出申请

1、拟定改制的国有（城镇集体）企业向主管部门书面提出要求改制的申请和改制设想。

2、企业主管部门决定企业改制后尽快向区国资办提供以下材料：（1）改制书面申请和改制设想；（2）工商执照复印件；（3）改制基准日的财务报表；（4）上年年度财务报表；（5）改制单位简介；（6）房地产权证复印件；（7）涉及房地产在镇区或工业区的要提供符合规划要求的有关部门证明。

3、区国资办经全面审核，对符合改制条件企业单位进行批复。

二、明晰产权、核准资产

根据企业改制实际情况确定改制基准日，进入改制程序后，应抓紧落实、尽快完成产权界定、清产核资、不实资产核销、财务审计、资产评估等工作。

（一）产权界定

如企业产权有纠纷不明晰的，在区国资办指导下，按有关产权界定文件规定进行产权界定，明晰产权关系：

1、企业向主管部门提出书面申请；企业的主管部门在2个工作日内向区国资办提出书面申请；

2、区国资办在5个工作日内向改制单位的主管部门作出批复；

3、区国资办指定具有资质的中介机构进行产权界定查证，具体时间为8个工作日；

4、企业主管部门根据中介机构产权界定查证的结果，在2个工作日内以书面形式向区国资办提出产权界定结果确认的请示；

5、区国资办在5个工作日内对产权界定结果作出确认通知书。

（二）清产核资

企业在区国资办（清产办）和主管部门的指导下按照国务院国资委和市有关规定进行清产核资，也可委托具有资质的会计师事务所进行清产核资；对企业的资产进行全面的清查工作在12个工作日内完成。

（三）不实资产核销

企业如有不实资产的应按有关不实资产核销的文件的要求程序进行核销：

1、企业向主管部门提出核销不实资产的书面申请，并填报不实资产核销申报审批表及不实资产明细表；

2、企业主管部门在5个工作日内向区国资办提交如下材料：（1）核销不实资产的书面申请；（2）企业填报的不实资产核销申报审批表（由企业的主管部门负责人同意签字并盖章）；（3）产生不实资产的原因分析报告和处理意见。

3、由区国资办先初审后，再由区审计局（或由区审计局委托会计师事务所）对不实资产进行专项审计，并在10个工作日内完成审计工作；由区审计局对所审计的不实资产作进一步审核后由区审计局负责人和区国资办负责人在不实资产核销申报审批表上分别签字并盖章后，向区国资委提出核销申请；

4、企业将不实资产核销情况在本单位公示7个工作日以上，并在公示结束后在2个工作日内将公示情况报区国资办；

5、根据金府[]13号文的审批权限分别由区国资管理的分管领导和区国资委审批；区国资管理的分管领导在5个工作日内作出审批意见；区国资委在10个工作日内召开专题会议予以审定，并形成会议纪要；区国资办根据区国资管理的分管领导审批意见和区国资委会议纪要意见在3个工作日内向改制单位的主管部门作出批复；

6、企业应在收到批复后5个工作日内将批准核销的不实资产移交资产投资经营公司处置。

（四）财务审计

1、企业应委托由区国资办指定的具有资质的会计师事务所在15个工作日内进行并完成财务审计；对不实资产的专项审计可以在财务审计时一并进行，但审计报告中须专项说明。

2、如企业经营层受让企业产权的须进行经济责任审计；可以在财务审计、不实资产的专项审计时一并进行，但审计报告中须专项说明。

（五）资产评估

1、区国资办按规定程序选择具有资质的资产评估中介机构在20个工作日内对企业资产进行评估并出具评估报告；

2、企业对本单位的资产评估结果情况在本单位公示10个工作日以上，并将公示情况报区国资办；

3、区国资办对符合要求的评估报告，在7个工作日内对评估结果进行核准备案，并出具核准通知书；

三、改制方案的制订、审议和审批

1、企业应及时召开总经理专题会议对改制方案、职工安置方案进行酝酿讨论，并形成企业改制专题会议纪要；

2、企业主管部门、区国资办、区体改办、区劳动和社会保障局和总工会及有关部门应及时共同商议制订改制方案和职工安置方案并进行会审；

3、企业改制方案要提交职代会讨论，充分听取职工意见；职工安置方案要在企业公示7个工作日以上，提交职代会或职工大会讨论通过，企业主管部门应在3个工作日内将企业改制和职工安置方案上报区国资办，委托指定的律师事务所出具对改制单位改制的法律意见书；

4、改制方案和职工安置方案报区政府审批，在10个工作日内作出审批意见。

四、产权交易

根据审批权限经区政府分管领导审批或区政府常务会议审批后，委托有资质的产权交易中介机构按规定实施上网挂牌，挂牌时间不得少于20个工作日，征集到一个受让意向人的，可以采取协议转让方式；征集到两个以上受让意向人的，根据产权交易标的具体情况采取拍卖、招标或者竞价方式确定受让人和受让价格；产权交易的办理时限按市产权交易的有关规定执行。

五、办理产权和工商等部门的变更

1、产权交易后，由企业主管部门在3个工作日内到区国资办办理国有（集体）产权注销或变动登记等相关手续；

2、企业或主管部门在3个工作日内到工商、税务、房地产等部门办理权证变更登记手续，将有关变更资料交区国资办备案。

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关键词：国有股权；转让；程序；账务处理

一、企业国有股权转让的内涵及积极作用

所谓的国有股权指的是国家股权投资形成的权益、按规定应该享有的权益、以及按照法律规定应该归国家所有的其他有关权益。国有股权转让是指的是按照有关国家法律条文以及国家的产业政策，使国有股权按一定的市场规律各行业及经济体之间流动。主要目的是增强企业活力，加速企业股权结构调整，对其经营机制改造，以达到充分发挥国民经济主导作用，进一步促进整个国民经济的健康发展。以山东兰陵美酒股份有限公司10%国有股权转让为例，随着白酒行业的竞争日趋激烈，全国白酒品牌集中度的提高，特别是近几年，江苏洋河、双沟、今世缘等白酒企业通过改制整合上市等措施产品迅速与占领全国市场。山东省的白酒企业仅有两家仍存在国有股份，其他酒厂国有股份已全部退出，这些企业通过改制，使公司得到高速发展，生产规模不断扩大，市场占有率发展迅速。通过以上可以看出，国有企业进一步转换经营机制，优化股权结构，对企业发展产生了积极的推动作用。

二、国有股权对外转让的步骤和过程

1、做好充分的可行性分析，按照程序进行内部决策审议并形成书面材料；2、报国有资产监督管理机构审批后，开展清产核资并委托中介机构进行审计。3、委托中介机构对有关资产进行评估，报国有资产监督管理机构核准或备案；4、公开披露与转让有关的信息，面向社会征集购买方；5、签订并履行转让协议，并凭交易凭证及时办理登记手续。

三、企业国有股权转让过程中有关账务处理问题

（一）国有股权转让要符合法定程序

转让前，转让方首先要对标的企业的各项财务指标进行全面清查和核对，主要目的是防止国有资产的流失，为后续国有股权转让奠定坚实基础。资产清查的主要范围包括各资产类科目等。同时，在清产核资过程中，要坚持账账核对、账证核对、账实核对的原则。与国有股权转让有关的清产核资，要编制国有股权转让前的企业财务报告及资产清册，委托符合国资监管机构规定要求和条件的中介机构进行审计，根据审计报告及资产清册，按照《国有企业资产损失认定工作规则》（国资评价〔2003〕72号）的有关规定进行账务处理。企业对清产核资中发现的各项资产损失，应当进行认真核对并取得能够证明损失的证明材料，按照规定程序和要求对损失的资产及有关金额进行核查确认。为了保证负债账目的完整性，要按照有关依据对每一笔负债项目足额入账。

（二）国有股权转让价格的确定

根据有关规定，国有股权转让价格可通过如下几种方法方法确定：一是按企业原始投入资本的价值来确定；二是按照企业所有者权益法人账面价值来确定；三是按照中介机构评估的企业净资产来确定；四是转让双方通过协商谈判的价格确定。其中，按照中介机构评估的企业净资产价值提供了社会公允的股权转让价格，是最合适的一种方式。按照《企业国有资产评估管理暂行办法》有关规定，如果转让双方一方为国有企业的，必须通过中介机构对公司净资产进行评估。国有股权的转让评估实行核准制和备案制，在对经核准的国有股权进行评估前，企业应当就股权转让的批准情况、评估范围、中介机构的基本情况、评估基准日等向有关单位进行报告。按照规定，国有股权转让事项应当在清产核资后，由股权出让方委托符合规定要求条件的中介机构对相关资产进行评估，并将评估报告等备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构。

（三）国有股权转让的会计处理

国有股权购买方是否已实际控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险，是确定股权转让最重要也是最关键的标志。另外，以转让的价款是否通过标的企业，可以分为直接和间接两种支付方式。直接支付方式是指受让方将转让款直接支付给国有股权出让方的支付方式；间接支付方式是指受让方将转让股款通过标的企业转付给出让方的支付方式。在以上交易方式中，间接支付的方式反映了股权购买方的实际出资，又反映了转让方股份退出标的企业，收回投资成本的整个过程，因此，国有股权转让的整个过程是在公开透明的原则下进行的；同时，也有利于税务部门对有关转让活动引起的应纳税款的监督管理，以防偷税漏税行为的发生。1、间接支付方式情况下的会计处理①国有股权转让交割日，购买方将股权转让款汇入标的企业时，标的企业做如下会计分录：借：银行存款贷：其他应付款—出让方同时：借：实收资本—出让方贷：实收资本—受让方②标的企业将股权转让款支付给转让方时：借：其他应付款—出让方贷：银行存款。③国有股权转让方在收到标的企业支付的转让款时：借：银行存款贷：长期股权投资--标的企业资本公积2、直接支付法下的会计处理①转让方收到购买方转让款时：借：银行存款贷：长期股权投资—标的企业②购买方交易完成之后：借：长期股权投资—标的企业贷记：银行存款；③标的企业应做的会计分录为：借：实收资本—转让方贷：实收资本—购买方现实中由于实际情况的不同，上述会计处理并不能涵盖全部，需要具体问题区别对待。

四、建议

1、加强对国有股权中介评估机构的立法监督。通过立法，以防范在国有股权评估环节滋生舞弊腐败问题的发生，建立独立、公正和科学的评估定价体系，以保护国家利益和国有资产安全完整。2、坚持公开透明原则，在国有股权转让过程中要实行严格的回避制度。严禁与企业决策层具有利害关系的人员参与购买，以防止在转让过程中发生行为，造成国有资产流失；3、要加强企业无形资产评估。以兰陵集团为例，巨大的延伸价值是“兰陵”品牌对转让方临沂市国有资产管理运营有限公司国有资产投资增值的最大贡献。因此，加强对无形资产价值的评估对企业发展驰名商标起着重要作用，也是增强企业核心竞争力的客观要求。4、进行股权转让后的评估工作。根据市场的反应，评估此次转让价格是否合理。

参考文献：

[1]贾建峰，《国有股权转让中审计及评估账务处理探讨》

[2]郭琳，《国有股权转让初探》，北方经贸，2006（07）

[3]潘琰等，《国有股权转让研究—财务与会计视角》

[4]《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）

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大家好!

首先我作一自我介绍。我今年xx岁，大专文化，民主人士，高级会计师职称。于1986年大专毕业后首先进入工程公司财务科从事财会工作，19xx年担负服务公司主管会计，19xx年初任sl第二个驻外公司--wh公司的财务负责人，19xx年末调入审计处工作了十四年，几乎参加计了审计处组织的所有审计项目并担负主审，执笔并拟写了近一半的审计报告。今年初又回到了工程公司财务科。

一、取得的工作业绩及创新历程

大专毕业至今，仔细算来已从事财经工作二十三年半，九年半干会计(包括会计主管四年)，十四年干审计，从基层到机关，从财务转变为审计，从出纳开始，由普通会计、车间会计、主管会计到审计主审，因此，具有了较好的专业功底和丰富的实践经验，特别是经历过长期专业实践之后，养成了严谨、认真、细致的工作作风，因此无论在哪个工作岗位，我认为我都是称职的，除了有你们大家的支持外，很重要的一个原因是因为我热爱财经工作，因为热爱，所以我很勤奋，对工作很投入，先后完成了许多项重要的专业技术工作，取得了不少业绩及创新。

19xx年至19xx年在工程公司搞班组经济核算试点，建立责任成本中心，对加强成本管理、提高企业管理水平做出了一定贡献;1991年至1992年，两次协助工商局对集体企业(其中包括乡镇企业)及乡镇财政进行工商年检，从另一个层次锻炼了自己;19xx年初进入sl与whjs公司的合资企业，担负主管会计，主持了会计制度设计和会计建帐的全部工作，历经了一个企业从生到死、从成立开业到合作失败，企业解散的整个历程;所有这些，都为我后来从事的审计工作奠定了深厚的基础功底。

19xx年11月开始的慢慢十四年的审计工作，是我事业的黄金历程。先后完成资产负债所有者权益审计、财务收支审计、企业负责人离任、继任经济责任审计、各种专项审计等等二百多项，查处帐内、帐外各类违规、违纪资金达x位数之多(涉及企业机密，略)，协助纪委查处各类案件数十起，提出审计建议及合理化建议五十余项,多次配合其他部门工作，为sl公司挽回或避免经济损失数额巨大,取得了较高的经济利益。

19xx年以来，我公司产品销售价格逐年提高，企业效益不断增长。辉煌的光环下，掩盖了驻外公司、三产实体及职工入股企业的资产其实是很烂的。我公司最多时有十个办事处，办事处又独自从事着驻外公司，每个分厂又有着1-5家不等的集体企业，同时又以职工入股形式成立了多家民营企业或股份合作制企业，而这些民营企业中又有公司参股的、集体企业参股的、其他单位参股的及全部由职工参股的多种类型，企业总数最多时近百家之多。因我是从驻外公司、三产实体单位走出来的，对这些企业复杂关系比较了解，因而这么多年来一直由我主审。

大家都知道，驻外公司主要从事销售我公司产品为主，在审计中发现部分驻外公司私自购买房产数笔，多次发现应收账款坏账数额巨大，其中有个别领导、业务人员及各种关系人员搞了乾坤大挪移，造成了资产流失，都及时向有关部门予以预警，并及时制定了驻外公司财务报销制度、财务管理制度和驻外公司企业内部控制等规章制度，及时建议公司通过债务重组、盘活资产、限制相关人员行为等措施，减少了资产的进一步流失。而各单位三产实体，则主要以承担主体单位检修、材料采购、运输服务、处理废旧物资等业务，在审计中查出了某些企业将主体资产通过各种途径不合理转移后，集体企业多以建立小金库等形式为职工发放节日物质、为主办单位领导提供方便之门，而股份合作制企业则以虚假材料发票、虚假工程结算款等方式套取资金帐外分红，个别单位每年分红甚至超过50%之多，累计分红金额相当巨大。根据这类情况，有针对性的提出合理化建议数项，使公司领导下定决心取缔这些企业。xx年至20xx年，先后完成对上市及存续涉及公司人员参与的驻外公司、集体企业、股份合作制企业的清理解散工作，收缴帐外资产数项，仅车辆就达几十部。以至在金融危机到来之前，有效避免了这些单位造成损失风险，稳定了职工信心。我可以毫不夸张的说，审计部的十四年，我为公司做出了较突出的贡献，成绩是巨大的。

当然，期间因被审单位对审计结果及处理建议重视不够，对审计预警置若罔闻，未予以及时更正，后被国家有关部门查处并收缴，不能不说是一种遗憾。但也正因为内部审计已经查处(所谓自检)，有关部门还是网开一面，避免了数倍的高额罚款。

xx年清产核资,多个部门协同参加，而审计部只有我一人参与，主要承担了时间跨度较长、涉及单位较多、经办人员变动较大、各种关系错综复杂、取证最困难的往来款项坏账认证工作，在时间紧、任务重、脉络不清的情况下，经常是彻夜工作、通宵达旦，最终以zl系统第一的较好战绩取得清产核资工作的完美胜利。

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【关键词】事业单位改制 会计政策影响 单位盈利能力

一、前言

考虑到我国事业单位的特殊地位和作用，要想提高整体改革效果，提高事业单位的整体效益和工作效率，就要对根据事业单位的运行现状进行积极的改革，实现事业单位的全面改制。从目前我国事业单位的改制情况来看，事业单位改制已经成为事业单位发展的重要方向，在已经完成改制的单位取得了积极的效果，不但提高了事业单位的财务资产管理质量和事业单位的整体效益，同时还使事业单位的社会职能得到充分发挥。

二、事业单位改制中财务资产工作分析

（1）改企转制事业单位在改制前需剥离的资产以及对剥离资产的处置办法， 由其行政主管部门报财政部门审核批准后组织实施。剥离的资产由其行政主管部门代行管理； 无主管部门的单位， 可由政府指定专门机构或资产经营公司代为管理。从事业单位的财务管理来看，如何实现资产的效益最大化是关键，只有在改制过程中做好资产的剥离，才能达到提高事业单位整体效益的目的。

（2）改企转制事业单位的原债权、债务由改制后的企业承担， 并办理有关的法定转移手续。其不良资产由具有法定资质的中介机构出具专项审计报告， 经行政主管部门审核， 对其中需要核销的资产， 报财政部门批准核销， 并指定相应的机构进行清理和追索。事业单位的原债务经审计后， 对无合法依据， 债务责任灭失的， 应调增事业单位净资产。事业单位工效挂钩历年提取的效益工资结余、档案工资与实际应发工资差额结余等以及相应提取的费用， 都不应保留， 应调增净资产。基于这一分析，在事业单位改制过程中，应明确债权债务，将原单位的债权债务进行准确划分，并明晰单位职责。

（3）采取灵活实际的方法， 解决改制成本过高， 特别是提退人员费用过高的问题。有些改制前自收自支的单位， 运转不太正常， 平均工资不高。对其提退前的养老金发放， 可由单位和符合提退条件的职工签订养老金支付合同， 以低于正式退休的标准发放养老金， 待到法定退休年龄时， 再按照事业单位退休人员待遇执行。这样， 一方面降低了单位成本， 另一方面又不降低提退人员原来的待遇， 比较合情合理。考虑到事业单位退休人员待遇问题，在事业单位改制过程中，既要保证原待遇不变，又要有效降低改制的总体成本。

（4）建立事业单位改革专项资金， 明确事业单位改革资金筹集的渠道， 以促进事业单位改革的顺利进行。事业单位的改制是一个长期的过程，需要花费一定的资金才能实现，建立改革专项资金是保证事业单位改制能够取得积极效果的关键。

（5）事业单位的专利权、非专利技术、商标权、特许经营权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。事业单位在改制过程中要认真对待无形资产，要将无形资产也进行合理评估，保证事业单位的总体资产满足实际要求。

（6）建立统一管理的评估大平台， 改变国有资产评估项目多头管理的现象。应由政府协调授权由财政部门统一牵头管理。对所有涉及多项资产的评估项目管理， 按照公开、公平、公正的原则， 实行专家评审办法。可由财政部门牵头，由不同部门和各方面的专家共同参与管理， 以解决评估过程中的分别委托带来的各种麻烦和负担等问题， 实现资产评估管理工作的透明化。从目前事业单位的改制过程来看，只有加强管理协调，做好资产评估管理工作，才能保证事业单位改制取得预期效果。

（7）事业单位清产核资、资产审计和评估结果的公示应严格按照国家关于清产核资、财务审计和评估结果实行内部公示的要求进行。事业单位的改制过程应是完全透明的，在资产管理和评估中也是如此。

三、事业单位改制对会计政策的影响

（一）事业单位改制，影响了会计政策的选择

事业单位改制之后，其整个管理流程发生了较大的变化，使事业单位的经营管理方向发生了一定的变化。某些事业单位在改制之前，没有盈利职能，改制后明晰了职责，参与到了市场竞争中来，由此也对会计政策的选择产生了影响，使事业单位的会计政策选择朝着实用性和实效性发展，以满足事业单位的实际发展为主要目的。所以，我们应认识到事业单位改制对会计政策选择的影响。

（二）事业单位改制，影响了会计政策的效益

选择不同的会计政策，决定了事业单位的整体经营效益。从目前事业单位改制的实际推进来看，由于职责划分出现了变化，导致了事业单位改制后选择了不同的会计政策，由此影响了会计政策的整体效益，影响了事业单位的整体效益。所以，事业单位的改制对会计政策的效益产生了现实的影响，不但改变了会计政策的选择，也对会计政策的效益产生了一定的制约。

（三）事业单位改制，催生出了新的《事业单位会计准则》

随着事业单位改制的全面推进，考虑到事业单位改制对会计政策的现实影响，在原有的会计准则制度的基础上，推行了新版的《事业单位会计准则》，提高了事业单位改制的总体质量。目前新版的《事业单位会计准则》经2012年12月5日中华人民共和国财政部部务会议修订通过，2012年12月6日中华人民共和国财政部令第72号公布。该《准则》分总则、会计信息质量要求、资产、负债、净资产、收入、支出或者费用、财务会计报告、附则9章49条，自2013年1月1日起施行。1997年5月28日财政部印发的《事业单位会计准则（试行）》（财预字〔1997〕286号）予以废止。

四、事业单位改制对单位盈利能力的影响

（一）事业单位改制使单位具有了更强的盈利能力

事业单位改制，对原有资产进行了合理评估，主要包括有形资产和无形资产，评估之后对现有资产进行了正确估值，实现了资产资源的整合，满足了事业单位的发展需要。通过资产整合，事业单位可用的资源越来越多，竞争力越来越强。

从传统事业单位的盈利来看，主要依靠国家政策，属于政策性盈利，一旦将事业单位放到市场上参与行业竞争，其盈利水平大大降低。基于这一分析，事业单位改制是必由之路，只有积极改制，才能保证事业单位的盈利能力满足实际需求。

结合事业单位改制成功的案例，事业单位通过有效改制，在职能发挥和社会服务上有了长足的进步，由此也使自身的盈利能力得到了持续提高。因此，我们应正确分析事业单位改制对盈利产生的重要影响。

（二）事业单位改制促进了内部改革，使得事业单位的作用得到了充分发挥

从目前事业单位的改制来看，通过全面改制，事业单位的管理机制和管理结构发生了根本性的变化，事业单位的资源得到了重新整合，资产得到了有效评估，由此给事业单位带来了新的局面，使事业单位的职能得到了重新定位。

事业单位在改制之后，其职能设定从国家统一规划，变成了事业单位根据自身需要进行合理变化和调节，最终目的是提高事业单位的整体管理质量和职能履行情况。为此，我们应清楚事业单位改制目的，认识到事业单位改制对职能作用的影响。

通过对事业单位改制成功案例进行了解后发现，事业单位改制之后，其整体职能得到了有效提升，其职能得到了有效发挥，满足了事业单位的存在需要。为此，我们应认识到事业单位改制对职能发挥的重要影响。

（三）事业单位改制完善了单位内部管理体系，提升了单位的盈利能力

在事业单位改制过程中，事业单位的内部管理体系得到了重构和完善，事业单位在职能发挥和社会贡献上均有显著提高。考虑到事业单位的业务特点，事业单位改制，提高了事业单位的工作效率和管理能力，对单位盈利能力的提升产生了积极的促进作用。

从这一点来看，事业单位改制将事业单位推向了市场竞争，使事业单位参与到行业竞争中，不但促进了事业单位的快速发展，同时也使事业单位经受住了市场竞争的考验。从事业单位改制成功的案例来看，事业单位改制使得单位的盈利能力得到了全面提高。

五、结论

通过本文的分析可知，我国事业单位改制已经成为体制改革的重要内容，目前事业单位改制已经得到了全面推行，并取得了一定的积极效果，满足了事业单位的发展需要。为此，我们应对事业单位改制有全面正确的认识，应正确分析事业单位改制对会计政策和单位盈利能力的影响，提高事业单位发展质量，促进事业单位改制取得积极效果，全面推进事业单位改制工作不断向前发展。

参考文献：

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[4]姜洋.会计政策变更与盈利预测的相关性研究[D].东北林业大学，2011.

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改制后,原国有企业产权制度发生了变化。实业公司投资者与管理者的双重身份已经消失，与下属子公司之间从原有的国企上下级关系改变为资源占有者与经营者之间的关系，母公司以投资者身份参与子公司的利润分配。母子公司的年度会计报表都必须接受外部审计的审查。在这种情况下，是否应该淡化集团公司内部审计工作职能，或干脆取消集团内部审计，由社会审计来替代？两年的工作实践让我们体会到：改制企业内部审计工作，是求真务实、促进国有资产保值增值的重要手段，企业内部审计与社会审计相互联系、各司其职，在改制企业管理中发挥的重要作用不可替代。

一、内部审计是企业加强管理、提高效益的重要手段

公司内部审计制度，是公司内部控制制度建设的一个重要方面。根据国家审计署对内部审计的定义，内部审计是对部门、单位实施内部监督，依法检查会计账目及其相关资产，监督财政收支和财务收支真实、合法、效益的活动。公司内部审计的核心是对公司经营活动及其反映经营活动成果的财务活动的合法性、合规性、效益性进行的审核。2004年8月，国务院国有资产监督管理委员会以8号令的形式颁布了《中央企业内部审计管理暂行办法》（以下简称《办法》），要求国有控股公司和国有独资公司应当依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，在董事会下设立独立的审计委员会。企业审计委员会成员应当由熟悉企业财务、会计和审计等方面专业知识并具备相应业务能力的董事组成，其中主任委员应当由外部董事担任。《办法》规定了企业审计委员会应当履行的主要职责，规定了内部审计机构职责、工作程序和要求等。国资委8号令的颁布，为国有控股企业的内部审计工作提供了新的法律保障。

现代内部审计的职能已从查错防弊发展成为价值增值型的服务，国际内部审计师协会赋予内部审计的新定义是“内部审计是一项独立、客观的保证和咨询活动，其目的在于增加价值和改进组织的运作，它通过系统化和规范化的方法，评价和改进风险管理、控制和管理的有效性，帮助组织实现目标”。由于内审人员熟悉企业经营环境和了解企业经济活动及其进程，有效的内部审计工作可以充分发挥强有力的监督功能，检查集团对改制后子公司的管理控制效果，验证改制后子公司经营层和财务负责人是否有效履行受托经济责任职能，评价各子公司经营财务信息的真实性和完整性，评价集团内部控制系统设计及运行是否良好。有效的内部审计可以大大增强集团对改制后子公司的约束力，保证集团整体利益的实现，可以通过事前预测把关、阶段监督检查和事后审计查处，为企业经营者提供必要的决策信息。还有很重要的一点，虽然内部审计并非专为检查舞弊进行、内审人员也不能保证发现所有的舞弊行为，但内部审计由于身处企业内部较容易发现舞弊迹象，在舞弊的预防检查与报告方面，要比社会审计发挥更重要的作用。内部审计组织的存在，能使企业各部门增强随时可能接受审计监督的约束意识。正如国家审计署李金华审计长在《论国家审计与内部审计》一文中明确指出的：“内部审计就其性质来看，它是一种管理权的延伸，是一种组织内部的管理活动，是代表管理权的审计，是内部控制的重要组成部分。”“内部审计机构很重要的一点，就是为你所在的部门、单位加强管理，提高效益，建立良好的秩序方面发挥作用，这就是内部审计的主要目标。”

近年来，随着电信主业实业分离、员工参股改制、多经公司清理等进程，实业集团上下都经历激烈的变化，新型的控制链还正在建立与完善之中。母公司需要对各子公司管理和使用资产情况进行有效监督，各子公司也需要向母公司证明自己有效管理和使用资源的情况。在存在“管理真空”风险的情况下，集团内部审计控制是母公司对子公司进行财务控制的有效防线，是促进子公司加强管理、提高效益、防范风险的重要手段。在企业改制时，内部审计应源头介入，监督企业清产核资过程，审核社会中介机构资产评估报告，全面核实国有权益。在日常企业经营管理中，内部审计应特别注意发现企业经营管理中的存在的难点、热点和领导关注的问题，对重要环节和流程进行审计调查评价，及时发现存在的普遍问题和薄弱环节，进行深入细致的分析和提出合理化建议，为增加企业价值提供服务。实业集团内部审计两年来的工作实践，也证明了这一点。

1、对子公司改制情况和关停并转企业整合期间管理情况的内部审计监督

集团内部审计设岗后，对2001年下属子公司的改制情况组织了专项审计调查。我们审核中介机构出具的资产评估报告，审查被改制企业实物资产帐卡实是否相符，审查不良资产项目数额和待处理财产损失数额是否正确；核实债权债务的真实性，对往来账户中实质性的收入、费用挂帐进行损益调整，并特别重点关注或有事项问题如有无收入延期入账、成本费用提前列支、虚列成本支出压低企业净资产数额的问题，有无虚列负债抵减净资产的问题。在全面核准企业资产、负债的基础上，确认改制企业在改制时点的净资产数额及其构成，查清潜盈、潜亏及其他经济遗留问题。通过审计收回资金3200多万元，其它相关的成本费用也正委托中介机构做最终审计确认。在多经公司清理和国有收购工作中，集团领导安排内部审计源头介入，认真审核中介机构的资产评估报告，提出审计意见并做好与中介机构、被评估单位的沟通工作，注意在清理过程中及时维护国有、员工等各投资方的权益。

关停并转企业由于人员分流等原因，在待整合期间，不相容岗位往往由一人负责，较容易出现工作差错，甚至出现舞弊行为。我们在审计中发现个别公司停止经营期间，往来账项结转混乱，余额详情表错漏多，一些收入没有正确入账，个别财产去向不明等等问题。在另一子公司由于严重亏损面临转型整合时，集团领导及时安排内部审计人员参加转型整合工作小组，配合企业做好资产、负债、损益的清理清查工作，帮助企业摸清真实家底，把好资产保全关，事前防堵资产损失的漏洞，维护企业和职工合法权益。2、改制后企业经营管理中的内部审计服务

针对实业集团部份子公司所得税成本高，个别单位的实际所得率高达52%、甚至税前盈利、税后亏损的现状，内部审计组织了对集团总部和下属子（分）公司18家单位的纳税情况的专项审计调查。在认真审计的基础上，指出集团总部和子公司在税务工作方面存在的问题，如：所得税申报不准确、应享税收优惠政策没有充分应用、工效挂钩未报批造成应纳税所得额调增等，并提出解决办法，建议各子公司做好税务筹划提高企业税后财务收益。通过总机构管理费申报、申请工资支出税前列支等方式合法节税近千万元，审计服务的增值效益明显。我们还对某子公司报表利润指标不正常异动情况进行检查，发现存在的收入成本的确认情况与企业实际经济状况存在差异，财务账面利润数字与公司经营活动形成的损益情况不符等问题，要求企业正确处理税务会计与财务会计的差异，正确划分施工成本与期间费用的界限。并针对该公司成本管理模式相对粗放的现状，提出对企业成本进行全过程全方位的管理意见，帮助企业挖掘潜力，精细管理。

3、尝试开展内控制度评审

今年，我们针对下属酒店宾馆的盈利状况普遍不佳的现状，结合全面预算管理和绩效考核等管理制度的推进，尝试在下属酒店宾馆进行内部控制制度建立和执行情况的审计评价。针对几家酒店宾馆收入控制未形成闭环管理，不相容岗位如收入稽核与出纳岗位未做适当分离、客房用品和入厨原料采购成本偏高等问题，尝试通过内部控制评审，指导企业建立内部控制系统，设置控制点，采取相应的控制措施。这项工作正在进行中，我们将通过有效的内部审计工作，在促进酒店宾馆完善内部控制制度、降低运营成本方面发挥积极的作用。

二、企业内部审计与社会审计全面配合，共同构筑企业风险控制的防线

企业内部审计与社会审计相互联系，两者目的一致、职能一致、对象一致、任务一致、工作程序与技术一致等，但又各自独立、各有特点、各司其职，相互不可替代。社会审计接受委托，严格按照审计业务约定书的要求执行业务，内部审计则可根据单位内部管理的需要随时随地开展工作，审计范围比较宽泛；社会审计既独立于委托人，又独立于经营者，内部审计则仅仅与被审计单位之间保持相对独立；社会审计的审计报告具有一定的法律效力，对外具有鉴证作用，而内部审计的结果只对本部门、本单位负责。国资委8号令指出；“企业内部审计机构应当加强对社会中介机构开展本企业及其子企业有关财务审计、资产评估及相关业务活动工作结果的真实性、合法性进行监督，并做好社会中介机构聘用、更换和报酬支付的监督。企业内部审计机构相关审计工作应当与外部审计相互协调，并按有关规定对外部审计提供必要的支持和相关工作资料。”明确要求内部审计应对社会中介机构的审计质量进行监督。我们的工作实践经历，也证明只有内外审计共同配合工作，才能有效地提高审计质量，达到审计效果。

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工作体会

1.领导的重视与支持是搞好内审工作的关键。领导的重视程度越高，内审工作就越有依靠，发挥的作用也就越大。我们在认真做好工作的同时，注重同上级领导的交流，不定期汇报工作情况，争取领导的信任，取得了领导对内审工作的高度重视和大力支持。校领导对审计工作倍加关注，对审计的组织、人员的调配予以大力支持，对重大问题的定性与处理亲自过问，对审计报告认真批阅，及时提出了整改意见和具体要求，为审计工作的顺利实施提供了有力保证。

2.健全的审计机构，合理的人员结构及知识结构是做好审计工作的基础条件。在校领导的高度重视和帮助下，审计机构不断得到完善，办公环境大大改观，工作效率明显提高。审计工作是一项政策性强、涉及面广、专业技术要求高、工作难度大的工作。现在我们审计处共有专业审计人员6名，其中高级会计师1名，高级审计师1名，会计师和工程师2名，今年又新引进应届本科毕业生2名。合理的人员配置和人员结构便于工作的顺利开展，为我校审计事业的长远发展奠定了坚实基础。

3.内审要树立服务意识。内审工作的性质决定了审计工作必须坚持监督与服务并重，寓监督与服务之中。内部审计归根到底是一种内部管理行为，它的目标是为了加强内部管理，为管理者服务。结合学校实际，内审工作的监督、评价、控制职能都必须着眼于为学校经济发展服务，把服务意识融于整个审计过程中，在做好监督的同时为领导提供可靠的决策依据。

一.基础建设

20**年是我校各项改革迅速发展的一年，教学、科研、管理工作有条不紊的开展，为我们搞好工作提供了有力保证。我们审计处认真贯彻落实审计厅、教育厅等上级部门的指示精神，结合我校实际，在做好审计工作的同时，积极配合其它各项工作的开展。坚持"完善自我，提高认识"的原则，努力完善审计制度，健全审计机构，调整人员结构。

1.参与制定了学校物资采购、设备管理及相关规章制度若干项。规范了经济行为，使审计工作进一步走向法制化、制度化和规范化。

2.在学校机构改革后，进一步明确了审计工作人员的职责和权限。使内审工作的内部监督职能进一步得到体现，可以更好的为领导提供决策依据。

3.调整人员的知识和年龄结构,新增专业审计人员2名（均为应届本科毕业生），加强了审计队伍建设，一名同志获高级会计师资格。经验丰富的老同志和积极上进的年轻人相互交流、相互学习、以老带新、新老结合，形成了一支知识结构和年龄结构较为合理的充满生机和活力的审计队伍。

二.学习及培训

强化措施，进一步提高审计人员的业务素质和政治素质，使我校每个内审人员都真正成为"思想领先、业务过硬、技能娴熟、务实高效"的工作高手。

1.派一名同志随同教育厅考察团赴法国等国外学习考察，获取了大量审计工作信息及先进工作经验。

2.与南京大学、华南理工大学、河南大学等省内外高校相互交流，共同探讨审计工作新思路。

3.加强自身业务素质的学习，积极进行学术研究和探讨，公开发表专业学术论文4篇。

三.参与后勤改革

随着高校后勤管理社会化改革的深入，我校后勤集团已逐步成为独立核算、自主经营、自负盈亏的经济实体，这就要求我们必须建立健全成本核算制度。我们参与制定了一系列后勤改革的规章和措施，同财务处、后勤管理处一道，对集团每个中心进行了成本核算，并结合外校经验，根据本校实际，制定了各项定额标准，为推动学校的后勤改革和发展起到了应有的作用。

四.参与校办产业改革

"科教兴国"和"发展高科技，实现产业化"这一战略的提出，给以高科技为特征的高校校办产业带来了新的机遇和挑战。但是由于校办企业的利益和学校的利益并不完全是一致的，企业内某些同志往往会为了个人利益或小团体利益而致学校利益于不顾，很难保证学校国有资产的保值增值。面对这一现状，我们会同财务处、企业管理处一道，参与制定了校办产业改革工作的相关文件，对校办每个企业进行了清产核资，摸清了企业家底，改善了经营环境，明确了经济责任，提高了经济效益，为领导提供了决策依据，为学校的改革和发展做出了贡献。

五.参与各项招投标工程及政府采购

随着学校改革的迅速发展，加强内部管理，强化内部监督机制就显得尤为重要。学校工程建设和物资采购是与市场紧密相联的，要实现对工程建设和物资采购工作的有效控制，就必须用各项规章制度来规范和约束。我们参与制定招投标程序及学校物资采购工作的相关规定并监督实施。在招投标工作中真正坚持公开、公正、公平的原则。对物资采购工作，审计处自始至终全过程参加，充分发挥了事前、事中、事后审计的监督作用。一年来共参与招投标项目及物资采购项目110余项，监督签订经济合同50余份，涉及金额近千万元，为学校节约资金130多万元，规范了学校物资采购行为，维护了学校的经济利益。

六.具体审计工作

认真贯彻落实"三个代表"重要思想，进一步搞好内审工作，按照审计署提出的"积极稳妥、量力而行、提高质量、防范风险"的原则，稳步推进审计工作深入的开展。

1.开展决算审计2项，通过对20**年度学校财务决算和工会经费决算情况进行审计，提出了相关意见和建议，进一步规范了学校预决算的编制和管理工作。

2.开展财务收支审计和专项审计调查4项，提出合理化建议20余条，查处应交未交学校资金共计162万元（其中家电公司107.6万元；机械厂29.92万元；印刷厂16.21万元；文体用品公司8.23万元），现基本已全部追回。

3.经济责任审计是为了加强对领导干部的管理和监督，正确评价其经济责任、促进党风廉政建设、保障国有资产增值而实行的一种监督管理制度。一年来我们开展经济责任审计4项，既澄清了厂长（经理）任期内的各项经济责任，同时又为企业和学校提出了一系列建议和措施，促进了企业的经营管理,为校领导提供了决策依据。

4.基建审计：随着我校办学规模的进一步扩大，基础建设项目资金的投入继续增加，全处同志克服人员少，任务重，审计事项跨度长的困难，以我校自身的利益为出发点，紧抓工程项目审计，从工程的招标、施工到竣工验收结算的每个环节，实行全面审计，从中发现存在虚列工程项目，多计工程量，高套定额和多结算工程款诸多问题，对查出的问题进行纠正、整改。全年共审计基建、维修、装饰工程项目340多项，审计金额5000多万元，审减金额160多万元。为学校挽回了经济损失，维护了学校合法权益，有效地规范了工程项目的管理。

5.科研工作是高校发展的一项至关重要的工作，我们集中力量加强对科研专项资金的审计监督，使这些资金充分发挥作用和效益。一年来我们开展科研经费审签11项，促进了科研工作的发展。

6.全面开展审计工作，对全校教职工关心的热点、重点问题进行审计监督。开展住宅楼工程财务决算审计25项，纠正不合理费用支出2万多元，并在《后勤通讯》上加以公告，切实维护了广大教职工的利益，开展专案审计1项,纠正违纪资金12余万元,建议并给予责任人行政处分和经济处罚。严肃了党纪国法，受到了全校教职工的好评。

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关键词：国有企业，股份制改造，股份有限公司

一、概述

党的以来，我国国有企业改革经营机制发生了深刻变化，但是国有企业改革和面临的困难与问题也十分突出，主要是国有经济布局不合理，结构性矛盾突出；管理体制还没有理顺，法人治理结构的健全缺乏有效的激励和约束机制；思想观念转变滞后，思想和工作不能顺应企业改革和企业发展的需要；行政干预过大过重，产权界定不明不清；部分企业经营机制不活，管理体制多头化，技术进步迟缓，产品缺乏市场竞争力致使企业经营艰难，效益下滑，一些职工生活困难。因而，对国有企业进行多种形式的股份改革，是完善社会主义市场经济，推动国有企业改革的重要途径。现在我就国有企业改革中改建股份有限公司的几个问题做一探讨。

二、国有企业改建的目的

以建立化企业制度为方向，是国企改建的真正目的。

建立现代化企业制度，加快国企改革步伐，使企业真正走向市场，实现自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。促使企业走出困境而国企改建为股份有限公司则是实现上述目的有效措施，其主要目的有以下几个方面：

1.转换企业经营机制，使国有企业真正成为自主经营、自负盈亏的商品经营者和生产者，成为市场经济的主体。

国企改革是一场广泛而又深刻的变革。进入九十年代以来，改革开放和经济建设已经进入一个崭新阶段，由于传统体制的长期和形成的诸多问题。一部分或相当一部分国有企业还不能适应市场经济的要求，经营机制老化不活，技术创新能力不强，债务和社会负担沉重，富余人员过多，生产经营十分艰难，在这种情况下，转换企业经营机制已成为把企业搞活的燃眉之急，成为国企改革的重中之重的生产环节。将国有企业进行股份制改造，就是要通过变革企业的组织形式和产权制度，转换经营机制，实行政企取责分开，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、独立享有民事权利和承担民事义务的社会主义市场经济的主体。从根本上解决国企中普遍存在的“财产不独立”“不能真正独立承担民事责任，法人治理结构不健全”的问题，是企业享有真正的法人资格所包括的权利和义务。依照我国《公司法》第三条、第四条的规定：公司享有由股东投资形成的全部法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任；而股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利；公司与股东的财产相分离，股东对公司承担的责任以其所持有的股份为限。

2.积极实行多种有效实现形式，开辟资金筹集新渠道。

通过股份制改造，吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本功能。过去我国国有企业的融资渠道和手段主要是通过银行贷款和政府投资来实现的，股份制改造后，可以拓宽融资渠道，如规范上市、企业互相参股和职工持股等形式，有效筹集建设资金，不断引导消费基金向建设基金的转化，从而不断扩大企业的再生产，以达到增强企业活力，促进企业的进一步发展。这里需要指出的是，按照《公司法》第三章第七十三条第二款和第八十条规定“发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额”；“发起人可以用货币出资，也可以用实物、产权、非专制技术、土地使用权作价出资”，“但发起人以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本百分之二十。”第八十二条规定的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款，应当依法办理其产权的转移手续。

3.强化生产要素的优化组合，实现社会资源的优化配置。

国有企业改制为股份公司后，企业为了扩大与发展，就不可避免地按照市场经济不断调整其生产要素，这其中包括产品结构的调整和根据需要不断进行合理的人才流动和技术更新改造等，不间断地进行新的更加进步的优化组合，因此有效地优胜劣汰的竞争机制就地贯穿到整个经济活动当中。例如，转换经营机制和完善劳动合同制，建立人员能进能出，管理者能上能下，收入能增能减机制等。同时，还要加强企业管理，努力实现管理创新，针对企业管理关键环节，重点搞好成本管理，资本管理、质量管理，加强技术储备和市场开发建立严格的责任制度，加强考核和督促检查。积极采用现代化管理技术、和手段，全面提高管理水平。以上这些会充分地向人们展现出改制后股份公司的极大生机与活力。

从以上几个问题我们可以清楚地看到，无论是转换企业经营机制，筹集建设资金，还是生产要素的优化组合，都要通过对国有企业的股份制改造，来达到国有资产的增值，推动经济发展和社会进步之目的。因此，对企业进行股份改制，是坚持和实现公有制一种新的资产运营模式。总之通过现代化企业制度的建立，使实行股份制改制后的国有企业具备以下五项基本特征：一是产权关系明细；二是自主经营，自负盈亏；三是提高企业管理者素质建立健全激励和约束机制。抓住薄弱环节，加强企业成本、资金和质量管理，促进企业战略性改组；四是提高劳动生产率不断提高企业经济效益。在经济运行中企业自主进行生产经营，调整产品结构，顺应市场发展的要求。五是依据《公司法》规定，改制后的企业享有法律所规定的权力和所承担的义务，以维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。

三、国企股份制改造的范围和途径。

党的以来，出现了几次改革，就国有企业改革而言，在先后经历了放权让利，承包经营责任制两个阶段后，一九九二年以来又进入了制度创新、机制转换的新阶段。在我国《公司法》施行前，从投资的主体看来，有的是由一个投资主体联营设立的。因此国有企业改制为股份制公司，需要根据企业现有状况，做出不同形式的处理方式。按照《公司法》第二十一条规定，符合《公司法》规定设有公司条件的，单一投资主体的，可以依法改造为国有独资的有限公司；投资主体多元的，可以设立2个以上50个以下股东设立的股份有限公司。《公司法》第二十九条也规定，设立有限公司的同时设立主分公司的企业，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立主分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

1.股份公司的分类及申请股票上市条件

股份有限公司有分为上市的有限公司和不上市的有限公司，按照《公司法》第一百五十二条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合以下六个条件：

(1)股票经国务院证券管理部门批准以向社会公开发行。

(2)公司股份总额不少于人民币伍千万元。

(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建设立的或《公司法》实施后新组建成立，其重要发起人为国有大中型企业的，可连续。

(4)持有股票面值达人民币壹千元以上的股东人数不少于壹千人，向社会公开发行股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，其社会公开发行股份的比例为百分之五十以上。

(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务报告无虚假记载。

(6)国务院规定的其他条件。

2.国有企业改建范围

需要指出的是，在对国有企业改造为股份有限公司时，考虑到关系国民经济命脉或国计民生的特殊行业和特定行业，必须牢牢地掌握在国家手中，以保证国家对国民经济关键产品和行业的控制。因此所改建的具体范围是：

(1)对国家产业政策重点发展的能源、、通信等垄断性较强的行业在公有资产股达到控股程度时，可以改建为股份有限公司。

(2)对竞争性较强的技术密集型和规模经济型企业，只要符合国家产业政策，鼓励其改建为股份有限公司。

(3)除法律和行政法规禁止外贸的行业外，在国家颁布的外商投资目录范围内，欢迎鼓励外资企业入股与国有企业合资组建股份有限公司。

但是，涉及国家安全、国际尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采项目，以及必须由国际专卖的企业和行业，不得改建为股份有限公司。

3.国有企业改建途径

国有企业改造为股份有限公司时，应根据各自不同的情况，通过不同的途径进行。

(1)凡涉及企业产权的均应依法进行资产评估，本着既要认真履行职责，为国家“守关把口”防止国有资产流失，又要从实际出发，创造性地用足用好国有资产管理方面的政策，全力支持国有企业改革发展，为国有企业改制成为股份制公司奠定基础。

(2)企业施行扩建时，可将多方投资的份额转换成股份，并将其改造为股份限公司。企业进行兼并时，被兼并企业的资产所有者可将资产变成股份投入到兼并企业中，将被兼并方企业改造为股份有限公司。值得提出注意得是，在改制工作进行中，党团工会组织要同步建立同时还要把企业改制与建立社会保障制度紧密结合起来，保障职工的合法权益。

(3)企业需要新增投资时，可通过发行股票筹集资金，将原有资产评估核股，改建为股份有限公司，企业集团的核心企业可通过参股，控股，将被参股、控股的企业改建为股份有限公司。

(4)采取以产权制度改革为突破口的“先出售后改制”的方式。即由企业职工的内部职工持股方式，购买企业的存量资产，把国有企业改建成为股份制公司企业。理顺企业产权关系，全面转换企业经营机制，建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。

四、国有改建为股份制有限公司的条件。

对国有企业实行规范的股份制公司改革，是企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、各司其职、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。国有企业改造为股份有限公司，绝不是简单的换牌子，而是在具备了必须的条件后才能实际操作运行的。我国《公司法》第七十三条规定了设立股份有限公司所应具备的条件，即:

1)发起人符合法定人数；

2)发起人认缴和公开募集的股本达到法定资本最低限额；

3)股份发行、筹办事项符合规定；

4)发起人制订公司章程，并经创立大会通过；

5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；

6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

然而，对国有企业进行股份制改建与正常情况下设立股份有限公司毕竟有一定的差别，所以在国企改建为股份有限公司时应掌握如以下几个条件：

1)适宜改造为股份有限公司的，又是哪些较大型的国有企业。依照我国《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为壹千万人民币，那么较小的企业很难符合这一条件。同时，结合《股票发行与交易管理暂行条例》第九条规定，国有企业改建为股份有公司的，在经营方面还须有3年以上盈利的业绩和良好的资金信誉。

2)发起人应符合法定条件。依照《公司法》第七十五条规定，成立有限公司应有五人以上发起人，而在国有企业改建股份有限公司时，发起人可以少于五人，但应争取募集方式设立。也就是说，当发起人为五人以上，其中超过半数在境内有住所时，才可以采取发起方式设立。

由于发起人可以是在我国境内设立法人，也可以是人，因此，国有大型企业改建为股份有限公司时，发起人可以为该企业一人，同时采用募集方式设立。

所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部门向社会公开募集而设立的公司。它的重要性是发起人认购与社会认购两者结合，由两方面资本联合组成。在设立中，公司对内外形成了多层次关系，在法律上，必须达到规范化。

首先，应由发起人依照法定的比例认购公司应发行股份，即发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，这也是全体发起人对公司投资责任。其次，发起人申请向社会公开募集股份。在发起人认购百分之三十五以上的应发行股份后，其余股份就可以向社会公开募集。最后，如召开创立大会，以募集方式设立公司的，在应发行股份的股款缴足后，经过验资机构出具相应证明，发起人就应当在三十日内主持召开创立大会。董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司有关主管部门的批准文件；创立大会的会议记录；公司章程；筹办公司的财务审计报告；验资证明；法定代表人的姓名、住所等。

3)由原外商投资改组为股份有限公司，原合同、章程的修改应经审批机关审查同意后，报国家对外贸易部审查同意。外商投资股份大于百分之二十五以上的公司，批准后由对外经济贸易部核发批准证书，国有企业改建为中外股份有限公司的要经外商投资审批机关审批。

五、国有企业改建为股份有限公司的程序。

1.国有企业改建的一般程序

国有企业改建成为股份有限公司，必须履行公司设立的一般程序：按有关文件的操作步骤规范运行，即建立班子；宣传发动；提出申请；资产评估；产权界定；募集股份；审验资金；公司创立；组织批报；登记注册等。

2.国有企业改建的特殊程序

国有企业改建成为股份有限公司还要完成改建的特殊程序。

(1)履行审批手续，国有企业的改建一律要经企业原资产所有者或者其授权机构批准。申请公开发行股票的即上市公司，《公司法》第一百五十一条规定《公司法》所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门在证券交易所上市交易的股份有限公司。

(2)清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产。这是相互关联的几件事。清产核资即清理、核实企业现有资产，作到账目实物、款项相符。界定产权，即界定企业股东对于企业净资产（企业资产总额超过负债总额的部分）的所有权，包括实收资本以及由企业利润和其他途径形式的公积金和未分配利润。清理债权债务，是在核实债权债务的基础上，对于已经到期的应当收回和应当支付的款项，及时收回和支付。对于确实无法收回的债权，按照制度的有关规定，做呆帐损失处理。评估资产是在上述工作的基础上，通过国家认可的资产评估机构，对其全部实物资产按照市场的现价进行评估作价，不得高估或低估，凡涉及企业产权变动的行为，必须对包括土地使用权在内的各类企业资产进行评估。国有企业非生产经营性资产（职工宿舍、学校、食堂、等）只评估作价不入股，仍属国家所有，委托改制后的股份有限公司专项管理。

在界定产权的过程中，既要维护国有资产所有者的合法权益，又不得侵犯其他资产所有者的合法权益。但在依法做出所有权界定之前，任何部门、企事业单位或个人都不得擅自对企业资产做出处理。依法界定所有权后，资产属于国有的，其经营单位应到国有资产管理部门履行产权登记手续，同时将国有资产投入到公司中，又国有资产管理行政部门予以管理实施监督。其范围包括固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。另外，国有企业改建为股份有限公司的，允许按离退休职工人均壹万伍千元的数额，从国有资产中划出留归企业使用二十年，其间国家不委派所有权代表，不参与分红，企业按社会统筹政策执行。二十年后政府行使所有者权益。

在对固有资产进行评估说，必须坚持真实性，性和可行性的原则，按照立项、清查评估、确认的步骤，根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素，按照不同的评估得出评估后，须按规定报国有资产管理行政主管部门审核确认。

3.国有企业改建过程应注意的

国有企业在改建为股份有限公司时，应将国有资产折为股份。严禁损害国有资产的行为发生，注意防止：

a.低估价格，即在改建过程中故意低估国有资产价格或国有资产的租金。

b.化公为私，或化大公为小公，即把国有资产无偿变为“公司”的资产，然后通过“法人股”转个人股的办法将国有资产转为私人资产。

c.公亏私盈，即通过挤占原国有企业业务，向国有企业高价出售和由私人或集体企业从国有企业低价购进，以此把国家的利润转移给个人或集体。

为使国有资产不在清理、评估、拆股过程中流失，我国《公司法》第八十一条明确规定：国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。

六、关于亏损企业改造为股份有限公司问题

亏损国有企业进行改造为股份有限公司，难度较大。这些企业主要问题是产权不清晰、权责不分明，缺乏有效的激励和约束机制；市场竞争能力和技术创新能力不强，后劲不足；一些企业包袱沉重，管理混乱，效益低下，有的长期处于停产半停产和亏损状态，造成国有资产的大量闲置和企业下岗职工的增多，一些职工生活困难，造成这些矛盾和问题的根本原因就在于思想解放不够、改革滞后、机制不活，因此困难亏损企业更需要改造。

对于亏损的国有企业改造为股份有限公司时，应将借贷形成的资产和其他资产一样划分成等额股份，使债权人变成股东并拥有同债权相应的股份，然而，采取这种办法必须解决好如下问题：

(1)将其改造为股份有限公司时应采用发起设立的方式。由于亏损企业不具备发行股份的基本条件，保护投资者的财产基础薄弱，因此不能采用募集设立的方式。但是，有人认为，亏损国有企业负债率高，又不能发行股份，吸引外部资金十分困难，联络五个以上发起人有一定难度，所以不能对股份有限公司在对亏损企业改造时的作用估计过高。

(2)必须使债权人成为发起人，并同其他国有投资机构和部门一起指定公司章程，使债权人和企业共成为企业的主人。

(3)妥善处理非经营性资产。由于企业办社会等诸多原因，使一些企业长期背上沉重的包袱而导致亏损。诸如学校、食堂、职工住房和一些公共设施等。这些由国家授权企业经营管理，但实际上是无法经营财产，如果将其计入股权，就会产生与企业改革相悖的问题。因此，或出售给职工个人；或利用非经营性资产组建独立经营的经营性公司。

七、结论

综上所述，在国有企业股份制改造中，应注意把握好适应企业进行改造的时机，和必须具备的各种条件以及必须遵循的一系列程序等诸多问题。从而加快建立企业制度的步伐，进一步推动经济建设的不断发展。

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一、国有企业改制的法律界定

国企改制就是经济机制的转变和企业制度的创新,是要通过公司化改制、股份合作制改造、公司(企业)的合并或分立、企业出售、企业托管、企业债券(债务)转股权以及企业承包租赁等方式,把国有企业从计划经济体制的政府部门的附属物改制成独立自主的市场竞争主体和经营主体;从行政调拨、配置社会资源的工具改制为通过市场竞争机制优化资源配置的主体;从“小社会”“大而全”“小而全”的封建组织改制为高度专业化、开放性的法人;从国家作为单一的投资主体和经营主体的工厂企业改制为投资主体多元化、经营管理民主化、合理化以及风险分散化的公司企业;从不承担任何经济责任的单位式企业改制为权利与责任共存、权利与义务均衡的法人,以改变我国国有企业整体上经济效益差、生产力水平低、经营管理不科学等顽疾。

刘丽敏认为从法律角度分析,国企改制本身就是一个动态的法律过程,这个过程就是国企改制中的实施者围绕国企中的国有资产,改制企业与其他主体之间发生各种法律关系的过程。国企改制的一个很重要的方面即是国有企业由一个特殊的主体变为一个一般的主体,在这一过程中缺乏国有企业改制和国有资产法等专门立法,往往使国企改制的实际操作缺乏规范性,容易导致国有资产的流失等很多问题,所以必须对国有企业改制做法律规制。

二、国有企业公司制改革的目标和组织形式

要搞好搞活国企,必须推进国企公司制改革。现代企业制度是搞活大中型国企的必要条件。而国企公司制改革的实质是,推动国企的商事化、法人化;现代公司制度不同于传统国企制度的显著特征在于产权明晰、政企分开、权责明确、管理科学。所谓产权明晰,一指股东以其对公司的投资数额和比例对公司享有股东权,但不再对其出资财产享有所有权;二指公司对包括股东出资在内的全部财产及其增值部分享有法人所有权;所谓权责明确,指公司、股东、劳动者、经营者、债权人、消费者、政府等公司利害关系人之间的法律关系的内容是确定、规范的。所谓政企分开,指政府与企业的法律角色是互相分开的。所谓管理科学,指企业内部要形成一个科学合理、相互制约、激励机制和约束机制相结合的法人治理结构和组织管理制度,做到决策科学、民主,执行高效,监督有力。

三、对国有企业改制的法律思考

(一)国企改制中的基本法律关系

1.行政法律关系。

主要是政企关系。国有企业改制过程中的政企分开问题,从行政法律关系的角度必须理顺两大关系:其一,是政府和企业之间的关系。其二,是政府和国有资产所有者人角色的法律定位关系。

2.民事法律关系。国有企业改制的具体实现主要是通过创设、变更、解除各种民事法律关系的形式来完成的。主要有:原国有企业和职工之间的劳动法律关系这首先涉及原来签订的劳动合同的效力问题;其次涉及到国有企业职工身份转换中新的劳动法律关系的创设问题;再次涉及到职工劳动保险和工资拖欠等的负担问题;最后,国有企业改制过程引发的劳动纠纷的解决等。

(二)国有企业改制的基本法律后果分析

企业改制后一般会产生几个方面的法律效力:1.企业出资结构的多元化变化:由单一出资主体到出资主体多元化;2.公司(企业)法人治理机构的转变:由政府控制下的厂长(经理)负责制转变成股东会、董事会、监事会、经理层分权制衡的现代法人治理结构。3.企业收益分配结构的变化:国家由以企业唯一所有者身份从企业计提税后利润,转向以企业股东身份从企业分得相应股息和红利。4.企业法人变更或注销的后果。5.企业国有资产发生产权变更或注销的后果。6.企业的职工和管理层身份发生变化。7.债权、债务的承继。8.企业破产的法律问题。9.企业引进外资的法律问题。

四、国企改制中的相关问题研究

(一)国有企业改制行为不规范,国有资产流失、“锈蚀”严重国有资产流失的表现形式是多种多样的,主要有以下几种:1.产权界定时,未将国有资产界定为国有资产;2.清产核资时,对于某些企业应收账款,未经核实就作为呆账、坏账予以核销;3.财务审计时,出具虚假的审计报告;4.资产评估时,人为地低估国有资产。股份制企业改造过程中的国有资产流失。其主要表现形式:1.国有股折股偏低,或低价转让造成国有资产流失,不规范的产权交易和资产处置。2.原有的内部职工股发行管理不严格,侵蚀国有资产的权益,国有股收益损失。3.隐瞒企业国有土地使用权价值或人为的降低该使用权收益。逃避债务,造成国有资产流失。另一个问题是国有资产“锈蚀”。某法院在对改制当中存在的问题进行专题调研时,发现在现实中,为了避讳国有资产流失之嫌而小心谨慎的做法,使资产交易周期过长,客观上造成国有资产锈蚀、腐败而实际贬值。对此社会上有“冰棒效应”的说法,即咬一口不行,化掉了没人责备。国有资产锈蚀问题也亟待解决,因为国有资产很多都有相应的使用年限和报废更新的规定,如果改制周期过长,将会严重影响国有资产的价值,也会影响改制企业的市场竞争力。

(二)一些国企借改制逃避债务的情况比较突出

一些企业主管部门和领导错误的理解企业改制的目的,把甩掉债务包袱作为企业产权制度改革的出发点,因而有意无意地在改制过程中逃避债务。有的直接转让拍卖企业,不管债务的承担;有的借改制之机,实行母体裂变,分立为几个企业法人,但分资产不分债务,债务无人负担;有的采取所谓的脱壳经营,让部分车间或部门带着有效资产,在不承担原由企业任何债务的情况下与原企业脱钩,成立新的法人实体,留下徒有空壳的老企业应付企业的债权人;有的“企业破产不停产,换个牌子再生产”,破产时整体协议转让,安置费与资产相抵,接受单位无偿接受后换块牌子,逃避了所有的债务;有的地方把改制企业的债务挂到实业总公司等没有法人资格的、无清偿能力的政府部“门悬空”债务,使得他人债权落空;有的企业未经抵押权人同意就将已抵押的财产转让给他人,致使他人所享有的抵押权无法实现;还有一些企业只将银行和本地债务随资产转移,将外地资产空挂,更有甚者,借资产重组,行抽逃资本逃避债务之实。

(三)新旧体制交替下,企业经营管理模式的问题

目前,我国企业的经营管理模式呈现多元化态势,这是新旧体制交替的必然现象。其中,企业承包租赁制是我国经济体制改革多年来采用的一种主要形式,产生了许多问题。有些发包方,为了单纯的追求经济效益,不考察承包人的实际承包能力,不了解承包人的素质品行,盲目发包,承包人正是利用发包方的这一心理,以发包人的名义,套取贷款,不法经营。公司法人治理结构是公司制的核心,要求股东大会、董事会、监事会、经理层各负其责,协调运转,有效制衡,而落实这些要求是当前国企改革法制建设的紧迫任务。现代企业的法人治理,必须遵循既分权又制衡的基本原则。实现分权制衡的基本要素是结构、程序和责任。

(四)股东虚位,股权不能有效行使

国企改革首先是产权制度的变革,就是实现股权多元化,由过去国家一个出资者变为至少两个或两个以上的出资者,即企业中有两个股东。由于传统国有老企业负债高企业在改为公司过程中很难找到第二个股东,因此许多老国企要么变为国有独资公司,要么在一个国有股的基础上,再在企业内部将企业的工会注册为社团法人,将其变为广大员工出资的持股会,这样“员工持股会”就成为企业的另一个股东。两个股东有了,企业注册为有限责任公司。在公司实践中的作法是:国有股股东由该国企原来的上级行政主管部门的主要领导来并行使国有股的股权;有限责任公司的另一个股东,即“员工持股会”是由国企的工会主席行使股权。存在的问题是:1.机关法人做股东是不符合我国有关政策规定的。2.公司制改革的模式,实质上是国家股东权。国家行政与法人所有权三权分离的模式。实践中这种合二为一的作法,混淆了两种角色,两种职能,两种法律关系。3.国有股股东虚位,股权不能有效行使。4.“员工持股会”做为一个股东由工会主席代行其职权,也有诸多缺憾。

(五)国企改制中有关无偿划拨土地的转让、出租和抵押和职工安置问题

国有企业改制,包括股份合作制改组、委托经营、租赁经营、整体产权出售、兼并等形式,均涉及国有土地处理问题。在国企改制过程中,不少企业对此概念模糊,不能依法妥善管理无偿划拨的土地,导致一些不法分子钻法律、法规、政策的空子,利用国家无偿划拨土地的转让、出租和抵押进行违法犯罪活动。国有企业机构臃肿,因此在改制过程中必然要实行减员增效。在立法中应注意的问题是:1.防止地方和企业以“减员增效”为名随意裁员。2.维护职工合法权益,努力做好职工安置工作。

(六)国企改制中的职工持股问题

我国国企改制过程中所提出的职工持股的目的是通过吸收职工入股,改变企业的产权结构,从而完成公司制改造,并确立职工参与决策机制,使职工参与到公司治理中来。实践中主要有:1.职工持股会。职工持股会存在着先天不足。我国现行法律没有给予职工持股会以明确的法律地位以及相应的规范管理,由于没有法律地位,职工持股会理论上无法作为一个企业发起人,参与企业的发起设立。2.“一股带多股”方式。由于多数职工虽是实际出资人,但并不具有《公司法》上股东的法律地位。同时,随着人员的出入变动引起注册资金的变动。作为委托人的职工之间的出资转让往往只能通过双方协议来解决,只有民事上的法律后果,而不具有《公司法》上的法律效力。3.“工会代为持股”方式。这是国有企业公司化改革阶段比较流行的办法。但有人认为,依据我国法律规定,工会是社会团体法人,而在现行的法律框架里,社会团体法人是不能从事以营利为目的的经营活动的,由工会社团法人作为职工持股主体,忽视了职工持股的赢利动机,并不合适。4.“壳公司”方式。存在的问题:首先,成立“壳公司”公司进行投资,往往会超出我国《公司法》关于“有限责任公司对外投资不得超过注册资本50%,”规定的限制。其次,职工持股只拥有对“壳公司”的经营管理权,无法直接参与改制企业的经营决策。新晨

(七)公司中新制度下运行的是老机制

国企应先转换机制,待条件成熟后再进行改制。而现实的情况是,为了完成上级安排的改制时间表,国企采取了先改制后转机的办法,把转机的任务留了下来,现在许多深层次的问题急待解决:1.传统的用人机制是,企业员工由企业全包全养,企业一方面冗员多,一方面人才少;2.管理机制方面的问题,公司的管理系统基本没有摆脱计划经济的模式,门类齐全、分工细、机关庞大。“新三会”己建立起来,但“老三会”还在,6个会同时开会,关系更复杂。“新三会”也有:股东会形同虚设,不能有效履行职权;董事会构成不尽合理,内部人管理现象严重;3.监事会的地位没有真正得到落实,蒹事会的监督作用没有得到充分发挥等问题。4.分配机制还停留在基本工资加奖金的阶段,管理者和企业其它员工拿的还都是级别工资。激励机制没有建立起来。5.公司目前还处在干部任命制、级别制阶段。6.公司目前缺乏一套先进的、科学的考评体系,缺乏一种与企业化行为相适应的价值观念。考评标准不公,奖惩不利,难以调动人的积极性。7.公司中的创新机制没有建立起来,传统企业的注重人际关系,讲平衡,人的创造性被压抑。

参考文献:

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[3]刘股东.推进国有企业公司制改革的法学思考[J].中国法学,2000(1).

[4]王竟成.企业改制中的有关法律问题的思考[J].南京社会科学,2000.

篇10

（一）后续发展资金缺乏，难以满足市场需求

长期以来，我国金融市场发展缓慢，市场竞争不充分，再加上借贷双方信息不对称、交易成本高和合约实施困难等因素影响，我国广大小微企业和农户普遍存在正规信贷配给的现象。尤其是在2010年11月实施稳健的货币政策以来，正规金融机构普遍压缩了中小客户的信贷供给，从而使小微企业和农户的信贷可得性大为降低。小额贷款公司凭借其贷款手续简便、审批时间短等优势迎合了被正规金融机构排斥在外的小微企业和农户的资金需求，呈现出蓬勃发展的势头。但受融资渠道限制，小贷公司自有资本金和股东扩股已难以满足市场需求。据调查，常德市4家小额贷款公司开业2个月贷款余额已占其资本金的65%，其中2家公司开业6个月就出现无钱可贷的情况，严重影响了公司声誉和进一步发展。另据澧县银鑫小额贷款公司反映，该公司2010年7月首期注册资本3000万元，2011年增资扩股3000万元，并新增县工商银行1500万元的委托贷款，仍无法满足市场需求，缺口达6000万元。

（二）盈利能力有限，财务可持续难以保障

小额贷款公司受金融创新能力不强、税负较重、业务规模小等因素制约，盈利状况不佳。以常德市津市金源小额贷款公司为例。该公司注册资本6000万元，2011年上半年贷款利息收入262.9万元，经营费用164.2万元，营业税13.1万元，经营利润85.5万元，贷款损失拨备59.7万元，缴纳所得税6.4万元，公司半年净利润仅为19.4万元，股东利润率只有0.32%，其营业收入仅仅可以覆盖营业成本，投资回报率显著低于股东预期，难以实现规模扩张、可持续发展。

（三）贷款客户忠诚度不高，难以形成长期竞争力

小额贷款公司尚属新生市场主体，社会认可度并不高。据对300户中小企业和农户问卷调查，其中220户将小额贷款公司等同于民间高利贷机构，占比高达73.3%，只有10户表示有意愿与小额贷款公司发生信贷关系，占比为3.3%。另外，小额贷款公司的利率普遍高于正规金融机构2-3倍，导致向小额贷款公司申请贷款的客户主要为解决临时性资金周转困难，贷款期限一般较短。据对常德市澧县金源小额贷款公司调查显示，其贷款业务的45%为期限为2个月内的企业“搭桥”贷款。因认知度和客户忠诚度不高，导致小额贷款公司难以培养具有长期合作关系的企业，不利于形成持久的竞争力。

二、影响小额贷款公司可持续发展的制约因素分析

（一）政策制度性制约因素

1.法律定位不准确导致外部融资渠道不畅

2008年5月，央行、银监会联合的《关于小额贷款公司试点的指导意见》将小额贷款公司定义为经营小额贷款业务的一般商事主体，而非一般金融机构。非金融机构的法律定位给小额贷款公司扩大发展中的融资问题造成了天然的“鸿沟”。

第一，“只贷不存”的体制设计，极大的限制了小额贷款公司金融资本扩张和盈利能力提升，并使其在与正规金融机构的竞争中先天处于不利位置。正如尤努斯教授指出的，“不允许商业性小额贷款公司吸收存款，等于锯掉了其可持续发展的一条腿，是中国小额贷款发展的最大障碍。”第二，非金融机构的法律定位使其无法参加银行间同业拆借市场获得资金，也无法从央行获得支农再贷款支持。虽然《办法》规定小额贷款公司可以从不超过两家银行业金融机构获得不超过其资本金50%的批发贷款，但实际上很少有小额贷款公司通过此渠道获得外部融资。据对常德市4家小额贷款公司统计，截至2011年7月末尚无小贷公司通过银行批发贷款获得融资。主要原因是：一是银行业金融机构批发贷款利率较高，一般为7%，小贷公司获利空间不大，获取批发贷款融资的内在冲动小；二是随着股份制商业银行和村镇银行数量激增，各大银行营销客户的层级明显下沉，银行业金融机构与小额贷款公司的客户营销的同质性加剧，从而导致银行业金融机构向小额贷款公司发放批发贷款的意愿不强。据对辖内5大国有商业银行调查显示，仅农业银行1家将小额贷款公司列入了贷款对象目录。

2.转型设计缺陷导致发展规划缺乏目标性

小额贷款公司目前尚处于试点时期，政策法规尚未明确其过渡性市场主体抑或永续性市场主体的身份。2009年，银监会下发《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》，为小额贷款公司发展转型为村镇银行明确了方向，且规定了转型的条件：持续营业3年及以上，清产核资后无亏损挂账，最近两个会计年度连续盈利，不良贷款率低于2%；已足额计提呆账准备，其中贷款损失准备充足率130%以上；为体现支农和服务当地经济，小额贷款公司资产应以贷款为主，最近4个季度末贷款余额占总资产余额的比例原则上不低于75%，且贷款全部投放在县域，最近4个季度末涉农贷款余额占全部贷款余额的比例不低于6%。

从已有的文件规定看，政策法规对小额贷款公司的转型设计存在以下缺陷。第一，转型为村镇银行的发展目标过于单一，小额贷款公司对转型为银行业金融机构的何种具体类型没有自主选择空间。据对辖内20名小额贷款公司股东调查反映，18名股东认为村镇银行尚属新生事物，吸收存款难度大，支付结算网络不完善，抗风险的能力不强，对村镇银行发展壮大的信心不足。第二，转型为村镇银行的条件不符合小额贷款公司原控股股东的利益。按《暂行规定》，转型为村镇银行，银行业金融机构就成为了控股股东，小额贷款公司的控股股东即丧失控股权。这势必严重影响小额贷款公司原控股股东的经济利益和在当地的名誉、声望。据调查，辖内4家小贷公司中仅2名股东表示有转型村镇银行的意愿。

3.监管设计缺陷导致业务经营安全性存在隐忧

当前，在监管上形成了以地方政府为主，银监会和人民银行为辅的体制。监管分工为：由地方政府金融办负责机构准入、业务运营监管和风险处置；人民银行负责信贷统计、利率监测；银监局负责非法集资、变相吸收公众存款的监管和处置。

这种体制设计存在以下问题。第一，地方政府监管能力不强。金融监管是一项专业性很强的工作，地方政府尤其是县级人民政府在人才储备、理论研究、专业经验上都明显不足。调查中发现，因监管能力缺陷，常德市澧县政府就已将监管权委托给当地人民银行。第二，地方政府为主监管为地方行政干预、地方保护主义提供了土壤。地方政府具有扩大放贷规模、达成短期经济目标的内在冲动，因此，极有可能不顾金融机构、金融市场内在的发展规律片面追求信贷规模和发展速度，干预小额贷款公司信贷投放。第三，地方政府风险处置能力不足。小额贷款公司目前虽然被禁止吸收公众存款、非法集资，但仍然可能存在监管不及的“灰色地带”，一旦出现风险，就可能形成连锁反应，危及区域经济金融稳定。但目前，地方政府财政情况不容乐观，据2010年6月审计署公布的审计报告显示，省、市本级和西部地区债务风险较为集中,有7个省、10个市和14个县本级的债务余额与当年可用财力的比率超过100%,最高的达364.77%，地方财政难以承担小额贷款公司风险处置责任。

4.缺乏相关扶持措施

小额贷款公司尚属新生市场主体，“只贷不存”、外部融资困难等使其在与正规金融机构竞争中“先天不足”，因此亟待政府扶持、帮助。但从调查的情况看，相关的扶持措施比较缺乏。一是缺乏有关税收优惠政策。目前，小额贷款公司被视作一般的工商企业，执行25%的企业所得税、5%的营业税及附加，而同为以经营小额信贷为主的农信社企业所得税免征、营业税仅为3%，在营业成本方面小贷公司在与农信社的竞争中处于劣势；而且由于小额贷款公司的股东大都为自然人，股东还需缴纳20%的个人所得税，从而导致股东投资回报率偏低。二是涉农贷款增量未纳入中央财政奖励范围。2009年，国家财政开始试点县域金融机构涉农贷款增量奖励，对县域金融机构上年涉农贷款平均余额同比增长超过15%的部分，按2%的比例给予奖励；对上年末不良贷款率同比上升的县域金融机构，不予奖励。小额贷款公司因未列为金融机构，无法享受相应的财政奖励。

（二）企业内部性制约因素

1.利率定价能力不强

适当的利率水平是小额贷款公司实现可持续发展的关键因素。定价过低，无法确保公司持续盈利；定价过高，不利于培养长期合作伙伴。按规定，小额贷款公司利率可以在同期人民银行公布的贷款基准利率的0.9-4倍之间，由借贷双方协商确定。但从调查的情况看，当前小贷公司并没有综合考虑客户的盈利水平、贷款方式、风险大小等因素灵活定价。主要表现为：一是利率整齐划一。据对常德市津市金源小额贷款公司调查显示，该公司2011年上半年无论农户、工商户还是企业，贷款月利率均为17‰（外加财务管理费3‰）。二是利率定价过高，一年期贷款利率普遍达到24%左右，为同期贷款基准利率的3.8倍，高于当地农信社利率80%。

2.业务人员素质不高

据调查，省内小贷公司均处于起步阶段，经营规模较小，员工素质参差不齐，基础理论知识和业务操作经验比较欠缺。以常德市鼎城信和小贷公司为例，公司现有员工10人，本科以上文化程度3人，大专以上文化程度7人；有2年以上金融机构工作经验的2人，8人无金融机构工作经历；仅2人有金融专业学习背景。

3.金融创新意识和能力不强

据调查，受政策制约和专业经验缺乏影响，小额贷款公司只是简单复制商业银行信贷产品开发和市场开拓模式，主要信贷产品援用商业银行的信用贷款、抵押贷款和保证贷款，较少开展资产转让、票据贴现等低风险业务，也未涉足新型信贷产品和财务咨询等中间业务，金融产品和服务较为单一，且员工创新意识不强。据对50名小额贷款公司员工问卷调查，38名员工表示不了解应收账款质押、知识产权质押等创新型信贷业务，37名员工表示不了解金融产品和服务创新对公司业务发展的作用。

三、我国小额贷款公司可持续发展的机制建构

（一）准确定位小额贷款公司

从我国小额贷款公司的定义可以看出，小额贷款公司的具体类型为有限责任公司和股份有限公司，具有独立性、盈利性、社团性的公司属性。但小额贷款公司除了公司属性外，又具有鲜明的金融属性，立法应明确小贷公司的金融机构属性。

第一，从金融和金融机构的定义看，金融是指各种货币资金运动和信用活动的总称。专门从事货币信用活动的中介组织，称为金融机构。在现代金融学看来，金融活动就是在不确定的环境中进行资源的时间配置的经济活动，而金融市场则是不同风险偏好的市场主体交换资产和风险并订立金融合约的市场。从金融及金融机构的定义以及传统金融机构的业务可以概括出金融或金融机构的本质要素是由货币流通、信用和风险管理三个要素构成的。与三要素有联系的一切经济活动都属于金融活动。小额贷款公司业务经营中通过内部融资或者向银行业金融机构融资等渠道融通资金，从事货币借贷信用活动，为企业提供财务咨询等风险管理，其经营行为金融属性特征明显。

第二，从其业务经营和监管规定上看，按照《指导意见》，小额贷款公司向同一借款人的贷款余额不得找过公司资本净额的5%；按照市场化原则进行经营，贷款利率上限放开，但不得超过司法部门规定的上限，下限为人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度按照市场原则自主确定；应向注册地中国人民银行分支机构申领贷款卡；中国人民银行对小额贷款公司的利率、资金流向进行跟踪监测，并将小额贷款公司纳入信贷征信系统；小额贷款公司应定期向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息；应按照有关规定，建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上。这些监管手段和措施是商业银行等金融机构特有的制度规范。

第三，更为重要的是，定位小额贷款公司为金融机构，有利于深入认识小额贷款公司业务经营的特征以及可能存在的风险，进一步研究出台规范经营行为的统一的法律制度，也便于小额贷款公司与其他金融机构开展业务。

（二）拓宽外部融资渠道，并允许合格小额贷款公司转型为民营银行

在融资渠道方面，建议允许小额贷款公司进入银行间同业拆借市场，将短期融资券、中期票据和中小企业集合票据的适用范围扩展到小额贷款公司，允许经营稳健、财务状况良好、业务发展前景好、达到一定规模的小额贷款公司成为银行间债券市场票据融资工具的合格发行主体。

在转型方向方面，一是建议降低小贷公司转型为村镇银行的门槛，删除要求银行业金融机构作为控股股东的限制。二是允许符合条件的小贷公司转型为民营银行。小额贷款公司取得了合法金融机构的地位，就可以名正言顺的吸收存款，解决目前只贷不存带来的资金紧缺问题。同时也有助于解决当前我国金融市场主体数量不多、金融市场竞争不充分的问题，有助于解决中小企业融资难题。

（三）明确小额贷款公司监管主体

在监管主体的选择上，地方政府金融办因为人才储备、研究能力、监管经验以及独立性方面存在的不足，不适合作为监管主体。银监会在监管的专业性、经验以及独立性具有优势，但本身监管任务重、小额贷款公司又具有不同于银行业金融机构的特点，因此，由银监会监管也存在诸多难题，而由人民银行负责监管比较合适。

第一，人民银行作为我国金融业主管机关，长期关注和管理金融市场、金融机构，在监管人才储备和监管经验上完全胜任。尤其是人民银行作为小额贷款公司试点的主要倡导者，在试点前后做了大量的理论研究，积累了丰富的实践经验，这一点是其他监管机构不能相比的。第二，《中国人民银行法》明确规定，中国人民银行在国务院领导下依法独立执行货币政策，履行职责，开展业务，不受地方政府、各级政府部门、社会团体和个人的干涉，赋予了人民银行及分支机构在财政、人事、业务运营和履行金融监管职责方面的超脱的地位。因此，由人民银行负责监管有利于保障小额贷款公司独立经营。第三，目前，人民银行分支机构负责监测小额贷款公司利率、资金流向监测，并将小额贷款公司纳入了信贷征信系统，其发放的贷款也是人民银行社会融资总量统计的重要内容。加之，目前部分县级政府已将监管权委托给当地人民银行，由人民银行实际履行监管职能。因此，人民银行监管小额贷款公司具有现实基础。

（四）明确小额贷款公司业务经营监管框架

目前，小额贷款公司监管框架和制度主要由各试点省制定，缺乏统一性，制度也欠完整和规范。建议在总结试点经验的基础上，立法进一步完善金融监管框架，形成适应小额贷款公司灵活性和创新性、全国统一适用的监管规则。

小额信贷监管框架的设计必须符合以下几个基本原则：一是灵活性原则。即监管框架的设计必须适应小额信贷机构运行机制的特征，如贷款合约文件简单、信用评估体系简便、金融产品设计灵活。二是成本收益原则。综合考虑考虑监管行为可能给小额贷款公司造成成本，如各种信息披露文件的整理和报送的成本以及监管者本身的监管成本，尽量避免繁琐程序造成的人力、物力和财力浪费。三是适应性原则。即监管框架的设计必须与现有各类小额信贷机构的实际性质和类别相适应。现有的小额信贷组织，种类繁多，经营方式和资金来源都有很大的区别，因此必须针对不同的小额信贷机构进行不同的监管，其监管模式和监管内容都应该有所区别。四是行业自律原则。在控制监管成本的考虑下，应尽量鼓励建立行业性的自律组织，对小额信贷机构开展信用评级、资产评级、业务监管和信息披露。

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组长：曹丕铭