高企认定的审计报告范文
时间：2024-04-01 18:16:08
导语：如何才能写好一篇高企认定的审计报告，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
篇1
关于组织做好2021年度高新技术企业
申报工作的通知
各市、县（市、区）高新技术企业认定管理工作领导小组（不含宁波）：
根据2021年全国高新技术企业认定管理工作协调会要求，按照科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号，以下简称《认定办法》）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号，以下简称《工作指引》）的有关规定，为做好我省2021年度高新技术企业组织申报工作，现将有关事项通知如下：
一、申报范围
（一）在我省行政区域内注册一年（365个日历天数）以上的居民企业；
（二）2018年认定并获得高新技术企业资格的企业，根据《认定办法》的规定，至2021年其高新技术企业资格有效期满，企业如需再次提出认定申请，按本通知规定办理。
二、申报时间
高新技术企业认定采取统一申报、受理和评审的方式，省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（以下简称“省认定办”）受理各市、县（市、区）高新技术企业认定管理工作领导小组（以下简称“各地认定管理机构”）报送的企业申报材料（除宁波）。各地认定管理机构上报的截止时间为8月31日。高新技术企业专家评审采取全封闭网络评审方式。
三、申报程序
（一）自我评价
申报企业应对照《认定办法》第十一条进行自我评价。符合条件的，按照《认定办法》《工作指引》有关规定和本通知要求准备申报材料。申报企业应自主编写完成申报材料。
（二）网上申报
1.“国网”提交材料
申报企业登录“高新技术企业认定管理工作网”（网址：innocom.gov.cn，以下简称“国网”）,新申请认定企业先完成注册登记，按要求填写《高新技术企业认定申请书》，并对照申报材料清单上传相关附件，附件要求签字盖章齐全、清晰完整且与纸质申报材料完全一致。对涉密企业，应按照国家有关保密工作规定，将申报材料做脱密处理，确保上报材料不涉密。纸质材料按清单顺序用A4纸双面打印装订，每一部分用彩页分割，封页采用A4铜版纸装订，加盖页码，并提交至属地科技部门备案。企业在国网上报材料的截止时间不晚于8月15日，具体截止时间以地方通知为准。
2．“政务网”提交材料
登录浙江政务服务网（zjzwfw.gov.cn/,以下简称“政务网”），进入省科技厅窗口，选择“高新技术企业认定”进入网络申报界面，填报企业自评表。
3．“省网”状态查询
为推进政府数字化转型，“科技大脑—浙江省高新技术企业认定管理系统”（网址：202.107.205.11:8612/，以下简称“省网”）将对接国网、政务网导入企业申报材料实现数据共享，企业提交的材料、申报认定评审等状态均可在省网查询。第一次评审未通过企业可在省网完善材料。
（三）地方汇总
地方科技部门会同财政、税务部门对照高新技术企业认定条件，对企业申报材料进行形式审查（形式审查要点参考附件）。
各地认定管理机构要在上报截止时间前一并完成省网的审核工作，并由省网汇总生成“2021年度高新技术企业申报推荐汇总表”，纸质加盖认定领导小组公章（无领导小组章也可加盖三部门公章）报省认定办，一式1份。
四、工作要求
（一）各地认定管理机构要高度重视高新技术企业申报工作，各地科技部门要结合高企“回头看”工作，积极主动会同当地财政、税务部门做好高新技术企业申报工作的指导和培训，提高申报质量；建立和完善高新技术企业认定管理工作协调机制，确保申报工作高效有序开展；按照“最多跑一次”改革要求，加强同应急管理、市场监管、生态环境等部门的沟通协调，帮助符合条件的企业统一出具相关材料。
（二）各地认定管理机构要加强廉政风险防范，严把审核关。要切实加强关键环节和重点岗位的廉政风险防控，做好审查工作，强化责任意识，把好审核关。加强纪检监察机构对组织申报全过程的监察和监督，确保申报工作的公正性和规范化。各级认定机构要加强对企业完成申报材料的指导和服务，不得委托或指定任何单位、部门和个人为申报企业编写申报材料。
（三）落实好企业承诺制。申报企业要对申报材料的真实性负主体责任，提供企业科研诚信承诺书。若存在弄虚作假行为，一经发现并查实，省认定办将按照《认定办法》相关规定取消其评审资格并列入科技部门不良信用记录。对涉及参与提供虚假申请材料的单位和个人，列入科技部门不良信用记录，并将违规情况通报相关主管部门。
（四）各地要高度重视科技政策的落实工作。各地科技部门要会同财政、税务等相关部门，认真宣传高新技术企业税收优惠、企业研发费加计扣除、科技创新券等相关政策，推动相关政策的落实。政策落实过程中遇到的问题，请及时向省认定办反馈。
（五）任何以承诺为企业通过评审为由诈骗钱物的行为，均属违法行为。请各地高新技术企业认定管理部门提醒有关企业提高警惕、增强防范意识、谨防上当受骗。
上述通知未尽事宜，按照国家相关规定办理。网络操作有关事项请仔细阅读“省网”办事指南。
浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组
2021年6月30日
篇2
关键词：审计综合管理系统；创新；路径
一、引言
信息化审计，是未来审计的方向。开展审计信息化创新，则是科技强审的必由之路。为此，需要以创新理念、创新内容和创新方法为视角，紧紧围绕公司审计需求，以审计工作为依托，拓展、完善审计综合管理系统及ERP审计系统功能及深化应用，建立以管理制度为标准的关键控制点列表标准业务审计模型，开展大数据环境下的机器学习自主审计研究应用，导入事前审计咨询服务；将审计整改模块嵌入到审计综合管理系统之中，使审计综合管理系统在审计工作中发挥更大作用。
二、当前审计综合管理系统应用中存在的问题
从实际情况看，国家电网公司审计综合管理系统在实现审计“三大转变”（从事后审计转变为事后审计与事中审计相结合，从静态审计转变为静态审计与动态财务监控和审计相结合，从现场审计转变为现场审计与远程监控和远程审计相结合）方面发挥了积极作用，体现出了灵活性、实时性、拓展性、自动性等优点。但随着审计工作的深入，现有系统的局限性也开始显现，主要体现在：（1）现有审计系统没有充分考虑审计工作的触角延伸。目前公司审计信息化建设工作在范围和内容上不断深化，对比目前审计工作要求与审计信息化建设的发展，审计信息化建设工作尚不能随同审计工作触角延伸而同步跟进，对审计工作支撑有限。造成这一短板的主要因素，是因为审计信息化建设是针对审计人员业务处理为主体来考虑，没有充分考虑审计工作的触角延伸。在新的审计工作要求下，审计信息化工作主体需要进行适度调整。（2）该系统中存在部分数据需要重复录入、信息反映不具备贯穿性等问题。（3）该系统主要供审计人员在“审计前期”和“审计实施”环节使用，而在“审计整改”环节，则显得无能为力，无法对审计人员开展整改提供应有帮助。有必要对现有系统进行创新改进，形成与审计工作紧密结合，支撑审计业务的开展。
三、创新审计综合管理系统的具体路径
（一）在系统中引入审计信息化系统客户端
为了实现审计信息化与审计工作的紧密耦合，有必要在审计综合管理系统中引入审计信息化系统客户端，作为审计业务拓展的信息化建设支撑。该客户端主要依托审计信息化主系统，随同审计业务的拓展而延伸。在这种形式下，审计信息系统客户端就形成了两个属性，一是不确定性，二是临时性。不确定性是在审计业务实施以前，审计信息化客户端的工作对象、工作内容具有一定的不确定性，需要随同审计业务的开展而跟进；临时性是由于此类审计工作属于阶段性工作，因而审计信息化系统客户端的工作对象和工作内容具有一定的时间阶段。这两个属性需要在与审计信息化主系统对接时给予充分的考虑。
审计信息系统客户端是随同审计工作触角的延伸而同步跟进的信息化审计手段的延伸，以信息化形式服务于审计工作的开展，同时也是审计信息化主系统的派生。主要包括三方面内容：一是服务于审计项目开展，二是服务于审计工作开展，三是服务审计的界面平台。面对的对象主要是与审计工作密切相关的有关单位和人员。审计信息系统客户端的应用，能够进一步提升审计信息化建设及应用水平，为审计工作的全面信息化提供有力支撑，也将会提升审计工作效率。同时也以审计案例及审计培训服务等形式建立审计工作平台，扩大审计工作应用范围和影响力，便于公司内部审计工作的发展。
（二）提高审计信息化管理的自动性和信息的贯穿性
针对目前审计综合管理系统数据重复录入、信息反映不贯穿等问题，需要进一步完善相关内容，提高审计综合信息管理系统的实用性。可采取如下做法：（1）随同审计项目及审计工作的开展，同步推进相关数据的自动统计和完善；（2）在审计项目作业时，审计报告信息建立超级链接，将审计记录附件、审计记录、审计工作底稿、审计报告进行超级链接，形成审计信息的贯穿性，增强审计报告的可阅读理解能力；（3）完善信息系统的自动数据转移功能和业务管理功能，进一步拓展审计综合信息管理系统的应用能力；（4）拓展审计综合系统的客户端管理模块，将客户端管理纳入审计综合信息管理系统，优化审计综合信息系统的数据统计分析能力。
（三）构建审计标准问题数据库
目前在公司集约化管理不断深入情况下，地市供电公司及县区供电公司层面作为会计核算主体的一个相应节点，会计核算业务种类及类型相对较为固定，这就为建立标准业务处理模型创造了条件，同样也为审计业务开展提供了标准样板和审计模型。全面分析管理业务，建立标准业务处理模型，根据审计发现问题建立典型行为审计确认数据库，统一发现问题的认定标准和适用条文。将发现问题与标准数据库进行对应，提高审计发现问题的认定能力和水平。
（四）建立管理制度关键控制点管理列表
为开展管理制度关键点分析，需在现有系统中建立管理制度关键控制点管理列表，形成统一的管理业务审计标准。这有利于做到以下几点：（1）开展管理制度关键点数据需求分析，研究制定大数据环境下机器学习自动审计新模式，初步开展一般业务自动审计。（2）根据管理制度关键点控制列表研究成果，编制管理制度应用审计手册，用于指导内部审计的开展，统一、提升审计水平。同时向业务管理部门推荐管理制度应用审计手册，提升审计服务品质。（3）开展审计咨询服务体系建设研究，建立、储备事前审计服务能力，扩大审计的服务影响。
篇3
（一）项目建设基本情况
省计委根据国家计委、水利部计投资〔〕1453号文件精神，以固投〔〕1356号文下达升钟水库续建配套与节水改造工程投资计划，以后逐年编报可研报告，上级逐年下达年度投资计划。年至2007年，共批复投资概算10450万元，其中：国债投资6700万元，地方配套资金投资3750万元。
干渠首段是升钟水库二期工程的一部分，属新建工程。该工程位于西充县，涉及鸣龙、双洛、双江3个乡镇的9个村28个社，全长9671.78m。主要由明渠、暗渠、隧洞、渡槽及渠系小型建筑物等单项工程组成，其中：明渠10段长2507.13米、隧洞9座长6532.81米、暗渠道14段长403.84米、渡槽2座长228米、泄水闸1道、节制闸1道、小件60处。该工程是市政府为了争取二期工程早日立项，用固投〔〕1356号下达的已成灌区的续建配套及节水改造资金10450万元启动了本项目，实施“干中争，争中干”策略。
该工程项目共分十个标段，于年5月采取公开招标确定了施工单位。经评标专家委员会评比，一标段由南部第一建筑公司中标，二、五标段由省水利电力工程局中标，三标段由重庆煤矿建设第五工程处中标，四标段由营山县水利电力工程公司中标，六标段由华蓥市水电建筑安装公司中标，七标段由市水利电力工程公司中标，八、十标段由阆中市一洲水电建设有限公司中标，九标段由中国水电十局中标。10个标段中标总金额39411606.00元，中标后双方及时签订施工合同并进行施工。施工过程中，由于群众阻扰等多种原因，三、九标段停工大半年后，经比选，三标段（马坪山隧洞）未完工程由营山县水利电力工程公司接续完成，九标段（帅大山隧洞）未完工程由阆中市一洲水电建设有限公司接续完成。
该工程勘察设计、监理没有履行招投标程序，由甲方直接确定省水利水电勘测设计研究院、水利水电建筑勘察设计研究院承担设计工作；精良建设工程监理有限责任公司承担监理工作。
该工程于年6月6日动工，2010年3月31日竣工，2010年4月1日交付使用。但截至审计日，该工程尚未进行竣工验收。目前，市升管局正在筹备该项目的竣工验收工作，计划在2014年1季度全面完成。
（二）业主变化及遗留问题处理情况
年至2007年期间，该项目业主为省升钟水库配套建设分局。作为业主，该局具体实施了项目前期准备及10个标段的招投标和设计、监理合同的签订，并组织了项目的具体实施。该项目因国债投资6750万元分10年逐步到位，市财政投入的地方配套资金900万元2008年管理局接手后才逐年拨入，由此工期延长。建设期间，施工单位向业主提出了材料价差、地质条件变化引起的超挖超填等索赔问题未得到解决。2007年12月市政府第70次常务会议纪要要求升钟水库配套建设分局将本项目移交给省升钟水利工程建设管理局实行建管合一。2008年1月市升管局接管该项目后，针对扫尾资金缺口大和遗留问题处理难度大的困难，经办公会研究决定，对原业主未及时处理的遗留问题分别与施工单位进行谈判，达成了遗留问题处理协议，并向我局报送了《市升钟水库管理局关于干渠首段工程有关问题情况的报告》，提请认定遗留问题处理费用4523781.19元（见附表2）。审计组在工程造价结算审计时，对此作了审计认定。
（三）建设资金到位情况
本项目收到建设资金79090330.79元，其中：国债资金67000000.00元，市财政配套资金拨款9000000.00元，市财政拨二期前期工作经费2600000元，市地税局农税科拨二期前期工作经费490330.79元。2001年9月，按照市财政局的要求，市升管局将市财政拨入的二期前期工作经费2600000元，市地税局农税科拨入的二期前期工作经费490330.79元，合计3090330.79元转入“二期前期工作经费专户”核算。同时还将升钟二期前期费占用本工程资金列支的费用1000273.87元转入“二期专户”单独核算。由此本项目实际收到建设资金76000000.00元，其中：国债资金67000000.00元，市财政配套资金拨款9000000.00元。
二、投资核实情况
（一）建安工程审计情况
2012年，施工单位办理工程竣工结算后报送我局进行工程造价审计。建安工程部分施工单位送审56299832.95元，审计认定55361811.20元（含遗留问题处理费用4523781.19元），审计核减938021.75元。工程造价审计后，市升管局根据审计机关认定造价结果与施工单位办理了工程价款结算（各标段送审与审计结果如下表）。
（二）投资完成核实情况
截至2013年9月30日，市升管局竣工财务报表反映项目总投资80388430.93元，经审计核实认定实际完成投资80388430.93元，其中:建筑安装投资58238280.21元，待摊投资22150150.72元(其中：勘察设计费4640280.00元，合同公证及工程质量监测费3238380.00元，土地迁移及拆迁补偿费12397903.39.00元（该项目土地迁移及拆迁补偿工作由西充县升钟水库管理局具体实施，我局于2010年对其收支情况进行了审计，并出具了南审企报〔2010〕23号审计报告），可行性研究费95000.00元，环评费用308918.00元，财务费用-277613.67元，其他待摊投资支出1747283.00元)。
三、审计评价意见
审计结果表明，该项目建设和管理中存在较多问题。一是前期工作存在一定缺陷，设计、地勘不准，引起设计变更多；二是工期长，造成建材及人工费大幅涨价，监理费、设计费支出大大超出预算；三是投资控制差。该项目的施工按照规定程序进行了招标，10个标段中标总额为39411606.00元，而项目建筑安装投资58238280.21元，实际投资80388430.93元，分别超出合同价18826674.21元，40976824.93元，使得该项目的招标形同虚设，失去了招投标应有的严肃性。
四、审计发现的主要问题和处理处罚意见
（一）多计工程款938021.75元已按审计结论纠正。
施工单位报送工程结算56299832.95元，审计组对现场签证变更资料、施工图、竣工图等资料进行复核，并在工程现场进行了核对，审计认定结算55361811.20元，施工单位虚报结算938021.75元。违反了市人民政府印发的《市政府投资建设项目审计办法》（南府办发〔2007〕1号）第十三条的规定。根据《财政违法行为处罚处分条例》第九条和审计署印发的《政府投资项目审计规定》(审投发〔2010〕173号)第八条的规定,审计认定后，市升管局已按此工程结算审计结果与项目施工单位办理工程价款结算。
（二）白条支付工程款少扣缴税金122687.58元予以收缴。
1．重庆煤矿建设第五工程处负责三标段工程，工程结算金额为4051124.22元，至审计时凭白条领取工程款3408684.36元，市升管局应扣缴未扣缴税金113509.19元。
2．省水利电力工程局负责二、五标段工程，工程结算金额为8607419.39元，至审计时凭白条领取工程款275627.45元，市升管局应扣缴未扣缴税金9178.39元。
以上合计少扣交税金122687.58元，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第二十条和第二十二条的规定。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第二十条的规定，决定全额追收上缴财政。
（三）项目勘察设计、监理未招标责令纠正。
该工程勘察设计、监理没有履行招投标程序，直接确定由省水利水电勘测设计研究院、水利水电建筑勘察设计研究院和精良建设工程监理有限责任公司承担。违反了《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定。根据《中华人民共和国招标投标法》第四十九条的规定，本应给予处罚，但鉴于该项目时间跨度太长和责任主体已变更的实际情况，决定免于处罚，但市升管局应吸取教训，今后不得再有类似问题发生。
（四）监理费支付标准较高责令纠正。
该项目依据监理合同的约定按每人每年5.3万元，共派监理人员6人参与，支付监理费3046000.00元，违反了国家物价局、建设部下发的《关于工程建设监理费有关规定的通知》（〔1992〕价费字479号）（目前已废止）第三条第二款的规定，根据《中华人民共和国审计法》第四十五条的规定，责令市升管局认真总结项目建设中存在的问题，吸取经验教训，在今后的项目建设中切实加以改进。
五、需要说明的问题
篇4
【关键词】内部控制；核电；体系；融合
Integration of Nuclear Power Plant Management System and Internal Control System
XU Xiao-qiang GUO Feng
（Liaoning Hongyanhe Nuclear Power Co.，Ltd.，Dalian LiaoNing 116001，China）
【Abstract】This paper describes the necessity of nuclear power plant to establish internal control systems，and introduces the basic concepts of internal control， and analyzes the differences between nuclear power plant management system and internal control system.The article demonstrates the necessity and feasibility of system integration， and designed a system integration program，which provides the reference for the construction of internal control system of nuclear power plant.
【Key words】Internal control；Nuclear power；System； Integration
1 内部控制概述
1.1 内部控制的必要性
财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会于2008年5月22日印发了《企业内部控制基本规范》（以下简称《规范》），《规范》中明确，该规范适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业。2010年10月，五部委印发了《关于印发企业内部控制配套指引的通知》，要求自2012 年1 月1 日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，鼓励非上市大中型企业提前执行。此外，国资委、财政部于2012年5月了《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》，要求各央企在2013年建立起覆盖全集团的内部控制体系。
鉴于我国核电企业均为央企或其子企业，基于上述要求，核电企业特别是上市集团下属核电企业均需建立内部控制体系。
1.2 内部控制的定义和目标
《规范》明确了内部控制的定义，即：由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
1.3 内部控制的原则
内部控制原则是企业建立和实施内部控制管理程序的基本标准，应遵循如下原则：
1.3.1 全面性原则
内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
1.3.2 重要性原则
内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
1.3.3 制衡性原则
内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
1.3.4 适应性原则
内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
1.3.5 成本效益原则
内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
1.4 内部控制的要素
企业建立与实施有效的内部控制应当包括下列要素：
1.4.1 内部环境
内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
1.4.2 风险评估
风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
1.4.3 控制活动
控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
1.4.4 信息与沟通
信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
1.4.5 内部监督
内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
2 体系融合的基础
核电管理体系存在与内部控制要求不一致的情况，通过融合的方式建立核电内部控制体系是必要的、可行的。
2.1 核电管理体系与内部控制要求的差异
核电企业的管理体系最初来源于核设施质量保证体系，该体系建立的基本依据为国家核安全局颁布的核安全法规HAF003《核电厂质量保证安全规定》（以下简称《质保规定》），后又加入了安全和环境相关的管理规定。此法规提出了核电企业的质量保证必须满足的基本要求，即为确保核电企业的物项和活动的质量而必须采取的一整套保证质量的措施。此法规是国务院授权国家核安全局颁布的强制性执行的法规，核电企业必须遵照执行。该法规所规定的核设施质量保证体系，旨在使物项或服务与规定的质量要求相符合。
《企业内部控制基本规范》及其配套指引，是指导企业具体开展内控工作的技术性文件。因两套体系建立的出发点不同，其管理要求存在一定差异。对比《质保规定》及《企业内部控制基本规范》可发现，两者涵盖的管理要素既有交叉、又各有特殊要求，即核电管理体系存在不符合内控管理要求的缺陷、有待完善。
2.2 体系融合的必要性
核电管理体系与内控体系融合是必要的。因管理提升的需要，基于不同的标准建立多个体系已比较常见。多体系融合、统一运作，有利于可提高体系运作效率，避免了多个文件对同一工作要求不一致导致无法执行的问题，减少了文件编写及产生记录的工作量，同时降低了管理体系评审给企业带来的工作负荷。
2.3 体系融合的可行性
核电管理体系与内控体系融合是可行的。一是两套管理体系都应用了流程管理方法，且部分业务流程一致；二是都通过评审、审计等方式进行体系改进与维护；三是两体系文件的格式要求基本一致；四是两套体系的管理要求虽有差异，但无矛盾之处。
3 体系融合方案
3.1 体系构架
核电管理体系满足部分内部控制管理要求，内部控制一直存在于管理活动中，文件体系中体现了内部控制的相关思想。内控体系与核电管理体系的融合，是把内控规范的要求注入到已有的制度流程体系中，使其符合内控规范的要求，即对现有管理体系中不符合内控要求或缺失的文件进行修改或增补，并通过定期评价、审计推动持续改进，如图1所示。
表1 风险控制矩阵
融合后的内控体系文件形式上为核电管理体系文件的一部分，包括顶层文件《内部控制手册》及内部控制相关的“管理政策程序”和“工作执行层文件”。两体系关系如图2所示。
《内部控制手册》分为《总则分册》、《控制活动分册》及《评价分册》，是内控体系建设、评价的纲领性文件。《总则分册》根据《规范》中提出的五个内控要素，明确内控体系的建设要求。《活动分册》确定了风险矩阵及其对应的下游程序名称，是内控体系建设的指导性文件。《评价分册》明确了评价的分工、内容、方法、缺陷的认定等，是内控体系评价的指导性文件。
3.2 建立风险控制矩阵
根据《规范》及其配套指引，结合核电企业的具体情况，梳理建立风险控制矩阵，其中包括风险描述、控制措施、对应下游程序情况等信息，如表1所示。下游程序梳理的结果，可能有对应的程序，也可能程序缺失或者有缺陷。风险控制矩阵是《控制活动分册》的核心内容。
3.3 完善内控体系文件
根据风险控制矩阵梳理的下游程序情况，对于程序缺失的，补充新编；对于有缺陷的，修改升版。涉及《控制活动分册》中风险及控制措施的程序，应补充“内控风险及控制措施”小节，承接《控制活动分册》中的风险矩阵，并在流程图中标注风险点R及控制措施KC，如图3所示。如此，《内部控制手册》及所有有“内控风险及控制措施” 小节的程序，即构成了内部控制管理体系文件。
3.4 体系运行与监督
内控体系的运行与监督通过程序审查、评价及审计等方式实现。
第一，在程序审批环节中，增加内控审查环节，由职责部门结合内控规范及《控制活动分册》的要求，对程序进行内控审查，确保内控文件落实了内控风险控制措施，符合内控管理要求。
第二，按照《评价分册》的要求，审计部门每年组织一次内控体系评价，并针对评价结果编制《内控自评价报告》及《内控缺陷评价汇总表》，对缺陷提出改进建议及责任部门，明确整改计划并跟踪落实。《内控自评价报告》经董事会审批后提交国资委。
第三，每年委托会计师事务所对特定基准日内部控制设计与运行的有效性进行审计，编制《内部控制审计报告》。
4 结束语
内部控制体系建设是公司治理的重要环节，是企业风险管理的重要内容，也是提升企业管理水平的重要举措。本文从内部控制概念出发，分析了核电管理体系与内控管理要求的差异，设计了核电管理体系与内部控制体系的融合方案。文中所述方案有待在实践中进一步探索与完善。
【参考文献】
篇5
由于2006年度和2007年度连续两年亏损，于2008年4月14日被实行退市风险警示。2009年3月31日，*ST迈亚在《湖北迈亚股份有限公司关于申请撤销退市风险警示的提示性公告》中做了如下披露：
公司2008年年度报告已经武汉众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2008年度归属于上市公司股东的净利润为12 141 375.40元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-118 649 773.19元。
根据上述审计结果及《上市规则》相关规定，公司董事会第十二次会议审议通过了《关于向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》，并于2009年3月30日向深圳证券交易所提出了撤销对公司股票交易实行退市风险警示的申请。
从上述披露中可以看出，*ST迈亚的非经常性损益，在2008年度公司扭亏为盈过程中，立了汗马功劳。相比较而言，经营活动带来的利润却黯然失色。*ST迈亚经营收入逐年下降，对非经常性损益项目宠爱有加，这是为什么?除了*ST迈亚自身经营不力外，都是制度惹的祸。
一纸合约成为救命稻草
在经过两年亏损之后，*ST迈亚能够盈利，的确来之不易。但是，2008年盈利不是日常经营活动的结果，而是人为的账面结果。
*ST迈亚在坏账损失转回的问题上，谋篇布局。主要交易过程如下：
2008年8月9日，*ST迈亚与中国银行仙桃支行(下称“银行”)、仙桃市财源担保有限责任公司(下称“担保公司”)签订了《还款协议书》，约定担保公司对*ST迈亚在银行的借款本金158 000 000元承担连带担保责任。担保公司以158 000 000元存单提供质押保证。
*ST迈亚与担保公司另行签订了《反担保协议》，*ST迈亚以应收账款余额158 323 436.03元提供反担保。
由于*ST迈亚未能及时履行《还款协议书》的还款义务，担保公司已于2008年lO月21日向银行实际偿付了158 000 000元。
担保公司根据《反担保协议》行使质押权，要求*ST迈亚履行反担保义务。*ST迈亚与担保公司2008年11月8日签订《质押财产折价偿债协议》，双方同意将《反担保协议》中出质的应收账款余额158 323 436.03元，折价为158 000000元全部转让给担保公司。
协议生效后，上述应收账款属于担保公司所有，并约定由担保公司向各债务人追收相应的账款，且债权转让通知由担保公司自行负责递送相关债务人。
不难看出，在上述一系列合约中，《反担保协议》起到了关键作用。它是应收账款得以盘活的关键性文件。*ST迈亚因履行反担保义务，将总额为15 832万元的应收账款折价为15 800万元转让给担保公司。应收账款转让后，公司应收账款减少15 832万元，冲回此前对应于该应收账款计提的减值准备8 237.75万元，计入2008年度收益。
在这一交易过程中，15 832万元的应收账款，没有被认定为烫手的山芋，反而成为香饽饽，全额作为担保，由于*ST迈亚没有及时偿还银行借款，转而被折价为15 800万元全部转让给担保公司。
1.58亿元的应收账款，被计提了8 237.7万元坏账准备，可以认为是不良资产了(至少不能被评估为优良资产)。然而，在签订合约和履行合约的过程中，1.58亿元的应收账款几乎被全额出质，被完全盘活了。而且，从这个交易过程来看，时间比较短暂，从8月9号签订《还款协议》到11月8日签订《质押财产折价偿债协议》，才3个月。这两点就给银行借款、担保协议、反担保协议等交易蒙上了一层神秘的面纱。
经营业绩逐年萎缩
与盘活的应收账款相比，*ST迈亚近几年的主营业务收入相形见绌。表1列示了2006～2008年主营业务收入和主营业务成本的明细金额。
从表1可以看出，近三年，*ST迈亚主营业务收入，无论是总额还是按照产品品种分类的明细账户金额，都是逐年下降的。2008年下滑的幅度增加，年报中，对此做出的解释是公司所处的纺织行业受国际金融危机冲击、人民币升值等内外部不利因素影响，销售困难，主营业务收入大幅下降。
无论什么原因，有一点是肯定的，*ST迈亚靠经营活动来扭亏为盈，希望渺茫。因而，只能转到非经常性损益项目上寻找商机。
表1列示的主营业务成本总额，与其当年的主营业务收入总额相比j成本基本上是高于收入的。主营业务收入与主营业务成本的差额，从2006～2008年分别是1 517.3万元、-1 576.6万元、-5 178.2万元。从这一点来看，*ST迈亚的主营业务不能给公司带来利润了。这样一来，*ST迈亚想盈利，就要开动脑筋，在非经常性损益项目上想办法。
非经常性损益成为谋财之道
从利润表上不难看出，*ST迈亚的营业利润为-3 699.5万元，利润总额为1 141.9万元。这一变化主要来源于非经常性损益项目，如政府补助、债务重组收益和前述的坏账损失转回等。这些非经常损益项目的具体交易过程如下：
(1)政府补助。公司2008年收到政府补贴4 906.27万元，全部计入营业外收入。其中，根据仙企发[2008]65号文，公司在本年收到仙桃市财政局拨付的一次性财政性补助资金4 896.27万元；根据鄂财商发[2008]40号文，公司在本年收到湖北省财政厅拨付的2007年度外经贸促进发展补贴款10万元。
(2)债务重组利得。在披露非经常性损益信息时，*ST迈亚披露债务重组利得107.5万元；在披露应付账款大幅度减少的原因时，指出“主要是通过债务重组大量还清前欠款”。除此之外，在年报中没有披露债务重组交易的具体信息。
(3)坏账损失转回。通过出质应收账款，*ST迈亚将以前的8 237.7万元坏账损失冲回，减少资产减值损失，从而增加本期的利润。
2008年度，*ST迈亚的非经常性损益共计13251.47万元，远远大于2008年的主营业务收入11 822.6万元。非经常性损益项目，不愧为*ST迈亚的谋财之道。
从其他财务指标来看，*ST迈亚的经营状况的确对扭亏为盈无能为力。表2列示了*ST迈亚2007年和2008年部
分财务指标。
众所周知，流动比率、速动比率、流动负债率反映了公司的偿债能力。从2007年来看，*ST迈亚的偿债能力很低，无论是流动资产负债率还是资产负债率都相当高，分别为72.5％和61.79％，在这种情况下，2008年，*ST迈亚竟然能够获得1.58亿的银行贷款。而这笔贷款，又进一步提高了资产负债率，以至2008年的资产负债率达到80.52％。换言之，*ST迈亚是在高负债下维持经营的。
存货周转率是反映公司经营效率的指标，从表2可以看出，*ST迈亚的存货周转率在下降，周转天数在增加，可能会形成产品积压。
主营收入增长率和总资产增长率是反映公司成长能力的指标，*ST迈亚2008年的主营业务继续下滑，总资产比2007年缩水一半多，严重影响了公司的进一步发展。
在主营业务萎缩、经营环境没有明显改善的情况下，*ST迈亚把目光投向了非经常性损益，其主要动因是为了保牌。2006年和2007年，公司已经连续亏损，被ST了，如果再继续亏损，后果可想而知。从一定程度上讲，*ST迈亚借非经常损益的东风，也是无奈之举。退市制度，逼迫公司为保牌而寻求非经常性损益；会计准则在一定程度上又为之提供了制度保障，如政府补助和债务重组收益都可以计人当期损益、坏账损失可以全额转回等。
引发的思考
*ST迈亚2008年年报，是ST公司2007年报和2008年报的缩影。毋庸讳言，ST公司在2007年报和2008年报中，大量运用非经常性损益项目，如坏账损失转回(如本刊第4期刊登的ST派神)、债务重组和政府补助等，来调节利润，以期能够扭亏为盈。在经营状况没有得到实质改善的情况下，ST公司之所以这样做，主要是为了保牌。这说明，退市制度和会计准则在影响ST公司的行为。
特别处理制度，对公司治理发挥警示作用的同时，也诱导了上市公司进行债务重组、资产重组等经济业务，这是由制度本身存在的缺陷造成的。笔者认为，可以从以下几方面来完善监管制度：
第一，建立多层次的退市指标体系。对于监管机构而言，在制定上市公司退市标准时不应只考虑简单的净利润指标，还应结合其他因素，例如扣除非经常性损益后利润指标或经营活动现金流量指标。扣除非经常性损益后利润指标，其扣除了一些非经常性损益项目如政府补贴、营业外收入等对净利润的影响，能够更好地反映上市公司的业绩。此外，经营活动现金流量指标能够较好地反映sT公司实际经营状况。引进一些辅助指标，如主营业务利润、经营现金流量等定量指标，还可以引进企业经营活动状况、行业情况、持续经营能力等定性指标，并根据各个指标的重要程度对ST公司进行综合评分，以综合得分来判定ST公司应该继续留在股市，还是被特别处理甚至退出股市。
第二，建立ST公司的综合效益评价体系，将公司的资产安全状况、发展能力状况、资产营运状况、资产流动状况、财务效益状况、偿债能力状况作为综合效益评价的主要内容，并以发展能力为核心，采用多层次指标体系和采取多因素逐项修正的方法。
第三，出台有关非经常性损益行为的具体准则，加强对非经常性损益披露的管理。同时，要加强新会计准则体系的建设，提高准则制定的有效性，避免企业有“漏洞”可钻。例如，政府补助成为公司调节利润的重要手段。因此，一方面，要重新考虑政府补助的会计处理；另一方面，要在相关政策上明确规定地方政府“救市”的条件，减少政府对上市公司的经济干预和政策救助。
篇6
【关键词】 银行函证； 审计成本； 行政成本； 特殊性
关注银行函证审计程序（以下简称函证）显示基层政府行政和行政支出动态，为行政3E和行政成本结构分析提供资料是重要的监管环节。课题组以玉树基层行政部门与其开户行以及政府审计部门和会计师事务所为对象，于2009―2011年采用参与、观察、访谈、个案分析等方法就函证和反映的行政成本真实轨迹进行调研（政府审计部门既是监管者又是行政者，会计师事务所在政府委托下审计，视同政府审计）。调查显示函证流于形式，环境缺失及折射出行政环境的特殊性是必须面对的现实。“加快实行财政预算公开，让人民知道政府花了多少钱，办了什么事”①，需构建良性循环的函证环境和行政环境。
一、函证环境缺失现状
银行、被审计单位、政府审计部门三方关系人构成一个完整的函证环境，这是两权分离的必然，是实践上升到法律的结果，秩序保障的要求。环境健康运行能为监管行政轨迹、监督行政支出、鉴证行政认定和评价行政行为提供保障，否则函证将丧失应有的功能。
（一）现代化信息系统不同步的错位致使函证硬环境缺失
1.技术手段和工作方法与现代化信息系统不对接使三方关系人函证环境缺失，函证程序无法完成，询证函失去作用。2007年3月6日玉树邮政储蓄银行成立前玉树只农行一家， 2010年玉树地震后青海银行首次进入市场。机构设置不能满足市场需求。垄断、缺乏竞争机制直接结果是多年形成的工作习惯不变。如，办理存取款或挂失等业务不熟练，有的员工长时间接听手机、聊天，服务意识差。
2.部分员工对计算机操作不熟练，工作效率低。银行营业时间得不到很好的保证和监督，当问及银行作息时间时，群众反映：“节假日上午10：00--下午4：00，正常时间上午9：00--12：00，下午3：00--6：00。但一般5：30就不办业务了，中午开门，但不办业务，客户只有在大厅或者门口等到下午3点。人机作息时间相同，柜员机不是24小时营业。”这样的环境函证无从谈起。由于银行业务依赖算盘、计算器工具为主的手工操作，即便今天，面对近几年联网的现代化设施，部分员工自身水平、能力和责任心使现代化工具使用受到局限，即转即到的账要一两天或更长时间，严重降低了电算化信息系统的效率，造成函证所需信息资料滞后和不完整。
3.基础设施建设落后，审计资源缺乏且分布不均衡，电算化设施配备不齐全，办公场地简陋。有的县审计局办公场地不足20平米，影响工作效率，基层行政部门现代化信息系统与各级部门不协调，如州政府部门配备相应系统和专业技术人员，而有的基层行政部门仍处在落后传统的人工操作阶段，即便配备软件系统，仍存在时滞问题，缺少对口专业人才。所以不能及时、准确确认、计量、记录、核算财会信息；由于现代化设施不对接，三方关系人函证资料存在错位现状。行政部门与确认函证内容的银行系统信息化程度差距大，两者难以对接是不争的事实。两者与审计机关是松散依存度低的关系。由于对审计认识的误区，把审计主体摆在对立面，视函证为查账、找问题，当审计人员出现时银行与被审计单位对询证函比较随意。被审计单位不提供完整的账册，银行本可以补缺，却不回函或不全部回函，或不及时回函确认，注册会计师不能确认询证函所列信息是否真实存在，需要执行更多的替代程序以达到函证的作用；审计人员在核算收益与成本、费用与风险配比的前提下，对于人工跟进的函证得过且过，或采用替代的其他审计方法。众所周知，函证程序是人们付出巨大代价的结晶，为此无论是替代程序还是敷衍了事都会带来潜在风险。
从上可知，现代化信息系统硬件设施不同步错位致使函证环境缺失，函证程序和行政监管弱化最终使行政成本增加。1.缺乏流畅的函证环境 ，函证审计程序无法正常有效运行，三方关系人缺少在同一平台上进行对话的纽带，原本最有效的监控措施之一在这种函证环境下问题的隐性化把潜在风险转嫁给了社会和政府，潜在的风险转化为损失是时间问题，行政成本的显现是不可避免的；2.现代电子信息化程度层次差异形成的函证环境既要配备传统设施和手工操作人员，又要配备现代化设施和操作人员，三方关系人成本的叠加性是传统与现代化实践相继并行叠加；3.思维定势与认识误区是函证环境缺失的关键。函证程序是法规的要求，固有的局限性在思维定势与认识误区上决定了审计资源被浪费的命运。被审计单位属于“被迫”增加行政费用（可以划分为监管成本）参与审计，函证对银行是“麻烦事”，审计部门独立性的局限性决定了函证程序的无奈。三方关系人围绕审计函证的收付停留在表面货币收支的增增减减，并没有起到实质性的作用，人为忽视的审计风险，可能会演化为社会风险、行政风险，必然增加社会成本、行政成本。
（二）内部控制制度和控制失效致使函证软环境缺失
银行回函现状说明三方关系人存在内部控制制度与控制执行缺陷。银行的内控缺陷使审计不得不使用替代函证程序；被审计单位的内控缺陷削弱获得询证函的可信赖程度；审计部门内控缺陷使监管大打折扣。三方关系人没有针对性的适合本地行政规律实际的内控制度和控制行为，机械地延续上级部门的制度、控制方法和手段，例行公事地完成上级部门的安排，业务量少，没有制度和控制措施的创新。即便有创新，监督机制缺失，与设计者预想的效果相差甚远。日常工作，办公室常常空无一人，审计也不例外，内部控制薄弱。监盘、审阅、询问等一系列审计方法在“见账、见物、见人、逐项、逐笔审核”落实审计制度是一纸空文。函证软环境缺失是内部控制制度和控制失效的证明，为此，风险转化为成本增加是迟早的问题。
（三）函证范围狭窄、种类有限、函证收费不规范等函证程序缺陷不能真实反映被审计单位的财务状况
在实际操作中，审计人员不对被审计单位的所有银行账户函证，甚至对零余额账户及截至函证日之前12个月内注销的账户不进行函证，所以，无法测试注销前后被审计单位的资金流向，不能真实揭示出行政单位的行政效益、效率、效果；且函证收费五花八门，不规范，没有标准。银行函证收费与否，收取金额取决于与客户的关系，收费依据是银行单方面意图的反映。函证费用既增加了行政费用，也加大了审计函证的难度，影响审计效率。
函证的完成要有相应环境的支撑，但函证环境的缺失是不争的事实，影响函证环境缺失有诸多方面的原因，玉树函证的现状暴露了深层次的行政矛盾和行政成本的困境。
二、函证环境缺失背后深层次的行政矛盾和行政成本困境
（一）自然环境决定了行政和行政成本深层次的困境和矛盾
玉树藏族自治州行政区域范围内地势西北向东南由高到低，大部分海拔介于4 000-5 000米之间，是高原主体的组成部分，整体地势高高隆起在其中心地带。自治州地广人稀，复杂的自然环境、高寒高原气候特征，甚至有些地区不适合人类生存是行政面临的客观条件，行政区划跨度宽，延伸长，间距大，近到十多公里，远到四百多公里，大部分相距一二百公里。距离远是行政无法回避的。服务面广，服务半径大，行政点非常分散是较之其他地区相同事项行政成本高的原因。
由于受到畜牧业传统生计方式的影响，定居点相对距离较远。藏区牧民没有精确的时间、距离概念。调查期间在玉树开展心理咨询活动的王老师告诉我们，他们去一户人家设点，问“附近还有人家吗？” “有，就在那边。”结果走了4个小时后到达了“那边”。本地干部告诉我们：邻居就是山那边的人家，不是地图上直线距离，不像柏油马路平坦，需要翻山越岭，隔数座山。干部下乡往往要月余，甚至数月，所以群众干部办件事付出的时间、精力、体力等无形成本是自然环境不同地区的人们难以想象和理解的；交通的困境意味着望山跑断腿。有的地方根本无法通车，通车的地方遇到恶劣天气，道路阻断，彼此恍如隔世。高海拔缺氧，汽车动能不足，耗油量大，油料成本高，决定了基础设施重复建设还薄弱落后，使得行政成本与经济效益无法配比。水资源不足，电力供需矛盾突出，制约了现代电子信息系统的建设。如，财政局由于电压不稳，本需要两三天装好的系统，用了十多天；气候挑战着人体承受能力的极限。高寒是该州气候的基本特点。全州气候只有冷暖之别，无四季之分，全年冷季7─8个月，暖季4─5个月，没有绝对无霜期，气候寒冷而干湿不均，年平均气温-0.8℃，年最低气温-42℃，最高气温28℃，年平均降水量463.7毫米，空气含氧量要比海平面空气含氧量低1/3─1/2②。但环境不会由于玉树客观自然条件而冬眠，随着现代化信息系统的完备，外部环境与玉树相互接轨是行政必须面对的现实。在这样的环境中，函证的成本必然会更加“昂贵”。
传统和现代化叠加并存会因自然环境的缘故更长期地存在，解决的办法是减少合理的自然环境掩盖下不合理的行政行为和行政成本。同等行政成本、行政数量与质量在恶劣的自然环境下都要大打折扣，当然政府审计部门也不例外，这就决定了函证三方关系人涉及的技术手段、工作方法与现代化信息系统不同步的现实。审计成本陷入了审计环境恶劣、审计服务半径大、发展不平衡等现实特点与现代审计要求、操作手段的矛盾中。日常审计程序不能有效及时完成，函证更是置于脑后，当我们问及审计函证程序和审计询证函时，各部门几乎无一例外的“不知道”，这就为行政长时间顽疾的积累留下了隐患，当风险转化为损失时，已经累积了巨大的损失。
自然环境直接影响了行政环境，从而反映在函证环境中，自然环境直接带来了函证环境的硬伤，不能及时从银行掌握基层行政部门经费的动向，控制不规范的行为。
（二）多元化行政特性的矛盾和困境
玉树基层行政有其特殊性，特别是面临着多元化行政特性的困境，行政的特殊环境决定了制度和行政具有区域性的特点。加上震后重建工作的缘故，行政工作面临着更大的问题。
震后实行的是 “一线办公法”，即一线办公制度，准确名称“一线工作法”，玉树州委2011年8月在全州党员干部中全面推行“一线工作法”，即：把全州最强的干部配在了一线，把最优秀的党员放在了一线，把最优化的组织建在了一线，把最管用的制度建在了一线。按理说这是制度的创新，行政支出将会带来巨大的社会收益。但是，实施中不停地陷入两难的困境，首先缺乏配套的制度体系，缺乏协调机制、奖励机制、绩效评价机制，包括群众参与的监督机制等。无权无钱有责的行政结果使“一线工作法”流于形式。由于灾后恢复重建涉及面广、任务重、时间紧、要求高、情况复杂，资金管理使用和工程质量管理方面存在许多不规范、不完善的问题。个别部门资金流向不明确、使用不规范等问题较为突出。其次行政陷入了形式重于实质的怪圈。一味追求形式，决定了行政的“陀螺模式”③。重建的进度是层层关心的焦点问题，实际结果是未能按时完工，只有小学和医院的工程主体能在2011年内基本竣工，居民住宅也存在同样的问题。因为大量的检查、会议、汇报侵蚀了基层干部深入一线落实重建速度质量的时间、精力和体力，结果“应付没商量”。从最基层的建设委员会到自治州高层，我们就有关会议多、材料多等问题与实际问题解决的关系进行访谈，发现绝大多数领导事无巨细，无论是否有关联性都参加会议，其中有个干部一天参加了4个会议，直到深夜12点，最起码有一半的会议内容与其无关，或关联性不大。由于制度不衔接，控制无效，面临大量从未遇到的事情，解决的最好方法好像只有开会，却忽略了人的精力、体力、时间的有限性。
震后的工作要求是：“干部5加2，白加黑”，但是存在着严重的不公平待遇，基层单位每天补助10元，央企每天补助是100元、200元不等。基层行政不仅负责日常工作，还要负责震后重建中繁重的行政事务，干部工作效率和工作质量大打折扣。重建过程中很多央企遗留的问题交给地方政府解决，如 “央企拿工程，层层转包，施工队拿不到工资，就坐在县委门口。有些施工队都撤了，基层政府还得要管。”涉及几个部门的就更为棘手，由于权限的缘故，得逐层呈递，行政效率很低，使一线办公制度落实陷入矛盾和困境中。资金控制更是难，在救灾物资发放以及受损房屋登记时发现“一人多户”、 “一宅多户”、“一户多证” （遗留的问题）的现象十分普遍，但审计高高在上，函证不到位，应有的监管缺胳膊少腿，不能为行政环境良性循环起监督作用。就审计函证而言，审计部门没有专业性的研讨机构对玉树行政特殊性调研，所以缺乏总结积累的经验和方法被介绍、推广、观摩、借鉴。
内部控制有效取决于制度切合实际、落实到位，有效的内控可以给外部审计提供有效的信息资料，使其适当控制抽取的样本，在不减少审计程序，影响审计质量的前提下适当缩短时间，控制成本；如果制度不是根据行政特殊性制定的，那么内部控制必然流于形式，达不到相互制衡的作用，控制执行不仅无效，甚至徒增支出。就目前的实践来看，三方关系人都是“事后检查、个案处罚”。玉树没有切合实际的多元化特性融会通用的内部控制制度，即便有业务制度，也不健全，甚至形同虚设，流于形式，削弱了行政力量。由于缺乏反映实际工作中遇到特殊问题的调研材料，各级政府行政部门不能有效地制定针对性的制度，采取针对性的措施，起到组织、指导的作用。鉴于制度配套欠缺和震后工作特殊性，造成了工作量大，实际作用小的实质问题。形式重于实质的现实，使行政无奈。
（三）当地银行账户函证的无奈
权力体制的缺陷，造成了函证环节的权力不对称。对于被审计单位在当地的银行账户，审计人员一般会要求全部予以函证，即使银行余额为零的账户也要予以函证，以便取得确认被审计单位货币资产的充分证据。但是，有的被审计单位往往以某种理由要求减少银行函证的数量，尤其是余额为零的账户，客户一般不愿办理函证。此外，审计人员对当地银行账户，一般会要求与客户双方共同派人到银行办理函证，但是有少数被审计单位的财务人员不愿事务所同时派人去银行办理函证手续。还有，审计外员对当地银行账户，一般会要求被审计单位在事务所现场审计期间办理完成，但有少数被审计单位财务人员会以某种理由，要求放到审计人员离开审计现场之后再予以办理。三方利益取向的矛盾表现为：人为地背离原初审计函证的职能，而无法达到维持经济秩序的最终目的。
（四）人员配置与业务要求之间的缺口
近年来国家出台了很多保护三江源的优惠扶持政策，如退耕还林、退牧还草、草原四配套建设、定居点、网围栏、流动卫生服务点等基本建设项目得到落实，伴随落实的是专项资金投资力度的加大与集中投资项目和大规模资金管理使用涉及国家重大宏观调控政策和人民群众切身利益问题。重点专项资金的审计和审计调研成为敏感的问题，审计资金管理和政策执行情况，资金使用效益和政策执行效果成为公众注目的焦点。为此需要运用先进的理念、现代化的管理方式、跨越式发展模式管理资金，管理方式质的变化对干部的思想观念、理论素养、业务能力、组织协调能力、危机应变能力、管理能力提出了综合性的要求，决定了对干部配备需要与其吻合；同时干部体制对干部任用学历以及领导执行能力也提出了新的要求，而现实行政机构人员配置与业务要求之间存在着矛盾。
在现实的人力资源构成中，玉树基层行政干部大部分来自玉树本自治州民族师范学校、卫生护理学校，行政管理文化知识通过州内电大、函授、党校在职进修获取，渠道狭窄，与岗位要求存在相当的差距。民族自治区中干部来源取决于当地的供给，干部实际需求与供给严重脱节。因藏区传统文化的影响，藏族学生在本民族文化区域以外，现代文化环境中的高等教育中缺乏竞争力，成绩普遍较低。教育体制没能很好地解决民族文化的差异问题，在民族干部的培养中存在与现代行政体制对现在人才的需求脱节的现状。因此只能配备文化层次有限、专业不对口的工作人员，行政机构人员配置与业务要求之间的矛盾成为基层政府行政和行政成本的困境，所以外部函证的监管是必需的。玉树地区审计人员专业组成五花八门，有农业的、师范专业的、医学类、畜牧兽医类等，知识结构较为单一，涉及财会知识的人员较多，懂金融、法律、计算机等其他专业知识的人员少之又少，尽管审计机构需要多专业的人才，但是缺乏审计专业知识的人员难以满足审计工作专业性要求，并且会带来审计风险，影响审计质量，甚至引起审计诉讼，承担审计责任，受到社会质疑。如果在多专业的情况下注重培训，针对实际要求进行培养，可能会弥补以上缺失。但是，基层审计专业培训时间短，蜻蜓点水，内容有限。有些人对政府部门组织的业务培训推三阻四，以身体为理由不能按期参加，也不通过其他方式弥补。对于专业知识的欠缺，审计人员不能按照审计准则要求直接控制函证的收发，而是把填好的函证交给被审单位签章，并由其发函，被审计单位实际上成了函证的中转站，这样得到的函证存在一定的风险，不能发挥审计的督促、预警作用。
（五）行政体制的僵硬化和人才选拔的不公开使行政成本陷入困境
第一，第七十一代（第八世囊谦千户）扎西才旺多杰（1920―1969年）积极欢迎入玉树地区④，奠定了玉树的政治格局，同时也决定了原有的政治意识形态和格局与社会主义的社会形态叠加并存并形成了各层次的意识形态，当它们结合在一起，行政具有多方特征。如有些本地籍干部占着编制却长期脱岗，不但照领工资，甚至年底还评选为先进，在干部群众中造成了恶劣的社会影响。有的本地籍干部在退休时车随人走，据为己有，并仍以退休前行政部门的牌照和名义使用，不仅加大行政成本，而且疏远了与人民群众的距离。第二，宗教崇拜渗透在生产生活的方方面面。玉树是现今保留藏传佛教各教派最多、最集中的地区，不仅有格鲁派、萨迦派、宁玛派、噶举派等教派，还有神山、神湖等自然崇拜和民间的原始信仰。众多的教派同时并存于同一地区，不仅是多元化宗教的表现，同时它们也是矛盾的集合体，这种多元性的存在使政府行政面临着诸多未知因素。矛盾和困境决定了在行政中从事行政工作时，表现出任人唯亲，公事私办，使得信息资料公开受到局限。
复杂的政治形成历程和政治腐败造成了人才通道的堵塞，许多大学生无岗可上，许多高学历、高水平的各民族干部不能最大限度地人尽其能。由于传统观念和人际关系的烙印，矛盾的权衡使无效的支出延续，成本在保守民族性困境中膨胀。实践证明，与各民族文化的相互碰撞、借鉴和融合是一个地区发展的动力。
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2、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214)
3、子公司股东人数超过200 人(奥凯立430226)
4、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257)
5、股权转让,股东缺席股东会(奥尔斯430248)
6、公司代垫股东股权转让款(卓繁信息430256)
7、人力资源出资(风格信息430216)
8、技术出资超比例且未评估(风格信息430216)
9、就是不存在同业竞争的说明 (东软慧聚430227)
10、关联交易占比高,且短时期无法减少或消除(乐升股份430213)
11、开具无真实交易票据为控股股东融资(天房科技430228)
12、董事在前五大供应商任职(随视传媒430240)
13、董事、高管亲属任公司监事（拓川股份430219）
14、零对价转让子公司股权（普华科技430238）
15、使用员工个人账户收取货款（美兰股份430236）
16、设立时无验资报告（佳星慧盟430246）
17、由关联方代缴出资（乐升股份430213）
18、对主要客户存在依赖（信诺达430239）
19、设立时注册资本低于《公司法》的规定
20、短期内，非专利技术出资又减资
21、持股低但实际控制公司（易同科技430258）
22、股东是证券从业人员
23、挂牌前后新三板企业股权可否质押？
24、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况(威控科技430292)
1、关联方租赁与市场价格差异较大的说明(璟泓科430222)
信息披露(P141)
2012 年5 月30 日子公司武汉璟泓生物科技有限公司与湖北鹰王农化有限公司签订场地租赁合同,武汉璟泓生物科技有限公司将一块暂未使用的空地6,666 平方米临时租赁给湖北鹰王农化有限公司,租赁期限一年,即从2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金为每平方米人民币3 元,合同到期前15 天内一次性结清租赁费。
通过查阅赶集网的仙桃长沟的厂房租赁价格为每年9 元/平方米,而璟泓生物将一块暂未使用的空地6,666 平方米临时租赁给湖北鹰王农化有限公司,租金为每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)。考虑到土地位置差异,且出租的一块空地及租赁的临时性,因此双方协商一致以每月3 元/平方米的价格出租,该租赁价格公允。
2、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214)
解决方案:
1 由实际控制人的其他公司收购;
2 关注公司治理中关联交易的部分。
披露信息(P67-68):
2012 年6 月,实际控制人宋龙富控制的上海建中塑料包装用品厂以货币资金收购公司部分固定资产,该固定资产为地上建筑物,在公司股份制改造审计时计入公司资产总额,但是该建筑物所属的土地使用权为集体性质,因此无法办理房屋所有权证。为夯实公司资产,宋龙富所控制的上海建中塑料包装用品厂以该资产账面净值作为计价依据,经协商一致确认作价1,298,891.82 元予以收购。
该资产出售同时涉及关联交易,应当由出席股东大会且无关联关系的股东过半数表决权审议批准,但是关联股东宋龙富没有回避表决,存在程序瑕疵。在排除宋龙富所持表决权纳入计票后,该议案仍可获得有效通过。
2012 年9 月,公司召开2012 年度第一次临时股东大会审议通过《关于确认与批准公司关联交易的议案》,公司实际控制人宋龙富回避表决。该议案确认2012 年6 月资产收购暨关联交易批准行为有效。公司已经纠正关联交易决策程序的瑕疵,并且已经遵照公司章程及关联交易管理制度执行。公司管理层将严格履行各类重要事项的决策审批程序,保证公司及股东利益不受损害。
3、子公司股东人数超过200 人(奥凯立430226)
解决方案:
1 挂牌前通过转让股权减少股东人数;
2 转让方承诺股权转让协议真实有效,若发生纠纷由转让方承担责任;
3 发行人控股股东及实际控制人承诺,若历史沿革中涉及的股东对股权提出异议及由此导致的纠纷均由控股股东及实际控制人承担全部责任。
披露信息(P15):
为调动员工的工作积极性和提高员工的经济收益,卫辉化工(发行人的子公司)曾经借鉴国外的管理经验,实行全体员工参股的激励方式,出现了股东人数超过200 人的情况,这种做法在当时特定历史背景下曾产生积极的效果,但不符合《公司法》的规定。
为解决上述问题,2008 年12 月31 日,任新民等212 名自然人股东将其持有的卫辉化工共计12.84%的股权全部自愿转让给耿强,转让方与受让方经充分协商一致签订了《股权转让协议及委托书》,同时转让方承诺该《股权转让协议及委托书》真实有效,若发生纠纷,由转让方212 名自然人承担责任。除此之外,公司控股股东及实际控制人卢甲举亦承诺,如卫辉化工历史沿革中所涉及的股东对卫辉化工股权提出任何异议及由此导致的任何纠纷均由其承担,负全部责任。
4、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257)
解决方案:
合理解释出现差异的原因,并如实披露。
披露信息(P33):
公司序号1-3 所涉土地使用权的证载土地使用类型为“作价入股”,实质均为公司通过“转让”、“购买”获得。
其原因是在公司办理前述土地权属变更登记过程中引用了原权属人海泰集团取得该宗地的方式,而实质上,前述序号1 所涉及土地使用权系公司向海泰集团支付土地转让金合法取得的;序号2-3 所涉及土地使用权系购买地上建筑物所分摊获得。
序号1 所涉及土地使用权的取得情况为:2005 年1 月,成科机电与海泰集团签订《国有土地使用权转让合同》,海泰集团将位于天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区(环外部分)55 号地块,宗地编号:园2004-002,面积11253.0 平方米的土地使用权转让给成科机电。该宗工业用地的土地使用权转让期限为50 年,土地使用权转让金2,531,925 元人民币。截至2005 年8 月,成科机电已全额支付了2,531,925 元土地转让金,即该宗地系成科机电通过支付土地转让金方式合法取得。
序号2-3 所涉及土地使用权的取得情况为:成科自动化2012 年购置位于天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道16 号B-4 号楼-1-201、202 的办公室所分摊的土地使用权。
经调查,公司律师认为:海泰集团大宗土地来源系作价入股取得后,成科机电根据与海泰集团签订的《国有土地使用权出让合同》依法有偿取得天津滨海高新技术产业开发区天津华苑产业区海泰发展一路6 号的土地使用权并缴纳了土地使用权转让款,成科机电取得土地使用权合法有效;海泰集团未以土地使用权作价入股成科机电,成科机电土地使用权登记信息与实际情况不符,原因来源于海泰集团大宗土地登记类型而登记为作价入股,不构成对成科机电的潜在的法律风险。
5、股权转让,股东缺席股东会(奥尔斯430248)
解决方案:
缺席股东出具声明,认可此次股权转让。
披露信息(P14):
2010 年7 月9 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意李朱峰将其持有的有限公司2%的股权4.00 万元货币出资转让给华志强;同意修改后的章程(章程修正案)。2010 年7 月12 日,李朱峰与华志强签订《出资转让协议》,李朱峰将其持有的有限公司2.00%的股权4.00 万元出资额转让给华志强。
2010 年7 月28 日,有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续并取得新的营业执照。
本次股权转让过程中,原股东侯少丹、刘巧玲、赵振丰未在股东会决议中签字,根据上述三人出具的《声明及承诺》,其因个人原因未参加股东会,上述三人均认可此次股权转让。主办券商认为:本次股权转让程序瑕疵已经原股东签字确认,且上述原股东持有本公司股权均已全部转让,故不构成本次申请挂牌的实质性障碍。
申请挂牌公司律师认为:此项程序瑕疵对本次申请挂牌不构成实质性障碍。
6、公司代垫股东股权转让款(卓繁信息430256)
解决方案:
1 股东在挂牌前归还;
2 制度规范。
披露信息(P4、P8):
2005 年6 月,由于杰美环境经营所需,遂与公司股东协商通过股权转让收回400 万元投资款。经与公司实际控制人左骏沟通,并经其他股东一致同意杰美环境将其所持400 万公司投资额作价400 万元转让给左骏,由于时间较为仓促,双方达成口头股权转让协议后,卓繁信息即先行垫付了400 万元股权转让款。之后,为办理正式的工商变更登记手续双方签订了书面的《股权转让协议》,由于杰美环境已收到全部股权转让价款,因此双方拟定股权转让协议时将股权转让价格误作为零元,对此,杰美环境出具书面说明,确认已收到上述转让价款。
卓繁信息垫付上述股权转让款后,左骏已陆续将该笔款项归还公司,其中:(1)2008 年至2011 年先后十次向公司银行账户缴存现金共计1,978,400.00 元;(2)2011 年先后四次直接以现金方式归还公司共计380,388.52元;(3)2008 年至2009 年通过协议约定,以公司对逸炜科技的欠款抵偿左骏对公司的欠款,共计1,641,211.48 元。
股份公司成立后,为进一步规范公司与控股股东及关联方的交易行为,公司完善了资金管理制度,制定了《关联交易决策制度》,建立防止控股股东及其他关联方占用发行人资金、侵害发行人利益的长效机制,该制度已经公司2013 年2 月27 日董事会审议通过。
7、人力资源出资(风格信息430216)
解决方案:
1 说明符合当地法规,并由工商局出具确认函;
2 以货币资金置换出资。
披露信息(P14-15):
(1)相关法律法规
公司设立时有效的《公司法》(1999 年修正)第24 条第1 款规定,“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发 [2000]18 号文)和上海市人民政府颁发《关于本市鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策规定》(沪府发 [2000]54 号文)的精神,上海市工商行政管理局2001 年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注(2001)第97 号)(2006 年2 月15 日失效)第2 条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。以人力资本和智力成果作价投资入股最高可占注册资本的20%。”
另外,上海市工商行政管理局关于印发《关于张江高科技园区内内资企业设立登记的实施细则》的通知(沪工商注[2001]第334 号)明确规定“鼓励推进科技成果转化和允许人力资本、智力成果作为物化资本投资。具有管理才能、技术特长或者有专利成果的个人,可以人力资源、智力成果作价投资入股,最高可达注册资本的20%。”
(2)有限公司人力资源出资情况
2004 年8 月6 日,惠新标以其自身作为人力资源出资,全体股东召开股东会并作出决议,一致同意其人力资源作价40.00 万元出资,占注册资本的20.00%。2004 年8 月6 日,惠新标、张聪慧共同签署了《上海风格信息技术有限公司章程》,章程约定了有限公司设立时的出资金额、出资比例及出资方式。2006 年6 月,公司股东惠新标通过将上述人力资源出资以零元价格转让给杨树和,由杨树和将40.00 万元货币资金注入公司验资账户的方式置换人力资源出资。2006 年6 月19 日,上海上审会计师事务所出具了《验资报告》(沪审事业[2006]3754 号)进行出资验证。
2012 年9 月27 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《工商浦东分局关于的复函》明确答复浦东新区推进中小企业上市工作联席会议办公室,“上海风格信息技术有限公司于2004 年8 月设立登记时注册资本中含有40.00 万元(占注册资本20.00%)人力资本的出资形式,符合市场准入改革创新试点政策”。
(3)结论
有限公司设立时以人力资源出资系依据上海市工商行政管理局(沪工商注[2001]第97 号)《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》和(沪工商注[2001]第334 号)《关于印发的通知》的规定,依法在上海市工商行政管理局浦东分局办理的设立登记手续。由于上海市工商行政管理局为鼓励本市企业发展设置了宽松的企业注册登记政策,引起风格信息存在出资方式与《公司法》之规定不一致的法律瑕疵。
鉴于风格信息及其股东不存在主动违法违规情形,且已于2006 年以货币资金置换了人力资源出资,同时取得上海市工商行政管理局浦东新区分局关于有限公司以人力资源出资符合地方政府市场准入改革创新试点政策的确认函,故认为有限公司上述出资行为不存在重大违法违规行为。
8、技术出资超比例且未评估(风格信息430216)
解决方案:
1、出资超比例问题:寻找法律依据,不符合旧公司法,但符合当时的地方法规(在旧公司法后出台);
2、出资未评估问题:追溯评估,股东会确认。
披露信息(P15-16):
(1)相关法律法规
公司设立时有效的《公司法》(1999 年修正)第24 条第2 款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。
上海市工商行政管理局2001 年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第97 号)第2 条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。1.以高新技术成果作价投资入股可占注册资本的35.00%,全体股东另有约定的,可从其约定;2.无形资产可经法定评估机构评估,也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任,或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验资机构出具验资报告。”《上海市工商行政管理局关于印发的通知》(沪工商注[2001]第334 号)同样就高新技术成果作价出资可占到注册资本的35.00%进行明确规定。
(2)公司以高新技术成果出资情况
2004 年8 月6 日,公司召开股东会并作出决议,同意股东惠新标以高新技术成果-嵌入式数字电视ASI 码流监视设备作价70.00 万元出资,占注册资本的35.00%。2004 年8 月11 日,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于批准嵌入式数字电视ASI 码流监测设备项目评估合格的函》(沪张江园区办项评字[2004]012 号)认定为上海市高科技园区高新技术成果转化项目,所有者为惠新标。2004 年8 月11 日,上海申洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪申洲[2004]验字第552 号)验证,截至2004 年8 月10 日止,有限公司以高新技术成果—嵌入式数字电视ASI 码流监视设备出资的70.00 万元已完成转移手续。
2005 年3 月18 日,张江高科技园区领导小组办公室评估认定“嵌入式数字电视ASI 码流监测设备”评估价值为210.00 万元。2005 年4 月20 日,上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发证书认定“嵌入式数字电视ASI码流监测设备为上海市高新技术成果转化项目,权属单位为上海风格信息技术有限公司”,该项目可享受《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》有关优惠政策。2012 年11 月9 日,上海众华资产评估有限公司出具《惠新标个人所拥有的部分资产追溯性评估报告》(沪众评报字[2012]第357 号),确认“嵌入式数字电视ASI 码流监视设备于评估基准日2004 年8 月11 日的市场价值为71.6059 万元。”
2012 年11 月15 日,股份公司召开2012 年第三次临时股东大会通过《关于上海风格信息技术股份有限公司设立时以高新技术成果、人力资源出资的议案》,确认有限公司设立时股东出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况,有限公司或股份公司的出资或股权不存在纠纷或潜在纠纷。
(3)结论
上海市工商行政管理局为鼓励软件企业发展设置了宽松的企业出资和注册登记政策。有限公司设立时以高新技术成果出资的比例和程序虽不符合当时《公司法》的相关规定,但符合国务院关于印发《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知(国发[2000]18 号)的精神和上海市工商行政管理局2001 年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第97 号)的规定,同时也符合现行《公司法》关于无形资产出资比例的要求。另外,上述高新技术成果出资经上海众华资产评估有限公司追溯评估,其价值并未被高估,并已全部转移至公司。因此,该部分出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况。
9、就是不存在同业竞争的说明 (东软慧聚430227)
解决方案:
1 控股股东对相似子公司进行业务专属行业划分;
2 控股股东出具承诺函,承诺挂牌后将相似资产转入挂牌公司。
披露信息(P52-54):
(1)公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况
公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP 事业部的部分业务重合,都有ERP 实施与运维服务业务,该部分业务存在潜在同业竞争关系。
为解决此潜在竞争业务,也为规范集团内部经营范围,2009 年东软集团对公司和集团辖下的“ERP 事业部”(现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容)的目标市场进行了明确的划分,设定了各自业务的专属行业,其中:“ERP 事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业,北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及“ERP 事业部”未涉及的其他行业。
公司多年来一直致力于上述行业领域的信息化咨询和服务,已经形成了烟草工业行业解决方案、电力行业解决方案、国际贸易行业解决方案、房地产行业解决方案等多套全面、科学、先进的行业解决方案,其中烟草、电力、高科技等行业是公司的重点优势领域。这些行业解决方案已经在相关行业的客户中得到广泛应用,并与客户建立了长期的合作伙伴关系,积累了丰富的行业经验。
由于ERP 服务业务具有极强的行业特性,行业经验、技术、市场和人才壁垒较高,掌握这些技术、经验和能力无疑需要长期的积累和历练。目前,双方严格遵守行业划分,未产生实质上的同业竞争。
为彻底解决上述潜在的同业竞争问题,东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争问题。暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户,如何将这些资源顺利延续到公司,需要一定的时间以及较大的资金投入。因此,需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。
除上述情况外,东软集团控制的企业与公司在烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及以下行业(石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、医药)之外的SAPERP及ORACLEERP 咨询服务领域不存在同业竞争情况;公司与控股股东及其控制的企业、其他持股5%以上的主要股东之间不存在同业竞争情况。
(2)关于避免同业竞争的承诺
2012 年12 月21 日,公司控股股东、其他股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》,表示不从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,并承诺:将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
鉴于公司董事贾彦生担任东软集团解决方案事业部总经理一职,该部门的部分业务与公司ERP 业务重合,存在潜在的同业竞争关系,且东软集团已出具《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》,对如何解决贾彦生任职部门与公司存在的潜在同业竞争问题做出了承诺。因此,待东软集团履行完毕《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》之后,董事贾彦生于东软集团所任职部门将不会同公司存在潜在的同业竞争关系。因此,董事贾彦生将在东软集团解决该潜在同业竞争问题之后履行上述避免同业竞争承诺。
2012 年12 月21 日,东软集团出具了《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》,表示2009 年以来,除了从内部经营范围和管理上进行规范以及对目标市场进行明确的专属划分,设定各自的专属业务行业并严格遵守,避免产生矛盾和竞争外,东软集团为彻底解决将来可能产生新的或潜在的同业竞争,承诺在公司挂牌后,将把该部分存在潜在同业竞争的业务进行拆分,并分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争问题。
2013 年4 月18 日,东软集团出具了《关于所控制企业避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业
竞争行为的措施说明》,表示东软集团所控制的企业将不从事任何在商业上对公司在烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及以下行业(石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、医药)之外的SAPERP 及ORACLEERP 咨询服务业务构成竞争的业务。
10、关联交易占比高,且短时期无法减少或消除(乐升股份430213)
解决方案:
1、如实披露,包括关联交易情况、产生的原因、定价机制、合规性等,并与同行业公司对比毛利率以证明关
联交易价格的公允;
2、作重大风险提示;
3、关注公司治理的完善情况。
披露信息(P144-148、P151-152):
(1)重大风险提示
2010 年度、2011 年度以及2012 年1-9 月,公司对关联方实现的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为55.55%、89.97%和76.76%,公司营业收入存在对关联方较为依赖的经营风险。如果关联方的生产经营情况发生重大不利变化,将有可能减少对公司游戏开发业务的需求,从而对公司的营业收入带来不利影响。
北京乐升与关联方香港启升之间的关联交易因未及时向主管税务机关申报《特别纳税调整实施办法(试行)》 (国税发[2009]2 号)第十一条规定的相关附件资料,存在被税务主管机关作出特别纳税调整,需要补缴税款的法律风险。
针对上述风险,公司将采取下列防范措施:
1、公司将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定,确保履行关联交易决策程序,最大程度保护公司及股东利益。
2、公司将积极调整经营模式,进一步增加独立开发模式在公司经营模式中的比重,减少与关联方合作开发的比重;同时积极开发非关联方客户,减少通过关联方来面对市场与客户,以降低关联交易总额。
3、公司将通过加大科研开发力度,扩大资金规模,扩充专业人才队伍等方式,进一步提升公司实力,增强独立开发游戏项目能力,以增加来自于非关联方的收入,逐步减少关联交易比例,截至2012 年9 月30 日,公司来自于关联方香港启升的收入占比已由2011 年的89.97%降为76.04%。
4、针对公司因关联交易存在被税务主管机关作出特别纳税调整,需要补缴税款的法律风险,公司的控股股东苏州乐升和实际控制人许金龙先生出具了承诺函,承诺若北京乐升因特别纳税调整事项,被税务主管机关作出特别纳税调整,需要补缴税款的,在北京乐升依法补缴税款及相关利息后的20 个工作日之内,承诺人将全部的补缴税款金额及相关利息足额补偿给北京乐升,承诺人之间愿意为此承担连带责任。
公司律师认为,公司的控股股东苏州乐升和实际控制人许金龙先生的承诺具有法律约束力,可以有效的化解北京乐升补缴税款的法律风险,保护公司及中小股东的合法权益。
(2)关联交易定价机制及关联交易的公允性
报告期内公司与香港启升之间的关联交易全部是网页游戏的合作开发,与天空堂之间的关联交易为游戏运营分成。关联交易的定价是在参照成本加合理的费用和利润的基础上,结合市场行情,根据游戏产品的题材、质量、测试效果、市场接受度以及授权期限、范围、付款条件、投入的人力成本等因素协商确定的。
鉴于公司开发的网页游戏为非标准化智力产品,需要根据特定客户的要求及市场需求情况进行个性化的创意、设计、开发。因此,游戏的消费群体不同、所要求的技术水平不同,导致投入的成本会有较大差别,不同游戏产品之间的价格不具有可比性。报告期内公司未与其他独立第三方签订类似合同,市场上也无类似交易价格做比较。因此,以下主要从公司与同行业上市公司的毛利率水平对比情况来分析关联交易价格的公允性。公司的毛利率水平低于同行业上市公司的平均水平,主要原因是上述两家公司的主营业务与公司有所不同。掌趣科技主要从事手机游戏和页面游戏的开发、发行和运营,其发行运营的游戏产品均来自自主研发及对外从游戏开发商处的一次性买断授权。中青宝的主营业务是网络游戏的开发及运营,其运营的游戏产品均来自自主研发。上述两家公司均从事游戏的运营,且自主研发的游戏产品并不对外销售,而是直接用于公司的游戏运营业务。由于公司专注于网页游戏的开发,是专业的网页游戏开发商,不直接从事网页游戏的运营业务,而游戏的运营业务毛利率相对较高,因此,公司的毛利率略低于同行业上市公司。
主办券商认为,由于游戏运营业务的毛利率水平高于游戏开发业务,而同行业上市公司均从事游戏的运营业务,北京乐升只专注于网页游戏的开发,所以主营业务的差别导致公司的毛利率水平低于同行业上市公司的毛利率水平,但上述毛利率水平的差异在合理的范围内,符合游戏开发行业的特征。公司与关联方之间的关联交易符合市场规律和公司实际,游戏委托开发业务交易价格公允且报告期内基本保持了稳定,关联方不存在通过关联交易向公司转移或获取不合理利润的情形,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
目前公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制,建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度,对重大关联交易规定了严格的审批程序,能够保证关联交易决策程序合规,关联交易价格公允。
(3)关联交易的合规性
2013 年3 月8 日,北京乐升召开了第一届董事会第三次会议,2013 年3 月30 日召开了公司2013 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于同意并确认公司与香港启升之间关联交易的议案》,确认公司与香港启升在2010年1 月1 日至2013 年3 月期间发生的关联交易符合平等自愿、等价有偿的原则,符合公司发展时间较短,资金、人员规模小等现阶段的发展规律,有利于公司在市场竞争中生存,并逐步做大做强。确认公司与香港启升在2010年1 月1 日至2013 年3 月之间发生的历次关联交易的定价是在参照成本加合理的费用和利润的基础上,结合市场行情,根据游戏产品的题材、质量、测试效果、市场接受度以及授权期限、范围、付款条件、投入的人力成本等因素协商确定的。
公司律师认为,公司与香港启升之间签订的《技术开发(委托)合同》等关联交易协议符合《中华人民共和国
合同法》的有关规定,合法有效。通过公司董事会和临时股东大会对以前年度发生的关联交易行为进行确认的方式,完善了公司在关联交易事项方面存在的决策程序瑕疵。公司关联交易未损害北京乐升及其股东的利益,不会对本次申请挂牌造成法律障碍。
(4)减少和规范关联交易的措施
公司的实际控制人许金龙及公司已就规范关联方资金往来事宜出具了《关于规范与关联企业之间资金拆借的承诺函》,承诺:(1)公司从关联企业之间的集团财务管理中退出,不再参与关联企业之间的资金拆借;(2)停止执行公司制定的《资金贷放作业》制度和子公司博乐千里制定的《资金贷与他人作业办法》;(3)将依据《企业会计准则》的有关规定,进一步建立健全公司的财务管理及资金管理制度,规范公司资金的使用管理。(4)公司未来将通过加大科研开发力度,扩充专业人才队伍等方式进一步提升公司实力,通过积极寻求并开拓有实力的新客户等方法增加营业收入,从而减少对关联方资金的需求。
公司对于短时期内无法减少或消除的关联交易,未来将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度与规定,确保履行关联交易决策程序,降低对关联方依赖风险,最大程度保护公司及股东利益。
11、开具无真实交易票据为控股股东融资(天房科技430228)
解决方案:
1 停止不规范的行为,并如实披露;
2 控股股东出具承诺函,承担全部责任。
披露信息(P48-51):
最近两年,公司曾存在开具无真实交易背景票据进行融资的行为(以下简称“不规范票据融资”)。具体表现为
以下两种形式:(1)以一份钢材采购业务合同向多家银行重复申请承兑汇票融资;(2)以未实际执行的采购合同向银行申请开具承兑汇票融资。公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票,目的是为其控股股东天房集团提供融资。所融资金的使用方是天房集团,相应融资成本和费用也都由天房集团承担。
2012 年12 月起,公司逐步规范票据行为,强化内部控制,严格票据业务的审批程序,从2012 年12 月1 日至本公开转让说明书出具日,没有新发生开具无真实交易背景票据的行为。所有票据均及时履行了相关票据义务,不存在逾期票据及欠息情况,不存在纠纷。截至2012 年12 月20 日,开具的无真实交易背景的票据已经全部完成解付。
上述不规范票据融资行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条:“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”,但根据《中华人民共和国票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的,依法追究刑事责任：第一百零三条“有前条所列行为之一,情节轻微,不构成犯罪的,依照国家有关规定给予行政处罚”判断,公司不规范票据融资行为不属于《中华人民共和国票据法》所述可能被行政处罚的行为之一,所以公司不会因不规范票据融资行为受到行政处罚。同时,公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益,不存在票据欺诈行为,亦未因过往期间该等不规范票据融资行为受到过任何行政处罚。
公司就此事项出具了《关于规范票据管理的承诺函》:“将严格按照《票据法》等有关法律、法规要求开具
所有票据,规范票据管理,杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。”
公司控股股东天房集团也就此事项出具了《关于规范公司票据使用的承诺函》:“(1)截至2012 年12 月20 日,
确保天房科技开具的不规范票据完成解付;(2)不允许再发生与天房科技进行不规范票据的融资行为;(3)如天房科技因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,以及造成有关损失均由我集团承担相应责任。”
由于不规范票据融资额度较大,导致公司相关财务信息发生较大变动。综合来看,不规范票据融资导致公司2011 年末资产总额、负债总额虚增;导致2011 年末货币资金和应付票据大量增加;导致2011 年末资产负债率上升,公司偿债能力受到一定程度影响。但上述财务信息的重大变化不会导致投资者对于公司资产质量和投资价值的高估,不影响公司财务信息披露的真实、准确和完整性。
综上,公司不规范使用票据行为的风险已经消除或得到保障,不会造成或有的利益损失、也不会对公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍。
公司律师认为:报告期内,公司与控股股东及其控股子公司之间的部分银行承兑汇票往来没有真实的交易背景,存在不规范之处,但公司已清理完毕,实际控制人已承诺承担全部责任,该等票据融资行为不会对公司或公司其他股东的利益造成损害,对本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。
12、董事在前五大供应商任职(随视传媒430240)
报告期内,股份公司董事张东晨出任百度集团(Baidu,Inc.)总裁助理职务,并在2013 年1 月晋升为副总裁。张东晨在百度负责战略合作伙伴部、Hao123 事业部、投资项目管理部、职业道德建设部的工作。其工作职责是协助公司CEO 开展各项工作,定位于公司发展战略层面的内容制定与执行,参与公司重大经营决策,经授权后代表公司进行重大商务与公共关系活动等。2012 年后,股份公司的五大供应商之一由百度在线网络技术(北京)有限公司变为北京百度网讯科技有限公司。张东晨不参与百度在线网络技术(北京)有限公司、北京百度网讯科技有限公司的业务与日常管理,不具备对上述合作事项的审批管理权限,且未参与该合作事项的洽谈与审批。
同时张东晨已经签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺避免与股份公司产生同业竞争行为,并签署了《承诺函》承诺其担任随视传媒公司董事期间,不存在利益输送或损害公司利益的情形,未来承诺不采取导致利益输送或损害公司利益的任何行为。
13、董事、高管亲属任公司监事（拓川股份430219）
信息披露（P49）：
公司董事刘柏荣为公司控股股东、董事长兼总经理刘柏青之弟。
公司监事马小骥为董事兼副总经理马捷之子。
公司监事刘绵贵为公司董事长兼总经理刘柏青之姐夫，为董事刘平之父。
为了保障公司权益和股东利益，确保监事及监事会有效履行职责，公司建立了相应的治理机制；《公司章程》明确规定了监事及监事会的职责、权利和违法违规处罚机制，同时公司制定了《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度，要求公司监事严格按照有关规定监督董事及高级管理人员的行为，并建立了关联监事回避表决机制。此外，公司的董事、监事及高级管理人员均就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响发表了书面声明。
14、零对价转让子公司股权（普华科技430238）
解决方案：
如实披露，并对长期股权投资全额计提减值准备。
披露信息（P132）：
2012 年12 月5 日，普华有限同胡新渝签订股权转让协议，约定将普华有限持有的北京谊普华和项目管理顾问有限公司10%的股权转让给胡新渝。由于受让方亦为北京谊普华和项目管理顾问有限公司的原股东，根据《公司法》及公司章程的规定，该等股权转让无须经其他股东同意。
北京谊普华和项目管理顾问有限公司已经注销了普华有限的出资证明书，向胡新渝重新签发了出资证明书，并相应股东名册中有关股东及其出资额的记载。
截至2013 年5 月15 日，北京谊普华和项目管理顾问有限公司正在办理工商变更登记。由于北京谊普华和最近几年都无经营，上述股权转让也是零价格转让，此笔股权投资已无法收回，因此，会计师在2012 年年报中做了调整，全额计提了长期股权投资减值准备。
15、使用员工个人账户收取货款（美兰股份430236）
解决方案：
①个人账户注销；
②披露内部控制制度，不存在报告期内多计少计收入的情形。
披露信息（P132）：
报告期内，公司的收款方式包括：现金收款、个人卡收款、银行对公账户转账收款和承兑汇票收款。现金收款主要针对一些零散终端客户和一些上门提货的个体经营户，公司现金销售严格按照现金内控制度及相关财务制度的要求进行，制定了完整的销售审批、现金收款、收据开具、发货、现金缴存银行、每日记账、联合对账等一系列内控措施，严格做好财务凭证的确认、入账和财务核算工作，确保财务凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，防范公司现金销售活动中财务风险的发生，确保现金安全和真实客观地反映企业的经营成果。
个人卡收款主要是方便报告期内受银行营业时间和办理网点等方面的局限的企业和个体经营户付款。
报告期内美兰股份及其子公司并未将个人银行卡上收取的货款全部转入公司基本户和一般户，存在直接用于公司费用开支或借支给个人的情形，但相关的审批手续完善，支付得到有效控制，不存在未经批准擅自支用的情况；同时用于借出的款项于会计报表日前已归还，不存在公司资产流失及被他人长期占用的情形。为进一步规范收付款管理，公司已于2013 年4 月24 日，将个人卡注销，不再使用个人卡收取货款，所有货款全部打入公司基本户和一般户。因此，报告期内公司存在使用个人账户收取货款的不规范情形，但使用员工个人账户收取的货款已经如实在公司财务中反映，不存在未计入收入或多计收入的情形。
16、设立时无验资报告（佳星慧盟430246）
披露信息（P19）：
《中华人民共和国公司法》第29 条规定，“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”。
北京市工商行政管理局2004 年2 月6 日了《关于印发
的通知》（京工商发[200419]号）。《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（2004 年2 月15 日起实施）第三条“改革内资企业注册资本(金)验证办法”之第（十三）规定，“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”；第（十四）规定，“投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额”。有限公司在设立注册时的出资没有经过法定验资机构验资并出具验资报告，虽在程序上不符合当时《公司法》的规定，但鉴于有限公司是根据当时北京市工商局的相关规定办理的设立手续，且出资已实际到位，本次出资真实有效。
17、由关联方代缴出资（乐升股份430213）
解决方案：
双方签署委托支付投资款的委托协议，并出具非代持的证明书及声明书。
披露信息（P17-18）：
2006 年9 月27 日，XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.代香港启升向有限公司汇入投资款12.5423 万美元，作为香港启升投入有限公司的新增注册资本。
2006 年11 月10 日、11 月17 日及11 月29 日香港启升分别向有限公司汇出投资款12.8005 万美元、10 万美元及14.6587 万美元，以上四笔款项共计50.0015 万美元，均存入有限公司在中国工商银行北京分行海淀支行营业部开立的帐户，该营业部出具了《外汇款收帐通知》。
2006 年12 月18 日，北京数码会计师事务所有限公司出具开验字[2006]第1591 号《验资报告》，确认截至2006 年11 月29 日，香港启升对有限公司新增加的50 万美元出资已全部缴纳完成。
2006 年12 月31 日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2006）0035812 号《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》，核准了50 万美元出资已全部缴纳的变更登记事项。
公司律师认为：根据香港启升与XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.在2006 年9 月27日签署的关于委托支付投资款12.5423 万美元的《委托协议》、双方出具的证明书及声明书，
XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.与香港启升之间是借款12.5423 万美元的债权债务关系，不存在股权代持关系，且香港启升已经将该借款全部归还，双方不存在任何争议和法律纠纷。
18、对主要客户存在依赖（信诺达430239）
解决方案：
①合理解释原因，并如实披露；
②作重大事项提示。
披露信息（P2、P37）：
（1）营业收入波动风险
公司2011 年、2012 年营业收入分别为1,109,866.41 元、13,742,126.70 元，2012 年收入大幅增加主要原因为与镇江艾科半导体有限公司的业务合同（销售收入10,935,923.09 元）占公司全年收入比例较高，达79.58%，致使公司当期营业收入出现波动。公司目前的客户数量较少，且未与销售客户签订长期合作协议，若公司与镇江艾科半导体有限公司终止合作关系，公司又无其他大额销售合同弥补未来销售额下滑，公司未来的收入及盈利水平将可能受到较大影响。
（2）主要客户情况
2011 年、2012 年公司对前五名客户的销售金额占比主营业务收入分别为100%和93.62%。2011 年，公司全部3 家客户为中国电子科技集团公司第54 研究所、中国某部队科研所和重庆金美通信有限责任公司；
2012 年，前五位大客户为镇江艾科半导体有限公司、山东航天电子技术研究所、北京市科学技术研究院、中国电子科技集团公司第39 研究所和中国航天科技集团公司第九所。报告期内，公司的主要客户销售金额占营业收入比例较高，主要原因在于现阶段公司市场拓展有限，主要客户大都计入上述样本统计。随着公司市场开拓力度的不断加大，上述问题将得到改善。
19、设立时注册资本低于《公司法》的规定
解决方案：
披露地方性法规。
披露信息（P13）:
经核查，依据有限公司设立时生效的《公司法》第二十三条的规定，科技开发、咨询、服务性公司的注册资本最低为人民币十万元。有限公司设立时注册资本为人民币三万元，不符合当时《公司法》的规定。
但依据《北京市工商行政管理局转发市政府办公厅的通知》（京工商发〔2000〕127 号）文件第三条的规定，高新技术企业中有限责任公司申请登记注册时，其注册资本达到3 万元（含）以上，即予登记注册。
因此，有限公司设立时注册资本虽不符合当时施行的《公司法》规定，但有限公司出资人的出资真实，且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相关规定，不存在潜在法律风险，不会对本次挂牌转让造成不利影响。
20、短期内，非专利技术出资又减资
2013-09-18
信息披露（P15-16）：
2012 年5 月8 日，有限公司股东会决议将有限公司注册资本由265.28 万元增加至1005 万元，新增注册资本739.72 万元分两期缴付；首期以原股东王福民、王鸥、夏敬东共同拥有的非专利技术“企业项目管理与全面预算管控技术”入资185 万元，其中王福民以非专利技术出资74 万元；王鸥以非专利技术出资55.5 万元；夏敬东以非专利技术出资55.5 万元。第二期需缴付出资554.72 万元，其中王福民、王鸥、夏敬东分别以货币资金认缴221.888 万元、166.416 万元、166.416 万元。首期出资的非专利技术“企业项目管理与全面预算管控技术”市场价值已经北京东审资产评估有限责任公司出具（东评字[2012]第035 号）《知识产权-非专利技术“企业项目管理与全面预算管控技术”资产评估报告》确认，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具了《知识产权-非专利技术“企业项目管理与全面预算管控技术”转移专项审计报告》（东鼎字【2012】第05-234 号），确认该非专利技术已转移至公司。
2012 年9 月21 日，有限公司股东会作出决议注册资本由1005 万元减少至820 万元，减资项目为2012 年5月作价185 万元出资的“企业项目管理与全面预算管控技术”。王福民、王鸥、夏敬东分别减少知识产权出资74万元、55.5 万元、55.5 万元。北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎字【2012】第05-465 号《验资报告》对本次减资事项进行了审验。2013 年4 月5 日，王福民、王鸥、夏敬东已与公司签订协议，将该技术以独占许可的方式永久无偿授予公司使用。
21、持股低但实际控制公司（易同科技430258）
2013-09-16
披露信息（P5-6）：
股份公司成立时（2009 年11 月），朱玉明、杨亚官夫妇合计持有公司40.00%股份，杨军、施陈飞夫妇合计持有公司50.00%股份；股份公司第一次增资扩股后（2011 年3 月），朱玉明、杨亚官合计持有公司45.00%股份，杨军、施陈飞夫妇合计持有公司25.00%股份；股份公司第二次增资扩股后（2012 年12 月），朱玉明、杨亚官夫妇合计持有公司50.16%股份至今，杨军、施陈飞夫妇合计持有公司20.00%股份至今。在上述期间内，公司其他股东持股比例分散，与上述两对夫妇无关联关系，相互之间也无关联关系。
2009 年11 月至2011 年3 月期间，朱玉明、杨亚官分别为公司董事长兼总经理、董事，杨军、施陈飞分别为公司董事、监事会主席；朱玉明为公司创始人、法定代表人，是主要决策者、实际经营管理者及核心技术人员，杨亚官为公司决策者之一，而杨军仅作为公司财务投资者，并不参与公司经营的决策，施陈飞也仅为公司财务投资者和监督者之一。虽然在此期间朱玉明、杨亚官夫妇合计持股比例低于杨军、施陈飞夫妇合计持股比例，但不论从公司的历史沿革，还是当时的实际状况，公司均由朱玉明、杨亚官夫妇控制。
22、股东是证券从业人员
解决方法：
承诺挂牌后尽快转让。
披露情况：
公司股东刘玉华现任职于太平洋证券股份有限公司，属于证券从业人员，2012 年12 月刘玉华出具了书面承诺，称将按照相关法律法规的规定，在伊禾农品于全国中小企业股份转让系统挂牌后，尽快将其所持有的伊禾农品265.5244 万股股份（占公司总股本的2.53%）进行转让，待股份转让后，将不再持有伊禾农品任何股份，不再作为伊禾农品股东。
23、挂牌前后新三板企业股权可否质押？
拟挂牌股份公司在挂牌前是否可以办理股权质押贷款，此业务会不会影响挂牌申请的提交？如果可以，办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后如何登记？是否属于限售股份？
挂牌前，拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款，须履行必要内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响其挂牌。挂牌后，挂牌公司也可依法办理股权质押贷款，但需按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。
办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后，应当按照中国证券登记结算公司的有关规定办理登记手续，在股权出质期间限制转让，待质押权行使时，按照中国证券登记结算公司的有关规定办理流通手续。
24、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况(威控科技430292)
披露信息(P54-55):
2011 年6 月23 日,因公司财务人员疏忽导致公司支票无法及时承兑,中国人民银行营业管理部出具银管罚-支票[2011]第01279 号处罚决定书,对公司处以罚款3,564.5 元。2012 年2 月27 日,因公司财务人员工作疏忽,未及时申报办理变更登记,北京市海淀区地方税务局第一税务所出具行政处罚决定书,对公司处以罚款500 元。
上述违法违规行为系因有限公司工作人员疏忽所致,有限公司在收到处罚决定书后及时缴纳了罚款,并对有关人员进行了批评教育。公司在2012 年11 月股份制改造后相应完善了内部控制制度,公司未来将严格执行财务管理制度,杜绝类似情形的发生。
