医院收购方案范文

导语：如何才能写好一篇医院收购方案，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：并购，并购方式，方式选择

一、引言

并购，是企业为实现价值最大化目标的一种高风险投资活动，是企业实现快速扩张的重要战略举措。全面了解并购这种投资方式，有助于我们更好地贯彻“引进来”和“走出去”方针，实现资源优化配置。由于并购双方所涉产品和产业、并购的实现方式和双方的意愿不同，并购往往分为很多方式。

二、研究问题

（一）企业并购

并购，指兼并与收购。兼并，指企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购，指企业用现金、债券或股票购买其他企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的经济行为。

（二）企业并购方式

1.现金收购

指企业利用现有资金直接收购某一企业资产或股权，达到控制目的的并购方式。通常是财务资源充足的企业才使用。现金收购的优点是简单直接，可迅速完成并购。具体表现在：估价简单，节约决策时间；确保股东权益不被稀释。缺点是威胁资金流动性；付现压力大。

2.股票收购

即企业通过发行股票，取得对被兼并企业的控制权。优点在于能在不减少企业资产的情况下扩大公司的权益；同时，减轻了企业的付现压力；优化企业的资本结构。缺点是分散企业控制权，可能会造成并购企业老股东的抵触情绪，损伤管理人员的积极性；也会造成每股收益稀释。此外，股票并购程序较复杂，不利于把握投资时机。

3.债券并购

指企业通过发行债券筹集资金，用来购买目标企业股权或资产。优点是并购项目的资产或现金要求很低；利于调整资本结构；利息偿付的压力，迫使并购企业管理人员改进管理方式，提高经营效率；产生杠杆效应。缺点是必须建立在发达的资本市场基础上。

4.综合收购

即支付手段采用现金、股票、债券等多种方式的组合。优点是可取长补短，有效发挥各种支付工具的综合优势。既可以少付现金，又可以防止控股权的转移和分散。缺点是若多种支付工具搭配不当，风险进一步放大，极度考验并购企业的承受力。

三、影响并购方式选择的因素

（一）并购企业所有权的集中程度

当并购企业的所有权相对分散或是绝对集中时，往往选择股票支付方式。采用发行股票的方式筹集并购的资金，不可否认会导致股权的稀释。这必然会引起老股东的抗拒和抵制。

（二）并购企业的资本结构状况

企业在进行并购活动时，需要考虑本企业的最佳资本结构，以期企业价值最大化。

如果并购企业需要向外部贷款来完成它的现金并购任务，那么企业首先应该考虑的是这笔债务对公司资本结构的影响和存在的财务风险。即它会导致产权比例上升。

（三）并购企业的现金流量水平

现金流量水平高，反映企业资金具有良好的流动性，经营成果和财务状况不错。现金流健康的企业，在进行并购时，可以选择现金收购方式，而不需太多考虑承担的付现压力和收购后对资金流动性的影响。

（四）融资成本差异

通常，企业会选择融资成本较低的方式，否则，并购活动的结果将违背企业的根本目标，降低企业价值。啄食顺序理论从融资成本老考虑了融资顺序。该理论认为，公司融资应首先采用资金成本较低的内部筹资，如果需要外部筹资，公司应先选择具有财务杠杆效应的债务筹资，再选择其他外部股权筹资。这种筹资顺序的选择也不会传递对公司股价产生不利影响的信息。

（五）税收

不同支付方式不仅对目标公司股东的税收有影响，对并购方的税收也有影响。目标公司股东只需要筹划并购交易时的税收，而并购公司不仅要考虑并购交易时的税收，而且要筹划并购后运营期以及再出售时的税收。并购方式中的税收筹划目标是双方税收之和的现值最小化，从税收筹划中获得利益再在两方股东中进行分配。

并购双方应充分考虑税收因素，通过选择符合税法要求的合理的并购方式进行税收筹划，为两个企业的整合节约税收成本。

四、企业并购方式的案例研究——联想并购IBM个人电脑业务

（一）案例回顾

我国电脑行业的领军企业联想集团，斥资12.5亿美元收购了国际巨头IBM（国际商用机器公司）包括台式机和笔记本在内的全球个人电脑业务，可谓是我国企业海外并购的一次伟大尝试。

此次“小鱼吃大鱼”并购有利于联想开辟国外市场，提高品牌影响力。

（二）并购方式研究

此次联想并购IBM的方式值得我们研究，具体情况是：

交易总额为12.5亿美元。属于综合收购（混合并购），是现金收购和股票收购两种方式的组合。包括6.5亿美元现金，以及发行的价值6亿美元的联想集团普通股。

混合并购的方式在目前企业兼并中占有很大的比例，联想的这种并购方式的明智之处在于：采用现金和股票同时支付价款的方式进行并购，可以充分发挥两种并购方式各自的优点，扬长避短。既可以发挥现金并购简单直接、节约时间的功效来弥补股票并购资本成本高的缺陷，又可以利用股票并购减轻付现压力、优化资本结构的优势来弥补现金并购造成付现压力的不足。既可以通过股票支付减少一些风险，又可以通过现金支付减少目标公司股东对控制权的稀释。达到了1+1>2的效果。

五、研究的结论

本文讨论了企业并购的各种支付方式。具体分析了各种并购方式的弊和利；同时从影响各种并购方式选择的因素入手，进一步研究了企业在进行并购活动时，如何选择适合的、有效的并购方式，来确保并购的成功和企业价值的最大化。

并购方式的选择属于企业发展的战略问题，有关企业的成长性，企业必须做好事前工作，分析各方面可能因素的影响，审慎选择。具体地说，并购企业应该了解自身实际情况，分析目标公司的现状，并考虑各种并购方式的优缺点、适用条件，从而增加企业并购的合理性、有效性和成功率，避免并购决策失误。

总之，企业并购方式多样化，企业应以最佳并购效应为宗旨，设计出最佳的并购支付方案。（作者单位：邢台市第二医院）

参考文献

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关键词：知识员工 工作结构 工作绩效

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1672-3791（2012）01（a）-0000-00

1 组织内部流程管理与组织绩效的关系

组织内部流程的改进是组织的战略赖以实现的关键因素，要想改进组织绩效，必须要改进组织的业务流程。业务流程会不断的进行变化和改进。当业务环境和客户需求发生变化的时候，流程会发生变化。改进组织流程设计对于组织绩效有关键作用。组织的竞争不再只是体现在流程上，更体现在持续改进流程的能力上。持续改进是寻找和应用新的方法去积极和不断的改进流程。持续改进是组织重要的动态能力，持续改进提升了企业快速改变流程的能力，从而提高了组织绩效。

企业流程管理增强了公司的透明度，通过发现和分析组织的业务流程，很容易发现非增值的活动。消除非增值的活动可以降低成本从而改善财务表现。企业流程管理导致了更好的财务绩效（Hammer， 2007[1]；Schmelzer and Sesselmann， 2006）[2]。

此外，一些研究对流程管理与产品质量的关系、流程管理与顾客满意度的关系、流程管理与发货速度的关系等进行了研究，证明了流程管理对于产品质量、顾客满意度、发货速度都有着积极的促进作用。

经过以上分析，可以发现组织内部流程管理对于组织绩效有着正向的积极的影响。

2 知识员工个体工作结构与工作绩效的关系

本文所定义的工作结构指的是知识员工个体的工作流程的层次化结构，以及相应的标准和规范。已有的一些研究表明，知识员工的工作结构是个体开展工作的重要基础，会对工作绩效产生重要影响。

杨丹（2006）[3]通过比较一个计算机绘图公司建筑部的从事渲染工作的三名员工的工作结构，发现不同的工作结构导致了不同的绩效。一名员工比其他两名员工多出了模型观察及分析这个步骤，后来经过了解，该名员工的工作质量和效果要好于其他两名员工，其原因在于模型观察及分析是为了更好的满足客户的需求和提升产品质量而提前考虑相关因素和要求，以减少重复修改，提高工作效率。因为模型观察及分析这个步骤提高了工作的精细度，促进了绩效的提高。

范兴东（2009）[4]对医讯通公司医院事业部办事处两名主任的工作结构进行了比较，他们的工作内容是基本一样的，都是带领团队完成区域内的二甲以上医院的频道站建立并进行维护。但是二者对于工作结构的安排直接影响了工作绩效。王某以业绩为导向安排工作，将完成公司的目标作为第一顺序，刘某则更注重人员和内部管理。并且，王某的工作结构内容非常明确、具体，可操作性很强，而刘某则稍逊一筹。案例发现不同的工作结构导致了不同的绩效，王某的工作绩效高于刘某。因此从案例中可以发现，工作结构的次序安排（有序度）、细化程度（精细度）都会影响到个体的工作绩效。

蔡建飞（2011）[5]通过研究同一家游戏公司的产品经理A和B，二人都负责游戏产品的开发和运营。二人的工作结构存在较大的差异，A的工作内容更全面，B更注重创新，B通过向A学习，提高了工作的全面性，A受到B的启发，在工作中加入新媒体创新的微博、网络水军和视频；点对点召回中的短信和彩信方式之后，绩效得到了明显提高。由此可见，加强工作结构的完备度和创新度可以提高工作绩效。

工作结构对于工作绩效的影响具体体现在以下几个方面：

（1）工作结构的完备度对工作绩效的影响

个体的工作结构完备度是个体所掌握的与工作相关的信息、资源以及内容步骤的完整度。个体工作内容的遗漏，会导致无法完成工作目标，影响工作绩效。工作结构的完备度是基础，如果一旦出现工作内容遗漏，将会影响后续工作开展。

（2）工作结构的精细度对工作绩效的影响

个体的工作结构精细度是个体工作结构中对内容、步骤、目标、标准等细化的程度。精细化程度越高，表明知识员工对于工作的明确程度和可操作性越强，这样越有利于工作的完成和目标的实现，促进绩效的提高。

（3）工作结构的有序度对工作绩效的影响

工作结构有序度是知识员工对于工作流程次序安排的合理程度。由于知识员工工作的要求需要与其他同事或者部门进行相应的合作，因此，工作结构有序度有赖于组织的协作机制的完善。相对完善的协作机制对于有序度的提高起着重要的作用。在此基础上，员工也要加强自主工作的有序度，使工作有条不紊的开展，把握好关键流程和重点内容，安排好工作次序，这样可以有效的节省工作时间，减少重复，提高工作的效率。

（4）工作结构的创新度对工作绩效的影响

工作结构创新度是知识员工对于工作内容、流程、方法、工具等方面的创新程度。创新是提高核心竞争力的重要来源，是获得持续竞争力的重要手段。尤其对于当今市场，客户的需求千变万化，满足个性化的客户需求，就需要组织不断提高其内部创新能力。组织的创新能力来源于员工个体，因此知识员工对个人的工作结构进行不断的创新不仅可以提高个体的创新绩效，而且可以提升组织的整体创新能力，从而为客户创造更多的价值，提高企业的核心竞争力。

因此，经过以上分析，员工的工作结构对工作绩效有积极的影响，工作结构的完备度、精细度、有序度、创新度都对工作绩效起着积极的促进作用。

3 个案分析

本文对两名知识员工进行了访谈，访谈内容包括：

（1）您曾经对您的工作结构采取过改进措施吗？是如何改进的？

（2）您认为工作结构对工作绩效有影响吗？具体是如何体现的，请您举例说明。

被访者1访谈实录：“我的岗位名称是资产经营部业务经理，负责投资和资产和资产运营管理。我对自己的工作结构采取过一些改进方法，比如制定“投资方案”、“增资方案”、可行性研究报告”、“出资协议”等相应的模板，以后再要用的时候，直接在模板的基础上做就可以了，这提高了我的工作效率，节省了工作时间，改进了工作绩效。有一次在工作中，由于自己工作结构不够完整，没有实际去了解国有企业并购中的评估相关流程，因此我给出的收购价格高于中介的评估价格，但是按照《国有企业法》，收购价格是不能高于中介的评估价格，最后导致收购方案没有通过。而工作结构是否有序，我觉得也非常重要。我曾同时面临三个任务，在职培训学习、制定子公司战略和收购项目。因为在职培训学习是组织安排的，必须要去；制定子公司战略是公司安排的，比较紧急，也要去，所以就放松了对收购项目的重视。而实际上，收购项目对于公司的发展非常重要，当时没有意识到重要性，而将其按照紧急程度排到了最后。后来收购项目被耽误了一段时间，影响了进展。如果我现在来改进的话，会将三个任务的顺序进行重新排列，我会更加重视收购项目，利用晚上或者周末的时间做好收购方案，这样就不至于耽误进程，可以提高自己的工作绩效。”

被访者2访谈实录：“我是从事航天设计工作的。我感觉工作结构对于工作绩效的影响很大。我曾经尝试改进工作结构，通过编制相关分析软件，使工作流程简化。当时针对复合材料新型结构，研究了相应的工程算法，并编制了相应计算软件，设计时只需将结构的主要参数给出，即可快速计算出结构的主要设计指标，并直接生成结构主体模型。常规方法需要先建立三维模型，再建立分析模型，并进算迭代多次得到结构主要设计指标，效率较低。通过软件化，模块化方法，以前几天才能做完的事情，现在一个小时就可以完成，并且在专业内进行了推广。这次对于工作结构的改进也提高了我的工作绩效。曾经有一次，我的工作结构中忽略了一个环节，在某个型号的设计中，对载荷输入量级认识不足，导致设计余量不够，重新返工设计。在型号设计中，载荷专业提取了较大的剪力，但个人在设计过程中，认为该载荷不会产生危险，因此第一次设计时忽略了该载荷作用，试验前进行复核时才意识到此载荷对结构具有极大危害，因此进行补强设计，耽误了时间，影响了工作绩效。因此我感觉工作结构对于工作绩效的影响还是很大的。”

访谈结果分析：被访者1认为自己通过制定相应的工作模板优化工作结构之后，对于工作绩效的提高效果也是很显著的，有了这些模板，“以后再要用的时候，直接在模板的基础上做就可以了，提高了工作效率，节省了工作时间，改进了工作绩效”。此外，他还认为工作结构的完整度和有序度等会影响工作绩效。由于自己的工作结构度不够，结果“导致收购方案没有通过”，由于同时面临的三个任务顺序安排不够合理，对于收购项目的重视不够，耽误了收购的进程。这个个案分析说明了工作结构对于工作绩效的提高有着重要的作用。

被访者2“感觉工作结构对于工作绩效的影响很大”，他通过编制相关分析软件，使工作流程简化，改进了工作结构，提高了自己的工作绩效，“以前几天才能做完的事情，现在一个小时就可以完成”。

因此，从以上两个个案分析中可以看出，两位受访者都认为工作结构对于工作绩效的作用是比较明显的，对工作绩效起着积极的正向促进作用，这与我们理论分析的结果也是相一致的。

参考文献

[1] Hammer， M. The process audit[J].Harvard Business Review， 2007，85（4）：111-123.

[2] 朱朝晖， 陈劲. 探索性学习和挖掘性学习： 对立或协同？[J]. 科学学研究，2008，26（5）：1052-1060.

[3] 杨丹，戴昌钧.知识工作的结构分析及模型表征[J].南开管理评论，2008， 10（6）： 86-92

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在停牌的短短两个月的时间，誉衡高层解决了验资、办理工商营业执照到办理机构代码证、税务登记证等等这一套套繁杂的手续，专门成立了八家公司用来增发，可想而知是早有准备的。按增发后总股本10.053亿股算，朱董事长实际持有上市公司股数为5.67亿股，所以本次增发并不是原先预计的对基金等机构高价增发，大股东控股比例下降，恰恰相反，大股东包括核心管理层持股比例都增加了。

毫无疑问，不是极度看好誉衡的后续发展是不可能这样干的，所谓肥水不流外人田，这比什么都有说服力。这也是本次增发方案大大超预期的地方。我买誉衡其中一个理由是大老板本人持股比例极高，所以笔者不担心公司像某些国有医药企业跑冒滴漏，副总、大区和省区经理、医药代表等都在外面有一块自留地，也不必担心某国有酒企1.5亿存款不翼而飞的事情发生，我也不担心公司的收购会吃亏。

那么，大股东及管理层为什么愿意高价参与增发并极度看好公司呢？笔者试着从以下几个方面来解读。

山西普德的价值

收购普德药业85.01%股权项目的可行性分析中提到的笔者就不重复了，想到今年1月12日股东大会上朱老板对其并购思路的诠释：“并购标的要有很大的想象空间，必须是大家尚未发现其潜在核心价值，但通过誉衡的介入和整合、协同，肯定会有爆炸的可能”。每收购一家企业都要达到好几个目的，其实就是一剑几雕。

普德毫无疑问又是一家极度超预期的公司。普德最大的亮点就是其1.7亿利润只是委托加工费，全部来自委托加工收入，绝大部分利润都给委托加工方拿走了，其只有生产，没有营销，连自己销售都没有，但有一大批强势杀手级终端客户，那这1.7亿利润的增值想象空间就大了。加工费一般只有出厂价的3-5%，赚的是小钱，有关资料预计其医院终端销售规模已经达到40亿元，另外普德的产品非常多，虽然不是特别大，但是好品种很多，很多都卖得很好，都受商欢迎，就拿普德的重磅独家品种注射用12种复合维生素来说，两三年就卖到了七、八个亿。

而且普德还有很多好产品就躺在家里，没有去好好经营，这样一来以营销见长的誉衡拿下普德，机会就来了：普德的经销商在华南地区有实力，誉衡在华东、西南地区有实力，两者可以实现渠道、品种、资源、技术互补，协调叠加效应明显。另外誉衡可以把普德躺在家里的很多好东西做大，不出两三年普德的净利润会超过4亿，这还是保守估计，随着委托加工收入向正常销售收入过渡，就其存量业务而言，利润率从加工费的3―5%到正常销售的15―20%以上，利润就可以在现在基础上增长4至6倍以上;同时，誉衡或其子公司普德产品新增利润应该比普德本身新增的利润大得多，因此2至3年誉衡普德产品和普德强势区域例如华南的委托方客户誉衡产品新增利润2亿元以上同样值得期待，以后的增长极具想象空间。

关注普德的几个大品种

同时可以看到，普德的生产管理规范，所有生产车间全部通过新版GMP认证，针剂生产能力业内第一，做大的誉衡解决了日后生产能力扩大的问题，不要再建针剂厂和生产线。普德的银杏达莫的原料前处理部分可以与誉衡的银杏内酯B互相调剂共享，市场中低高档协同，不会互相拆台，恶性竞争。

然后看看磷酸肌酸钠，这个品种处于快速成长期，未来空间很大，在国内属于重磅炸药级别的大品种，目前仅进入11个省区（黑龙江、江西、广东、内蒙古、新疆、广西、山西、湖南、贵州、福建、河南）的医保，而且除了广东其他都是小省，有很大的提升空间，销售区域也有很大的拓展潜力。华拓的优势是产品原料质量非常好，与原研厂对比分析检验结果非常好，几乎一样。另外华拓产能没有瓶颈。三是销售提升空间很大。2013年，医药界人士就开始念叨招标大年来了，2014年，大家还是念叨是招标大年，但事实上，进展缓慢。种种迹象表明2015年很有可能是真正意义上的基药和非基药招标大年，国家医保目录也是今年的重头戏，如果磷酸肌酸钠进入国家医保目录或者哪怕再进入10个以上大的省份医保目录，那么放量至少是现在的5倍。

磷酸肌酸钠一旦进入全国医保目录，又有誉衡和万川这两个销售高手，难怪誉衡管理层急着掏腰包“高价”认购呢！不排除现在的高价就是两年后的地板价啊！

关于银杏内酯B的扩产

募投项目的内酯B车间扩产也显示出公司对该产品的信心。公司1月7日公告了关于收到银杏内酯B及银杏内酯B注射液补充资料通知，另外誉衡花1.5亿将广州新花城剩余30%股权全部拿到手，这一系列动作显示银杏内酯B是真的离我们越来越近了（不容易啊，誉衡接手前搞了8年，接手后又是10年）。按正常程序今年底最迟明年初应该获批。这个品种虽然不会很快放量，但是对誉衡，对中国医药界都具有划时代的意义。一个中恒集团的血栓通注射液（三七皂甙）现在仅底价销售额就已经达到30亿元人民币，医院终端早已超过10亿美金。何况血栓通注射液有5家生产，血塞通注射液有近40家生产。国家一类中药内酯B与血栓通和血塞通比其质量和疗效不知要强多少倍，抢占的不仅是银杏叶制剂市场，包括三七制剂、人参制剂市场份额，上市后10到15年，做到每年10亿甚至15亿美金销售值得期待。

另外，几个大类中药注射剂，誉衡已近尽收囊中，普德的人参多糖注射液、天津赛诺的黄芪多糖注射液、自己的银杏内酯B。

补充流动资金：抢占制高点

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目前国内民营医疗服务刚刚破冰，从业机构普遍规模小、业务单一，如何运用资本杠杆做大做强，如何通过内部精细化管理实现医患关系和谐，HCA的经验值得借鉴。

2011年 3月，美国最大的连锁医院运营商美国医院公司（Hospital Corporation of America，简称HCA）以招股价上限的每股30美元公开发行1.26亿股，筹资37.9亿美元。上市首日，道琼斯指数下跌137点，而HCA上涨3.9%。这是HCA历史上的第三次IPO，此前，公司于1969年和1992年两度IPO，又分别于1987年和2006年两度私有化。

比“三度IPO”更值得关注的是HCA的特殊成长背景。在医疗福利水平相对较高的美国，营利性医院的生存环境并不乐观：一方面，非营利性医院占据主导，其中公立医院10%，公益医院80%，而营利性医院仅占10%，且非营利性医院不仅享受税收减免优惠，还垄断了高利润项目，相比之下，营利性医院照章纳税且业务多集中在低利润项目和慈善医疗服务；另一方面，因公立（公益）医院的非盈利性质，美国医院的整体盈利水平被拉低，夹缝中生存的营利性医院盈利水平也普遍偏低，资料显示，美国非营利性医院税前利润率仅3.65%，营利性医院税前利润率也才9.27%（表1）。

作为营利性连锁医院，HCA不但成长为全美最大医院集团，而且盈利水平高于同行。账面上看，2010年HCA的税前利润率为7.3%，低于行业均值。但剔除杠杆经营的债务因素后，HCA医疗服务的税前利润率达到12%以上。

独特的商业模式是HCA的撒手锏。研究发现，并购做大产生规模效应的HCA，通过提供高品质的医疗服务、有效成本控制等策略，构建了患者、医生、政府和股东四方共赢的利益链（图1）。

高品质医疗服务满足患者需求

HCA的成功，首先归因于其在细分领域的合理卡位和对医疗行业本质的精准把握。HCA选择内科、住院服务为主攻方向，这与时下美国医疗支出结构高度吻合。2006年的数据显示，美国的医疗支出占GDP的比例约15-16%，其中，31%流到住院疗养，21%归内科服务，10%花在购买药物，8%为护老服务，7%属行政费用，其余23%归入其他项目里，包括实验室诊断服务、制药业、医疗器具生产商等。HCA的这一定位，为规模化发展提供了足够的宽度。近年来，随着规模做大，HCA的服务项目也不断丰富，介入外科创伤、精神康复等领域。

医疗行业的本质在于为患者提供高品质的服务，以挽救生命或减少痛苦。HCA抓住了行业的本质，即在患者利益第一的原则下，以低成本的方式提供高品质服务。医院的收入取决于两个变量：患者数量（住院和门诊）和收费水平。在收费水平趋于行业平均的情况下，赢得更多的患者，无疑是医院做大规模和提高盈利水平的首要环节。

要赢得患者的认可，良好的医疗服务及其形成的口碑是重要基础，这在美国的营利性医院式微背景下尤为显著。HCA成立伊始，就定位于提供超越患者预期的高品质服务。其管理层认为，临床服务质量不仅有利于吸引优秀医生的加盟，更直接影响患者的就医选择。为此，HCA坚持在提升服务质量上大手笔投入，包括招募优秀医生、升级医院信息系统和购置先进医疗设备。招股书显示，为提高医疗服务质量，2006-2010年，HCA累计投入约75亿美元用于改善硬件设施及信息系统。

不断追求高品质，使得HCA在全美医疗界赢得了声誉。2010年3月，HCA在美国CMS临床核心素质测评中综合得分98.4分，高于95.3分的平均值，跻身全美一流医疗服务机构行列。同时，HCA拥有极高的病人满意度，超过90%的住院病人表示，“如果需要再次住院，仍将选择HCA集团旗下的医院”。

多项灵活策略吸引优秀医生加盟

高品质的医疗服务，不仅源自先进的设备和一流的信息系统，更源自医疗水平过硬的医生团队。招股书披露，HCA在招募优秀医生上多管齐下，包括向医生提供高技术含量、操作简便的医疗设备，斥资打造广受医生欢迎的医疗数据库并支持共享，给医生提供舒适的办公环境等。

更为关键的是，HCA为医生提供股权激励和充分的治理空间。股权方面，HCA邀请医生成为其分支机构的股东，这些投资包括医院、流动外科中心、诊断性机构、家庭护理机构以及康复和物理治疗机构。截至2011年2月11日，HCA的普通股股东669人，其中法人股股东仅一家，其余多为授予股权激励的管理层及业务骨干。

在公司治理方面，HCA在每个医院都设有首席执行官、首席护士长和首席财会师各一名，由他们组成团队运营和管理医院的日常事务。HCA旗下每个医院的管理团队都会根据自身的条件设定目标，董事会也不会干预医院的日常运营管理。

以低价赢得付款人支持

在美国，联邦及州政府、企业雇主是医疗市场的主要买单人。联邦政府提供的联邦医疗保险（Medicare），是为65 岁或以上人士、不足65 岁但患有某种残障的人士，及患有永久性肾脏衰竭的任何年龄人士提供的健康保险。州政府提供的州医疗辅助（Medicaid），是为收入和资产有限的人士和家庭提供的健康保险。企业雇主为雇员购买的商业医疗保险占据医疗服务市场的大头，该保险由雇主买入，由保险公司与医疗机构结算。

按最终来源看，HCA的收入中逾九成来自政府和保险机构（表2）。2010年，Medicare占其收入的30.5%，Medicaid占10.2%，雇主提供的商业保险占53.7%，仅5.6%来自个人支付。因此，获得政府和保险机构的认可及持续支持，是HCA成功的关键所在。不断降低支付成本或为患者提供更为便利的医疗服务，成为HCA获得付款人支持的重要砝码。

降低付款人支付成本的直接办法就是降低治疗费用。对比全美前三大营利性连锁医院的相关数据，我们发现，医院规模与收费标准存在负相关：规模最大的HCA收费最低，规模第二的CHS其次，规模第三的THC最高（表4）。收费水平的下降，一方面得益于规模效应下的成本优势，另一方面归结于精细化的成本控制。

社区化选址，便于患者就医，也是HCA得到付款人认可的原因。创立之初，HCA就着力于在全美范围内提高社区医疗卫生质量。为此，HCA制定了更加侧重于分支医院贴近所在地区患者需求的发展战略，并认为公司的核心价值在于每一个子公司和每一个社区。截至2010年末，HCA在全美21个州及英格兰运营164家社区医院，其中，佛罗里达州和得克萨斯州共计74家，占比45%。

低收费水平及社区化布局，使得HCA在美国未来的医改中处于有利位置。目前，高支出、低效率、欠公平已成为美国医疗体系的三大积弊。为此，美国总统奥巴马推动的医改方案已于2011年3月获得众议院通过，该医改方案的核心是实现“全覆盖”和“低成本”，即通过适当的政府干预实现涵盖低收入者和无业者的全民医保，同时，通过调整医保支出结构，削减不必要开支，提高医保体系的运行效率。因此，拥有成本优势的HCA自然将成为新医改的受益者，事实上，HCA重点布局的佛罗里达和德克萨斯因居民收入水平较低，将是推动全民医保的重点区域。

多管齐下不断提升股东价值并购做大，实现规模效应

HCA的成长史也是一部收购扩张史，尤其在其早期阶段（附文）。招股书披露，HCA的规模源自内生式扩张、并购以及参股。鼎盛时期，HCA同时运营350多家医院。

即便经历分拆和业务重塑后规模有所下降，但HCA仍然是全美最大的连锁医院集团，无论旗下的医院数量还是营收规模，均超出第二、第三名的总和（表4）。截至2010年12月31日，HCA运营了164家医院和106家独立外科中心。2010财年，HCA实现营业收入306.83亿美元，占全美医疗服务市场5%的份额。

多项策略提升盈利水平

在过往四十余年中，HCA构建了一套完整的运行机制，包括收入循环管理制度、健康护理集团采购制度、信息技术与服务支持系统、护士管理机制等。该套机制保证了HCA最大化提高资金使用效率，在规模化采购中获取收益，快速升级信息系统，以及维护顺畅的劳资关系。在提升盈利水平上，HCA也是多项策略并举。

首先，提高对子公司（即分支医院）的利用率，即不断提升入院病床使用率。基于低成本的高品质服务，让HCA得到了更多患者的青睐，其病床使用率高于其他营利性医院（表5）。

通过集团采购，HCA形成对供应商的议价能力，降低了成本。而回避不盈利的服务项目，如疾病研究和医生培训服务等，同时将不能为医院带来收益的患者转入公立或公益医院，也是HCA提升盈利水平的法宝之一。

同时，HCA采取灵活的用工政策，尽力压低人工成本。HCA的主要医务人员并非其雇员，而是在合同制下的兼职人员。招股书显示，截至2010年末，HCA共有医务人员19.4万人，其中有4.8万人为兼职。2010年，HCA人工成本占营收收入比例为40.7%（表6）。

另外，HCA也在长期经营积累的基础上，实践产融结合，介入医疗事故保险领域。此举不仅有利于HCA最大化提高资金使用效率，同时对每宗病例提供5000万美元的事故保险（行业一般为500万美元），更有利于维护医患间的和谐。

实际盈利能力优于账面水平

多管齐下的策略下，HCA录得较高的盈利水平。账面上看，HCA的盈利水平在全美前三大连锁医院中位列第二，经营利润率7.3%，高于THC的6.9%，但低于CHS 的8.7%（表7）。考虑到HCA不断利用杠杆并购策略，直接导致其承付了较高的债务成本，因此，剔除利息支出后还原的HCA真实盈利能力高于CHS。

杠杆经营下增幅放缓

HCA环环紧扣的商业模式，成就了其行业霸主的地位。不过，近年来HCA营业收入增速缓慢。招股书显示，2006-2010年，HCA营业收入由254.77亿美元增长至306.83亿美元，年均增幅仅4.5%。

收入增长缓慢的首要原因，是其规模停滞不前。2006年，HCA旗下医院166家、独立创伤中心98家，而2010年，其医院数量反减少两家为164家，创伤中心增加8家至106家。另一个原因是病床使用率未能持续提升。2006-2010年，HCA的病床使用率维持在53-54%的区间内。再加上手术数量减少―门诊手术由2006年的82万例，逐步减少至2010年78万例，同期住院手术则由53万例减少至49万例（表8）。这些都成为HCA营收规模继续扩张的绊脚石。

竞争加剧也是HCA增速放缓的原因。HCA发源于田纳西州的纳什维尔市，在过去四十余年里，该市成为民营医疗服务业的中心，彻底改变了美国医疗服务行业的面貌，但多达250多家的医疗服务企业，也使得行业竞争不断升温。

另一方面，杠杆经营抑制了HCA持续并购的量能。长期以来，运用杠杆收购做大规模的方式为HCA积淀了沉重的债务负担。截至2006年3月31日，HCA的长期负债为106亿美元。2006年11月被由私募股权组成的财团杠杆收购后，并购方更是通过发债等方式偿还贷款和发放股利，截至2010年12月31日，HCA的长期负债更是高达276.33亿美元。债务重负之下，HCA对外并购缺乏量能。为此，HCA将战略侧重点由外部并购转向内部整合。据招股书，HCA此次IPO募集资金将用于偿还债务，可以预期其债务负担将有所缓解。但对于近300亿美元的债务而言，37.省略。

在并购中做大

20世纪60年代，Thomas Frist医生带领一个内科医生团队在田纳西州的纳什维尔市建立了公园景观医院（Park View Hospital）。到60年代中期，Frist医生和公园景观医院的其他内科医生都逐渐意识到，医院需要专业的管理团队，负责运营、发展医院，同时也能够对外筹措支持医院技术进步所需资金。于是，在1968年，Frist医生、Jack C. Massey 和Thomas Frist二世便成立了他们自己的医院管理公司―美国医院有限公司，即HCA。

不久，HCA决定通过兼并一组医院创建大规模的经济实体，放大商业利益，同时也在全美范围内提高社区的医疗卫生质量。作为美国最早的医院公司之一，HCA成长迅速，在社区建立新的医院，并不断收购健康服务机构，或与其他健康机构所有者达成合作，为其管理医院。通过综合运用财政资源、专业管理技能以及医疗背景，HCA重点发展了一批引领市场的核心医院。

1969年，当时已拥有11家医院的HCA第一次申请IPO。同年年底，HCA旗下医院达到了26家，共计3000张病床。为了满足当地社区的医疗需求，HCA投入巨资，配备各种医疗设备，同时赋予各社区医院经营自。

20世纪70年代，美国医疗产业迅速发展，期间，HCA收购了数百家医院。20世纪80年代早期，在HCA成功收购了综合护理有限公司（General Care Corporation）、综合健康服务公司（General Health Services）、国际医院联合会公司（Hospital Affiliates International）以及健康护理公司（Health Care Corporation）以后，其战略重心转向了下属机构的功能合并上。到1981年底，公司管理的医院已达349家，共计49000多张病床，营业收入也增长至24亿美元。

1987年，拥有463家医院（其中255家为HCA所有，208医院是由HCA管理）的HCA进行了分拆，将104家医院组合成健康信托公司（Health Trust）。同年，因自认股票被低估，HCA斥资51亿美元完成杠杆私有化。

1992年，HCA再度上市。1994年2月，HCA与起源于路易斯维尔的哥伦比亚医院有限公司（Columbia Hospital Corporation）合并，组成哥伦比亚/HCA（Columbia/HCA）。哥伦比亚医院有限公司于1993年9月收购了盖伦健康护理公司。之后，合并后的新公司又收购了美国医疗护理公司（Medical Care America）及其他一些医疗企业，从而迅速建立起了一个广泛的医疗卫生网络。

鼎盛时期，HCA估值达200亿美元，拥有约28.5万名雇员，旗下有350多家医院、145个门诊外科中心、550个家庭护理机构以及其他附属企业。

1997年，Frist二世重返HCA出任主席和首席执行官后，立即宣布了公司重组计划，并决定重点发展一批引领市场的核心医院，提供高质量的卫生健康服务。HCA随即出售了其非医院部分的下属企业，也转让了其它一些不符合公司战略的机构。1999年5月，HCA完成了对LifePoint 和 Triad医院集团的分拆。

2006年11月，HCA由贝恩投资（Bain Capital）、KKR和美林等机构所组成的投资团体收购，涉及金额约330亿美元，成为当时史上最大的融资收购个案。

国内民营医院: 低成本更易抢夺市场

在人口老龄化和医保扩容双重作用下，中国医疗产业近年来发展迅猛。2006-2010年期间，全国卫生总费用由9844亿元增长至19603亿元，占GDP的比重由4.7%提升至4.9%。但与欧美等发达国家相比，差距仍然巨大。以美国为例，2006年其卫生总费用占GDP的比重高达17.2%。巨大的差距意味着中国医疗市场蕴育着巨大的潜力。

作为医疗市场的主要载体，医院将成为最大的受益者。2010年底，国务院批准了发改委、卫生部、财政部、商务部、人力资源社会保障部共同上报的《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》（简称《意见》）。《意见》首次充分肯定了非公立医疗机构在医疗卫生服务体系中的重要地位和作用，并鼓励社会资本创办医疗机构，民营医院由此迎来了前所未有的历史性发展机遇。

目前，已有一批优秀医疗企业登陆资本市场，如专注眼科的爱尔眼科、专注口腔科的通策医疗等。其中，爱尔眼科更是凭借三级连锁模式，快速发展。但就整体而言，国内民营医院产业仍处于初级阶段，长期发展仍需解决诸多问题。

首先，受限于政策，目前国内民营医院以眼科、口腔、美容等专科医院为主，尚难形成更广泛意义上的医疗卫生服务体系（表1）。建立连锁专科医院是民营资本进入医疗产业的主要通道，《意见》虽然对综合性民营医院的发展持鼓励态度，但具体细则并未出台，且国内医疗体制错综复杂，民营医院能否借助政策利好拓宽业务边界，从而在医疗服务体系中占据更重要地位，尚存诸多不确定性。

篇5

关键词:医院;筹资渠道;筹资决策

中图分类号:R197.32 文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)29-0163-02

我国的公立医院属于政府举办的带有福利性质的非盈利性医院,医院传统的资金来源渠道主要有政府拨款和医院的事业收入。随着社会经济水平的增长,医院需要不断扩大规模、改善医疗环境、购置设备,满足人们不断增长的医疗服务需要。在目前的形势下,国家有关医改政策和方案的重点是加强基层医疗卫生机构能力建设,改革补偿机制,转变运行机制,政府资金的投入方向逐渐转向基层卫生服务和公共卫生领域,对公立医院的投入在逐渐减少,公立医院财政预算资金比重相对较低,以江苏某三级甲等综合医院2004―2009 年的资料为例:财政补助占总收入的比重2004年为3. 42%,2009年为2. 56%,同时,由于医疗保险资金结付不及时,又占用了医院大量的流动资金,这些情况要求公立医院必须加强财务管理,增强市场意识和经营意识,运用多种渠道筹措资金,把握医院的投资方向,管好用活资金,使有限的资金取得最佳的经济和社会效益[1]。

我国公立医院由于受自身单位性质的限制,相较企业来说筹资渠道还很有限。目前,公立医院的筹资方式一般有以下几种:1.政府财政补助;2.政府贴息贷款;3.外国政府及金融组织借款;4.银行贷款;5.融资租赁;6.商业信用;7.医疗项目合作。

一、医院的主要筹资渠道比较

1. 政府财政补助

公立医院财政预算资金比重虽然相对较低,但其总量较大,来源稳定,不需偿还,仍然是公立医院最重要的筹资方式。财政补助分为经常性补助和专项补助。经常性补助每年纳入财政预算,相对稳定;专项补助根据医院科研、业务范围扩展、新技术应用、规模扩展等因素确定,医院应合理安排基础设施建设、大力开展新技术新项目研究、多争取科研课题,同时,医院还需要加强与各有关部门的沟通,让有关部门了解医院运行中存在的问题与可能解决的办法,以争取更多的财政专项补助。

2. 医疗项目合作

医疗项目合作是医院利用自身的技术、场地、人员、市场优势与合作单位共同开展医疗业务, 以弥补自身资金和管理的不足,从而达到扩大业务范围、增收节支的一种筹资方式。这种方式曾经在很多医院得到应用, 但由于管理不规范,容易鼓励公立医院过度追求经济利益而忽视自身的非盈利性质,在法律上缺乏支持,随着国家相关政策的出台,这种筹资方式已经逐渐退出。

3. 慈善捐款

接受慈善捐款是许多国外医院重要的资金来源之一,不仅金额大,且来源稳定持久。在我国因税收政策、社会氛围、舆论宣传等因素的制约, 医院接受的慈善捐款还主要局限于为个别患者筹集的专项社会捐赠,不仅金额少、比重低,使用方向也仅局限于患者治疗所需,无法用于医院的发展。

4. 融资租赁

融资租赁是由出租人融通资金,按照承租人的要求及同意的条件,为承租人购买所需设备,并以承租人支付租金为条件,将该设备的占有、使用和收益权转让给承租人,并在租赁期末,可由承租人选择残值收购方式转移所有权的一种具有融资融物双重职能的交易。融资租赁具有租期长、风险低、支付压力小、租约不可撤销等特点, 目前在我国许多医院,正越来越多的采用融资租赁方式购置CT、核磁共振、伽马刀等高值医疗设备,通过这种方式,在资金不足、而项目前景看好的情况下,医院可以通过分期支付租赁费,缓解资金压力,及时满足医院临床需要。

5. 经营租赁

经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁形式。医院只拥有租赁资产的使用权,定期支付租赁费,租赁期满后,资产一般不属于医院。经营租赁大多数是因为季节性、突发性的需要而租入的资产,租赁期限较短,以满足医院短期需求为目的。

6. 外国政府及金融组织借款

外国政府和金融组织贷款是以中国政府为借款主体,向外国政府和世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织举借的非商业性信贷。这类借款贷款条件优惠,具有利率低、期限长、借款额度大、设备免税等优点。但其限制也较多:(1)时间限制。外国政府及金融组织借款,经办环节多,手续复杂,申报审批时间较长,难以满足医院的紧急需求。(2)采购限制。多数国家政府贷款都规定贷款总额的大部分必须用于购买贷款国的设备和技术,通常情况下不能自由选择贷款币种,汇率风险较大。(3)投向限制。利用外国政府及金融组织借款主要用于政府主导型项目建设,资金使用领域有诸多限制。

7. 政府贴息贷款

政府贴息贷款是指由医院偿还银行贷款本金、利息则由政府补助支出的一种筹资方式。政府贴息贷款有助于弥补政府卫生投入不足,通过贴息吸引社会资金投资卫生事业发展。目前,卫生系统对政府贴息贷款还不很了解,在如何利用政府贴息贷款促进医院发展项目的实施上,公立医院还有很多需要研究的课题。

8. 银行贷款

向金融机构取得借款,是目前公立医院普遍采用的筹资方式。银行贷款相对其他筹资渠道,资金来源快、审批相对简单、数额大、限制较少,成为大多数医院比较青睐的筹资方式。但其利率较高,还款压力大,医院应根据实际需要,制定周密的用款、还款计划,合理安排现金流量,努力降低贷款利息成本和风险。

9. 商业信用

商业信用是医院在医疗服务过程中和结算过程中形成的负债。主要形式有:赊购商品、延期付款,推迟应计负债的支付,采用商业汇票结算,预收住院病人一部分医疗款等。商业信用融资无需支付利息,如果运用得好,可以筹到一大笔流动资金。但是,商业信用融资是一种短期筹资行为,超出使用期不支付欠款会影响医院的信用;商业信用融资对实力雄厚的大医院容易,对小医院则比较困难,对有长期业务关系的单位容易,对无长期稳固业务关系的单位比较难。医院过多的采用商业信用筹资会损害供货单位的利益,不利于维护医院和供货商双方的合法权益,所以不能滥用。

二、不同筹资渠道和方式的筹资难易程度、筹资成本和财务风险各不相同。

正确认识不同筹资渠道的适用范围,是医院合理筹资的前提条件。医院要综合考察各种筹资渠道,选择最优筹资组合,使筹资成本最低,筹资风险最小。在实际筹资决策中,医院要注意解决好以下几方面的问题。

1.合理选择负债结构、降低资金成本

虽然当前医院的借款利率相对较低,但由于公立医院的非盈利性质,医院没有医疗项目的定价权,所以对医院来说,要维持相当于借款利息的收支结余,形势还是严峻的。如果医院不能很好地控制包括利息支出在内的医疗成本,过高的贷款就可能使医院面临风险。公立医院在负债结构管理中,应尽可能加大无息负债比例,缩小有息负债比例,任何随随便便的借款,都可能会使医院走入困境。

2.严格控制财务风险

公立医院在筹资活动中要引入风险防范机制。高负债运行的医院一旦出现突发性的资金缺口,无法归还到期债务,极易发生财务危机,直接影响医院的信誉和正常业务开展。因此,医院财务部门要注意保持负债结构安全合理,重点关注资产负债率、权益比率、流动比率、速动比率等财务指标,在筹资决策中树立风险意识,强化内部管理和内部审计,合理有效地安排资金[2]。各种筹资方式资金成本、风险、使用限制、筹资规模等不尽相同,医院应该根据实际需求和自身实力,在保证医院经营发展的情况下,合理选择成本最低、风险最小的筹资方式。

3.正确处理社会效益和经济效益的关系

在任何情况下,我国卫生事业都必须坚持为人民服务的宗旨,不能把医疗服务变成牟利的工具。但是现在公立医院运行机制出现市场化倾向,公益性质淡化。医疗机构如果通过负债筹资来求得发展,必将加重这种逐利性趋势。因为医院不仅要通过创收来弥补运营过程中的人员、物料消耗,还要承担还本付息的义务,如果公立医院事前未经过充分论证,科学规划,很容易形成沉重的债务负担,为了减轻还款压力,医院可能通过增加不合理检查、治疗的手段来创收,这种做法,虽然求解决了医院发展的资金问题,却违背了我国卫生事业的根本宗旨和卫生工作的基本方针[3]。

4.坚决抵制营利性医疗合作项目

卫生部明确要求所有的公立医院严禁科室承包、出租科室,以及各种名目的营利性合作。营利性就是以赚钱为目的,营利性合作就是两个以上单位或个人以赚钱为目的组织起来的共同事实或行为。银行向医院发放贷款,医院向其他非医疗机构租赁或融资租赁设备,银行或其他非医疗机构都是以营利为目的,但他们不直接干涉医院的经营活动,只是通过收取利息或租赁费达到营利的目的,这种方式是合法的。但如果医院与其他机构的合作中,双方采取风险共担、利益共享,非医疗机构直接参与医院经营管理,则这种合作必将演化为以逐利为目的,是为我国法律所不允许的,医院在筹资活动中,必须牢牢守住这道法律底线。

筹资渠道多样化,既解决了医院资金不足的困境,同时也增加了医院的运营成本和财务风险,公立医院的管理者要增强市场意识和风险意识,灵活选择不同的筹资方式,努力降低筹资成本与筹资风险,使有限资金取得最佳的经济和社会效益。

参考文献:

[1] 操乐勤.国有医院的筹资渠道及其方式[J].卫生经济研究,2009,(10):45-46.

篇6

8月25日，创业软件（300451.SZ）收购草案修订稿，拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式向鑫粟投资、铜粟投资购买其所持有的杭州博泰信息技术服务有限公司（下称“博泰服务”）100%股权，交易作价为12.38亿元。

上市公司称，通过此次交易将进一步契合推进社区公共卫生医疗及健康服务的业务方向，实现博泰服务IT运维服务领域的扩展，整合资源、增加经营协同效应并打造新的利润增长点，从而提升上市公司盈利能力。

创业软件还进行了另一次股权收购，这不禁让人生出疑问，这些并购真的能提升上市公司的盈利能力吗？

股权激励致净利润亏损？

创业软件于2015年5月14日在深圳证券交易所挂牌交易，其2014年、2015年、2016年的中报显示，上市公司当期营业收入分别为1.67亿元、1.7亿元、1.96亿元，呈增长趋势，其中，2015年上半年同比增长398万元，2016年上半年同比增长2566万元。

另一方面，上市公司当期归属净利润却分别为725万元、738万元、-310万元。上市仅一年，创业软件业绩即出现大幅下滑。然而，创业软件业绩大幅下滑的原因并非是营业成本大增，因为当期营业成本分别为8693万元、8729万元、1.09亿元，其中2015年上半年同比增长36万元，2016年上半年同比增长2138万元，均不及营业收入增长幅度。

《证券市场周刊》记者注意到，创业软件当期销售费用分别为2487万元、2460万元、3282万元，其中2015年上半年同比减少27万元，但2016年上半年却同比增长822万元；当期管理费用分别为5056万元、5014万元、6843万元，其中2015年上半年同比减少42万元，2016年上半年同比增长1829万元。

由此可见，2016年上半年上市公司销售费用与管理费用合计同比增长2651万元，这或许正是业绩大幅下滑的一个主要原因。

创业软件董秘董祖琰对《证券市场周刊》记者表示，这主要是摊销股权支付所致。

2016年中报显示，上市公司股票期权与限制性股票首次权益授予日为2015年11月30日，下一轮授予日则为2016年4月29日。然而截至2016年6月15日，由于原激励对象中7人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的预留部分限制性股票共计2.4万股（2015年年度权益分派后数量调整为7.2万股），故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整：首次授予的限制性股票数量由原206.75万（每10股转增20股）股调整为620.25万股，预留部分授予总数由29.10万股调整为26.70万股，考虑到2015年年度权益分派后，预留部分授予数量最终调整为80.10万股；首次授予的限制性股票价格由原50.18元/股调整为16.68元/股，预留部分授予的限制性股票价格由原74.83元/股调整为24.89元/股。由此可计算得出预留部分授予的限制性股票合计为1994万元。

另一方面，2016年中报显示，创业软件本期增加的其他资本公积2531万元，本期减少为零，但该数据与期初余额2987万元和期末余额7432万元并不吻合。

董祖琰表示，草案中关于其他资本公积的数据录入有误。

管理费用、其他资本公积都与股权激励相关，2016年上半年发生的股权激励计划究竟对净利润造成何等影响？

估值大增 客户存疑

以2016年4月30日为基准日，博泰服务净资产账面价值为1.86亿元，评估值为12.98亿元，增值率为598.63%，扣减期后分配的利润6000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权的交易价格为12.38亿元，其中股份支付11.76亿元，现金支付6190万元。

同时，上市公司拟通过向配套融资认购方葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金8190万元。

博泰服务成立于2000年5月31日，主要出资人浙江建达电子有限公司出资80万元，占注册资本的80%，后者是浙江建达科技股份有限公司（下称“建达科技”）的前身，也是博泰服务实际控制人周建新控制的企业。

至2007年5月28日，经过四次股权转让后，建达科技不再持有博泰服务股份，而在2007年11月21日，博泰服务的第六次股权转让中，建达科技再度成为博泰服务唯一股东。直到2015年11月11日，建达科技将其拥有的全部股份分别转让给杭州鑫粟投资管理有限公司和杭州铜粟投资管理有限公司。

根据草案，2014年末、2015年末、2016年4月末，博泰服务应收账款账面价值分别为7207万元、1亿元、1.66亿元，呈上升趋势。其中，截至2016年4月末，博泰服务应收账款余额为1.8亿元，而建达科技高居应收账款期末余额榜首，为2308万元，占应收账款期末余额的比例为12.84%，坏账准备期末余额为486万元，坏账比例达21.05%。

然而，同期博泰服务应收账款第二名至第四名均为各银行分行，期末余额分别为1622万元、1540万元、1350万元、1332万元，对应的坏账准备分别为81万元、77万元、68万元、67万元，坏账比例均为5%。为什么建达科技的坏账比例远高于各大银行分行呢？

与此同时，博泰服务的应付账款对象也包括建达科技，截至2016年4月末应付账款为3039万元，其他应付款为657万元，合计3696万元。

从历次股权转让以及应收账款、应付账款数额的角度来看，建达科技与博泰服务的关系不可谓不密切。在标的公司估值大幅提升之际，建达科技又在其中起到什么样的作用呢？

“不出彩”的另一项并购

事实上，早在7月18日，创业软件就了一则公告，以2100万元收购浙江创源环境科技股份有限公司（下称“创源环境”）35%的股权（下称“第一次交易”）。9月5日，创业软件再度公告，以750万元再度购买创源环境12.5%的股权（下称“第二次交易”）。以此二次收购情况来看，上市公司对于创源环境的估值均为6000万元。

相比于博泰服务获得的高估值而言，创源环境显然并没有那么“幸运”。在第一次交易中，创源环境股权评估截止日为2016年5月31日，截至该日的净资产为3443万元；在第二次交易中，股权评估截止日为2016年6月30日，净资产为3540万元。显然，这两次交易时创源环境的估值尚不到净资产的两倍。

另一方面，第一次交易中披露创源环境2015年净利润为501万元，而第二次交易中却变为568万元。但是无论采用哪种数据，这两次交易时创源环境的估值均不到上一年度净利润的12倍。

另外，从创业软件两次收购创源环境时披露财务数据有出入的角度来看，上市公司对收购标的财务数据的审计准确度还有待商榷。除2015年度净利润出现不一致以外，还有多项数据出现小幅出入。

在第一次交易中，创源环境截至2015年度的资产总额、负债总额、净资产经审计后分别为5999万元、2651万元、3348万元；在第二次交易中，创源环境截至2015年度的资产总额、负债总额、净资产经审计后却分别为6022万元、2650万元、3372万元。为何相差仅一个半月的两次收购却披露出不同的财务数据数值呢？究竟哪一次披露的数据才是真实的数据？

对此，董祖琰表示，第一次交易是由创业软件委托的天健会计师事务所审计，第二次交易是由创源环境聘请的会计师事务所进行审计。

创业软件主营医疗卫生行业的信息化建设业务，主要分为医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成业务。其中，前者是将信息技术运用到医院与公共卫生的管理系统和各项业务功能系统中，而后者主要包含计算机信息设备系统集成业务、智能化网络布线工程集成业务。

创源环境则是从事环保监测运维服务、环保在线监控系统产品的研发和销售。其中，前者主要通过公司与环保局通过招投标的方式签订运维合同，为环保局提供在线监测的运营和维护，而后者是面向企事业单位配备的环境指标监测系统，对环境监测的数据进行采样传输，为环境监测数据需求单位提供环境监测数据及解决方案。

篇7

问题一：如何用个体认知测量集体行为?

认知心理学关注个体内部的心智过程，而战略管理则关注企业。因此，个体认知和企业战略之间感知到的鸿沟是行为战略的最大障碍。决策研究者通常假设企业的战略行动反映CEO或者高层管理团队的选择。这个假设对于小企业、初创企业或者家族企业或许是成立的。但是，行为战略的研究应该避免关于心智测量假设的陷阱，例如，假设企业具有个体的心理，或者个体是为了集体利益做出选择，或者企业的行动与个人的决策相对应，或者许多个体选择可以加总为集体选择。作者认为，在将个体心理与组织战略连接起来方面，行为战略任重而道远。战略管理的一个显著特点是强调集体行为，从而行为战略必须解释心智过程影响组织的心理或者社会机制。在行为战略中，首先要回答的问题是组织内和组织间特定的行为形式是如何产生的。

关于加总的问题，行为经济学家已经研究了个体选择与集体结果之间的关系。早期的研究认为，加总的模式取决于市场条件，特别是，战略互补性还是战略替代性决定了加总的结果。当几个理性的决策者就足以产生集体理性时，存在替代性；当数量很少的非理性决策者可以歪曲集体结果时，存在互补性。比如，企业A决定增加产量可能影响企业B放弃建立新工厂(替代性)，而企业A决定降价则可能导致企业B降价更多(互补性)。而在行为金融研究中，研究者研究了噪声交易者如何影响市场结果。研究认为，长期来说，非理性的交易者的回报比理易者的高，并主导市场是可能的。而且，团体比个体更试图用可辩护的理由来合理化其股票选择，甚至当他们的选择与稳健的投资政策相矛盾时(相比价值未知的股票，高估受欢迎的成长型股票)，团体也这么做。在这种情境中，认知测量较少来自“互补性”(非理性个体的收益增加)，而更多地来自团体成员的社会心理。

在社会心理学和行为决策理论中，研究者通过多种方法以解决认知测量的加总，其中一些为行为战略提供了洞见，包括关于团体思考、团体两极化、共同信息抽样偏差、社会便利性、社会游荡以及交易记忆系统等。测量的问题在管理科学和组织行为领域中也得到了研究，包括基于还原论假设的团队生产模型，基于情境论假设对于组织、团体以及文化如何在个体的认知图式中表征的研究，基于多元论视角对于交易费用和理论中加总问题的研究等。

企业的行为理论将组织视为由目标、资源和时间相互冲突的部门组成。按照卡耐基学派的观点，组织战略主要是政治过程，包含不同部门代表之间的联盟建立、讨价还价和冲突解决。CEO必须协调组织范围的政治过程，而部门经理则面对所谓的“政治家才能危机”，即部门经理们试图协调企业层面的优先目标与个人目标以及同同事和利益相关者的政治状态。本文作者认为卡耐基模型为连接个人心理学与组织战略提供了坚实的基础。模型对讨价还价和政治过程的强调使得研究者可以广泛地配置在社会认知和团体识别中的观点，包括自我分类、一致性、顺从、身份、声誉、责任性、信任、社会学习和参考团体。识别心理学，特别是对社会身份的研究，提供了许多弥补个体认知与组织战略之间鸿沟的方法。例如，有学者用社会身份理论研究医院兼并中的团体外偏差，通过部门冲突解决提出连接心理学与组织惰性的模型，将身份理论与自我意识激励能力理论结合起来以探索竞争互动。

然而，测量问题还远没有解决，而且经常被不恰当地表述。问题不是测量或者加总本身，问题在于我们如何整合组织中的个人与集体心理学以产生行为战略的社会心理学。企业的行为理论是一个好的起点，而还原论和情境论方法(包括社会神经科学)可以给卡耐基学派加人实质和洞见。

问题二：什么是战略理论的心理学基础?

现有的战略理论过于依赖市场有效性和均衡理论。如果市场参与者依有关资源和市场地位的信息而最优行事，则企业不可能遵循系统的规则来提高绩效。在战略理论中，不存在“致富秘诀”，因为如果存在这样的秘诀，其它企业将会模仿它从而与之竞争。然而，管理者的确采取了很多提高绩效的行动，而并不是所有这些行动都能归因于幸运。有价值的战略机会的发现，从严格意义上来说，是缘分天定——不仅是运气，而是努力和运气与机敏和灵活性结合的产物。为了理解这一点，打破主宰大多数经济理论的均衡思维模式是必要的。

企业的异质性的原因在战略管理理论中被明确地强调，比如资源稀缺性、机动性壁垒、因果模糊性和不确定的可模仿性。然而，这假设市场参与者关注市场而且依据其所知道的行动。一个替代的假说是，企业通常不能抓住其机会、解决其问题或模仿可模仿的资源。例如，如果决策者受限于其自我肯定的信念、战略预测中的过度自信、竞争盲点、自利的因果归因、混乱的学习过程、制度一致性、不愿意模仿、或者感知过滤等，则这是可能发生的。次优的行为也可能源自诸如嫉妒、偏见、愤怒、傲慢和冲动等情绪，这可能危害或提高绩效。实践证明，甚至大企业也会因为管理者拙劣的判断而在行为上毫无规律。在任何类似的条件下，有些市场参与者可以发现机会以采纳提高企业绩效的战略。

研究表明，企业盈利性的真实分布与包含了大量随机性的生成过程相一致，而且竞争行为的一些形式源自市场固有的不确定性或者随机性。例如，企业成功导致自利归因，而管理者倾向于将成功归功于他们的能力，甚至在成功是因为过度冒险或者运气的时候。如果管理者的决策由错误的或者过分自信的归因提供依据，则市场参与者可能发现利用市场机会是可能的。我们同意那些认为战略管理理论需要根据行为深入再造的研究者。企业异质性来自经济壁垒的假设与我们所知道的人类认知、情绪、学习、社会互动以及制度不一致。除非将企业异质性与心理学完全结合，试图解释这些假设的经验事实将继续令人沮丧，而且研究者将发现不可能将理论与实践整合在一起。

问题三：行为战略可以解释复杂的管理者判断吗?

行为决策理论的研究表明，在复杂的环境下，个人缺乏做出充分的公正的决策。为了应付复杂判断和决策，人们运用简化启发式方法，但这易于导致系统偏差。决策者无法最大化主观的总财富期望效用，却将焦点放在对认知参考点的偏离上。行为决策理论在包括战略管理在内的社会科学中有大量应用。行为决策理论尚没有完全意识到其在战略管理中的潜力。它没有与战略理论无缝连接，对战略实践也没有巨大的影响。战略管理的决策情境有组织的身处其境的管理者、广泛的不确定以及伴随着不可知的社会和经济后果的不充分定义的问题。在这种情境下，作者相信战略研究必须进一步强调管理者判断在组织中高风险、复杂问题解决的真实条件下的作用。

管理学者已经意识到了组织中战略问题解决的复杂性。德鲁克认为，管理就是实践，与医疗、建筑设计、军事活动以及外交政策中的问题解决不同。他写道，“决策不是机械工作。它有风险，而且是对判断的挑战。‘正确的答案’(通常是无法发现的)并不是最重要的。重要的是对问题的理解。而且，决策不是智力训练。它调动组织的想象力、精力和资源以有效行动。”西蒙区分了两种组织决策：逻辑和判断。西蒙引用了巴纳德的定义，逻辑决策包含了能够用文字或者其它符号表述的自觉思维，而判断决策(巴纳德称其为无逻辑决策)则是指那些无法用文字或推理表述的决策，它们只能通过判断、决策或行为来理解。进一步，巴纳德写道，“这些无逻辑过程的来源在于心理条件或因素，或者物理和社会环境，大多数是无意识的印象……它们由大量的事实、模式、概念、技术、抽象以及我们一般称之为正式知识或信念的东西组成，它们或多或少通过有意识的努力和学习在我们的头脑中留下印象。”

西蒙通过在象棋和医疗中的计算机专家系统和模式识别将判断与专家的直觉联系起来。但是，西蒙意识到，组织中管理者的判断包含了比可编程的或专家的直觉更多的东西。到底包含了什么是不清楚的，而且到现在仍然不清楚。在回顾了两个关于管理者判断的研究后，西蒙总结道，“这两项研究只是滴在需要我们倒满的大水桶中的两滴。对于专家问题解决和决策中的判断和分析过程的详细描述，值得成为管理研究中的重要问题。”西蒙的观点至今仍然是正确的。战略研究并没有产生多少关于复杂判断的经验研究，也没有一个统一的组织中复杂问题解决的观点。或许，决策并不是行为战略研究中合适的分析单元，或者并不总是。行为战略研究的一个挑战是证明在组织战略问题解决这个更大更复杂的领域中，决策如何是适合的。

问题四：我们能够改进企业的心理学架构吗?

尽管研究者已经提出了很多克服决策偏差的方法，个体偏差在组织中仍然存在。在组织中，人们在一个子群规范、政治意识形态、共识建立以及自我表征的世界中活动。认识偏差深深地嵌入在惯例、无意识行为、精神一肉体扭曲以及管理者的知识结构中。在实践中，情绪、社会以及政治现实几乎总是比决策方法对组织组织判断的影响力大。这引发两个问题： (1)在组织中，个体去除偏差的有意识和无意识的后果是什么?(2)设计企业心理架构(包括选择架构和决策过程)以获得更好的管理者判断是可能的吗?

研究者必须接受这样的现实：决策者是具有错误认知和不充分自控的普通人类。组织并应该试图解决个体认知的固有偏差，而应专注于管理决策环境的心理架构，例如，通过清楚地展示制造设备的运行成本，或者设计鼓励人们寻求不同观点的工作环境。许多学习和推理中的偏差源自功能失效的学习环境，甚至即使所有的决策者是理性的，它们仍然存在。例如，考虑一个正在考虑如何进入外国市场的管理团队。假设企业有一次通过合资企业进入的失败经验，以及四次通过收购进入的经验(两次成功，两次失败)。根据选择过程的结构，管理团队具有不对称信息，即对收购比合资有更多的了解。因此，管理团队了解收购失败或成功的条件，从而更可能选择过去成功的收购方式。因为管理团队对于合资知之甚少，而且只有失败的经验，他们剔除了这个选项(“热炉效应”)。即使合资是最优的选择，但它仍需要通过重复的经验来建立其竞争力。这不是认知偏差，而是适应性学习过程中的异常。理性选择需要对成功选项的搜寻，并且规避失败选项。其副作用是，它产生了低的失败样本。

此外，我们还需区分重复性战略决策(如研发项目中的资源配置)与一次性决策(比如对新的市场进入者的反应)。对后者而言，企业缺乏成熟的选择过程。为了最小化决策偏差，作者建议企业将它们的战略决策与已知的决策偏差联系起来，并创造处理它们实际面对的偏差的选择架构。例如，所有的大型制药企业都从事基础研究，并易受承诺升级偏见和内部资源配置政治的影响。大多数企业将研发投资与年度规划循环连接起来，在此规划中，每个产品线作为一个资源的案例。然而，一个领先企业通过设置一个超然的“终止投资小组”以每年扫描那些可能下马的项目，从而主动留意承诺升级偏差。这种机制能够导致更好的资源配置，并最终得到更好的绩效吗?给定个体偏差修补的困难性，企业层面的解决方案可能提供了最好的方法。

组织的心理设计是战略研究的有前途的领域。经验表明，判断误差来自于认知偏差与决策情境的结合。总的来说，个体认知偏差比企业心理架构得到了更多的研究，尽管后者看起来更有助于正面的干预。作者相信，未来的研究应该给集体选择的心理架构以同等的时间。

一个整合的框架

作为新兴研究领域，行为战略面对两个威胁：一是过于关注单一模型(比如行为决策理论或认知图式)所带来的不切题威胁，二是试图满足战略和心理学的所有观点所带来的碎片化威胁。作者认为，行为战略需要遵循一条中间道路，承认其面临的任务的多样性，但要聚焦到几个核心问题。未来行为战略将收敛到一个范式(尽管作者认为这种可能性不大)，同时，行为战略需要发现多样性内的统一。不过，尽管行为战略领域有多个范式，但行为战略的范围并不是无限的。图1是作者提出的概念模型。

在图1中，行为战略领域由其三个主要的思想流派所界定：还原论、多元论和情境论。每个学派提供了关于行为战略的部分知识，每一个学派可以成为一种范式。还原论范式处理经济决策的心理学特征，它主要通过定量和实验的方法来研究，其核心模型是行为决策理论。多元论范式处理大型组织中复杂政治判断的心理学特征，它主要通过田野观察的方法来研究，其核心模型是内部差异化组织。情景化范式处理管理知觉和心智框架的特征，它主要通过解释的、符号的、民族志学或解释学等方法来研究，其核心模型是认知图式理论。

在过去的研究中，这三种范式相对独立地存在。经济学导向的研究者开展关于偏差、启发式的实验研究；组织理论导向的研究者研究CEO、高层管理团队和组织结构；而社会学导向的研究者则研究认知框架、直觉和图式。同时，有些学者研究不止一个范式，许多学者仍然在这么做。我们将其看作是三个范式并非不相容的证据，从而行为战略研究可以结合具有学科整合能力的广阔的领域。一方面，我们承认学者需要研究在其专业领域良好界定的问题；另一方面，我们不想看到在寻求范式内和范式问贡献的矛盾，遵循更大程度上的开放。作者相信，学科融合需要遵循三方面的实践：关注核心问题、采纳方法论上的多元化和方法上的多样性、强化行为战略学者和实践者团体的制度和社会结构。

最后，本文关于行为战略的观点可以总结为以下七点：

1.定义：行为战略是认知和社会心理学与战略管理的结合。行为战略的目标是将关于人类认知、情感和社会行为的现实假设带给组织战略管理以丰富战略理论研究、经验研究和真实世界的战略实践。

2.行为战略包含三个范式：还原论、多元论和情境论。行为战略研究应该欢迎来自所有这三个范式的洞见。

3.行为战略应该致力于更大的学科融合。行为战略研究应该欢迎三个范式的多样性，而不是排斥任何一个。建立更为统一的行为战略学科的途径有三个：问题整合、方法论整合以及研究和实践团体整合。

4.问题整合：行为战略应该用三个范式来支持几个核心的研究问题。本文提出了四个核心问题：(1)测量对集体行为的个人认知；(2)定义战略理论的心理学基础；(3)理解组织中的复杂判断；(4)改进企业的心理学架构。

5.方法论整合：行为战略应该采纳方法论多元主义和知识共享的原则。研究者应该设计多方法研究，相应地，期刊编辑和审稿人应该鼓励这样的研究。研究者应该将这一领域作为整体的知识积累视作最重要的任务。

6.共同体整合：研究者、实践者以及其他人应该专注于加强行为战略的社会和制度构建。研究者应该在战略管理协会以及专题研讨会和会议中组织兴趣小组。这方面已经做了一些工作，但为了建立对行为战略的认可、声誉和智力联合，我们应该做得更多。作者相信，战略管理协会是领导这项工作的合适组织。