公司合并财务注意问题范文

导语：如何才能写好一篇公司合并财务注意问题，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

关键词：财务表报；企业；特殊问题

随着我国国民经济的高速发展，企业合并的现象越来越常见，而随之而来的问题也层出不穷，而在企业合并过程中，合并财务表报可以说是最为重要的问题之一，那么在合并财务表报过程中应注意哪些问题，妥善处理好这些问题，对整个企业未来的发展至关重要。下面从从关联交易、盈余公积的反提、间接持股、出现资不抵债子公司合并过程中产生未确认投资损失、合并范围的变更，少数股东的存在六个方面做出简要的论述。

一、关联交易

1.纳入合并范围的企业间销售存货。当期内部销售的存货全部实现对外销售的影响。若仅本期存在内部交易且内部交易的存货均向外部单位实现销售，合并抵销分录为：主营业务收入；贷：主营业务成本。当期内部销售的存货全部实现对外销售的影响。若存在尚未实现对外销售的存货，我们会将该部分未对外销售存货包含的内部利润予以抵销。合并抵销分录为：借：主营业务收入；贷：主营业务成本，存货（未实现内部利润金额）

由此可以看出，当期内部交易未实现的内部利润同时影响两表的净利润及未分配利润的相等关系，而上期未实现的内部交易利润若在本期仍未实现，则亦同时影响净利润及未分配利润的相等关系；若上期未实现的内部交易利润在本期已经实现，则其仅导致净利润不等，未分配利润仍然是相等的。

2.关联方内部往来提前坏账准备。若初期不存在内部往来提取的坏账准备，本期内部往来提取坏账准备100万元，则抵销分录为：借：坏账准备100万元；贷：管理费用100万元。

3.内部单位一方销售存货或固定资产，另一方购入作为固定资产使用。若销售方以高于成本价售出，则销售当前的抵销分录为：借：主营业务收入；贷：主营业务成本，固定资产原价。

二、盈余公积的反提

根据《公司法》的规定，盈余公积由单个企业按当期实现的净利润提取。故在合并抵销中已抵销的子公司当期提取及按前期累计提取的盈余公积，以后还需按母公司享有的比例补提回来。例如：借：年初未分配利润100万元，提取盈余公积20万元；贷：盈余公积120万元。该笔分录导致合并财务报表的盈余公积比母公司表报的盈余公积大120万元，合并财务报表的未分配利润比母公司报表的未分配利润小120万元，未对两表利润造成影响。

三、间接持股

在公司的合并过程中涉及到间接持股的问题，无论是母公司还是子公司都有间接持股的股东，当公司合并的时候就会涉及到股东的权益问题。若母公司持有子公司A的股权比例为80%，持有子公司B的股权比例为60%，A公司持有B公司的股权比例为10%，则在合并过程中A公司需要对B公司进行模拟权益法核算。模拟权益法的分录无论是涉及损益还是资本公积，都是作为合并过程的抵销分录，这主要是站在单个企业的角度进行考虑的。

四、出现资不抵债子公司合并过程中产生未确认投资损失

假设母公司新设全资子公司A实收资本为50万元，无其他所有者权益项目，本期该子公司实现净利润—100万元，则母公司确认当期投资收益—50万元。在合并过程中，汇总报表将子公司A的—100万元利润包含进来，而抵销分录仅抵销了母公司—50万元的投资收益，另—50万元在合并利润表中净利润下方的本年未确认投资损失项目反映，这样导致合并财务报表的净利润比母公司表报净利润小50万元。

五、合并范围的变更

由于合并范围变更，无论是新增户数还是减少户数，母公司仅将新增后或减少前子公司实现的净利润按享有比例确认投资收益，再在合并过程中予以抵销即可。因此，合并范围的变更不会对合并财务表报与母公司表报中各项目的相等关系造成影响。此外，合并范围的变更也不会影响合并财务报表本年度年初的未分配利润与上年年末的未分配利润的衔接。同一个控制下的企业合并导致合并范围变化需调整初期资产负债表及利润表的，也不会对个项目的相等关系造成影响。此外合并范围的变更也不会影响合并财务报表本年年初的未分配利润与上年年末的未分配利润的衔接。

六、少数股东的存在

股东持有公司的股权，在合并的过程中涉及到母公司与子公司的股东的利益问题，此时，需要先将子公司的净利润汇至到合并的财务报表上，然后统一由母公司进行操作，母公司将这一部分净利润以母公司投资收益及少数股东收益的形式进行抵销，并且要将报表中少数股东的收益列在“利润总额”的下方，这样就不会对已有的净利润及未分配的利润造成影响，从而保证了股东的权益，使整个企业在不影响股东利益的前提下顺利发展。

此外，年初未分配利润的相等关系实际上是上年合并财务报表与母公司报表中未分配利润的相等关系，上年各特殊事项对两表未分配利润的影响亦会对本年两表年初未分配利润造成影响。

篇2

【关键词】反向收购；合并股东权益；二元解读

随着反向收购实务的不断发展，我国在借鉴《国际财务报告准则第3号――企业合并》（IFRS3）的基础上，逐渐规范了反向收购的会计处理。根据现行会计准则，如果一项企业合并中发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方（法律上的购买方）在会计上被认定为被购买方时，该类企业合并就称为“反向收购”。与一般意义上的企业合并不同，反向收购情况下合并财务报表的编制有其具体的要求，从而呈报的合并信息也就有了特定的涵义。如果将反向收购后的股权结构与价值、留存收益、少数股东权益等股东权益的合并信息与常规企业合并情形下的相关信息进行比较，无疑会有益于对合并报表的深度解读；而这种比较的客观起点则是反向收购中有关主体的双重界定。

一、线索：主体界定的“错位”

反向收购与控股合并相关，这种控股合并从“收购”角度而言更容易直接与非同一控制下企业合并相比较，并且这种合并是通过交换权益的方式实现的。

控股合并中参与合并各主体有两个层面的定位问题：法律层面要界定合并实施方（购买方）与被合并方（被购买方）；会计层面要确定股权的控制方与被控制方，以便确定合并财务报表的呈报主体。那么常规企业合并与反向收购对参与合并主体的性质界定有何异同？

（一）现行规范梳理

常规的非同一控制下企业控股合并，购买方无论在法律意义上还是在会计意义上都是取得被购买方控制权的母公司，被购买方则是法律上同时也是会计上的子公司。如果控股合并是以发行权益性证券交换股权的方式进行的，发行权益性证券的一方为购买方，是取得被购买方控制权的母公司，从而成为编制合并财务报表的主体。可见，就某一参与合并主体而言，法律和会计两个层面对该主体的定位是一致的。

反向收购则不然。反向收购中，发行权益性证券实施合并的一方虽然从法律形式上应定位为购买方，但因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制了，所以，会计上将其认定为被购买方。换句话说，反向收购中，发行权益证券的一方为法律意义上的母公司、会计意义上的子公司，参与合并的另一方则为法律意义上的子公司、会计意义上的母公司。

下面来看一个典型的例子。

例1：A、B公司合并前及合并信息等有关资料见表1。

例1中，从法律形式上看，A公司是母公司，因为它是权益证券的发行方；B公司是子公司，因为它的权益被购买。而编制合并报表时，A公司被认定为子公司，B公司被认定为母公司。

一个初步的结论就是：就换股合并而言，常规的企业合并与反向收购，两者对参与合并各主体的法律定位是相同的，但对参与合并各主体的会计定位却不一致。换句话说，就反向收购中某一参与合并主体而言，法律和会计两个层面对该主体的界定是“错位”的。

（二）合理性分析

对这种主体界定的“错位”是否有合理解释呢？

一个直接的思路是从合并报表的要求出发（实际上，有关反向收购的会计规范也主要与合并信息的提供相关）。反向收购的结果是，法律意义上的被购买方的原股东获得了对法律意义上的购买方的控制权，从而成为合并后主体的控制者。如果抛开该原股东是否是一个会计主体不论，现在的问题是：仅就参与合并双方而言，究竟谁是实质上的购买方，从而是合并报表中的母公司？单纯从合并双方两个主体来分析，法律上的购买方似乎应该也就是会计上的购买方，以上述资料为例，A公司毕竟取得了B公司的全部股权。IFRS3也明确指出：反向收购之后编制的合并财务报表应以法律上母公司的名义。但是，B公司的原股东实质上获得了合并后主体的控制权，所以，IFRS3也要求在附注中要说明合并财务报表是法律上子公司财务报表的延续。这种“名义”与“内容”的“错位”，如何从会计理念上寻找依据呢？

也许可以换一个分析路径：借壳上市的安排。非上市公司借上市公司实现上市这种交易中，形式上是上市公司用“发行对价”换取非上市公司控股权益，实质上对于非上市公司股东而言则相当于用“转移对价”①换取上市公司的控股权益，并成为实质上的最终控制者，从而成就了“反向收购”。IFRS3指出，“出于会计处理的目的将发行证券的主体认定为被购买方时，就发生了反向收购”。那么，为什么会计处理上要搞这种“反向”认定？这里的会计处理主要是指合并会计信息的呈报；而借壳上市的交易形式与其后果的经济实质不同，实施收购的一方实质上反成为被控制方，从而在合并报表编制过程中需要被认定为子公司；被收购的一方因其原股东最终控制合并后主体，从而被认定为母公司。

虽然上述解释仍不够充分，但却再一次提醒了我们一个事实：实质重于形式这一会计理念，不仅可以解释常规企业控股合并后为什么要编制合并报表，还有助于我们思考反向收购后由谁来编制合并报表。

二、焦点：资本报告的“错配”

毫无疑问，对反向收购各参与主体的定性“错位”，是反向收购会计思路的源头，同时也是正确解读反向收购情况下合并报表的立足点。

（一）现行规范梳理

常规的非同一控制下企业控股合并之后，母公司编制的合并报表中，股东权益中的资本、留存收益分别反映为母公司的资本结构、资本金额以及母公司股东享有的留存收益，子公司的非控制性权益单项报告为少数股东权益。

反向收购则不然。前面已经提到，根据IFRS3，反向收购之后编制的合并报表应以法律上母公司的名义，但在附注中要说明合并报表是法律上子公司财务报表的延续。如果说这种“名义”与“内容”的不一致是由对合并双方的认定“错位”决定的，那么，这个合并报表就必然成为“法律上子公司除资本结构外财务报表的延续”，并顺理成章地导致了合并报表中股东资本结构与资本价值报告的“错配”。

表2提供了按现行会计规范对例1资料进行整理之后的合并日合并股东权益信息，表3则提供了表2各项合并数的产生过程。

说明：①假定会计上母公司为获取合并后主体80%权益而发行普通股，需发行150万股（150=600/80%-600）。工作底稿里可以编制调整分录：

借：长期股权投资2 250 （150×15）

贷：股本――对合并后主体 150 （150×1）

资本公积 2 100（150×14）

②会计上子公司资产、负债在合并报表中应按合并日公允价值报告，调整分录：

借：固定资产 100

贷：资本公积100

③抵销内部股权投资及会计上子公司的股东权益，抵销分录为：

借：股本 1 125

资本公积8 200（8 100+100）

盈余公积275

未分配利润 800

贷：长期股权投资 11 250（9 000+2 250）

当然，可以将上述调整与抵销分录合三为一。

（二）比较与分析

由表2可见，作为“法律上子公司财务报表的延续”，第一，B公司的各项资产、负债在合并报表中按合并日的账面价值报告，A公司的各项资产、负债则按合并日的公允价值报告；第二，B公司按“转移对价”确定的合并成本与取得的A公司资产、负债公允价值的差额，确认为合并商誉。在将B公司作为会计上母公司的前提下，以上两点与常规非同一控制下企业合并之后合并日合并报表提供的信息基本是一致的（只是合并商誉的计算稍有不同，后面关于少数股东权益的分析可能有助于解释这个区别）。

但是，“法律上子公司财务报表的延续”是“除资本结构以外”的，这就可以解释表2中股本、资本公积两个项目的合并金额与权益性工具的结构两者的不匹配。反向收购后编制的合并报表中，权益性工具的结构反映的是法律上母公司（A公司）发行在外权益性证券的数量与种类，而权益性工具的价值却是会计上母公司（B公司）合并前发行在外的股份金额与其“转移对价”的金额之和。

现在的问题是，为什么反向收购后的合并报表要作为“法律上子公司（会计上母公司）财务报表的延续”，又为什么是“除资本结构以外”的？从合并报表的合并理念来看，相对于实体理念，母公司理念下的合并报表更接近于母公司财务报表的延续；而按现行会计规范，常规企业合并状态下的合并报表采用的基本上是实体理念。反向收购后的合并报表之所以会出现这种“错配”的“延续”要求，还得归因于参与合并主体认定的“错位”。值得注意的是，这种“延续”的结果还将影响到合并留存收益和非控制性权益的报告。

三、延伸：留存收益的“部分缺位”

合并报表中的留存收益在反向收购和常规企业合并两种情形下是否有不同涵义？

常规企业合并发生之后，现行合并报表体系（采用的合并理念基本上是实体观）中的合并留存收益是归属于母公司股东的留存收益，包括母公司累积的盈余公积、未分配利润以及子公司盈余公积、未分配利润中应归属于母公司股东的部分（应归属于非控制权益的部分，归并在“少数股东权益”项目报告）。比如，假定母公司留存收益1 000万元、子公司留存收益300万元，其中均不含有内部交易产生的损益；如果母公司持有子公司100%股权，则合并留存收益为1 300万元；而如果母公司持有子公司80%股权，则合并留存收益为1 240万元，其余60万元留存收益包含在少数股东权益的报告价值中。

反向收购与常规合并有所不同。IFRS3规定，反向收购之后编制的合并报表要反映“……在企业合并前法律上子公司（会计上的购买方）的留存收益和其他权益余额”，我国也有类似规范。根据表2、表3，反向收购后的合并留存收益2 000万元（500万元+1 500万元），只是合并前B公司留存收益余额，并未包括A公司合并前留存收益的任何比例。

为什么会出现这种结果？回顾一下表3中的调整与抵销分录即可找出答案。如果没有调整分录①的“假设增发150万股”，股本价值的合并数就不会报告为2 850万元（2 850=600+150×15，很明显，这2 850万元里包括假设增发150万股的价值2 250万元）；如果合并股东权益中不报告因“虚拟”增发而确认的权益，就不会全额抵销会计上子公司的留存收益。

四、延伸：少数股东的“换位”

合并报表中的“少数股东权益”项目反映的是子公司的非控制性权益。我们知道，少数股东权益的确认、计量均受制于合并报表编制中采用的合并理念。由于现行会计准则基本上采用实体理念，所以，一方面少数股东权益确认为合并股东权益的组成部分，并在合并股东权益中单项报告；另一方面少数股东权益的计量要以子公司合并日可辨认净资产的公允价值为报告基础。值得一提的是，少数股权的计量还受到合并商誉计量的影响，尽管合并商誉的计量也取决于具体的合并理念，而由于现行会计准则对合并商誉的计量没有采用“全部商誉法”（full goodwill method），合并商誉的金额中不包含子公司持非控制性权益的股东应该享有的部分，从而导致少数股东权益的金额中不包括合并商誉的影响。

由此可见，非同一控制下企业合并之后，合并报表中的少数股东权益按子公司合并日净资产公允价值为基础进行计量，并报告在合并股东权益中。

反向收购之后，合并报表中关于少数股东权益的报告却非如此，它的一个很重要特点是：把会计上母公司（而不是会计上子公司）的非控制性权益报告为少数股东权益。IFRS3 的解释是：“那些没有以其权益来交换法律上购买方的法律上被购买方的所有者，仅在法律上被购买方而非合并后主体的经营成果和净资产中拥有权益。”实际上，反向收购之后编制的合并报表名义上由法律上的母公司，内容上却要作为法律上子公司财务报表的延续，这就必然会导致合并报表中少数股东的“换位”。

反向收购日合并报表中少数股东的这种“换位”对合并会计信息的直接影响是：第一，反向收购日合并商誉的计量是按“转移对价”确定的合并成本减去会计上子公司的净资产公允价值的全部（而不是“份额”）；第二，无论法律上母公司取得法律上子公司的控股比例是否达到100%，法律上子公司――会计上母公司确定的“虚拟”增发权益性证券数量都是一样的，从而合并商誉的金额都是相同的。

现在对例1的条件稍作修改。

例2：假定A公司向B公司原股东增发的权益性证券不是900万股而是720万股普通股，以1.5∶1的比例，换取B公司80%的股权。其他资料如例1所示。

根据上述资料，转移B公司80%股权的股东拥有了合并后主体的76.19%股权，76.19%=720/（225+720）×100% 。

表4提供了例2资料按现行会计规范整理出的合并日合并股东权益信息，表5则提供了表4各项合并数的产生过程。

说明：*如果会计上母公司为获取合并后主体76.19%权益，还是需增发普通股150万股

（150=600×80%/76.19%-600×80%）；

**1 065=945+600×20%；

***6 580=6 480+100；

****375=275+500×20%；

*****1100=800+1500×20%；

******520=2 600×20%。

综上所述，合并股东权益信息在常规非同一控制下企业合并与反向收购两种情形下可能会有不同的涵义，而双重角度的股权信息解读既有益于审视相关会计规范的合理性，又有助于完善合并财务报表分析体系。当然，与反向收购会计处理相关的问题还有许多，比如反向收购的现行会计规范是否有必要进行改进、反向收购与借壳上市的关系以及同一控制下企业之间借壳上市的会计问题，等等。对诸如此类问题的进一步研究必将更加优化合并会计理论与实务。

【参考文献】

［1］ 国际会计准则委员会基金会.国际财务报告准则2008［M］.中国财政经济出版社，2008.

［2］ 中华人民共和国财政部.企业会计准则2006［M］.经济科学出版社，2006.

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关键词：商业银行  合并  法律问题

银行合并是优化银行资本结构和组织机构，以及防范和化解金融风险的重要手段。二十世纪九十年代以来，国际金融业的合并风起云涌，新的金融机构不断出现，形成了国际金融业的新格局。为迎接国际经济、金融全球化和一体化以及我国加入WTO的挑战，防范和化解金融风险，增强我国银行业的抗风险能力和竞争力，商业银行的合并无疑是一条有效的途径，它将使我国的商业银行走向灿烂辉煌的明天。在我国，广东发展银行合并中银信托投资公司，中国光大银行部分合并中国投资银行等，都是影响较大的金融机构合并案。为使商业银行的合并能依法健康进行，研究商业银行合并中的法律问题十分必要。本文依据我国现行法律法规规定展开分析，为我国商业银行合并提供一些可操作性的依据。

一、商业银行合并的基本内涵及其合并的法律根据

（一）商业银行合并的基本内涵

所谓合并是指两个或两个以上的法人通过订立合并合同，依法定程序，归并成为一个法人的行为。由此可见，商业银行合并是指两个或两个以上的商业银行（法人）通过订立合并合同，依法定程序，归并成为一个商业银行的行为。本文所探讨的商业银行合并主要是指作为法人的商业银行之间的合并。对商业银行的合并行为，我国有许多现行法律法规作出了规定。商业银行合并的目的主要有以下两种：一是优化银行资本结构和组织机构，提高资源配置效力和盈利能力，从而提高国内和国际市场的竞争力；二是防范和化解金融风险，提高商业银行抗风险的能力。

（二）商业银行合并的法律依据

合并是商业银行的民事行为，应当遵守民法平等自愿的原则，但由于商业银行具有的特殊性，不能听任商业银行根据意识自治原则任意合并。根据《中国人民银行法》第三十一条规定，中国人民银行按照规定审批金融机构的设立、变更、终止及其业务范围，中国人民银行在商业银行合并中应行使商业银行合并的审批权和合并过程的监督权，以确保金融机构合并符合经济效益，防范和化解金融风险以及分业经营和分业管理原则。

至目前为止，我国尚未制定任何专门规范金融机构合并的法律和行政规章，但为规范企业合并行为，国家颁布了许多规范企业合并的法律法规，如《民法通则》、《公司法》、《商业银行法》、《合同法》，等等，这些关于企业合并的法律同样适用于商业银行合并。由于根据我国《商业银行法》的规定，从法律性质上讲，我国的商业银行是公司，是企业法人，因此，商业银行的合并适用《公司法》和上述与企业合并有关的现行法律法规的规定。

1.规范企业合并行为的法律有许多，涉及商业银行合并的法律主要有《民法通则》、《商业银行法》、《公司法》、《证券法》、《合同法》等。比如：《民法通则》第四十四条规定，企业法人合并应当向登记机关办理登记并公告；《商业银行法》第二十五条规定，商业银行的合并适用《中华人民共和国公司法》的规定。商业银行的合并，应当经中国人民银行审查批准。在中国人民银行接管期限届满前，商业银行合并的，接管中止（《商业银行法》第六十八条）。商业银行因合并需要解散的，应当向中国人民银行提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划，经中国人民银行批准后解散；商业银行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务；中国人民银行监督清算过程（《商业银行法》第六十九条）。

目前，我国《公司法》对公司合并的程序和条件作出了相应的规定，这些规定适用于商业银行的合并，如，公司的合并是公司股东大会行使的一种职权，应由股东大会作出决议（《公司法》第三十八条、一百零三条、第一百八十二条）；公司的合并须经三分之二以上有表决权的股东通过（《公司法》第三十九条、一百零六条）；董事会有权行使拟定公司合并的方案（《公司法》第四十六条、一百一十二条）；国有独资公司（如国有独资商业银行，即中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行四家商业银行，笔者注）的合并，必须由国家授权的机构或者国家授权的部门（中国人民银行，笔者注）决定（《公司法》第六十六条）；股份有限公司（股份制商业银行，笔者注）合并，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准（《公司法》第一百八十三条）；公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外（《公司法》第一百四十九条）。公司合并应当依法向登记机关办理登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记（《公司法》第一百八十八条）。因公司合并需要解散的，可以解散（《公司法》第一百九十条）。

《公司法》还规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日之内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继（《公司法》第一百八十四条）。

2.规范商业银行合并行为的行政法规

为严格规范商业银行合并行为，在我国除法律规定外，还有国务院根据商业银行合并的需要而制定的许多行政法规，通过这些行政法规对商业银行的合并行为加以规范。目前主要有以下几部：

（1）规范商业银行合并程序和实体方面的行政法规。如我国《公司登记管理条例》适用于商业银行的合并行为。该《条例》规定，因合并而存续的公司，其登记事项发生变更，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记；因合并而新设的公司，应当申请设立登记。公司合并应当自合并决议或者决定作出之日起90日后申请登记，提交合并协议和合并决议或者决定及公司在报纸上登载公司合并公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。股份有限公司合并，还应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件（第三十四条）。变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。公司因合并解散，公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记（第三十五条）。

我国《企业法人登记管理条例》适用于商业银行的合并行为。该《条例》第十九条规定，企业法人合并，应在主管部门或审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请变更登记、开业登记或注销登记。因此，商业银行合并，应在中国人民银行和有关审批机关批准后30日内，向工商登记机关申请变更登记、开业登记或注销登记。《企业国有资产产权登记管理办法》适用于国有商业银行和国家参股的股份制商业银行的合并行为。该《办法》第八条规定，企业合并应当依照本办法，自变动之日起30日内办理变动产权登记。商业银行合并应遵守此规定。

1996年8月国务院《关于农村金融改革的决定》指出，在城乡一体化程度较高的地区，已经商业化的农村信用社，经整顿后组建成农村合作银行。农村信用社合并组建农村合作银行后，原农村信用社取消法人资格。合并金融机构必须经中国人民银行批准。由于我国农村信用社存在一定的特殊性，该《决定》对组建农村合作银行的工作没有大范围展开，目前我国只在几个县搞农村商业银行的试点工作，以期取得经验。

国务院《国有资产评估管理办法》规定，国有资产占有单位进行兼并，应当进行资产评估。因此，国有商业银行和国家参股的商业银行进行兼并时，应当进行资产评估，以防止国有资产流失。

国务院《关于组建城市合作银行的通知》中规定，城市合作银行的组建工作应当遵循以下原则：（一）在组建城市合作银行时，凡不符合中国人民银行新的《城市信用合作社管理办法》规定的城市行用合作社，都必须加入城市合作银行。（二）城市合作银行实行全行统一的财务管理制度。加入城市合作银行的城市信用社，相应取消独立法人地位，其债权债务转为城市合作银行的债权债务。

（2）对商业银行合并中违法行为的处罚的行政法规。国务院《金融违法行为处罚办法》第五条规定，未经中国人民银行批准，金融机构合并的，给予警告，并处5万元以上30万元以下罚款；对该金融机构直接负责的高级管理人员，给予撤职直至开除的纪律处分。

3.规范商业银行合并的行政规章

为解决商业银行的合并中的操作性问题，国务院有关部门，主要是人民银行，颁布了许多规范商业银行合并的行政规章，主要行政规章及有关内容如下：

城市合作商业银行（现已将城市合作银行改为城市商业银行，笔者注）合并，适用《商业银行法》规定；股东大会对城市商业银行合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（中国人民银行《城市合作银行管理规定》）。金融机构合并，应事先报中国人民银行批准，办理变更手续（中国人民银行《金融机构管理规定》）。对于支付风险严重、资不抵债、拯救无望且资产负债规模较小的金融机构，可允许有关金融机构自愿兼并或收购，在冲销该机构股东权益后，由兼并或收购的金融机构承担相应的受法律保护的债权债务。兼并或收购金融机构须经人民银行批准（中国人民银行《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》）。

同一商业银行分支机构合并的，合并前各分支机构的债权债务，由合并后的机构承担。对合并前各分支机构持有的《金融机构营业许可证》应由中国人民银行予以收缴，如中国人民银行《关于落实国有独资商业银行分支机构改革方案有关问题的通知》中规定，国有商业银行省（自治区）分行与所在城市分行合并后，省（自治区）分行所在城市分行的《金融机构营业许可证》（本、外币许可证未合并的含《经营外汇业务许可证》）由中国人民银行省（自治区）分行代缴；合并后的一级分行《金融机构营业许可证》继续使用原省（自治区）分行许可证。

对因严重违法违规经营、内部制度不健全或长期经营管理不善，被迫合并的金融机构的负有个人责任或直接领导责任的金融机构高级管理人员，人民银行可根据情节轻重及后果，取消1至10年（包括1年）直至终身的任职资格（中国人民银行《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》）。

境外中资商业银行合并，其总管理机构应报经人民银行批准后办理（中国人民银行《关于进一步加强境外中资金融机构管理的通知》）。

外资商业银行管理机构合并，需向人民银行当地分支机构及时报告，公告重大事项后一个工作日内报告人民银行当地分支机构（《外资金融机构管理条例实施细则》）。

上市的商业银行的合并，应取得中国证券监督管理委员会的同意。公司与持有本公司股票的其他公司合并的情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管部门批准后，可以购回本公司的股票。上市公司的合并由出席股东大会的有表决权的三分之二以上通过。上市公司合并按照下列程序办理：（一）董事会拟定合并方案；（二）股东大会依照章程规定作出决议；（三）各方当事人签订签订合并合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权债务等各项合并事项；（六）办理解散登记或者变更登记（中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》）。

城市商业银行在合并过程中，购买方实际支付的价款与被收购企业净资产的差额作为商誉的入账价值，除此外，商誉不得作价入账。非专利技术的计价应当经法定评估机构评估确认（国家税务总局《城市商业银行财务管理实施办法》）。

二、商业银行合并的类型及其与商业银行股权收购的区别

（一）商业银行合并的类型。根据不同的标准，可将商业银行合并作出不同的分类。

1.根据合并后商业银行法人资格是否仍然存在，将商业银行合并分为吸收合并和新设合并。如根据《公司法》第一百八十四条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散（用公式可表示为：A＋B＝A，A＋B+…=A，笔者注）。两个以上的公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散（用公式可表示为：A＋B＝C，A＋B＋…＝C）。

2.根据是否是商业银行平等自愿合并，将商业银行合并分为强制性合并和平等自愿合并。行政强制性的商业银行合并，不符《民法通则》从事民事活动的平等自愿原则，有拉郎配之嫌，严格来讲，此种合并违反了《民法通则》规定的自愿原则，因此是无效的。商业银行的货币应当是平等自愿的合并，符合《民法通则》从事民事活动的平等自愿原则。我们常说的商业银行合并应为此类。

在实践中还有一种常见的合并方式称为兼并。在实践中和理论上，对兼并与合并的关系存有争议。笔者认为，兼并是合并的一种，我国现行行政法规对此也有所规定，如我国《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第三十四条规定，企业兼并是一种有偿的合并形式。企业被兼并须经政府主管部门批准。被兼并企业的债权债务由兼并企业承担。

（二）商业银行合并与商业银行股权收购的区别

所谓商业银行股权收购是指收购者以现金、股票或者其他有价证券为对价，向某商业银行的股东收购股份，获取商业银行全部或部分股份，进而取得对某商业银行的控制权。其和商业银行合并的主要区别有以下几点：

1.商业银行的合并是商业银行间的行为，合并的主体是商业银行，商业银行股权收购是从事收购的商业银行与被收购的商业银行的股东之间的交易行为，主体是从事收购的商业银行与某商业银行的股东。2.商业银行合并使被吸收的商业银行解散，主体资格丧失，新设合并中，合并各方解散，丧失主体资格，其债权债务发生变化，由存续的商业银行或新设的商业银行承继；商业银行股权收购是使某商业银行的股东发生变化，某商业银行本身不发生变化，主体资格继续存在，其债权债务不发生变化。3.商业银行合并一般是各方平等自愿，商业银行股权收购则不尽然。4.商业银行合并，被合并的商业银行完全并入存续的商业银行或者新设的商业银行，而商业银行股权收购则可能收购某商业银行股份的全部或部分。5.商业银行合并是一种法定合并，要严格遵守公司法等法律规定的程序，如董事会提出合并方案，股东大会特别决议通过，合并各方签订合并协议，实施债权人保护程序，办理合并登记等，而商业银行股权收购则不受此限制。商业银行合并与商业银行股权收购的区别，也是商业银行合并的法律特征的表现。

三、商业银行合并中对债权人利益的保护

（一）关于对合并的商业银行债权人利益的保护范围。商业银行合并使有关物权（如财产所有权、土地使用权）的权利义务主体和债权（如存款合同、贷款合同）的债权债务主体发生变更，必然影响有关当事人的合法权益。为使有关当事人的合法权益免受侵害，我国法律对在商业银行合并的情形下，依法保护其合法权益作了明确规定。商业银行合并后，因合并而消灭的商业银行的一切债权债务，依法由合并后的商业银行承担。其他权利义务，如财产所有权、经营权、对国家的纳税义务等，当然转移给合并后的商业银行。如，早在1989年12月中国人民银行《关于做好撤并金融性公司债权债务工作的意见》中就规定，凡合并的公司（含商业银行，笔者注）合并前所签的各种业务合同，一律由合并后组成的公司（含商业银行，笔者注）继续执行；凡确定合并的公司（含商业银行，笔者注）所吸收的各种存款，发行的各种债券及其他负债一律由合并后组成的公司（商业银行，笔者注）负责按期偿还。另外，我国《合同法》第九十条还规定，当事人（含商业银行，笔者注）订立合同后合并的，由合并后的法人（含商业银行，笔者注）或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。中国人民银行《银行信贷登记咨询管理办法（试行）》规定，金融机构合并引起的债权债务转移，应由转让、受让债权的金融机构分别持有关证明文件，报请中国人民银行在银行信贷登记系统中作变更处理。综上可见，对合并的商业银行的债权人利益的保护范围采用了债权人保护程序既适用于解散的商业银行，也适用于存续的商业银行，有利于合并的商业银行债权人的平等保护

（二）关于对合并的商业银行的债权人利益保护。我国《公司法》第一百八十四条规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日之内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。另外，《合同法》第七十条还规定，债权人合并没有通知债务人，致使履行债务发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。债权人对商业银行合并的有权要求商业银行在合并前清偿债务（如提取存款）或提供相应担保。由此可见，我国对合并的商业银行的债权人利益的保护具有事先防范的性质。

（三）商业银行合并时对债权人的保护程序

1.商业银行合并时对债权人的告知义务。《公司法》第一百八十四条规定（此处从略）、第二百一十七条规定公司在合并时，不按公司法规定通知或者公告债权人的，责令其改正，对公司处以一万元以上十万元以下罚款。此外，《公司登记管理条例》第六十四条规定，公司在合并时不按规定通告或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下罚款。由此可见，我国对债权人的告知采取公告与个别通知并存的双重保护，且不但要报纸上公告，而且要公告三次。

2.债权人对商业银行合并享有异议权。根据《公司法》第一百八十四条规定，商业银行合并，其债权人有权提出异议，债权人提出异议的，商业银行应进行清偿或提供相应的担保。

3.商业银行合并时不适当履行债权人保护程序的后果。根据《公司法》第一百八十四条规定，商业银行合并时不适当履行债权人保护程序，不清偿债务或不提供担保，其后果是商业银行不得合并。

四、商业银行合并中对股东利益的保护

商业银行合并中既要保护债权人的利益，也要保护股东的利益，不得以商业银行的合并行为而损害其股东的合法权益。我国有关规章对此作了规定，如国家经济体制改革委员会、国家计划委员会、财政部、中国人民银行等单位的《股份制企业试点办法》中规定，在企业兼并中，被兼并企业的资产所有者可将资产作为股份入股到兼并方企业中，将兼并方企业改组为股份制企业；兼并方企业也可以通过对其他企业控股，实现兼并，将被兼并方企业改组为股份制企业。商业银行合并时可以适用此《办法》。中国证监会《关于执行<公司法>规范上市公司信息披露的通知》中规定，兼并属于应予披露的重要事项。因此，上市商业银行的兼并应予披露，从而保护广大投资者（股东）的权益。

五、对合并中的商业银行的债权保护

商业银行在合并过程中及合并完成后，均面临着保护银行债权的问题，任何疏于债权的保护，均可能造成商业银行的债权损失。这里主要涉及到债权由谁主张，商业银行的授权问题，以及各种时效和期间。各种时效和期间均与时间密切相关，而时间是不以人们的意志为转移的，它勇往直前，永不停息，一旦疏忽，可能造成超过诉讼时效、上诉期限等规定以及保证期间的逾越等等，将会给商业银行造成不可弥补的损失。

（一）关于合并后商业银行债权由谁主张问题

商业银行合并后原来的所有债权均应由合并后的商业银行来向债务人依法及时主张。在诉讼方面，根据最高人民法院《关于在经济审判工作中执行<民事诉讼法>（试行）若干问题的意见》中规定，在诉讼过程中，商业银行合并，要及时变更诉讼当事人，企业合并的，由合并后的新商业银行作为诉讼当事人。

（二）关于银行合并后原商业银行总行的授权问题

中国人民银行《商业银行授权、授信管理暂行办法》中规定，授权的商业银行业务职能部门和分支机构合并的，原商业银行总行授权应终止。

六、商业银行合并中应当注意的问题

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关键词：企业；合并会计报表；合并范围；合并流程；建议

引言

合并会计报表也称作合并财务报表，它是指企业集团子母公司的财务合并报表，通常用来反映企业在一定经营期内的母公司与其下属的所有能够符合条件的子公司的财务状况、经营成果、资金流动情况的会计报表。通常包含着企业的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等，一般编制报表都以企业集团的母公司为基础，通过合并财务分析进行企业整体核算。在阅读合并会计报表时，我们要注意合并会计报表的完整性、正确性以及所得税计算方式等问题，让经营者能够通过阅读合并会计报表了解企业集团在此经营期内的经营成果与不足，对未来企业经营方式、方向进行指导。

一、企业合并会计报表的合并范围

合并范围是合并会计报表的准则，只有弄清报表能够合并的范围才能保证所得报表的准确性。在合并会计报表的范围分析中，我们可以从理论阐述、国际惯例、控制方法等三个方面描述，以此保证合并报表的实用性。具体情况如下：

1、合并范围的理论阐释

控制权标准在合并范围的选定中有着重要作用，能够引导会计人员正确编制报表内容，让合并会计报表能更加科学地反映企业经营状况。

2、合并范围的国际惯例

不同国家的经济体制不同，其坚持的合并范围准则也不一样。尤其是在经济全球化发展背景下，跨国公司、中外合资企业的数量不断增多，在合并会计报表合并范围确定的过程中，要从各国的实际情况出发。

3、合并范围的控制方法

对于合并会计报表的合并范围，企业在现代化经营中要执行严格的控制方法让合并会计报表绕开其弊端。如：我国企业在经营中要做好股权、盈利等方面的划分，让母公司、子公司的报表能协调统一。

二、企业合并会计报表的流程

作为一个综合性的报表，其在编制过程中要顾及多个方面的内容。在报表流程的安排上要保证从科学、客观、合理的角度分析财务状况，以此来维持合并会计报表的实用性，真正为经营者市场决策提供参考依据。主要流程如下：

1、审查问题

对于收集到的财务信息或已经制定好的初期报表，会计人员要及时审查其存在的问题，如：检查并调整母、子公司会计报表中的误差、遗漏，以免错误的报表给经营者产生误导作用。

2、抵消处理

抵消工作主要是对企业集团内部交易中未实现损益，子公司因实现净利润而提取的法定盈余公积、法定公益金、任意盈余公积等方面的内容，保证各项财务信息都能得到有效的控制。

3、调整余额

将母公司从子公司获得的投资收益、股利进行抵消，从而实现对各项投资金额的协调分配，满足了不同时期的资金使用需要。对于调整变动的资金要详细记录，让经营者弄清具体的财务状况。

4、股权分配

对于股东大会中的股权合理分配，协调好各项投资者之间的利益关系，让合并财务报表制作后能更加真实地反映企业经营状况，确保股权分配的合理性，实现企业可持续经营发展。

三、加强企业合并会计报表编制的三点建议

1、健全财会信息反馈制度

企业集团的投资管理部门要不断加强自身对外投资的相关管理，对投资效益前景不好的项目进行科学的整顿和及时清理；对不同的投资关系进行梳理，明确相关的投资管理责任，并把投资情况通过详细的资料进行定期的反馈，让财务部门对投资情况进行及时有效的了解和掌握，推动投资管理的不断完善和发展。

2、加强会计人员的基础工作

加强财务工作的基础工作，就要不断提高财务人员的专业素质，这就要求企业集团加强会计人员的再教育，进而提高会计人员的专业素质以及政治素质和业务能力。同时企业集团还要按照相关的规定对会计制度进行设置以及使用会计科目，对会计核算进行严格的监督，相关财务人员进行工作调动时，要把相关的工作交接清楚，保证财务工作的连续性。

4、构建完备的会计信息管理与控制制度

企业在进行会计信息工作时，应该设置相应的会计信息管理与控制制度。企业的会计信息管理与控制制度使企业在进行会计信息工作时有章有据，使企业会计信息工作有条不紊地进行。在会计信息工作中，如果出现问题，也能根据制度及时地进行处理，减少或者避免由问题产生的会计信息失真的现象。同时在企业会计信息管理与控制制度里，必须具有明确的会计核算方法，确保企业会计信息工作的公开性和透明度，保证企业会计信息的真实性。除此之外，企业的会计信息管理与控制制度应该包括企业会计信息工作的业绩考核制度，将业绩考核制度引入企业会计信息管理与控制工作中，激发企业会计信息工作人员的积极性，监督会计信息工作人员的工作，使会计信息人员自觉的规范自己的行为，自觉的维护会计信息的真实，进而可以提高合并会计报表质量。

四、结语

会计报表是记录企业财务信息的关键，其真实的反映了企业内部的财务状况和资金流向等问题，是公司持有人了解企业信息的重要途径。合并会计报表对于反映整个企业的经营成果、财务现状和资金流向起着非常重要的作用。因此，我们企业要深入了解合并会计报表相关理论，并在此基础上进一步加强相关制度的建设与落实，以提高企业集团决策的准确性。（作者单位：陕西煤炭建设公司）

参考文献

[1] 顾晓安，王国兴.上市公司合并会计报表的合并范围变动问题实证研究[J].财会月刊，2005，（14）.

[2] 陈政文.对利用合并会计报表范围变动进行盈余管理的思考[J].财会月刊，2003，（15）.

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【关键词】新会计准则；企业财务报表；合并分析

新会计准则对16项内容进行了修改，具体包括存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、非货币性资产交换、债务重组、或有事项、收入、借款费用、租赁、会计政策、会计估计变更和差错更正、现金流量表、中期财务报告、关联方披露、资产负债表日后事项等。比如，对于固定资产、无形资产、非货币性资产交换有了明确规定，取消了后续支出，且在购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价格的现值为基础确定，并实行资本化、摊销等。

一、概述

资产负债表、利润表、现金流量表、所有权益变动表、附表、会计报表附注、财务情况说明书共同构成了会计报表，并以书面文件的形式，组成了财务报告，通过它，可以对企业财务状况、经营成果进行准确反映，一方面是向利益相关者进行信息披露；另一方面，它也是服务模型的一种；从效果上看，此类报表通用性非常强，但是针对不同的决策模型，其作用与价值的局限性也较大；因此，在现阶段需要解决财务报表的合并等问题。

二、问题分析

首先，合并的方法突出了购买法、权益结合法、新实体法；但从合并报表的实际方面来看，企业合并表的方法中存在的问题，是对方法的模糊或者不明确。所以，通过前两个方法就可以解决具体的确定性、定义，并给予规定；再一个就是企业选择方法往往不合适，重于形式，轻于实质。所以，运用新实体法可以解决此类问题。

其次，从报表范围来看，各种合并下最终因计算方法的不明确性而往往导致合并处理过程中，对于同一业务的处理不同，所以，报表信息会存在偏差；但透过公允价值，将控制权、被控制权明确化之后，通过对财务状况的实际衡量，差值就会显现，从而可以将其列入其中，认识到会计报表核算方面对于精准性的影响因素。

第三，就是在负债等账面价值方面，新准则以权责发生制实现合并，而权益结合法则是只针对利润，这样会计报表就会变得模糊而非精确。所以，存在矛盾之处，仍需进行一些改进。透过新准则还可以看出，母公司与子公司的一致性在实际的处理中，很难做到，而且必然会造成会计核算差异情况的出现。

三、解决措施

首先，在合并方法方面进行一些补充，比如，对合并方法少的问题，应该进行明确定义，并对一些方法有补充性，如企业合并方面，可以将购买法、权益结合法二者进行补充，再进行严格性定义，而且对不同的类型企业的影响有所不同，所以，应该利用公允价值、账面价值的对应性来解决其中的问题，而不能仅靠实际的“一刀切”来解决，所以，在这方面应该注意分类型、补充方法，并利用对两者的区分来解决可能发生的混淆问题；从而对会计报表方法加以丰富，并进一步深入规定。

其次，在控制方面，应该看到，合并报表范围中的暂时控制、安置控制问题，因为后者是短期投资行为，在1年或以内，所以，子公司必然会利用这个控制来作为借口，拒绝纳入合并范围，对此，就需要针对性的了解到暂时控制的可能性投机，以减少可能出现的弄虚做假行为；另外，在实际的合并中，若出现非营利性组织未有法律制约，进入到营利活动中，也应该有对营利、亏损方面的问题进行财务合并，从而克服股权分散问题，减少对公司合并报表造成的困难，增加在处理程序方面的指导，规范公司制度等。

第三，对于企业而言，既是机遇又是挑战，因为在新的准则下，公司或企业必然要对自身的制度、规定进行一些调整，以便更好的实施新准则。具体而言，企业合并过程中，做好备查簿登记，母翁司应该在对子公司的购买中，从公允价值方面，做好购买时的公允价值记录。另外，通过备查账簿也可以对子公司购买、编制合并报表方面，提供更好的记录，与依据，可以增加公司财务处理方面的精准性，并表明买进卖出业务方面的具体情况，因而，应该有一个好的清晰的账簿记录，以便配合新准则的实施，同时规范企业自身的财务行为。

第四，从明确价值方法的确定方面来看，需要建立一个公允价值系统，因为在新准则之下，并未有明确确定法，所以，通过对财务处理程序的理解，应该减少这些可能性的阻碍，预防争议或克服矛盾。因此，需要多搜集资料、记录信息、分析数据，最好是通过聘用制度增加专业性强、威望较高的评估人员或技术人员进行合理的评估，从而在公允价值上实现统一性。若是没有参考价格，则应该确定公允价值，最好是能够给出合理的价格，从而增加交易的公平性。另外，这套系统应该配有配套的监控系统，从而做到对相关信息变动的时时监控，以此提供精准数据。

四、结束语

总之，目前中国的市场经济改革还未完全实现，而且进一步的金融工具的发展也是必然趋势。所以，为了更好的迎接最后的经济市场，还需要做诸多准备工作，此次的新会计准则的实施，就是一个很好的尝试，也是一次有效的解决问题的措施，通过它不仅能够贯彻以人为本的新理念，也能够不断为完善市场经济体制提供助力，增加开放水平，稳定资本市场，使其向着健康稳定的方向发展。

参考文献：

[1]李光琴.企业财务报表在银行信贷管理中的应用[J].财经界，2014（12）.

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一、合并财务报表有关概念的分析

（一）合并财务报表的概念介绍

一般来说，合并财务报表指的是能够反映企业集团整体财务状况与经营成果的财务会计报表。合并财务报表通常来说是由集团母公司来编制的，集团母公司以及子公司都是会计主体。集团母公司指的是包含着一个或是有一个以上的子公司，而子公司指的是由母公司控股的企业。从这个角度来看，母公司需要获得法人的资格，并且还需要在法律法规的范围内，合法经营，依法进行登记的控股企业。在编制合并财务报表的时候，需要严格遵守实质重于形式的原则。合并报表的编制，要把集团公司看成是一个独立的经济实体，能够集中的反映集团内部子公司的经营信息与财务信息，合并报表中的资产负债表、合并利润表以及合并的现金流量表、合并的所有者权益变动表以及合并的财务报表附注，是合并财务报表的基础组成部分，这些部分能够合并与整合集团与子公司的经营信息，如实的反映出公司的财务状况，进而有助于提高公司经营决策的科学性。

（二）合并财务报表对集团公司的重要性

合并财务报表的编制，有助于保障集团股东以及债权人的权益，使得他们能够随时的了解到有关公司的经营信息与财务信息，还能够为集团的决策提供重要的数据分析，提高风险规避的能力。合并财务报表具有自身重要的作用。一方面，合并财务报表能够较为全面且准确的反映出集团与子公司在经营过程中所产生的财务数据，资金流动数据，来保障相关人员的知情权。另一方面，合并财务报表抵消了内部教育，能够避免母子、子子公司之间通过内部关联交易、转移定价等方式粉饰报表，从而提供更加真实、可靠的经

营指标。

二、合并财务报表信息的局限性

（一）合并报表受多元化战略影响，不具有通用性与一致性

随着社会经济的发展，许多企业出于市场需求及降低单一经营风险的考虑，在经营过程中，通过自建、并购等手段，向上游、下游甚至与自身产业完全不相关的领域拓展，逐步形成跨行业、跨地域的集团公司，如大型医药集团内部，母公司以?t药生产为主，旗下子公司既包括医药批发、零售企业，也包括医疗及养老产业，其各自盈利模式存在较大差异。在这种情况下，合并报表混合了来自不同行业、不同地域的财务信息，不能反映集团公司内部各个业态的盈利能力、偿债能力，无法为投资者、债权人决策提供需要的有

效信息。

（二）合并报表涵盖信息较多，无法提供子公司自身的经营状况

对于大型集团公司而言，各子公司均为独立法人，依法独立对外享有债权、承担债务，其自身的资产规模、负债比率、盈利状况，只有通过个别财务报表才能体现出来。在合并报表过程中，因多级次持股由下而上层层合并，导致个别财务报表的数字被忽略。如个别子公司发生大额亏损，会被其他利润较好的公司所抵消；而新兴的轻资产子公司，在与传统重资产子公司的合并过程中，被掩盖了运营模式上的先进性。

三、研究分析合并财务报表的分析方法

（一）运营能力分析

所谓运营能力，就是企业经营管理者能够利用自身资产能力的大小，是反映企业的经营与管理效率及效益的重要指标，主要通过存货周转率、应收应付款周转天数等来反映。分析集团公司的运营能力，一方面有助于评价企业资产的运营效率，另一方面能够发现在运营过程中可能存在的不足，及时加以改进，还可以通过这些指标，制定企业未来的经营战略，为之后的发展指明方向。对于合并报表来说，周转指标所涉及的存货、应收应付款、收入、成本等，都是主要的合并报表抵消科目，因此根据合并报表计算的周转指标，是基于集团内部能够统一调配、统筹使用资源的前提。

（二）盈利能力分析

所谓盈利能力，就是集团公司获取利润能力的高低，是衡量集团公司管理者经营状况的重要指标，主要通过销售净利率、总资产报酬率、净资产收益率、盈余现金保障倍数等指标来反映。盈利能力指标往往是投资方、经营者最为关注的内容，我们在分析合并报表盈利能力指标时，应关注三点问题：一是使用分部报告。分部报告是指将跨行业、跨地区经营的公司，按照经营分部、地区分部为主体编制的财务报告，是合并报告分析的必要补充。通过分部报告将盈利能力指标区分行业、地区分别计算，避免不同盈利能力的子公司相互掺杂，指标彼此影响，使集团公司盈利能力、模式更为清晰；二是区分非经常性损益。非经常性损益具有两个特点，与公司正常经营业务无直接关系、具有一次性或偶发性。其不能反映企业当期的经营成果和获利能力，在计算盈利能力指标时应予剔除。三是结合现金流量指标。与利润指标相比，现金流量造假难度大，具备较高的客观性。引入现金流量，对企业盈利能力分析是有效的检验、补充手段。

（三）发展能力分析

所谓发展能力，就是衡量企业未来发展速度的快慢，通过企业的规模与利润等因素反映企业未来发展的方向，主要通过销售收入增长率、总资产增长率、营业利润增长率、净收益增长率等指标来反映。发展能力分析，首先要关注指标间的内部关系，如果收入增长率高，而利润增长率低或出现下降，则说明企业运营质量不高，未来发展存在风险。其次，集团公司内部，应对不同行业、地区的发展能力进行横向比较，以找出未来主要的投资与发展方向。第三，发展能力分析，还应考虑国家政策及市场发展环境等外部因素影响，站在全局角度，客观的评价一个公司未来的发展能力，为集团公司的投资决策提供科学可靠依据。

（四）偿债能力的分析

所谓偿债能力，就是企业支付现金偿还长期债务和短期债务的能力，是企业发展乃至生存的关键，主要通过资产负债率、流动比率、现金比率、利息支付倍数等指标来反映。首先需要明确，无论是母公司还是子公司，作为独立法人，在集团公司内部不存在交叉担保的情况下，只对自身债务承担责任，因此对于偿债能力的分析，应更注重对单体报表的分析。对合并层面而言，更主要的是结合单体报表，分析集团公司融资及资金管控模式，分析是否存在借贷或经营上的依赖关系，合理把控经营风险。

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关键词：集团；报表合并；探究

前言：财务报表是企业、单位会计部门在日常会计核算的基础上定期编制的、综合反映财务状况和经营成果的书面文件。财务报表包括资产负债表、损益表、财务状况变动表（或者现金流量表）；事业单位除资产负债表外，还有收入支出表、事业支出明细表、经营支出明细表。财务报表记录了企业的重要财务信息，反映了一个企业的经营状况。财务报表也是股东，债务人及公众了解公司或集团的一个重要途径！但是关于合并财务报表依然有各种方面的问题。这些问题都需要我们去探究和解决！这篇文章强调突出财务报表的问题，以便读者能直观的了解。

1.合并财务报表都有哪些问题

1.1怎么确定财务报表的合并范围

在新会计准则下，合并财务报表的编制范围也发生了相应的变化。合并财务报表编制范围不仅包含企业成员，而且必须明确合并的范围标准，从而有效的促进企业获取更多的经济利润。可是，企业外部法规环境、内部经营环境和会计差错的更正都会导致合并范围的变动。而在合并范围变动的同时，会计主体也会随之的改变，这样就会对合并财务报表信息的连贯性和准确性尝试影响。新会计准则虽然半数以上表决权作为确定合并范围的标准，规定半数以上为直接拥有，半数以下为间接拥有，但准则中对间接拥有的表决权的计算方法未做出规定。也就是说纳入合并范围的只是母公司及其能实施控制的子公司，不包括企业集团中的母公司对其权益性资本在半数以下的、不能对其实施控制，但能对其施加重大影响的被投资公司就不能全面反映企业集团整体的完整的财务信息。这就容易造成对于同一持股关系的合并业务会因为不同的会计人员不同理解而做出不同的合并处理，得出不同的结论，从而导致最后提供的合并会计信息不同。除此之外，非营利性组织是否纳入合并范围也没有具体的规定。

1.2母子公司的复杂持股与控制权

随着市场经济的发展，企业间并购日益频繁，企业间股权关系越来越复杂。新准则规定，母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但在会计实务中，我国很多集团公司经营业务多元化，母子公司的行业跨度相对较大，母子公司使用的会计准则和相关规章制度差异性较大，导致母子公司难以按照相同的会计政策来编制财务报表，因此，容易造成对于同一持股关系的合并业务会由于不同的会计人员不同理解而做出不同的合并处理，得出不同的结论，从而导致最后提供的合并会计信息不同。除此之外，当母子公司会计信息不同时，大多数时候都是将子公司的财务报表进行调整，而在调整的过程中，始终都会在一定程度上降低会计信息的准确性和真实性。而且，控制的判断是拥有半数以上的表决权，这只是一个原则性的规定，并没有指出在具体的会计实务中判断实质控制权存在的执行标准，给予了企业会计人员很大的判断空间。

1.3什么是暂时性控制

暂时控制，可界定为短期投资，使之与企业会计准则概念一致，即通常是易于变现、持有时间短、不以控制被投资单位为目的的投资，在期限上可规定为“一年内”。但是在新会计准则中，只强调以控制为标准界定合并范围，并未对暂时控制明确说明。由于有关时间规定比较含糊，操作性不强，使得上市公司在编制合并财务报表时有理由以暂时控制而非实质控制为借口，不将某些子公司纳入合并财务报表范围，这样便留下了利润操纵的空间。

2.怎么消除财务报表中的问题

2.1定量定性控制合并范围

企业需要从定量和定性两个方面对新会计准则下的合并财务报表范围加以控制。同时，企业在编制合并财务报表过程中，应该将母公司和其控制的子公司作为编制的主体，对特殊项目主体和持续经营所有权益等也作为编制的对象，从而确保新会计准则下合并财务报表编制的内容更加全面。我国当前实行的是社会主义市场经济，公有制经济居于主导地位，国有企业和集体企业占很大的比重。所以公有制企业控制非营利性组织的背后往往有各级政府的左右，因此，应在合并准则中规范非营利性组织的合并问题，如果企业对非营利性组织的活动能够实施有效的控制，或者非营利性组织的活动没有受到法律的严格限制，从事盈利活动，则应该纳入合并范围。除此之外，在具体会计实务操作时，应坚持实质重于形式的原则，依据定性标准，通过采用加法原则计算被投资公司对母公司的表决权数，来确定是否纳入合并范围。

2.2采用乘法原则计算持股比例并完善控制标准

依据定性标准，通过采用加法原则计算被投资公司对母公司的表决权数，来确定是否纳入合并范围。而采用乘法原则来计算母公司对间接拥有的子公司、孙公司的持股比例。加大对多层控股关系下，集团合并财务报表的披露，揭示子公司的经营状况、财务情况及公司间持股关系，真实反映集团整体运行状况。而要确定企业的控制权，则需要完善准则中关于实质控制的判断标准，以期更好的指导有关合并范围的实务操作。一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力即为控制的定义。那么，笔者所说的完善“控制”其实就是补充加入“主要受益方”原则，对合并范围进行规范，能够明确哪些可变权益实体应纳入合并范围，增强准则的指导作用，给企业合并政策和将那些实体纳入合并报表提供有力的依据。在实际中要综合考虑企业股权结构、经营状况等情况，从数量和质量两方面入手，确认有无实际控制权。

2.3明确规定暂时控制

暂时性控制问题就是一个企业对另一个企业的投资只是临时性的，而不是打算通过参与被投资企业的财务与经营决策来从被投资企业的经营活动中获取利益，投资方只是要通过在短期的活动中获取利益。财政部 1995 年 2 月 9 日的 《合并会计报表暂行规定》并未将准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司包括在合并财务报表的范围内。新会计准则也未明确规定，所以让一些上市公司钻了空子，所以，在具体合并财务报表编制中应注意暂时控制的问题，明确暂时控制的时间期限和子公司合并的时间，避免以暂时控制而非实质控制为由，操纵合并范围，利用时间差操作合并财务报表。

结语：随着社会发展，时代变迁，各种各样的集团，公司将会越来越多，而财务报表的相关问题也会越来越重要，合并财务报表是其中发展的一个必然趋势，合并财务报表的主体是企业集团纳入合并范围的各成员公司，包括母公司和纳入合并的子公司，它的编制是以纳入合并的各成员公司的个别财务报表为基础。我国集团公司在市场竞争日益激烈的情况下，得到了迅速发展，合并财务报表对集团公司各类信息的使用者来讲十分重要。但我国对合并财务报表理论的研究尚未成熟，很多问题都还未能得到解决，在这个方面，还需要更加深入地对合并财务报表相关问题进行研究，以填补我国在相关领域的空白。希望在未来的发展中，能解决所有问题，并令我国的经济发展更上一层楼！

参考文献：

[1]沈弋博，白雪梅. 关于合并财务报表相关问题探讨 [J]. 现代育，2014 （6）

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2009年8月13日，德国大众汽车公司和保时捷汽车公司监事会宣布批准两家公司合并的基础协议，这为两家公司合并铺平了道路：到2011年两家公司完成合并，大众今年底将以33亿欧元初步购买保时捷42％的股份。两家公司合并的过程富有戏剧性，背后职业经理人的命运发人深省。

蛇象互搏：大众的胜利

保时捷收购大众是标准的“蛇吞象”。早在2005年10月，保时捷已成为欧洲最大的汽车制造商大众汽车的最大股东。2007年3月，保时捷表示将把其在大众的股份从27.3％增加到31％。2008年6月，迎来了60周年的保时捷确认将持有大众的股份增加到50％以上。需要指出的是，大众的规模是保时捷的50倍。

然而“蛇还是蛇，象还是象”：大众反收购保时捷。出人意料的是。保时捷收购大众之路在今年变得异常艰难。原因在于受金融危机影响，保时捷的经营环境出现不利，销量下降，背上债务上百亿欧元。这时大众开始反击，出资约112.8亿美元收购保时捷旗下的跑车业务。如此一来，保时捷将成为大众旗下第10个汽车品牌，且这项并购将对全球汽车行业竞争格局产生重大影响。

首先，从销量的角度看，2009年上半年，丰田继续保持强劲势头，位居销售榜首位，356万辆；通用第二，355万辆，大众第三，310万辆，保时捷年产量大约为10万辆。大众保时捷联姻后，显然助于提升竞争力，大众的目标是2018年成全球汽车业老大。

其次，高端市场上大众将拥有绝对的市场份额，2007年大众－保时捷拥有37.9％的高档车市场份额。2008年为34.1％。目前，大众－保时捷高档车的市场份额平均在36％至40％之间。已取得市场支配地位，对戴姆勒和宝马构成巨大的竞争压力。

第三，收购保时捷后。大众的盈利能力将会令人刮目相看。目前大众是少有的盈利汽车巨头之一，第一季度盈利3.12亿欧元，而宝马第一季度亏损1.52亿欧元，戴姆勒更是亏损13亿欧元。虽然保时捷因为收购大众而背负巨债，但这并不影响它的盈利能力，且保时捷的盈利模式十分值得借鉴，这对大众来说可能是无价之宝。

并购背后：强人治理盛衰之鉴

在这次收购案中，一个关键人物就是保时捷的CEO、职业经理人魏德金(Wiedeking)。他首先发起保时捷收购大众的行动，结果却玩火自焚。2009年7月24日，保时捷宣布魏德金将离开公司，同时离职的还有CFO霍尔格・赫特，两人将分别获得5000万和1250万欧元的离职补偿金。透视魏德金的失败，根本在于保时捷的公司治理机制出现了问题，特别是对职业经理人的监督和约束激励机制上。

(1)物质激励丰富，但是缺乏相应的精神激励，未能对职业经理人在短期激励、中长期激励之间取得平衡。这样就容易导致人的短期行为，甚至不惜牺牲企业的长远利益来换取短期效益。

激励手段是多方面的，精神、物质不可偏废。有效的精神激励可以激发人心、增加活力，其作用未必小于物质激励。就保时捷而言，对CEO的物质激励显然要远大于精神激励。魏德金2007年的年薪达6800万欧元。占据保时捷董事会报酬的一半，用他自己的话来说是高到了“让全国民众都受不了”的地步。这次他离职，保时捷支付了5000万欧元的离职费。而对应的精神激励，保时捷并没有采取足够的措施让魏德金把个人与公司的利益整合在一起。不然他不会冒如此大的风险去收购大众。要知道，如果收购过程中发生意外，保时捷很可能被大众反咬一口。现在的情形恰恰如此。

魏德金的任期原本是2012年届满。为了在任期满之前，让保时捷成为世界上最大的汽车制造商，从而使自己功成名就，他不惜拔苗助长，让保时捷去收购比自己大得多的大众，忽视了企业的现金流和财力，赌局放得太大。在收购大众51％的股权后，保时捷通过其他金融工具如期权等，推高了大众的股价。虽然在今年1月13日之前。保时捷通过持有大众的股份获得了68亿欧元的收益，2008年10月28日大众创下历史最高价，为1005.01欧元，但目前跌到235.27欧元(2009年7月20日)。魏德金或者说保时捷没有这么多钱来赌，借了相当多的钱。结果如今大众汽车股价大跌、头寸出了问题后，一切成空。

(2)利益关系银行没有给予职业经理人足够的监督。德国银行业在企业融资中的影响非常大，银行不但直接给予企业贷款，还帮助企业发行股票和债券，或者直接持股，同时承担了商业银行和投资银行两项职能。因此，银行身兼债权人与股东，除此之外，银行还可为其客户投票，德国银行业通过这些方式充分介入企业的治理，直接参与企业重大投资、融资、人事等决策。事实上，这样一种方式有利于银行更广泛、深入地收集企业信息，以更好地监督贷款资金的利用状况，并为未来的贷款决策提供有用的信息。但是保时捷的利益关系银行德意志银行并没有发挥自己的监督作用，反而提供资金支持魏德金。

(3)对职业经理人的过度信任。其实德国公司的治理一直很严谨，董事会、监事会以及各利益相关方对职业经理人都起到了有效的监督作用，而且保时捷是家族企业，照理更不会出现因为职业经理人的失误而使整个公司遭受严重损失的情况。但是近几年受美国企业文化的侵蚀，德国公司内部出现了过度信赖职业经理人的情况，从而不能对其进行有效监督。

1992年，魏德金成为保时捷的CEO，将这家在破产边缘的公司经营成全球盈利能力最强的汽车制造商。在他执政的前几年中，保时捷的利润几乎每年都创出新高。这使得他在公司内部有了很高的话语权，保时捷家族成员和公司治理层对他更是言听计从，从本质上无法对他形成有效的监督。从保时捷的如下报表很容易看出这一点(单位：欧元)。

我们看到，从2005，2006年度到2007／2008年度长期负债并没有太多增长，但流动负债却大幅增长540％。财务费用增长了275％。现金流量比率从原来的0.49下降到－0.13，并且资产负债率一直维持在60％左右。这些指标都表明保时捷短期内面临着很大的偿债压力。这一点公司治理层不可能没有注意到，但是他们并没有采取行动阻止魏德金。而魏德金对此也置之不理，继续着他的疯狂赌博。

篇9

【关键词】公司分立；中小股东；制度规定

公司分立作为公司运营过程中组织形态发生变动的一项重要制度，关乎公司股东等利害关系人的利益。股东作为公司的出资者，公司运营的成败直接关系其切身利益。在公司分立中，既要达到公司运作效率的最大化，又要确保中小股东的利益，建立一系列行之有效的制度规范显得尤为重要。

一、公司分立的概述

公司分立与公司合并都是属于公司资产的重组和整合的战略选择。公司合并主要是为了迅速扩大公司的规模，获得更大的市场份额，属于外扩型资本运营的形式。而公司分立与之不同，它主要的目的在于降低公司规模过大或业务范围过宽所带来的副作用，提高公司运营的效率，致力于追求企业价值最大化，从整体上构建公司的核心体系。属于收缩型资本运营的模式。

公司分立是经济发展的需要，是公司为了更好地适应市场运营环境变化的手段。公司分立后，从宏观角度看，是公司内部的资金和资源的分化；从微观角度看，是公司组织发生了基础性的变动，如：股东股权的变动、人事组织结构的变动、产品结构的优化等。

对公司分立的含义和形式，我国公司法并未作明确的规定。但在1999年9月23日颁布的《关于外商投资企业合并与分立的规定》第4条这样定义：“分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。”中国法学界一般通说认为公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的行为。①

以公司分立前后的组织形态变化为标准，主要有两种公司分立的形式：一种是存续分立，即派生分立，指公司以其部分资产另设一家或者数家新公司，原公司存续。实质上是对吸收合并的逆向操作。典型案例就是中国电信派生出中国移动集团和中国联通集团。另一种是新设分立，又称解散分立，指公司全部资产分别划归两个或者两个以上的新公司，原公司解散。实质上是对新设合并的逆向操作。最典型的案例是对民用航空业进行体制改革，将原来的中国民用航空公司拆分为中国东方航空公司、中国南方航空公司和中国国际航空公司，而中国民用航空公司上升为行政机关中国民用航空局。

二、中小股东与其他利害关系方的利益冲突以及保护制度的建立

我国新《公司法》关于公司分立的条文作了相应的调整，相较于旧公司法而言，新法本着减化公司分立程序、降低分立成本、提升分立效率、加强对债权人权益的保护、重视公司意思自治等精神，简化了公司在分立过程中对债权人的通知和公告制度，删除了对于债权人的分立异议制度，并重构了公司分立后的债务承担规则。②但是，该法对于公司分立的规定仍存在诸多问题。比如：对于什么是公司分立以及公司分立有哪几种形式并未作出明确规定、对处于弱势地位的股东关乎其利益的保障制度也少之又少，而且规定过于原则化，缺少可操作性和透明度。

毋庸置疑，现代企业发展利益最大化是其根本目的，该利益是指公司和全体股东的共同利益。而今个人主义或某个群体的专属利益在公司运营中抬头，致使各方利益得不到有效的平衡和协调。特别在公司分立过程中，利害关系方的冲突尤为显著，如股东与高管、中小股东与控股股东的冲突。

（一）中小股东与高管的利益冲突

股东作为公司的出资者，公司运营的成败直接会影响股东的权益。而股东往往不是公司的直接经营者，通常由公司的高管对公司营运起着决定性的作用。是否对公司采取分立，高管享有绝对的提案权，对于股东而言，只是被动的参与到公司分立提案的决议中，行使是否同意的权利，对于提案中的事项好坏模棱两可。如果通过了公司分立的议案，那么在整个流程中，公司高管通常是占据主导地位的。若高管认为有利可图，可能会在此过程中私谋利益，显然股东的权益就很难得到保障了。

我国新《公司法》第一百四十八条规定了高管的忠实和勤勉义务。如果他们能够遵守该项义务，以最小的成本取得公司和利害关系人的福祉，那么是再好不过了；倘若公司高管滥用其职权，攫取公司的资金，必然会损害股东等利害关系人的利益。该条存在一定的缺陷。所谓“人无信则不立”，信用和道义通常是维系公司各个利害关系人之间的纽带，它也是诚实信用原则在公司法上的体现。我国新公司法只粗略的规定了忠实和勤勉义务，忽视了信义义务这个重要的根基制度。为了公司和全体相关利害关系人的利益，我国公司法应该完善此项制度的建构：第一，完善《公司法》中董事、高管的忠诚义务，建立“公正交易规则”，包括程序上的公正公开，实质交易的价格、条件、方法等公平公正；第二，增列注意义务的规定；第三，把信义义务扩展到大股东。③

我国新《公司法》第三十四条和第九十八条规定了股东享有知情权。但对于公司分立中关于分立信息公开制度，只是规定了对债权人的事前通知与公告，并没有对股东作出相应保护，有失偏颇。如果公司分立的程序不合法，没有在规定的时间和地点公开信息，以及制定和通过的公司分立的方案程序不符合相关法律法规，这些都会损害中小股东的实体权益。显然公司法关于该项制度只是一味地偏重和强化对债权人的利益，忽视和弱化了对股东尤其是中小股东的利益保护。公司分立的结果必然会造成股权结构的变动，直接会影响股东的股权比例。所以建立对股东的分立信息公开制度尤为重要。我国《证券法》规定的公司分立信息公开只适用于上市公司，对于非上市公司该如何进行公司分立信息公开并没有作出相应的规定。为了保障中小股东的股权，我国公司法应该完善该制度，可以借鉴日本和韩国的立法例，将分立报告书或配发新股比率理由书、清偿债务能力说明书、被分立公司资产负债表、损益表以及主要财产目录等财务报表明确规定公司分立信息公开内容。④

（二）中小股东和控股股东的利益冲突

在公司分立过程中，中小股东往往遭受损害较大。中小股东一般是相对于大股东和控股股东而言。所谓控股股东。“是指其出资额占有限公司资本总额50%以上或者持有的股份占股份有限责任公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”我国公司法中的控股股东已经涵盖了大股东的概念。⑤公司分立主要是被分立的公司部分或全部资产移转给承受公司继受。显然被分立公司的运营的资金和业务减少，对于被分立公司的股东权益也很难真正地得到保障，通常多多少少会被稀释。而公司分立往往多发生在规模庞大的企业，一旦换股比例不适当，股东将会遭到巨大损失。

我国新《公司法》第四十四条和第一百零四条规定了股东会会议的议事方式和表决程序。对于公司分立虽然赋予了股东的表决权，但表决权只是在比例上的限定，并没有对法定的人数作出限制。这使得中小股东对于公司的决策影响较小，直接受到控股股东的左右。虽然“一股一权，同股同权”，但这只是实现了股份的平等，股东的表决权实质上差距悬殊。容易出现控股股东滥用表决权控制股东会的决议，损害中小股东权益的现象。当前，特别是在上市公司，控股股东和高管“暗箱操作”的现象屡屡发生。2005年2月24日，西安达尔曼实业股份有限公司原董事长许宗林就掏空上市公司的资金，移居加拿大逍遥法外。我国公司法的股东会决议主要适用资本多数决原则，容易出现“大股东小会”的现象，即便表决权比例上是合法的，也很难确保这是代表全体股东或者是大多数股东的利益。

值得肯定的是我国新《公司法》第一百零六条第一款规定了“累积投票制”，在一定程度上能够缓解控股股东对决议的过分控制。但由于法条规定的过于原则化，程序性规定不具体，可操作性不是很强，而且使用这一制度会严重削弱大股东的控制权，导致该制度在公司决议中很少适用。显得这个制度可有可无，执行力较差，缺少规制力。所以对其如何具体操作需要相关法条进行弥补。

对于能否通过公司相关事项的决议应该还要限制控股股东表决权的比例，防止控股股东滥用其表决权的优势损害中小股东的利益。这种限制主要采取以规定持股限额，超过部分表决权受一定限制的方式对控股股东的表决权予以限制，同时也对股东大会出席股东的比例作出规定。⑥这样在一定程度上能降低中小股东的风险，确保其利益损害扩大化。

公司分立过程中，承载了复杂和多元的利益关系，如何使各方利益主体的诉求得到满足并且兼顾公司运营的效率，建构行之有效的制度尤为重要。公司分立模式运行要得到有效的发挥，不能一味的偏重债权人的利益和社会的整体效应，忽视了中小股东应有的权益。而是要平衡和协调公司整体利益，将冲突降到最小，才能体现公司分立这种资本运营模式的功效。

注释：

①王保树，中国商事法[M].人民法院出版社，2001

②《论我国公司分立制度之构建和完善》，张颖杰、李松 [J] 特区经济 2008年03期

③公司合并与分立中的小股东利益保护，穆榕， [J] 法制与社会 2010年30期

④公司分立中利害关系人权益保护问题研究，李国芳，华中师范大学硕士学位论文，[D] 2008年5月，第10页

⑤公司分立中小股东的利益保护――以股东选择权为视角，郑泰安，[J]《经济体制改革》2007年第3期

⑥公司分立中利害关系人权益保护问题研究，李国芳，华中师范大学硕士学位论文，2008年5月，第11页

【参考文献】

[1] 王保树.中国商事法[M].人民法院出版社，2001.

[2] 张颖杰，李松.论我国公司分立制度之构建和完善[J].特区经济，2008（03）.

[3] 穆榕.公司合并与分立中的小股东利益保护[J].法制与社会，2010（30）.

篇10

并购是企业资本运作的主要方式，也是企业在市场竞争中实现快速扩展的重要途径。在企业并购中，会计和税务处理方法的选择应用极为重要，因此，企业管理层应认真分析与并购相关的会计制度和税收法规，做好企业并购的会计处理和税务处理工作，选择适合的并购方案，为企业长期可持续健康发展奠定基础。

本文根据企业会计制度和税收相关的法律法规，对企业并购中同一控制、非同一控制下合并方的会计与税务处理方法进行了分析探讨，并针对其不足提出相应的改进建议。

一、会计准则对企业合并的界定及处理

（一）企业合并的界定

我国《企业会计准则第 20 号———企业合并》明确提出，企业合并是指将两个或两个以上独立的企业合并形成一个“报告主体”的交易事项，按照合并中参与合并各方在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下和非同一控制下企业的合并，具体又分为新设合并、吸收合并和控股合并。新设合并是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，即 a+b=c；吸收合并是指合并方（购买方）在企业合并取得被合并方（被购买方）的全部净资产，合并后被合并方（被购买方）注销法人资格，被合并方（被购买方）原持有的资产和负债，在合并后成为合并方（购买方）的资产和负债，即 a+b=a；控股合并指合并方（购买方）在企业合并后取得对被合并方（被购买方）的控制权，被合并方（被购买方）在合并完成后仍维持其原有的独立法人资格且继续经营，合并方（购买方）确认企业合并形成的对被合并方（被购买方）的投资，即a+b=a+b。

值得注意的是：在企业合并时，合并方取得另一方或多方的控制权时，所合并的企业必须构成业务，当存在下列情况之一的，不属于企业合并：

（1）购买子公司的少数股权业务，既不涉及控制权的转移，也不形成报告主体的变化，故不属于企业合并；（2）两方或多方形成合营企业的，合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，论文也不属于企业合并；（3）仅通过非股权因素如签订委托经营合同而不涉及所有权份额将两个或更多的企业合并形成一个报告主体的行为，这样的交易无法明确计量企业合并成本，有时甚至不发生任何成本，因此，即使涉及到控制权的转移，也不属于企业合并；（4）被合并方不构成业务的，不属于合并。

（二）企业合并中会计处理规定

我国《企业会计准则 20 号─企业合并》中规定，按照企业合并中参与合并的各方在合并前后是否为同一方及相同的多方最终控制，在进行会计处理时，分按同一控制下及非同一控制下企业的合并分别考虑。

二、税法对企业合并的定义及其处理规定

（一）税法对企业合并的定义

按照合并方式的不同，税法将合并分为新设合并和吸收合并，而将会计上的控股合并划分为股权收购，分为股权支付和非股权支付两种形式。股权支付，指合并方（或购买方）将本公司或其控股公司股份（或股权）作为支付对价的方式（即不付款以股票支付）；非股权支付，指合并方以本公司的货币资金、应收款项、存货、固定资产、有价证券（不含合并方及其控股公司的股份和股权）或以承担债务等方式支付对价。

（二）企业合并的税务处理相关规定

财税［2009］59 号（财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》）和国家税务总局 2010 年第 4 号公告（国家税务总局《关于〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》均规定，企业重组的税务处理按不同条件，采用特殊性税务处理和一般性税务处理规定。股权收购税务处理，当并购方购买的股权高于被并购方全部股权的 75%（含），且收购公司在该股权收购发生时股权支付的金额大于交易总额的 85%（含）时，表示该项股权收购已经满足特殊性税务处理规定条件，在这种情况下，并购交易相关各方对交易中的股权支付部分。企业合并税务处理规定，当合并企业在该项企业合并发生时支付的股权的金额大于其交易总金额的 85%（含） 及同一控制下但不需要支付对价的公司合并时，表示该合并事项满足特殊税务处理规定的条件，在这种情况下，合并各方对其交易中的股权支付部分，可以按特殊的税务处理规定处理。并方管理层对该项投资的主要意图。除存在或有对价计入合并成本外，长期股权投资的账面价与计税基础通常不存在暂时性差异，不存在递延所得税的。购买方取得符合条件的各项可辨认资产和负债的账面价值与计税基础通常会产生暂时性差异，需要确认递延所得税。购买方取得符合条件的各项可辨认资产和负债的账面价值与计税基础不会产生暂时性差异，不存在确认递延所得税。购买方取得的符合确认条件的各项资产、负债的入账价值= 取得符合条件的各项可辨认资产、负债的公允价值。税法规定殊性税务处理规定条件，在这种情况下，并购交易相关各方对交易中的股权支付部分，可以按特殊性税务处理规定进行税务处理。为便于理解及实际操作，会计专业毕业论文范文归纳如表 2：企业合并税务处理规定，当合并企业在该项企业合并发生时支付的股权的金额大于其交易总金额的 85%（含） 及同一控制下但不需要支付对价的公司合并时，表示该合并事项满足特殊税务处理规定的条件，在这种情况下，合并各方对其交易中的股权支付部分，可以按特殊的税务处理规定处理。为便于理解及实际操作，归结纳表 3：在处理企业合并税务时：在一般性的税务处理中被合并方的亏损不能在合并的企业结转后继续弥补；在特殊性税务处理中可由合并方弥补的被合并企业的亏损金额等于被合并方净资产公允价值乘以合并业务发生当年末国家发行最长期限的国库券的利率。

三、企业合并中的会计与税务处理方法

（一）同一控制下企业合并的会计与税务处理

同一控制下的企业合并，会计准则要求按被合并方原账面价值作为入账价值，如被合并方在合并前与合并方会计政策不一致时，合并方应当按照本企业的会计政策对被合并方资产和负债的账面价值进行调整，国有企业合并还应当以评估后的账面价值并入合并方，合并不产生损益，差额调整所有者权益。按税法规定，合并符合一般性税务处理条件时，以公允价值作为其计税基础。从上述我们可以看出，这两者的计量基础明显不同：毕业论文符合特殊性税务处理条件时，税法要求以被合并方原计税基础作为其计税基础，在原计税基础与原账面价值不相同时，两者仍会产生差异。

（二）非同一控制下企业合并的会计与税务处理

会计准则下合并资产和负债以公允价值入账。按税法规定，合

--> 并符合一般性税务处理条件时，其计税基础也以公允价值确认，此时计税基础与账面价值相同；但合并符合特殊性税务处理条件时，税法却以原计税基础作为合并资产和负债的计税基础。

四、企业合并中会计与税务处理的建议

（一）正确选择并购会计处理方法 企业并购是一种议价的正常交易。

“权益结合法”这个概念虽然在我国企业会计准则没有使，但就同一控制下企业合并，实际上我国会计所用的处理方法就是“权益结合法”；而非同一控制下企业的合并就是购买法。权益结合法的论据强调与历史成本计价基础一致，因此，按账面价值记量企业购并成本是不当的。此外，由于合并会计方法的选择决定合并企业的价值，也很难区别不同的合并会计方法所产生的会计差异，这样就使权益结合法的使用对经济资源的配置产生了不利的影响。加之我国资本市场的监管和融资主要是依赖靠以会计利润为基础的监控和财务评价体系，企业能否获得或保住上市资格，以及配股再融资在很大程度上还主要取决于企业经审计后的会计利润，因此，企业采用并购方法的选择就直接影响会计后果和经济后果，仅规定同一控制以及虽不是同一控制实在难以识别购买方就可以采用权益结合法，这就必然存在较大漏洞但又没有应进行具体详细的可操作性规范规定。因此，只有建立在能够对合并各方的相关利益进行充分考虑，并对税法以及会计规范进行准确理解之上的企业合并，才能够真正做出成功的筹划。

（二）完善有关税收法规，改变重复征税在企业合并中不合理现象

为鼓励我国企业通过合并扩大经营规模和调整、优化产业结构，有能力、有信心参与国际市场竞争。当前，我国企业合并交易存在着涉及金额大但现金流量较小且收入效应滞后的等特点，对其征收太多的税收，不利于企业做大、做强，也不符合我国十二五倡导的产业结构调整和税收政策方针。目前，重复征税的问题主要存在于特殊性税务处理政策中的股权合并、分立收购、资产收购等企业重组交易事项中，具体来说就是特殊性税务处理“递延效应”转化成“重复征税效应”。同一控制下的公司控股合并中，股权收购的各方在采用特殊性税务处理时，经常会比采用一般性税务处理多交所得税，这就产生了生重复交所得税的问题。只有在企业重组的相关方在重组日后各方所产生的可弥补亏损额大于重组日所产生的暂时性差异时，特殊性税务处理就不会发生重复征税问题，此时特殊性税务处理的“递延效应”就会转化为“免税效应”。因此，针对上述不合理问题，建议国家尽快修订、完善与企业合并相关税收法律、法规。

（三）取消权益法和购买法的“二元格局”

由于我国会计准则规定的“二元格局”，即权益法和购买法的同时存在，出现了会计后果和经济后果的剪刀差（price scissors）。为了从根本上解决会计信息的不可比、会计方法的选择随意性以及基于会计信息质量特征的问题，建议尽快取消权益法和购买法的“二元格局”，按照实质重于形式的基本会计原则，真正做到企业合并中会计信息的可比性，即企业并购中一律采用购买法。同时还应运用好公允价值，公允价值不但能及时体现市场的变动信息，还有助于提供与决策有用的会计信息并能提高会计信息质量；采用购买法并运用好公允价值，还能促使企业清醒的认识到：要想获得市场的认可，首先必须从改善自身经营并提高自己核心竞争能力入手，而不应该从会计处理方法选择上获得，才能实现企业的可持续发展。

首先，权益结合法的经济实质就是权益相结合，其主要观点就是企业合并后没有改变原来的经济关系，只不过是经济资源规模的扩大和企业法律关系的变化。事实上，企业并购的实际案例中并没有真正的权益结合，企业合并的所有经济实质均是购买行为，即便原来的股东权益在企业合并完成后仍存在，但也不再是原来的权益，而是成了合并后企业权益的部分。在企业合并事项中，全部采用购买法体现了《企业会计准则》实质重于形式的原则要求，合并业务的实质能够得到真正反映；其次，全部采用购买法对我国资本市场、评估市场的发展具有促进和推动作用，主要原因是采用购买法就会形成对公允价值的巨大需求，而公允价值计量的科学保障就资本市场、评估市场和交易市场的不断完善，这也符合我国企业会计准则和国际财务报告准则持续趋同路线图的要求（2010 年 4 月2 日财政部公布）；第三，商誉的存在是企业产生合并的内在动力，其价值等于被合并企业净资产公允价值的份额与其交易价格之间的差额。购买法的会计处理对商誉的确认恰当、客观地反映了商誉的存在，而权益结合的会计处理无视商誉的客观存，这明显不符合会计准则中会计核算客观性原则；第四，权益结合法会计核算时合并当期的利润含被合并方在合并前已实现的利润，这就导致一系列与经济实质不符合的财务指标出现。购买法会计核算时不含被合并方在合并以前实现利润，反映了企业真正的财务状况和经营成果。

（四）遵循税收原则，实现意图和结果的统一

研究税法不应脱离企业会计准则的规定，如果脱离企业会计准则的规定去研究相关税收法规，得出得结论往往是以偏概全。税务处理必须遵循“实际负税能力”、“中性”“、不重不漏”等原则 。特殊性税务处理的出发点就是为企业重组当事各方提供递延交纳所得税的税收优惠政策，却在无意中导致巨额重复征税的问题。这与税收政策制定者的初衷不符，也不是企业重组的各方所愿，应该引起利益相关方的高度重视。

（五）建立会计政策与税务处理结果的一致性

同一控制、非同一控制下的企业合并，是我国企业会计准则中的分类方法，但税收政策中始终没有此类划分方法。但在特殊性税务处理政策适用范围中提到了同一控制下的吸收合并的概念，这不仅说明税收政策缺乏概念表述上的清晰性，不具有衔接性，而且也使其难以和企业会计准则之间建立起统一的概念体系。如一项税收政策因为企业采用不同的会计政策而产生不同结果，就不能体现税制的公平原则。因此，笔者建议我国税收政策的起草者应当深刻领悟、研究企业会计准则的精髓，在制定税收法规时应充分考虑企业会计准则的有关规定，做到概念表述清晰并具有衔接性，制定有很强服力、并具有良好操作性的税收政策。

参考文献：

［1］财政部：《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，（财税〔2009〕59 号、60 号）。

［2］国家税务总局：《关于〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局 2010 年第 4 号公告）。