上市公司制度建设范文

导语：如何才能写好一篇上市公司制度建设，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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独立董事又称作外部董事(OutsideDirector)、独立非执行董事(Non-ExecutiveDirector)。独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人(包括大股东)，也不代表公司管理层。

独立董事的概念在著名的“凯得伯瑞报告”(CADBURYREPORT)中得到了阐述。80年代，国际上几家引人注目的大型公司相继倒闭，基于此，伦敦几家著名的从事审计和管理规范的研究机构在1992年提交了一份名为《社团法人管理财务概述》的报告，即“凯得伯瑞报告”。该报告除明确指出董事长和总经理应由二人分任外，特别提倡要更广泛地吸收独立非执行董事进入董事会。该报告提出的“最佳经营准则”中指出：“董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。”

独立董事的监督与平衡己被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。在美国和许多欧美国家，走向独立董事的趋势正日益显著。在美国企业的董事会构成中，外部董事很多，有肘甚至超过一半.如摩托罗拉公司董事会问个成员中有9个已不是股东，均为外聘的独立董事；美林集团董事会由十六位董事组成，其中五位是现任美林集团经营班子的核心成员，另外十一位董事均为独立人士，其中包括纽约证券交易所主席及一些专营公司的总裁。

2、独立董事的作用愈来愈多的实证研究表明，“独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的和独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事”(世界银行1999)。具体地，独立董事主要通过下述途径体现出其积极作用：第一，有利于公司的专业化运作。

独立董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。

第二，有利于检查和评判。

独立董事在评价CEO和高级管理人员的绩效时能发挥非常积极的作用。独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”，以最大限度地谋求股东利益。

第三，有利于监督约束，完善法人治理结构独立董事在监督CEO和高级管理人员方面也有重要的作用。较之内部董事，这种监督会更加超然和有力。Weisbach的经验研究表明，“外部董事占主导地位的董事会，比之于内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时更换经理”。在英美的外部监督模式中，独立董事的这种监督功能就尤为重要。

二、我国上市公司股权结构与董事会人员构成现状及其后果目前我国有相当多的上市公司其董事大多数由第一大股东派出，股权过度集中导致大股东事实上控制了董事会，在董事会的人员结构上表现为内部董事人数占绝对优势，其结果容易产生“内部人控制”现象，外部董事或独立董事对公司治理的价值几乎没有贡献。这一现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。

董事会人员结构的内部人控制趋向。导致了一系列严重的不良后果。董事会职能失灵、内部人控制等现象直接导致了我国上市公司的短期化行为以及上市公司与控股大股东之间的不正常关联交易，甚至出现上市公司成为控股大股东“抽血工具”的很多个例。在很多情况下，公司治理结构及董事会结构上的缺陷成了上市公司质量衰退的一个重要内部因素，小股东的利益也根本就没有受到良好机制的保护。

分析表明，以内部人控制度衡量的上市公司内部人控制问题与股权向国家股股东或法人股股东的集中度成正相关关系，这种正相关性在下表得到了充分的体现，说明股权越集中，上市公司的内部人控制度就越高。

根据《中国证券期货》杂志的一项研究，被评为1998年度中国上市公司最差董事会的10家公司中，有5家公司属于“ST”公司，并且这些公司董事会多都或多或少涉及“内部争斗、涉嫌造假、涉嫌违规、独断专横、肆意挥霍、中饱私囊”等行为。

三、我国建立独立董事制度的必要性针对董事会被公司内部高级管理人员把持的现象，公司董事会中包含越来越多的独立(非执行)董事正成为一种国际趋势。虽然我国对境内企业到境外上市在董事会人员结构方面有特定的要求(外部董事应占1／2以上，并有2名以上独立董事)，并对独立董事的任职资格和职权范围作了规定，但对在国内A板上市的公司董事会人员构成并没有做出明确规定。最近，沪、深两地交易所出台的《股票上市规则》中，增加了董事声明及承诺内容；上市公司，特别是科技类公司(如上海贝岭等)也逐渐把增加独立董事作为完善治理结构的重要手段，但总的来说，独立董事问题尚没有制度化。针对我国上市公司董事会结构中存在的种种缺陷，当前有必要尽快建立和完善适合我国上市公司实际需要的独立董事制度。

四、我国上市公司引入独立董事的误区目前上市公司的独立董事往往偏颇于技术型专家，有的甚至是上市公司主要领导拉来的“人情董事”、“花瓶董事”。而实际上，仅仅有精通公司主营产业技术的专业人士担任独立董事是远远不够的，更应充分注重独立董事对完善公司法人治理结构发挥的重要作用，尤其在现阶段我国上市公司股权结构还很不合理的情况下。企业不仅需要技术咨询专家、学术权威对公司的经营发展提出建议，更需要独立董事对公司的法人治理。资本运作、企业管理发挥监督、制衡的作用，从而达到防范“内部人控制”、完善法人治理结构的目的。

五、独立董事制度设计的具体做法独立董事作为一项制度，它涉及法律、法规的限定、独立董事来源、组织形式及薪酬安排等层次的内容。

(一)要在法律、法规(公司法或上市规则)层次对独立董事的职权、义务、人员来源、组织方式及薪酬安排等条件加以约束，并明确在上市公司董事会中独立董事人数要达到多少比例。国外的平均独立董事在董事会中比例超过了50%，针对我国上市公司的现状，这一比例在现阶段规定为不低于30%比较合适。

(二)关于独立董事的来源。

一般来说，独立董事大都是某一领域的知名人士或专业技术人士。在现阶段，我国的注册会计师、执业律师、社会研究机构的研究员、金融中介机构中的资深管理人员以及在大公司任职多年的高管人员等等，都可以成为独立董事的来源。

(三)关于独立董事的组织方式问题.

在市场经济发达国家，已经出现了专门靠对公司高管人员的经营绩效进行独立评估的机构，它们以类似于律师事务所的组织方式依赖市场化运作来谋求生存。现阶段，由于我国市场经济制度建立和培育的时间只有短短20年左右，经理市场的发育上处于起步阶段，企业家资源奇缺。相应地，独立董事本身也相对缺少市场化条件下企业经营管理经验，独立董事本身的“商誉”体系几乎还不存在。在这种情况下，选择一定的组织方式对独立董事的行为加以约束就显得很有必要。除了要在公司法层次明确独立董事的职权、义务外，成立“独立董事协会”或“独立董事事务所”之类的组织，对独立董事自身的行为加以规范就显得很有必要。

相对于“独立董事协会”，独立董事事务所的运作方式更趋于市场化。事务所可以把独立董事的自然人责任转化为法人责任，这在我国专业人士的“商誉”体系尚没有建立起来的情况下，可以由事务所直接出面对独立董事的行为加以约束。

建立独立董事事务所，有利于独立董事真正发挥独立判断和监督管理的职能，实现独立董事职业化。一方面，独立董事按照董事会《章程》行使职权，对其行为承担相应连带责任；另一方面，通过建立合理的“袍金”制度，对独立董事的行为产生制约作用，包括承担相应的经济赔偿损失和法律责任.这一点也正是建立独立董事事务所的核心目的所在。

(四)关于独立董事薪酬决定。

薪酬的高低直接影响独立董事参与公司治理的积极性。事先约定的固定报酬方式很难激发独立董事积极参与公司经营管理的积极性。国际化，越来越多的公司根据独立董事付出劳动量的多少来确定薪酬的多少，有的还赠与股票期权作为薪酬的一部分，作为独立董事积极参与公司治理的长期激励。

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企业的设立和持续运营需要资金、人力资源,更需要健全的企业制度来支撑。有专家提出企业资本包含“财务资本、人力资本和制度资本”三大要素,财务资本与人力资本属于企业“硬实力”,制度资本属于企业“软实力”。制度资本这类软实力不仅能给财务资本、人力资本运营保驾护航,而且能直接产生财务上的效益。遗憾的是,一些民企因制度资本的投入与维护、制度遵守上的疏忽或失误,降低了公司价值,并引发了财务危机和法律诉讼。先看下面两个案例:

案例一:巨人网络遭投资者集体。史玉柱的巨人网络(GA.NYSE)自2007年11月1日在纽约证券交易所正式挂牌上市后股价走势疲软,11月19日巨人网络在收盘后了2007年第三季度财报。受财报不理想的影响,20日开盘后股价由前一日的14.88美元跌至11.1美元。更难堪的是一家美国律师事务所代表投资者展开集体诉讼,称巨人网络在10月31日前后向证券交易委员会提交的上市申请书和招股说明书中,未披露其主打游戏《征途Online》在2007年第三季度(截至9月30日)的两个重要运营数据(“同时在线玩家人数”和“最高同时在线玩家人数”)均出现下滑的事实,原告认为这种行为违反了《美国证券法》,将代表投资者要求被告赔偿损失。而在这次巨人网络“数据门”事件之前,在海外的其他中国概念股遭遇集体诉讼的事例已屡见不鲜,比如空中网、中华网、网易、中国人寿、中航油等先后被告上法庭。从诉讼内容看,代表投资者的律师事务所对中国公司的指控主要集中在弄虚作假和隐瞒情况,而这种把柄主要存在于招股说明书中。

案例二:富豪偷税千万。周伟彬,从骑单车贩卖油漆,到被评为“广东省十大杰出青年”、广东十大杰出民营企业家。2001年获福布斯中国内地财富榜76名,2006胡润百富榜仍以8亿元人民币身价名列第438位。2006年11月,周伟彬被佛山市国税稽查分局扣留,随后被公安机关刑事拘留,5个月后,佛山市检察机关向法院提起公诉。佛山市三水法院认定金龙油墨化工有限公司、周伟彬等在1998年4月~2001年7月间,通过专设内外两套财务账的方法,隐瞒销售收入8981多万元,少缴增值税1520多万元。2007年9月,法院一审判处周伟彬有期徒刑3年6个月,金龙油墨化工有限公司犯偷税罪,判处罚金1530万元。尔后,周提起上诉,佛山市中院维持原法院的“认定事实”,但量刑有了些许变化—判处周伟彬3年有期徒刑,缓刑4年。

中国民营企业类似的违规个案很多,除去违反法律的案例,还有一些是因企业内部控制制度失灵而招致败局的情形。这说明民企制度的失灵与残缺比财务资本、人力资本的短缺更具杀伤力。严格制度约束、规范的财务行为、充分的信息披露、照章纳税、健全的内控乃企业长期发展之根本。

一、合法经营、依法纳税、充分信息披露是公司外部治理制度底线

首先,且不说在理论上如何展开是否存在“原罪”的争论,但现实的分析“原罪”问题在较长时间还是民企难以回避和解开的“结”。比如案例二中周伟彬的两套账发生在1998年4月~2001年7月间,法律上的处罚是在2006年,追溯时间跨度将近10年。第二,民营企业始终面临着比国有企业更加苛刻、严峻的法律制约。以境内A股上市公司为例,大股东违规占用上市公司资金、虚假信息披露、不合理的关联交易、乱担保等案例屡禁不止,其中既有国企上市公司也有民营上市公司,但对后者严肃处理或追究法律责任的更多。第三,对于企业的经营亏损、资金链断裂等盈利预期和流动性风险,股东可能实施“用脚投票”或实施“用手投票”让经营者“下课”,但股东们不能启动法律程序将经营者变成被告,送进牢房。史玉柱的巨人网络和周伟彬的遭遇,并不是因为很差的财务绩效所致,而是因为违反了法律。第四,企业比较容易应对、化解财务亏损和人才流失这些“硬伤”风险,但对违法违规这类“软伤”风险就难以承载、无法化解了。如果金龙油墨化工有限公司是在经营上亏损1500多万元,对于数亿元身家的周伟彬来说,承担和消化这类“硬伤”没有任何问题;但偷逃税款1500多万元,就变成了违法犯罪,这种“软伤”对公司、经营者造成的破坏就会相当严重。

对于违法违规问题,民企经营者有两种不恰当的心理预期:一是不少人总是强调“我过去就是这样过来的”。的确,不同程度的账目不清、两套账、小金库、行贿、偷漏税等曾伴随着中国民营企业出生和成长。二是法不责众或从众心理。诸如“现在大家都这样”、“有几个公司没两本账的”、“现在这个社会不行贿、不打点谁能办成事”。这些说法,凸显一些民企对于国家的法制和政策规定还抱有侥幸心理,总是对“利用政策寻租”、“打球”的事情乐此不疲。不可否认打制度上、政策上的球会有“政策收益”,但其机会成本也是很高的,而且随着国家法制建设的完善,即使有些企业目前还没有踩上“地雷”,但不可能永远是幸运的。

二、规范的内部治理和内控体系是公司制度建设的战略任务

从外部治理来看,企业只有遵守国家法律法规等的义务,但聚焦内部治理与内控体系等制度问题,却有“建设”与“遵守”双重任务。

(一)规范公司内部治理

从制度建设的实用主义角度,应该区别两个层面的问题:一是公司内部治理中的制度底线,即必须遵守的治理规则制度,这类制度是普遍的、明确的、强制的,主要体现为《公司法》等;二是公司内部治理中依据公司具体情况择机决策的制度安排,这类制度具有个体性和弹性,主要体现在《公司章程》的具体条款中。第一类制度是治理问题的基础,第二类制度是第一类制度的具体化和个性化。故此,每个民企治理制度的建设应该:第一,防范“流行病”。总结历年违规情况,民企在股东权责与公司法人权责模糊、资本金不到位或抽逃注册资本、关联交易与转移资金、拖欠银行贷款等方面最容易“触雷”,防范这些“流行病”应该是治理制度的重中之重。第二,高度重视个性化的《公司章程》的制定和审批。《公司章程》是公司的“内部宪法”,是至关重要的公司制度和游戏规则。但很多民企对此项制度的形成和决定非常草率,一些民企的《公司章程》完全是为了应付工商行政管理局在公司注册登记时的需要而草率请人撰写或简单照抄其他企业的章程文本而完成的。第三,把握公司治理制度的形式与实质。从形式上看公司治理就是股东会、董事会、监事会和管理层这套机构,形式上的存在是特别容易的事情,但实质上长期发挥机制功能就决非易事。民营公司治理的关键三件事是:适当隔离CEO和大股东身份;逐步明晰“运动员、领队、裁判员、教员”身份;健全公司内部决策机制、激励机制与监督机制。第四,严格区分上市公司与非上市公司。上市公司治理上的法律要求更加苛刻,比如上市公司建立独立董事制度是必须的,非上市民企是否需要独董就是自发的。而且在当今处于转型经济下的中国,证券监管对公司治理的制度冲击和要求呈现很强的动态性。那么,民企如何“低成本高效率”构架自身的公司治理机制呢?也许股东们集中学习《公司法》,结合公司实情加以简单化、具体化、数字化来构建自身治理规则,并落实于《公司章程》,是一条捷径。

(二)构建企业内部控制制度

内部控制制度建设首先要强调复制和放大企业会计业务中“钱账分管制度”原则,即凡是涉及款项和财物收付、结算及登记的任何一项工作,必须由两个或两个以上分工办理,以起到内部牵制的作用。即使公司有了完备的“钱账分管制度”,仍需要外部审计、内部审计的持续监督检查。这种制度安排中隐含着不少不可忽视的“理论假设”:比如:①企业每位员工包括经营者都是理性经济人;②在企业中追求工作效率是第二位的,第一位的是制度和流程的到位;③制度建设是过程导向为主体的,尽管不排斥对财务结果的考察。这三条正是典型的、标准化的会计控制思维。本文强调企业内控制度的建设必须遵照这种思维路径,尤其是公司的采购、销售、投资、重大费用开支等业务必须强化“钱账分管制度”的建设和实施,因为这些方面的内部控制和流程制度,始终是民企的最长“短板”。

这里推荐两条简便、高效的内控制度建设路径供民企参考:一是学习领会政府相关部门的内部控制制度规范,再具体细化补充成为公司自身的内控制度。如财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》和17项具体内部会计控制规范;国资委下发的《国有企业内部控制条例》、《国有企业内部审计条例》、《中央企业全面风险管理指引》等。这些内控制度适合于国企,制度条文的原则性和概括性很强,关注了内控中普遍性的问题,充分反应了各企业内部控制制度的基本要求和原则导向。民营企业可以根据上述制度,再结合自身实际情况和特点,明确关键控制点和控制环节,制定出适合自身需要的内部控制制度。另一条就是以西方同行业企业的内部控制制度为标本直接借鉴使用。西方一批大公司的内部控制制度十分成熟,其可操作性、针对性、系统化、精细化等方面很值得我们企业尤其是民企直接“引用”学习。在公司内部清晰的授权制度、严格的职责分离、细化的预算管理、固化的IT系统和信息管理、苛刻的审计监督、明确的业绩合同与绩效问责等制度建设方面,企业不需要谈创新,只需标杆学习和简单模仿。

另外,治理机制和内控制度建设的目标应该同时包括COSO报告中的“为了合理的保证:经营的效果性和效率性;财务报告的可信性;对法律和规章制度的遵循性。”就业务层次的内控而言,不少企业设计的内控目标主要囿于财务报告可靠性而忽略运营效果(效率)和合规性目标,这不仅使得内部控制制度仅仅限制在财务会计部门,成为一种纯粹的会计控制,也使治理和内控制度无法延伸到整个企业的各个流程和全体成员尤其是董(事)监(事)高(管),难以把公司制度演变为一种管理文化。

三、制度的执行力最为关键

很多企业都不乏健全的制度条文,难的是制度实施中的偏离甚至失灵,偏离或失灵的根源是缺乏制度的执行力、缺少执行者对制度的敬畏和呵护。理论上讲,治理和内控更为关键的就是要强调制度对公司上下包括公司经营者在内的每位成员的威慑力,强调公司每位成员对制度的敬畏和遵循。全国工商联副主席、新华联集团主席傅军曾经感慨:“在中国做企业比较艰难,为什么呢?市场体系还不够健全,法制还不够健全,诚信体系也有些问题。所以,越是这样的情况,越要强调制度的建立,强调游戏规则的建立。建立的制度能不能执行,这是最关键的。在新华联,有一句耳熟能详的话:‘制度是高压线,谁触电谁倒霉。’我们副总裁一级的干部中有当过常务副市长的,有当过厅局级干部的,但我前前后后开除、辞退了5个。你不动真格,就没有办法保证制度的有效执行。”联想集团柳传志也说过:“我不能绝对保证我们的管理人员不犯法违规,但是我们联想已有防范违规违法的制度机制,一旦有谁触犯制度肯定付出极高的违规代价。”要确保制度的执行力,同样也需要“付出极高的违规代价”的制度安排。

四、公司掌门人的表现与态度是培植制度威慑力的首要决定因素

不同的发展阶段,企业掌门人需要扮演不同角色:企业掌门人要事必亲躬、冲锋陷阵;企业发展到成长和成熟期,掌门人要定位在重大战略的决策者和制度的构建者,完成公司重大战略决策,建立管理结构和管理体系,致力淡化公司的内部运作和流程上个人的痕迹,转靠固化的公司制度系统来运作。随着制度与流程的力量越来越强,公司掌门人也就可以甩手成为“精神贵族”。总之,企业在有些阶段需要人管人,更多的时候需要制度管人,包括制度管掌门人自己。

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【关键词】风险管理；上市公司；公司价值

一、引言

企业风险管理是我国近年来较为热门的话题，尤其在现阶段国内经济下行压力加大、外部环境存在较大不确定性等诸多困难下，加强全面风险管理工作显得尤为迫切。研究成果表明，风险管理可以通过降低盈利和股价的波动性、减少额外的资本支出、增加资本效率和发挥风险管理策略的协同效应等方式来增加公司价值[1]。作为中国企业的佼佼者，上市公司集中了我国的优势企业和优质资产，是我国经济建设的主力军，在国民经济发展中发挥着中流砥柱的作用。风险贯穿于企业经营决策的全过程之中，如果上市公司风险大量积聚、显化及蔓延，不但会导致公司价值毁损，影响资本市场的健康发展，甚至还会危害到整个国民经济的稳定发展。尽管目前不少上市公司已经启动风险管理工作，然而，现有风险管理多是基于内控规范基础上的合规化的风险管理，还没有达到以企业价值最大化为目标的风险管控。由此，本文针对2007—2013年上市公司披露的《风险管理制度》中存在的不足进行分析，探讨如何完善上市公司全面风险管理制度建设，从而提高风险管理的有效性。

二、已披露上市公司《风险管理制度》概况

国务院国资委2006年开始在央企试点全面风险管理，2010年全面推行。自2007年以来，上市公司也开始关注和重视风险管理工作，制定了诸如《全面风险管理制度（办法）》《内部控制及全面风险管理办法》《风险评估管理制度（方法）》等规章制度（以下统一简称“风险管理制度”）。截至2013底，有74家上市公司自发对外披露了《风险管理制度》，其中有19家上市公司披露了《全面风险管理办法》，年份分布情况见表1。鉴于现阶段上市公司公布风险管理相关信息仍属于企业自发行为，目前披露风险管理制度的上市公司数量很少，但可喜的是呈逐年递增趋势，说明上市公司已从制度层面入手提高企业整体风险管理水平和效率。但从近四年披露的总家数占总样本的比例（87.8%），可以看出，我国当前上市公司风险管理制度的建立时间比较短，加上建立全面风险管理体系的企业只约占样本的25.6%，说明我国上市公司整体上处于风险管理的初级阶段。在风险管理制度制定权上，为体现公司风险管理的战略性、整合性和全局性，一般是由董事会来制定风险管理制度并向股东大会负责。从样本可以发现，在披露了风险管理制度的74家上市公司中，有48家公司（占65%）是由董事会制定的，有15家公司（占20%）注明是由董事会下属的审计委员会制定的，说明董事会在风险管理中的重要地位，是企业风险管理管理的决策领导机构。鉴于金融行业的特殊性，样本中的6家金融企业将予以剔除。

三、已披露上市公司《风险管理制度》重点内容解析

（一）风险管理组织架构体系

有效进行风险管理的前提是拥有一个职责清晰的风险管理组织架构体系[2]。风险管理是一个系统工程，需由主体内的一个有机的组织来实施并执行各自的职责，才能实现风险管理的目标。风险管理组织架构体系主要是明确风险管理相关部门、岗位及其相应的职责。从68家样本公司中，发现有33家上市公司采用的“三层级”的风险管理组织架构：各职能部门和业务为单位风险管理第一道防线；内部审计部门和董事会下设的审计委员会为风险管理第二道防线；董事会及股东大会为风险管理第三道防线。只有云煤能源一家公司设立“五层级”的风险管理体系：董事会为第一层级，全面风险管理委员会为第二层级，风险管理部门为第三层级，各职能部门为第四层级，各子、分公司为第五层级。风险管理体系设置的层级越多，职责划分越明确，越有利于风险管理工作的细化，但也可能会使得风险信息传递及风险处理的效率降低等等。进一步分析发现，样本公司中有24家只说明公司各部门的风险管理职责，忽略了风险管理决策机构和核心管理机构的职责，7家公司没有涉及风险管理各层级的职责，这显然不利于企业对风险管理的具体实施和风险绩效考核。

（二）风险管理流程

风险管理流程是确保风险管理制度行之有效的重要基础。从风险管理流程与方式来看，68家样本公司存在一定的差异。其中，大多数公司借鉴了《中央企业全面风险管理指引》（以下简称《指引》）中风险管理流程的五个环节：收集风险管理初始信息；进行风险评估；制定风险管理策略；提出和实施风险管理解决方案；风险管理的监督与改进。有的公司设置了四个流程环节，是将风险管理策略纳入风险评估环节，如德赛电池、江南高纤、久立特材等；长春一东只设立了风险评估与应对两个流程。而出版传媒在其风险管理制度中介绍了筹资、采购等六项风险控制的重点，没有从整体上设立风险管理流程。整体来看，风险管理流程在形式上已初具雏形，但仔细研读每份风险制度后发现，很多公司对风险管理流程的内容是直接引用《指引》中相关指导，并没有根据公司自身特征对流程进一步强化和细化，在风险管理应对措施方面缺乏针对性，往往达不到事前控制的目标。

（三）危机与重大风险事件的应对

近年来，上市公司虽然整体实力明显增强，但重大风险事件时有发生，如投融资风险、生产安全风险等，给企业和股东带来巨大损失。重大风险的信息反馈、沟通机制有利于董事会有效及时地获取风险管理信息，从而提高企业风险预警能力。然而，在68家样本公司风险管理制度中，单独制定危机及重大突发风险事件应对处理程序的公司只有7家，通常由公司审计（法务或监察）部在接到公司其他部门或分、子公司的突发风险报告后，组织评价突发事件的影响，制定风险应对方案。重大风险应对措施都是常规性的管理改善，并没有很好地针对风险的特点，制定相应解决方案。

（四）风险管理辅助系统

风险管理制度的顺利实施需要相关辅助系统的配备与支持，如风险管理信息系统的建设、风险管理文化的形成、考核制度明确奖惩措施。很多公司风险管理文化还远远没有形成，大部分人员认为风险管理仅仅是形象工程，并没有将风险管理理念完全领会，最终导致诸多“低级风险”。没有考虑风险管理在实施过程中需要其他相关辅助系统的支持，这将不利于风险管理有效性的发挥。

四、完善上市公司风险管理制度的对策建议

（一）战略层面构建风险管理体系，厘清风险管理部门职责定位

风险管理是企业战略管理的重要组成部分，需要企业决策层给予充分的重视，应当由最高层自上而下从战略上把控，从全局观看待和处理企业面临的风险问题。为避免风险管理流于形式，有条件的企业可以考虑设立风险管理专职机构，作为传递、沟通风险信息和及时指令的平台和窗口，实现公司层面对风险控制的常规化和实时性。其次，风险管理是一个系统工程，需由主体内的一个有机的组织来实施并执行各自的职责，才能实现风险管理的目标。但是，对于风险管理的组织构成层级及范围没有统一的标准，同时，各个企业大小不等、规模不一，风险管理组织也会有较大的区别，但明确风险管理部门的职责定位和工作要求是成功实施风险管理的重要基础。为保证风险管理体系运行顺畅，风险管理职能部门的定位应与现有业务流程相融合。

（二）建立专项风险评估制度，动态监控重大风险管理

风险管理流程的制定尤其是应对措施需要结合公司自身情况，加强针对性，达到事前控制的目标。在根据风险评估的结果确定重大风险后，没有规定如何对重大风险预防、监控及动态管理。由此，企业要进一步健全风险评估机制，董事会负责督导企业进一步完善风险评估常态化机制，企业高风险业务以及重大海外投资并购等重要事项应建立专项风险评估制度，在提交决策机构审议的重要事项议案中必须附有充分揭示风险和应对措施的专项风险评估报告，风险管理职能部门要坚持对上述重要事项的风险评估进行程序性、合规性审核。另外，要逐步建立健全重大风险监测预警指标体系，实现对重大风险管理全过程的动态监控，确保重大风险可控。

（三）实施年度风险管理报告制度，加强价值与风险信息披露

虽然上市公司没有强制性实施《指引》，很大程度上只是“参照执行”，但要想进一步深入推动，可以鼓励开展风险管理的年度报告制度，将《指引》的相关要求细化到报告要求中去，推动和引导企业开展全面风险管理。另外，推动建立上市公司价值与风险管理信息披露制度，将价值管理和风险管理情况及时向社会公众披露，接受股东的监督和评价。

（四）注重风险管理辅助系统支持，培养全员风险管理意识

上市公司应当把风险管理工作建成一项长效机制，做到主动防范和预警风险，为企业的长远发展保驾护航。这就需要不断加强相关制度建设，如风险信息化管理，重大风险公开、风险管理考核、风险管理奖惩制度，真正落实全面风险管理工作。由于风险管理涉及各个部门、各个岗位、各个业务模块、各个管理流程，属于全员管理，需要全体员工都参与进来，如此，就需要公司具备风险管理的文化，这是一个长期而持续的建设过程。

作者:林 琳 单位:青岛农业大学经济与管理学院

【参考文献】

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关键词：内部控制制度；成因约束；管理标准分析；内控制度建设

中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）09-00-01

随着社会主义市场经济体制的建立和完善，国有企业改革成效凸显，现代企业制度正逐渐建立，企业内部控制制度不断拓展，同时内部控制制度也促进了社会主义市场经济建设发展。因此，进一步加强企业内部控制制度建设，是大势所趋，既是会计法规的基本要求，也是企业现阶段的迫切要求。本文拟从我国企业内部控制制度的现状分析入手，剖析内部控制的设计原理。进一步提出解决我国企业内部控制制度建设的一些思路。

一、我国内部控制制度的现状

我国企业内部控制制度现状主要是国有企业比非国有企业内控制度说得好、做得差；股份制、外资企业、民营企业的内控制度比国有企业执行力强。非公有制经济因为产权清晰，虽内控制度建设不如国有企业好，但自觉性强，能自觉进行内部控制。国有企业内部控制漏洞主要是货币资金管理和采购业务。资金使用缺少监督，采购业务价格虚高，现象严重。国有小型企业及行政事业单位在内控制度问题上，也存在许多现实的问题；如不相容职务不能很好分离；重大事项决策无法制约，体现民主科学决策；财产管理漏洞百出，不规范甚至无财产清查制度；另外，内部审计机构不完善，管理混乱，或是流于形式。总之，内控制度的完善需要一个长期渐进的过程。

二、我国企业内部控制成因分析

1.制度建设约束问题。目前，我国资本市场运行机制以及相应的法律、法规很不健全，交易不规范、非法谋利可以说是一种普遍现象。在这种情况下，可能引起投资者的猜测和恐慌，对企业的资本动作产生不利的影响。同样在我国企业内部控制普遍薄弱的情况下，特别是即将申请上市的国有企业如实对外披露相关内部控制内容，可能会给企业带来不必要的负面影响，影响或延误企业的正常上市。对中小企业而言，由于产权不明晰，内部控制制度的执行更是受到较严重的影响。

2.市场机制约束问题。 股权结构是指公司的流通股、法人股、国家股占全部外发股数的比例及其相互关系，是企业组织形式的核心。根据国外学者的研究结果，股权结构分为“股权集中”和“股权分散”两种。前者指股权集中于内部股东，后者指内部股东只占较少的股权，外部股东人数较多，且股权较分散。我国上市公司的股权结构，是典型的股权集中型的，流通股在总股本的比例中所占比例仅为31.6%，而国有股、法人股占总股本比例则达68.4%，即使能将某上市公司的流通股全部买进，也不能取得公司的控制权。在内部人或控股股东等关键人大权独揽的情况下，中小股东的权益根本得不到保障，特别是国有股存在着“所有者缺位”或者“虚置”的情况下，更加剧了这一现象。因此，中小股东往往主要以二级市场的“逐利”为主，更关心的是企业的运营结果，而对公司的内部控制兴趣不大。特别是现在我国市场经济正处于逐步建立和完美阶段，市场发育不完善，内因和外因都阻碍着企业内部控制的建设。

3.公司治理结构约束问题。 公司法人治理结构是公司制的核心，而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。但在我国现阶段，公司的法人治理结构“形备而实有至”，尤其体现在董事会这一重要机构没有发挥应有的职能。不少企业在改革过程中，原厂长负责制的领导班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理层成员高度重视，董事会和经理层的制约形同虚设。据调查，上市公司的董事会成员中，100%为内部董事的公司占有效样本数的22.1%，50%以上为内部董事的公司占有效样本数的78.2%，董事会和总经理一人兼任的公司占总样本数的47.7%，由此可见，公司董事会在很大程度上掌握在内部人手中。这种责权不分、制约机制严重弱化的公司治理结构，导致企业内部控制如“空中楼阁”，形同虚设。

三、企业内部控制管理标准分析

根据国内外的研究，企业内部控制制度的优劣的判断应遵循以下标准：

（一）是控制范围应涉及企业经营的各个环节和各个方面，不留任何死角，也就是说企业的各项经营管理活动均应纳入内部控制范围；

（二）是事权划分明确具体，有较强的可操作性，也就是说内部控制制度作为一种制度要能真正成为企业管理者的行为规范。

（三）是控制程序规范，应特别重视过程控制，也就是说内部控制要形成科学的机制，尤其是把对经营管理过程的控制放在突出的地位，通过控制，能防患于未然；

（四）是要具有良好的控制效果，内部控制的功能得到有效的发挥。

四、关于我国内部控制制度的若干思考

从目前企业内部控制制度实践操作来看，要达到上述标准，实施有效的内部控制，建立健全资本市场，完善国有企业的公司制改造，进一步发育市场是发展的必然要求。同时

现阶段必须研究和解决以下四个难点：

1.怎样合理授权。企业经营管理是一个复杂的系统工程，保证这个系统的正常运行，合理授权是必然的。对于企业法定代表人，既要保证其经营决策的独立性和权威性，又要保证其经济行为的效益性和廉洁性，权力的度量界定是关键的一环。一方面，授权无“度”，将会直接制约内部控制制度效能的发挥；另一方面，对内部控制执行人员的授权也要考虑“度”的问题，对不同的控制环节要有不同权力授予，才能使内部控制制度有效运行。因此，在具体授权时，应认真研究从而准确把握，这样既能保证经营决策有效动作、管理制度有效贯彻，又能保证权力制衡得到落实。

2.怎样加强对被控人控制。加强内控要对企业经营环节所有被控人实施全程、多方位控制，而且，企业的权力分割要合理化并遵循现代企业管理制度，实际上对有实权的领导进行监督和约束也是非常艰难的，实现权力制衡也需要科学设计，细化各项制度。

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上市公司如何保证自身在竞争日益激烈的经济市场中处于不败之地，实现持续发展的目的，关键问题在于完善公司制度确保经济发展，不断调整自身行为来面对瞬息万变的经济市场。

关键词上司公司公司制度经济发展

中图分类号：D523.32文献标识码：A 文章编号：

我国现代企业制度的建立较晚，上市公司中有许多公司都是是由国有企业改造而成。上市公司如何保证自身在竞争日益激烈的经济市场中处于不败之地，实现持续发展的目的，关键问题在于完善公司制度确保经济发展，不断调整自身行为来面对瞬息万变的经济市场。

近年来，我国内部控制监管体系在不断完善，随着财政部等五部委联合的《基本规范》的出台，企业内部控制制度问题在规范建设和监督检查等方面有了严格的统一的监管要求，一方面给了企业建立经济管理制度提供了基本规范，但同时也督促企业尤其是上市公司需要完善制度，适应市场要求。

因此，在当前如此严峻的经济形势和政府加强监管的压力下，分析如何完善上市公司内部制度建设是十分必要的。

完善企业内部控制环境

上市公司想要完善内部制度，需要建立在较为稳固的基础制度上的，它是一个长远发展的目标，不是在较短时间里就能够完成的。需要做好如下几项工作：加快企业产权制度改革，从产权制度上保证内部制度有效建立；明确内部控制目标，即建立制度是为了要解决和控制什么；采用较为科学先进的控制管理方法和引进优秀的管理人才；重视企业文化。

上市公司内部有包含有股东、管理者、经营者和普通员工四种主体，四种主体所在职位不同，所需求的也不同，控制制度是针对每一个控制主体的控制目的来制定的。例如股东的目标主要是企业的财富安全和财富增加，而管理者的目标是完成上级的下达的责任目标和业务运行，至于知道企业的制度建立是为了寻求何种结果，才能找到具有针对性的策略和措施。管理控制方法和管理人才是内部制度能够顺利实施的重要因素，制定企业各项管理制度对于企业的发展来说是十分重要，同时，管理者的素质也直接影响着企业内部控制的效果。

内部环境建设具体包括完善公司治理结构，通过改善股本结构来实现多元化所有者，明确各经济主体的职责范围，形成相互制衡管理机制，强化董事会职能并且不允许出现职位交叉，完善监事会只能监事人员需要有一定的专业技能并且要具有独立性，不得与其他职位交叉。制度的执行需要有良好企业文化，企业应该倡导并且发展吱声问候，将职业道德修养和专业技能同时做为选聘人员的标准，提高企业整体思想素质水平，使得企业内部人人能够自觉遵守企业各项制度，并且能够维护制度的执行，在企业内部形成良好的执行制度的氛围。

进行风险评估

风险无处不在，风险的主要特质就是不确定性，它可以出现发生在任何时候任何地点，我们只能够尽可能的降低风险而不能完全避免风险。上市企业进行风险评估的主要内容是对环境的变化的管理方法的变化，进行风险评估是为了提高企业内部控制效率，是为了避免对制度的调控对企业的运营产生不好的风险。

上市公司必须设立专门的风险管理部分，对公司运营状态中所产生的的潜在风险进行监控，譬如资产风险、信息系统风险等，建立风险管理模式。例如财务部风险评估，首先确定财务部的工作目标，然后对控制环境中的相关要素进行风险评估。例如人员的素质和信息系统出现问题可以引起财务报告出现不准确不客观的风险，那么财务部就应该对这两个关键控制点进行风险评估，根据评估报告，确定下一阶段的控制管理措施。

最重要的一点，上市公司应建立一套符合企业自身发展规律的风险预警系统，使企

业能及时洞察在运营过程中产生新的风险，重点关注风险较高的部分，并及时采取调控措施修改有关内部控制制度。

建立良好的信息与沟通平台

信息时代，上市企业需要建立一个覆盖面广时效性搞的信息沟通系统，需要涵盖有关企业所有相关信息的全部数据，不仅是关于企业内部控制的有效的全面的制度数据，还有关于外部市场环境信息，以便于这些信息能够够成一个企业内部独特的信息整体；需要建立可靠的信息系统，注重信息安全管理，能够及时更新公司内部最新资讯，有益于提高企业内部各控制主体之间的交流；建立有效的交流渠道，沟通是上市企业管理中需要强化的部分，沟通是人与人之间相处的原则，也是企业内部最好的融合剂，一个来有效的交流渠道需要建立在所有控制主体认可的条件下，并且保证这个交流渠道能够传达到企业内部任何地方。

完善促进经济发展的管理制度

1.完善企业绩效考核制度

绩效管理对企业发展非常关键，绩效考核既是反应员工对工作完成程度的体现，同时也是反应企业内部控制制度的管理质量的体现，绩效考核管理可以有效提高员工的素质与能力，同时也是反馈企业制度好坏与否的一个关键管理手段，更是促进企业经济发展的必要手段。

对于绩效考核，需根据企业制度针对考核的对象和内容不同选择不同的考核方法，在实际考核中，尽量避免选择单一的考核办法，可以将多种考核方法融合在一起，考核应该融入日常工作中，针对不同层级、不同职位的员工采取不同的考核方案。需要明确考核内容，尽量采用客观性和工作密切相关的考核标准，考核指标应该简洁，区分考核指标权重，选择有针对性、符合企业自身管理要求的考核项目。

重视绩效考核中的辅导，辅导可以分为会议室辅导和非正式辅导，在确定了阶段目标之后，管理者可以通过辅导来提高员工绩效，有效的辅导既要认可员工的绩效，又要对员工有帮助，不应该仅限于会议上的辅导，鼓励和发展管理者和员工之间的非正式辅导方法，加强企业内部管理人员与基础员工之间的沟通，激励员工并且明确对实现目标绩效的期望值。

公开考核过程和考核公示，民主化的反应绩效考核，绩效考核出来以后，需要由上级对下级逐一进行考核面谈，准确的直观的将结果反馈给员工，并且分析出现这种结果的原因，创造一个通畅的双向沟通环境。

2.建立责任体系制度

责任和权利是同时存在的，不可分离的，要正确赋予岗位完成任务必须的权利，也要明确岗位应该承担的制度。一方面，建立责任体系制度，让员工清楚了解到自己的职责，在工作过程中懂得如何完成自己的工作，提高工作效率，另一方面，建立责任体系制度可以让各部门人员之间相互审查监督，避免出现应为出现问题过大，逃避责任的问题出现。建立有力的责任体系可以不断完善内部控制制度，同时还可以促进员工更好的完成工作，提升工作效率，从而促进企业更好的发展。

结语

上市企业的核心任务是设计一套有效的组织机制来谋求企业更好的可持续的发展，达到经营者追求的经济企业价值。制度容易形成，但难在如何让制度能够发挥出效益，良好的管理制度能够促进经济的发展，但必然建立在有效的落实在企业运营的基础上。上市企业完善制度促进经济发展的课题是一个任重道远的任务，需要在实际企业运营中慢慢摸索和调整。

参考文献

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［关键词］上市公司;内部审计;内部审计工作组织

2013年8月20日，中国内部审计协会以公告的形式了新修订的与国际内部审计标准的原则和理念相衔接、体现我国内部审计特点、比较系统和完善的新的准则体系。修订后的内部审计基本准则将内部审计定义为:“一种独立、客观的确认和咨询活动，它通过运用系统、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标”。可见，内部审计在企业内部的地位在不断地提升。内部审计确认和咨询的职能对内部审计机构的独立性和内部审计人员的客观性提出了更高的要求，梳理现阶段内部审计机构设置、人员配备、制度制定的状况，对优化内部审计工作组织以更好地达成内部审计目标具有重要意义。上市公司作为优秀企业的典型代表，在一定程度上决定着区域经济发展潜能的大小和竞争力的强弱(朱君，2014)。［1］为了深入了解上市公司内部审计工作组织状况，笔者于2014年6月以调研问卷方式对吉林省上市公司内部审计工作组织发展状况进行了调查。本次调查共收回问卷38份，包括制造业、建筑业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、金融业等各类型上市公司;其中制造业为68．42%，所占比例最高。问卷调查内容包括内部审计机构设置情况、人员配备情况和制度制定情况。

一、内部审计机构设置情况

(一)内部审计机构隶属

按照《内部审计基本规范》的要求，内部审计机构应当具有独立性，在进行内部审计活动时，不存在影响内部审计客观性利益冲突的情况。内部审计机构的隶属在一定程度上可以反映内部审计机构的独立性情况。吉林省上市公司内部审计机构隶属情况如表1所示。国内外内部审计机构设置模式主要有高管层和董事会双重领导、隶属于监事会、隶属于董事会、隶属于总经理和隶属于财务部五种(陈艳利、刘英明，2004［2］;蔡春等，2009)。［3］由表1可见，吉林省上市公司均设置了独立的内部审计机构，其中内部审计机构隶属于董事会的上市公司比例最高，达到73．69%;高管层和董事会双重领导的比例为21．05%;隶属于总经理和财务部的上司公司比例均为2．63%，所占比例极小;不存在内部审计机构隶属于监事会的上市公司。中国内部审计协会2012年对民营企业的调研数据显示，我国民营企业内部审计机构隶属于董事会的比例为25．28%。［4］比较而言，吉林省内部审计机构隶属层次较高，独立性水平较高。IIA在《内部审计专业实务标准》中提出内部审计机构隶属于“董事会与高管层”双重管理的建议，CBOK于2006年面向全球发放的针对内部审计现状的调查问卷数据显示，全球大多数国家企业内部审计机构的设置达到该要求。吉林省上市公司中由高管层和董事会双重领导的比例仅为21．05%，可见，吉林省上市公司内部审计机构设置与该要求相比还有一定的距离。

(二)内部审计机构规模

上市公司应当考虑经营目标、规模、治理结构等因素，合理配备内部审计人员。内部审计人员规模不足会影响内部审计人员对企业业务活动、内部控制和风险管理确认和咨询职能履行。内部审计机构规模情况如表2所示。从表2可见，吉林省38家上市公司，内部审计人员最少为1人，最多为16人，平均内部审计人数为4．84人，标准差为0．4838。从内部审计人员规模的范围来看，大部分上市公司内部审计人员为3～5人，该比例达到了52．63%，而只有两家上市公司内部审计人员达到10人以上，占所有吉林省上市公司总数的5．26%。但是，吉林省38家上市公司中，公司员工最少为81人，最多为24659人，平均员工人数为3174．105人;总资产最小值29008．6万元，最大值4883895万元，平均值716235．7元，相对上市公司资产规模、业务规模、员工规模，以及公司业务活动复杂程度来说，内部审计人员的规模较小。

二、内部审计人员结构情况

为系统地了解内部审计工作组织中内部审计人员结构情况，笔者对内部审计人员学历结构、资质结构、专业背景结构以及年龄结构等进行了相关调查。吉林省上市公司内部审计人员总体数量为178人，其中专职人员151人，专职内部审计人员比例达到84．83%;兼职人员为27人，兼职内部审计人员比例为15．17%，专职与兼职内部审计人员比为5．59:l。

(一)内部审计人员学历结构

内部审计人员学历结构情况如表3所示。吉林省上市公司内部审计人员中，博士、硕士、本科、大专和其他学历人数分别为0人、23人、111人、43人和1人，占统计人数的比例分别为0%、12．92%、62．36%、24．16%和0．56%。从学历结构来看，吉林省上市公司内部审计人员本科学历水平比例最高，其次为大专学历水平，硕士学历水平内部审计人员也达到一定比例。硕士、本科、大专学历人数基本呈现正态分布，内部审计人员学历结构比较合理。中国内部审计蓝皮书2013年内部审计情况统计显示，我国国有企业内部审计人员本科及本科以上学历比例为50．36%，吉林省上市公司内部审计人员本科及本科以上学历的比例达到了75．28%，可见吉林省上市公司内部审计人员学历水平较高。

(二)内部审计人员资质结构

内部审计人员资质结构情况如表4所示。吉林省内部审计人员中，拥有会计、审计、经济中级职称的有93人，占到内部审计人员总数的52．25%;拥有工程系列中级及中级以上职称的有17人，占到内部审计人员总数的9．55%;拥有CIA、CPA、律师及其他职业资质的有35人，达到内部审计人员总数的19．66%;此外，拥有高级职称的有46人，达到了内部审计人员总数的25．84%;具备两种以上职业资质的有21人，是内部审计人员总数的11．80%。调查数据表明，首先，吉林省上市公司内部审计人员职称结构基本呈正态型分布，内部审计人员高级和中级职称比例较合理;其次，吉林省上市公司中拥有一定比例的工程系列中级以上职称的内部审计人员;再次，吉林省内部审计人员中拥有CIA等职业资质的比例达到19．66%，并且具备两种以上职业资质的内部审计人员比例达到11．80%。2013年中国内部审计蓝皮书显示，我国国有企业拥有会计师、审计师、经济师和工程师中级职称以上的比例为55．78%，党政部门内部审计人员拥有CIA等职业资质的比例为5．07%。由此可见，吉林省上市公司内部审计人员资质结构较优。

(三)内部审计人员专业背景结构

内部审计人员专业背景结构情况如表5所示。从表5可见，吉林省上市公司内部审计人员中，拥有会计、审计专业背景的内部审计人员为104人，占到内部审计人员总数的58．43%;拥有其他管理专业背景的有41人，占到内部审计人员总数的23．03%;拥有经济专业背景的有40人，占到内部审计人员总数的22．47%;拥有法律专业背景、建设工程专业背景和信息系统专业背景的分别为9人、24人和7人，占到内部审计人员总数比例分别为5．06%、13．48%和3．93%。内部审计涉及上市公司各种业务活动、内部控制和风险管理的审查和评价，因此，内部审计机构除了配备会计、审计、经济和管理等专业人员外，还应当配备具有法律、建设工程和信息技术等其他相关专业知识的人员，以满足内部审计活动的需要。从内部审计人员专业背景来看，吉林省上市公司拥有一定比例的其他管理专业背景和经济专业背景的内部审计人员，同时还拥有一定法律专业背景、建设工程专业背景和信息系统专业背景的人员，可见吉林省上市公司内部审计人员专业背景结构呈复合型特征。

(四)内部审计人员年龄结构

内部审计人员年龄结构如表6所示。从表6的调查数据可见，吉林省内部审计人员平均年龄为39．67岁;30岁以内的有29人，人数比例达到16．29%;30～40岁和40～50岁的分别为62人和61人，比例分别达到34．83%和34．27%;50岁以上的有26人，人数比例为14．61%。从内部审计人员审计年龄情况来看，30～40岁内部审计人员比例为34．83%，处于该年龄阶段的内部审计人员具有一定的相关工作经验，同时也具备充足的精力，相对来说在内部审计工作中具有一定的年龄优势。工作年限在1～5年的人数为90人，比例达到50．56%;审计工作年限在5～10年的人数为55人，所占比例为30．90%;审计工作年限在5～10年和超过15年的人数分别为19人和14人，所占比例分别为10．67%和7．87%。从内部审计人员工作年限来看，从事内部审计工作5年以上的将近50%。总体来看，吉林省上市公司内部审计老、中、青搭配较恰当，年龄结构较合理，结构年轻化，工作经验较为丰富。

三、内部审计制度制定情况

在上市公司内部，内部审计制度是明确内部审计机构与董事会或最高管理层关系、实现审计目标、完成审计工作任务的依据，同时也是界定审计与被审计单位责任的基础，是内部审计的纲领性文件。

(一)内部审计章程及类似权威性文件制定

内部审计章程及类似权威性文件制定情况如表7所示。从吉林省上市公司内部审计章程及类似权威性文件设置情况来看，绝大多数上市公司制定了内部审计章程，所占比例达到97．37%，仅一家上市公司未制定内部审计章程或类似权威性文件。并且，内部审计章程及类似权威性文件的审批机构层级比较高，由股东大会和董事会审批的上市公司达到了29家，比例达到了76．31%。由此可见，吉林省上市公司对内部审计制度制定比较重视，内部审计章程及类似权威性文件的审计审批机构层级高。

(二)内部审计程序手册制定

内部审计程序手册制定情况如表8所示。从表8可以看出，吉林省上市公司中制定了具体的内部审计程序手册的有28家，所占比例为73．68%;未制定具体的内部审计程序手册的有10家，所占比例为26．32%。可见，虽然吉林省大部分上市公司制定了具体的内部审计程序手册，但是仍然有相当一部分上市公司未制定具体的内部审计程序手册。相关规范要求，内部审计机构和人员应当运用系统、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性。上市公司应当结合公司内部治理结构和管理的实际情况，制定具体的内部审计程序手册，以明确内部审计职责、权限、审计范围、审计标准、内部审计方法和程序等基本情况。吉林省部分上市公司内部审计程序手册的缺失，会影响内部审计工作规范性和科学性。四、研究结论与建议为深入了解吉林省上市公司内部审计工作组织状况，笔者对吉林省内部审计调查数据按内部审计机构设置情况、人员结构情况和制度制定情况进行梳理发现，吉林省上市公司内部审计机构隶属层次较高，内部审计人员学历水平较高，资质结构较优，专业背景结构呈现复合型，年龄结构年轻化，工作经验较为丰富，内部审计章程相对健全，内部审计章程审批机构层级较高;但内部审计机构高管层和董事会双重领导比例较低，机构规模较小，部分上市公司缺失具体内部审计程序手册。研究结果表明，吉林省上市公司内部审计机构独立性较高，且内部审计人员专业胜任能力较强，在一定程度上能满足现代内部审计的确认和咨询功能。但是，内部审计机构人员配备不足，实施内部审计的确认和咨询功能的人力资源相对缺乏，会影响内部审计人员对企业业务活动、内部控制和风险管理确认和咨询职能的执行;且内部审计具体制度部分缺失，内部审计工作规范性和科学性有待进一步提高。基于以上研究结果，笔者认为吉林省上市公司要充分发挥内部审计在风险管理、内部控制和公司治理中的作用，现实增加企业价值的目标。首先，IIA提出的“双报告”模式已经成为内部审计发展的趋势，吉林省上市公司应当借鉴这一模式重构内部审计的报告关系，提升上市公司内部审计的独立性，对内部审计机构的职权予以保障;其次，根据上市公司自身需求和条件，充实内部审计队伍，扩大内部审计机构规模，为现实增加企业价值的目标配备足够的人力，并通过优化内部审计队伍学历结构、资质结构、专业背景结构、年龄结构和加强专业培训，提升内部审计人员专业胜任能力;最后，完善内部审计制度建设，分层次建立系统的内部审计制度体系，明确内部审计职责、权限、程序、方法以及报告关系等，为内部审计工作的规范性和科学性提供制度保障。

作者:刘怡芳 吴国萍 单位:东北师范大学 商学院

［参考文献］

［1］朱君．上市公司对区域经济发展的影响研究［D］．长春:东北师范大学，2014．

［2］陈艳利，刘英明．基于公司治理的内部审计问题研究［J］．审计研究，2004，(5):85－88．

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1.1融资决策之中的道德风险

我国股市虽然只有15年的历史，但发展很快，已成为世界第股市。截止2006年10月，我国证券市场的上市公司达到1391家，总市值为5.3万亿人民币。许多上市公司没有融资成本的概念，只是想从流通股东那里大肆圈钱，或者透支上市公司的信用，利用上市公司的资产或者信用从银行大量借贷。股权融资成本大大低于投资者要求的回报率将直接导致公司强烈的股权融资偏好和圈钱冲动，因为外部投资者处于从属性股东，股东权益无法在融资成本上表现出来。在极端的情形下，当公司控制者和决策者仅仅把对货币现金的控制权和支配权价值作为其唯一的行为目标的时候，股权融资对他们来说就是零成本的融资渠道。这正是中国资本市场上上市公司进行大规模圈钱运动的原始动力。这里按照实际控制人的不同，将其分成委托人的道德风险和人的道德风险：

（1）委托人的道德风险

目前我国上市公司股权结构的状况是：“一股独大”，国有上市公司如此，民营上市公司也克隆这一形态，大股东控制了公司的大部分投票权，选举并控制了公司的大多数董事，能够决定公司各项决议的投票结果，也就有了损害小股东的权益而使自己受益的能力。股权高度集中的直接后果是董事会由大股东或内部人控制。内部董事即在上市公司经理层中担任实际职务的执行董事占董事会成员数的比例，达到100%的上市公司约占20%，该比例大于50%的上市公司几乎占到了80%。在上市公司的全部董事中，有73.3%的董事具有国有股（占27.9%）和国有法人股（占45.5%）的背景，即董事会中控股大股东成员占了七成三的比例。这些数据表明，大股东拥有绝对控制权，为借助上市公司进行恶意融资提供了可能。上市公司的实际控制人，利用上市公司的壳资源，不断攫取上市公司其他利益相关者的权益。

（2）人道德风险

人的道德风险是指人在最大限度地增加其自身效用时会做出损害委托人利益的行为。人首先要服从于实际委托人的意愿（通常为第一大股东），因为只有大股东才能对他们的任免拥有绝对的发言权。就人自身来说，他们也有内在的融资扩张冲动。一般而言，公司的总资产和净资产越多，可供人支配的资源也就越多。如果人的任免权仅仅控制在大股东手中，而业绩并不是大股东所关注的首要目标，人的灰色收入和在职消费的规模倾向于扩大。由于人基本没有利润压力，股权融资也就成为其融资方式的首选。

1.2投资过程中的道德风险

上市公司随意更改募集资金的投向，近年则达到了，任意变更募集资金投向的上市公司迅速增加，同时变更投向的资金规模也在迅速上升。据统计，2000年来,已有220家左右的上市公司变更了募集资金投向,其中近90家上市公司是再融资公司。以2000年上半年上市，增发以及配股的公司为样本，至年底平均只投出了所募资金的46.15%。而2001年上半年有122家上市公司变更了募资投向，其中变更新发，配股的公司比例分别为63%，36%。有数据表明，更改募集资金投向的公司业绩一般要下滑，84家样本上市公司净资产收益率降低20%的有5家，净资产收益率下降10%~20%的有11家，净资产收益率下降10%以内的有35家。总共有51家上市公司（65%）2000年比1999年净资产率有下降，说明募集资金变更后的使用效果较差。

部分公司在募集资金成功后急忙改变投向，显然是有利用原有项目包装招股说明书以达到尽快将资金顺利募集到手的目的。实际上，大部分公司在招股说明书中都会对募集资金投向做一番描绘，包括前景，回报率等等，当中就出现一些单纯为了得到发行或获取配股资格而进行包装的现象。由于客观上对项目的了解并不深刻，或者主观上另有企图，就会造成一旦资金到手，再谋划新的投向，或出现了目前资金闲置，委托投资及更改募集资金投向的现象。

1.3控制权交易中的道德风险

国有控股的上市公司内部人控制还有一个突出表现，就是在控制权的交易上存在很大的道德风险。国有人往往越权转让国有控制权，而市场投机者对控制权进行争夺，一旦有了控制权即按照惯例去侵犯和掠夺中小股民，然后再通过夸张的甚至虚假的资产重组实现再融资，进一步借助证券市场的泡沫实现对财富的再掠夺。

收购方看重的是控制权而非剩余控制权，直接掠夺显然比享有剩余索取权要有利的。因为直接掠夺是真实的财富获得，风险很低，而剩余索取权则还有赖于剩余本身和分享比例，充满风险，要在激烈的市场竞争中有效地行使剩余控制权，需要付出很高的行使成本。此外，通过直接掠夺来获取财富在数量上和速度上也要远大于和远快于通过分享剩余索取权来取得正常回报以获得财富。因此，有理性的新东家不会也无需期盼对企业剩余的分享，剩余索取权亦不再重要。若企业是通过提供虚假信息才得以上市的，原本“体质”就虚，大股东就更有动力去进行直接掠夺了。

通过以上分析，可以认识到在我国证券市场中，重组题材或管理层的收购等产权争夺中，财务不透明，会计作假，监管缺位，使道德风险加大。

2上市公司人道德风险治理

弗里德曼曾经说过：任何人，花别人的钱都不会像花自己的钱那样认真仔细，那样负责任。医治道德风险不能靠良心发现和道德水准的提高。上市公司的控制人在花别人钱的时候，需要建立相应的公司治理机制来制衡。公司治理机制就是股东与董事会，董事会与经理之间的委托—关系。委托—关系是一种契约，“在这种契约下，一个人或更多的人聘用另一人代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给人”。完善企业家的选聘，激励和监督机制，构建一套能把投资者要求的回报率传导到融资成本上的动力机制，改变融资软约束和投资软约束，是防范上市公司控制人道德风险行为的关键措施。道德风险是一个事后的概念，但要防范道德风险，却必须要从事前和事中入手。

2.1企业家的界定

“企业家”是一个与时间状态相依存的概念，对于今天的中国投资者市场，企业家的最基本特征是：既是所有者，同时又是管理者，同时拥有人力资本和货币资本。国有企业的厂长和经理在逻辑上就不可能成为真正的企业家。上市公司的经营者大多数不是企业家，也非职业经理人。企业家精神至关重要，主要包括“创新精神”，“合作精神”和“敬业精神”。

2.2企业家的选择

股权高度集中于国有股的情况，一方面会导致政府在行政上对企业管理层干预过多，管得过死，企业目标政治化，偏离市场经济原则，无法实现企业运作机制的转换；另一方面，由于国家股股东主体不明确，政企不分，政资不分的问题没有得到很好的解决，国有股股东的代表往往就是企业高级管理人员，董事会对高级管理人员的选举往往形成总经理自己选自己的情况。这样一来，治理结构中董事会作为股东代表对高级管理人员的事后监督也就落空了。进一步而言，由于公司董事会和高级管理层依然由国家任命，上市公司这种内部人控制状况事实上是把对高级管理人员的事前筛选和事后监督交给了国家及其代表机构。从当前的情况来看，不论是上市公司的董事会还是高级管理层，都没有受到有效市场监督的约束。股权的过度集中不利于经理阶层在更大的范围内接受多元化产权主体对企业经营活动的监督和约束，极有可能使小股东的利益受损。

解决国有股的所有者问题，选择的路径之一是降低国有股的比重，从股权上切断国有资产代表对经理层的话语通道，逐步建立一个竞争性的公司控制权市场，让真正的委托人来选择企业家或职业经理。

2.3企业家的监督

为了防止企业家的道德风险，采取事中的监督是必不可少的。监督有两种：①内部监督，即股东，债权人等其他利益关联方，运用股东大会，董事会，监事会形成的股份制公司制度来制衡上市公司内部机构，对企业家的道德风险行为提出异议而予以反对，或通过“用脚投票”，法律诉讼行为来限制其行为；②外部监管，即证券监督机构包括证监会，证券交易所，中介机构，媒体等对企业家的道德风险予以监督。

在我国，股东大会虽然是最高权利机构，然而，小股东却很少通过股东大会的机制实施监督。股东对企业家的监督是一种集体行为而不是个人行为，任何人都有“搭便车”或不劳而获的倾向。在股东大会中对“搭便车”问题找不到最优解的情况下，只能寻求次优解，以最大限度地保护小股东的权益。如实施累积投票制度，规范公司的财务信息披露制度，完善表决权制度，构建网上投票表决系统，建立股东诉讼赔偿制度等。

“阳光是最好的消毒剂”，外部监督最有效的还是来自媒体的监督。我们所需要做的就是开放证券媒体市场，形成竞争性的财经信息市场，从而建立起对上市公司业绩和企业家综合素质的社会评价体系。但是这种信息披露机制的实施，不仅需要相应的机构来监督，更需要通过新闻，媒体诚实公正的报道来达到。

由于企业家道德风险行为损害中小股东的权利，因此除了依赖公共执法和到媒体上曝光以外，受到损害的中小股东还应享有民事权。由于上市公司组织活动的复杂性，上市公司侵权行为的诉讼成本很高，多数情况下，单个投资者出于诉讼成本的考虑，不愿意。建立一套“搭便车”的集团诉讼机制有助于维护市场公正和稳定，广大投资者可以通过行使民事诉讼权的方式来保护自己的利益，并参与对市场的监管。民事赔偿制度的跟进可以让投资者因证券欺诈行为而导致的损失依法得到司法上的救济，一旦民事赔偿机制建立，欺诈者就不得不反复权衡道德风险的成本了，从而有利于约束企业家道德风险行为。

结论

篇8

[关键词] 盈余管理 会计规范 公司治理结构

随着我国证券市场的迅猛发展，上市公司的会计信息成为人们关注的焦点，盈余管理问题作为影响盈余信息质量的因素受到社会的广泛关注，因此我们有必要对下列问题做研究、讨论：我国上市公司盈余管理的现状及其问题，我国上市公司盈余管理的主要影响因素是什么。

一、我国上市公司盈余管理的现状分析

近年来，随着我国证券市场的发展，上市公司管理层实施盈余管理已成为一种普遍的现象,我国证券市场上的盈余管理与西方发达国家相比表现出较为明显的中国特色。具体说来有以下4个方面:(1)我国上市公司进行盈余管理的最主要动机是筹资动因，上市公司基于筹资而进行盈余管理的情形主要有三种：一是为取得上市资格而进行盈余管理。二是为达到配股目的而进行盈余管理。三是为了避免被“摘牌”或被“特别处理”而进行盈余管理。(2)我国上市公司的管理者实施盈余管理具有较强的政治动机色彩。高层管理者在任期间不是关心自身的收益，而是关心公司的形象、规模、发展速度等问题，为升迁打开通道。我国上市公司的管理者实施盈余管理使自身收益最大化的动机，在目前体现得不是很充分。(3)关联交易与非经常损益关联交易是我国上市公司实施盈余管理的主要手段。(4)我国企业中的盈余管理类型多为短期利润最大化，管理者对公司的长期经营目标不感兴趣，在短期内一般倾向于多计利润。

二、我国上市公司盈余管理的影响因素分析

我国上市公司所处的制度环境和发达国家全有很大不同，一方面市场经济体制刚刚建立，证券市场还不健全，各种法规制度很不完善；另一方面我国大多数上市公司是由国有企业改制而来，上市公司的公司治理结构不完善。我国上市公司所处的特殊的制度环境使得我国证券市场上盈余管理表现出较为明显的中国特色。总的来说，它完全是经理人机会主义行为的一种表现。因此可以说，公司治理机制、会计规范制度、证券市场监管制度是影响我国上市公司的盈余管理的主要因素。

1.公司治理机制对盈余管理的影响

经过数年的公司制改造实践，我国虽然初步建立起了一整套公司治理结构，但不管是外部治理结构还是内部治理结构，这其中存在的问题都相当的明显。

目前我国上市公司外部治理结构中的各种要素市场发育还不成熟，从而大大弱化了外部治理结构对盈余管理的约束力度。首先是资本市场不健全。我国上市公司主要来自国有企业改制，国家持有股份占了股本总额的绝大部分，但却无法上市流通。流通股在总股本中比重较小，使得公众股东对公司缺乏直接有效的控制力，对经理层行为的监控难以真正形成。而且公众股东即使购入全部流通股也不能形成对企业的控股权，也就是通过二级市场收购接管来获得公司控制权的可能性基本不存在，无法通过收购接管和控制权争夺来约束经理层。这样，权益性资本市场丝毫没有起到监督经理人行为的功效，而仅仅成为了企业的一个融资场所。另一方面在债务性资本市场上,我国上市公司的负债总额中，半数以上的负债来自于商业银行的贷款，但我国上市公司董事会和监事会中绝大部分没有来自商业银行的代表，使得商业银行作为公司的主要债权人起不到对公司经理层的监控作用。其次，经理人市场也尚未形成。由于我国多数上市公司中国家股和国有法人股占控股地位，企业经理人几乎全部由政府部门任命，对其进行的业绩考核也由政府主管部门负责，没有形成具有全社会公平竞争环境的经理人市场。也正由于经理人市场的缺乏，使得经理人员的选拔、任命和考评缺乏客观依据；经理人市场的缺乏也使得经理人受托责任履行情况缺乏长期激励和约束机制，经理人员也感受不到来自市场竞争的压力。

就内部治理结构来说，则主要表现为严重的“内部人控制”。首先，国有股权“一股独大”以及主体缺位严重影响国家对会计信息的需求和关注，减弱其参与上市公司监控的动机。小股民基本上是投机性的，他们对管理当局的监控大多不感兴趣，因为他们都可以“免费搭车”。股东大会形同虚设，控股股东侵害中小股东利益的现象严重。其次，由于股民结构特殊性造成董事会成员主要甚至全部来自作为主发起人的原国有企业，董事会与经理层高度重合，有的企业甚至连董事长和总经理也合二为一，这就造成了二者之间监控关系的失衡，给“内部人控制”大开方便之门。最后，监事会成员大多来自企业内部，不仅监督效果值得怀疑，在股东大会形同虚设的情况下，他们也无法对经理人的不当行为采取有效措施。它不能对经理人实行有效约束，这就给经理人的盈余管理留下了很大的运作空间。

2.会计规范制度对盈余管理的影响

随着我国市场经济的建立和发展，我国会计也经历了巨大和深刻的改革。从1992年“企业会计准则”起，陆续制定和出台了一系列的会计规范，对上市公司的会计行为起到了较好的约束作用。但是，我国会计规范制度还远未达到理想标准，企业的盈余管理行为并未得到有效控制，会计信息市场仍存在信任危机。(l)会计准则不完善。从1992年“企业会计准则”起，到2006年2月16日财政部颁布的新会计准则体系为止，我国的会计准则体系才较为完善。在此之前，会计准则的制定远远落后于现实需要，许多交易和事项尚无相应的准则加以规范，具体会计准则的缺位给会计事项的确认、计量和报告带来了很大的弹性；已有的会计准则允许过多的会计选择，给企业管理当局提供了较大的判断空间，部分会计准则质量不高，重形式轻实质，缺乏可操作性。这一切都客观上助长了上市公司出于自身利益考虑选择于己有利的会计处理方法。(2)信息披露制度不健全，执法不力。我国证券市场要求建立以会计信息为核心的信息披露制度，但目前看来，这一目标还没有实现，大量上市公司在会计信息披露方面存在信息披露不及时、不充分、不可靠等严重问题，证券监管机构和其他监管部门未能发挥强有力的监管作用，对一些会计作假行为处罚不力，起不到震慑作用，特别是我国尚未建立起中小股东的民事赔偿诉讼机制，使得上市公司的盈余的操纵几乎不受法律约束，客观上助长了上市公司的盈余管理行为。

3.证券监管制度对盈余管理的影响

虽然我国股票市场经过这几年的发展，规范化和法制化的程度都有了大幅度的提高，对上市公司发行上市、配股、增发、特别处理、暂停上市和终止上市等监管政策也日趋完善，但由于上市公司公开披露的盈余信息仍然是目前这些监管政策的一个硬性考核指标，使得上市公司为了争取发行上市，或为取得再融资资格、或为逃避监管政策的处罚，在无法通过改善经营管理提高盈利水平的情况下，就会设法利用盈余管理来达到目的。因此，我国上市公司有强烈的应对证券市场特殊监管政策的盈余管理动机。事实上，我国股票市场存在的配股现象、微利现象和重亏现象，无一不是上市公司为了逃避市场监管实现于己有利的经济后果而与证券监管部门博弈斗争的表现。

三、规范我国上市公司盈余管理的建议

盈余管理现象是客观存在的，适度的盈余管理可以增强会计信息的相关性，而我国企业的许多盈余管理完全是一种机会主义行为，它降低了上市公司会计信息的质量，误导了信息使用者的经济决策，不利于投资者投资信心的树立和证券市场的稳定发展，已经超出了可以容忍的限度，应该抑制这些不良的盈余管理行为；但是要完全消除盈余管理也是不可能的，采取相关的治理措施规范盈余管理具有较强的现实意义。因此，加快会计准则等制度建设，对严重损害投资者利益的盈余管理行为进行严厉处罚，减少上市公司盈余管理的空间；完善公司治理结构，减少上市公司盈余管理的一些动机；改进证券市场的监管制度，消除盈余管理的制度诱因等等。如此便会增强我国企业的会计盈余数字的可靠性，使我国的证券市场真正起到优化资源配置的作用，走向良性发展的道路。

参考文献:

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[2]林钟高:公司治理结构下的盈余管理.财经科学，2002.4

[3]魏明海:盈余管理基本理论及其研究述评.会计研究，2000.9

[4]顾兆峰:论盈余管理.财经研究，2000.3

[5]王跃堂等:会计专业判断:基于盈余信息治理的思考.会计研究，2003.7

篇9

[关键词]独立审计；审计需求；审计质量；公司治理

一、独立审计需求演变

(一)受托经济责任与独立审计的产生

众所周知，受托经济责任的存在是独立审计产生的前提。一方面受托经济责任建立在互相信任和忠实性基础上，即财产所有者愿意把拥有的资源交托给受托人经营，并相信其将以最大的善意履行受托责任和完成委托人的利益目标；另一方面受托经济责任关系的双方常常存在潜在的利益冲突，即资源所有者担心由于受托人过失或故意的行为，使自己的资源和利益目标受到损害。正是这种潜在利益冲突，使资源所有者为了维护其利益，需要对受托经济责任的履行情况进行审查评价；而受托人基于这种潜在利益冲突的存在，会对自己承担的受托责任的完成情况进行自我认定、自我计量，并定期编制各种受托责任报告，为委托人审核受托责任的完成过程和结果提供信息。为了证明自己的经营成果，向资源委托人索取报酬，解除资源委托人对他的潜在怀疑，受托人也需要对自己的报告进行审查和评价。正是由于这种委托人与受托人双层的需要，才有独立于他们两者之间的第三方，即注册会计师提供鉴证的服务，所以就有了独立审计的产生与发展。

(二)金融市场、受托关系与审计需求者范围的发展变化

随着经济发展，特别是股份有限公司的兴起和资本市场的建立，受托经济责任发展迅速。独立审计服务对象也随之发生变化。生产的社会化与个别资本的有限性导致股份公司的产生。股份公司的出现又推动了金融市场的发展。随着企业融资形式的日益多样化，受托经济责任关系也趋向复杂。经营者受托范围由最初的所有者发展为现实投资者、潜在投资者和债权人。由于投资者数量的增加和分散，无法集中委托审计师进行审计。而债权人如银行对企业影响力度开始加大。企业需要为之提供经营状况良好。偿债能力强的信息。因此，不少企业开始自愿接受审计。此时审计关系由投资人委托审计转变为企业经营者自愿审计。由于审计关系的变化，审计产品的需求者范围从单纯投资者扩展到由直接需求者和间接需求者两个层次。企业自愿审计的产生让被动接受审计的经营者又多了一重身份——审计产品直接需求者。而企业融资形式的多元化、分散化使投资人、债权人身份成为审计产品的间接需求者和免费受益人。

上个世纪20、30年代的经济危机让人们认识到经济活动不能单纯依赖市场机制。于是政府加强了宏观调控，市场规则开始走向健全与完善。其中以美国1933年颁布的《证券法》和1934年颁布的《证券交易法》最具代表意义。与此同时，金融市场上直接融资的发展使得投资者成为最重要委托人。保护投资者利益的法规日益完善。自20世纪30年代到现在，审计进入法定审计时代。随着政府及社会各界对经济活动干预的程度加深，企业管理者受托经济责任的范围又一次扩大。此时，审计委托人即审计产品的需求者包括了企业经营者、投资者、银行、政府部门、税务机关、内部职工、外部供应商和消费者等诸多利益关系者。

二、独立审计需求特征与审计产品质量

(一)审计需求与审计质量的背离

社会审计产品也是一种市场产品，同样应该受市场供求规律的制约。供求规律下，需求变化将直接影响产品供给。一般情况下，随着需求者范围的扩大，产品需求会日益丰富，因而要求产品供给多样化。因此，当审计需求者范围扩大后，应会要求审计市场提供能够满足各种利益相关者需要的产品。为了充分满足各个利益相关者(包括信息不对称的间接需求者)需求，审计的独立性就应该提高。因为审计独立性越高，审计产品越不会受到某个或某些利益集团的操控，产品供给才能适应需求的多元化的特点。最终结果是审计产品质量得到提高。

但事实上结果并非如此。美国20世纪60年代以后，公众对审计师的诉讼大量增加。特别是2001年发生的安然事件，导致公众对审计产品的信任危机。我国近年来也频繁爆发上市公司与会计师事务所联手舞弊事件。这样的结果说明随着需求者范围的扩大，审计产品的质量并未提高。

进一步分析这个结果时，很自然地会思考随着需求者范围的扩大，审计产品需求是否真正拉动供给，审计需求是否有效。显然，当前审计需求是一种无效状态。那么审计产品有效需求不足的根源又在哪里?面对这种情况，如何解决?由此，结合我国实际，以下将从我国特殊制度背景入手具体分析当前我国独立审计需求特点，以及对审计质量产生影响。

(二)我国独立审计的特殊制度环境

我国上市公司主要由原来的国有企业改制而来，股本结构中非流通国有股占绝对优势。我国绝大多数上市公司是由国有企业改制而成的，其尚未上市流通的国家股比重高达40%，有些上市公司的国家股甚至高达80%。但与此同时国有股股份所有者缺位的问题尚未解决。这种局面造成了政府对国有企业的高度关注，对上市公司经营活动的过度介入。同时由于国有股所有者缺位，随之产生了“内部人控制”。内部人控制是指在出资人缺位的情况下，企业管理层在未经作为所有者的正式授权而实际掌握了企业部分或全部的剩余权力。在这一模式下，经理人员利用其所掌握的信息优势来谋求自身收益最大化，而所有者又缺乏有效的措施来防止这一趋势。这主要是由于信息不对称问题引起的。由于内部人控制现象在我国相当严重，管理层和董事会往往合二为一，或占据了董事会的多数地位。一方面，董事会中形成了由代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制的局面?鸦另一方面，在相当一部分上市公司中，董事会成员大多同时兼任公司管理层要职，董事会中“内部人”的比例过高。中国证监会的调查结果显示，目前在我国上市公司董事会中，接近50%的董事由公司的“内部人”担任，来自大股东的董事比例高达80%，大多数公司未设立独立董事，部分公司即使设立了独立董事，但在董事会中的比例亦过低，难以形成对执行董事和大股东代表的有效制衡。上述问题导致董事会难以承担受托责任(金永红、奚玉芹，2003)。(三)我国独立审计需求特征与审计质量分析

我国上市公司特殊的制度环境，使得两层次审计需求者范围及其需求有着鲜明的特征。首先，作为审计委托人和审计产品直接需求者，内部经理人自愿审计需求不强烈。对审计产品需求不足。由于当前缺乏完善的经理人市场，经理人员没有动力去建立和保持自身信誉。因而经理人自愿审计需求不强烈，更多地是在外界压力下产生强制审计需求。又由于所有者缺位，实质上的情况是，经理人员雇佣注册会计师审计自己。那么审计质量是可想而知。

其次，对资本市场上的中小投资者而言，他们对审计服务同样存在着需求不足。由于制度缺陷导致中国资本市场的高度投机性，使得中小投资者缺乏行使手中权利的合理渠道。加之投资者个人的不成熟，中小投资者也没有真正形成审计需求。尽管现在这一现状有所改变，中小投资者开始对年报、中报给予密切关注。但从对审计服务的需求来看，这种关注并没有对审计提出更高的需求。

第三，政府对审计产品的需求不足。体制改革后，政府虽然不再直接管理企业，但目前国有股一股独大的股权结构，使得政府依然以控股大股东的身份对企业的活动进行干预。同时管理者又由政府任命。政府大股东和管理者之间的信息不对称较弱。政府实质上并不真正需要审计产品。

最后，银行等债权人对高质量审计产品需求不足。一方面出于自身利益，要求通过审计服务检查与偿债能力有关的会计信息。＂但另一方面，现有体制下政府对经济生活的干预会使得银行不得以借贷保护企业，因而其审计需求并不强烈。

总之，一股独大股权结构下政府的过度介入的制度环境难以造就对高质量审计服务的需求市场。审计产品有效需求的不足，必然导致高质量审计产品供给的疲软。注册会计师缺乏提供高质量审计服务的外在压力和动力。相反，会计师事务所提供高质量的审计意见，甚至会降低那些自身质量不高的待上市或已上市公司的利益。因而独立审计市场份额反而向质量不高的事务所倾斜。

三、改善公司治理结构，拉动审计有效需求，提高审计产品质量

如何刺激审计产品的有效需求，继而提高审计产品质量?从上文的分析得出，不合理的股权结构和制度安排是导致审计产品有效需求不足的根本原因。因此，解决审计产品需求问题最终要“通过制度建设和机构重组，使有可能在决策中受到影响的人，在组织作出任何有可能严重影响其利益的决策时，都能成为一个参与者去发挥自己的作用。”(詹姆斯·E·米德)。从直接需求者角度，鉴于一些企业受托经营者在外部监管强制性信息披露的压力下，产生了购买审计意见的动机。那么制度创新就是要解决现代受托经济责任问题即委托人与受托人之间的矛盾问题。从间接需求者角度，鉴于这些审计产品的实际需求者难以找到人反映自身需求，那么制度创新也就是为他们寻找合适的人表达意愿。在现代企业以公司制为最普遍的企业组织形式的背景下，上述一系列制度建设实质就是公司治理的范畴。由此可见，完善公司治理结构是改善审计产品需求，提高审计产品的供给质量的根本所在。针对我国公司治理问题，笔者认为重点可从以下两个方面入手，采取相应的措施，拉动审计有效需求，提高独立审计质量。

(一)加速股份全流通，改善外部公司治理结构

我国的股票市场发展迅速，但仍然不完善，政策市、投机市的特点依然比较鲜明。国有股一股独大的局面没有从根本上改变。因而加速国有股股权的自由流通和转让，保证各种股份拥有相同的权利，是完善公司治理外部结构的当务之急。这种改变，将对审计产品需求产生重要影响。随着企业控制权的分散，“一方面将提高股东对独立审计的监督需求；另一方面有助于促使股东对企业市场价值的关注，增加股东对高质量审计师的信号需求。”(张奇峰，2006)

(二)改革注册会计师选聘制度，创新审计委员会职责，转变内部公司治理结构

当前，注册会计师的选聘是由管理当局完成的。内部人控制的公司治理结构下，管理层既没有动力也没有压力进行自愿审计，因而购买审计意见成了为了完成强制审计的必然结果。审计独立性的缺失导致审计质量低下。笔者认为这一问题的解决，关键在于让各层次审计需求者都能真正参与到审计产品的“购买”活动中去。具体来讲，就是通过创建一定的机制让各层次需求者能够充分表达意见。从国外经验来看，主要有两种尝试：一是在企业内部进行改制。可在企业内部创建特定机构。该机构能够代表所有审计产品需求者的利益，而非偏向任何一方。理论上讲，该机构应由所有利益相关者组成，构成人数比例相当。二是在企业外部寻找第三方，其利益独立于审计产品的直接与间接需求者。在我国，由于证券市场本身的不完善。第二种方案实施的可行性较小。对第一种方案，笔者认为，设立审计委员会，吸纳各种利益相关者代表从外部走进企业内部。并赋予审计委员会选聘注册会计师的最终权利，是当前股权结构下改革内部治理状况，提高审计有效需求的比较适合的做法。

目前，我国已开始进行第一种方案的尝试。2002年，由证监会和国家经贸委联合颁布了《上市公司治理准则》。该准则指出，上市公司董事会可按照股东大会有关决议设立审计委员会。审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，至少应有一名独立董事是会计专业人士。准则同时规定了审计委员会的主要职责。包括负责提议聘请或更换外部审计机构；负责内部审计与外部审计之间的沟通等。由于我国审计委员会制度出台时日不长，处于刚刚起步阶段，尚有许多问题需要探讨。一些会计界的研究成果表明，已有的审计委员会发挥了一定的保持审计独立性的作用。但为了充分发挥审计委员会功能，还需通过理论上的不断突破以及实践中的不断探索。

参考文献：

[1]蔡春，唐滔智.公司治理审计[M].北京：中国时代经济出版社，2006.

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【关键词】内部控制；自我评价；报告重述

一、引言

一个企业内部控制机制的好坏直接影响着一个公司的发展，美国率先出台了《公众公司会计改革和投资者保护法案》（简称SOX法案），开始了上市公司内部控制信息强制性披露的序幕，加上后续一系列法案的颁布极大地促进了世界范围内内部控制信息披露的普及。企业内部控制信息披露是企业外界各利益相关者了解企业治理与规范化管理，风险应对能力的途径，对企业管理层而言，内部控制自我评价的过程也是公司检测和改善内部控制的重要途径。我国2008年财政部等五部委联合《企业内部控制基本规范》，也要求公司应对内部控制的有效性进行自我评价，披露自我评价报告，并可聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。2011年是《基本规范》正式实施的第一年。根据证监会的统一安排，上交所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，作为第一批公司在2011年实施基本规范。

二、2011年沪市内控自评报告披露分析

（一）总体披露情况

根据沪市披露的数据，2011年沪市共有933家公司在年报“公司治理结构”章节中填报了公司内部控制建设的基本情况。933家公司中，427家披露了董事会内控报告，较之2010年的417家在绝对数上增加了10家，但在比例上减少了约1.5个百分点，与2009年的披露比例大体相当；其中，131家公司为自愿披露，绝对数与2010年（130家）和2009年（127家）基本持平，占比亦略有下降。427家公司中，258家公司聘请审计机构进行了内控审计（其中审计153家、审核105家），较之2010年的229家略有上升，其中自愿披露审计（审核）报告的公司为195家。以上数据表明，内控报告披露数量基本保持稳定，而且自愿披露内控报告的公司数量和自愿聘请审计机构对公司内控进行了核实评价的公司数量也都基本保持稳定，显示出上市公司对内控报告的披露越发谨慎。

（二）内部控制报告与公司经营业绩的关系

有效的内部控制应能合理保证企业经营活动的合法合规性，财务信息披露的真实可靠以及为经营生产的正常运行提供合理的保障。Hermanson（2005）通过调查得出良好的内部控制能为公司的长远发展提供更好的保障。因为建立完善的内部控制，可以在企业运行的各个环节建立良好的控制机制和监督机制，进行不相容职务分离从而到减少舞弊，提高经营效率，最终将有利于公司经营业绩的提高。公司经营业绩提高以及有效的内部控制能提高投资者对该公司投资的信心，公司就会有更充足的资金来建设完善内部控制使其更有效合理完整，而达成内部控制与企业经营业绩的良性互动关系。由此可见，内部控制与公司经营业绩存在良性互动关系，进行自愿性内部控制信息披露的上市公司内部控制有效性水平高，其经营业绩水平也就较高。

在沪市2011年的内部控制评价报告及审计报告中可以分析出披露内部控制及内部控制审计报告的公司的业绩水平比整体水平明显高。首先，披露内控报告公司的2011年年报非标准无保留意见比例显著低于全部沪市公司：在披露内控报告的427家公司中，421家的2011年年报被出具标准无保留意见，非标准无保留意见比例为1.4%，大大低于全部公司的6.3%。其中，宁波富邦、ST祥龙、吉恩镍业、太工天成、中国中冶被出具带强调事项段的无保留意见，仅莲花味精被出具保留意见。非标意见中，多数为持续经营能力存在疑问，仅莲花味精是因为前期涉嫌会计造假而被证监会调查，并已对其2009年年报进行差错更正。其次，披露内控报告公司的年报业绩水平高于全部沪市公司，披露内控报告的公司普遍业绩较好。其中亏损公司7家，占全部公司比例的1.6%左右，大大低于全部沪市公司8.3%的亏损比例。（2010年披露内控报告公司的亏损比例0.7%，低于全部沪市公司的6.1%）再者，分红水平高于总体水平，在自愿披露内控报告的131家公司中，进行现金分红的公司数为85家，占比为64.9%，高于2011年全部沪市公司的57.5%。（2010年自愿披露内控报告公司的现金分红比例为60.1%，高于全部沪市公司的54.9%)。

（三）内部控制自我评价报告与公司年报重述的关系

从图表中可以看出，在2011年的沪市933家上市公司中70家进行了报表重述，占总比7.5%，在进行报表重述的公司中披露内部控制报告的数量的占总的报告重述的数量比为13.11%且其中披露内部控制审计报告的公司有17家占70家报表重述的比例为24.3%，在56家做自我评估的公司中，明确表明自己存在缺陷的公司为6家占总报表重述公司的8.57%，且在披露的内部控制审计报告中只有一家的审计报告是加说明事项段的非标准审计意见，其他都为标准审计意见。

三、政策建议

我国《企业内部控制评价指引》没有规定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准，而是由企业根据这几种缺陷的定义自行确定。这无疑增加了企业认定内部控制重大缺陷的难度，可能导致一些重大缺陷无法被认定并披露。应该更加明确上市公司内部控制自我评价的合理有效的方法，及内部控制自我评价的信息含量。相关部门应加强内部控制报告中有用信息的强制性披露，及内部控制信息的责任追究机制，适当的对一些重点企业可以进行内部控制报告及相应公司制度建设的检查，怎么样让内部控制报告反映企业真正的内部控制情况是内部控制信息披露的下一步攻关。

参考文献

[1]上海证券交易所资本市场研究所年报专题小组.沪市上市公司2011年内控自我评估报告披露情况分析[R].2012.

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[3]周勤业,王啸.美国内部控制信息披露的发展及其借鉴[J].2005(2):24-31.