变更公司的基本流程范文

导语：如何才能写好一篇变更公司的基本流程，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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关键词：内控手册；内控管理；企业

中图分类号：F270 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）25-0023-02

引言

内部控制是指一个组织为实现战略和经营目标，确保资产的安全完整，确保财务信息的正确可靠，保证具体经营方针能得以贯彻执行，保证经营活动具备经济性、效率性和效果性，在组织内实施的一系列方法、手续与措施的总称。

内控手册是指在组织内部管理文件的基础上，结合内控审阅结果，以文字的形式对主要流程和子流程所涉及的关键业务风险、控制目标和关键控制活动进行表述，并用流程图、文字描述的形式列示各项关键控制活动。

一、理论基础和研究文献

现代意义上的内控概念，出现在20世纪。至今，已历经了四个阶段。第一阶段，是内部牵制阶段（20世纪40年代）；第二阶段，是内部会计控制阶段（20世纪40年代至70年代）；第三阶段，是财务管理控制阶段（20世纪40年代至70年代）；第四阶段，内部控制阶段（20世纪80年代起）。

1992年，COSO委员会提出了《内部控制―整体框架》，该文件强调了内部控制是一个由董事长、经营层和员工共同实现的系统；认为内部控制具有五大要素，即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。该框架于1994年得以进一步修订。1999年特恩布尔报告在COSO的基础上，分析了一个健全的内部控制系统所应具备的特征和构成要素，并于此基础上设计了评价内部控制有效性的一系列标准。2004年COCO对《内部控制―整体框架》再度做了扩充，将有关风险管理的概念加入了其中，指出企业可以从内控管理升级为风险管理对原来的内控五要素也实施了扩展，风险评估被进一步细化为：目标设定、风险识别、风险评估以及风险应对。内部控制由此被包纳进风险管理的范畴中。

中国的内部控制理论研究，可追溯到1996年中注协独立审计准则《内部控制与审计风险》。2001年证监会《证券公司内部控制指引》，同年财政部《内部控制会计控制》。2008年，财政部、证监会审计署、银监会、保监会联合颁布《企业内部控制基本规范》，为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。《企业内部控制基本规范》第三章“风险评估”具体要求“企业应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。”2010年4月15日，财政部证监会、审计署、银监会、保监会联合发文《企业内部控制配套指引》（包括《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》）。《企业内部控制配套指引》是《企业内部控制基本规范》的进一步细化，要求自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。并鼓励非上市大中型企业提前执行。

二、内控手册的基本架构和内容

内控手册是公司内部控制体系的固化产物。它参照内部控制整体框架COSO模型，考虑贯穿于企业经营管理活动中的控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等内部控制框架等五要素。公司流程的控制程序，都应该反映并集中在内控手册中。内控手册的特点是，能对涉及到的公司主要业务的内部控制流程进行梳理，完善和加强公司的内部控制管理。内控手册一般应由流程图和流程描述组成。

（一）基本架构

1.流程图。流程图由流程名称、职能带及具体活动/决策图形等组成。（1）流程名称：是对流程图所反映活动的概括性介绍。（2）职能带：是对具体业务活动及控制活动责任人的界定，一般细化至岗位/机构。（3）活动/决策图形：是具体业务活动及控制活动的标识，由连接线衔接，依次编号显示顺序关系。

2.流程描述。流程描述是对流程图的文字性解释，由概括性介绍、具体活动描述和负责人组成。（1）概括性介绍：是对该业务流程的背景信息的描述，包括但不限于：流程涉及的职能架构、相关制度规定及以非活动形式体现的控制设置（如：不相容岗位职责分离、系统权限等）。（2）具体活动描述：对业务活动/控制活动的具体描述，描述原则应包含：时间、人员、方法、对象、原因/目的等。通过数字顺序编号，与流程图相应。（3）负责人：指每个业务活动/控制活动的负责人员，与流程图中的职能带相应。

一般用粗体文字突出关键控制活动。红色文字则用来表示当前公司相关业务流程尚未按照该流程描述进行，但管理层已确认将来会按照该流程描述相关内容改进现有内控措施。

（二）主要内容

内控手册应包含哪些内容？一般认为，应将企业的所有重要流程纳入内控手册，但并非所有制度都应纳入内控手册。实践中应考虑重要性和精简的原则。

从现有的实践来看，若以制造业企业为例，一个合格的内控手册，其必须纳入一系列的业务流程和子流程，包括但不少于以下内容：公司层面控制；房地产投资或生产成本管理；股权投资和项目管理；财务管理；资产管理；日常采购管理；市场营销管理；客户服务管理；合同管理；人力资源管理等。

所谓公司层面控制，是指从董事会、监事会、经营层的公司架构高度，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡的一套流程。与具体流程控制相比，公司层面控制显然具有宏观性与统领性。在构建公司层面控制时，也要从控制环境、信息与沟通、内部监督等三要素出发。公司层面控制要实现的内控目标，包括但不限于以下：（1）确保公司价值观、道德和行为准则得以贯彻执行。（2）确保对员工的能力要求符合公司经营目标。（3）明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。（4）确保董事会对管理层及公司的运行情况进行有效监督。（5）确保公司管理理念符合公司战略发展目标，并在公司范围内被广泛交流与推广。（6）确保公司业务流程服务于管理质量，实现公司效益最大化。（7）加强公司制度建设，实现企业诚信目标。（8）确保公司组织结构符合公司规模及业务活动。（9）确保公司对员工的管理、各部门岗位的职责等人力资源政策符合公司经营目标。（10）确保公司风险，特别是关键流程的关键风险点得到有效识别、评估和应对。（11）确保公司的举报机制有效运行，对举报的处理，反舞弊调查、执行和监督符合公司要求。（12）确保公司信息系统符合经营活动的特点和公司发展的需要，保证信息系统安全、稳定地运行。（13）确保公司信息在各管理层次及业务环节进行传递，同时保持与公司外部的沟通畅通。（14）确保信息披露符合证券交易委员会和证券交易所的要求以及其他监管要求；向所有市场参与者和监管部门提供及时、有序、一致、准确、完整、可靠和可信的信息。（15）确保公司内部审计制度符合独立性要求，并有效履行监控职责。

除公司层面控制，其他管理流程都可被视为具体业务流程控制。具体业务流程控制是从“控制活动”的要素出发，详细、具体构建制度措施，来实现控制目的。以人力资源管理流程为例，其建立的目标是建立并完善人力资源制度和流程，确保招聘、培训、绩效考核、薪酬福利的工作得到及时高效地开展，为公司管控和风险治理提供合理保障。其涵盖的子流程主要包括劳动关系管理、日常管理等。具体又可细分为员工招聘、员工调动、员工离职、培训管理、绩效考核管理、薪酬福利管理等。

三、内控手册的适用性及维护和变更要求

内控手册应该适用于公司各经营管理部门，以及各经营管理部门的具体控制流程。公司各部门对内部控制体系文件的实施负有完全的责任，由其负责依照内部控制体系文件的控制标准实施内部控制活动，并对内部控制活动设计和执行的结果和效率负责。

内控手册的修订执行应定期复核更新制度，复核频率为每年至少一次，以保证可适用性。然而在导致内部控制发生变更的情形出现时，有关负责部门应对变更作出及时的更新。变更情形包括：（1）公司新增业务/部门职能；（2）公司现有部门的业务流程/部门职能发生变化；（3）公司授权体系出现的重大变更；（4）其他重大变更（经公司领导授权审批）。

在公司内部，具体负责维护和更新内控手册的部门，若没有独立的内控部门，则可将内控手册更新和维护职责，委派给内部审计部门。

结论

内部控制应该固化在内控手册中。内控手册参照内部控制整体框架COSO模型，考虑贯穿于企业经营管理活动中的控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等内部控制框架五要素。COSO为企业内部控制管理提供整体性的框架体系，从各个层次对风险和内部控制进行分析和评估。公司的内部控制手册以此架构为基础，对涉及到公司主要业务的内部控制流程进行梳理，以完善和加强公司的内部控制管理。内部控制手册在公司内部管理文件的基础上，结合内控审阅结果，以文字的形式对主要流程和子流程所涉及的关键业务风险、控制目标和关键控制活动进行表述，并用流程图、文字描述的形式列示各项关键控制活动。是内部控制体系的具体体现和载体，也是实现内部控制措施的工具。

参考文献：

[1] H.法约尔.工业管理与一般管理[M].北京：团结出版社，1999.

[2] Anderson，S，W & Young，S，The impact of contextual andprocess factors on the evaluation of activity2based costingsystems[J].

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关键词：上市公司 收购 股权 风险

随着经济的不断发展，上市公司股权收购行为在全球范围内呈现出异常活跃的态势，根据相关的调查研究表明，近年来全球整体股权收购交易总额与并购交易规模都有明显的增长，世界范围内的股权收购活动都表现出了相当强劲的势头。然而股权收购活动中却存在着较多的风险问题，收购过程控制管理不当极易造成企业出现重大的经济损失。因此，强化上市公司股权收购流程控制管理，防范股权收购过程中的风险问题，已经成为企业并购扩张管理的关键，这对于确保上市公司并购重组与战略发展规划的目标实现也具有重要的作用。

一、上市公司股权控制流程分析

股权收购主要是指上市公司对目标公司的股东以现金、股票或者是其他的有价证券作为对价购买其股份的经济活动，通过收购股东的股权对目标公司进行控制管理。上市公司股权收购流程主要分为股权收购交易准备决策阶段、受让方尽职调查第一与第二阶段、交易谈判与协议签署阶段以及交易交割阶段等几个环节流程组成，这几项流程环环相扣，同时也是确保上市公司股权收购顺利完成需要重点控制的环节。

二、上市公司股权收购行为的风险问题分析

（一）股权收购前期准备阶段的风险问题

首先，如果对于股权收购目标公司的财务状况调查不全面，仅仅是通过目标公司的财务报表、媒体信息或者是网络数据，很有可能造成股权受让方陷入收购陷阱，造成股权收购行为成为上市公司的亏损败笔；其次，股权收购受让方如果对于股权收购的战略决策不合理或者是自身的财务能力有限、资金筹划不合理，股权收购行为可能会增加受让方企业的经营风险；第三，在股权收购行为中，如果目标公司的股权市场价格由于市场反应与价值预期出现严重的偏离，则有可能导致受让方股权收购成本大幅增加，面临的市场风险也越大。

（二）定价谈判阶段的风险问题

首先在上市公司的股权收购中，定价的标准一般是通过对目标公司的资产进行评估后计算分析而来，但是评估分析的准确、全面与真实程度会对目标公司的价值评估带来严重的影响，甚至会出现严重的价值评估失误风险。其次，由于我国的证券市场仍处于不断完善的阶段，在股权收购定价确定协议签署的阶段，如果协议条款内容不全面、责权利不清晰、相关资产或者关联交易没有充分披露，都有可能造成股权收购后的风险问题。

（三）交易交割阶段的风险问题

在交易交割阶段，首先如果目标公司的财务状况发生剧烈变化，有可能对股权收购合同的执行或者是股权的实际交割带来不利的影响。其次，在股权的转让交割阶段，如果由于特殊原因造成产权转移无法正常的进行，同样会对股权受让方带来严重的风险问题。

三、上市公司股权收购风险防范策略分析

（一）股权受让方应该合理的进行战略规划

对于股权收购方而言，进行股权收购决策之前，必须对自己的战略发展规划进行重新的审视，对股权收购的可行性、风险性以及预期效益进行全面的分析。同时还应该根据自身的实际财务状况做好相应的资金筹措准备工作，重点规划好股权受让方的自有资本、债务资本、股权资本所占的比例，并明确所需筹措资金的数额、方式以及成本，以控制收购成本过大造成的财务风险问题。

（二）完善前期准备阶段的尽职调查

对于股权收购风险的防范，应该通过细致的尽职调查为股权收购做好基础工作，只有前期的尽职调查越详细、深入、全面，后期的财务管理决策活动也就越安全。对于尽职调查除了对目标公司的经营状况、财务整体情况、资产负债等进行调查分析之外，还应该对目标公司资产的产权状况、是否存在诉讼纠纷以及公司的信用状况进行全面的调查，能够对目标公司的财务状况进行全面整体的把握，防范由于调查分析不透彻造成的财务风险问题。

（三）合理的进行股权定价分析并完善协议的签署

在股权收购定价分析过程中，应该详细的分析目标公司的业绩以及整体资产情况，结合目标公司股价的市场走势情况，合理的进行价值的评估分析，确定最有利的收购定价。同时在股权收购协议签署过程中，还应该对收购双方的承诺、标的、期限、收购支付方式、债务情况、担保责任、保密协议、违约责任以及争议处置方式等进行明确的规定，可以采取专业的法律顾问进行股权收购过程的指导，以免后期出现各种法律风险问题。

（四）交易交割阶段的风险控制

在股权收购的交易交割阶段，在股权收购协议完成之后应该及时的敦促目标公司尽快完成股权变更审批程序的办理，并完成必要的工商登记手续，以免交易交割拖沓造成资本市场风险问题的发生。由于股权收购与一般的交易行为有着很大的区别，会涉及到股东变更、法人变更、公司管理调整等内容，这些都需要目标公司的配合，因此为了保证这些交易交割活动的稳步实施，股权受让方在协议中应该针对股权转让价款的支付时限、保证金的预留方面做好相应的规定，以确保这些交割程序能够顺利的完成。

四、结束语

股权收购作为上市公司产业扩大发展、转型升级以及整合资源的基本手段，对于企业的战略发展规划也具有重要的影响作用。为了确保上市公司股权收购行为的顺利实施，上市公司管理部门应该根据收购活动的流程特点，明确不同环节的风险因素，进而采取相应的风险应对防范措施，以确保上市公司股权收购行为的顺利实施完成，实现企业经营发展的扩大升级。

参考文献：

[1]侯雪梅.煤炭企业兼并重组的会计及税务处理――股权收购与资产收购[J].现代营销，2011

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建设方是项目建设过程中的总组织者，是工程管理的核心，也是协调配合的关键力量。应该根据置业公司的发展战略及项目规划要求，有计划、有重点地引进具有优秀管理水平及专业技术能力的人才，参与置业公司的经营管理。同时加强现有团队的培养，提高各层次管理人员和工程技术人员的专业能力，保证项目顺利实施。在工作过程中，要通过在工程现场的不断摸索、学习，总结出一些管理上的教训和经验，学以致用，在今后的工作中尽量避免错误再次发生；同时要注重理论知识的学习，通过订阅专业书籍和各类规范，基本掌握了常用专业知识。

2注重沟通协调，保证工程项目顺利进行

作为甲方，要加强与各设计单位的联系与沟通，落实重要设计单位的设计驻场工作，积极处理施工现场的设计问题。作为甲方，应该发挥工程管理中的纽带作用，做好建筑单位和监理单位的协调管理工作，必须做到工程不停工，管理人员不离场。统筹安排工作，提高工作的协调性与计划性，努力做到：积极筹措资金，保证各类款项的按时到位；要求监理单位每月至少召开1次例会，协调解决现场难题，并督促其坚持施工现场旁站；针对工程中的关键技术，不定期召开施工现场会，交流推广经验；在日常现场巡查中如发现问题，要及时沟通处理，避免因管理不到位造成的工程变更和其他返工问题。作为甲方，应该积极对外协调，努力完成各项前期准备工作。比如，酒店主体工程即将竣工，为了保证酒店按计划投入使用，各专业工程师及时跟进相关对口单位，对电、水、气主管部门进行跟踪了解，争取在建设中给予积极配合并适当给予宽松政策支持。

3严格执行相关制度，规范工程项目管理

自集团下发了关于基本建设管理规定等6项配套制度以来，严格按照规定来实施在建工程的建设，在最为重要的工程变更方面，一是事前严把审核关，将可变可不变的项目仔细分析，去伪存真，做好筛查工作；二是事中实施三方监督，落实到人，做好现场计量工作；三是事后资料收集整理，分门别类，做好程序完善工作。具体方法：潜在投标人推荐、标前调研，标后考察；中标单位进场考核，（法人约见，项目经理实名确认，定期举行项目通报会）定规矩，保时效；发挥监理的职能和力量；项目终身负责制。招办、公司、行业监管、业主、监理、施工方，定期进行项目管理交流，促进实效。

4以合同为行为准则，走法制工程管理之路

合同是项目管理的依据。因此，作为建设方的项目管理人员，首先要熟悉合同，并对合同进行深入细致的研究，对合同的关键条款、存在的漏洞及可能产生变化并引起纠纷的地方做到心中有数。其次要树立强烈的合同意识，在合同面前，发包方和承包商的地位是平等的。一方面，我们不以势压人，逼迫承包商接受合同外的条件；另一方面，也要警惕承包商在项目实施过程中埋设陷阱。当承包商提出各种各样的变更建议时，首先想到要遵守合同，对采纳建议可能带来的造价增加要有充分估计。

5细化岗位职责，责任到人，提高工程管理效率

在班组建设上强化制度建设，狠抓制度落实，先后编写了值班制度，现场办公制度等，并要求员工之间相互督促，按制度要求贯彻执行。同时，为了不打“乱仗”，明确了每位员工的责任，并要求每位员工每月总结工作的执行情况及下月的计划完成内容，以提高每位员工的责任意识，让员工“向前看”，工作“向前推”。为了让工程变更签证，认质认价流程更加合理，编写了认质认价流程及工程变更签证流程，并组织全员进行学习，以便及时做好工程施工过程中的工程变更及认质认价，保证项目的顺利实施。

6发挥监理单位的技术及现场协调的优势

监理在技术水平、协调经验等方面具有建设方不可比拟的优势，因此，在工程建设过程中，一定要充分发挥监理单位的作用，帮助建设方完成现场的“三控、两管、一协调”工作。不定时组织召开专项工程会议，使监理单位及施工单位明确其责任及施工重点部位的重要性及施工难度，以保工程重点部位能严格按照施工技术标注及相关规范一次成型，避免返工。同时，对存在的问题能及时解决，确保工程质量与进度。

7结束语

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2011年10月，我参与了&&市微电子技术研究所soc协同设计平台项目。该项目是由&&市微电子技术研究所上级单位某某研究院发起，由我公司承建，是2011年—2012年度&&市微电子技术研究所整合内部资源、协同开发达到最大效果的重点工作。同时也列为该研究院重点信息化项目。项目的建设周期为一年，有2011年10月开始，到2012年9月验收结束，项目的总投资人民币200万元。

针对客户提出的初步需求，我利用原型技术与客户进行多次沟通之后，确定了协同开发平台的功能模型。并将整个平台划分为三个用户群体：配置管理员群，项目集负责人和项目负责人群，和工程师群。各个群的具体功能如下：配置管理员主要为该平台提供支持服务：包括对部门、人员的维护，设计流程和流程模板的维护，以及对linux下调用soc设计工具的维护，角色权限配置等内容。项目集负责人、项目负责人，主要内容包括对ip分类的管理，以及对ip库内容的维护，任务书，项目管理project，项目设计流程，查询统计模块。工程师，主要工作内容是对管理层下达的任务设计、开发，完成分配的工作，在工作过程中与项目人员交流等。

软件成本管理是软件项目管理的一个重要的组成部分。成本管理的目的是通过执行项目成本管理过程和使用一些基本项目管理工具和技术来改进项目成本绩效。项目组整体上按照进度和预算交付项目是最大的挑战，因本文由收集整理此需要十分重视对项目进度和成本的控制和管理。该项目中我借助项目管理软件microsoft　project　2007来辅助进度和成本的计划和管理。主要是通过在计划阶段做好工作量估算，有效管理和控制风险因素，以及在实施阶段进行成本跟踪和控制等方法、策略来达到控制项目成本的目的。

1 计划阶段做好wbs历时和资源估算

项目需求分析结束以后，我们项目管理小组开始制定详细项目进度计划和创建工作分解结构wbs。因为工作量估算是成本估算的基础，对项目成本管理十分重要。在估算工作量过程中，我主要采取的是对功能点（fp）估算的方式，同时参照了公司项目历时绩效数据库和个人经验的估算方法。对于设计到业务流程的活动单位较难于一次性对其历时估算，实际上我采取了工作量是页面基本功能4倍的工作量来做估算的。例如设计流程模块，因为这个模块式之后新建项目模块的基础，有较为复杂的业务糅合其中，所以我估计的工作量是流程设计基本估算时间5天的4倍，20天。每项活动都要预先确定合适的资源即人员，然后需要对活动本身进行详细的分析，必要时对公司的历史数据查看。最后为各个活动建立了依赖关系，明确各项活动的前置任务，活动的开始时间和结束时间。总的来说，活动的历时估算工作量较大，我项目管理小组花费了数个工作日来完成。

2 节约成本，从可研、需求分析时候就开始

在需求分析阶段，针对客户方提出的在项目中要加入项目管理（类似project）的功能，方便集团以及院领导查询项目的进展的情况。客户方催要的着急，我安排人员也做了相应的研究工作，并且整理了两套方案。第一，从公司的组织过程资产中，找到了一个相似度为40%的项目源码；但缺点是项目开发时间过长2004年开发的，与当前格式不太兼容。熟悉源码的人员已离开公司，虽然已经取得联系，但对该工作内容要价太高5万元，并且期限是3个月的时间。第二，项目组人员从互联网寻找到一个和客户需求相似度80%的产品plusproject，询价之后：相应的服务价格3万元，且有一年的免费技术支持；缺点是花一个人星期时间去熟悉该产品。经过仔细分析：获得客户价值相等的情况下，优先选取成本较小的方案，我选择了方案二。该公司也予以积极的配合，加上我也安排了此方面的技术较强的人员与之配合。所以达到客户需求，实施效果非常好，并且在项目上线之后，获得了用户一致的好评。

3 有效的管理和控制风险因素

从事项目管理工作的我深知，指定项目计划，并非一劳永逸的。要不断地对项目的现状进行检查，看项目是否存在延期。如果延期了，需要采取一定的措施进行调控，然后再次制定项目计划、执行、检查、行动；进行新一轮的pdca循环。

2012年5月底，这个时间节点是我要向&&市微电子所重要干系人，主管技术的张副所长汇报项目进度的时间点。我带着开发组长经过详细严密的准备，非常漂亮的

 

向张所长演示了soc协同开发平台的业务功能，领导也十分的满意。但是最后也提出了问题：对于soc设计开发基础的ip（intellectual　property知识产权）模块，领导要求不同的所级单位的ip存储在不同的版本服务器之上。经过开发组长的仔细讨论，确定变更的影响非常之大。首先，基于ip存储的位置与不同的研究所挂钩，说明存储ip的版本控制服务器有拆分，有原来的一个拆分为多个版本存储。其次，基于ip开发的soc设计成果的存储位置也需要做相对应的变更。由于此变更的影响范围非常大，我作为该项目的项目经理，从防止需求蔓延的角度，我的态度是拒绝该变更的。但在通知客户之前，我先向管理层通报了此事。管理层从维护客户关系的角度，先应承了此事。至于此变更引发的，开发人员加班费和为完成此功能设立的奖励费等费用，管理层决定从管理储备中来，不计入项目的成本。这样做的效果是非常的明显的。第一，满足了客户高级人员的期望，达到了维护客户关系的目的；第二，所需要的费用全部来自管理储备，没有增加项目的成本。做了此次修改，客户领导对此次修改十分的满意，把项目推进到研究院，获得了项目终验通过的强力支持。

4 实施阶段成本跟踪和控制

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关键词：油田开发；成本控制；设计方案；实施研究

一、论文研究的背景和意义

采购成本控制是全球各大企业所面临的一个值得探索的课题，美国著名会计学家埃尔登・享德里克森在《会计理论》中指出：“成本是按获取经营上需用的货品和劳务所放弃或行将放弃的经济资财的现行价值来计量的；这就是交换的价值。”传统成本控制与管理的目的可简要地概括为减少支出、降缩成本。

笔者认为，公司费用管理中应树立成本效益的观念，实现由传统的“节余、节约”观念向现代的公司的经济效益观念转变。从“投入”与“产出”的对比和分析来看成本花销的合理性和必要性。

二、油田开发过程中成本控制的影响因素分析

（一）内部因素对采购成本的影响

在既定的项目成本或总体费用预算的情况下，一方面，采办制度、流程以项目目标的实现为主显得异常重要。一个高效、详尽、周到和严谨的采办制度和管控流程能使大量的人力、物力、时间和财力得到节约。另一方面，具体采办人员的关键性。采办人员是项目采办活动的具体实施人。如果其具有相对较高的业务素养、成本控制意识和成本缩降的主动性，有利于整体采办成本控制目标的实现。再一方面，市场价格信息、走向、供应商信誉等采办信息系统的建立和完善也在项目运作中显得日益重要，从而进一步提高更为准确的决策依据。

（二）外部因素对采购成本的影响

相对于内部因素对项目采购成本的影响，外部环境和因素对项目采购成本的影响是更为复杂和多方面的。这些因素，一是有助于促进项目目标的实现；二是从某种意义上来说，反过来可能会制约项目向前发展。一方面，供应商对采购成本的影响。供应商的素养高低和项目能力直接决定一个项目的成败与否和采购成本控制的好坏与得失。供应商的服务能力和业绩信誉，对整个项目目标的实现和公司长远发展，有着极其深远的影响。采购需遵循适价、适时、适质、适量、适地原则，即在合适的时候，以合适的质量、合适的数量、合适的价格，从合适的供应商获得正确的产品和服务。另一方面，宏观大环境对采办成本的影响。对于相同类型、同一情况下的采购，外部的宏观因素对项目采购成本，有着基本类似的影响，这些因素主要包括国际政治及经济环境、国内政治法律法规、国家产业政策等方面，这就要求公司必须慎重处理，认真对待。再一方面，行业竞争对采购成本的影响。通常情况下，被采购物资当出现市场供给不足时，与其他的同行必然发生竞争关系，这种竞争很大程度会引起采购成本上升的风险。

三、采购活动各阶段成本控制的设计方案

基于以上因素，结合石油行业特点、现状及发展趋势，笔者将对油田开发成本控制过程中的几个关键环节的设计方案，作粗浅分析。

（一）项目变更下的成本控制

做好项目工作范围的变更和费用的变更，要求油田建设投资方与项目具体实施方一起，在项目开始前的策划阶段，明确变更项目的确定流程、变更的处理程序以及严格的变更审批办法等具体详细的处理办法。

此项变更是否对项目有利、变更产生的工期变更程度及其对项目目标实现的影响、变更费用单价和总价的偏差、变更的合理性和必要性、变更工作范围的实施难度等，都需要考虑。由此可见，变更控制对项目目标的实现，有着极其重要的影响，项目开始前要明确流程，项目实施过程中要严格执行。做好变更审批、变更评估和确认后的实施工作，确保变更向着有利于项目成本可控、项目目标顺利实现的方向前进。

（二）建立与供应商的战略联盟合作伙伴关系

1.供应商的战略采购

专业化的供应商有着自己独特的运作模式，不仅在技术能力、安全作业、质量把握和队伍装备方面占据着一定的优势，而且由于信誉好，服务对象多，供应成本也相对较低，操作也比较灵活，如果在油田开发建设行业中多与这样的供应商建立长期的战略联盟合作伙伴关系，对项目成本控制以及整个项目目标的顺利实现不无裨益。

公司应首先建立一整套严格的供应商入库的资格预审程序，之后通过施行战略性采购，公司可以同一些供应商建立长期的战略联盟性质的合作关系，在利益共享、风险均担的基础上，与供应商共进退。要站在长远的、共同发展的立场，力求双赢或多赢。与此同时，要争取更多的供应商加入到油田开发事业的共同价值链和供应链的关系中来。

2.供应商战略联盟下的新供应商的引进

很多时候，对于大宗物资或者关键设备的采办，有些公司多选择供应商数据库内的供应商，而采取议标的形式。这种模式有利有弊，利处是激发了供应商的积极性，构成了一种利益共享的战略联盟合作伙伴的关系。但这种方法也有一定的弊端，长期的、惯性的战略联盟，有可能会出现几家供应商联合起来，隐瞒市场真实价格或者抬高价格，或者延长供货周期，这个时候项目投资方就会陷入暂时孤立的局面。

为了获得底线价格，必要时，公司不妨再引入新的供应商，同老供应商一起参与采购招标活动，通过新老供应商之间的相互竞争，得到费用底线，起到有效控制成本的作用。一方面可以让老供应商认识到，并非只有数据库内的资源可以选用。另一方面，可以从不同的侧面激发新老供应商的积极性，提高成本控制水平和项目运转，促进公司稳定长足的发展。

（三）成本加成在采购活动中的适用性分析

成本加成采购模式的基本概念，就是部分关键设备或者大中型设备，交由供应商采购，但业主方要全程参与由总包供应商组织的对于分包供应商或者供货商的招标、资质、投标、工程业绩能力等等全过程的管理。甚至渗透到设备建造现场的监督和检查。业主公司需要支付给供应商设备成本加上一定比例的管理费用。

这种成本加成模式的应用和推广，其实质上是广义上的对供应商战略联盟的一种体现，从一定程度上建立了供求双方或者说是甲乙双方的诚信，而且这种模式不是说业主甩手给承包方，而是在明确承包方利润率的基础之上，渗透到承包方的采购活动中去。因而，推广成本加成模式在石油公司的应用有一定的积极意义。但是，从另一个方面来说，公司还要严格规避这种模式下的技术或资源垄断型供应商的价格提升风险，以防借成本加成的模式变相提高材料和设备供应价格，给石油公司的成本控制造成不必要的压力。

四、结论

通过以上论述，可以意识到一个企业尤其是发展形势愈来愈严峻的石油企业，采用科学的、系统的成本控制对于提高公司利润和提升公司发展规模，是多么的重要和必要。当然，加强石油企业采购成本控制的方法还不仅限于本文论述的这些，但希望这些建议有助于石油企业提高采购成本控制能力，促使公司积极、稳健地茁壮成长。

参考文献：

1.(美)埃尔登・S.亨德里克森著;王澹如,陈今池译.会计理论[M].立信会计图书用品社,1986.

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3.迈克尔・波特著；陈小悦译.竞争优势[M].华夏出版社,2002.

4.曹尚明.集中采购的现实意义及操作规程[J].武汉金融,2005(2).

5.陈桂芝,扬玉霞.采购比价管理的基本方法：控制网络化、管理制度化、运作程序化[J].冶金财会,2002(11).

篇6

关键词：软件项目；管理流程；流程设计

中图分类号：TP311.52 文献标识码：A文章编号：1007-9599 (2011) 11-0000-01

Software Project Management Process Design Related Issues Research

Yan Bing

(China PICC,Beijing100022,China)

Abstract:Software engineering project has a complex,volatile and so,also because of its unpredictability makes the software project management more difficult.This paper mainly discusses the design of software project management process issues related to study how to design the overall software project management processes to ensure the smooth.

Keywords:Software project;Management processes;Process design

软件项目管理是为了保证软件项目开发成功而进行的，它是一项涵盖了整个软件工程过程的管理工作。软件项目管理始于技术工作开始目前，对软件项目的任务、范围、资源、风险、进度、工作量等等进行合理的安排，直到软件工程结束后才完结。

一、软件项目管理流程设计概述

目前，随着软件项目规模的快速扩大，开发和管理工作的难度也不断增加，严格而规范的管理软件项目各个阶段的具体工作，并纠正出现的偏差和错误，能够有效的降低人才流动的不良影响，还能够积极的防范软件项目可能存在的风险。

（一）流程。流程，由某种活动构成，基本活动由个人或是团体完成，各个活动间有着各自特别的流向，不需要其他活动进行转化，它包含了起始直到终止的各项活动，是一种动态的概念，流程由活动以及其逻辑关系、实现方式、承担者共四种基本因素构成。管理在分工理论的基础上运行了几百年的时间，再次回归了整合系统的管理理念，流程管理就是一种建立在整合系统上的管理技术和方法。

（二）流程管理。流程管理，是一种能够不断的增加组织业务绩效的系统的管理方法，它通过尽量建立规范而卓越的业务流程来更好的管理软件项目。流程管理包括流程分析、定义、质量、优化和资源分配、效率测评等方面，流程管理随着客户的需求等内外环境的改变而不断的进行优化。在软件项目的整个过程中，各个环节都需要按照流程制定的活动方式和逻辑联系，通过规范的执行各活动过程来保证软件项目的成功。

（三）软件项目管理流程设计的原则。软件项目是具有生命周期的整体过程，它包含了一系列的流程活动。软件项目管理流程的设计需要秉承以下原则：设计的目的是引导项目成功，能够指导并帮助软件项目开发和管理；设计要能够适用于软件项目的全过程，要以流程图的方式让项目人员直观、明确的知道软件项目开发、管理的过程和其间的联系；设计要明确、规范的确定活动条件和工作产品定义、评价标准等等，并保证设计的可操作性。

二、软件项目管理流程设计的相关问题

随着软件项目涉及领域的持续扩大，软件项目的规模也不断的增大，使得软件开发和管理难度越来越大。导致软件项目失败的最直接的原因就是软件过程管理上的不足，在没有组织性、纪律性的项目状态下，难以保障软件项目的成功。

例如，S公司是一家美资企业在华的子公司，主要负责开拓中国市场，其公司的软件产品多由美国硅谷的总公司负责完成。Y公司是S公司在中国的合作商，负责软件的测试和本地化工作。

（一）搜寻项目。搜寻项目阶段是立项的重要基础，这部分的主要工作包括收集市场信息，跟踪用户，分析用户的需求，并对潜存的软件项目进行科学、合理的分析和筛选。

（二）立项。这个阶段的任务主要包括确定立项的根据和理由，并提出立项的相关建议，为立项提供相应的材料以及资金，将立项建议转变为正式成立的项目。

（三）售前阶段。在立项确定直到签订项目合同的项目售前阶段，主要的工作内容包括制定与客户之间的交换打算，充分了解客户的相关背景资料，明确客户之所以启动项目的原因以及启动项目的期望和目标，并编订筹备好项目的合同底本和方案建议书等等。Y公司对S公司的情况拥有深入、详细的了解，针对确立的A项目制定好了相应方案。

（四）签订合同。Y公司对项目方案进行评估，约定、评估商务合同，并最终与S公司签订合同。

（五）执行合同。这个阶段是软件项目管理流程的关键，具体工作有软件开发直到项目维护共五个方面的基础工作：

1.软件开发。这个阶段具体可分为需求调研和系统的分析、设计等过程，主要工作有以下几个方面：首先，Y公司制定了软件项目的计划，该计划用于协调其他计划，指导项目具体操作，突出体现出项目对S公司的理解；其次，Y公司根据自身的实际情况建立了可行的项目开发过程，并依据该过程进行软件项目的开发工作；再次，Y公司的项目负责人亲自领头与各分部门主管成立了管理小组，负责软件项目过程的控制，主要对过程、配置进行管理，对变更进行控制。

2.软件测试。软件测试是为了检查软件系统是否能够符合项目合同等相关规定的要求，Y公司在模拟环境中进行了软件的测试，发现了一些不合理的情况，并进行了改进。

3.内部验收。软件项目测试完成后需要进行内部验收环节，Y公司准备好内部验收计划、产品清单等文档，并站在S公司的立场去进行了内部验收的相关测试，通过对测试的结果和准备的文档进行内部评审，软件项目基本达到了S公司的要求。

4.用户验收。在内部验收完成后，Y公司做好了验收前的相关准备，由S公司进行测试，但在测试后S公司的项目负责人对软件功能的问题产生异议，需要Y公司再给予解决。在1个月后，S公司项目负责人再次进行测试，这次软件项目得到了认同，Y公司向S公司移交了软件系统和文档，最后Y公司项目经理协助对方完成验收环节，得到用户的最终确认。

5.软件维护。软件维护通常分为两种类型，分别是纠错性维护和完善性维护。在软件投入使用后，Y公司的软件维护人员多次与S公司进行沟通，主动的解决了软件运行中的一些问题，并对软件进行了优化和升级。

三、结束语

综上所述，软件项目管理流程的相关技术和方法广泛应用于软件项目的开发和管理工作。软件项目管理流程设计通过设定软件项目的总体流程，进一步确定各个阶段的流程，并以建立评价指标体系等方式进行软件项目全过程的管理，以科学、有效的管理提高了软件项目的研发效率和成功率。

参考文献：

[1]罗铁清,王莹,王如龙.软件项目管理流程分析与设计[J].计算技术与自动化,2005,3

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一个班的学生分成若干虚拟的产品团队，每个产品团队按照图1的组织架构搭建。其中开发代表1人，对这个产品团队负责，代表用户的利益；质量设计员1人，负责指导各个小组遵守公司的流程规范；开发小组A和B工作完成某个项目，每个小组人数5～7人，设项目经理、配置管理员、度量协调员各1人，程序员若干；测试小组由1名项目经理和3～5位测试员组成。在此基础上设置变更控制委员会，由指导老师、质量审计员和开发代表组成，负责对软件开发过程中的变更进行审核和授权。通过这种架构基本虚拟了一个比较完整的项目团队。

以一个简单的图书馆图书管理系统为例，开发小组A完成书刊的借阅归还管理，开发小组B完成书刊采购入库管理，两个小组协同完成一个项目，这样的项目并没有标准答案，需要学生积极主动地和开发代表交流完成需求分析，两个小组之间要协调好接口，同时要和测试团队配合修改软件测试发现的缺陷。具体团队的人选由学生自己讨论决定，当然我们在理论教学阶段已经把各个角色的职责定义明确，学生可以根据自己的兴趣选择适合自己的角色。为了调动学生的积极性，我们对项目中的关键角色：开发代表、质量审计员、项目经理、测试经理、配置管理员、度量协调员采取额外的奖惩措施，即：小组成绩在优秀以上的关键角色可以获得加分，否则扣分。在角色选择时，无法避免地会产生冲突，例如：两名同学都要争着当项目经理，这个时候指导老师一般不干预，仅仅规定最后的期限，要求学生在1个小时内组织起团队，这样锻炼学生团队合作的精神。

1软件生命周期管理教学

在教学过程中我们需要培养学生软件生命周期的意识，即让学生认识到一套软件不是听到需求后直接上手写代码，代码写完就意味着项目结束，而是有一套标准的规范和流程来指导整个软件的开发过程。总体来看，软件生命周期由软件定义、软件开发和运行维护三个阶段组成。软件定义阶段详细来说有问题定义、可行性分析和需求分析三个阶段，在教学中我们要求开发代表下发“工作任务书”完成问题的定义，因为项目相对比较明确和简单，我们忽略可行性分析阶段，在需求分析阶段我们要求小组输出最终的经过评审通过的需求规格说明书。这个阶段主要培养学生将问题和需求文档化的能力，这个阶段学生往往“蠢蠢欲动”，急于编写代码，指导老师要参与每个小组需求评审的过程，指出需求中模糊的不够明确的地方，引导学生输出规范的文档。这个阶段同时要输出系统测试用例，系统测试用例要经过测试小组评审和认可。

开发阶段由总体设计、详细设计、编码和单元测试、集成测试和系统测试以及验收测试组成。考虑到项目的规模，我们把总体设计和详细设计合并为一个阶段，只要求学生输出一份设计文档，这个阶段指导老师要关注学生的设计方案是否全面覆盖需求点，一般通过需求跟踪矩阵可以看出。编码和单元测试阶段除了要求学生的代码符合约定的编码规范外，重点是关注单元测试的覆盖率是否满足要求，这个阶段锻炼学生设计和执行白盒测试的能力。集成测试和系统测试因项目规模较小，一般综合为系统测试，由各自的开发小组完成，验收测试由测试小组完成。系统测试一般进行三轮，测试过程中的每个问题要都要由测试人员填写缺陷报告并提交项目经理审核，修改后的验收测试结果也需要提交项目经理审核。质量审计员需要关注每轮测试的缺陷率是否是收敛的趋势，并和项目经理一起给出测试分析报告。

验收小组按照项目系统测试用例进行验收，同时进行发散测试，这个阶段锻炼学生黑盒测试的能力。验收测试的每个问题也要由测试人员提缺陷报告，测试经理审核后转开发经理确认是否是问题，由开发经理转相关开发人员修改，修改后开发经理确认，测试人员回归测试，这样保证每个问题都是闭环。

项目的维护阶段是一个比较长的阶段，在真实项目中，一般占整个软件生命周期的80％，在miniProject项目中，我们通过软件的适应性修改来让学生学习软件维护阶段的相关概念和应该遵守的流程，并强调如何保障软件维护的质量。

2关键软件过程教学

软件的质量需要通过一套完整的流程和过程来保障。在教学实践中，我们把一些软件中的重要流程固定化，使学生体验到高质量的软件项目所必须经历的过程。评审在软件工程贯穿项目的需求、设计、编码的每个阶段，评审组织者一般先进行评审讲解，使各位评审者对需要评审的工作有一个明确的认识，各个评审人单独进行评审后，评审组织者需要对评审意见逐一确认。评审组织者一般为项目经理，需求文档的评审人一般为开发代表、配合小组和测试团队，设计文档的评审人一般为小组内部和需要软件接口配合的小组。通过评审阶段的活动使得学生认识到软件开发不仅是个体行为，而是这个组织的一套有序行为，个人需要在组织规范内行动，通过严格执行组织的流程规范保证软件的质量。

配置管理是软件项目管理中一项基本内容，是软件质量保证的重要一环，这一工作主要由配置管理员执行，其主要职责是控制变更、版本标志、配置审计和配置状态。通过引入配置管理使学生认识到软件版本变化的可回溯性，可跟踪性。软件项目并不仅仅是交付一个产品，其中间的每个阶段的历史、基线和分支对回溯软件的质量，保证软件修改的有序进行有重要的作用。试验中，学生也学会基本软件版本管理工具（如：SourceSafe、SVN）的使用，掌握Checkin、Checkout、update等基本操作，了解基本的团队协作开发的环境。

软件度量是CMM4级的一个关键过程域，为了配合本次课程改革，我们设计了软件度量表，其中包含：需求点的个数、测试例个数、投入人力、测试发现的缺陷等信息，由度量协调员负责这些数据的收集，质量审计员和项目经理在每个阶段需要对收集的这些量化数据分析，分析项目进行过程中存在的问题。通过引入软件度量，我们使学生理解到软件开发过程是可控的，通过一些量化的指标可以了解软件项目的运行状态，为软件项目的管理提供决策依据。

变更控制是减少软件开发的随意性，保障软件质量的一项关键措施。变更控制是指对每个阶段文档基线化后，因为需求的变化、重大缺陷或相互配合导致的软件变更作评审、授权的管理活动。为模拟现实中的变更控制，在软件编码阶段我们假设用户要求追加一个新的小需求。为满足用户的这种变化，开发小组需要评审新增需求对现有软件项目进度的影响、对设计方案的影响，并向变更控制委员会（由指导老师、开发代表、质量审计员组成）提交变更申请，经评审后修改需求文档和设计文档并重新基线化然后配置状态。通过这样一次变更使得学生认识到软件项目中的变更是经常存在的，为了使得变更有序和可控，需要一套流程和规范来管理软件的变更。

教学体会

通过两个班级一个学期的教学实践，学生普遍觉得原来枯燥的软件工程原理在实践中学来的和由老师灌输的有很大区别。所谓“纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行”，通过一个miniProject可以将软件工程课程中的很多内容融入到实训中，让学生通过项目实践理解和体会“工程”的思想，并主动规范地执行一些关键的软件过程，一些同学甚至提出了一些对流程优化的小点子，这实际上已经是CMM5级的持续软件过程改进的一些苗头，这说明通过这种方式，学生更愿意积极主动地学习。

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依靠行业经验发挥技术优势

联信永益经过多年IT服务行业的经验积累，在电信运营商、党政通信部门、行业客户和大中型企业客户中积累了比较成熟的软件开发技术和成果，并以此为基础形成了在行业中具有较突出优势的解决方案。同时，公司已具备全业务支撑系统建设的能力和经验，储备了相关的技术能力和人才。特别是公司曾于2006年为原北京网通开发、建设了无线市话(小灵通)业务的综合计费营帐系统，实现了实时计费，运行稳定可靠。公司又于2007年开发并实施了固网集中计费账务系统与无线市话计费账务系统的融合，因此具备了固网与移动业务融合开发与实施的先发优势。

联信永益通过为全国最大、技术最复杂的IP城域网N北京网通IP城域网提供设计咨询、建设、维护等在内的全面的技术服务，掌握了大型IP网络运行中的互联网路由处理技术、超大型IP城域网流量分析和调度等关键技术。截至目前，公司已拥有138项计算机软件著作权、22件商标。

打造优质品牌占领市场

公司的主要客户包括各大电信运营商、国家税务总局、国家质检总局、文化部、民航空管局、铁道部、交通部、国家烟草专卖局、北京烟草专卖局、湖南中烟工业公司、云南红塔集团、中国铝业、诺基亚、西门子等等。通过与大客户的长期合作，不仅提高了公司的技术水平及服务能力，而且也大大提高了公司的品牌知名度及市场地位，公司的优质客户资源优势已经凸显，这对公司业务规模的不断扩张起到了至关重要的作用。公司围绕“IT服务”发展战略，自成立之初就开始了全国性IT服务网点的战略部署。截至目前，公司已经在广州、上海、西安、成都、哈尔滨、长沙、深圳和武汉等地设立了分公司或办事处，在全国近110多个城市具备IT服务支持力量，初步构建起了以上述重点城市为中心、辐射周边区域的市场营销和服务网络。这个覆盖广泛的营销和服务网络，一方面增强了联信永益在全国范围内的销售和服务能力，并为公司服务于客户、开拓市场发挥了重要作用，另一方面，基于贴近客户提供技术服务的机会，使公司在为有多个分支机构的大中型企业客户服务过程中，争取到了更多的应用软件开发和系统集成的服务机会。

高效管理保障快速发展

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红筹架构建立时所形成的海外结构，往往有两种方式。一是如新浪的信息类产业，属于限制外商投资的领域，则可以通过VlE，即协议控制，使境外实体合并境内企业的财务报表；二是普通的产业，即非限制外商投资的行业，则可以通过设立境外特殊目的公司，将境内权益间接反应到境外实体里面，之后境外实体可以海外上市。由此可以衍生出多种未上市红筹架构企业的回归模式。

现将实用性较强的部分红筹回归模式归结如下，这些回归模式基本已在过去的成功案例中得到了体现。但是就目前的证监会对于上市企业过会信息的考量，对于招股说明书中披露的股权结构的把握而言，目前并不存在红筹回归“放之四海而皆准”的固定模式，各家未上市企业仍需结合自身特点，对于可供选用的回归模式进行一些微调，以满足其自身诉求。

回归模式之一

在各种红筹回归模式中，最为清晰明了的方法是完全去除海外架构，并对其中所涉及的股权转让过程予以明确披露。263上市即是完全去除海外架构的的典型案例。在这种回归模式下，拟上市企业需要将之前建立的红筹架构一层层的剥离、并办理相应的工商、外汇登记手续。部分成功回归的红筹架构企业可能未在招股说明书中事无巨细的一一披露，但是这种以真实状况示人的回归模式最为符合政策规定，也最不容易因历史沿革问题而不能过会。现以未上市红筹架构企业A为例，简述其具体的操作流程如下：企业A的红筹架构建立过程

假设A为了进行海外私募及海外上市，之前搭建了红筹架构，先后在开曼群岛、BVl建立了离岸公司A1与A2两层“壳公司”，拟以A1作为海外上市实体，后企业A改变原有上市计划，欲于境内市场挂牌上市，企业A将作为境内上市的实体。剥离第一层“壳公司”A1

通过股权转让，将离岸公司A1的股份全部转让给A2，此时A2为100.0％自主控股，A1不再持有A2的股份，“壳公司”A1的历史使命已经完成，可以按照注册地的相关要求，将A1注销。由于A1、A2属于同一控制人设立的特殊目的公司，因此在其中的股权转让过程中的对价问题较为容易解决，而且其中并不涉及中国境内的股权交易与获利，因此也无须向境内税务机关缴纳所得税。因A1和A2同属建立于离岸金融中心的企业，而几乎所有的离岸金融中心均不同程度地规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税，因此A1与A2基本没有税务负担，并且二者注册地的政策均比较宽松，货币往来不受限制，没有外汇管制政策，因此在剥离A1时，操作程序基本不受限制。

剥离第二层“壳公司”A2

与上述步骤相似，企业A需通过股权转让，对A2所持有的100.0％股份进行回购，使得未来的境内上市实体A能够100.0％为境内自然人所有。此步骤尽管涉及境外与境内企业间的股权转让，需要经过两个公司的董事会决议，但因两个公司隶属于相同控制人，因此其对价过程较为简单，可以无需计算红筹架构建立之初至转让之日发生的资本溢价，仅以原始出资额进行股权转让。

设立股份公司

在成功剥离两层“壳公司”之后，企业A作为境内公司，已符合境内市场的发行要求，此时可召开股东大会，协议将A整体转变为股份有限公司，为其作为境内上市实体作准备。在此过程中，需要召开董事会进行表决通过，聘请专业审计机构对公司的财务状况进行审计，以公司净资产按比例折合计算每股价格，进行股本变更。

向证监会报批

至此，企业A已剥离其原有红筹架构，转变为境内所有公司，符合上市标准，可以按照上市流程准备招股说明书，向证监会报批。之前的红筹建立与剥离过程，需在招股说明书中予以明示，包括公司之所以搭建红筹架构的目的以及废除红筹架构的动因、每一次股权转让的对价情‘况与股东股本变化、期间股权转让过程中涉及的资金来源与收讫情况、是否进行工商变更登记以及外管局登记等。此外，企业A还需证明其主要控制人在最近两年内未发生变化。

采用股权转让的回归模式，优点在于企业的股权转回到境内的实际股东名下，如果之前的海外架构进行过海外融资，在股权转让之后，境内投资者也以将所持股份转移到了境内实际控制人的名下，因此从某种程度上避免了潜在的股权纠纷。

回归模式之二

如果按照前文所述的回归模式，境外投资者在将所持股权转让给境内股东时，相当于放弃了其在拟上市公司中的未来收益。因此，境内股东可以同时设立境内外两个公司，通过境内外关联并购使境内上市实体，以反映境外投资者在境内企业中的权益。现以未上市红筹架构企业B为例，简述其具体的操作流程如下：

设立离岸公司与境内公司

假设企业B的实际控制人，先后在BVl建立了离岸公司B1与境内B2两个架构。两者分别持有境内实际运营实体B部分股权，即企业B为境内外合资公司。此处将境内外持股架构简化为B1、B2两家，实际操作中，可能有多家境内外企业同时持有企业B的股权。境内外关联并购调节企业B的控制权

由于境外企业B1与境内企业B2隶属于相同控制人，因此B1、B2为关联企业，企业B的股东可以通过B1与B2间的关联并购，来调节企业B的控制权：如果拟以B1作为上市实体寻求海外上市，则可以由B1并购境内企业B2，或者B1仅并购B2部分股权，成为企业B的控股股东，使企业B由合资公司转变为海外独资公司或者海外控股公司，如果拟以B2作为上市实体寻求境内上市，则可以由B2并购海外企业B1，或者B2仅并购B1部分股权，成为企业B的控股股东，使企业B由合资公司转变为境内独资公司或者境内控股公司。

设立股份公司

当企业B的控股股东为境内公司B2时，已符合境内市场的发行要求，此时可召开股东大会，协议将A整体转变为股份有限公司，为其作为境内上市实体作准备。

向证监会报批

至此，企业B已剥离其原有红筹架构，转变为境内所有公司，符合上市标准，可以按照上市流程准备招股说明书，向证监会报批。之前的红筹建立与剥离过程，需在招股说明书中予以明示，包括企业B的控制权的确已经转由境内控制、红筹架构中的股权转让对价清晰、资源来源明确等，此外，企业B仍需证明其主要控制人在最近两年内未

发生变化。

对于转让股权的尺度把握，如果海外股权并未100.0％转移到境内，而仅将控制权交予境内，海外分支仍部分保留，目前证监会尚未就此问题深究，虽有企业成功地在保留海外分支的前提下回归，但如果能将海外分支全部剥离显然对于企业申请上市更为有利。因此，此种红筹回归模式的缺点主要存在于：第一，如果转让股权之后仍存在境外特殊目的公司帮境内实际控制人代持股份的情况，则与现有的发行审核政策相违背；第二，如果公司的股权没有全部转让至实际股东名下，则公司上市后，股东还需要通过上市公司的收购行为来作进一步股权转让。

回归模式之三

之前所论述的两种回归模式，均是以整个企业为主体，进行整体层面的红筹构建与回归。事实上，除整体回归之外，分拆企业的部分业务，回归境内资本市场上市也是可行之选。这种回归模式是参考了部分企业通过分拆业务，重新整合后在境内外市场上市的先例。例如，2009年10月16日，新浪便成功分拆了旗下房地产业务与家居频道的资产，并且通过与易居中国的克尔瑞合并组成中房信(CRlC)，之后成功在NASDAQ挂牌上市，实行资产增值：而网游行业，搜狐分拆旗下的游戏公司畅游有限公司与盛大网络分拆的游戏部门盛大游戏均是分拆上市的经典案例。

红筹架构企业回归也可以参考类似的方式，现以未上市红筹架构企业C为例，简述其具体的操作流程如下：假设红筹架构企业C存在离岸业务与境内业务两部分，二者相互独立运营，将境内业务分拆出来，成立境内控股的子公司C1。

分拆准备过程

首先，公司应确定境内业务部门是否可以从母公司剥离，是否会在分拆之后的母公司内部形成暗箱交易或内部交易，是否影响公司内部正常的运营秩序，毕竟业务部门作为公司一部分，在过去的发展历史中可能会与其他部门、特别是位于境外的部门有千丝万缕的联系，因此选择适当的分拆方式尤为重要。此外，按照我国现行税法，分拆业务部门成立子公司，可能会从某种意义上增加而降低相关的税负，因此企业一方面应从切身利益出发，尽量避免过高税负的产生，另一方面，在分拆过程中应将税负变化计算在内，消除税收部门对于企业试图偷税漏税的疑虑。此外，因公司分拆业务影响较广，需经过董事会决议通过方可执行。

子公司成立与母公司工商变更

分拆业务的过程因涉及子公司的建立，以及母公司企业经营范围的变更，应于企业注册地报批，并且符合注册地法律的相关要求；其中注册子公司过程应与境内工商部门登记，满足我国公司法、税法要求。

值得注意的一点，由于母公司C是红筹架构企业，说明其中有外资股东，如果希望以子公司C1作为境内上市主体，则C1需要由境内独资所有或至少由境内控股，即C1的注册资本全部、或绝大部分来源于C的内资股东，才能符合境内上市的要求。因此，在子公司C1的注册过程，需根据其股权结构的而选择注册成为中外合资境内控股公司或境内独资公司，前者手续更为繁琐，需向商务部报批，完成外商投资企业的相关手续。而分拆业务后的母公司C则很有可能涉及企业经营范围的变更，因C属于红筹架构企业，其工商变更需要与注册地的相关部门完成。

向证监会报批

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关键词：天然气；物资管理；工作流程；对策

天然气公司的物资管理工作涉及到诸多管理流程和管理内容，是保证公司安全生产运营的重要基础，为提升自身的综合管理水平，很多公司也将如何优化物资管理工作流程，作为公司运营管理工作的重要课题进行讨论，传统的物资管理工作存在诸多弊端影响其管理工作水平的提升，对其工作流程进行合理优化，对于促进公司综合管理工作目标的实现具有现实意义。

一、天然气物资管理工作的现状分析

天然气公司的物资管理工作主要涉及到原材料的采购、储存以及生产供应等环节，为保证优化对策提出的有效性，需要对其工作流程的涉及环节进行针对性分析，其管理工作的现状主要体现在以下几个方面：(一)原材料采购环节的物资管理工作现状。天然气公司保障日常生产经营的原材料相对较多，其体制系统也较为庞大，总公司下设诸多分公司，保证不同地区的天然气生产和社会供应，很多公司都会采用分公司独立采购的方式，这种采购方式失去了集合式采购能够享受到的价格优惠，也减少了原材料的可选择空间，原材料的质量性价比远低于总公司集中采购模式，分散式的采购方式还有可能造成重复性采购行为，未能合理利用便会造成原材料的浪费，同时也是对公司人力资源的不必要消耗。(二)原材料储存环节的物资管理工作现状。由于公司采用分散式采购方式，因而原材料的储存也会采用分散式储存方式，原材料的储存工作是物资管理工作的重要环节，分公司需要设立独立的储存仓库，其库容量需要满足自身的工作需求，还需要对库存配备专业管理人员，保证原材料的储存安全和生产供应，这些物力、人力的投入，势必会增加每个独立分公司的生产运营成本，有些分公司的仓库建设标准不能够满足高危行业的工作要求，给公司造成巨大的安全隐患。(三)原材料的供应流程管理现状。天然气公司没有根据自身的工作性质特点，制订严谨的原材料供应管理制度，原材料的安全运输和供应是保证公司生产经营的关键因素，很多分公司都有由于原材料没有按时到位，而制约自身正常生产秩序的现象出现，涉及到各项生产任务、工程建设的原材料供应，都应当有完善的供应管理规章制度作为工作开展的基础。[1]

二、优化天然气物资管理工作流程的有效对策

(一)合理优化物资采购环节。分散式的原材料采购方式无疑会增加公司的采购成本，而对于天然气的生产运营工作来说，其应用的原材料类型以及产品都基本一致，因而天然气总公司可以结合实际的管理情况，采用集中采购的物资采购模式，集中采购能够根据各分公司的应用需求进行物资的合理调配，避免采购环节出现的重复性采购行为，同时应用集中式采购模式还能够有效降低物资采购的成本投入，集中采购统一规格的原材料，能够实现原材料管理的可追溯性，便于公司的综合性管理工作开展，提升公司的安全生产保障。同时公司还能够通过公开招标的方式，进行原材料采购，这种方式能够为公司提供更多的可选择空间，提升物资的性价比，也能够减少公司为进行物资采购而产生的重复性人力资源投入，实现对采购环节的合理成本控制，为公司拓展更大的经营利润空间。对于一些较为先进的专业设备而言，还能够通过公开招标的方式选择资质较好的企业进行合作，也能够使设备的售后服务提供有效保证，进而为公司的正常生产经营奠定基础。(二)优化物资储存环节。物资的储存是物资管理的关键环节，既要保证物资的储存环境能够保证物资的质量和安全，还需要对物资的库存情况进行精细化管理，以避免出现物资限制、过度采购、物资匮乏等现象的发生，给仓库管理人员带来巨大的管理难度，因而公司可以采用集中式的库管模式，进行对物资的合理调控和调配，分公司可以根据自身的应用需求，进行物资的报批，通过报批程序控制物资输出，对于库存每天的变化情况，总公司可以应用现代管理软件辅助进行仓库管理，管理程序会根据物资的采购情况以及物资的输出情况进行自动控制调整，并且能够应用数据分析和整理，计算公司整体的物资变更需求数量，设定库存保障控制线，当某项物资的库存量低于控制线时，能够及时提升管理人员需要进行物资续购，这种集中式的管理模式能够有效降低分公司进行物资管理的仓库建设和管理成本投入，同时能够有效提升物资储存环节的管理效率，保障各分公司都能够满足实际经营需求的同时，还能够降低总公司的成本投入，提升公司利润空间。[2](三)优化物资供应环节。物资供应环节既要保证物资的质量不受到影响，同时还需要保证供应工作效率，公司应当建立完善的供应管理规章制度，针对不同品类的供应车辆类型安排、人员配备等问题进行，公司与物资供应企业需要建立长期合作关系，供应企业为保证自身的信誉，会对物资供应进行合理优化，而针对于总公司向分公司的物资供应，则需要应用物资管理制度作为工作开展基础，使相关管理工作能够做到有据可依。

三、结语

天然气公司的物资管理工作是其日常生产运营管理的重要工作内容，进行合理的工作流程优化，能够降低公司的成本投入，扩大公司的盈利空间，同时能够有效保证物资的储存以及运输质量，提升公司综合管理工作水平，公司需要通过采购、储存以及物资供应等环节的优化，进而实现工作流程的优化，保障天然气的安全生产和输送，进而促进公司综合管理工作目标的实现。

参考文献：

[1]胜,金娜,周丽伟,等.优化天然气物资管理工作流程的对策分析[J].化工管理,2015,(5):234-234.