工商变更方法范文

导语：如何才能写好一篇工商变更方法，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

一、购买日与出售日的确认

股权变更购买日与出售日在会计上如何确认一直是各方关注的核心，会计处理在有关法规与实际操作上存在较大的分歧。

1、对于购买日的确认，财会【1998】66号文就规定了四条原则：

公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转移给购买公司的日期作为购买日，即被购买企业以其净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能够流入购买公司为标志。

在会计处理具体实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定控制权已经转让给了购买公司。这些条件包括：

①购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；

②购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；

③购买公司已支付购买价款的大部分（一般应超过50％）；

④购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其经济活动中获得利益或承担风险等。

2、对于出售日的确认，是财会【2002】18号文规定的，也采用了与财会【1998】66号文一致的原则。具体如下：

企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。

在会计处理具体实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时，才能确认股权转让收益。这些条件包括：

①出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；

②与购买方已办理必要的财产交接手续；

③已取得购买价款的大部分（一般应超过50％）；

④企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。

值得注意的是，如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。有关股权转让主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让。

上述文件对股权变更中长期投资的确认只规定了四个条件，并未提出需取得工商登记后才能确认长期投资的要求，在实务中，由于某种原因导致工商变更登记延后，那么根据监管部门规定，就算已经满足了其他条件也不能确认股权转让。笔者就曾经遇到过转让价款已全部支付并办妥其他相关交接手续，但工商变更登记拖了一年之久的情况，这样就会对转让双方都造成一定的影响。

针对购买日与出售日的确认，笔者认为股权转让双方应在被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移及转让款已支付50％以上时，作为股权转让的购买日与出售日。因为在股权转让协议已获买售双方股东大会（或股东会）批准通过，买售双方已办理必要的财产交接手续，股权转让价款的大部分（一般应超过50％）已经支付时，股权购买方实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其经济活动中获得利益或承担风险，股权出售方已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险了。根据实质重于形式原则，股权变更已经完成，工商登记只是形式上的确认了。可是这样处理又违背了上述监管部门提出“应在办理了工商变更手续后，才可以确认购买日与出售日”的意见。

如何使股权变会计处理既符合了相关会计制度及《投资》准则的有关要求又不违反监管部门的要求呢？下面结合举例从一般的股权变更过程中长期投资与投资收益核算来探讨其特殊性。

二、股权变更过程中所遇到的特殊问题及解决思路

（1）股权变更过程的一般账务处理

【例一】甲上市公司2003年4月1日向乙上市公司购买其所持有的A公司的80％的股权，股权转让款为4 000万元，股权转让协议于4月10日获转让双方股东大会通过，股权转让款于5月1日全额支付，并办理了必要的财产交接手续并获相关政府部门批准。假设不考虑股权投资差额，4月30日A公司的净资产为5 000万元，乙上市公司长期股权投资――A公司账面价值为3 000万元。

一般情况下，股权转让的账务处理不是很复杂，但在实践中却有其特殊情况。

（2）股权变更过程中所遇到的特殊问题

假设股权变更在2004年3月1日才办理了工商变更登记手续。其他条件不变，那么A公司2003年5月至12月所产生的利润，应由甲上市公司确认投资收益呢，还是应由乙上市公司确认投资收益？遇到这种情况时，笔者认为股权买售双方应在不违反财会文件规定的情况下，根据实质重于形式原则对长期投资与投资收益进行核算。

假设股权变更在2004年3月1日才办理了工商变更登记手续，其他条件不变。

甲上市公司的会计处理（单位：万元）：

①支付股权购买款时

借：预付账款（其他应收款）4 000

贷：银行存款4 000

②满足除办理工商登记外的所有规定条件后确认长期投资股权转让

借：长期投资――A公司（投资成本）4 000

贷：预付账款（其他应收款）4 000

乙上市公司的会计处理（单位：万元）：

①收到股权购买款时

借：银行存款4 000

贷：其他应付款――甲公司4 000

②满足除办理工商登记外的所有规定条件后确认长期投资股权转让

借：其他应付款――甲公司3 000

贷：长期投资――A公司3 000

③股权转让收益的处理

【方法一】股权转让收益继续挂在其他应付款账上单独列示，等办理了工商变更登记后再确认股权转让收益，记入当期损益。即2004年3月1日应作如下处理：

借：其他应付款――甲公司1 000

贷：投资收益――股权转让收益1 000

【方法二】股权转让收益作为递延收益处理，等办理了工商变更登记后再确认股权转让收益，记入当期损益。

借：递延收益――股权转让收益1 000

贷：投资收益――股权转让收益1 000

方法一与方法二的会计思路基本相同，只是股权转让收益放的科目不同而已，但笔者认为方法二更符合实际。

这样处理更符合实际，并且对股权转让的买售双方来说都比较合适，在办理工商登记期间，由被投资企业产生的投资收益就应由股权购买方来承担了；由于股权购买方的转让款挂账能及时结转长期股权投资，会计期末就不存在计提坏账准备的问题了；而被购买企业当期会计报表就应纳入股权购买方的合并范围了；由于股权转让收益不能在当期体现，对于急于营造利润的上市公司来说也起到了制约的作用。

上述处理方法解决了坏账计提和会计报表合并范围的问题，但是如何解决股权转让实施后至办理工商变更登记日之前（尤其是跨年度）被购买企业所产生的利润，股权购买方该如何确认其投资收益呢？

（3）购买方投资收益的确认

既然股权购买方在被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移及转让款已支付50％以上时，作为股权转让的购买日，确认长期股权投资。那么股权变更后被购买企业所产生的利润，根据企业会计制度股权购买方应按其享有的股权比例确认投资收益。但监管部门主要是考虑到上市公司会以收购有盈利子公司的方法达到营造业绩的目的，故提出应在办理了工商变更手续后，才可以确认购买日与出售日的意见。根据这一规定，股权购买方就不能确认其投资收益，在期末合并报表编制时，被购买企业的净利润无法与股权购买企业的投资收益抵消，形成合并价差。

篇2

关键词：外资登记操作流程优化设想

随着外资注册登记数量的增加，服务要求的提高，工商部门如何继续完善和规范外资企业注册登记受理流程，特别是强化标准化流程，显得十分迫切。为此，笔者针对标准化流程作了一些粗浅的思考。

一、外资登记操作流程存在的问题

一是外资注册登记表式、材料过于专业，企业自行填写困难多。目前，外资企业注册登记的各类表式、材料都是严格按照有关法律法规设计制定，而且填写内容多以工商部门监管为视角，过于专业，从企业角度来讲不够简明通俗。加之企业办理登记人员多为一般工作人员，不仅对相关法律法规知之甚少，而且对企业的情况也了解不多。为尽快完成任务，大多被动应付地按照工商人员“填鸭式”的辅导草草填表和准备材料，结果问题百出，反复修改，以致企业办事人员怨言不少。

二是窗口面对的直接咨询、电话询问很多，对受理、录入、审查等正常工作造成冲击，影响窗口主要工作。目前窗口服务面临大量简单、重复、琐碎、反复的提问和咨询，大量企业办事人员都依赖逐行逐项的辅导，几乎达到“一对一”、“手把手”的程度。按理企业通过电话来完成登记服务咨询也是企业最便捷的渠道和工商管理部门十分重要的服务内容，但是现实情况是，企业电话咨询数量过多、比重过高，而且来电咨询随机性很强，加之又没有专门人手进行专项服务，结果对窗口正常的工作造成了严重干扰，窗口正在接待受理的企业被无端且长时间的打断，意见较大。这样的情况虽然满足了企业咨询，却严重影响了登记工作质量和效率。

三是各类咨询混杂，填表、办结、收费等简单咨询占时多，而企业要解决的个性问题即真正的业务问题咨询反而受到挤压。在窗口，企业咨询的问题很多，但大量的是询问一些常规的收费问题、填表问题、办结问题，这些本可以通过标准格式了解和网络公告的问题，也混杂到咨询受理窗口，冲击着本应突出重点的个性化难点问题的咨询。

四是高峰时段办事企业围拥窗口，影响窗口高效办公，也可能间接导致企业内部秘密的外泄。当企业集中来窗口办理时，有限的柜台围拥着企业办事人员，大家插队提问，正常的秩序就受到干扰，尤其是涉及到企业内部情况不便在公共场合说话的内容，企业人员就十分为难和尴尬。

五是部门之间多头管理、多头要求且要求重复，企业反映较多。新办一家外资企业往往涉及外经贸、工商、外管、国税、地税、海关等多个部门，几乎相同或相近的申报材料无法共享，使得企业做了大量重复工作。同时，一字之差就造成各部门的材料不统一，结果造成因材料不一致而带来的麻烦。一部分要求严格的部门甚至要求材料重新变更，回复到起初的登记环节，企业对此颇有微词。

二、优化外资注册登记标准化流程的设想

工商部门在整个受理过程中，之所以对注册登记环节严格把关，也是按照国家的法律法规，从监管主体的高度，帮助企业从一开始就明确各方法律责任关系，保障利益各方的权利。因此，笔者建议从工商部门自身出发，进一步建立和完善外资登记工作标准化的流程。

（一）根据受理业务的实际情况，建立更为完善的标准化流程

依据企业工商登记的两大类型，建议分别调整工作流程。新设立外资企业注册登记的流程为：领取名称登记表式明确应提交的名称登记材料名称重名查询窗口提交并按要求补充相关材料领取名称预先核准通知书领取设立外资企业登记申请书明确应提供的登记材料参照标准样本填写表式和准备材料窗口提交并按要求补充相关材料和内容领取受理通知书办结。

变更外资企业登记的流程为：机读企业原始登记材料明确变更事项领取变更表式明确应提供的登记材料参照标准样本填写表式和准备材料窗口提交并按要求补充相关材料和内容领取受理通知书办结。

（二）对所有可以样本化的表式，统一配套“书面化解释文本”

建议把目前正在套用的每一份工商登记表式作一遍梳理，填写出一套标准化的格式，并在每一项填写内容旁、配套标注详细的“书面化解释”，使每一个企业办事人员都能一看就懂、看了就会填。配套书面化解释，是针对目前窗口突出问题、优化窗口管理流程的重要内容，是有效减轻窗口咨询压力的关键措施。配套的书面化解释要尽力解决好以下三点：一是所有的专业问题尽可能通俗化解释，让非专业的人员也能一目了然，减少直接提问和解释；二是解释语言要简单、清晰、易懂、到位；三是遇有特例的地方，尽可能举例并提出解决办法。

（三）增添企业变更登记“机读”环节

建议所有变更企业必须在办理工商手续前，首先通过“机读”环节，保证对自身原始资料心中有数，变更事项和材料前后完全吻合，避免企业信息与工商档案信息不一致，减少返工。

（四）充分利用计算机网络平台，借助网络辅助咨询

可借助现代化网络工具，把面对面的咨询提升为网络标准样本的参照。建议在工商网站上增挂外资办理的流程、样本表式和书面化解释文本，企业可以借助网络解决他们的疑问，窗口人员也可以引导企业通过网络查询。在工商窗口，可以准备几本含有书面解释的标准样册，供企业自行查询，实现口头咨询向更为精准的书面辅导的转变。

篇3

关键词：企业名称；开户行；银行账号

中途分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）006-000-01

在日新月异的高科技发展时代，企业通过合并、分立、吸收合并、重组等形式不断发展变化，给企业间往来交易、款项的支付带来了越来越多的风险。随着网络时代的发展，企业之间交易付款方式也越来越多，如：网银直接付款、银行承兑汇票付款、转账支付、电子票据付款等等，但使用最多的付款方式还是网银直接付款。

企业在发展过程中，因经济业务的发展需要，企业形式发生变更，可能会导致企业的名称会发生变化，也可能导致企业的开户行、银行账号等等发生变化，或者企业名称、开户行、银行账号都发生变化；这些企业信息的变更给企业之间的收付款带来了不少的麻烦，也带来了很多的风险。

企业因业务发展、投资需要与其他企业发生吸引合并，原企业被撤销，企业业务由吸收合并后的企业承继，债权债务也由吸收合并后的企业承继。此时，由于企业撤销，企业收款信息发生变化，企业名称、开户行、银行账号都有变动，付款企业该怎么付款呢？

案例1：A企业被企业B吸收合并，企业A解散。企业B对于原企业A的债权债务进行承继。原企业A在注销前与企业D发生的交易尾款尚未支付。B企业要求D企业将尚未支付的尾款付到B企业的账户。此时，在D企业的信息里，收款B企业的公司名称、开户行、收款账号与签订的合同信息不符，D企业要怎么样才能确认B企业是A企业债权的“合法继承者”呢？怎么样才可以规避风险，将款项支付给B企业？

解决方法：D企业要求B企业提供A企业被吸收合并、由B企业继承A企业的吸收合并协议、B企业开户许可证、B企业盖有公章、财务印鉴的付款信息说明一份。

说明：吸收合并协议用来证明A企业被注销，相应债权由B企业承继；B企业开户许可证用来证明B企业的银行账户信息可靠；付款信息说明用来详细说明收款企业B企业的信息资料。

为防范风险，企业之间的发生交易一般都会签订合同，通过合同来规范双方的收付款方的企业名称、开户行、银行账号，付款企业根据合同上载明的信息付款。一般来说付款企业以签定的合同信息为准，但是有的收款企业在实际结算时会提供增值税发票，而增值税发票上的企业付款信息与合同信息不一致，这时付款企业将怎么样规范付款条件？怎么样防范风险呢？

案例2：A企业因为业务发展需要变更了企业的开户行，导致该企业签订合同时的开户行与发票上的开户行名称不一致，付款企业在付款时又将面临怎样的选择，是按合同付款还是按发票付款？

解决方法：在付款时，一般付款方应谨慎考虑相关信息，要求付款方提供盖有公章、财务印鉴章的说明，说明收款方的收款信息。

说明：合同上的信息是双方在签订时通过收款方单位盖合同章确认，而发票的信息则是收款方单位在开出税票时盖具发票专用章予以确认，两者都是收款方内部凭证，有一定的可信性。但由于合同与发票信息不一致，经收款方开具说明书证实，按说明书上信息付款。

企业变更组织形式而变更企业名称，银行账户信息未发生变更，付款企业按原企业名称支付，款项会被银行退汇；但按新企业名称支付，资金支付风险较大。

案例3：A企业因为业务发展而变更了企业名称，成为了企业B，银行账号、开户行信息未发生变化。在企业变更名称前，与企业D签有商品购销合同。企业B于企业名称变更后履行合同，要求企业D付款，企业B应提供哪些资料给企业D做为付款的凭据呢？

解决方法：A企业变更企业名称时，要到工商局办理营业执照变更，工商局提供一份《公司名称工商变更函》。企业B以《公司名称工商变更函》与盖有公章、财务印鉴章的付款信息说明一份，交付付款企业付款。

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一、什么是企业合并

企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。企业合并是一种协议行为，而非行政行为。企业合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。本文主要谈吸收合并。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。简单的说，就是A 公司合并B公司，最后只要A公司存在，即A+B=A。也就是A公司直接买了B公司。

二、为什么要进行企业合并

依据目前国际社会情况看，世界五百强企业没有做出来的，只有通过合并重组出来。通过合并，可以优化商业模式，形成产业链，实现多元化。合并后企业在短时间能发展壮大，快速发展，占领市场 。特别是同一行业的并购，能够扩大市场份额、消灭竞争对手，形成垄断能力和规模效应。例如目前，中国连锁药店的并购，湖南益丰大药房合并武汉隆泰大药房，湖南老百姓大药房合并武汉南方大药房，特别是像武汉健康人大药房合并武汉红运堂大药房，开创了武汉本土大药房合并的先河。其目的，就是为了抢占市场，做大市场规模。同时降低企业运营成本。

三、企业合并要求

企业合并通常采用的方法就是现金收购。直接用现金购买企业的全部资产。还有一种就是股票支付：合并公司以自己的股票换取目标企业资产。

企业完成合并后，需到工商局进行合并手续的办理，变更新的工商营业执照。工商局会要求你进行如下工作：首先是对被合并的企业进行注销，并在市级公开发行的报刊上刊登。刊登的报纸样张，应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。其登报模式为：

根据xxxx（简称甲）及xxxx（简称乙）双方的股东决定，甲拟吸收合并乙，合并完成后，甲继续存续，乙将注销。根据有关法律规定，合并各公司的债权债务均由合并后存续的甲承继，请合并各公司的债权人自收到通知书之日起三十日内，未收到通知书的自本次公告之日起四十五日内，可凭有效债权凭证要求公司清偿债务或提供担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，吸收合并将按照法定程序实施。登报45天后持刊登的报纸两份到工商局领取相关文件表格，准备合并资料。同时向税务机关申请注销、清算被合并企业。先进行股权变更，需到地税局进行股权变更的清算，看有否股权溢价，是否需要交纳所得税。在进行股权交易是，交易双方最好通过双方银行进行会计付款、收款，留下交易的记录，便于税务有依据。交易清晰明了。由于很多被合并企业在合并注销过程中是需要存续经营的，虽然要注销，但却照常经营，所以相关的税务主体必须由新主体先接收。企业最好能和税务机关沟通好，在有效的时间内完成税务清算。所以被合并企业一定要事先将财务账目准备好，以便税务清算能顺利进行。没有到登报后的45天工商机关不受理变更。税务清算最好在登报后的45天左右能完成，这样税务清算完结，就能凭税务清算凭证办理工商合并变更手续。如果你按照工商局的要求准备相关文件，一般现在三个工作日内就可以变更完成，领取合并后的新营业执照。

四、在办理合并过程时，企业合并协议必须符合工商局要求的内容。如何拟写合并协议呢？

什么是合并协议？合并协议是指合并前各方（公司）就合并的有关具体事项订立的协议。一份合格的合并协议是办理工商变更的重要条件，需要认真拟写。具体应当包括以下内容：

第一条：要写清楚合并双方的名称，社会信用代码，地址，法定代表人等企业信息。另外为什么两个企业要进行合并。这点在向工商局提供的协议中不需要大段描述，简单介绍即可。这不是工商局要求的重点。

第二条：就是企业合并的形式。本文主要是讨论甲乙双方实行吸收合并。即甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

第三条：注明合并后公司的名称，地址，法定代表人。

第四条：注明合并时间：即甲乙双方合并期日为**年 **月**日。需注明合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。这样为后续不能按时完成留了后路。

第五条：明确合并前双方的注册资本。并注明每个股东的出资额和出资比例。

第六条：明确合并后公司的注册资本。即甲方吸收合并乙方后，甲方注册资本变为多少。同时需要注明：

截止合并日，甲方总资产为**万元，净资产为**万元。负债为**万元。

截止合并日，乙方总资产为**万元，净资产为**万元。负债为**万元。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股权及股东。这条需要特别注明。因为如果在这之间变更，你所有资料都得重新准备，很麻烦。如果企业确实有变动，最好在合并手续办理完后再行变更，就很简单了。

第七条：合并各方债权债务的承继方案，需要包含以下几点：

（一）经甲乙双方协商，并经双方股东会同意，甲乙于合并期日的所有财产及权利义务，债权债务均由甲方无条件承继。

（二）合并前乙方分支机构于本协议生效后至合并期日，应具有继续管理其经营的义务。但是，处理财产、负担义务等，应经甲方同意。

（三）职工的安置办法：乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第八条：应说明企业有无分支机构，有分支机构的在甲方合并乙方后全部变更为甲方分支机构。

第九条：对持有其他公司股权的处置情况说明。

第十条：注明合并协议各方没有需要规定的其他事项

第十一条：时间要求。应注明甲乙双方应于本协议签字日起一个月内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

第十二条：甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东会，讨论通过本协议。一方或双方股东会未通过时，本协议失效。

第十三条：违约责任：这是所有协议中都必须要有的。明确甲乙双方在协议书约定内未按协定方式准时、足额出资的应当赔偿由此给甲、乙双方造成的损失。

第十四条：协议争议解决方式：注明出现问题通过法律途径解决的方式。

如果协议书中基本涵盖了这些内容，那去工商局办理变更手续中有关合并协议的内容就基本上都具备了。

五、其它资料

（一）对于合并协议中载明需要进行清算的，在进行工商机关登记时还需提供清算报告，但是对于因合并解散的公司不需要进行清算的，则注销登记时不提交清算报告。

（二）对于合并后的公司新增的经营范围中涉及法律法规的应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。

（三）有限责任公司还需提交由三分之二以上有表决权的股东签署的股东会决议。股份有限公司还需提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。股东会决议需载明合并协议的相关内容。合并各方的营业执照复印件。债务清偿或者债务担保情况的说明。合并后新的公司章程。重点是合并后注册资金的变化，股东的变更和股东出资额的变更，何时出资完成。

（四）对于一年内变更企业名称的，工商局是不允许的，所以企业在进行合并前要，对是否需要变更企业名称要想好，不要将企业名称经常变更。这些工商局在办理合并手续时都会有详细的要求。

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一、基本情况

全区应检内资企业共计34022户，其中：国有企业1421户，集体企业1140户，有限责任公司19432户，股份有限公司21户，股份合作企业307户，合伙企业108户，个人独资企业3199户，其他企业24户。实检内资企业30829户，年检率为90.61，其中：国有企业1220户，集体企业960户，有限责任公司18004户，股份有限公司20户，股份合作企业288户，合伙企业98户，个人独资企业2975户，其他企业21户。应参加年检的企业分支机构8370户，实检7243户。截止目前共通过年检企业28334户，待处理企业2495户，企业年检通过率91.91。

经审查，与登记不一致户数2109户，其中，住所不一致的240户，注册资本(金)不一致的104户，实收资本与到期应收资本不一致的27户，企业登记前置许可证件失效的500户，其他事项与登记不一致的1110户。年检期间，共查处违反登记管理法规和规章案件123起，罚没金额48.36万元，责令限期接受年检1275户，责令限期办理变更登记或备案850户，已吊销营业执照2266户。通过年检工作，进一步规范了市场经营秩序。

二、主要做法

年度年检与往年相比出现了一些新情况和提出了新的要求。一是要求年检工作要充分体现管理与服务的统一，把年检的过程作为工商部门转变工作作风、改进工作方法、完善服务环境、提高办事效率，为企业集中提供服务的过程。二是要求年检要体现工商管理部门加强企业监督管理，把企业年检的过程作为工商部门执行法律法规、履行监管职能、规范企业经营行为的过程。三是要求年检工作要体现实际社会效果，把对企业的年检数量和质量有机统一，提高企业的年检率、提高个体工商户的验照率、提高市场经营主体的亮照率。为适应新形势，切实体现出年检工作的效能，我们主要做了以下几个方面的工作。

1、周密部署，明确年检工作重点和要求。针对今年年检中的新情况，自治区工商局组织召开了全区工商系统年检工作会议，对全区企业年度年检工作做了认真安排部署，明确了时间、内容、基本方法、基本要求。自治区工商局局长和分管局长到会专门就提高“三率”，强化监管、优质服务提出了具体要求。各市、县(分)局相继召开了主管局长、注册科长及所属工商所所长会议，就年检工作的具体事项做了专项培训和安排部署。全区各级工商局还将年检工作列入年上半年重点工作进行考核，强化了指导和督查工作，使年检工作分工明确、职责清晰、奖惩分明，落到实处。

2、开展年检宣传动员，增强年检工作透明度，力促企业年检提速。自治区工商局2月底在《宁夏日报》上刊登年检公告，向社会告知企业年检的期限、对象和年检咨询电话。各市、县局又通过电视、电话或短信等形式年检须知，明确告知企业参检时间、地址和联系电话。部分工商局还通过互联网和发一封年检温馨提示书告知企业年检时间、年检程序、企业提交材料，提醒企业按时申报年检。通过广泛开展学习宣传活动，提高了广大企业参加年检的自觉性。同时，细致周到的检前服务也为企业快速年检创造了基本条件。

3、采取多项措施，提高年检效能。认真贯彻国家工商总局“四个统一”的要求，坚持正确处理“严格执法与热情服务、整顿规范与加快发展、依法行政与提高效率、降低门槛与经济安全”四个关系，全方位、多举措有效地推进了年检工作的开展。一是创新企业年检服务内容，通过上门服务、延时服务、分段集中服务、预约服务等方式为年检企业提供便利。二是坚持实行政务公开制，全面推行“一人审核，即来即检”的年检方式。三是切实做到受理服务“一口清”，规范执法行为。四是依托已经建立的经济户口和信用信息资料，采取分类年检的办法。这些做法提高了企业年检率，加快了工作进度，同时也为企业提供了多方位的服务。

4、明确年检审查工作的重点，加强对企业的监督管理。一是严把前置许可证件关。年检中，对批准证书、许可证或资格认定文件已超过有效期的，坚持做到向其出具不予受理通知书，并要求限期提交有效的许可证、批准文件，到期不能提交的，责成其变更经营范围

。二是重点审查企业登记事项，着重审查股东、注册资本(金)、住所以及备案等事项是否与登记事项相一致，加大对企业“三虚一逃”行为的打击力度，规范企业的主体资格。三是保持高压态势，严厉查处和取缔无照经营行为。

5、年检与专项整治相结合，严格规范市场秩序。一是严肃认真地开展兴奋剂生产经营专项治理工作。从5月下旬以来，全区各级工商局对2050户化工类生产经营企业进行了拉网式检查，实现了检查的全覆盖，高声势。二是配合国土资源局、煤矿安全监察局等有关部门对全市煤矿进行了专项整治，与环保、安全生产监察等部门配合对破坏资源、污染环境的企业加强了监管，等等。通过积极主动的与有关部门协作配合，维护了我区良好的市场秩序。三是开展了对食品超市名称的规范工作。

6、年检与促进企业发展相结合，营造良好的执法环境和企业发展环境。一是积极为企业提供相关法律法规政策咨询服务，指导帮助企业规范填写登记表格和年检报告书，对前来办事的企业做到接待热心、帮助诚心、解答耐心、受理专心、审查细心。二是开展“千名党员联系千家企业”帮扶活动，充分发挥职能作用，主动为企业“办实事、做好事、解难事”，对重点帮扶的企业实行全程跟踪服务。三是试行企业年检免审申报备案，引导和鼓励企业诚实守信、依法经营，探索企业监管新模式。四是将年检与效能建设、经济户口、信用分类、案件查处等项工作有机结合，尽可能多的发挥年检的综合监管和综合服务的作用。

三、年检成效

1、进一步完善企业的前置审批手续，规范了企业登记事项，增强了企业守法意识。在前置审批手续中，特别是对涉及到威胁人民生命财产安全的企业，各级工商局认真查看核对，对不能提供有效许可证的，及时督促企业办理变更或注销手续。利用年检，各级工商局进一步落实企业注册资本(金)到位率，部分企业的名称、住所和企业章程内容都一定程度得以规范。

2、对企业的存续和发展的基本状况有了更进一步的了解和掌握。年检期间，各级工商局加大了企业属地监管工作和巡查工作。同时，结合专项整治工作，局、所联动，对有些行业进行全覆盖地检查，使工商机关基本上摸清了辖区企业的底数，了解和掌握了企业的真实情况，特别是促使了年检率、持照率和亮照率的提高。据统计，今年年检，全区的年检率为90.61，明显高于2006年度的81水平。

3、进一步充实完善了企业登记信息数据库。各级工商局充分利用企业年检、规范档案之机，及时发现、整理、补充、修改数据资料，做到书式档案、机读档案相一致。全系统共补录缺失信息和纠正错误信息11000余条。通过纠错、补录等工作，确保电子档案和书式档案的统一性、准确性、完整性。

4、企业联络员制度得到了全面推进。年初，自治区工商区局新制定了《企业联络员管理制度》，在年检期间，各级工商局全面加以实施。由企业指定专人担任工商联络员，负责与企业登记机关的业务咨询、日常联络以及年检、变更登记、法律培训等工作的落实，有利于规范企业合法经营，也密切了企业同工商管理机关的关系。

5、依法履行职责的能力有明显提高。对做好年度企业年检工作，自治区工商局在一开始部署时就提出了较高的要求，年检期间又对各地工作进行有针对性的督查，检查各市、县(区)局的年检验照工作领导是不是到位，措施是不是具体，任务是不是明确，责任是不是到人，效果是不是明显。为实现预期的目标和达到规定的要求，年检时，各级工商局普遍加大了干部职工的法律知识和业务能力、岗位技能的学习、培训，通过“内化于心，外践于行”，对事物的理解认识，对法律知识的掌握运用，对各种问题的处理解决等能力都有了一定的提高。这不仅提高了年检质量，而且增强了基层依法履行职责的意识和能力。

年检工作虽然取得一些成效，但还有一定的不足。主要是：有些许可证年检滞后，给企业年检工作带来许多困难，增大了监管难度，如：煤炭经营许可证，危险化学品经营许可证、资质证，房地产开发资质等，影响了年检的进度。

四、下一步工作安排

1、继续搞好企业年检的后续完善工作。加大对未参加年检企业的查处力度，清理名存实亡的“三无”企业，严肃查处应办而不办理注销登记的企业。

2、不断深化企业年检方式改革。充分利用现有网络资源，加大对网上年检的宣传力度，扩大企业对网上年检的认知度，熟悉网上年检的操作程序，引导帮助企业开展网上年检。

3、继续推进企业信用分类监管工作。针对目前企业信用分类监管工作中存在的突出问题，加强组织领导和工作协调，充分调动相关职能部门和基层工商所的工作积极性，全面推进企业信用监管体系的建设，探索企业监管新方法。

篇6

关键词：高校企业减量改制变更设立

国企改制是一项政策性、法规性很强的复杂而系统的工程，涉及出资人、债权人、企业以及职工的多方面利益，是企业改制参与各方利益的一次重新调整和分配。2005年7月教育部全国高校科技产业工作会议的召开和《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2号)的下发，拉开了高校校办企业改制的序幕。吉林大学按照会议和文件要求，坚持“以人为本，规范有序”的原则，正确把握和协调改革、发展和稳定的关系，妥善处理和平衡了学校、企业与职工之间的利益关系，走出了一条符合学校实际的改革发展之路。探索形成了校办企业“减量改制”的创新模式。本文结合两户校办企业改制的具体情况，就此作一点介绍和分析。

1　总体思路与做法

高校校办企业的改制工作若想成功地得以实现，其前提就是改制的方式、方法和模式是否符合国家各项法律法规和政策的要求，是否具有合法性。确保国有资产不流失，确保企业从业人员的切身利益和工作积极性不受改制大的影响。是企业改制工作必须把握的基本原则。通过一段时间的学习、探索和实践，我们发现，高校校办企业改制面临的诸多实际问题中，其中最主要的是两点：一是企业经营者和职工改制积极性的有效激励问题。除了教育部下发的教技发[2005]2号文件规定的“老人老办法。新人新办法”指导性政策依据外，国家未出台任何与高校企业改制有关的优惠政策，而[2002]48号文件中《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见》也不适用高校校办企业改制工作，凡此种种，致使企业自身对改制的积极性不高。二是改制程序的繁杂性导致高校企业改制工作难以操作的问题。国有企业的改制程序从立项申请到改制完成后的工商登记注册，大致共有12个步骤，周期漫长，尤其是产权交易环节，难度大。费用高。这些问题如果不能得到很好解决，改制工作是无法顺利进行下去的。为此，寻求一种能够鼓励和调动各方面积极性，具有较强操作性的企业改制方式，就成为摆在学校面前的一道重大课题。

通过与当地工商等部门的充分沟通和协商，借助“外脑”――法律顾问、律师事务所和会计师事务所的力量，在认真研究论证的基础上，吉林大学探索出了符合自身实际的改制方案，其核心思想是减少企业现有剩余国有净资产总量，吸收外部资本加入实现投资主体多元化，我们将此称为“减量改制”。具体的做法：

1.1　主要步骤

(1)按照国有企业改制的程序。首先进行改制立项申请、立项报批、改制方案设计(股权设计)、改制方案报批、资产评估立项申请、资产评估、资产确认、产权界定等8个环节的工作，完成资产处置前的全部工作内容。

(2)按照劳社部发[2003121号和国经贸企改f20021859号文件，从企业净资产中扣除企业职工的安置和补偿费用。

(3)对剩余的净资产进行重新分配：一部分作为拟重新投入到改制后的企业的净资产，一部分为拟收回到学校资产经营公司――吉林吉大控股有限公司(以下简称“吉大控股”)的剩余净资产。对拟重新投入到改制后的企业的净资产，直接留在改制后的企业中；对拟收回到吉大控股的剩余净资产，在办理改制企业工商注册登记手续时，采取减资的方式进行。

(4)进行工商登记注册。以直接留在改制后的企业中的那部分净资产作为吉大控股的出资，再吸纳自然人股东的货币出资，共同组建新的有限责任公司，从而完成企业投资主体多元化的公司制改造。

1.2　工作流程

国有企业改制的工作流程通常是：(1)立项申请；(2)立项报批；(3)改制方案设计(股权设计)；(4)改制方案报批；(5)资产评估立项申请；(6)资产评估；(7)资产确认；(8)产权界定；(9)资产处置；(10)净资产转让或拍卖；(11)资产移交(接收)：(12)新公司工商变更注册登记。按照吉林大学校办企业的改制方案，企业改制的工作流程，前8项与通常的流程没有什么不同，从第9项开始。是一种全新的设计：(9)资产处置；(10)留存部分净资产；(11)新公司工商变更注册登记：(12)国有资产更名过户及国有资产产权变更登记。其中工商登记注册流程是：(1)改制后企业名称预先核准；(2)企业国有净资产减持；(3)外来资本投入；(4)新公司工商变更注册登记；(5)国有资产更名过户及国有资产产权变更登记。

1.3　股权结构

吉林大学本着有利于学校保持对改制企业的控制权，有利于最大限度激励企业从业人员尤其是企业高层管理人员和技术骨干的改制热情、工作积极性，有利于企业长远发展的原则，统筹考虑从“最低”和“最高”多个纬度的多方面因素，来合理确定股本总额和股权结构。确保企业改制实施方案的科学性和严谨性。

1.3.1　“最低”限定

(1)国内同行业资质等级标准所要求的最低注册资本额的相关规定；(2)法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定；(3)国统字[2005]79号文件中对绝对控股和相对控股的最低限定定义；(4)根据改制前企业中学校事业编制、企业编制人员数量及所占比重，以确保改制后企业从业人员稳定和企业可持续健康发展为前提。

1.3.2　“最高”限定

(1)根据国资分配[2003]21号文件中对国有法人控股最高比重的限定；(2)考虑企业从成立、发展到壮大的整个历史过程中创业团队所起的作用和贡献等因素，参照国家有关政策确定企业经营管理层、技术骨干和职工所应占的最高股权比重：(3)企业从业人员认购股权份额的最高承受能力。

1.3.3　连接“最低”、“最高”限定的纽带性制约因素

(1]国内同行业企业改制后国有股权所占比重；(2)企业改制后发展前景的分析和预测，以及企业从业人员对改制后企业发展前景的信心和投资八股的意愿i(3)企业现存的资本结构，如货币资金、实物资产以及债权债务的构成，对改制后企业稳定、健康、发展的影响；(4)从企业改制后的法人治理结构中，“三会四权”的制衡机制出发，既要防止因“一股独大”而形成“一股独霸”，又要防止因股权“平均分散”而形成“吃大锅饭，搭顺风车”的现象发生。

1.4　治理结构

人们常常将改革不彻底比喻为“换汤不换药”，这个比喻很贴切。如果把改变企业产权关系。由国有经济形式转变为有限责任，从而解除学校对企业承担的无限连带责任称之为

“换汤”的话，那么。理顺企业管理机制，建立健全现代企业制度下的法人治理结构，真正实行现代企业制度就可称之为“换药”。吉林大学在企业改制变更注册登记完成后，依法组建企业“三会”，并帮助企业建立健全了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理办公会议事规则》等各项基本制度，杜绝了企业运营“穿新鞋走老路”现象的发生，最终完成了企业公司制改造全面彻底的实现。

2　案例分析

下面以吉林大学某两户企业为例，具体说明“减量改制”模式的基本操作方法。

2.1　基本情况

案例一：企业甲成立于1985年，是全资校办国有企业，是国家建设部批准并颁发证书的通信行业甲级勘察设计单位。改制前，该企业首先完成了从立项申请到资产评估、资产确认和产权界定的8个环节。截止到评估基准日，该企业经评估后的资产总额为2800万元，负债总额为1240万元，所有者权益为1560万元，固定资产主要为各种办公设备，无土地、房屋建筑物。

按照职工安置方案和法律法规及地方性规章规定的标准，将拟支付职工的安置资金，包括社保费用、经济补偿金等760万元从评估后的企业净资产中预先提留在改制后的企业中，由改制后企业代为发放。

剩余的800万元净资产切割成两部分：一部分为300万元直接留在该企业，作为吉大控股对改制后企业的投资；另一部分为500万元由吉大控股直接收回。

工商注册登记时，采取国有净资产减持和自然人股东货币投入的形式予以变更设立新的公司，从而完成企业甲的公司制改造。

案例二：企业乙的改制，在改制操作方法上，与企业甲稍有区别。

企业乙成立于1996年，企业注册资本为650万元，主要从事汽车摩擦材料与制动部件生产线设备和实验设备的研究制造。目前在国内处于领先地位，其产品畅销于国内外市场。

资产评估前，吉大控股按企业账面价值无偿收回该企业部分资产，包括土地141万元、房屋737万元，其他固定资产25万元，累计收回资产903万元，承接企业债务313万元。吉大控股实际收回企业账面资产总额为590万元。

按照职工安置方案和法律法规及地方性规章规定的标准，将用于支付职工安置的费用从评估确认的企业净资产总额中扣除后，该企业剩余净资产为108万元。

对剩余的净资产108万元切割成两部分：一部分净资产105万元直接留在该企业作为吉大控股对改制后企业的出资；另一部分净资产3万元由吉大控股直接收回。

其他的具体操作方法与企业甲相同。

2.2　股权结构评析

2.2.1　改制后企业总股本确定的依据

企业甲具有本行业的等级资质证书，行业资质等级标准对企业注册资本都分别具有明确的最低要求，最低不得少于800万元。该企业改制后发展前景预测较好，职工投资入股的意愿十分强烈，职工认购股权比重的承受能力较好，综合考虑这些因素，经学校与企业经营管理层、技术骨干和职工充分协商，确定该企业改制后总股本为1000万元。

企业乙所属行业对注册资本没有任何特殊限定，基于同样的综合性因素的考虑，该企业改制后总股本确定为300万元。

2.2.2　改制后企业国有股权所占比例确定的依据

国资分配(2003]21号文件中明确规定：国有法人控股企业应尽量减少控股比重，一般不得超过75％。国统字[2005] 79号《关于统计上对公有和非公有控股经济的分类办法》规定：相对控股是指在企业的全部实收资本中，某经济成分的出资人拥有的实收资本(股本)所占的比例虽未大于50％，但根据协议规定拥有企业的实际控制权(协议控股)或者相对大于其他任何一种经济成分的出资人所占比例(相对控股)。上述规定是确定改制后企业国有股权所占比例的依据。

2.2.3　把握企业的特殊性，妥善采取“一企一策”的方针

针对企业甲，学校了解到的情况是，国内同行业企业改制的普遍做法是国有资本全部退出，实行民营化。学校的实际情况是该企业工作的学校事业编制、集体编制的正式职工必须全部安置在改制后的企业，这就要求吉大控股必须在改制后的企业中具有一定的发言权以确保学校职工重新获得安置，并保证其利益不受侵害。为此，学校以30％的比例持股保持股权相对控股地位。同时，学校职工也以货币出资方式投资入股，成为企业的股东。

企业乙是由学校几名教师以其研发的科技成果自发组建，并经过几年的连续滚动运营不断发展壮大起来的。企业乙的经营团队也是研发团队，人力资源是该企业的核心资源、核心竞争力。由于国家政策法规没有改制优惠和奖励政策，因此学校制定的方案中也不可能有股权奖励等优惠政策。我们需要在财务可行与改制方案合法的前提下，最大限度地保护企业原有团队的积极性同时，最大限度地保护学校利益不受侵害。从而确保企业改制的成功，确保改制后的企业健康发展。经过学校与企业经营团队的充分协商，将吉大控股在改制后企业中所持股权比例确定为35％，学校满意，企业管理层、技术骨干和职工也都非常认同。

3　基本经验

实行校企“减量改制”模式，以评估后的企业部分净资产作为对改制后企业的出资，将企业改制与公司设立相结合，即以工商行政管理部门对企业进行改制变更登记的方式。实现投资主体多元化，从而完成企业的公司制改造，具有以下几个方面的好处：一是程序简化，操作便捷，企业改制周期缩短；二是大大节约改制成本；三是彻底杜绝国有资产流失的可能性；四是实现了学校资产经营公司的投资回报。

为做好改制工作，在具体实施方案的过程中，还应当注意这样一些方面的问题：

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20__年以来，我局按照市工商局的统一安排部署，加强领导，夯实任务，廉洁奉公，依法行政，狠抓企业年检工作，经过全系统干部职工的共同努力，圆满地完成了各项工作任务。现将情况总结汇报如下：一、基本情况

截止20__年4月30日，全县登记注册的企业402户（含各类企业的分支机构，下同），其中：法人企业137户，营业企业265户。按企业类型分：国有企业99户，集体企业124户，有限责任公司（含分公司）133户，合伙企业15户，个人独资企业27户，其他企业4户。全县应检企业402户，实检企业391户，年检率97。通过年检，核定A级企业385户，B级企业6户。结合企业年检，办理变更登记76户，注销登记27户。查处企业违法违章行为11起，罚没款金额3.2万元。

二、具体做法

1、精心部署，周密安排。

为切实做好今年的企业年检工作，我局首先认真领会省、市工商局文件精神，学习钻研有关法律法规，同时查阅原登记档案，摸清底子，掌握情况，做好前期准备工作。其次，及时召开股所长会议，传达贯彻市工商局企业个体工作会议精神，讨论研究、安排落实我局此项工作的方法步骤和目标任务。三是从时间安排、工作内容、股所协作以及纪律要求等方面，对企业年检工作进行具体部署，明确责任，夯实任务。四是及时转发了省、市工商局有关文件，争取党委、政府和社会各界的理解与支持。五是建立上下畅通、局所联动的信息反馈和密切协作机制，明确了县局各内设机构与基层工商所在企业年检中，互通信息和查办案件等具体工作职责，以最大限度地发挥全局系统整体执法效能。

2、加大力度，广泛宣传。

我局今年在开展企业年检工作时，采取多种形式，广泛宣传动员，并注重手续完备，做好记载，积累材料，既宣传了法律法规和上级文件精神，提醒其按时申请办理年检手续，又为日后处罚违法违章行为做好了基础性工作。除市工商局在《__日报》上刊登通告外，我局还结合本县实际，重点做了以下两点：一是自20__年元月1日开始，在__县电视台连续播发了7天14次的通告；二是通过移动公司和联通公司以及电信部门，在手机和小灵通上短信，提醒企业按时申办年检。

3、严格程序，依法行政。

企业年检工作既是对市场主体准入的后续监管，也是登记管理的重要环节，为使这项“老工作”不流于形式，真正起到对市场主体再把关的作用，我局一是手续严密把好证据关，做好从申领年检报告书和表格、受理和交费以及发还执照，均需当面签字，并做好记录。二是严格程序把好初审关，为了加强属地管理，我局根据《工商行政管理所条例》的规定，要求企业先将年检材料报基层工商所初审，由工商所根据其上年度的遵规守法表现和生产经营等情况，提出具体年检建议，然后由县局审查核准，否则不予受理。三是严格审查把好核准关，对经营者提交的年检材料，认真审查，特别是对涉及有前置许可的一些重点行业，一律要求提交有效的审批文件或许可证，否则不予通过年检，尤其是对易燃易爆、化学危险品、矿产开采和娱乐业，采取书面审查与实地检查相结合的方法重点审查：对个别企业经年检验资或年度审计，实收资本低于法定限额或与注册资本不相符的，依法进行查处，责令限期补足或作了变更登记；对主要登记事项发生变化而未在规定期限内变更的，都进行了行政处罚，并限期办理变更登记。通过一些切实有效的方法措施，不仅为完善“经济户口”档案提供了真实的材料，而且有力地杜绝了弄虚作假、蒙混过关的现象，从而提高了年检质量。今年在年检期间，共清理有前置许可的企业203户。责令无有效前置许可证件的企业办理注销登记5户，责令无有效前置许可证件的企业变更经营范围的3户。四是严格标准把好收费关，在这次企业年检工作中，我局明令禁止借年检“吃、拿、卡、要”，坚决杜绝巧立名目向企业滥收费用，决不允许强行逼迫企业订阅报刊杂志，否则一律按违纪查处。

4、廉洁勤政，务实高效。

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一、税源普查的工作目标

贯彻落实全区税源普查工作安排，彻底摸清管区纳税户数及未依法办理工商执照、税务登记、未及时缴纳相关税费的漏征漏管企业单位。

二、税源普查的范围、对象和时限

（一）税源普查范围

关管区缴纳地方税收的企业纳税人和扣缴义务人。

（二）税源普查对象

企业（含外资企业，下同）、社会团体、民办非企业、企事业单位设立的分支机构、外国企业在区内设立的常驻代表机构。

（三）税源普查时限

户源普查日期截至2012年2月29日；房产、土地信息普查期限为2011年度。

三、税源普查的主要内容

在征收机关已掌握的税源信息的基础上，重点普查以下内容：

（一）未办理工商执照的企业单位

对在核查过程中发现的未办理工商执照的企业单位逐户建立台账，核实基本信息，通知企业单位和工商税务专管员至工商部门办理营业执照，并将上述信息传递至工商部门，由工商部门依法进行处理。

（二）已经办理工商执照未办理税务登记的企业单位

对已经办理工商执照未办理税务登记的企业单位建立台账，核实基本信息，通知企业单位和工商税务专管员至税务机关办理税务登记，并将上述信息传递至税务机关，由税务机关依法进行处理。

（三）“外注内营”的企业单位

对在核查过程中发现的“外注内营”企业逐户建立台账，核实基本信息，通知企业单位和工商税务专管员至工商部门变更工商执照，至税务部门变更税务登记，并联合相关执法部门依法整治。

（四）已经办理税务登记的企业单位

对已经办理税务登记的企业单位逐户建立台账，核实基本信息，要求企业认真填写《已办理税务登记企业单位登记表》，实地核查企业单位的经营地址、经营范围和应税行为、缴纳税种等涉税信息，并将上述信息传递至区财源建设办公室。

对上述企业单位的房产、土地信息一并纳入核实范围。

四、税源普查的时间

管区税源普查工作从2012年3月15日开始至2012年7月31日完成，共分为四个阶段进行：

（一）准备部署阶段（3月15日至3月31日）

制定税源普查工作计划和措施，发动基层社区工作人员，利用多种形式，将依法纳税重要意义和税收征管法律法规宣传到位，引导企业单位自觉配合、主动参与。

（二）全面普查阶段（4月1日至5月30日）

以社区为单位，采取分片包干、责任到组的办法，积极与有关部门密切配合，集中时间，集中力量，以社区、楼宇、商场、宾馆、市场等为基本单位，对纳税人进行“地毯式”实地清查。重点是漏征漏管户、“外注内营”企业的清理，认真核查工商注册和税务登记情况，以及经营房屋自有、承租、出租信息，并组织专门人员做好分类表格的完整性、真实性、准确性的数据审核，按规定期限将全部数据录入普查软件。

（三）整治处理阶段(6月1日至7月10日)

积极协助区财政局、工商、税务、公安等部门成立的联合执法组，对于发现的企业单位税务违法违规行为，按照边清查边整改的原则，依照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则和相关政策法规进行处理和纠正。

（四）总结报告阶段（7月11日至7月31日）

街道办事处经发办在对税源普查情况进行全面汇总、分析的基础上，形成客观、实际的税源普查总结分析报告报送区财源建设办公室。

五、税源普查步骤和方法

（一）确定原始信息。街道办事处经发办将按地域划分，将2011年度工商注册企业、税务登记企业信息统一提供给社区，作为此次普查的原始信息。

（二）比对普点。各社区通过工商、税务两方面数据信息分析比对，找出办理工商注册未办理税务登记企业、税务部门非正常户及存在疑点的企业重点排查核实。

（三）核查疑点企业。重点排查正在经营，但工商原始信息库中不存在的企业是否办理工商营业执照，原始信息库中办理了工商注册未办理税务登记企业，税务原始信息库中非正常户企业经营状况。并在税源普查过程中，对每一户疑点企业分类下发限改通知书，通知企业办理相关经营手续。

（四）核实房产信息。通过物业公司了解管区楼宇内、街区内企业经营状态、入驻期限、经营房屋自有、承租、出租信息。对经营企业自有房产或无租使用的，落实自有房产是否及时足额纳税，对承租房产落实承租房产是否取得了相关发票，对未及时纳税的，下发房产税申报缴纳通知书，通知其尽快缴纳。对个人出租房屋的，按照代征协议将税款代征入库。

（五）汇总普查数据。对普查过程中清理出的漏征漏管户数据，各社区按照税源普查表的统一格式，对数据进行认真统计、归类、填报。经街道经发办统一汇总后，上报区财源建设办公室。

六、税源普查工作要求

（一）提高认识，精心组织。这次税源普查是夯实税源基础信息管理的一项重要行动，各社区务必高度重视，由工作站站长、居委会主任牵头成立专门工作队伍，结合各自实际制定具体的实施方案。

（二）查纠并举、标本兼治。本着“边普查核实、边堵漏增收”的原则，在税源普查过程中，对查出的漏管户要及时催办税务登记，对漏征的税款要及时追缴入库，对各项登记差错要及时补正完善。

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摘要：根据中国互联网中心（cnnic）的第29次中国互联网报告显示2008-2010年，网络购物用户规模连续三年保持50%左右的高速增长，截止2011年，网购用户总规模达到了1.94亿人，而我国2011年的网络交易额也达到了4万亿元人民币。我国电子商务高速发展也使得在电子商务立法的滞后性逐渐突显出来，现有的法律制度不足以满足电子商务的再发展，甚至牵制了其的进一步扩展。本文以真实案例为切入点，再对网店的概念、性质予以明确，而后就网店转让的必要性予以论述，最终通过对现实中转让状况的思考及国外经验的借鉴，提出解决之构想，以求可以对我国电子商务的进一步发展有所裨益。

关键词：网店转让

2010年9月广西南宁发生了我国第一件因无工商登记网店转让的第一案。店主杨彩玲于2010年3月以3.5万元将其经营的网络店铺转让给了李桂春，合同相关条款称，杨彩玲实名注册一家网络店铺（即电子商务门店），网店名为“某科技发展有限公司”，并租用南宁市安吉大道某公寓房屋为办公场所。作为网店的所有产权人，杨彩玲愿意转让网店给李桂春使用。在双方签订转让合同后，李桂春即获得网店的所有权，此后杨彩玲不得做有损害李桂春切身利益的事。合同注明：杨彩玲、李桂春了合同签订的全过程。同年9月中旬，李桂春以该公司未在工商管理部门登记为由，向南宁市西乡塘区人民法院提讼。请求法院确认他和杨彩玲签订的《网络店铺转让协议》无效，由杨彩玲返还3万元给他。杨彩玲认为合同有效，因为合同明确写有转让的是一家网络店铺，而非实体铺面，“某科技发展有限公司”仅仅是网店的名称。该《网络店铺转让协议》是否有效，成为双方争议的焦点。对此，法院审理后认为，该合同是杨彩玲和李桂春自行协商达成一致的结果，且未违反强制性法律规定，应属合法有效。[1]

此案虽已合理解决，但却牵引出网店转让等法律问题，显示出我国电子商务法律制度中的欠缺。网店的转让，已经成为现实生活中亟待解决的问题，不论是对于网店的继承还是网店的合同转让，若不能很好的予以解决都将成为妨碍我国电子商务发展的一大瓶颈。下面我们就对个人网店的转让进行进一步的论述。

一、网店的概念及法律地位

网络交易是指发生在信息网络中企业之间、企业与个人之间以及个人与个人之间通过网络通信手段进行的商务往来。[2]网络交易分为B2B（business to business）、B2C（business to consumer）、C2C（consumer to consumer）三种，本文主要探讨的是C2C模式下个人网店的转让。

何为网店？在我国尚未有统一的法律认识。根据文本解释，我认为其可以理解为，网店就是利用现代网络技术将传统店铺的经营移植到互联网上，通过照片、视频等多媒体信息对货物进行展示，交易双方利用网络工具进行交流。其往往具有跨地域、交易便捷、成本低廉的特性。

个人网店作为电子商务中的重要组成部分，那么其法律地位如何呢？我国现有法律并未对个人网店的法律地位进行描述，我认为个人对于个人网店法律地位确定的瓶颈在于网店的工商管理登记。由于我国电子商务立法尚不完善，所以对于个人网店的工商管理登记没有强制性规定，缺乏登记要件也使得个人网店的法律地位模糊。我认为，应当将个人网店准个体工商户。根据《个体工商户条例》规定：“有经营能力的公民，依照本条例规定经工商行政管理部门登记，从事工商业经营的，为个体工商户。个体工商户享有从事个体工商业经营的民事权利能力和民事行为能力。个体工商户的正当经营活动受法律保护，对其经营的资产和合法收益，个体工商户享有所有权。个体工商户可以在银行开设帐户，向银行申请贷款，有权申请商标专用权，有权签订劳动合同及请帮工、带学徒，还享有起字号、刻印章的权利。个体工商户从事生产经营活动必须遵守国家的法律，应照章纳税，服从工商行政管理。个体工商户从事违法经营的，必须承担民事责任和其他法律责任。”而实际中的个人网店大部分都没有在工商管理部门登记，但其却具有个体工商户的其他特征，故而将其认定为准个体工商户。

二、个人网店转让的必要性分析

作为我国最大的网络购物平台，淘宝网禁止网店的转让。其主要原因可以归纳为以下两点。

1.实名认证，不能转变。淘宝网实行的是卖家实名认证，如果想要开设网店必须通过银行等其他方式进行实名认证，切该认证账号将与卖家的淘宝帐户、支付宝账户、银行卡等信息绑定，一经认证就不能够发生改变。

2.保障消费者的合法权益，确保网店信誉，防止诈骗。众所周之，在网上交易中，网店的信誉是网店招揽顾客的法宝，顾客在浏览商品时除了看商品自身的质量价值等，还最为关注网店的信誉度，而良好的信誉度来自于网店自身优良服务的长期积累。如果允许网点的转让，那么网店的信誉度价值将大大降低，甚至被不法分子利用来欺骗广大消费者。

我认为淘宝网对于禁止网店转让的认识不无道理，但是我们也可以发现其中存在一定的漏洞与缺陷。首先，网点实名制认证确实是必不可少，这对于在网络交易中责任的归属，对于消费者权利的保护有着重大的意义。但是即使是实名认证，难道就不能发生变更么。这种保护性的强制规定在保护消费者的同时也是对网店店主利益的侵犯。其次，即使禁止网店的转让，消费者的权利就得到切实的保护了么？这实际是淘宝变向规避自身责任，减轻负担的行为。

我认为个人网店转让的必要性核心体现在网店的价值。随着电子商务的高速发展，网店早已经不仅仅是一个简单的交易场所，其价值甚至可以堪比实体店的商业价值。例如武汉曾经出现了双皇冠网店转让费高达15万元的新闻。[3]网络购物的进一步高涨，致使产生了相关产业链，比如网店页面设计、网店租赁、网店货源管理、网店客服培训等，这也从一个侧面说明了网店价值的存在。而在实际生活的地下交易中，网店价值更是有着明确的量化标准，以淘宝店铺为例：一皇冠10万元，两皇冠20万元，再加上每个好评1.5元。这些无一不说明了，网店具有更高的商业价值，可转让的必要性也远远高于其他网络财产。所以我们不能因为网店的转让会增加消费者购买的风险而去侵犯网店店主的财产权利，更不能因谋求减轻作为第三方平台的责任而将后果转嫁。同时，网店的继承转让也有利于网店的延续，促使我国电子商业的进一步发展，优化电子市场的资源配置等。

三、网店转让的现状

虽然淘宝网明令禁止网店的转让，但是现实中网店转让案例屡见不鲜。在现实操作中，网店的转让是依靠转让双方订立转让合同，最终实现网店所有权的转移。双方在合同中，对权利义务予以划分。我们一淘宝网店转让为例，转让人将淘宝账号及支付宝账号转让给受让人，受让人依照合同支付转让金。转让人将网店转让给受让人后，受让人以转让人的名义进行经营，转让后的因经营产生的债权债务关系将与转让人无关。受让人取得店铺后须依照法律规定合法经营，不得损害第三人的合法权益。转让人签订转让合同后，不得以任何方式向淘宝公司要回账号密码，否则将对受让人予以一定赔偿。若受让人违反合同，利用网店从事非法活动，转让人有权向淘宝公司要回账号或者要求封店处理。

这种依照双方意思表示而订立的转让合同，虽然没有违反我国法律的禁止性规定，受到法律的保护，但是依然存在缺陷漏洞。淘宝网店采取实名制，那么转让人依然是该网店的第一责任人，如果网店从事非法活动其亦将承担法律责任。并且这样的转让对于受让人依然风险较大，转让人可以随时要回店铺及帐户，那么受让人的财产安全将难以保障。从电子商务的发展考虑，这样的转让并不是治本之策，因为此类合同往往受用于网店的第一次转让，如果出现二次、三次转让则难以适用。

四、网店转让方法的构想

我认为实现网店的转让，应该从以下几个方面予以完善：

1.自愿工商注册登记制度。如上文提到的，对于网店的转让其基础在于对于网店法律地位的认定。采取自愿的工商注册登记制度，是指当网店需要进行转让、继承等问题时，可以到工商管理机构予以注册登记。然后再订立转让合同，变更工商登记信息即可。

2.淘宝网对于网店的实名登记制度予以变革。淘宝网可以作为转让合同的第三人参与网点的转让，在转让双方达成合意时，淘宝网可对转让予以核实审查，然后将该淘宝店铺有关的帐户信息全部变更。

3.转让公示制度。为了维护消费者的合法权益，在网店转让结束后在一个月内，要求受让人在店铺醒目位置对转让予以公示，公示内容应当包含原店铺的经营内容、店铺的信用评价以及变更后的店铺经营信息，对此淘宝网应当予以监督。

参考文献：

[1]“无工商登记网店转让第一案”

篇10

其一，政府部门履行网监职责应当做到合法、合理、公开、公正。相关法规范赋予工商行政部门以抽检商品质量等网监职责，其行使权力进行网监并公布抽检结果便具有法适合性。要切实履行好该法定职责，还应当努力做到合理、公开、公正，并确立必要的手段、方式和方法，以确保相应网监活动的实效性。

其二，政府机关“白皮书”是其正式意思表示的体现，不容许随意刊发，也不容许随意否定或者撤回。如果那就是白皮书，则其刊发、撤回以及法律效力都不允许随意性;如果那就是会议纪要，则不应当将其作为“白皮书”来使用并予以公布。此外，虽然本次抽查的数据“仅仅是一个抽检结果，不能过度解读”，但是，作为承担网监法定职责的国家工商总局绝不应当予以模糊化的逃避性处理。

其三，对工商行政部门履行网监职责的活动，企业等相关方面应当予以尊重和服从。在其法定授权范围内，行政主体享有对是否行使、如何行使、何时行使该权力的裁量余地;在有权机关予以确认、撤销或者变更之前，企业和个人都不应当以自力与之对抗。至于抽检所得数据是否科学，根据行政证据的规律性，该举证责任不应由企业承担，而应由工商行政部门提供更加全面的信息和更加充足的论据。

其四，被监管者对监管手段、方式、方法及结果不服的，应当通过法定途径和程序提出，依法寻求救济。对非正品率为37.25%这一数据，电商以刊发《小二心声》的方式表达不服，或许是在确认“民不与官斗，商不与工商讲理”等诸般无奈之后的选择，或许是精心谋划的策略设计。其和解的结果在证明阿里巴巴实力的同时，也证明了淘宝生态并不完善，无法靠其自身产生强大的自我修复功能来解决假货问题。

其五，企业的责任不容忽视。违规了就是违规了，应当诚恳承认之，努力改正之。“让淘宝为所有假货承担责任是不现实的。”“民营企业敢挑战‘权威’，以法律手段维护企业正当权益，是一种进步。”但是，企业应当“勇于负责，敢于担当”，而不是选择自我开脱。既然抽检信息显示了自己不足，就应当少进行同行间比较，而多从自身角度思考规制完善的方法与方式，“通过正常的合法渠道传递声音，以免误导公众:有钱就是任性。”

其六，“加强沟通，共同探索”的政企协力，应当坚持参与型行政理念，在各相关方面参与的基础上共同形成行为准则和行动标准。如果只有某一家企业与监管部门沟通、探索，确立行为准则和行动标准的话，那显然与正当行政程序原则相悖。

其七，互联网监管应当坚持公开原则，纷争解决过程亦应当坚持公开原则。监管数据，这本身就是保护消费者知情权的重要路径和方式;与企业“握手言和”，这是最好的结局，亦应坚持公开的原则，即使其过程不宜公开，其所达成的协议也应当全面、准确、及时予以公开。