企业并购财务问题研究范文

导语：如何才能写好一篇企业并购财务问题研究，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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【摘要】改革开放以来，企业并购就逐渐成为中国经济的一个重要现象，成为中国企业深化改革、加快发展，提高获利能力的一个重要途径。本文在首先介绍了企业并购的定义以及企业并购的意义，总结了国内外企业并购的基本情况，分析了财务问题是企业并购中的核心问题，并对企业并购支付和融资方式的现实选择和企业并购后财务整合进行了全面分析，以期能够在企业进行并购财务决策时发挥实际的指导意义，提高企业并购的成功率，为中国企业并购提供理论和现实的指导作用。

【关键词】企业并购；财务问题；研究

1背景与意义

自从中国改革开放，建立社会主义市场经济体制以来，企业并购就逐渐成为中国经济的一个重要现象，成为中国企业深化改革、加快发展，提高市场能力的一个重要途径。目前，日趋成熟的并购环境，使中国的并购市场洋溢出巨大的热情，各行各业都弥漫着并购的气息，中国并购市场整体交易规模也达到了新的历史水平，我们可以深刻地感觉到，一股全球化的力量正在引导和推动中国企业的全球化进程。我国企业界的并购也越来越多，但是如何进行成功的并购，如何在并购时对并购过程进行全面细致的财务分析也一直是困扰企业界的一个难题。因此，有必要通过对企业并购的财务问题研究，希望能够为规范并购行为，为企业并购的顺利进行提供一些借鉴，为并购双方提供有益的探索及思路。

2企业并购的定义

企业并购，即企业之间的合并与收购行为。企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。我国《公司法》规定：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，称为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，称为新设合并。

3国内外企业并购研究综述

对于并购动因问题，西方学者进行了广泛而深入的研究，提出了多种并购动因理论。Kode，Ford，Sutherland认为并购的动因在于协调效应，并提出了评价并购协同效应的模型；K.D.Brouthers等认为，并购动机可以分为经济动机、个人动机和战略动机三类。其中，经济动机包括扩大营销规模、增加利润、降低风险、防御竞争对手等子项目9项，个人动机包括增加管理特权等子项目4项，战略动机包括提高竞争力、追求市场力量等4项。这些研究都为并购的动因的理论发展作出了巨大的贡献。

国内对于企业并购动因的研究还处于起步阶段，还不够成熟，主要有以下几种理论：消费亏损理论、破产替论、强壮民族工业理论、资源优化配置理论。经济学家认为我国并购的直接动机有以下几类情况：完全的政府推樱企业处于被动状态；获取资源要素，最重要的是土地资源；企业构筑企业集团，实现扩张的需要，如生产能力的扩张；获得优惠政策和合理避税；长远发展考虑，如规模经济或范围经济，或为了获取市场机会。经济学家将我国企业的并购动因归结为两类：第一类是并购的一般动因，包括获取战略机会，降低经营风险，获得经验共享和互补效应，获得规模效应，降低进入新行业、新市场的障碍；第二类是并购的财务动因，包括避税因素，筹资因素，投机因素，企业增值因素，财务预期效应因素。这些学者对于中国企业并购动因的研究，将会使更多的企业重视自身的长远发展，从而推动中国经济的持久发展。

4企业并购支付和融资方式的现实选择

当收购企业决定在市场上发动对目标企业的并购战时，它首先要面对两个基本问题：一是支付问题；二是融资问题。支付问题是指收购企业应以何种资源获取目标企业控制权；融资问题是指收购企业应该利用何种金融工具筹集用以实施并购所需的资源。然而这两方面的问题又是相辅相成的。并购支付方式是由并购企业的融资能力决定的，在选择支付方式时离不开对融资途径、融资工具的考虑；而资金的筹措方式及数额也取决于并购方选择的支付方式。因此，并购支付方式和融资方式问题最终都可归结为收购企业利用何种金融工具实施并购的问题，其所讨论的焦点是一致的：均涉及企业的融资方式。

目前，我国绝大部分上市公司的资产重组内容是股权或资产的兼并收购。并

购的价款支付方式主要有现金支付、资产置换支付、混合支付、承担债务等4种方式，其中以现金支付方式为主。现金支付方式的最大缺陷是：巨额的现金支付会给收购企业造成巨大的财务压力。基于对我国关于资本结构研究的部分实证结论和建议，我国企业关于并购财务方式的现实选择是：中国企业在选择现金支付方式的同时，应更多地关注债券支付方式或杠杆收购方式，并在适当情况下关注股票支付或交换方式。鉴于资本结构理论在不同假设条件下的适用性和有效性，发展多样化的财务方式以适应不断变化的市场环境和制度背景是恰当的。国内企业应依据瞬息万变的周边环境和自身财务状况，相机灵活地选择多元化的适宜的金融方式；充分利用资本市场提高和扩大企业的竞争能力和生存空间。

5企业并购后财务整合

5.1规范并购企业的法人治理结构，实现集团财务控制

在现代企业制度下，并购方母公司与被并购方子公司的关系是资产纽带关系，并购方的意志应通过对资金、财务活动的调控从而在被并购方得到完全的体现，以确保投资回报这个终极目标的实现。这就决定了并购方集团公司财务组织的设置模式。对于规模较大的企业集团，可在总部分别设置两个管理部门，一是主管总部财务的财务管理部门，二是主管对被并购子公司进行投资与权益管理的投资管理部门，这两个部门各司其职，职责分明。对于规模很大的企业集团，除了前述的两个部门外，还可以考虑在集团内部设置第三个部门，即信贷管理部，专门从事企业集团内部各成员企业的资金融通。

5.2实行财务负责人委派制

为了移植并购方的管理模式并更好地执行并购方制定的资金财务管理制度，并购方必须向被并购方委派财务负责人，使其负责被并购方的会计核算和财务管理工作，参与被并购方的经营决策。财务负责人委派制实际上是两权分离的产物，它的最终目的就是维护作为所有者的并购方公司的权益。并购方通过对财务负责人实施严格的选拔、任命、付酬、考核和奖惩制度，降低了财务负责人与总经理“合谋”的风险，增强了所有者监督的及时性、有效性。

5.3并购方对被并购方的经营活动实行产权控制

并购方可以通过以下几个方面对被并购方的经营活动实行产权控制。（1）报告制度。被并购公司在进行决策时，必须事前向母公司报告有关公司资本的运营情况等。（2）信息交流制度。定期召开包括母公司董事、各职能部门、被并购公司及其他子公司总经理参加的扩大干部会议。（3）业绩评价考核制度。包括定量指标考核和定性分析，既考核各自的经营指标，也考核他们对母公司的贡献。（4）生产经营活动一体化。并购方通过生产、销售、供应等经营环节的控制来保证其产权控制。

5.4实行全面预算和动态监控

在全面预算的基础上，对财务活动与经营活动实行全过程的动态监控，以全面防范和控制财务风险及经营风险。具体的操作细则如下：（1）加强资金的规划与控制，避免支付风险。要深入分析资金占用情况，合理确定存货及应收账款的规模，盘活流动资产存量，优化流动资金结构。（2）实行应收账款责任制，控制信用风险。集团对应收账款实行严格的责任制，按照“谁形成，谁负责”的原则，根据不同情况采取不同的办法促进清欠和加强管理。（3）加强投资项目的内部审核c管理，控制投资风险。企业并购之后，应建立科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度。（4）加强对经营贸易的监控，防范经营风险。对达成初步意向的贸易业务，则须对其盈利水平、占用资金及期限风险等进行全面预测，并报公司财务负责人及总经理审核。

6结论

企业并购是市场经济发展的必然要求，是企业资本运营和组织调整的重要方式。企业并购后的整合就是企业对已有的经济资源进行重新配置，以确保资源得到最理想的运用效果。企业并购活动是一个十分复杂的过程，只有经过客观、详尽的财务评估分析，充分考虑并购财务风险，选择最优的支付和融资方式，做好企业并购的会计处理，并在企业并购后实施有效的财务重整，才能产生积极的财务效应和其他效应，为企业并购取得成功打下坚实的基础。

参考文献：

[1]陈共荣.论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践，2012

[2]孙涛.公司并购中目标公司定价理论与方法[M].经济管理出版社，2005

[3]周春生.融资、并购与公司控制[M].北京大学出版社，2009

[4]陈志军.浅谈企业并购后的整合工作[J].山东经济，2013

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关键词：企业并购财务动因价值评估

并购是企业进化的重要途径，在世界经济发展史上，绝大部分跨国集团依靠并购重组的方式实现了跨跃式的发展。随着我国经济融入全球化的步伐加快，我国企业并购重组活动也日趋活跃起来，但在众多的企业并购活动中真正成功的案例并不多见，其中一个重要原因是没有妥善处理好并购重组中的财务安排问题。本文在分析企业并购财务动因的基础上，梳理并购环节中的相关财务问题，以期对解决企业并购中的财务问题起到一定的借鉴作用。

一、企业并购的财务动因

企业并购的动因复杂多样，有的是为了实施多元化战略，有的是为了调整产品结构，还有的是为了谋求管理的协同效应。财务动因是企业并购动因的重要组成部分，是解决并购中其他问题的重要前提。通常，财务动因是指企业并购对财务方面所产生的有利影响，即财务协同效应，主要包括：规模经济效应、减少交易成本、自用现金交易的充分利用、财务预期效应、合理避税等。

（一）规模经济效应

从横向并购的角度来看，企业并购的主要动因在于追求规模经济效应，这里的规模经济效应主要来源于成本下降、市场支配力的增强及垄断等。新古典经济学厂商理论认为，企业规模的扩大可以通过劳动专业化、管理专业化以及资本设备的专业化来实现，规模扩大可以降低长期成本。实证结果显示，企业的长期平均成本会随生产规模的扩大呈现先下降后上升的趋势，因此企业的规模不可能无限制地扩大。通常，企业规模应该扩张到长期平均成本曲线最低点所对应的规模，一旦达到该点，并购行为就应停止。

（二）减少交易成本

从企业纵向并购来看，主要是为了产生节约交易费用的效应。企业通过实施并购来减少交易成本主要体现在三个方面：一是企业借助并购可以扩大资产规模，如果充分利用所获得的资产资源，会形成产品的成本优势和价格优势，最终实现规模经济效益。二是企业在选择交易伙伴时会产生大量的交易成本，而企业实施并购后，无论是对上游企业还是对下游企业实施并购都会减少交易环节，节约生产要素的配置费用和产品销售费用等支出。三是企业进入新的产业领域需要大量投入，如果借助并购再与其已有的系统进行优化组合，可以充分利用被并购企业的网络资源，扩大市场占有率，提升竞争优势，以减少进入新领域的风险成本。

（三）自由现金流量的充分利用

自由现金流量是企业营业现金流量扣除所有内部可行投资机会后剩余的现金流量。充分利用自由现金流量可以实现企业财务资源的有效配置。通常，产品处于成熟阶段的企业往往具有丰富的自由现金流量，但却缺乏合适的投资机会。而处于发展阶段的一些企业，虽然具有较多的投资机会，却面临严重的资金短缺。如果将低增长且有多余现金流量的企业与高增长但缺乏现金流量的企业实施并购，自由现金流量就可以得到充分有效的利用。

（四）财务预期效应

在财务预期效应的作用下，企业并购会伴随着强烈的股价波动，这就带来极好的投资机会。可以说财务预期效应是股东投机的基础，而股票投机又促使并购行为的发生。我们说企业存在的根本目的是为了增加股东的收益，而股东收益的大小又决定着股价的高低。股价与企业获利能力、企业风险、资本结构多种因素有关，它反映投资者对企业内在价值的判断。股价可以通过市盈率与每股收益的乘积计算出来，并购企业可以通过并购那些市盈率较低但每股收益较高的企业，使并购的市盈率不断上升，股价也随之上升，从而产生财务预期效应。

（五）合理避税因素

企业通过并购可以实现合理避税。如果收购企业每年在生产经营中产生大量的利润，而被收购企业又存在未抵补的亏损，收购企业可以低价获得被收购企业的控制权，利用被收购企业亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而获取一定的税收利益。如果并购公司不是将被并购公司的股票直接转换为本公司的股票，而是转换为可转换债券，一段时间后再将其转换成普通股票，这样会因企业支付债券利息计入成本而冲减应税利润，可以达到合理避税的效果。

二、并购操作流程中需关注的财务问题

（一）财务尽职调查

为了全面了解并购对象各方面的情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期财务尽职调查。在对目标企业进行财务调查与分析时，除了全面了解企业状况、人员配置、产业特点、发展趋势等内容外，还要全面分析被并购企业的资本结构和或有事项，对企业的财务状况做出客观评价。此外，要重点分析被并购企业所处的税收环境，关注被并购企业已享受的税收优惠政策是否可以继承，如何通过企业并购享受到并购前没有享受到的优惠政策，这些都是企业并购前进行财务尽职调查需考虑的重要问题。

（二）目标公司的价值评估

并购方对目标公司的价值评估是决定整个并购投资的关键环节。对目标公司价值评估的方法主要有：折现现金流法、市盈率法、清算价格法、重置成本法等。目前我国通常采用重置成本加和法对企业整体价值进行评估，虽然规定对上市公司进行评估时，除采用这种方法以外，还要运用收益现值法进行验证，但是绝大多数企业根本不使用收益现值法。采用重置成本加和法评估出的结果实际是企业的所有资产的价值，而不是企业的价值，极易造成对商誉等无形资产的漏评，导致企业价值与价值评估产生重大差异。所以，我国企业在选择价值评估方法时，应结合实际，不应只选择一种方法，应选择若干种适当的方法分别进行评估，在相互进行比较的基础上确定最终结果。

（三）并购资金的筹措及支付

并购企业能够在有限的时间内迅速筹集到资金是并购完成的先决条件。通常，筹措资金的来源分为内部融资和外部融资。内部融资是使用企业的内部留存资金，因企业并购所需的资金数额一般较大，而内部资金又有限，因而一般不作为并购融资的主要方式。外部融资方式主要有债务融资和权益融资，债务融资对应于债务支付和杠杆收购，权益融资对应于股票支付或换股。如果企业选择发行债券为融资方式，因债券利息可以在所得税前扣除，所以可以减轻所得税负，但是债券发行过多，会增加融资成本，从而影响资产负债的结构。如果企业采用股票支付方式筹措资金，此种方式可以避免现金大量流出，并且并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险，但会稀释企业原有的股权控制结构和每股收益水平。

（四）并购后的财务整合

企业并购行为是一项复杂的投资，在1＋1的过程中需要多方面的一体化整合。如果并购后的整合和管理不到位，不但不能给企业带来好的经济效益，还会使企业陷入困境。因此，企业并购后必须加强整合与管理，特别是加强对财务的整合与管理。企业进行财务整合前，需制订完整的财务整合计划。在实施财务整合操作时，应以财务整合的基本内容为核心，即财务管理目标导向整合，财务管理制度体系的整合，会计核算体系的整合，存量资产的整合，评估考核体系的整合，现金流转内部控制的整合，做好这六个核心内容的衔接与配合，顺利完成并购后的财务整合工作。

三、并购中的财务风险及防范

（一）目标企业价值的评估风险

并购双方以持续经营的观点合理地估算被并购企业价值是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业未来收益大小和时间的预期。如果目标企业的估价远远高于企业的实际价值，会导致并购活动成本的虚假上升，并将风险继续向后传递，导致筹资、支付等后续环节出现资本结构、债务结果等方面的重大不确定性。如果目标企业的估价远远低于企业的实际价值，会使并购企业丧失并购的有利机会。企业在估价时应明确目标企业价值评估的内容，采用适当的价值评估方法，客观公正地估算被并购企业的价值。

（二）融资与支付的风险

企业为了防范融资与支付的财务风险，首先要对并购企业和自身进行财务客观评价。在选择并购融资方式时，要遵循成本最小化原则，保持债务筹资与股权筹资的适当比例关系，合理搭配短期债务与长期债务的比例关系，在提高融资使用效率的同时，尽可能将融资风险降到最低。在选择融资方案时，必须结合并购动机、自身的资本结构、并购企业对融资风险的态度、资本市场的情况等因素，综合评价各种方案可能产生的财务风险，在保证并购目标实现的前提下，选择风险较小的方案。

参考文献：

①《企业会计准则第20号――企业合并》．财会〔2006〕3号，财政部，2006

②寇淮. 中国国有企业并购趋势与战略研究［M］．北京：中国财政经济出版社，2008

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关键词：国有企业并购 财务整合 问题 策略

所谓财务整合，是指并购方统一管理与监控被并购方现有的财务制度体系、会计核算体系统，由于企业并购的主要目的是在提高自身核心能力与竞争实力的同时创造更多的新增价值。所以，在财务整合过程中，企业应紧扣该目的，不断规范成本管理、财务管理以及风险控制流程，利用财务整合确保并购之后企业经营过程中得到统一管理，统一规划投资、融资活动，将并购的整合和协同效应充分发挥。

一、我国国有企业并购后财务整合中存在的问题

（一）未认识到企业并购后财务整合的重要性

以理论的角度上看，虽然企业在并购之前所做的一切准备与采用的并购方式直接决定了最后并购的成败，但需要注意的是企业并购之后加强整合管理的重要性。纵观我国现代国有企业并购现状，有不少并购企业的管理层制定了全面完善的关于并购目标筛选、并购实施等方面的方案，而没有想到制定详细的推进并购后整合的方案，企业并购结束后，未认真细致的开展并购后整合工作，如此一来就会导致原本成功率高的并购方案由于并购后整合的失败而引起整体并购不成功。

（二）并购后财务整合忽视了对绩效评价体系的整合

在国有企业中，绩效评价体系都占有重要的地位；这是因为我国国有企业在管理方面还有着政策规定执行不到位的情况存在，执行力度不够，在评价与考核员工时缺乏一个清楚的界限，没有详细的区分，并且有时候评价中还带有感彩，很难对员工做到科学正确的引导。此外，在计划经济体制的影响下，注重资历，忽视能力的情况屡见不鲜，严重制约了纪律的有效执行。

（三）企业并购后忽视核心竞争力的培养

一个较高的核心能力是企业有效运行的前提保障，其可以提高企业利润与增强企业竞争实力，确保企业有好的核心能力是企业并购的主要目标。企业实施并购主要是想将原有企业的优势项目全部整合起来，根据相关的发展战略，不断强化企业核心竞争力。因此，企业并购后应注重对核心竞争能力的培养，这同样是保证企业并购后获取理想的财务整合效应的关键。当前，我国国有企业在发展壮大过程中要想获取超额的利润，就应该时刻加强自身核心竞争能力的提升，但是有的国有企业并购时存在多元化经营特点，一味的拓展自己的生产，盲目追求短期利益，对资源未进行集中有效的利用，这样不仅不能提高自己的核心竞争力，而且还会使得企业的优势产业造成进一步的弱化，国有企业并购后，对核心竞争能力培养的忽视和在该方面的资金投入力度不足，不注重财务整合工作，致使企业并购活动成功率大大降低。

（四）企业并购后缺乏科学的资本结构

当前，我国国有企业并购后出现了较高的负债比率，缺乏科学完善的资本结构，致使投资人员的债务成本进一步加剧，并且在大量的负债作用影响下造成收益经常变动，增大了财务杠杆系数，企业存在着严重的经营风险。有的国有企业为了探索规模经济快速并购，导致并购后财务整合难以同步发展，这样资产与负债就得不到有机的整合，削弱了资本结构的合理性与财务整合效应，企业并购活动成功率低下。

二、解决我国国有企业并购后财务整合问题的策略

当前，我国国有企业在对并购方式的积极探索下，获取了有利于自身发展的并购整合模式，实践效果良好。然而，由于面向的市场还不是一个较为完善的资本市场，所以，企业进行的并购活动还缺乏一定的合理性。并且由于并购这一方式在我国形成时间较短，相关的经验还不足，不可避免的存在一些问题：

（一）充分认识企业并购后财务整合的重要性

企业并购的目的是增值，充分利用协同效应、规模效应等诸多有效的方式来保证企业的增值。要想达到这一目的，企业并购后就必须科学的整合，将并购企业与被并购企业融为一体。但我国现代国有企业进行并购时往往会忽视并购后的整合工作，严重阻碍了并购目的的实现。为了真正做到增值，国有企业应从以下几方面着手进行：根据原有企业中存在的各类发展战略，制定统一的战略目标；积极开展有效的整合工作，整合后的企业间要科学的精简与合理调整，构建专门的组织机构；加强文化整合，有机综合并购企业与被并购企业的经营理念、企业文化、思维方式等，不断增强企业核心竞争力。

（二）并购后财务整合应重视绩效评价体系的整合

企业并购后应加强全面整合，把被并购企业纳入到并购企业的可控范围内，将两者融为一体。特别要注重全面整合绩效评价体系，以使该体系具有较好的完整可靠性。并购企业要以并购整合后整体企业价值最大化为中心，以全面预算管理为抓手，对被并购企业重新建立一套与并购企业财务战略目标一致且适合被并购企业的一整套业绩考核评价体系，其中包括定量指标和定性指标，财务指标和非财务指标，即考核被并购企业的经营管理指标，也考核其对并购企业的价值贡献、整合协同效应和降低经营风险的效果。

（三）增强企业并购后的核心竞争力

从核心能力理论角度上分析，一个企业的知识、资源和能力并非就一定能产生永久的竞争优势，核心竞争能力必须是企业自身独有的，是竞争对手无法达到的一种能力；核心竞争能力要在企业诸多的产品和服务上体现出高的竞争优势。企业并购后得到的有利于促进核心竞争力实际需要的要素后，怎样全面综合所有要素以实现并购后的良好核心竞争能力是目前的重点。当前时期，我国不少国有企业在自身经济实力的不断提升下，开展大量的合并工作，对资金与人才进行了集中，以使自身实力得到全面的扩充，不过在该过程中必须了解掌握自身的资金情况和核心竞争能力，利用并购来升华这一空间。国有企业并购后要想增强自身核心竞争能力，就需要先做好财务资源整合工作，实际并购时，时刻观察企业的核心竞争优势，对资金进行良好的配置与优化，根据新的企业发展战略，不断强化企业核心竞争能力。企业并购后的整合与核心竞争能力间具有彼此作用的关系。并购中，企业得到了被并购企业独有的资源、技能和知识，也就是得到了被并购企业的核心竞争能力，并购企业与被并购企业间的核心竞争能力是互补的，利用并购整合产生新的核心竞争能力，有效保证了企业并购后整合活动的有效性。对于并购企业而言，若企业实际已构建了企业的核心竞争能力，那么，通过并购就能够获得被并购企业的知识和资源，并且很好的渗透原来已构建的企业核心能力，从而帮助企业实现并购战略目标与整合的有效性。因此企业并购后必须把核心竞争能力归列到并购企业整个运营全程中。

（四）保证企业并购后资产与负债的良好整合

企业并购后财务整合过程中应不断强化资产效率与优化资本结构，这对于实现财务整合效应具有重要意义。对资本结构进行优化时，应综合考虑好被并购企业的资产负债和并购企业的资产负债，以确保企业并购后的资产负债比率具有较高的合理性，完善资本结构。加强资产整合与负债整合，前者应通过购买、回购、出售、置换、托管、承包经营等各类形式实施，后者可采用负债随资产和负债转股权等各类形式实施。

三、结束语

综上所述可知，我国国有企业并购后财务整合工作属于一项系统繁琐的工程，涉及了大量的内容，具有较强的专业性。所以，实际整合时，必须对其具有的重要性予以高度重视，并据此通过高效完善的方式不断强化财务整合，从而实现财务整合效应。财务整合的目标并非固定不变，在确立了企业的价值最大化目标后，财务整合要根据所处环境与实际情况进行相应的调整，向最终目标方向快速发展。

参考文献：

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[2]王小英.企业并购财务整合风险分析[D].福州大学管理学院， 2010

[3]程日奇.企业并购后财务整合战术初探[J].中国总会计师，2011年07期

[4]周才胜.企业并购后的整合与管理探究[J].会计师，2011年09期

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通过对国有企业并购过程中的成功概率分析研究可知，国有企业并成功率不足一半。之所以会出现这样的问题，主要是因为对国企并购后的相关财务优化整合问题缺乏重视。从当前国企并购问题和现状来看，多数情况下所借助的是并购资金管理经验以及技术等，这在很大程度上促进了国企的快速发展。在国有企业并购完成后，很多国企对其财务优化整合问题漠不关心，只是将关注点放在技术方法的改建层面上；然而，国有企业并购过程中的财务包含方面很多个方面，比如财务战略、财务关系以及具体的运作流程等。在此过程中，若国企不重视并购后的财务优化整合以及风险问题应对，则必然会影响国有企业并购成效。

二、国有企业并购过程中的财务风险防范策略

基于以上对当前国有企业并购过程中存在的财务风险及其成因分析，笔者认为要想有效应对这些财务风险问题，可从以下几个方面着手：

(一)国企价值评估风险防范措施在国有企业并购时，应对根据实际情况，认真做好并购价值评估、杠杆融资等方面的工作。在国企价值评估风险防范过程中，应对目标国有企业的生产经营状况收集、整理相应的资料，并且查看对象财务报告，通过对企业财务指标分析研究，可以明确国有企业的获利能力、偿债能力，同时还明确国有企业发展能力，以此来确保评估企业价值。在国企并购过程中，还应当考察对象具备资产与否、比率如何？通过考察分析，可反映出国有存量资产盘活现状，对资本互动效果有正确的评价资本。国企并购过程中，对国企整体资产价值进行判断、评估时，评估需能够客观反映出国企整体资产价值。然而，评估价值需建立在并购定价基础纸上，重置成本评估法、现金流折现评估法，并非决定并购价格的主要因素，而是价格谈判过程中的一个参照和对比。

(二)国企并购方法与杠杆并购第一，国有企业并购过程中，资产现状价值是定价的主要参考依据，同时也存在着很多的风险和问题。国有企业并购过程中的资产，并不代表盈利能力。实践中可以看到，由于国企现状资产应当变成未来盈利能力，因此还需通过国有企业组织以及管理等因素的优化集合。在国有企业并购时，采用重置成本法，虽然考虑到无形资产的作用，但是却无法有效地反映出国有企业作为组织整体所具有的增值能力、以及因此而造成的价值损失等。在重置成本法应用过程中，评估时也存在着一定的人为因素，比如功能性贬值以及经济性贬值等，即为弹性相对较大的参数。实践中可以看到，国企对并购目标企业的数据信息披露明显不充分，加之评估机构行事时存在着人情世故，因此出现了严重的信息不对称现象，以致于并购过程中的收购方对收购企业资产价值判断不客观、脱离实际。在该种情况下，以会计账面数据信息为基础的评估结果，无法有效适应以未来价值增值为目的并购动机。采用现金流折现法处理国企并购风险问题时，应注重目标企业的将来发展、长期现金盈利能力等，这也是当前国际上常用的确定企业价值标准。基于此，国有企业并购过程中的整体资产价值评估，建议首选现金流折现法，即收益法。第二，国有企业并购过程中的杠杆并购。首先，杠杆并购的社会经济环境条件。实践中，如果出现了通货膨胀，则会对社会经济发展的影响非常的大；相对较高的持续通货膨胀，使得国有企业资产重置成本增加，而国有企业的市场价值并未随之大幅增长，以致于国有企业的市场价值、资产重置成比率等大幅度降低。根据托宾理论，在均衡状态条件下Q值为1；若Q值小于1，则在资本市场上直接收购企业、股权进行企业扩张，此时会比国企内部不动产投资扩张成本要低一些。其次，国有企业并购过程中的杠杆收购条件。国企并购时，目标企业收购之前的负债率，尤其是长期的负债率相对较低。若目标企业在被收购之前具有较低的负债率，则收购方可通过债务筹集相应的收购资金；若目标企业在被收购过程中，用足了负债能力，或者已经出现了资不抵债的现象，则收购方就无法以目标企业资产来获得新贷款。最后，国有企业并购过程中的杠杆收购风险问题。在国有企业并购过程中，存在着还本付息风险问题，杠杆收购企业负债率也特别的高，所以还本付息风险非常的大；再筹资过程中也存在着一定的风险和问题，即国有企业无法及时再次筹集收购资金，这样可能会引起资金链断裂、或者社会经济损失可能性。在该种情况下，再筹资过程中如果遇到了障碍，则可能会造成国有企业陷入到严重的财务困境之中。

(三)国有企业并购过程中的财务优化整合风险应对措施第一，国企并购过程中的财务管理目标优化整合。国企并购时的财务起点、终点等，都是国企财务管理的重要目标，而且对财务理论系统构建有着非常大的影响，同时也会对财务决策产生影响。对于国企并购、目标企业而言，财务管理目标存在着一定的差异性，在并购后应保证财务管理目标的统一性、一致性，这样就保证了财务管理的整体发展，同时也可以确保财务管理过程中的技术方法有效应用。财务管理过程中的目标统一，作为并购企业财务机制运行的重要基础。第二，加强国企财务监督和管理。实践中，为了能够有效确保国企财务整合有效性，需加强内部治理结构的整合与改进，加强对财务的监督和管理，这样可以有效改善国企资金占用以及流失等问题，不断整理国有企业内部法人治理结构以及审计和管控，接受社会监督。第三，立足实际情况，不断盘活国企并购过程中的现存资产，而且还要对债务进行积极的整合。实践中，若想实现国企并购后的财务协同效应，则需对国企现有的资产，尤其是不良资产进行深入的分析研究，对资产结构进行不断的优化整合和调整，减少资金的整体占用率，提高国企的经济效益。

三、结束语

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关键词：医药行业；企业并购；财务整合

一、引言

近年来，一些医药行业企业抓住我国医药行业市场开放程度不断提高的良好机遇，迅猛发展，并尝试开始并购其他相关领域企业来实现自身经营发展规模的扩大和产业的转型升级。然而，对于医药行业企业而言，在并购过程中，最关键的还是要做好财务整合工作，这不仅是决定企业并购行为能否成功的关键，对于并购以后医药行业企业的长远稳定经营发展也有着直至关重要的影响。

二、医药行业企业并购动因及其影响因素分析

近几年，随着我国医疗卫生行业体制改革的不断深入，医药行业企业的并购行为越来越多，受到政策以及市场的驱动，并购热度不断提升。综合分析，医药行业企业并购的动因主要有以下几方面：

1. 外部宏观环境的影响。在我国医疗卫生体制改革深化实施背景下，医疗卫生服务市场更加开放，同时为了解决当前医药行业集中度不高的问题，国家对于医药行业企业的并购行为也制定了一些支持政策，鼓励有规模的医药行业企业实施并购。

2. 医药行业企业自身发展的实际需要。一些医药行业企业经营发展态势良好，实现了自身资本的原始积累，为了推动企业下一步的更好发展，扩大企业的市场竞争力以及市场份额，企业开始努力寻求并购，依托并购来拓展优质资源。

3. 资本市场的发展为并购提供了良好机遇。在我国资本市场迅速发展的影像下，社会上的市场资金流动性非常充裕，而由于医药行业具有周期性弱、抗风险能力强以及行业成长性较好等一系列的特点，因而成为企业并购的首选。

并购对医药行业企业的经营发展会带来较多的影响，主要表现在两方面：一方面，医药行业企业并购，有利于医药行业企业产生规模效应，能够降低医药行业企业的成本投入，不仅可以提高企业的抗风险能力，同时也有利于促进企业投入更多的资金用于产品研发，适当提高集中度对于整个行业的发展也非常有利。另一方面，由于医药行业企业的并购过程中存在着较大的财务风险，尤其是企业的并购并不是单纯的合并，实现企业并购后的整体效应，需要在财务整合方面加强重点控制管理。

三、医药行业企业并购财务整合存在的问题分析

1. 对于并购过程中的财务整合重视不足导致容易出现财务管理失控问题。有的医药行业企业对于企业的并购行为没有一个准确的认识，简单地认为并购仅仅是企业规模扩张和市场份额增加的需要，而在实现企业价值最大化方面的考虑不够，尤其是在财务整合方面没有投入足够的精力。造成了并购后财务管理中出现了企业无法有效控制内部财权，财务会计制度和财务报告制度不统一的问题，而且也存在着内部审计管理力度不足，财务风险漏洞较多等一系列的问题。

2. 企业整合后的资本结构处理不当。有的医药行业企业开展并购的过程中，为了加快并购扩张速度，大量举债融资，然而在企业并购以后并没有对资产以及负债等进行有效的整合，造成医药行业企业在并购以后出现了资本结构劣化的问题，严重影响了企业对于资本的控制能力，甚至出现了企业并购整合失败的问题。

3. 对企业并购财务整合风险的控制能力不强。在医药行业企业并购实施过程中，由于并购实施企业与被并购企业两者在经营理念、管理体制、组织架构以及财务管理等方面还存在着较大的不同，因此在并购过程中容易出现各种财务风险，尤其是定价风险、融资风险以及支付风险等问题更易发生。有的医药行业企业未能针对这些可能发生的风险问题制定良好的应对管理策略，因此很容易在企业并购过程中出现成本增加或者是资金短缺等一系列的问题。

四、加强医药行业企业并购财务整合的措施研究

1. 确保实现财务目标的有效整合。医药行业企业开展并购的主要目的是进行产业整合，也就是通过提高市场份额等措施来提高市场竞争力以及企业的价值，因此在并购的实施开展过程中，也应该注意实现医药行业企业财务目标的整合。具体来说，也就是在企业的并购过程中，应该围绕企业的资本、资金以及资产管理等，将财务会计管理以及税务管理作为基础，围绕加强财务风险控制等，重点在资本结构优化、现金流量控制、资金运作管理、资产合理配置等方面，制定科学合理的有效措施，来指导企业并购以及并购后财务管理工作的实施开展。

2. 科学的进行财务资源的整合。对于医药行业企业财务资源的整合，精力主要应该集中在资产以及负债的有效整合方面，现阶段在医药行业企业的财务资源整合中，往往是将优质的内部资产拆分出来，对于各种经营不良或者是容易产生负债的各种资产应该及时进行清理剥离或者是注资盘活。

3. 加强对医药行业企业内部资金的整合。对于医药行业企业而言，在整合过程中，应该重点以资金的整合作为关键，一般来说，现阶段医药行业企业在整合过程中，往往是采取资金集中管理的模式，通过在内部建立财务公司或者是内部资金池，将医药行业企业的全资企业以及控股企业纳入其中，实施财务集中管理，这样不仅可以降低企业财务资金管理运作的成本，对于降低企业的融资成本以及财务风险等也具有重要的作用。

4. 财务管理制度体系的整合。为了保证医药行业企业并购整合以后财务工作各方面的规范有序运行，在财务并购整合过程中，应该理顺企业的财务管理制度体系，主要是对医药行业企业内部的预算管理体系、审计管理体系、会计核算管理体系以及业绩评价管理体系等进行整合。重点主要是审计管理和会计核算管理体系，对于审计管理体系，主要是对医药行业企业内部财务会计信息的真实可靠性，资金使用运作的合法合规性等进行定期或者是不定期的审计，确保内部控制管理以及财务管理目标实现。对于会计核算体系整合，主要是应该从企业的整体实际出发，在企业会计准则和会计制度基本模式下，建立规范完善的会计核算体系，以提高合并财务报表的准确性。

5. 加强财务整合过程中的财务风险控制管理。在医药行业企业的并购过程中，很容易由于短期内规模的迅速膨胀或者是管理难度的增加，造成企业出现现金流紧张或者是举债融资并购难以实现等困难局面。因此，这就要求医药行业企业在并购的实施过程中，应该重点加强对财务风险全面监控。首先，应该加强企业支付风险的控制管理，重点是对现金资产有效整合，对优质资产合理组合。其次，应该重点关注财务管理风险，依靠完善的内部控制管理制度体系来防范财务风险问题。此外，还应该加强其他方面的风险控制，比如管理组织架构、财务管理工作体系、业务工作考评等，防范管理风险问题的发生。

五、结语

在医药行业企业的投资并购过程中，应该将财务整合作为整个并购工作的关键，依靠科学合理完善的财务并购，提高医药行业企业内部经营运转效率，这对于优化并购后的医药行业企业内部治理体系，提高医药行业企业的市场竞争力也具有重要的作用。

参考文献：

[1]赵立彬，张秋生，杨志海.融资能力、所有权性质与并购绩效――来自中国上市公司的经验证据[J].证券市场导报，2014（05）.

[2]周绍妮，文海涛.基于产业演进、并购动机的并购绩效评价体系研究[J].会计研究，2013（10）.

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关键词：企业并购 财务风险 防范措施

随着市场经济体制的完善和我国国民经济的增长，企业并购日渐成为我国企业实现经济持续性增加的有效途径，企业在实现内部投资与积累、扩大生产规模的同时，对外实现收购和兼并，进行更全面的产权交易。然而，企业的并购过程非常复杂，存在许多固有的风险因素，如市场、信息、管理战略、法律、财务、产业等。企业并购是企业成长和扩张的重要手段，企业通过并购能够获得更多的收益，但同时，并购也面临着各种各样的风险，而所有风险最终都表现在财务风险方面。财务风险是资本风险的一种，体现在企业的集资、融资、联营、股权控制等各个方面，当投入成本与资本结构不合理时，往往会引起并购的失败，无法实现预期并购收益。现阶段，企业及时把握财务风险的方向标，分析企业并购过程中引起财务风险的因素并有针对性地采取措施加强防范十分必要。

一、企业并购财务风险影响因素

现在并购作为企业资本运营的重要形式和资本扩张的有效手段，受到越来越多的重视和关注。企业并购的各种固有风险是由各种不确定性引起的，财务风险则由企业并购过程中的财务决策失误引发的财务损失和企业财务状况恶化等不确定性引起，并购财务状况的现实价值与预期价值偏离加重了企业的财务危机。其中，财务定价、集资融资、财务支付和财务整合等环节的不合理性都容易引起财务风险的产生，财务决策各个环节所有的宏观和微观因素都可能成为企业财务风险的影响因素。

从宏观因素来看，国家的宏观调控措施、市场经济体制的发展状况、企业行情，经济波动状态等都影响着企业并购的财务决策。企业财务决策者如果对国家经济政治政策、市场经济规律、企业之间运行机制和经济波动周期把握不足会引起财务决策的失误，与宏观环境相失调，从而导致企业的财务风险。

从微观方面讲，企业的内部运行体制和经营模式、内部资产状况、并购管理措施和文化体制、并购信息掌握情况等都是影响企业并购财务风险的因素。企业并购过程中，其不科学合理的内部运行体制和经营模式、资产不稳定性、并购技术不稳固以及对并购双方企业信息和财务信息掌握不及时都会引起并购财务危机。一旦对濒临破产、倒闭企业的兼并和收购不合理，收购方及其他相关者的利益就会受到巨大的冲击。

二、企业并购财务风险问题

并购财务风险问题即风险类别，及时分析掌握并购财务风险类别具有重要意义，对于企业并购过程中宏观操控和微观调整十分有利。现阶段，企业并购的财务风险问题主要分为财务信息风险、企业价值评估风险、资金运行风险和支付风险等。

（一）财务信息风险

财务信息风险受企业内外部环境影响，即对并购方自身和被收购方的财务信息掌握不足引发的财务风险。并购方对双方的财务报表和年度报表分析不到位，受表象所迷惑做出错误的财务决策，使得自身的财力与并购能力不相符或者对于被收购企业的收购价格与市场价格脱节，从而引发的企业并购财务风险。

（二）企业价值评估风险

企业价值评估风险指的是并购方对所兼并、收购企业的价值评估上所存在的风险，它与对财务信息的掌握息息相关，同时受到价值评估方法的影响，主要表现在企业并购过程中财务定价上的风险。收购方对目标企业资金流动前景的预测直接影响到收购价格，信息掌握不全面、价值评估方法模式不适用，会导致定价过低或过高。定价过低导致收购失败，定价过高使得资金成本投入太高，会陷入后期财务上入不敷出的困境。

（三）资金运行风险

财务资金的运行即集资、融资的运行方式，资金的筹集与运用是企业并购过程中非常重要的经济环节。不同的资金运行方式所带来的财务风险大小程度不同，合理实用的资金运行方式可使企业并购过程中的财务风险降低到最低限度，顺利完成对目标企业的兼并和收购，实现企业的可持续发展。资金运行方式的不合理会导致外部集资、融资的高负债率和内部资金的流动性减小，使企业财务状况恶化，严重影响到其再集资、融资的经济能力。

（四）支付风险

现金支付、换股支付和混合支付是企业并购过程中财务方面的主要支付方式，每一种支付方式都存在一定的风险性，对不同的并购企业和并购管理模式应该采用不同的支付方式，否则将会引起支付不到位的财务风险问题。支付方的现金承受能力会影响到企业并购的规模，换股支付陷入时间跨度大、操作不方便、稀释股东控股权和成本高的弊端，混合支付中对现金、债券、股票等支付比例的把握不当会引起资本机构的紊乱，导致财务风险。

三、企业并购财务风险防范措施

企业并购的财务风险对整个企业完成并购、实现可持续发展影响巨大，因此，加强企业并购过程中财务风险的防范对提高企业并购效率，实现企业并购效益具有重要意义。

（一）充分把握财务信息

企业的并购应该充分掌握财务信息，在年度报表和财务报表的认识上更加深入全面，了解报表的局限性，深入到目标企业调查其财务的真实情况，做到知根知底，最大限度减轻并购双方的信息不对称。对于应收账款、偿还比例、成本差异和可回收性等相关信息进一步考察，对被收购方的会计报表、利润报表仔细核实，做好并购前期风险的防范。

（二）准确进行价值评估

准确进行价值评估即是对定价风险的防范。在把握好财务信息的基础之上，对其资金收益的前景作出合理的预测。在价值评估上，可聘用中介机构，在没有利益的干扰下，实现对目标企业客观、公正的评估，使评估方式更加专业化，评估结果更加科学合理。此外，在定价确定和价格谈判上，并购方应根据价值评估使之优化，最大程度上防范定价风险。

（三）调整资金运行方式

实现融资渠道的多样化，有利于调整企业并购过程中的资金运行方式。在保证资金安全的前提下，降低资本成本，拓宽融资渠道，实现企业价值的最大收益。对于并购双方的资金要进行定性定量分析，在合理利用现有政策的基础上，收购方可采用短期融资、长期融资、自用融资、负债融资和混合融资的方式调整资金运行，实现短期内高收益的目标。只有采用稳定的融资渠道才能保证资金结构的稳定和经济实力的巩固。

（四）实现支付多样化

优化资本结构、成本最小化和股权稀释最小化是企业并购过程中应该遵循的支付原则。企业并购时在现金支付、股票支付、混合支付等多种支付方式的选择上，应该充分考虑到成本和各项支付方式的风险度，从而优化支付方式的组合，实现支付多样化。并购过程中，企业对现金、股票、债券支付比例应该进行精确计算，保证资金结构的科学化和被收购方支付的及时到位，实现资金流动通畅，降低财务风险。

四、结束语

通过上文对企业并购财务风险影响因素、财务风险问题及其防范措施的分析，我们可以了解到企业并购过程中财务风险的产生原因、表现形式和应对方法。只要用合理、科学、实用的方法，企业就可以在并购过程中将财务风险降到最低程度，使并购顺利完成，实现企业并购的最大收益。企业并购给企业带来规模经济和协同效应，也有利于企业资源优化配置。因此，加强有效的财务风险防范措施对合理配置各项资源更加有利，无论对我国的市场经济体制还是企业内部管理的优化都具有重要意义。

参考文献：

[1]侯明花.浅议企业并购财务风险的成因和防范[J].社科纵横，2010，（03）：34

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关键词：企业并购重组；财务；税收问题；探讨

企业并购重组作为一种资本优化整合的有效方式，其是现代企业实现发展规模扩大、实现制度改革的最直接的途径。特别是在我国经济结构转型不断深化、国际市场竞争日趋白热化的新经济形势下，企业的并购重组活动日趋频繁，且形势逐渐趋于多样化和复杂化，促使企业并购重组过程中的财务及税收管理难度增大。对此，财务管理人员应对企业并购重组过程中形成的财务及税收问题予以深入的研究，对涉税政策予以了解，通过合理、合法的避税措施，以此降低企业重组并购成本，对企业并购涉税中的风险予以有效的防控，保证企业并购重组活动的顺利进行。

一、并购重组中的财务及税收问题

(一)各税种各自为政的问题

由于企业并购重组过程中涉及的税种比较多，而我国各种税种的现行政策文件具有明显的各自为政特征，缺乏统一而完善的税收体系，促使企业并购重组种所涉及的各个税种管理也存在各自为政的局面。比如说，企业并购重组中对整体转让权进行财务处理时，我国增值税以及营业税对此内容具有税收优惠。关于“整体转让产权”，实际上是企业所得税财务处理中的资产收购及企业合并处理。而土地增值税方面更是没有对整体转让产权的解释。并且，由于各地税务机关对概念的理解和界定存在一定的差异，对税种的处理方法也会存在的一定的差异。对此，企业在进行并购重组时，应该对此问题予以高度的重视，注重各税种法律法规上的差异，对税种是否适合优惠政策予以确定，进而确定企业并购重组的税收成本。

(二)重组税收政策的空白问题

由于企业并购重组的形式具有多样化及复杂化的特点，促使企业并购及重组过程中的税务处理及税收管理难度比较大。但是，我国政府相关部门对此方面的政策规定具有一定的滞后性，经常使用打补丁式的政策出台方式，促使企业并购重组过程中的税法管理存在许多监管空白之处。比如说，在企业所得税当中，我国法律对重组的定义仅仅分为六种，并没有对企业重组所有类型予以覆盖。这样的话，其他重组类型缺乏适用政策，而这些重组类型该如何处理，并没有直接规定。在对土地增值税的规定中，其所指的“兼并”是否等同于吸收合并，还是等同于合并。在实践操作当中缺乏明确的可操作规定，都是由各地税务机关对此予以自由掌控。因此，在我国税务管理研究当中，对企业合并、分立中的土地增值税收存在较大的争议。企业在对并购重组过程中的财务及税务问题中的政策空白区予以重视，事先与税务机关进行沟通，提供有力的证据，以此达到降低税务成本的目的。

(三)政策制定的短期性

由于税收政策具有一定的导向性，且我国税务政策的制定也会受到我国经济体系改革的影响，经常会与之变动。比如，我国早期的税收政策主要针对的是外商投资企业的资金引入和技术引进为主，后来又鼓励国有制企业进行改革。接着又开始运用税收政策来进行企业资产股权的重组。可见，我国政策会因为经济方针的变化而具有短期性的特点。再如，我国税法对契税重组政策的有效期限明确规定为三年，且每个三年出台一条新的政策文件。这些政策内容之间内容具有明显变化，纳税人要想完全适应这种变化，掌握这些重组政策具有一定的难度。企业在并购重组过程中使用税收政策时可通过专门的税务管理部门或者专业的税务管理人员来进行企业并购重组过程中财务及税收问题处理，以此避免政策使用错误给企业带来不必要的损失。同时，在企业土地增值税的税收管理中也存在此类问题，如：非房地产企业A将取得时价款800万的土地使用权作价投资到另一家非房地产企业B，一年后，由于各种原因，B企业又将该地块协议作价为1200万元投资到一家房地产开发企业C用于商住综合楼开发。B企业只需按增值额400万元为计算应缴纳土地增值税为120万元。因此，应改变非房地产企业以房地产投资于非房地产企业享受暂不征收土地增值税的优惠政策，有利于税收征管。由此可见，对于企业而言政策的制定具有短期性，企业应根据实际情况开展税务管理。

二、对企业并购重组涉税风险予以有效的防范

从上述论证可知，我国企业并购重组中涉及的财务及税务管理中仍存在不少问题，给企业的财务及税务管理者带来处理难度。为保证企业并购重组活动的顺利完成，企业应对并购重组过程中的涉税予以有效的风险防范。

(一)不同类型的企业并购重组所需要应对的税收政策

在当前我国《公司法》等相关法律的规定中，企业的并购重组具有不同的类型，比如，企业法律形式变更、企业债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立，每一种并购重组形式需要运用不同的税收政策。例如，在进行企业法律形式变更时，企业的所得税会发生两种改变：一种是不涉及税收征管实质的变化，只是对法定代表人、注册名称、公司章程和经营范围进行简单的转变，税务管理人员可带齐相关证件直接去税务管理部门进行税务变更登记。而被更改企业的所得税纳税事项，包括亏损结余、税收优惠等其他权益直接由变更后的企业继承。再如在一个集团控股下不同类型企业之间的重组，其只改变了公司所有权的归属问题，所以会对重组公司的法定代表人、注册名称及等予以改变，更改后的企业所得税由集团公司负担。还有一种是法律形式改变引起的税收征管实质变化，例如法人转变为个人独立企业、合伙企业等非法人组织等，这样应要求企业进行财产的清算、分配，以及对股东重新投资予以确定，最终成了新的企业。

(二)开展有效的税务筹划工作

由于我国企业并购重组的形式具有多元化、复杂化的特点，且涉及到大量的税收问题，对企业的并购重组成本具有直接的影响。并且，企业开展并购重组活动大多是为了实现企业战略目标而开展的，其对企业的长远发展具有深远的影响。因此，企业应该积极开展有效的税务筹划工作，通过科学、合理的税务筹划来降低企业并购重组的税务成本，实现企业规模的扩大或者是改革的完成。比如说，在企业法律形式变更中的税务筹划构建工作，可以利用国家税收优化政策的差异性来降低企业并购重组的税收成本，将企业地址迁移到可以享受国家税收优惠的西部地区，以此享受更高的地方税收财政返还率。也可以通过选择符合我国高新技术产业扶持政策的经营内容，以此享受到高新技术企业等专享的优惠政策。企业资产转让中，企业可以通过企业分立来降低企业的税收成本，促使原本使用高税率的企业分解成两个或者更多的新企业，运用免税分立来降低企业所得税的税收负担，也可以通过分立来增加增值税的进项，进而达到降低企业税收成本的目的。

(三)对企业并购重组中的涉税风险源予以防范

同时，企业在开展并购时还需要对被合并企业进行全面调查，对其税收情况予以全面了解，特别是对企业内部存在的历史税务风险和未履行应尽的纳税义务予以明确，进而达到控制涉税风险的目的。除此之外，还应加强对企业税务管理人员的培训，对国家政策导向和地区政策之间的差异予以实时关注，对税收政策予以更为深入的了解，从而奠定起良好的涉税风控基础。

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并购整合 策略 问题

随着当今企业间的竞争愈演愈烈，并购成为企业达成迅速扩张的重要途径。然而，并购并非双方的资源的简单相加，而是涉及资产、财务、管理、文化等诸多方面的有效整合。企业并购完成后，如果不能对被并购方进行全面的有效整合，使其与自身的经营发展、战略目标保持一致，就无法实现经营、财务协同效应、达到分散经营风险、增加企业价值等并购目的，因而整合是决定并购成败的关键一环。

一、企业并购整合的含义及重要性

企业并购整合，指并购企业在获得被并购企业的资产的所有权或对于经营的控制权后，通过采取连贯的战略手段、方式方法等，对被并购企业的资产、人力等资源的有序融合和重建，从而使并购后的企业依照预期的并购目标实现企业价值增值。并购整合的重要性主要包括以下两点：

1.并购整合是决定并购成功与否的关键。美国唐纳德.鲁滨逊等在《并购之后：成功整合的权威指南》中这样说过：“许多负责策划兼并与收购的人士常常对于处理并购交易的法律和财务问题十分熟悉，但遗憾的是，他们没有如何管理好被兼并后的企业的相应知识。无论兼并实施者做了多么好的设计，如果管理层没有很好的实现它，都不可能成为一宗漂亮的交易。”企业并购行为结束后， 企业能否将目标企业的资源与企业原有资源进行有效地整合， 是企业并购成败的决定性因素。如果不能有效地进行整合，不仅不能实现1+1>2的协同效应，反而会成为企业发展的沉重包袱，甚至使经过艰苦努力实现的并购功败垂成。

2.并购整合是培养企业核心竞争力的重要途径。核心竞争力是“一个企业所特有的、经得起时间考验的、具有延展性，且是竞争对手难以模仿的技术或能力。它可以使企业保持长期稳定的竞争优势、获得稳定超额利润。”企业核心竞争力的形成路径包括内部生成和外部获得，并购为外部获得提供了基础，但是只有经过整合，才能将人力资源、管理战略、文化等要素有机结合，使其发挥应有的作用。

二、并购整合的内容与目标

并购方要进行并购后的整合，首先必须明确整合的基本内容与目标。并购整合主要包括有形整合和无形整合。有形整合包含有形资产、财务整合、组织结构整合等，无形整合主要是指人力资源、管理战略和企业文化整合，具体如下：

1.有形资产整合。并购后对于有形资产的整合，需对其进行适应性和经济性两方面的分析。适应性分析是指从资产的物理性能、技术层面等分析资产是否适用于并购后的生产经营；而经济性分析即效率性分析，是分析资产的使用是否经济，带来的净现值是否为正。对于不具备以上二者的资产，企业应该尽快处置以收回现金。

2.财务整合。财务整合是企业并购整合中的最主要的内容和重要环节。财务协同效应的实现是企业并购的动机之一。财务协同，能够统一调度企业资金，降低管理费用，提高融资能力，和实现节税效应。并购后的财务整合，要设立一套完善高效的财务运行制度，包括会计核算系统、资产管理、绩效考核制度、内部控制等方面，实现对并购各项财务活动的有效管理，包括经营、投资、筹资等。此外，企业也要重视财务部门的整合，合理地对财务岗位职责进行分工。

3.组织结构的整合。根据企业战略目标的需要，秉承科学、高效、透明等原则，对企业的组织指挥系统改造，确保企业有完备的制度和科学的组织结构，形成效率高、配合得当的工作机制，以实现并购双方的最佳协同作用，减少摩擦，提高经营运行效率。

4.管理战略的整合。并购后的管理战略的整合就是并购企业利用自身的管理优势，做好目标企业的机制转换与制度创新工作，使并购企业的管理优势在被并购企业生根、开花、结果。管理整合的目标主要包括建立公司治理结构和治理机制和制定一整套生产经营管理制度。

5.人力资源的整合。人力资源的整合也是企业并购成功的关键因素。由于并购导致的员工诸如缺乏安全感、信任度下降和情感冲击等心理变化和丧失责任心、跳槽等行为的负面影响将导致企业效率的下降。针对以上问题，人力资源的整合应尽快明确公司的发展目标和人才留用政策、尽快安置不适员工、重视对关键人才的保留和整合、重组员工团队和制定员工福利计划等，使被并购企业员工有归属感，较快适应新的工作环境，放心工作，以保证企业的正常运营，提升企业的核心竞争力。

6.企业文化的整合。企业文化是企业的精髓，是促进企业发展的无限动力。并购后的企业文化整合需对双方企业各自的文化进行有效的分析，吸取二者中积极向上的文化，摒弃阻碍企业发展的落后文化，达成理念趋同，实现文化的相互融合，从而提高企业的亲和力和凝聚力。

三、并购整合操作中应注意的几个主要问题

并购整合是并购成败的关键因素，因其内容的多样和繁杂，在整合的具体操作中应该主要注意以下几个方面的问题：

1.尽快处置净现值为负的资产和机构。并购整合要注重资产和组织机构的效率水平，对于无法为企业价值增值服务的部分要尽快进行处理，否则就会成为企业发展的负担。

2.不要大幅度修改原有的管理制度。大幅度修改原有的管理制度会使目标企业的员工难以在短时间内适应新的工作环境和要求，甚至容易产生失落感和抵触情绪，从而导致员工的服从性不高，工作的积极性和效率也会降低，不利于企业的经营。

3.不要轻易更换关键人员。独一无二的人力资本是使一个企业凭借其获得竞争优势的人力资本资源，被并购企业高级管理人员、核心技术人员、重要部门的关键岗位人员在目标企业发展中的作用至关重要。并购的人力资源整合应该重视对这些关键人员的安置，使其更好地为并购后的企业服务。

参考文献：

[1]王春和，何珊.关于企业并购整合的思考[J].产业与科技论坛，2008（9）：223-225.

[2]窦永红.企业并购整合风险应对策略[J]. 合作经济与科技，2011（07）：34-35.

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【关键词】 企业并购 财务可行性因素 财务问题 对策

20世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”，在90年代形成愈演愈烈之势。1990年，全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元，1998年这个数字猛增到25000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示，只有20%的并购案例能够实现最初的设想，大部分的并购都以失败告终。值得注意的是，中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上，例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方国家已经有100多年的发展史，并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，对我国经济造成巨大的冲击和影响。

一、企业并购的概念、动因和目的

企业并购是企业兼并与收购活动的总称。兼并是指两个或更多的企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。收购是指一个企业以购买全部或部分股票（或称为股份收购）的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。

二、企业并购的财务可行性因素

企业成功并购需要从目标选择到对目标公司的评价，再到对企业财务活动进行全面的规划，并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析，就会为并购的成功奠定稳固的基石。

1、目标企业的选择及其价值评估

在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：一是收益分析法，就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。二是市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内，某种股票收益可能随着市场收益线形变化。三是资本资产定价模型，即描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。

对于目标非上市公司的价值评估可以采用：一是资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有账面价值、市场价值、清算价值、公平价值、续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异，因而其使用范围也不尽相同。二是收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。三是贴现现金流量法。这种方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用。

2、并购的资金筹措

并购往往需要大量的资金，少则百万，多则上亿美元。并购使得企业产生规模巨大的现金流出，不同于正常的经营资金需求，靠企业自身的力量也是远远不够的。因此能否筹集到并购所需要的大量资金成为企业并购的重要前提，也是并购能否实施的关键。并购资金的筹措主要有内部和外部两大渠道，主要有债券支付、杠杆收购支付、股票支付或交换等方式。

3、并购的成本因素

企业并购的成本主要包括：一是并购完成成本。指在并购过程中发生的直接成本和间接成本。二是并购整合成本。指并购后为使并购企业和被并购企业整合在一起，而需要支付的长期营运成本。三是并购退出成本。指在并购时应该考虑到，并购并不一定成功。一个企业在实施并购外部扩张时，还必须考虑到一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问题。四是并购机会成本，指并购活动占用的资金，投入到其他用途所可能获得的收益如果并购活动的机会成本很高，就意味着并购获得的相对收益很小，甚至是相对损失。在对企业并购进行成本分析时，要围绕企业降低成本的要求进行。还要考虑全面、详细，以免在分析时有所疏漏，造成具体实施时成本过高，进而不能达到企业并购的目的。

4、企业并购的风险因素

企业并购是一项风险很大的活动。投资就必然有风险。如果风险在企业能够承受的范围内，那么投资并购行为就可以进行；相反，就应该适时放弃。

企业并购可能带来的潜在危机和风险如下：一是营运风险。即企业并购完成后，可能无法使整个企业集团产生生产经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享。二是信息风险。信息是非常重要的，信息的充分与否决定着企业并购成本的大小。及时与真实的信息可以降低企业的并购成本，从而大大提高企业并购的成功率。三是融资风险。与并购相关的融资风险具体包括资金是否在数量上和时间上保证需求、融资方式是否适合并购动机、现金支付是否影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。四是反收购风险。目标企业不愿意被并购时，可能会不惜一切代价实施反并购策略，其反并购活动就会对并购企业构成相当大的风险。五是法律风险。各国关于并购的法律法规一般都通过增加并购成本而提高并购难度。六是体制风险。在我国国有企业资本运营过程中相当一部分企业并购行为都是由政府撮合而实现的，尽管大规模的企业并购活动离不开政府的支持和引导，但是并购行为毕竟是一种市场行为。如果政府依靠行政手段对企业并购大包大揽，不仅背离市场原则，难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来风险，使企业偏离资产最优组合目标。

5、企业并购的收益因素

企业并购的最终目的是取得收益。在成功的企业并购活动中，相对于其并购前的市场价值而言，被并购企业的股东增加了可观的财富，其财富的增加来源于并购企业支付的溢价。溢价的幅度平均为30%，甚至还出现过80%的溢价。对并购企业来讲，其价值变化的影响不是如此明显。收益的实现方式有两种：一是通过并购所产生的协同效应来实现；二是通过税收上的纳税优惠来实现。并购协同效应是使得两个企业组成一个企业之后，其产出比两个企业的产出之和还要大的情形，通常认为是“1+1大于2”的效应。税收上的纳税优惠在企业的正常经营活动中可能是无法得到的，但有时通过并购活动，可以将这些鼓励性措施转化为企业的具体利益。

三、我国企业并购中存在的主要问题

首先，政府对企业并购进行干预。在我国，政府干预企业并购的目的，主要是帮助企业摆脱亏损局面，使企业走出经营困境，但是收效却不明显。其次，上市公司信息披露不充分，造成并购方资产负债率过高。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，并购双方的信息严重不对称，使得并购方很难准确判断目标企业资产价值和盈利能力。在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高，目标企业不能产生预期盈利而陷入财务困境。再次，中介机构在企业并购支付方式选择上的作用还没有充分发挥。在我国，投资银行的行业操作能力低，影响了我国企业并购的发展。最后，流动性资源过多。我国企业并购大多采用现金支付方式。如果企业本身没有大量闲置资金，就需要对外筹集资金，以保证并购的顺利进行。大量的长期负债会大大改变企业的资本结构，或令企业被迫接受一系列限制性条款，限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作。因此，企业应根据并购目的、自身资本结构等多方面因素选择适当的融资渠道，避免因融资渠道、还款方式选择不当增加企业资本成本，令企业陷入财务危机。

四、我国企业并购中的财务问题的对策

1、实行政企分开

只有有效地实现政企分开，理顺产权关系，改革企业产权制度，才能规范政府和企业的行为，避免两者相互“越位”；只有实行政企分开，政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。

2、合理评估目标企业的价值

企业在并购前，应对目标企业进行详细的审查和评价，并聘请投资银行对目标企业的行业发展前景、财务状况和经营能力进行全面分析，进而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，并在此基础上对目标企业进行合理估价。

3、合理安排资金支付

并购双方协商好收购价格，并购方就应根据并购支付方式着手筹措资金。一是现金方式并购。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于并购企业而言，要求有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。二是换股并购。即并购企业将目标企业的股权按一定比例换成本企业的股权，视具体情况，可分为增资换股、库存股换股等。换股并购对于目标企业股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购企业价值增值的好处。对并购方而言，比现金支付成本要小许多，但换股并购稀释了原有股东对企业的控制权。三是综合证券并购方式，即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点。可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。四是杠杆收购方式。杠杆收购是指收购者主要通过借债来取得所需资金并获得收购企业的股权，然后通过经营被收购企业取得的现金流量来偿还所借债务的一种收购方法。

4、发展资本市场，促使金融工具多样化

在发展资本市场的同时，还应注重中介机构的培育，应给我国投资银行、证券公司这些中介机构提供充分的发展空间，利用它们的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。

篇10

关键词：企业并购财务整合财务管理

引言

企业并购后进行有效的财务整合，不仅关系到一次并购活动的成功与否，也关系到企业的长远发展和企业价值最大化。但是，在众多企业并购案中真正成功的却寥寥无几，究其原因没有做好企业并购后的财务整合，最终导致企业并购的失败。本人在前人的研究基础上，结合自己在长丰集团联合新华联并购中银扬子财务整合的一点经验，对企业并购后财务整合应该注意的问题进行探讨。

1企业并购财务整合应该注意的问题

1.1明确企业并购的战略目标

随着我国经济市场化步伐的加快，越来越多的企业将直接参与到国际竞争中，原来那种纯粹以完成兼并政治任务或获取资产转让差价为目的的兼并行为将不再成为企业兼并行为的主流，取而代之的是以追求企业经济规模化、战略多元化为目的的兼并，为使企业能够健康地进行可持续发展，明确企业的兼并战略目标，为企业有效地制定及实施财务资源的整合确定明确的目标，成为企业在兼并后首先应采取的措施，为企业有效实施兼并后的财务整合指明方向。企业在兼并必须克服一味追求规模，盲目“做大”的非经济倾向。企业在选择兼并作为扩张方式时，必须有一个核心指导思想，扩张的规模必须以规模经济效益为原则，以有利于发展核心竞争力为原则。企业兼并提高了企业规模，但不一定就能实现规模经济效益。

1.2并购后的财务管理采取整体性和实用性

企业并购的目的在于追求1+1>2，因此，对于不协调的资产业务要及时进行处理，停止获利能力低的生产线，对不良债务及时通过各种方式进行重组。并购企业不仅对被并购企业进行管理，而且对自身也要勇于优化管理，从而发挥集团的整体协同效应。

在并购后财务管理时，应对集团资产全面进行定性分析，对并购后集团无法利用或生产经营过程中不需要的资产及时转售出去，以便净化集团资产，从而提高资产收益率和集团内在价值。因此，在资产整合过程中，应将目前不具有可用性的资产及时出售，以便快速回收部分资金，并将所回收的资金投入到企业的生产经营活动当中，对于那些在将来可能具有可用性的资产，也可以考虑暂时转售出去。这不仅是因为资产变现后可将所获得的资金及时再投入使用，变沉淀资金为运营资金，而且因为闲置资产通常会发生自然损耗和无形损耗，并需支付一定数额的资产储存保管费用。此外，还应充分利用并购后企业的现有资产，发挥其潜在的效用。

1.3财务整合过程中要注意文化的融合

企业要致力于建立与战略、财务协同的强势企业文化模式，重点培养忠诚于企业哲学并能够系统思考、执行的具有领导才能的人才。文化整合模式具有多样性，并购企业如何选择适合自己的文化整合模式呢？一般来讲，并购企业选择文化整合模式需要考虑两个主要因素：企业并购战略和企业原有文化。

企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响文化整合模式的选择，例如以追求企业在财务、经营和管理上的协同效应为目标的企业并购，在文化整合时显然与仅仅以财务协同为目标的兼并不同。在前一种战略目标下，并购方会更多地干预被兼并企业，并且对它进行更多的调整。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择吸纳式或渗透式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择分离式的可能性较大。

企业原有文化对于文化整合模式选择的影响主要表现在并购方对多元文化的容忍度。根据企业对于文化差异的包容性，企业文化有单一文化和多元文化两种类型。单一文化的企业力求文化的统一性，多元文化的企业不但容许多元文化存在，还对此十分赞同，甚至加以鼓励与培养。因此，一个多元文化的并购企业视多元文化为企业的一项财富，往往允许被并购者保留其自身文化；与之相反，单一文化企业强调目标、战略和管理经营的统一性，不愿意被并购企业拥有与之不同的文化。由此可见，处理好新旧文化的关系其重要性显而易见。

搞好理财文化的整合，使被并企业与兼并企业的理财观念、财务管理思维模式、价值理念等融为一体，形成与兼并后的企业战略发展目标相一致的理财文化。唯有在被兼并企业中成功实行了理财文化的整合，才能使得其他财务资源的整合得以顺利实施并取得成效。

1.4规范并购企业的法人治理结构

实现集团财务控制在现代企业制度下，并购方母公司与被并购方子公司的关系是资产纽带关系，并购方的意志应通过对资金、财务活动的调控从而在被并购方得到完全的体现，以确保投资回报这个终极目标的实现。这就决定了并购方集团公司财务组织的设置模式，对于规模较大的企业集团，可在总部分别设置两个管理部门，一是主管总部财务的财务管理部门，二是主管对被并购子公司进行投资与权益管理的投资管理部门，这两个部门各司其职,职责分明。对于规模很大的企业集团，除了前述的两个部门外，还可以考虑在集团内部设置第三个部门，即信贷管理部，专门从事企业集团内部各成员企业的资金融通。

1.5对并购方案进行成本-效益分析

企业并购的成本-收益决策分析，就是将并购计划的收益和成本进行比较，评价并购计划是否可行的过程。其决策原则是：如果并购计划的收益不能够弥补成本或者不足以产生以差异化为基础的竞争优势，那么并购计划就是不可行的；相反就是可行的，企业进行并购活动需要付出成本，它由并购方企业购买目标企业的成本以及企业并购后进行整合管理的成本组成。整合管理成本既包括并购方企业设计、制定、实施和评估整合计划所支付的显性成本，也包括由于整合进程滞后或整合效果不理想而造成的企业管理摩擦、人力资源利用效率下降造成的隐性成本。企业并购的收益具有不确定性，分析企业并购的收益，应该从以下几个方面进行：优化资源配置、节约成本、有效突破进入新领域的壁垒、合理避税、形成竞争优势。