企业并购的财务问题研究范文

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[关键词]并购；财务问题；财务分析；财务风险

中图分类号：F27 文献标识码：A 文章编号：1006-0278（2013）02-012-02

一、企业并购的基本理论

（一）并购的概念

并购，又称“购并”，是合并兼并与收购的合称，泛指在市场机制下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。处于并购方的企业为并购企业，处于被并购方的企业为目标企业。并购的含义有最狭义、狭义与广义之分。最狭义的并购，即我国公司法上所定义的吸收合并或新设合并。狭义的并购，指一家企业凭借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业，或者将该企业进行资产剥离、分割出售以牟取利益的行为；广义的企业并购，除了狭义的企业并购以外，任何企业经营权的转移（无论形式上或实质上的转移）均包括在内。从企业并购的内涵来看，企业并购是一种产权交易行为，企业产权是以企业的财产所有权制度为基础而产生的一种权利关系，它源于企业出资人的财产所有权。企业产权交易就是各权利主体之间依据企业产权所做出的制度安排而进行的一种权利结构重新组合的行为，这种行为会导致企业控制权的运动。在交易过程中，一部分权利主体通过出让所拥有的控制权而获取相应的利益，另一部分权利主体则通过一定代价获取这部分控制权。产权的交易虽然要通过产权的载体一一具体某物而实现，但它最终所关心的并不是载体，而是载体归属与使用中反映的权利，以及通过这种权利的转移所实现的经济利益。从这个意义上讲，企业并购是一种产权重组行为。从概念本身来看，资产重组的对象为物质形态，更可能在同一权利主体下进行，而产权重组至少要涉及两个权利主体。企业内部也可以进行资产重组，但它是指企业对其范围内拥有的资产进行的整合行为。

（二）并购实现的必要条件

1.企业并购的主体与客体条件。主体是指具有独立的法人资格，直接从事和参与生产流通企业组织以及与生产相结合的某些具备法人资格并有适度生产经营规模的研究组织。客体是指被并购企业资产，而不是企业本身。被并购企业资产既可以是实物形式的资产，也可以是证券形式的资产。企业主体与客体的存在是并购得以进行的最基本条件。2.完备的市场体系。市场体系是指由商品市场与生产要素市场共同组成的，各种市场之间存在内在有机联系的整个系统，由于企业并购是企业之间的资本转移行为，其实际完成需要有来自金融市场、产权交易市场、信息中介市场等各方的支持。因此，完善的市场体系的建立是企业并购能够顺利实现的重要条件。3.良好的市场环境。良好的市场秩序主要表现为通过价值规律实现自我调节，使市场上大部分经济行为处于有序状态而非混乱状态。具体内容包括：进出有序、价格由供求双方自行确定、打破垄断等。4.必要的中介机构。企业并购是一项极其复杂的系统工程，涉及面广，同时需要相关领域的专业知识及技术的支持。常常需要投资银行、财务公司、会计事务所、律师事务所、资产评估机构的帮助，一起协调完成整个并购工作。

（三）并购的基本过程

1.并购计划阶段。企业在实施并购策略前，需根据宏观经济环境、行业状况、企业的发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定并购目标企业的框架特征、选择并购方向和方式、安排收购资金以及对并购后企业的未来境况作出客观的分析与评估。2.谈判阶段。一旦当并购企业决定实施并购决策时，并购就进入谈判阶段。并购企业必须与目标企业的管理层、主要股东、各级主管部门等相关层面就交易转让的条件、价格、方式、程序、的等进行沟通和谈判，并在达成初步共识的基础上，签署转让意向性的文件。3.尽职调查与并购实施阶段。在结束商业谈判并支付一定的保证金后，并购企业须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查，以审查前期所获信息的真实程度，寻找存在的潜在问题。尽职调查包括对目标企业的财务审查、生产经营审查和法律审查。并购企业根据尽职调查结果，重新对目标企业审视，包括对并购标准重新评价，以决定是否实施并购行为。4.并购整合阶段。并购企业需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素作进一步的整合，最终形成双方的完全融合，并产生预期的并购效益，这才算真正实现了并购的目标。

二、我国企业并购的评估现状及发展

（一）我国企业并购的评估现状

目前，我国企业并购过程中，在实施并购之前主要是对目标企业的经营状况、竞争能力、财务状况、产品市场、管理组织等进行分析评价。主要使用的评估技术有三种：收益现值法、加和法和市盈率乘数法。

在我国企业并购过程中，对企业的评估大多是由专门的资产评估机构进行的。这几年来，我国的资产评估机构增长很快，评估队伍不断发展壮大，已初具规模。

（二）我国企业并购评估中的现存问题

其一，企业评估价值往往低于企业实际价值。我国目前的并购交易中，有许多企业的价值估计过低，经常以远低于企业真实价值的价格出售。出现这种现象的主要原因有以下几点：1.企业急于出售；2.行政干预；3.评估方法不当。

其二，投资银行尚未在企业并购的评估中发挥应有的作用。在西方发达国家的企业并购中，并购企业通常从自身的经济利益出发，聘请独立的财务顾问，主要是投资银行，为其进行并购的策划。但我国的投资银行尚未充分发挥此作用。

其三，对价值评估不够重视。形成这个问题的主要原因有两个方面：一是由于我国企业并购尚处于起步阶段，还没有发展到一定程度；二是由于我国的企业界对企业价值还未引起足够的重视，不能对企业实施以价值为基础的管理。

（三）解决我国并购评估中现存问题的建议

首先，要广泛运用收益现值法。收益现值法是以企业的预期获利能力为评估对象，评估企业的潜在价值，正好克服重置成本加和法的弊端。尽管我国市场经济体系尚未完全建立，资本市场还不够发达，全部依靠收益现值法未必能对所有企业作出完全客观的的评价，但是收益现值法是评估企业价值的一种比较客观、科学的方法，在目标企业有潜在盈利能力的情况下应尽量采用。

其次，要推动投资银行的发展。并购业务本身的复杂性和专业性决定了需要专业化的财务顾问，运用其知识和经验为企业提供方案策略、机会评估和选择、价值评估和效益分析、收购结构设计、确定支付价格及筹资安排等各方面的服务。目前，我国大部分的投资银行只是模拟了经济人的功能，业务处理不够规范，远不能满足企业对财务顾问的要求。

再次，要重视企业价值评估。1.应促使企业界重视“企业价值”。并购中大多是进行企业资产评估，而这只是企业价值的组成要素之一。现阶段企业界对企业价值的认识浅薄，在并购时不能重视企业价值评估的重要性。2.企业应重视“价值管理”。企业对自身价值关注后，就应重视价值管理，以此提高企业价值。3.应重视“企业价值评估”。企业价值评估较一般传统评估理论更适用于竞争日趋激烈的现代经济，合理确定企业的价值将成为评估师的重要责任和评估行业的发展方向。

三、企业并购财务风险的防范对策

在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素，降低财务风险。如何规避和减少财务风险，可以采取下列具体措施：

（一）改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。

（二）从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措压力最大。

（三）创建流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

（四）增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险

杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：1.选择好理想的目标公司，才能保证有稳定的现金流量。2.审慎评估目标企业价值。3.在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

总之，并购日益活跃于资本市场作为企业间的一项复杂产权交易活动，涉及并购要素越来越多。为保证企业并购成功，在进行企业并购时，要认真分析、研究并购中的财务问题，以免出现财务问题，导致企业陷入财务困境和财务危机之中，以至无法实现企业并购的预期价值。因此，对我国企业并购中的财务问题进行研究，对引导我国企业并购行为持续健康发展具有重大的理论意义和现实意义。

参考文献：

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关键词：企业并购 财务风险 存在问题 整改对策

随着我国社会经济的进步和发展，我国各行各业已经进入了深化改革的关键阶段。企业并购对提高企业市场竞争力和经济利益有很大帮助，也是企业资本扩张的主要途径模式，一旦企业并购成功，就能通过最小的成本获得最优的运营资本。企业并购需要按照相应的法律法规逐步完善，通常情况下企业收购成功的概率要远小于并购失败的概率。通过不完全统计，导致企业并购失败的主要因素就是财务风险，因此如何有效控制企业并购中发生的财务风险，对企业并购成败有很大帮助。

一、相关理论概述

（一）企业并购

所谓企业并购指的是企业和企业之间收购和合并重组的行为，其主要目的是并购企业获得被并购企业市场、产品、产权、控制权等。合并重组是就是两家或者两家以上的企业通过一定的协议合并重组为一家全新企业。通常情况下由一家实力比较雄厚的企业吸收另外一家或者多家企业。企业并购是在市场经济体制下一种合理合法的企业扩张行为，不但能扩展企业经营业务，还能提高企业的市场竞争力，以便在激烈的市场竞争中占得一席之地，也是实现企业发展战略的主要途径。

（二）企业并购风险

企业并购过程中没有选择正确的对象，就会导致并购失败，同时市场外部环境和企业内部环境的变化和相应并购法律法规问题等因素，同样会导致企业并购失败。除此方面风险问题外，如果并购活动中包括定价、融资以及支付等并购活动中的任一环节出现纰漏，就会在并购后出现财务问题，使并购磨合的难度加大。综上，企业并购活动涉及了企业业务、管理、财务等多方面内容，环节众多，如果某一环节出现问题，都可能导致后期的财务风险，故为保证并购效益，必须针对并购活动的特征，制定全面的风险应对方案，推动并购活动的顺利开展。

二、企业并购中面临的财务风险及其成因解析

（一）并购前企业价值评估的风险及其成因

1、企业并购前的价值评估风险

企业并购是企业经营发展的重要决策，主要并购流程是：企业制定并购计划、寻找合适的并购目标、筛选并确定并购目标、对选择的目标企业进行合理评价、企业和被并购企业进行首次面谈、如果谈判失败，需要重新寻找并购目标，如果谈判成功就可以进行并购交易，如果并购交易成功代表企业并购成功，如果并购交易失败，就需要重新筛选并确定并购目标。所以说企业并购过程非常繁琐复杂，确定目标企业的价值只是并购的开始，目标企业评估的准确性是后期企业并购的基础和前提，也是决定企业并购能否成功的关键，而收购企业获取的被收购企业的信息质量是评估定价准确性的基础。在实际的并购交易活动中，很多企业内部信息是不对外公开的，无论是并购企业还是被并购企业都很难获得对方详细的信息，就双方信息掌握程度而言，双方都处于信息不对称的状态，这也是并购企业对被并购企业的定价高于实际价值的主要原因，有的时候价格甚至超出了收购企业的能力范围。

2、价值评估风险的成因

很多企业在并购过程中仍然使用被并购企业的财务报告为价值评估的主要依据，但是却忽略被并购企业财务报表中存在问题和缺陷。甚至有的被并购企业在财务报表中弄虚作假，从而增加了企业并购过程中价值评估的风险。另一方面，企业并购前期需要专业的中介结构密切配合。我国目前的中介结构有投资银行、并购经纪人、顾问公司、会计事务所等。虽然我国企业比购的数量和规模在逐渐增加，但是毕竟我国企业并购起步比较晚，而且还没有达到全面市场化，能够提供真实、准确、有效信息的专业中介机构匮乏，有些反而会加大企业的并购成本，很大程度上增加了并购的财务风险。

（二）并购过程中融资与支付风险及其成因分析

1、并购过程中的融资与支付风险

企业在进行并购活动时，需要预留充足的资金储备以完成并购交易，这些资金的融资包括企业内部和外部两条途径，如果是企业内部融资，那么就会占用企业的财务资源，降低财务风险抵御能力，带来经营风险。而外部融资主要是通过股票、债券的发行，可能导致企业损失一部分股权还可能使企业面临债务压力，这都会对企业未来运营带来一定的风险。

除融资风险外，支付风险也是并购过程中常见的财务风险问题。企业并购时具体选择何种支付方式，需要结合企业的实际情况进行优化设计。常见的支付方式主要有现金、股权、杠杆收购、混合支付等，如果支付方式并不适合企业实际情况，就可能带来财务风险。

2、融资与支付风险的成因

（1）融资渠道单一、融资结构不合理

企业融资的渠道具有很多种，如果并购企业仅选择单一一种融资方式，如通过借贷的方式取得大量资金，不但会需要较多的时间成本，延误并购的时机，而且会增加企业偿债压力，并在未来的经营过程中可能因债务压力过大出现资金链断裂，影响企业日常资金的运转。因此在融资过程中建议选择多种方式进行融资。另一个因素是企业的融资结构，并购企业要想保证企业并购的顺利进行，除了需要坚持多元化资金融资渠道之外，还要考虑融资的结构是否科学合理有效。通常情况下，并购企业的融资结构主要由股权资本结构、债务资本结构共同构成，不合理的融资结构，不但会造成融资风险，甚至可能导致企业并购失败。股权资本结构通过扩大企业的所有者权益，达到实现融资的目的。其主要的特点是审批严格，成本较高，融资时间比较长。债务资本结构的组成主要包括短期债务和长期债务，企业主要通过发行债券、向银行贷款等渠道砘竦貌⒐鹤式稹F渲幸行贷款存在的主要问题是审批困难、限制因素比较多，但是融资的成本比较低，时间比较短，面临的融资风险较少。债务融资对企业并购产生影响的主要因素是并购企业并购的动机不同，同时每个并购企业都具有不同的资本结构，使得企业长期资金投入和短期资金投入的比例不同。

（2）现金支付带来的资金流动性风险

现金支付指的是收购企业通过固定的现金收购目标企业的股份，对于企业而言，现金支付方式比较方便灵活，不会受到原有股权的影响从而降低企业的控制权。如果在并购过程中存在其他企业也在并购目标企业，可以使对方因难以在短时间内拿出足够的现金而退出竞争，同时目标企业能够在第一时间获得支付款项。但是现金支付也存很多缺点，比如：可能在并购过程中不能在数量和时间上满足其对资金的要求，从而造成并购失败。

（3）股权支付产生的股权稀释风险

股权支付是指以股票作为并购的支付手段，包括并购企业在股票市场发行新股或向原股东配售新股及换股方式实现并购两种形式。这种方式减少了并购企业在短时间内支付大量现金的压力，也不会挤占公司正常的营运资金，被并购企业还能占据企业部分股权，对目标企业和并购企业都有好处，基于此，选择股权支付的企业越来越多，随着我国资本市场不断完善，企业发行股票的数量和能力逐渐增加。通过股权支付的方式不但能满足企业并购的融资要求，而且不需要庞大现金。同时通过股权支付，使得并购企业和目标企业相互持股，成为利益的共同体，对并购企业的发展有很大帮助。同样股权支付方式也存在很多弊端，比如：如果并购企业选择的换股比例不合理，就会造成企业股本扩展，稀释每股股票收益和股东的权益。

（三）并购后整合风险及其成因

1、并购后的整合风险

企业并购以后很大程度上扩展了经营规模，但是并购企业和被并购企业之间存在很大差异，比如：企业文化差异、经营管理差异等等，势必会在后期整合过程中出现各种摩擦，如果不能及时解决这些问题，不但会导致企业失去原有并购带来的利益，甚至会对原有的企业造成一定的财务影响。

2、并购后整合风险的成因

（1）财务组织机构整合不力

财务组织机构整合是企业并购整合的重要内容，直接关系到企业并购后的价值和作用能否顺利实现。财务组织机构整合不力主要体现在两个方面，第一，当企业并购前期完成以后，并购企业需要结合实际情况对相应的部门岗位进行调整，如果并购企业目标定位不明确，会导致并购企业和被并购企业的职能发生冲突，使得双方企业不能顺利融合，不利于企业的发展和运行。第二，财务组织责任和权利分工是否明确，是保证财务部门履行责任的主要指标，有些企业并购后新的财务组织结构设置不当，不能与集权、分权的程度相互适应，造成岗位重叠和效率低下。不但增加了企业并购的成本，降低了企业资源的利用效率，而且可能出现别有用心的人利用组织管理的漏洞损害企业利益，进一步增加企业面临的财务风险。

（2）财务制度建设不完善

企业并购的目的有很多，主要的目的是为了增长企业业务和经济利益。企业要想实现这一目的，就必须加强财务管理的控制。但是在实际运行过程中，财务制度的管理整合涉及到的内容比较多，包括：核算、审核、成本管理、税务管理、股利分配等等都需要财务部门进行管理。如果不能科学、合理、规范、统一财务制度标准，企业各项经营活动就不能顺利开展，也就难以达到预期的效果。

（3）双方企业文化存在差异

导致企业文化存在差异的主要原因有两点，第一，并购后企业对文化的整合不够重视；第二，双方文化存在固有差异，并不是一朝一夕可以整合完成的。两个或者两个以上的企业并购以后，企业机制和管理模式存在很多差异，通过文化或者物质形式体现出来，任何企业要想在激烈的市场竞争中得到持续稳定的发展，都必须建立科学合理的企业文化，才能保证并购后企业的健康稳定发展。

三、企I并购财务风险的防范

（一）并购前企业价值评估风险的控制

1、充分掌握目标企业的基本信息

为了确定科学合理的并购交易价格，规避因错误评估而导致企业财务面临风险，收购企业要派遣专业人士到被并购企业中充分全面掌握其基本信息，比如：企业成立时间、组织结构、固定资产、负债情况等，从而为评估提供真实的数据依据。可以从以下几个方面进行入手：第一，对被并购企业提供的财务报表中的数据进行详细分析，包括：资产负债表、损益表、现金流量表、固定资产等，因为通过财务报表能得知目前企业的经营状况和资本结构是否合理，从而杜绝财务造假的现象发生；第二，为了避免被并购企业存在隐藏真实财务的状况，使企业陷入财务陷阱，并购企业要利用其他方式对其进行调查和分析，比如：聘请专业的中介机构对目标企业进行调查分析，包括：收集材料、信息以及相应信息的真实性；第三，并购企业也要委托律师对目标企业进行法律调查，通过律师对目标企业的历史沿革、经营业务、产权等提出评估意见。评估的内容不能仅仅限制在目标企业的账册资料中，需要从方方面面进行评估，并提交相应的律师报告。

2、科学选择企业价值的评估方法

就理论而言，评估企业价值的方式方法有很多种，比如：资产价值评估、现金流量评估、清算法评估等等，不同的评价方式有不同的适用条件和范围，企业在并购过程中可以选择单一的评估方式，也可以结合多种评估方式进行评估，以便降低在价值评估过程中出现的偏差，进一步降低财务风险。在实际并购过程中，每一种评估方式并没有严格的好坏之分，并购企业要根据具体企业财务信息以及经营状况，同时结合本企业的经营性质和发展战略方针，选择科学合理的价值评估方式。我国企业并购起步比较晚，目前还处于发展的初级阶段，证券市场的制度和管理机制还不够成熟，所以在选择企业价值评估方法时多选择资产价值评估法和现金流量法进行。

（二）并购中融资与支付风险的控制

1、灵活选择并购融资方式

融资是企业并购顺利完成的主要关键因素之一，选择科学、合理、灵活的融资方式能很大程度上减少企业面临的财务负担，从而降低企业并购成本。企业要根据实际情况，选择合理的融资方式，避免选择不恰当的融资方式增加企业债务压力。同时根据目标企业基本的财务信息、股价的变化，对每个流程环节需要的资金进行预算，在知己知彼的基础上，结合融资规模选择科学合理的融资方式，为后期整合奠定坚实基础。

2、确定合理的融资结构

融资结构是影响融资风险的的另一个重要因素，并购企业在明确融资方式基础上，根据并购的资金总额、财务风险和成本管理选择合适的融资结构，并确定相对于自身而言最佳的资本结构。从而使得财务利益和风险保持合理、均衡的状态。

3、确定最大现金支付承受额

企业并购需要较大的交易数额，如果在并购前期没有明确企业能够承受的最大现金支付额，就会增加企业债务负担，进而出现债务利息大于收益的状况，从而影响企业的发展和运行。基于此，如果并购企业选择了大部分现金支付或者全部是现金支付，就需要考虑并购企业现金支付的最大承受额。

4、确定合适的换股比率

换股比率的选择有不同的方法，如用每股税后利润确定换股比例，用将来预期的收益确定换股比例，用市场价格确定换股比例等，净资产比率法，此种方法主要用在双方公司在并购前一年每股净资产比率为换股比率，主要缺点是没有考虑资产的收益性，双方企业缺乏信息缺乏可比性。净资产加成法，对净资产的实际内容进行调整，把调整后的每股净资产比值当作换股比率。市价比法，每股市价法是以并购各方每股市价为基础确定换股比率的方法，此方法应用的前提是合并双方的在健全、有效、充分竞争的市场上进行交易。

（三）并购后整合风险的控制

1、组织机构的整合

组织机构的整合有两种方式，一种是根据企业的实际情况合理安排财务组织机构，根据财务管理的具体要求，把经营过程和会计核算业务量纳入财务组织当中，设置科学合理的财务组织机构；另一种是合理调整人力资源安排，无论并购企业还是被并购企业都拥有各自独立的人员设置，并购以后在人员管理上经常出现重叠现象，因此要整合人力成本，营造高效氛围。

2、建立完善的财务制度

为了加强并购之后的整合，对企业的财务制度进行有效实施，应该不断完善企业的财务机构设置。从宏观的角度进行分析，因为企业的性质和所处的行业存在本质上的区别，所以经营状况和发展规划也会存在一定的差异，因此完善财务制度就显得的尤为重要。

3、融合并购双方的企业文化

马克思.哈贝曾在其著作《合并整合》中明确提出，“公司文化主要定义了员工的做事方式、工作信念以及认可行为，而组织团队中的成员一般无法解释公司文化内涵。尽管如此，在接收到共同行楣娣逗凸蚕硇拍詈螅组织内部成员会自动和不遵守规则的人区别开。”在这一思想领导下，在进行企业并购的过程中，企业要对其经营理念、企业文化以及管理进行整合。

四、结束语

综上所述，企业并购社会经济发展的主要趋势之一。本文结合理论和实践，首先分析企业并购财务风险概述；其次，分析了企业并购中面临的财务风险；最后，提出了企业并购财务风险的防范，希望对企业并购业务的发展有一定帮助。总而言之，企业并购过程中涉及的环节众多，每个环节都一定的风险。为保证企业并购产生的效益实现最大化，就需要采取如强化并购前企业价值评估、结合企业实际选择多样化的融资与支付方式以及整合并购双方的制度、企业文化等，从而促进并购活动的有序开展，尽可能规避其中存在的财务风险问题。

参考文献：

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[5]吴茹月.企业跨国并购战略中的财务风险控制研究――基于中国移动并购巴基斯坦Paktel公司案例[J].财经问题研究，2013

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一、企业并购支付方式分析

通常情况下，由于不同的企业并购支付方式中存在着不同的财务问题，因此，结合企业并购支付方式进行有关财务问题的总结分析，以找出有效的解决对策，是保证企业并购顺利完成，实现企业并购预期收益回报的有效措施。结合企业并购实际情况，企业并购中容易实现财务策略确定的企业并购支付方式主要有现金支付和换股支付两种形式，而债务支付形式作为一种企业并购支付方式，最终仍是以现金支付或股权交换支付形式实现，因此，债务支付并非一种独立的企业并购财务策略。针对这种情况，在进行企业并购支付方式以及财务问题的研究分析中，重点是进行现金支付和股权交换支付财务问题与解决策略的分析研究。

二、企业并购的现金支付方式与财务问题分析

通常情况下，在以现金作为支付方式的企业并购行为中，主要存在着估价和融资两个方面的问题。首先，估价就是对于企业并购价值的确定，以为企业并购过程中双方议价定价提供基点依据；通常情况下，企业并购中进行目标企业价值评估是以企业的有形资产和无形资产作为评估内容，它需要在对于企业评估资产范围确定基础上，结合目标企业的具体特征进行不同估价方法的确定。比较常见的企业价值评估方法主要有现金流量贴现法与非现金流量贴现法。其次，是融资，是指为实现企业并购支付进行现金筹集的行为。需要注意的是，在应用现金流量贴现法与非现金流量贴现法实现目标企业价值评估中，现金流量贴现法是实现企业价值估算的基本方法，在企业投资项目以及证券估价评估上应用比较多，但是这种方法在进行企业价值评估中，带有一定的主观性，需要估算企业未来各期相应的现金流量和折现率等系列假设实现企业价值评估；其次，非现金流量贴现法包括市场价值法以及资产评估法、市场溢价法三种方式，其中市场价值法是其他两种方法评估实现的基础。

三、企业并购的换股支付方式与财务问题分析

结合企业并购实际情况，由于我国证券市场的体制结构不够完善，再加上企业股票发行规模以及方式受到政府的严格控制，因此，企业并购中对于换股支付方式的应用相对较少，对于企业并购中换股支付的财务问题分析研究也比较少。需要注意的是，换股支付方式下的企业并购财务问题主要以换股比率的确定为主要问题，同时也是企业换股并购支付财务问题的关键性因素。通常情况下，以换股支付方式实现企业并购过程中，主并购企业进行目标企业定价的关键就是对于目标企业换股比例的确定，而换股比例是指为换取一股目标公司股份所需要付出的兼并公司的股份数量。结合企业换股并购实施的具体情况，对于企业并购中换股比例起决定性的方法主要有双方公司目前收益、预期收益以及股票市场价格等。针对这种情况，在以换股支付方式进行的企业合并中，对于换股比例的确定，既可以通过企业每股税后利润实现换股比例的确定，同时还可以通过企业将来的预期收益实现换股比例的确定，最后还可以通过市场价格实现企业合并中换股比例的确定。其中，通过企业将来预期收益实现换股比例确定中，由于通过企业每股税后利润实现换股比例确定的方式，需要确保企业合并中不存在协同效应，并且参与合并的两公司具有相同的盈利增长速度及大体相似的利润实现风险，以上情况很难同时满足，因此采用预期收益实现企业合并换股比例确定更为合理。

四、结束语

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关键词：企业并购；财务风险；管理

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）12-0-01

在市场条件下，企业并购是企业之间日益活跃的一项产权交易活动。但作为一种高风险的经营活动，企业并购在给企业带来规模效益的同时，也可能会给企业带来灾难性的后果，机遇与风险并存，这就是企业并购的特点所在。而其中的财务风险是企业是否能够并购成功的重要影响因素。

一、企业并购财务风险的定义

企业并购是现代企业非常重要的发展战略之一，能够为企业创造竞争优势，但同时也存在着巨大的风险。可以将企业并购中财务风险概括为：由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的财务状况恶化或者财务成果损失的不确定性，使并购价值预期与价值实现严重偏离而导致的企业财务困境和财务危机。

二、企业并购财务风险的形成原因

（一）国内并购市场机制不规范

改革开放以来，中国的资本市场虽然有了一定的发展，但尚不完善，并购活动难以纵深方面发展。国家的行政干预又很多，使众多企业并购活动未能取得应有的效果。

（二）收购企业管理者目标不明确。

在企业并购过程中，企业管理者对风险的客观性认识还不够，缺乏风险防范意识以及应对风险的能力不足，导致企业陷入财务危机。由于某些企业管理者对企业自身的情况考虑不周全，一味的追求规模效应，盲目并购，导致财务风险的产生。

（三）领导者并购财务风险意识淡薄

领导者并购财务风险意识淡薄，是产生财务风险的一个重要原因。作为领导者，必须对并购方企业的外部环境和内部资源有透彻的掌握。在现实并购活动中，决策者对财务风险的客观性认识不足，缺乏风险意识，对财务风险缺乏防范意识和防范措施，导致陷入财务危机。

（四）企业财务风险防控措施不力

企业的财务风险无处无在，可能出现在任何环节。企业并购并非简单的一件事情，要考虑的因素很多，同时要全面的权衡利弊，稍有不慎则会造成较大的损失。另一方面，对于一些企业来说，它的并购经验还比较欠缺，自己很难从根本上防范风险。

三、企业并购财务风险的管理对策

企业并购中的财务风险是多种不确定因素共同作用的结果，企业环境的动态变化需要管理者对风险实行动态管理，因此，只有在正确识别企业并购中财务风险的前提下，企业才能有效防范与科学管理企业并购中的财务风险。

（一）做好并购前的准备工作

企业在在并购前做好充分的准备工作，有助于风险的防范，企业并购方要在并购前综合考虑，了解到并购的真正意义，能给企业带来怎样的收益，一定要谨慎做出决策。因此，企业在并购准备阶段要制定多个企业发展、壮大的方案，是否会有更适合的方式能让企业健康持续发展，切勿盲目选择并购这种方式来使企业规模的扩大。

（二）企业要积极拓展融资渠道，保证融资结构的合理化

企业在制定融资决策时，应开阔视野，积极通过将不同的融资渠道相结合，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。在企业进行风险管理和并购的过程中，结合我国的具体国情和企业的现实状况，对各种财务风险进行准确地识别和度量，然后根据不同的风险类别及影响幅度来选择适当的管理策略，并依据条件的变化做出及时的调整，必要时候也可以和有往来的企业建立并购联盟，最终将风险控制在损失的最低限度。当然企业实行并购时也要尽量避免因片面追求风险最小化而带来高额成本的负面影响，使企业的并购活动实现“1+1>2”的效益，促进企业自身更好更快地发展。

（三）并购财务风险管理方法与手段

1.充分发挥宏观调控职能，科学制定管理措施

在我国现阶段的并购，政府不仅是法规和政策的制定者，还是具体并购的操作者。发挥政府职能，确保并购行为的法律化和规范化。政府在企业并购中的作用应该是通过制定相关政策，导向并购市场，监管并购活动，严厉打击并购中的违法乱纪行为，协调和保证相关者的利益，推进我国并购的公开化和市场化。

2.强化内部财务管理，提升并购防控能力

首先，科学选择中介机构。在资本市场上企业被视为商品，企业之间的并购是资本市场的一种资本交易活动。资本市场交易因其特殊型和复杂性，需要专门的中介机构，在交易双方之间发挥中间人的作用。其次，合理确定目标企业价值。在企业并购过程中要面临许多的问题，而其中一点较复杂的问题是如何合理估计被并购企业的价值。并购方应当以综合的并购定价模型所得出的并购价格为基础，通过与被并购方协商来合理地确定并购价格。最后，重视预防不对称信息。信息不对称是导致并购估价风险的首要原因，因此并购企业应尽量改善并购中信息不对称的现状，坚决杜绝恶意并购。

3.科学决策，降低并购财务风险

企业在并购前要对目标企业内外部整体的条件进行认真的研究与分析。目标企业的并入能否给并购企业带来协同效应及资源的共享，是需要认真考虑的问题，需进行科学决策。而信息的透明度与真实性是并购中并购企业面临的关键问题，由此减少信息的不对称性是降低并购财务风险主要措施之一。进行认真查分析，才能挖掘公开信息之外对企业存在重大潜在影响的信息。

4.建立财务预警管理系统

财务预警管理系统是把并购企业在整合期内的财务管理失误和财务过程波动以及由此引发的财务风险和财务危机作为研究对象，并对其进行监测，管理失误行为，确保企业管理状态的良性发展。应识别、评价、预测、预控，不断矫正不良财务发展趋势。

参考文献：

[1]张应杰.企业并购中的财务风险分析及控制[J].财会月刊（综合），2005（06）：24-25.

篇5

关键词：国有企业 企业并购 财务整合

一、 财务整合的内涵及必要性

财务整合，是并购方为达到特定目的对被并购方实施有效控制所利用的特定手段。是并购方实现重组并发挥各项“协同效应”的重要保障。由于财务管理是企业管理体系的核心，而财务整合是并购后企业财务管理的重要内容，财务整合不仅关系到并购战略意图能否落实，而且关系到并购方能否对被并购方实施有效控制以及企业并购目的的实现。

在我国，不少国有企业因对并购后财务整合的工作的不重视，造成并购后整合战略落地较难，财务信息沟通不畅，资产整合效果不佳，甚至造成资源重复浪费。因此，在大力推进国有企业并购重组的过程中，研究企业并购后的财务整合问题及解决策略是十分必要的。

二、我国国有企业并购后财务整合中突出存在的几个问题

（一）对并购后企业财务整合的重视程度不够

通过对并购案例的分析，我们发现有不少国有并购企业，在并购前期制定了较为完善并购措施及方案，在并购项目过程中对被并购企业进行了较为详细的调查，为控制了前期并购风险，有的国有企业还委托专业机构出具了并购项目可行性研究报告、评估报告、法律尽职报告等专项报告，但却没有制定并购后详细的工作推进方案；有的企业虽然制定了方案，但执行力度远远不够，归纳起来讲多数企业在前期并购结束后，认为并购工作已经完成，从而未认真细致的开展并购后整合工作，由此产生并购后被并购企业财务问题发现不及时，资产整合效果不明显等，原本前期已成功并购方案，由于并购后整合的失败而引起整体并购达不到预期目的，甚至引起整体并购的失败。

（二）并购后财务管理体系运行效果不佳

财务管理体系涵盖财务管理的各个方面，具体包括：财务人员管理，会计机构设置，财务制度确定等。其目的是为了提高会计信息质量、保护企业资产安全，提高企业运行效率，促成企业价值的最大化。财务制度体系整合是并购方对被并购企业进行财务整合的关键，在我国，国有企业在并购后，存在着对并购企业的“重业务，重市场，轻管理”的现象，由于与被并购企业存在着信息不对称，所以造成并购方对被并购企业财务系统的实际情况了解不充分，对并购后财务体系建立与执行缺乏整体规划。

（三）企业并购后对资本结构缺乏合理安排，存量资产运行效率低

当前，我国国有企业并购后出现了较高的负债比率。并购后企业资产、负债均发生了较大的变化，但由于缺乏科学完善的存量资产处置方案，造成并购后无效无用资产闲置，加上对资金缺乏良好的配置计划，造成在大量的有息负债作用影响下，财务杠杆系数增大，资产收益变动异常，并购后企业因对存量资产整合的忽视而造成企业整体财务风险增加，甚至引发危机。

三、国有企业并购后财务整合应关注的重点及措施

（一）以并购目的为导向，充分认识企业并购后财务整合的重要性

增值是企业并购的根本目的，确切的讲是为了实现“1+1>2”。要想达到这一目的，并购企业必须将被并购方纳入自身的控制之下，通过科学的整合改善企业经营管理、降低产品成本、提高经济效益，充分发挥企业并购的各项协同效应（经营、财务、市场份额等），发挥并购双方核心竞争力，真正做到双赢。企业并购意图能否落实，并购目的能否实现，最主要是看并购以后企业的整合是否成功，而财务整合往往是各项整合的关键。因此，并购企业应当高度重视并购后的财务整合工作。笔者认为并购方应组建专门的财务整合小组来完成整合工作，并明确工作小组的责任与权力，并购方应当以并购战略目标实现的为基础，统筹制定财务整合战略性规划，通过对两个企业不同财务战略的调整，达到资源优化配置的目的。

（二）依据并购企业实际情况，建立或完善整合后财务管理体系

1、整合财务管理目标

财务管理目标是指引企业各项财务工作的方向标，整合财务管理目标，是并购后企业财务整合的首要任务。企业特别是民营企业被国企并购后，由于企业战略定位与企业文化的差异不同，二者的企业财务管理目标可能大相径庭，所以必须整合双方的财务管理目标。并购方应站在一定的高度，结合并购企业已有的财务管理目标以及具体情况，重新确定一个统一的财务目标，这样可以有效的避免并购后双方目标不一致造成矛盾冲突，财务整合小组应协调并购双方统一财务管理目标。

2、整合企业财务制度体系

财务制度体系整合是并购方对并购后企业进行有效控制的手段，财务制度体系的整合将为并购后企业财务管理奠定基础。财务制度体系整合具体包括：一是统一制定符合并购方的会计核算要求的会计制度，如确定统一会计核算期间、会计政策、会计估计等，并以此为基础进行会计核算。二是针对并购企业业务特点，规范并购企业的经营管理流程，建立经营管理工作中的财务管理控制点，收集关键控制点财务信息，分析控制点指标数据，以便防范会计核算风险。三是建立完善的财务信息网络体系，保证并购企业的运营信息能够及时准确地传递到并购方，提高财务信息的及时性和会计核算电算化的覆盖面，为管理层经营决策提供及时可靠数据。

3、整合财务组织机构和岗位职能

为达到财务管理的要求，落实岗位职责，并购方应当及时整合财务组织机构并进行相应的岗位分工。整合要以权责明确，管理科学，以提高财务管理的效率为标准。此外，在财务组织机构和岗位整合的过程中，还要注意集权、分权相结合。整合后的组织机构应保证被并购企业内部纵向各层次之间的财务关系得到妥善处理。整合后还应注重对企业财务人员后续业务的培训，提高财务人员的业务水平，加强财务人员的风险意识，为并购后企业培养一批符合企业财务管理优秀财会人员。

4、整合业绩评估考核体系

业绩评估考核体系的整合是提高被并购方经营绩效的基础，在绩效控制方面，既要制定科学合理的考核指标，又要建立严格的考核奖惩制度，保证控制系统的有效运转。完善绩效评价体系选择考核指标一般要做到，第一，结合并购企业实际情况，建立定量与定性相结合的指标管理体系。财务指标主要包括确定获利能力指标、偿债能力指标、运营能力指标，要注重中长期财务管理目标的设定，依据年度完成情况适时调整指标和指标考核权重。第二，国有企业作为并购方对被并购方管理层考核时，在企业绩效制度框架内可允许被并购方根据经营业绩和各项指标的完成情况，提取奖励基金，用于团队或个人的奖励。此外，要对亏损企业或子公司的具体情况提出明确的减亏、扭亏指标，并对责任人严格考核。

5、完善预算管理控制制度

预算管理已成为现代企业特别是集团公司经营管理的主要手段，通过加强全面预算管理，并购方可以使被并购方的经营目标与其利益保持一致。同时通过预算控制手段并购方可以对各被并购方的成本费用进行间接管理，并且可以延伸到被并购方的经营环节。预算指标管理完成情况也可作为并购方对被并购方业绩评估的主要依据。

6、完善内部控制制度，健全内部控制机构

企业在并购过程中或并购完成后，均需及时了解被并购方现有的内部控制制度及手段，对被并购方现有业务流程进行梳理，要加强对内控方法、内控监督等内容的完善，使内部控制更加符合企业的实际情况。对于被并购方内控机构设置不到位、内控实施手段流于形式，要责令尽快整改完善。要确保内控机构的独立性与权威性，为达到良好的制衡作用，内控的实施不应受到外部因素的干扰。另外还应重视企业的风险识别工作，切实的做好企业内部审计，建立多层级风险防线，保证企业健康发展。

（三）提高资产运行效率，实施存量资产整合

存量资产整合是并购后企业提高资产运行效率，发挥整合协同效应的主要手段，同时存量资产整合也是并购后财务整合的重要内容之一。在并购规模较大的情况下，企业还应成立专门资产整合小组，对并购后存量资产的整合工作进行统一的协调，资产整合一般遵循以下步骤：

1、鉴别资产

首先应将资产进行统一盘点与分类，摸清存量资产所处的状态，其次从资产剩余使用寿命、替代性、维护成本、重置成本等方面对资产进行划分，将资产区分为高效资产和低效资产。将占用资源大，贡献低的资产作为整合重点，鉴别资产应从企业实际出发，鉴别工作应由熟悉产品生产流程与企业资产状况的人员担任。

2、统筹利用存量资产

并购后，依据资产使用价值最大化的原则，并购方可以统筹划分双方企业的资产，充分利用双方资源，合理消耗存量资产，提高资产流动性，这样不仅可以节约整合成本，而且还能发挥并购带来的协同效应。

3、合理处置资产

企业应成立资产处置小组，该在充分考虑风险与收益的情况下，确定并购后企业存量资产的标准和存量资产范围或区间，根据鉴别资产的状况和结果，对于缺乏的资产应该补齐，对于价值大、使用率低、维护成本高的无效资产可以选择出售、租赁等多种方式进行处理。剥离不利于增强企业核心能力的资产，调整各资产的分布情况，提高资产的周转速度。

四、结束语

国有企业并购后财务整合工作属于一项系统繁琐的工程， 涉及到企业管理的方方面面，所以，实际进行财务整合时，并购方必须予以高度重视，并建立相应的机构对财务整合工作进行统一协调，明确财务整合的目标，依据实际情况适时进行调整，从而实现财务整合效应，保证并购后企业的健康发展。

参考文献：

[1]马玉珍.企业并购后的财务整合问题研究[N].哈尔滨商业大学学报（社会科学版），2004.04

[2]姬定中.对国有集团公司并购后财务整合制度安排的设想[J].集团研究，2006.7

篇6

摘要：现代企业并购方式主要为现金收购和换股并购。对于并购企业来说，现金收购需要大规模融资，在资金来源以负债为主的融资模式下，会面临着一个必然的逻辑，即随着企业不断地收购扩张，其资产负债率会不断攀升，债务相关指标会不断恶化，并购企业面临的财务风险会不断增加；而不断恶化的财务状况反过来又会恶化企业进一步扩张的能力，从而使企业并购不具有持续性。换股并购指并购方以新发行的股票替换被并购方的股票。由于换股并购只涉及到并购双方股票的发行，不需要进行债务融资，不会受到融资规模的限制；同时又由于这种并购方式在一定程度上能够兼顾并购双方股东的利益，因此从财务角度而言，换股并购能使企业并购具有持续性。

关键词 ：换股并购；资产负债率；持续性

绪论

现金收购需要大规模融资，资金来源以负债为主的融资模式使企业并购不具有持续性。换股并购只涉及到并购双方股票的发行，从财务角度不需要大规模融资，可以不受并购规模的限制，因而能使企业并购具有持续性。

美国诺贝尔经济学奖获得者乔治.施蒂格勒曾经指出，“发达国家的大型企业无一不是通过兼并联合发展起来的”。随着世界经济一体化的不断深入，我国企业面临着需要做大做强甚至“走出去”的巨大挑战，而在迎接这一巨大挑战的过程中，首当其冲所要面临的一个重要问题就是如何快速提升企业的核心竞争力。要快速提升企业的核心竞争力创造更多价值增值，一个快捷而有效的途径就是通过产业整合，实现优势互补和规模经济，提高企业的盈利能力。企业并购已成为企业快速发展的最有效捷径之一。

对于国内上市公司而言，长期以来由于融资渠道不通畅导致的资金来源问题已成为制约大规模收购扩张的主要瓶颈之一。由于国内企业并购的资金来源主要以负债为主，随着企业不断地收购扩张，规模不断扩大，一个不得不面临的严重问题就是并购企业的资产负债率会不断攀升；随着资产负债率不断攀升，财务杠杆持续上升且居高不下，财务风险不断增加，不断增加的财务风险不断弱化并最终恶化并购企业的财务状况，从而使并购企业丧失进一步扩张的能力。因此从财务的角度如何能够使并购具有持续性成为国内企业并购不得不考虑的问题。

西方发达国家企业并购从诞生之日起已经历了一个多世纪的历程，在这个过程中，企业并购掀起了几次并购浪潮，每次浪潮都有不同的特点，每次都促进了垄断资本的发展和企业规模的扩大。而20世纪90 年代以来的企业并购特点尤为突出，主要表现为以产业内强强联合的横向并购为主，并由国内收购走向了跨国兼并；这个阶段的企业并购，最明显的特点之一就是规模大，数量多，金额巨。我们以2003 年全球十大并购案为例便可得知。

在企业并购过程中，并购支付方式的选择对并购企业有着非常重要的意义，一方面决定着并购方能否成功收购被并购方，另一方面对并购方并购以后企业的长足发展有着举足轻重的作用。根据企业并购支付方式相关理论的研究，现金支付和股票支付是企业并购的两种基本方式，由于现金支付具有金额明确、交易便利等特点，因而现金支付是最为常见的一种；但随着并购交易金额的不断扩大，完全使用现金支付远远不能满易的需要，在国际金融环境日趋宽松，特别是金融贸易自由化发展的前提条件下，股票支付被得到了大量应用；由于股票支付不受获现能力的制约，在财务上可以合理避税和产生股票预期增长效应，换股并购得到空前流行。

为便于比较国内外企业并购的差异状况，我们以国内的湘火炬和国外的通用电气为例。

湘火炬在企业发展战略上始终坚持着投资与并购相结合的创新性投资理念，以资本运作为纽带，通过产业整合为其引进新技术和新产品，增强其核心竞争力，同时在全球范围内积极寻求战略合作以提高市场占有率，通过不断追求产业升级使其成为产业领域内新价值的发现者和创造者。湘火炬发展模式可以概括为：科技先导，实业投资与资本运作相结合，发展生产与开拓国际市场相结合。我们来分析一下湘火炬扩张以来的财务状况。

通过表2 我们可以发现，在1997 年至2003 年之间随着湘火炬产业规模的不断扩张，总资产、营业收入、EBIT 三项财务业绩指标都出现了大幅度增长，这说明湘火炬产业整合取得了实质性的成果，产业整合对湘火炬产业大规模快速扩张起到了举足轻重的作用；同时对比总资产、营业收入、EBIT 这三项财务指标，我们还会发现，营业收入和EBIT两项财务指标的增长率都高于总资产的增长率，这说明湘火炬产业整合后的经营状况呈良性循环（见图1）。

再来了解一下湘火炬产业扩张的财务结果。根据表3我们可以看出，随着湘火炬产业规模的不断扩张，资产负债率增长率、总负债增长率、财务杠杆增长率三项财务指标都出现了大幅度增长，这说明湘火炬在产业扩张的同时带来了债务负担的大幅增加；同时对比资产负债率增长率、总负债增长率、财务杠杆增长率三项财务指标，我们还会发现，总负债和财务杠杆两项财务指标的增长率都高于资产负债率的增长率，这说明湘火炬因债务大幅增长而带来的财务杠杆效应增长要远远大于资产负债率的增长（见图2）。

资产负债率的不断上升意味着企业的债务在不断地侵蚀企业的资产，财务杠杆增长率的速度超过资产负债率增长率的速度意味着企业财务风险增加的速度超过了债务侵蚀资产的速度；同时债务的大幅增长必然会引起财务费用的大幅增加。因此从财务的角度我们可以断定，湘火炬的产业扩张模式不具有持续性。

通用电气自1896 年创立以来已经由一家生产灯泡的小企业成长为一家久负盛名的国际大公司，其一百多年发展历史所取得的伟大成就却与其数以千计的并购密不可分，并购被认为是其最成功的秘诀之一。通用电气在扩张模式上也主要采用了收购扩张这一途径，这一点与湘火炬的扩张途径有异曲同工之处，但在具体支付方式上却大相径庭；通用电气并购支付方式主要以现金支付和股票交换为主，而一些较大的并购则主要以股票交换为主，如2003 年全球十大并购案中通用电气占据两席，交易规模都非常巨大，并且都采用换股方式。换股并购对通用电气的大规模并购扩张起到了举足轻重的作用。下面我们就分析一下通用电气大规模产业扩张以来的财务状况。

通过表4 我们可以发现，在1997 年至2003 年之间随着通用电气产业规模的不断扩张，总资产、营业收入、EBIT三项财务业绩指标都出现了增长的情况，说明通用电气产业整合也取得了实质性的成果；但对比总资产、营业收入、EBIT这三项财务指标，我们发现，营业收入和EBIT两项财务指标的增长率都不高于总资产的增长率。通用电气在其支付方式下大规模产业扩张所带来的增长业绩并不如湘火炬理想。

根据表5我们可以看出，随着通用电气产业规模的不断扩张，资产负债率增长率、总负债增长率、财务杠杆增长率三项财务指标都没有出现大幅度增长的趋势，资产负债率一直在平均值48%左右波动，并没有带来债务负担的大幅增加，这说明通用电气在大规模产业扩张时不是主要依靠现金支付来得以实现的，换股并购起到了巨大的作用；同时对比资产负债率增长率、总负债增长率、财务杠杆增长率三项财务指标，我们还会发现，总负债和财务杠杆两项财务指标的增长率都不高于资产负债率的增长率，这说明通用电气产业规模虽然在不断地扩张，财务风险却没有增加。

那么48%的资产负债率是否意味着通用电气也要承担较大财务风险? 根据财务杠杆理论，只要企业的投资收益率大于负债利率，财务杠杆作用使得资本收益由于负债经营而绝对值增加，从而使得权益资本收益率大于企业投资收益率，且产权比率越高，财务杠杆利益越大；因此，较高的资产负债率不一定意味着企业就需要承担较大的财务风险。结合通用电气1997年至2003年期间的财务状况以及每股净利润变化情况（见表6），我们可以得知，尽管其营业收入和EBIT的平均增长率不高于总资产的平均增长率，但营业收入和EBIT 却呈现出与总资产同步增长的趋势，资产负债率也相对比较稳定，每股净利润逐年上升，因此我们可以断定，通用电气这种较高的资产负债率是充分利用了财务杠杆，其整体财务状况表现出了良性的变化趋势。

结论

现金支付和股票支付是企业并购的两种基本方式。相对于现金支付，股票支付可能会因为股票的发行而降低企业的收益率，但由于股票支付不需要大规模融资，不会提高并购企业的资产负债率，因而不会提高并购企业的财务杠杆效应，从而不会受到并购规模的限制。因此，从财务的角度换股可使企业并购具有持续性。

参考文献：

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[5]张宗新.中国融资制度研究[M].北京.中国金融出版社,2003.

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篇7

财务风险贯穿于整个并购活动的始终，始于并购计划决策阶段，体现在并购的易执行阶段，且一直延续至并购后续整合阶段。

（一）企业并购财务风险 国内学者对企业并购的财务风险定义可归纳为它是在一定时期内，企业为并购融资或因兼并发生债务，而使企业发生财务危机的可能性。本文将企业并购面临的财务风险具体归纳为：由于并购定价、融资、支付及后续整合等各项决策所引起的可能导致企业财务状况恶化或可能造成财务损失的不确定性。

（二）企业并购财务风险管理环节 并购过程中前后各环节的财务风险具有较强的关联性。前一环节引发的财务风险往往会影响到后续阶段。企业并购的财务风险管理环节包括并购前的计划决策的财务风险，体现为对目标企业的定价风险和环境风险。并购中交易执行的财务风险，具体体现为融资风险和支付风险和并购后整合阶段的财务风险，具体体现为投入生产运营风险、归还融资债务风险、偿债风险和资产流动性风险等。

二、企业并购财务风险存在的问题

在企业并购的过程中，财务风险始终存在，多数企业在并购时存在着财务风险管理问题。

（一）并购前难以量化目标企业价值 并购企业对目标企业的价值评估是企业并购中的关键环节，国际上通行的对目标企业的价值评估的三种方法是成本法、市场法和收益法。不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估得到的并购价格也不相同。并购企业可根据自身的并购动机及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用适合企业发展的评估方法，但多数企业选用的方法往往都不能达到预计的要求。对目标企业的价值评估是指对企业所能创造的预计未来现金流量现值的评估，它包含了资金的时间价值和风险价值，而现金流量的现值是以资金的时间价值为基础而对现金流量进行折现计算得出的，故存在不确定性和风险因素，很难具体量化。

（二）并购中有限的融资来源 目前我国企业的外部融资方式主要是向各银行贷款、企业自身发行股票或通过债券融资，但这三种方式都难以为较大型的企业并购提供充足的资金支持。国际并购融资中广泛使用的融资方式还有认股权证、可转换债券、优先股、票据等，近年来新的并购融资方式如杠杆并购中的卖方融资、管理层并购等，我国还用得比较少。我国很多企业因不符合相关条件也不能采用股票融资方式，如《公司法》、《证券法》等文件对首次发行、配股、增发的标准都有严格的要求，即便符合要求后，企业等待审批的时间仍然很长。

（三）并购中资金支付方式不合理 并购中不同的支付方式均会带来不同的财务风险。采用现金并购的企业要优先考虑其资产的流动性，如果并购活动占用了并购企业大量的流动资金，必然导致并购企业对外部环境变化的反映能力与协调能力降低，从而增加了企业的经营和财务风险。股票支付的方式不仅会增加发行的成本，还可能会延误并购的恰当时机，导致并购的失败。它有可能会稀释股权和每股收益，由于新股发行成本高且手续繁杂，极易引来投机者的套利而使并购双方遭受损失，带来较大的风险。现实中部分并购方选择将股票在高位套现，再将现金增持新发股份，或以协议收购的方式，均可以相对市场更低一点的价格实现增持。混合支付因不能一次完成整个支付过程也存在着较大的风险。

（四）并购后未能有效整合财务风险 并购企业未对本企业的资金状况和管理能力进行有效评价，如今很多并购企业在做出并购决策时，对自身的发展和定位仍不明确，所以并购完成后不一定会产生预期的财务协同效应。一般对多数并购企业而言，并购企业和目标企业双方的财务考核体系均是不一致的，由于与企业有关的财务报表提供的信息可能是不真实的，而且双方企业的经营目标不一致，故很难在完成并购后将双方企业的财务风险进行整合处理。

三、案例分析

近两年，中国海外并购过亿美元的有很多，吉利并购沃尔沃是2010年度中国海外并购金额较大的案例之一。本文引入该并购案例，运用SWOT分析法对其进行论述，以企业并购的财务风险为切入点，分析吉利并购沃尔沃存在的财务风险。

（一）并购企业和目标企业 并购企业——浙江吉利控股集团。中国汽车行业十强企业之一，建于1986年，现有吉利自由舰、吉利熊猫、上海华普、中国龙等系列30多个品种。目标企业――瑞典沃尔沃汽车公司。世界20大汽车公司之一、北欧最大的汽车企业、瑞典最大的工业企业集团。建于1924年，以质量和性能优异在北欧享有很高声誉。

吉利并购沃尔沃经历了漫长的过程：1999年福特花费64.9亿美元购得沃尔沃品牌。受金融危机影响，2008年底福特决定出售它。2009年4月，福特完成对沃尔沃的评估后通过投行对中国企业发出了出售沃尔沃的情况说明。2009年10月，福特宣布吉利成为沃尔沃的首选竞购方。吉利于2009年12月，与福特汽车公司就并购沃尔沃轿车公司的所有重要商业条款达成一致。2010年3月，吉利的董事长李书福在瑞典签下了并购沃尔沃100%的股权协议。在获得相关监管机构批准后，于2010年2和3季度完成交易以投入运营。

（二）吉利并购的SWOT分析 优势（S）体现在自身的内部优势上。吉利并购沃尔沃不仅有助于吉利品牌形象的提升，还有助于吉利引进沃尔沃的先进技术。沃尔沃品牌是一个涵盖轿车、商用车、工程机械、飞机零部件等庞大机械制造业的经典品牌，以质量和性能在北欧享有较高的品牌信用度，被誉为世界上最安全的汽车。技术是其品牌的核心。沃尔沃并入后带来的技术将让吉利的产品更具竞争力。机会（O）则代表外部环境中的机会。吉利并购沃尔沃有助于吉利国际化进程的加速。沃尔沃是一个在全球市场都有销售渠道的品牌，它能带来更多的发展机会。劣势（W）与威胁（T）主要通过图1、图2、图3表数据分析，体现在财务风险上。

金融危机爆发以来，主营业务为豪华车的沃尔沃轿车公司遭到重创，2008年的销量仅约37万辆，同比降幅达20%以上。

在金融危机肆虐的2008年，沃尔沃轿车公司的总收入出现了大幅下滑，由2007年的约180亿美元跌至约140亿美元。

2005年沃尔沃轿车公司盈利约3亿美元，但此后的三年该公司亏损严重。在2008年度，沃尔沃轿车的亏损约为15亿美元。

从表1可总结出2010年吉利控股的经营利润率、税前利润率和边际利润率均比上年度降低了1到2个百分点。但2010年营业额和每股盈利相比2009年均是上升的，这是由于2010年度的营业收入和营业利润大幅增加，以及因低价收购沃尔沃轿车产生大额营业外收入所致。但仔细研究其审计报告以及债券募集说明书，却发现沃尔沃带来的只是账面收益，并不能转化为现金流。从财务报表看，2010年吉利控股的营业利润仅为18.87亿元，净利润的绝大部分不是主营汽车业务带来的利润而是经营外收入。通过查阅吉利控股三年年审审计报告，吉利控股2010年营业外收入为129.63亿元。其中，110.84亿元来自于折价购买。

（三）吉利并购沃尔沃的财务风险 具体如下：

（1）待定的估值风险。由于双方提供的信息不可能完全对称，吉利依据沃尔沃提供的信息在某种程度上也无法准确地判断未来年度沃尔沃的资产价值和赢利能力，从而导致价值评估的风险。吉利对沃尔沃的相关财务信息如负债多少、沃尔沃提供的财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计是否正确等信息仍是不确定的。极有可能遭遇财务陷阱，引发财务与法律风险。

（2）巨大的融资风险。吉利融资主要采取了三种方式，从国内银行获得贷款、由瑞典当地政府担保的欧盟内相关银行的低息贷款和通过权益融资的方式来吸收海外投资者的资金。吉利并购资金中有相当一部分是来自国外金融机构，如果没有国家的支持，没有地方政府直接间接的担保，吉利不一定会获得国际融资。吉利控股为沃尔沃投入的初期运营资金需要10亿美元左右，后续整合阶段则需要更多资金的支持。为了解决并购及后续运营庞大的资金需求问题，吉利进行了多渠道融资，向银行借贷无疑成为其中最重要的方式之一，在一定程度上吉利就承担了融资所面临的财务风险。吉利控股2010年的财务费用比2009年度增长了128.29%。巨额的利息支出也让吉利承担了巨大的偿债风险。

（3）巨大的支付风险。不同的支付方式所承担的支付风险均不相同。吉利虽引入了战略投资者高盛集团，向其发行可换股债券18.97亿港元及3亿份认股权证，获得25.86亿港元的融资（约合3.3亿美元），但这距初期的并购资金及后续的流动资金需求仍有较大的缺口，吉利需要继续求助于资本市场。据有关资料显示，2008年沃尔沃亏损1.2亿美元，2009年第二季度沃尔沃汽车税前亏损高达2.31亿美元。如果不能按李书福预计的在并购后的规定年度内使沃尔沃盈利，那吉利就面临着巨大的支付风险。

（4）后续的整合风险。如何将沃尔沃的品牌、技术、员工队伍和吉利的企业文化及企业发展愿景相互协调和整合，并最终将整合后的产品推向市场，这些问题都是吉利面临的后续整合风险。据福特集团2009年的财务报表披露，沃尔沃轿车2009年亏损额合计高达6.53亿美元。如何使沃尔沃扭亏为盈是吉利并购沃尔沃后面临的首要问题。吉利并购沃尔沃的并购资金是18亿美元且还需用其自身经营的盈利所得承担沃尔沃的负债。其后续的流动资金仍是一笔庞大的金额。在接下来的几年里，沃尔沃汽车品牌的市场营销、产品发展和产品分销需要花费大量的资金，这就意味着吉利若要使沃尔沃有效运营，那就必然承担着高昂的运营风险。对吉利而言，仅仅实现对沃尔沃的并购是不够的，还需要对沃尔沃进行进一步整合以获得预期的协同效应。

四、企业并购财务风险管理对策

从吉利并购沃尔沃的案例中可看出企业并购是高风险的经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，这些风险影响共同决定着财务风险的大小。财务风险的管理、控制及规避是企业并购成功与否的关键，为保证财务风险管理的有效性，针对上述企业并购财务风险，提出管理对策。

（一）改善信息不对称 准确预测并购资金且全面调查目标企业。收益法和市场法可分析和测算出企业的未来收益及风险，并准确描述目标企业未来的发展前景和面临的重大风险，总结出目标企业在行业中所处的地位及竞争的优势劣势，对其未来收益和风险进行量化分析并测算。并购企业在并购前一定要做到对目标企业的全方位调查，且一定要对目标企业进行实地的考察，并对财务报表进行详细分析。

（二）扩宽并购融资渠道 在资金的融资环节，并购企业应进行合理的安排，融资前对融资方式的成本进行核算，选择融资工具通常需考虑现有的融资环境和融资工具能否为企业提供及时和足额的资金保证以及哪一种融资方式的融资成本最低且风险最小，同时又利于资本结构优化。融资中合理安排融资结构并开拓渠道以降低并购的资金成本和融资风险，加强财务风险防范。

（三）合理安排资金支付方式 并购的支付方式与并购价格、融资策略以及财务风险息息相关，同时也是并购能否成功的重要因素。在资金的支付环节，并购企业应进行合理的安排，选用恰当的支付方式并鼓励并购方式多样化以加强财务风险防范。吉利运用了“股票+现金”实现了对沃尔沃的并购。在股权比例安排上，吉利无需收购100%的股权即可达到控股的目的。

（四）加强企业并购后整合 并购后的整合工作涉及管理的方方面面，如生产、营销、人员、文化和财务等资源的有机结合。企业并购是对资源的再整合，这也必然导致相关资产和债务等资源价值形态的整合。因此，财务方面的整合显得尤为重要，所以不仅应对并购企业和目标企业的的资产与负债进行整合，还应对其内部绩效评价进行整合。在完成企业并购后，财务必须实施一体化管理，目标企业必须按并购企业的财务管理模式进行整合。

五、结论

企业并购的各个环节都可能会产生财务风险。国内外每年都有大量的并购案例发生，从整体看，失败的企业并购案例比成功的企业并购案例多，分析其原因，多数都是因未处理和未规避好财务风险而导致并购的失败。通过前面提到的案例分析，可看到吉利作为并购企业，它承担了并购所带来的极大的财务风险，故财务风险的管理就显得尤为重要。本文虽提出了相应的管理对策，但很多都还是理论上的。吉利并购沃尔沃是较新的并购案例，该案例是否成功，仍需时间的检验，但它为论题“企业并购的财务风险研究”提出了思考的方向。在众多国内国际企业并购活动失败的案例中，多数归因为未对并购财务风险进行有效管理，如何将财务风险进行量化并给予评价，这些问题仍未解决，因此该论题仍有深究的价值和意义。

企业在开展并购活动前，应着眼于企业长远的战略管理，以提高本企业在行业产值、销售额中所占比重及提高产业集中度作为并购的目标。在并购前尽量规避和预防财务风险，使存在财务风险的可能性降到最小。在整个并购过程中尽量减少财务风险发生的因素，对财务风险进行事中控制，使财务风险发生的几率降到最低。在并购后做好解决财务风险的准备，尽量使财务风险发生后所造成的损失降到最小。简言之，也即把战略管理、财务风险管理和公司治理的理念运用到并购的各个环节。

参考文献：

[1]李晓钟、张小蒂：《中国汽车产业市场结构与市场绩效研究》，《中国工业经济》2011年第3期。

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关键词：企业并购；会计处理；会计问题

中图分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）031-000-01

一、我国企业并购会计的发展原因

企业并购包括企业收购与企业合并两种主要形式，企业收购指的是并购一方购买并购相对方的方式，企业合并指的是由两个或两个以上的企业重新进行资产整合，再造一个全新企业的方式。实施企业并购战略不但有利于我国企业整体质量的不断提升，还能够通过这种方式实现优势资源的不断整合，提高资源的使用效率，最终提高企业的国际竞争力，所以企业并购是我国企业发展中的战略举措。企业并购的健康发展为企业参与市场竞争提供了更加广阔的市场空间，为创建具有国际竞争力的中国品牌提供了动力源泉。国内企业并购一般采用权益结合法语购买法项结合的方式。虽然无法用统一的方式并购过程中的所有问题，但在确保信息质量的前提下，综合采用多种方式能够使会计工作开展更加顺利。

二、我国企业并购会计处理选择原则

企业进行并购过程中，应该以理论和全局的角度出发，选择合理、恰当的会计方法。在经济快速发展的时代，企业并购已经成为我国社会经济发展过程中的突出问题，不仅可以影响企业的长远发展，而且还直接关系我国的整体经济进步。

第一，紧密结合国际标准和国内现状，科学的选择并购会计方法。在企业并购过程中，会计处理方法非常重要，将直接关系到企业并购的最终结果。在2014年会计准则的修订过程中，加强了会计信息的决策功能，并且提高了企业并购活动中的会计透明度。同时，通过财务报表的处理，可以弥补国际会计标准和国内会计处理之间的差额。因此，在企业进行并购过程中，要按照会计准则，科学合理选择会计方法，得到有效的会计结果。

第二，在企业并购活动中，选择会计方法的原则应该从实际情况出发。在2014年我国修订的会计准则中，将我国企业并购存在问题的原因分为两种类型，一种是在同一控制下的企业并购，另一种是非同一控制下的企业并购。只有以理论为基础，结合实际情况从，才能够制定科学合理的企业并购过程。从其中的内容指标来看，企业并购会计方法中的购买法和权益结合法这一方法，既可以选择，还可以在使用过程中不断完善。

通过以上的分析，企业在进行并购过程中，选择会计处理方法，不仅要以理论知识为基础，同时要紧密结合实际情况，以发展的眼光看待企业并购，并且从中选择科学合理的会计方法，严格执行会计并购的操作。

三、我国企业并购会计处理存在问题及对策建议

虽然我国目前无法用统一的方式并购过程中的所有问题，但在确保信息质量的前提下，综合采用多种方式能够使会计工作开展更加顺利。

一是加强搜集并购企业的信息。进行企业并购会计，即使获取准确的原始资料是前提，否则会影响会计人员进行使用和判断，例如，企业并购时的资本构成就是进行会计工作必不可少的内容。在进行企业并购时，并购对象具有哪些优势资源，都需要从会计提交的报告中获取。会计工作所要做的，就是利用各种财务方式计量和确认企业所拥有的资源，除了固定资产、无形资产外，还包括文化、技术、人力等企业实力与价值的体现。不管采用权益结合法或者购I法，企业并购会计都必须了解企业的价值和资源，才能充分了解并购企业的实力，挖掘其存在的潜力。此外，并购会计工作还必须明确企业具有的权益构成，这是由于权益信息也是其财务实力的体现，能够很好地帮助开展企业并购会计。最后，进行并购的企业，尤其是被并购者的现金使用信息，是该企业利润质量的反映，也是企业并购会计工作必须考虑和了解的内容。

二是注意防范操控会计信息的行为。虽然2014年出台的会计规则使操控利润的行为得到了有效限制，但并不能够从根据上杜绝。由于我国采用的是权益结合法和购买法并存的方式，这两种方式的会计准则与操作方式存在差异，因此操控利润的行为难以杜绝。企业并购不是处在同一控制，在购买法下则比较容易操控公允价值，甚至会出现会计人员进行公允价值操控的行为，也就是说，不合理运用公允价值，操控会计信息的行为就可能发生。企业并购不是处在同一控制下时，企业则可能为了提高利润而合并被并购企业的所有利润，甚至有些企业为了增加利润，将不再统一控制的企业变为统一控制。为了确保企业并购会计工作的有效开展，保障工作质量，就必须严格防范操控会计的行为。

三是与时俱进开展企业并购会计工作，运用新思路解决新问题。进入21世纪以来，国内经济保持快速发展，在进行企业并购会计工作时，要确保信息质量，就必须紧跟经济发展形势。各国家、区域、企业之间的交流不断深化，对于一个企业来说，会计信息已经成为了解并购企业的基本内容。要更全面地料及会计信息，就必须更新观念，尤其要密切留心国际企业并购会计工作的开展情况，紧跟国际步伐。对国内企业而言，企业并购的情况往往更加复杂，涉及范围广，会计工作的开展也必须遵循国际法则。具体说来，国内企业不仅要以《会计法》为前提，确保国内的会计准则、法规与国际接轨，从而使跨国企业之间的并购变得更加通畅之外，在实际操作过程中，也要借助新进的会计处理理论和信息化处理手段等现代化途径来武装自己，优化企业并购会计工作。

四、结语

企业进行并购活动，并非只局限于前期的准备工作和过程中的实际操作，同时还包括完成并购后的具体策划。只有不断了解和深入了解企业并购会计方法，才能够及时识别虚假会计信息，防止企业乱用滥用会计处理信息。

篇9

（哈尔滨铁路局哈尔滨电务段，黑龙江 哈尔滨 150001）

摘　要：随着社会主义市场经济的不断发展，市场化的不断深入，企业并购逐渐成为企业的一种主要的扩张和发展方式。财务管理作为现代企业管理的核心内容，其在企业并购活动中同样占有举足轻重的地位。因此对企业并购中的财务管理方面所存在的一些问题进行深入地剖析和提出有建设性的意见和建议，意义重大。

关键词 ：企业并购；财务管理；并购整合

中图分类号：F275文献标志码：A文章编号： 1000-8772（2014）31-0076-02

收稿日期：2014-09-20

作者简介：刘玉斌（1964-），女，黑龙江绥化人，会计师，主要研究方向为企业财务成本管理与内部控制。

一、增强财务管理对企业并购活动的不可或缺性

企业并购的实质，实际上是在对企业的控制权逐渐运动的过程中，各权力主体在以产权为依据的新的制度安排中的一种权力转移和让渡的行为，在这个过程中企业的权力主体不断地更换。现实的商业活动中，企业并购已经日益成为一种主流的扩张形式。根据路透数据显示，2013年中国取代过去两年长期占据榜首的日本，一跃而成亚洲企业并购合计总体规模最大的国家，其并购的触角已从自然资源，延伸到了食品与银行等行业。2013年9月下旬获批的双汇国际收购美国肉类加工商Smithfield Food，是一件跨国收购的重大案例，也成为了中国企业收购美国公司的最大交易，这场交易的规模高达71亿美元。

从行业的角度来看，企业并购主要有横向、纵向、混合等多种方向和模式，从其行为和目的性来说，又可分为善意并购和恶意并购。并购往往有多重动因，基本可以从经营、财务等几个方面来进行挖掘：经营方面的动因例如获取战略机会、管理绩效优化、充分发挥规模效应和协同效应等；财务方面的动因诸如避税因素、增强筹资能力、进行股权融资等。但同时并购的风险仍然不容忽视，财务因素是贯穿整个并购活动，需要重点考量的关键性因素，因此加强财务管理的重要性不言而喻。在当代企业管理中，财务管理是一个牵涉面广、综合性、系统性、价值性、制约性都很强的有机体。其在并购过程当中，组织构建企业的财务活动，处理企业的财务关系，作用无可代替。是以做好对财务管理的研究，是企业并购活动当中的首要着眼点和着力点。

二、并购过程中主要存在的财管方面的问题

（一）预备期面临的信息不对称

并购的前期即准备期，在企业根据其本身的条件和目的制定并购策略后，依据对目标企业的预期指标，如：所属行业、规模大小、占有率等，对可能的目标企业进行比较和深入调查，并从中筛选出标的企业。之后，最关键的就是对目标企业进行估值，并以此为基础，确定理想的、合理的购买价格，这关系到整个并购的效率和成败。对目标企业的估值，从专业的角度讲，有多种估值方法和模型，其得到的结果并不一定一致。但一般来说，普遍认为，对企业的估值很大程度上依赖于对公司的未来现金流和时间的预计。

在实际操作中，这种估计通常交由一些专业的机构：会计师事务所、投资银行、专事并购咨询方面的咨询公司等。这就存在一个信息不对称的问题，使得对未来现金流和时间的估计不够准确，进而影响对目标企业价值的估计，使企业丧失对目标企业的资产价值和盈利能力的准确判断，可能会造成对企业定价战略的偏离。相似的另一个问题是，由于历史原因，我国的资产评估这一领域，存在着标准不统一、规定不成型、评估机构缺乏独立公正性等等问题，造成对企业资产价值评估的事实偏离和扭曲，大大地影响了企业的并购效率。

（二）并购期内的控制不严格

企业并购是由一整套相互衔接、相互影响的工作程序，有序、有机的结合起来的一个综合性、整体性的行为。在这个过程中，如何对各项工作进行合理、有效的控制和协调，在顾全大局的同时有所偏倚、有所侧重，以达到整体效益的最大化，是一个值得思考的问题。

在诸多必要的控制流程中，对于成本的控制对企业有着非同寻常的意义。根据企业并购行为的特殊性和所处的阶段的差别，企业并购的成本可以分为规划阶段成本、实行阶段成本及整合阶段成本。在实际操作中，因为计划阶段的规划与控制比较容易实现，所以，更重要的是实施阶段和整合阶段的成本控制。

（三）并购完成后的管理效率低

企业并购完成后，与被并购企业之间的关系有如下三种可能：一是被并购企业法人资格终止，成为并购企业的一个新的分公司，分公司的运营、管理等方面由并购企业协调节制。二是并购企业在并购活动终止后，得到被并购企业全数或是多数股权或资产，从而控股被并购企业，并购企业与被并购企业之间是母子公司关系。由于母、子公司在法律上是完全独立的法人实体，所以这种由母子公司关系所引发的控制和管理问题，与企业内部的统一组织管理体系有本质的区别，其并购后的管理问题对整合成功与否有关键性的意义。三是并购方获取被并购企业的股权或资产其实并不足以对并购企业发生决定性的影响。并购方也可通过人对被并购企业产生部分影响，但这种影响并不是完全的、根本的。基于这类并购关系的整合力度相应的也比较薄弱。

并购企业对被并购企业的财务管理通常侧重于产品经营和资本经营两方面。在产品经营方面，并购企业一般会从整体和全局的角度，以整个企业的利益最大化为导向，对被并购企业资金运作、成本控制等进行调整和监控。同时并购企业还会对被并购企业在一些问题上，诸如对企业财务管理制度的重新规划、企业采用的会计计量基础、核算方法等，重新进行全面、综合的评价。并购企业对被并购企业的整合直接关系到并购活动的成败，例如，2004年年底，上汽斥资约5亿美（下转80页）（上接76页）元，收购了经营状况岌岌可危的韩国双龙汽车48.92％的股权；2005年，借由证券市场的交易，上汽增持了双龙股份（15.260，-0.02，-0.13%）至51.33％，成为绝对控股的第一股东。但并购后双龙并未给上汽带来理想中的业绩，反而因为文化上的差异以及管理上的失误导致了整合的步履维艰，最后使上汽技术引进与合作的构想破灭。2009年1月，双龙申请法院接管，上汽正式舍弃对双龙的经营权。2009年2月6日，韩国法院批准了双龙提出的破产保护申请，正式启动双龙“回生”程序，这同时也意味着上汽对双龙的并购失败。

三、针对企业并购中增强财务管理的探索和建议

（一）强化对企业并购的一体化意识，树立财务管理的全局性观念

企业的并购活动，不是哪一个部门的的单一行为，也不是哪一个环节的单项举动。它是一个复杂的有机整体，任何一个部分的缺失和漏洞，都可能导致整个并购的失败。所以从全局的角度去考虑企业并购中的财务管理问题，对于提高并购的成功率和效率有着重要的意义。企业可以通过事先的战略性规划和建立各部门之间的协调机制来实现整体性的财务管理。同时，在市场经济的条件下，信息瞬息万变，各部门之间的顺畅、及时的信息交流，可以使企业更迅速、更有效地对新的转变做出最合理、最准确的反应。

（二）注重并购过程当中的风险，形成科学严谨的控制监管机制

并购的过程是伴随着风险的进程，应该说在并购的任何一个环节、任何一个阶段都存在着风险，对任何一种风险的忽视和大意，都有可能使企业付出难以负荷的代价。所以，在并购的准备阶段，企业应该通过各种渠道，尽可能全面的收集信息，以降低信息不对称的程度，并尽可能全面、详尽地进行各方面的考察和评估，力求合理、公允、有利的定价，降低定价风险。企业还应该注重成本控制，不仅关注并购行为本身，还要着眼于并购之后的企业整体的运行情况，合理地考虑财务杠杆的尺度问题，尽量避免财务困境，降低财务风险。除此之外，企业应该在整体的战略的指导下，结合具体计划，制定科学、严谨的控制监管机制，对各个阶段的可能存在的风险，进行严密的监控，确保能够及时修正失误、填补漏洞，尽可能的降低风险、避免损失。

（三）慎重考量并购完成后的整合管理，制定全面可行的财务管理计划

并购的完成并不意味着完结，并购结束以后的整合同样关系着并购活动是否卓有成效。并购之后的财务管理，是对总体的管理，是立足于整合的管理。这种整合囊括了战略思想、资源禀赋、经营运行、运转制度等多方面的整合。如果补对并购后的企业拟定适合的、周详的、可行的财务管理计划，就无法使企业在并购后平稳、有序地运行，更不利于企业发挥出其并购的优势，实现并购的意义。

参考文献：

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Key words： enterprise merger and acquisition；financial management；financial risk；merger and acquisition theory

中图分类号：F302.6 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2016）20-0246-03

0 引言

农业是人类社会的衣食之源，生存之本。中国作为人口大国，同时又是农业大国，要想保证社会的稳定，其他产业的顺利发展，必须要解决好粮食问题。“农以种为先”，种子是所有农业生产资料中最重要、最基础的部分。中国种子的市场规模上升空间很大，仅次于美国，位列世界第二。中国种业处在快速整合的发展时期，并购整合对种业的发展具有不可低估的历史意义，在跨国种业公司“兵临城下”的紧迫形势下，中国种子产业怎样才能快速发展壮大并增强竞争力呢？发展和壮大中国农业企业主要通过两条途径，一是通过内部投资扩大，二是向国外发达种业国家学习走并购重组道路。尽管人们对企业的并购重组还有不同的认识，但实践证明，通过并购重组是我国农业企业发展实现企业的规模扩张的必然选择。

周春生（2005）在《融资、并购与公司控制》一书中提出，并购整合的主要目的是创造价值，管理者要在保证企业发展速度的基础上，准确高效地实施各方面整合工作，确保并购质量、提高经济运营效率、进而提升企业价值。刘军英、韩学亚（2008）在《浅论企业并购的财务资源整合》一文中提出，企业并购后的财务整合分析应站在宏观和微观两个层面进行剖析，财务整合的目标是企业价值最大化，整合的宏观层面分析主要包括财务管理目标和财务制度，微观层面具体体现在财务组织机构、会计核算体系、存量资产、资金内部流转控制、绩效考评等方面的整合。王威（2009）在《企业并购之后财务整合问题初探》一文中认为，并购后企业要协调内部整合和外部关系，提出并购后企业不仅要整理与企业经营业务有着密切联系的客户、供应商的关系，以保证产品的?购与销售拥有良好的内部环境；还要妥善处理与各政府部门及其他利益相关者的关系，努力给企业长远发展创造条件。王永亮（2010）在《市场经济条件下我国企业并购的财务整合研究》一文中提出，财务整合效果的评价分析，具体包括财务整合效应分析和财务整合的效果评价指标分析，这一概念的提出，对于整合的财务研究相对更加具体，符合我国市场经济的发展情况，完善了我国的并购整合理论体系。

以上学者的研究表明，企业成功进行并购后，只有在资源、财务方面进行有效地整合，才可能实现整个并购系统的整体合理高效运作。本文通过对我国种业企业并购财务管理进行分析，对种业企业并购中面临的财务管理问题进行研究，探索分析并购中对财务管理问题进行控制的有效措施，预防财务风险等一系列财务问题的发生，更好的实现种业企业并购后的长期稳定发展，提高并购成功率，这也是本文选题的目的所在。

1 我国种业企业并购趋势及财务风险

1.1 并购是种业企业发展的必然趋势 世界种子行业发展已经超过了一百年，并且随着现代科学技术的不断发展和进步，在全世界范围内逐步发展形成规模庞大的种子产业。从19世纪50年代开始，种子工作就进入了西方发达国家的视野，这些国家建立了相应的规章制度和管理机制。在长期的激烈竞争过程中，发达国家的种子公司主要通过资本运作，企业之间相互兼并和不断扩大经营规模来适应市场。上世纪全球共经历了五次企业并购浪潮，不可否认，对于大型企业和高成长企业来说，并购已经成为了快速提升竞争力的一个有效手段。

并购是指企业之间通过产权归属或控制权的转移而使资产得到重新组合和优化的过程，中国种业若能通过并购促进资源向优势企业集中，将有助于加速提高种业的整体发展水平，做大做强我国种业上市公司。企业强则种业强，一定程度上指出企业并购是种业企业未来发展的必然趋势。

1.2 种业企业并购发展的财务风险 发展和壮大中国农业企业主要通过两条途径，一是依靠自身内部资源的积累，利用内部投资提升自身实力；二是利用外部资源战略，向国外发达种业国家学习走并购重组道路，在该方式下企业的外部有力资源能够获得价值最大化，成为提升企业竞争力的重要手段。在我国，进行种业企业之间的整合并购是企业争取更大市场利益的途径之一。但种业企业可能会因为并购中存在的财务风险，导致并购整合期的债务资本过高，无形中增加的债务负担，阻碍并购整合进程的顺利进行，可能导致并购的最终失败。企业并购是一项高风险性的经营活动，风险贯穿于整个并购活动进程。

种业企业并购的财务风险主要包括以下方面：

①目标企业价值评估风险。目标企业必然存在一定价值，而主并企业对该价值的判断势必存在一定风险，主并企业对预期收益大小的估价和获益期间的评估决定了目标企业的价值，而在评估结论难免存在误差，这就导致了目标企业价值存在一定的评估风险。

②资金流动性风险。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，导致企业发生财务危机的可能性。特别是采用现金支付方式完成的并购，资金流动性风险更突出，一旦主并企业在完成并购后，出现融资问题、现金流量安排不合理问题等，那么就很可能导致资金流动性风险，后果不堪设想。

③并购融资风险。融资并购是大型企业并购最常用的并购方式，但不可否认，融资方式存在一定的风险，对于主并企业而言，是否能按期、定量地筹集到资金是未知数。

④杠杆收购的偿债风险。杠杆收购是一把双刃剑，杠杆收购的偿债风险具有一定的特殊性。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的现金流量来偿还负债的方法，若目标企业的现金流量不合理，会给主并企业和目标企业的后续发展带来巨额债务。

2 种业企业并购财务管理理论

2.1 市场势力理论 市场势力理论指企业通过并购扩大规模后在产品产量、销售、原材料采购等方面形成一定程度的市场垄断，提高并购后的企业在市场上的支配能力。同行业企业之间并购，一方面减少同业竞争者，缓解市场竞争压力；另一方面扩大了企业规模，增加了其对市场的控制支配能力。种业企业通过并购能够提升自身的市场竞争力及提高企业自身的市场占有率，如此不仅有利于企业的发展，而且有助于整个行业的长远发展。

2.2 并购协同理论 并购协同理论指的是并购后企业的总体效益超过并购前两个独立企业效益之和，通常被称为“1+1>2效应”，这种协同效应表现在管理协同、资源协同、技术协同、财务协同、经营协同五个方面。一般而言，并购可以让企业达到节税的效果，主并企业通过并购亏损企业使得合并报表的税前利润降低，达到节税效果；通过并购还能够将企业固定资产的账面价值转变为市场价值，一旦市场价值高于账面价值时，企业就能够获得更好的经济效益，具有节税的效果。总之，并购协同理论能够有效平衡自由现金流量，提高资金使用效率，从而使资金使用成本降低。

2.3 核心竞争力理论 企业的核心竞争力是一种价值独特、动态可延展的系统能力。企业竞争力来源于其建立核心竞争力的成本和速度，企业的竞争优势来源于其核心竞争力，核心竞争力可以是关键技术、关键设备与企业的运行机制的有机融合。企业并购后应该围绕企业核心竞争力展开经营管理的目标、计划、组织、协调、控制等各类管理职能，在生产、营销、财务等各个环节都应该以企业核心竞争力为中心。

2.4 价值链理论 价值链指组织用来设计、生产、营销、交付和支持他的产品或服务的活动的集合，包括基本活动和辅助活动。并购使主并企业和目标企业的价值链得以改进，使并购系统内的资源价值最大化，有利于企业整个流程的正常高效运转，有利于企业生产竞争力的提升及长远发展。

3 我国种业企业并购财务管理存在问题及对策

企业并购财务管理是并购双方战略性资源和财务风险管控能力的转移和运用，是实现并购价值创造的本质来源和重要保证。但在种业企业进行并购后，合并企业在财务管理过程中存在很多问题，这些问题可能成为阻碍企业成功并购整合的关键因素。

3.1 并购目标不明确，财务机构执行效率低下 我国种业企业的并购并未站在企业战略目标的基础上，忽视了企业的战略目标，造成目标偏离；在财务整合措施的推行过程中，主并企业有时为达到对被并企业财务会计控制的目的，通常会向被并企业委派财务负责人，一方面对被并企业的日常财务活动、各类预算执行情况、财务报告等起到监督核查作用，但是一定程度上会使被并企业产生被动性，很难积极开展某项业务，导致并购后财务机构设置执行效率低下。并购目标旨在通过资产的优化配置，使主并企业和目标企业中的低效资产获得较高盈利能力。改变并购后企业负债率高、经营效益差的情况，提高企业效率和盈利能力，通过对并购后企业财务管理结构的设置，清晰核算并购事务发生的账目，得出合理的财务整合结论，不能贪求数字利益，纯粹为了计划而计划，盲目追求规模化、效应化，忽视并购本身的发展。

3.2 并购方式多样化，财务整合管理能力不高 种业企业立足传统农业发展，经过股份制改造进入证券市场，利用资本市场进行资本运作，越来越多的种业企业娴熟的运用多种多样的并购方式来满足企业战略发展的需要，但并购方式的多样化，一定程度上导致财务整合管理的能力低下，而多种多样的并购方式主要涵盖在横向并购和纵向并购之中。

①种业企业横向并购的目的主要是提高种业企业规模竞争优势，扩大市场占有份额，避免行业内的散乱竞争现状，最终形成以“种业为核心，集农业生产和客户服务于一体”的行业发展模式。种业企业横向并购后形成的价值链包括：

种业（研发、生产、推广、销售）农药售后客服

②种业企业纵向并购的目的是扩大生产经营规模，加强生产过程各个环节的配合与协作，促进种子产业链条中上下链条之间的企业合并与重组，包括前向一体化整合与后向一体化整合。种业企业纵向并购后形成的价值链包括：品种选育种子生产种子加工种子销售种子售后。

价值链形成的各个环节都要进行财务整合，一些企业在财务整合的过程中，单纯的认为财务整合只存在于并购之后，而忽视了财务整合与整个并购行为发生的过程。财务整合的成功不仅仅取决于并购后及时有效地采取措施，还取决于并购前的财务审查，以及在并购期间价值链形成的各个环节对主并企业和目标企业财务状况的真实了解。提高并购过程中的财务管理能力，才能为正确的并购决策制定出准确的财务整合计划。

3.3 并购追求速度化，财务资产管控风险较高 在种业企业发展的过程中，并购是提升企业实力的重要途径，并购也会点燃企业的发展热情，让企业以更加积极地姿态迎接挑战。我国种业企业在并购后过分追求并购完成速度，在尚未制定科学有效计划的前提下，盲目推行财务整合措施，企图在短时期内完成财务整合，导致我国种业企业在并购过程中的财务资产管控风险较高。企业并购最终目的是在降低营运成本的前提下，扩大市场份额、实现资源的优化配置，从而增强企业的核心竞争力。并购资产整合是以并购企业为主体，对双方企业范围内的资产进行分拆、调整、优化组合的一项活动。对资产进行管理要按照协调性原则进行，要求被并购企业资产的现状与目标企业资产的数量和结构相协调，以期产生合力，若非如此，则整合后财务资产管控风险较高，一定程度上会降低并购后企业的核心竞争力。财务资产管控风险较高，企业并购后会产生价值可能被低估，目标企业股票的市场价格因为这种风险没能反映其真实价值（潜在价值）。荃银高科（300087）在2015年度公司重点开展的工作包括，加强育种创新能力建设，加大力度实施并购重组，进一步深入开展农业多元化业务。相较于2014年公司财务指标变化而言：2015年荃银高科股票市盈率由308.18下降至164.66，降幅为47%，说明，实施并购重组过程中急于求成，过度追求速度化，使财务资产管控风险较高，导致股票价值低估，致使荃银高科股票市盈率下降。

3.4 资产结构不合理，不良资产债务负担较大 一般来说，进行企业并购时，目标公司的资产结构不合理，不良资产较大，债务过多，因此合并后要着手不良资产的剥离整合，降低不良资产债务负担。种业企业进行并购时，主并企业和债务负担较大的目标企业进行合并后，有可能陷入债务危机，为并购企业带来风险。通过调整并购企业的资产结构，剥离不良资产、盘活存量资产、注入优良资产的运作及管理优化后减少债务负担，以达到降低债务成本和减轻偿债压力，使得资源配置功能得以充分体现，并由此获得财务协同效应，提高企业的运营能力和经济效益，提高企业竞争力的目的。并购后对企业不良资产的债务管理是非常必要的，它主要涉及到财务报表的合并、资本结构的重新调整和债务重组等方面的内容。并购以后，企业应根据自身的情况提出相适应的目标资本结构，并在一定财务风险的制约下，充分挖掘企业的负债潜力。这就要求并购行为发生后，主并企业和目标企业合理做好财务交接工作，合理调整企业资本结构，这些举措，在一定程度上会影响企业并购的经济效益。荃银高科（300087）在2015年度公司加大力度实施并购重组，进一步深入开展农业多元化业务。相较于2014年公司财务指标变化而言：2015年荃银高科流动比率（2.49）和速动比率（1.30）均维持在正常水平，资产负债率由30.50下降至29.05，降幅为5%，说明实施并购重组有利于降低企业债务负担，优化企业资本结构。

4 结论与建议