简述行政处罚的原则范文

导语：如何才能写好一篇简述行政处罚的原则，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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论文关键词 自由裁量权 必要性 滥用 控制

一、概述

治安行政处罚的自由裁量权是行政自由裁量权的重要组成部分，那么首先要解决到底何为行政自由裁量权？行政自由裁量权是法律、法规赋予行政机关在行政管理中依据立法目的和公正合理的原则自行判断行为的条件、自行选择行为的方式和自由作出行政决定的权力。这是在普遍且客观存在于行政机关以及其工作人员的行政执法活动中的，并且他们的职权是由法律法规授予的。如此逻辑，治安管理处罚中的自由裁量权则是公安机关在查处治安违法行为中在已规定的范围或幅度内酌定选择治安案件调查处理行为方式和作出公安行政处罚或措施决定的权力。

二、治安行政处罚的自由裁量权存在的必要性

（一）随着社会各方面的变化发展，社会治安情况也出现了新局面

许多新问题新案例直接导致了公安机关在治安行政处罚权的实施中处于一种不稳定的状态，这也就相应地要求公安机关及其工作人员根据案件的实际特殊情形，加上自己的合理判断，对其进行针对性的灵活便捷处理，这就是自由裁量的体现。

（二）高效率也是行政活动保持生命力的需要

授予治安行政机关一定的自由裁量权力，能够使其在遇到各种不同的实际情况时及时高效地处理问题，维护社会秩序的稳定。自由裁量权的恰当适用能够起到提高治安行政机关的工作效率并提升行政执法水平的作用。治安机关在工作中遇到的问题量多复杂，因此自由裁量权的合理存在和恰当适用是提高公安机关行政管理工作效率的现实要求。

（三）从法律本身而言

纸上的法律只能做出一些制度性原则性的较固定规定，人们已经制定出的法律随着社会的变化发展总会存在着一定的局限性，即法律发展完善的速度不可能与社会发展的速度完全一致，法律发展与完善的脚步永远也追不上社会的变化发展。因为法律作为一种社会控制手段，它总是会有其自身难以避免的内在局限性，而且法律的局限性是客观真实且势必长期存在的，这也就使得自由裁量权在行政活动中有存在的必要性。

治安行政执法活动要求执法人员和机关遇到现实问题时，必须根据案件的实际情况、法律要求的正义精神，并结合理性的判断因事制宜地加以灵活处理，切实做到“相同情况相同处理，不同情况不同处理”，这是治安行政机关对行政执法人员的工作要求原则之一。这一工作原则就要求治安机关必须拥有一定幅度的自由裁量权。给予行政机关以自由活动的幅度，在问题中可以做出有选择的措施，有利于行政机关根据不同人不同的事件做出有针对性的正确管理。

三、治安行政处罚自由裁量权存在的问题

目前，治安行政处罚中的自由裁量权的适用主要存在着以下问题：

（一）治安行政处罚自由裁量权的滥用

滥用自由裁量权是公安机关及其工作人员不恰当不合理行使自由裁量权的最突出的问题。滥用治安行政处罚自由裁量权的原因是多方面的：一方面，由于人是有感情的动物，行政执法人员与当事人可能存在着亲戚、朋友、同学、同事、战友等亲密友好关系，也可能是与当事人发生过冲突，互相有敌对关系，这些都可能导致的自由裁量权被滥用；此外，由于行政执法人员当中个体认知水平、知识水平、工作能力、道德素质等种种因素存在差异，个别道德素质差、法律观念不强、违背工作纪律的工作人员往往也会导致自由裁量权被滥用。

（二）治安行政处罚显失公正

这里的显失公正是指公安机关及其工作人员在进行治安处罚时明显违反行政法所规定的公正、合理和比例原则的具体要求，而是造成明显的不公正、不合理。即公安机关及其工作人员在执法活动中违反了法律的规定，不恰当地运用法律所赋予的治安行政处罚的自由裁量权，超过了法律允许存在“误差”的合理范围。治安行政处罚的显失公正，实质是对自由裁量权的误用和乱用。

（三）治安执法人员拖延履行职责

由于相关的法律规范对公安机关及工作人员履行法定职责期限的规定不明确，因而何时履行法定职责，公安机关及其工作人员可以自由裁量。为了维护社会秩序稳定和认真负责地完成工作任务恪守职责，行政执法工作人员应当积极主动地去履行职责，而不是因为任何不正当理由而任意拖延其履行法定职责的期限。这严重违背了行政法对治安管理活动要求的效率原则，。

在现实的治安行政管理活动中，治安行政处罚中自由裁量权的行使遭遇的问题很多，但是最频繁最典型的问题还是对自由裁量权的滥用。下面则主要针对治安行政处罚中自由裁量权滥用问题的综合性解决性措施作出探讨。

四、治安行政处罚自由裁量权滥用的控制措施

滥用治安行政处罚中的自由裁量权，在生活中通常表现为行政机关及其工作人员在处理问题时十分随便随意，常常是相同情况不同处理，不同情况相同对待，从而引起群众的不满和敌对情绪，造成广大人民在日常生活中不配合国家行政机关和工作人员的正常执法活动，这使得社会生活中行政违法行为数量增加，影响社会秩序的稳定。不仅如此，滥用行政处罚中的自由裁量权，极易滋生腐败，助长特权思想，造成极坏的社会影响，严重损害党和政府在广大人民心目中的形象。虽然说自由裁量权被滥用的问题，在客观生活中是难以避免的，尤其是在我国仍处于社会主义发展的初级阶段，正处于社会生活变革的深刻阶段。不过，正是因为行政处罚活动中自由裁量权容易被滥用，所以必须对这种自由裁量权进行控制。对治安行政处罚中自由裁量权的控制，笔者分析可以从以下几个方面着手：

（一）从主观方面对自由裁量权进行控制

1.在思想文化方面

对所有在职的治安行政机关的工作人员进行知识学习培训活动，提高他们的行政知识水平和行政工作能力，不断提高执法水平。想要真正较好地控制行政处罚自由裁量权的滥用问题，必须要有应对各种各样行政处罚问题的能力，要有足够的能力能妥善处理好随着社会变化发展而不断出现的新情况新问题。而这些能力的拥有与提高只能通过学习的方式来完成，治安行政执法的主体通过主观上不断地学习，提高工作水平，才能有效地将客观上正确行使治安行政处罚的自由裁量权。

2.在道德素质方面

对所有的行政工作人员加强思想道德教育，培养所有行政工作人员的公平正义等法律精神，加强行政执法人员的纪律精神，使他们树立公平执法和国家公务人员应该严格遵守工作纪律的观念。此外，还要增强所有行政工作人员的公仆意识，培养其全心全意为人民服务的工作精神。让他们必须明确他们被赋予的这些权力是来自于广大人民的，他们应该用人民赋予的权力全心全意为人民服务，造福于社会。公仆意识、全心全意为人民服务的思想，本来就是国家公务人员职业道德的必然要求。

（二）从客观方面对自由裁量权进行控制

1.建立和完善治安管理执法活动中的回避制度

我国现有的法律制度体系中虽然已经规定了回避制，但该制度目前在我国司法活动中的应用状况良好，而在行政执法活动中的应用并不理想。该制度要求行政执法人员在处理相关问题时，如果与该活动有利害关系，就应当回避。

2.建立和完善治安行政执法责任制

对于行政机关工作人员处理的治安管理处罚活动，应有相应的记录，对于存在瑕疵和错误的处罚行为要由该执法人员承担相应的责任。并且，这种责任的承担应强调现实可操作性。

3.强化司法审查制度

将使用自由裁量权处理的治安行政处罚行为纳入司法轨道。在具体实施中即要求治安行政执法人员应当告知相对人拥有申辩权、申请行政复议权、提起诉讼等权利，使被执法人的权利具有可救济性，并且应当确立司法途径的解决才是最终解决的管理原则。

4.建立和完善治安行政执法监督体系

一方面要强调监督主体的多样性，要来自于社会的各个方面，能够代表社会不同群体的利益。监督主体不仅要包括党和国家机关，还要包括社会团体、基层群众等能够反映广大人民群众心声的主体。另一方面，则要加强监督的力度。对被发现滥用治安行政处罚自由裁量权的工作人员严厉惩罚，对认真履行监督义务作出有效监督活动的人员可以给予表扬和鼓励。

5.完善立法

在立法层面，要严格控制法律条文中的“弹性”规定，立法者应综合考虑治安行政执法活动所可能遇到的实际操作问题，从而尽可能具体、准确地作出明文规定，以降低法律条文规定内容的可浮动性。

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关键词:航空运输;违法干扰;法律对策

为遏制航空违法干扰行为,首先就需要明确航空器登记国的具体优先管辖权,加强行政法律制裁机制的建设,进一步协调统一行政责任、刑事责任以及民事责任,以此减少航空违法干扰行为的发生。

一、我国航空运输违法干扰的基本定义和类型

(一)基本定义。航空运输违法干扰指的是在飞行过程中,发生在航空器内、民用航空机场内以及正在使用的航线上、航行设备上的,因为人为因素造成的威胁航空运输安全的一种行为。

(二)类型。现阶段,将航空运输违法干扰行为分成以下三种。其一,违反国际航空运输刑事公约以及中国刑法的干扰行为。例如:爆炸航空器,实施抢劫,袭击或爆炸机场等。其二,对飞行安全可能会造成不良影响的行为。这种行为对行安全所造成的危害存在着不确定性。例如:电话威胁或当面威胁爆炸机场,未经许可随意进入到驾驶舱,不听机组人员的劝阻,企图打开驾驶舱门,在洗手间内吸烟,在机舱内打架,谎报险情,未经许可使用电子设备,故意损坏救生设备等行为。其三,其他违反规定的行为,例如:扰乱公共秩序,性骚扰,在禁烟区喝酒,偷盗机舱上的设备及物品,强行登占航空器等行为。

二、限制航空运输违法干扰的法律对策

国际航空组织以及各个国家的政府,对于航空运输违法干扰行为曾多次举行过会议,并针对限制违法干扰问题进行了讨论,颁布了相应的法律措施。为此,笔者结合已有文献资料,针对限制航空运输违法干扰的法律对策,提出相应的观点。

(一)优先管辖权

1、国际管辖权模式

其一,行为地国。结合国际犯罪刑事管辖的基本原则以及国家原则,航空运输违法干扰行为一旦在某国领土上产生了后果,将结果发生地国作为行为地国。即违法干扰行为发生在该国领土上,该国就具有管辖权。这是国际犯罪刑事管辖的最基本原则。其二,航空器登记国。按照《东京公约》以及《海牙公约》等相关规定,假设航空运输违法干扰行为是在该登记国的航空器中发生的,登记国将具有管辖权。其三,航空器降落国。按照《蒙特利尔公约》的有关规定,一旦发生航空运输违法干扰行为,航空器在降落到该国后,行为人仍然在航空器中,降落地国将对行为人具有管辖权。其四,承租人永久居所在地国及主要营业地国。按照《海牙公约》等有关法律规定,假设航空运输违法干扰行为是在租来过程中并未带机组的航空器中发生的,承租人的永久居所在地国及主要营业地国,将有权对该违法行为进行管辖。其五,普遍管辖权。为了国际社会的共同利益进行有效保护,《海牙公约》等相关法律条文,已经对此做出了明确的规定,即所有在本国境内发生危机航空安全疑犯的公约缔约国,一旦没有按照公约规定对疑犯进行处置,就需要将疑犯引渡至相关国家,对疑犯行驶管辖权。

2、航空器登记国应赋予优先管辖权

因为公约中规定的五种管辖权同时存在,并没有先后之分,在国际上实施管辖权的过程中会存在冲突。在管辖权冲突的情况下,如何优先行驶管辖权,成为了现阶段法律领域的研究热点之一。而笔者认为在区分上述五种管辖权的先后顺序的过程中,首先应结合航空运输的安全及便捷这两个价值目标。所以笔者认为航空器登记国营具备优先管辖权。其一,在发生航空运输违法干扰行为时,行为地国行驶管辖权并不明确。所以,当违法行为经过地与结果发生地并不是同一个国家或地区的情况下,将会存在管辖权行使冲突,无法明确优先行使管辖权的国家。而航空器降落国行使管辖权并不利于惩治以及预防各种航空运输违法干扰行为。此外,如果承租人的永久居所在国或主要营业地国优先行使管辖权,将会加大抓捕疑犯的难度。而普遍管辖权是在世界主义的基础上提出的,并不适用所有的航空运输违法行为。如果行使普遍管辖权的管家和危害航空违法行为的国家并没有存在直接的联系时,将会引发各种纠纷,也将难以和平解决违法事件。其二,为保护乘客的信赖利益提供了方便。在日益激烈的国际航空竞争中,选择选择乘坐登记国的航空器,充分体现了乘客对于该国航空安全以及法律保障的完全信赖,如果出现危机航空安全运输的违法行为,乘客将有权要求航空器的登记国履行相应的保护责任,对疑犯及时进行惩治。其三,航空器登记国优先行使管辖权更容易被认可。按照国际有关公约规定,所有民用航空器必须要在一个国登记,切不可在两个或两个以上的国登记,只有唯一一个航空器登记国。因此,当发生航空运输违法犯罪行为的过程中,航空器登记国应优先行驶管辖权,从而避免各种纠纷及争议问题的发生。

(二)协调统一民事制裁、刑事制裁及行政制裁措施

从二十世纪八十年代以后,中国对于航空运输违法干扰行为颁布了一系列的法律措施,这对于保护我国航空运输安全,推动国际航空运输稳步发展有着深远影响。这主要体现在以下三个方面。其一,我国加入到《东京公约》、《海牙公约》等有关航空违法的国际民航刑事公约中,作为航空大国,承担了相应的国际责任,并履行维护航空安全的有关义务。在此基础上,国内对于国际公约的各种航空运输违法行为作出了明确的立法规定,在中国刑法以及民航法中也作出了相应的规定。其二,已制定了反航空运输违法的行政处罚机制,对各种航空违法行为作出了规定,并制定了相应的惩治措施。其三,在民事制裁措施中,对航空违法行为也作出了相应的规定,要求对违法行为给予相应处罚的同时,还要求对个人、单位所造成的财产损失等,依法承担责任。

(三)完善有关法律措施

中国航空运输行业在稳步发展的同时,也频繁出现各种航空运输违法行为。这使得中国的反违法干扰的相关法律措施所存在的问题日益暴露出来。这主要体现在以下两个方面。其一,在刑法原则上,《刑法》与《民航法》相互矛盾;虽然我国部分法律对航空运输违法行为作出了禁止性规定,然而每部法律对于违法干扰的规定并不够完善、系统。其中《刑法》针对限制航空运输违法干扰方面进行了多次修改,但是还没有建立完善的法律框架,也无法引起社会各界人士的高度关注,使得航空运输违法干扰行为时有发生。此外,我国《民航法》是将1979年出台的《刑法》作为蓝本,但是并没有对航空违法犯罪行为作出明确的法律规定。为此,笔者建议进一步完善我国的法律法规,充分发挥刑事法律的作用及效能。其二,难以对潜在的、危害性极大的航空违法行为作出明确的惩治。对于危害极大的航空违法行为,在我国只能利用行政处罚代替刑事处罚。例如:对于在航空器中打架、蓄意闹事、盗窃、故意损坏救生物品及设备、吸烟等行为,对航空安全造成了极大的威胁,但是在处理过程中,只是有民航公安机关根据治安管理处罚条例的有关规定进行处罚。因此,笔者认为国家在追究行为人的法律责任的过程中,明确惩治措施,还应明确行为人的法律责任类型,避免发生以行政处罚替代刑事处罚等现象的出现。

三、结语

我国在遏制航空运输违法干扰行为的过程中,首先应完善相关法律法规,然后结合法律对其违法行为进行相应的处罚,加强教育,让行为人能够明确自身的法律责任,承当相应的法律后果。

参考文献:

[1]孙阳.加强安全文化建设构建和谐民航企业[J].管理观察2010(28):204-205.

[2]蒯晓晓.积极应对机场非法干扰行为维护民用航空安全——旅客冲击跑道事件的法律评析[J].法制博览(中旬刊),2014,11(09):776-777.

[3]赵劲松.ZHAOJin-song国际航空侵权行为法律制度的新发展——以《非法干扰公约》为视角[J].北京航空航天大学学报(社会科学版)2009,22(03):220-221.

[4]刘南男.当前我国非法干扰民用航空安全事件研究[J].中国人民公安大学学报(社会科学版),2013,09(13):448-449.

[5]郭潆.安全视野下的民航消费者权益保护法律问题研究[J].南京航空航天大学,2011,10(11):545-546.

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关键词:劳动合同法;内部流动性;法律责任

近年来，国内关于修改《劳动合同法》的言论及争论逐渐推向了，各类观点的讨论层见叠出，聚讼纷纭。其中，主要的否定意见集中体现在三个方面:一是，认为现行的《劳动合同法》内容过分倾向于劳动者，并未给予企业的部分利益以重视，导致中国劳动力市场比较枯燥，企业全要素生产率较低，这会直接对劳动者产生不良影响。二是，《劳动合同法》里面体现出的用工模式单一，都是标准工时，不能完全适用于所有的企业，这就导致部分企业成本增加，从而进行产业转移，造成的结果就是很多基层劳动者找不到工作。三是，对所有职工不一视同仁，在职职工被保护的过多，新员工及工作能力较低的劳动者则保护较少。针对上述问题。基于此，本文中对《劳动合同法》修改展开具体的思考，并提出一定的建议。

一、《劳动合同法》修改基本原则

修改《劳动合同法》，将实施中不合理的地方通过完善内容的形式进行解决，从法律技术层面对《劳动合同法》的具体制度予以修改，在修改《劳动法》时要遵循一下原则:一是，实现劳动和资本的有效协调的原则。要明确劳动者所处的地位，他们属于较弱势的一方，在制定内容时要多增加保护他们的内容。同时，要灵活用工模式，使双方能合作愉快。二是，实现劳动法的管制与自制相结合的原则。劳动法不能完全管制，还要留有很多自制的空间，劳动者可以通过集体劳动关系与用人单位的友好协商来进行自我保护，平衡双方间的利益。三是，实现弹性与劳动安全平衡的原则。要保证劳动安全，在此基础上使劳动关系变得调节性更大，也就是说在保证劳动者劳动权的基础上，增加劳动关系的弹性使其更符合经济全球化的发展。

二、《劳动合同法》修改的几点建议

在坚持前文提出的基本原则基础上，我们要从客观科学的角度看待《劳动合同法》的完善，在完善过程中必须要从事实客观的角度出发，理性的对待《劳动合同法》中部分内容的更改，在充分调研和多次论证后再对内容进行更改和完善。具体可从如下方面入手:

(一)高度重视增强企业内部灵活性

劳动力市场的灵活性有内部和外部之分，招聘和解雇就属于外部灵活性的内容。而内部灵活性是由于企业内部发生变动而产生的改变，企业在发展过程中需要变化组织结构，重新分配劳动者的工作时间和地点，也可能重新分配他们的工作岗位，使劳动者被更合理的使用，如调薪、调岗、调动等。这种根据情况进行的实际管理属于企业的微观管理内容，国家针对企业的微观管理行为应减少行政干预，比如放宽双方达成一致后进行合同变更的硬性规定，让双方可以采取多种多样的变更形式，法律上认可双方实际达成一致的合法性等，建立符合企业实际发展需求的内部流通机制。

(二)适当放宽企业的解雇权利

《劳动合同法》中对于劳动者解雇方面的保护体现在规定了解雇条件、明确了解雇流程、解雇后对劳动者的补助等内容。解雇保护可以保护劳动者的合法权益，也能规范企业的相关行为，如果非得让企业完全按照内容实施就会增加企业的压力，使企业人员无法充分合理使用。因此，建议在保护劳动者权益的基础上，放宽企业的解雇权利，在法律完善过程中，使劳动者与企业的利益兼得。比如，可以放宽对双方协商方面的限制，使企业在解雇过程中能更加自由，能根据企业的实际情况调整裁员条件和流程，是劳动力合理调整，实现劳动力的有效流动。

(三)合理地调整企业的违约赔偿标准和责任

《劳动合同法》里面增加企业成本的内容，主要体现在给予劳动者赔偿金、二倍工资等，应该适当的调整这些标准，以此来节约企业成本。可以缩小经济补偿金的内容，如果企业与劳动者取得了良好协商可以免除;还可以详细规定何种劳动期限才能有经济补偿金，否则不予领取。合理制定需要给予劳动者赔偿金的标准，同时设置最高赔偿金额。对未签劳动合同的单位根据情况给予从轻处罚，合理规定二倍工资内容，表现出一定过失给予同等处罚的原则。另外，规范有关劳动的相关法律中关于赔偿金、违约金、行政处罚等方面的内容，使所有相关法律中的标准保持一致。

(四)保护劳动者利益、明确他们的义务

在我国，权利和义务具有一致性，没有无义务的权利，在充分保护劳动者利益的同时也要明确他们的义务。比如，放宽劳动者与企业之间的协调自由，在培训费的基础上扩大违约金范围，使用人单位和劳动者都能遵守;完善辞职程序，突出劳动者需在辞职前进行告知，并规定辞职损害企业利益时应承担的责任;建立用人单位和劳动者的信用机制，将任何一方违反诚信行为都记录在里面，在今后招聘和应聘过程中双方可以自由查询，有效的约束双方行为。

［参考文献］

［1］涂永前．＜劳动合同法＞修改要达到劳资两利［N］．社会科学报，2016－12－08(004)．

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一、综合监管示范区创建标准

综合监管示范区是指在综合监管责任区的基础上，通过集聚工商职能、集成监管要素、集约资源配置，达到“职能综合化、人员责任化、计划科学化、过程精确化、痕迹档案化、考核数字化”监管目标的示范性监管区域。

鼓励基层工商分局运用信息化、标准化等现代化手段积极开展综合监管示范区创建工作，创新监管手段。

（一）综合监管示范区内市场主体的证照管理工作按照《省工商行政管理系统证照管理规范》实施规范化管理。其中重点行业营业执照持照率100%，亮照率100%；其它行业持照率95%以上，亮照率90%以上；未持照、亮照的处置率100%。无照经营处置按照《工商系统无照经营处置工作指导意见》进行，在合理的时间内做到处置率100%，处置留痕率100%。

（二）综合监管示范区内消费者申投诉举报处置率100%，达到诉转案标准的处置移交率100%。上级部门监测发现并通报的不合格商品下架率、处置率100%。

（三）综合监管示范区内的重点行业市场主体每年不少于一次实地巡查，商品交易市场的监管按照信用分类监管的要求巡查率达100%，其它行业的市场主体的检查比例不低于30%；法律法规、《经济户口管理办法》要求或二版软件中提示需实地检查的市场主体巡查率达100%。

（四）综合监管示范区内建立食品经营信用档案，信用档案建立率100%；经营者培训教育100%；乳制品经营户、连锁配送企业、食品批发企业、食品总经销（总）、大型商场（超市）实施电子溯源管理率100%，食品经营者以留存可追溯进货票据等形式进行进货查验率100%。

（五）综合监管示范区内商标印制企业“六项制度”建立率100%，商标印制违法行为的发现处置率100%；驰名、著名、知名商标企业推行商标管理规范，商标管理制度建立率100%。

（六）综合监管示范区内户外广告登记规范，未登记户外广告处置率100%；经工商部门登记的户外广告内容合法率100%；经登记的户外广告，登记证号规范标注率100%。

（七）综合监管示范区内经营农业生产资料市场主体索票索证率100%，建立进销货台帐率100%，国家禁用农资商品率0。

（八）综合监管示范区内巡查监管发现案源的处置移送率100%。

（九）其它工作标准：

1、示范区内根据市场主体的实际变化于5个工作日内及时认领退还，市场主体的认领准确率100%，巡查监管后的市场主体重热点行业标注准确率100%。

2、示范区内各类信息采集完整，录入及时率100%、准确率100%。

3、示范区内监督管理痕迹档案保存率100%。

4、示范区内责任人与经营者、消费者联系渠道畅通，“监管服务联系牌”公示到位率100%。鼓励有条件的示范区在社区、商场超市、校园周边设立监管联系点（站），在显著位置制作公示栏、提示栏、留言栏；鼓励与公安、城管、税务等部门联合成立综合管理办公室，对示范区实施综合管理。

5、完成上级交办的其它监管任务。

二、综合监管示范区创建工作职责

直属分局综合监管示范区创建工作职责：

（一）在工商局综合监管示范区创建工作规划和年度工作计划框架下分别制定本单位综合监管示范区创建工作规划和年度工作计划；

（二）整合部署上级下达以及本级安排的各种突击性的专项检查任务；

（三）指导、督查和考核本单位综合监管示范区创建工作；

（四）提供示范区创建的相关设施和装备保障；

（五）组织对综合监管责任区进行初步验收工作，在验收合格的基础上向工商局提交综合监管示范区验收申请；

（六）完成上级交办的其他工作。

基层工商分局综合监管示范区创建工作职责：

（一）制定本单位综合监管示范区创建年度工作计划；

（二）确定、划分综合监管责任区，明确人员和岗位职责；

（三）组织开展综合监管工作；

（四）开展本单位创建督查，落实奖惩措施，确保综合监管各项目标的完成；

（五）完成上级交办的其他工作。

巡查监管人员综合监管示范区创建职责：

（一）按照属地管理的原则，在本责任区域内开展综合监管工作；

（二）对照综合监管示范区创建工作规范和标准主动开展创建工作；

（三）做好各类信息的采集、归类、报送、录入和保存工作，根据需要建立健全综合监管档案；

（四）宣传工商行政管理法律、法规和有关政策；

（五）完成上级交办的其他工作。

三、综合监管内容

综合监管内容主要包括九大类：主体资格类、信用监管类、经营自律类、商品质量类、12315申投诉受理调解、行政调解类、交易竞争类、商标、广告、合同管理类、服务发展、行政指导类、协调配合类等工商行政管理职能工作。

（一）市场主体资格监管

1、检查市场主体是否登记注册、领取营业执照；是否按规定参加年检或验照，是否亮照经营；是否设立后超过六个月未开业或者自行停业连续六个月以上（非公司制企业为1年）。

2、检查市场主体登记事项是否与实际一致：字号名称是否规范、法定代表人（负责人）是否一致；经营地址是否与登记一致（涉及一照多址、社区一照、市场一照的地址审查另行规定）；注册资本的核实由各分局结合年检验照工作统一开展，日常巡查中对未接到注册资本不实投诉、举报或交办的市场主体可以不单独核查；通过现场检查的方式核实经营项目是否超出核准登记范围。

3、根据上级监管部门的部署，开展内外资企业分期出资的监管工作。

4、根据相关法律法规确定的职能范围和省局重点行业检查要求进行危险化学品、流通领域食品销售、商标印制、广告经营、农资、市场、直销等重点行业的检查。重要检查内容必要时可在检查表简述栏中补充说明。

5、完成上级交办的其它日常监督管理工作。

（二）市场主体信用监管

1、按照《企业登记管理警示制度》的要求对市场主体实施警示管理：对检查中发现需要限期改正的、已停止经营的或查无下落的企业，应将检查结果录入经济户口管理信息系统，生成警示；警示事由已改正或消除的，检查人员根据权限应当及时解除或提请相关部门解除警示；对相关警示企业履行实地检查职责；根据实际需要对被警示的市场主体实施信用分类监管。

2、按照《关于建立商品交易市场信用分类监管制度的指导意见》的要求对示范区内商品交易市场实施信用分类监管。

3、开展“重合同、守信用”认定活动。

（三）教育引导市场主体加强自律，指导有关经营户建立健全商品溯源机制。

（四）根据《中华人民共和国产品质量法》、《流通领域商品质量监测办法》等法律法规，按照上级工商部门制定的产品监测计划和实际需要，认真组织、实施流通领域商品质量监督。

（五）受理处置12315申投诉。

受理调解《工商系统行政调解暂行办法》中委托范围内的消费争议、合同争议、商标知识产权侵权赔偿争议等应当由工商行政管理机关调解的争议。

（六）对巡查监管过程中发现的属于《工商行政管理机关行政处罚程序规定》确定的职责范围内和上级委托授权范围内的违法行为，及时依照工商行政管理法律法规进行处置。

对适用简易程序的案件可以当场查处，需要内部移交的案件线索及时办理移交手续移交给专业执法机构并做好配合协同工作。

对发现的市场主体违法行为属于其他行政机关管辖的，应当及时上报。

对上述两种情况，巡查人员要依法在职责范围内采取有效监管措施并做好定期回查工作，不得以移交或上报的形式推诿、转移监管责任。

（七）根据工商行政管理职能，做好商标、广告、合同管理工作。

（八）运用主体准入、商标广告发展、知识产权保护、信用评价、动产抵押、商标权、股权质押等工商职能服务市场主体发展。

监督管理人员应当按照《关于全面实施行政指导工作的指导意见》和行政指导十个分类实施方案的要求，综合运用注册登记、商标广告管理、“重合同、守信用企业”认定等工商行政管理职能，引导各类市场主体知法、守法，防范创业准入、交易、竞争和退出过程中的法律风险、信用风险，提高企业遵纪守法、依法经营的自觉性。

（九）与相关部门建立协调联系工作机制，相互配合做好综合监管工作。

四、综合监管工作流程和形式

综合监管示范区监管的流程：

（一）健全经济户口。根据登记信息的变化及时认领和退还综合监管责任区内的市场主体。

（二）制定检查计划。按照经济户口分类监管要求、年度综合监管计划、专项整治要求并结合本阶段工作实际制定出具体的检查计划。重点明确检查对象、内容、要求以及检查结果的处置等相关检查要素。

（三）实施监督检查。综合监管的检查方式分为书面检查、实地检查、商品检验、监测检查。

（四）录入监管信息。责任区监管人员对巡查监管结果和巡查中采集到的市场主体各类信息进行分类整理，将有关信息及时录入经济户口管理信息系统。

（五）归档监管痕迹。对监督管理过程中的文书档案、音像资料等痕迹材料进行整理，按照规范进行归档保存。

（六）总结监管成果。对监督管理过程进行分析、研究，总结综合监管示范区创建的成果。

综合监管示范区监管的形式：

（一）日常巡查。指有计划分批次按序时的对示范区内市场主体进行巡查，动态掌握市场主体基本情况。日常巡查主要适用于：主体资格类、经营自律类、商标、广告、合同管理类、服务发展、行政指导类。巡查方式主要为书面检查和实地检查为主。检查时应携带与日常巡查相关的资料、法律文书，必要的录像与勘察工具。

（二）定向监管。指以研判舆情分析、违法违规行为发生规律、专项整治的内容、时间和区域等要素特征为基础而作出的对特定市场主体进行的预先检查。定向监管主要适用于：商品质量类、经营自律类、交易竞争类、12315申投诉受理调解、行政调解类。巡查方式主要以实地检查、商品检验和监测检查为主。检查时应选准检查对象，明确检点，制订检查计划，录入相关信息，制订处置预案，健全监管制度。

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关键词：公务卡 不良信息

一、不良信息简述

不良信息，是指对信息主体信用状况构成负面影响的下列信息：信息主体在借贷、赊购、担保、租赁、保险、使用信用卡等活动中未按照合同履行义务的信息，对信息主体的行政处罚信息，人民法院判决或者裁定信息主体履行义务以及强制执行的信息，以及国务院征信业监督管理部门规定的其他不良信息。

通常情况下，未按照合同规定按时履行还款义务就会产生不良信息，比如未按时偿还银行贷款和利息、未按时偿还信用卡最低还款额均会产生不良信息。当前，个人信用报告上展示的不良信息已经成为衡量个人信用状况的重要依据，不良信息会给个人申请银行贷款、申请信用卡带来诸多不利影响。

二、公务卡结算导致不良信息对个人的不利影响

2012年，我国开始全面推行公务卡制度，不断提高公务卡在公务结算中的比例，公务卡已经逐渐成为了机关事业单位公务结算的重要工具。但公务卡结算导致的不良信息对个人有着诸多不利影响。

（一）不良信息导致公务卡办理陷入两难境地。个人信用报告展示了过往的信贷记录，对个人信用状况能作出有效判断，利于商业银行防范信用风险，是信贷决策的重要依据。商业银行在发放信用卡之前，都会查询申请人的个人信用报告，其信用状况是商业银行是否发放信用卡的重要参考依据。预算单位工作人员因个人信用报告出现不良信息而被商业银行拒绝发放公务卡的现象时常发生。根据相关要求，按规定使用公务卡结算的，原则上不再用现金结算。所以因不良信息未能办理公务卡，公务支出又不能使用现金结算的工作人员将面临公务结算的两难境地。

（二）公务卡结算导致不良信息责任不明给个人带来不利影响。当前，信用卡已经成为了广大公众实现支付功能的重要工具，越来越多的人已经习惯用信用卡购物。因不良信息而导致贷款买房被拒、贷款买车被拒及信用卡申请被拒的现象成不断增长趋势。所以，信用记录日益引起了普通公众的重视。根据《中央预算单位公务卡管理暂行办法》的规定，持卡人使用公务卡消费结算的各项公务支出因持卡人所在单位报销不及时对个人资信影响的责任，由单位承担。虽然有了明确的法规条款，由单位造成个人不良信息的责任由单位承担，但在当前的情况下却缺乏相应的法律依据。公务卡只要有逾期还款的行为发生，均会计入个人信用报告，且此类不良信息不属于异议处理的范围，不能通过异议处理程序删除，会如实在持卡人信用报告上展示。在法律不规范的情况下，单位应该承担的逾期还款责任实质上只能由个人承担，这给个人的信用状况产生很大隐患。

（三）报销不及时容易导致不良信息影响个人资信。公务卡的免息期最短为18天，最长时间为50天。根据《中央预算单位公务卡管理暂行办法》的规定，确因工作需要，持卡人不能在规定的免息期内办理报销手续的，可由持卡人或其所在单位相关人员办理相关借款手续，经财务部门审核批准，于免息期内将资金转入公务卡，而后补办报销手续。虽然明确了未能在免息期报销的程序，但在实际工作中，各预算单位在报销和借款的程序上有很大差异，部分单位报销和借款手续繁琐、持续时间长，极易出现未按期还款现象，从而导致个人不良信息的出现。有预算单位工作人员表示，公务卡必须在免息期内还清公务支出款项，否则会出现不良信息。由于目前报销手续繁琐，公务消费报销时间很容易超过时限。因此，报销手续繁琐导致未及时还款，容易出现不良信息，这给持卡人带来了很大的信用风险。

三、政策建议

2012年我国全面推行公务卡制度，为使公务卡全面推广，充分发挥公务卡的作用，可以从以下几方面化解公务卡结算导致不良信息给个人带来不利影响。

（一）预算单位要加强与银行沟通协调，完善公务卡办理制度。公务卡是具有透支功能的信用卡，其与普通的信用卡并无差异。对于申请公务卡的个人，商业银行会要求其提供身份证、收入证明等资料，还会查询申请人的个人信用报告。倘若申请人的个人信用报告中展示有不良信息，商业银行将有可能拒绝发放公务卡。部分预算单位工作人员表示，因信用报告上有不良信息，申请公务卡遭到了银行拒绝。因此，对于有不良信息又需要进行公务结算的工作人员，不办理现金结算又没有公务卡，将严重影响正常公务活动的结算。所以，预算单位应该加强与商业银行的协调与合作，完善相关公务卡发放制度，解决有不良信息且需要进行公务结算的工作人员办理公务卡的难题。

（二）预算单位要简化报销程序，关爱持卡人信用记录。公务卡的免息期通常为18---50天，有明确的还款日期，超过日期还款均属于违约行为，其记录会在持卡人个人信用报告上以不良信息展示。所以，因公务原因未能及时报销的个人需加强与单位财务部门沟通，及时将资金转入公务卡，确保透支款项在还款日期之前完成支付。预算单位应该提高爱护持卡人信用记录的重视程度，制定相应制度，简化报销程序，及时办理还款手续，加强对持卡人信用记录的关爱。

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论文摘要：目的探索我国建立和完善药品市场信用制度的可行性。方法通过对我国药品市场信用制度缺失状况进行分析，从上位法、现有规定的操作性、信息记录和信用评价指标等方面阐述我国药品市场中信用法律制度建立所遇到的问题，借鉴国外药品市场信用制度的成功经验。结果必须尽快建立和完善药品市场经济信用法律制度。结论设立惩罚失信行为的法律规范，提高失信者失信成本；设立采集和使用信用信息的法律规范，提高社会信用信息对称程度；及时修订法律法规，解决企业信用体系的法律框架问题；建立和完善公示制度，设立信用评估的统一规范，增强信用评估结果可信度。

完善市场经济，加强市场经济的法治化，一直是发展市场经济的根本。但是，就现代市场经济的本质而言，完善的市场经济更应该是一种基于信用机制的经济体制。对此，我国的民商法律有明确的表述，如《民法通则》第4条规定，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。《票据法》第10条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。

《合同法》第6条亦规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。可以说，与信用相关的法则渗透了我国整个调整市场经济活动的法律规范。我国药品市场已初具规模，在供销链链接、竞争机制、价格形成与管理、品质保证、广告管理等诸方面虽取得一定的成绩，但在经济转型时期，制售假劣药品行为和违法经营等行为屡禁不止，即使进行突击大检查或“严打”等手段，在地方保护主义等防护伞下也只是治标的办法，可以说，医药市场依旧面临着严重的信用缺失问题。

1我国医药市场主体信用缺失现状

1．1广义药品市场的主体信用缺失

广义的药品市场主体信用，是指药品市场的主体(包括药品研发、生产、经营和使用的企事业单位)在微观经济活动中，以诚实守信的态度开展经营活动，遵守契约关系规则，合理追求利润最大化的意志与能力。它包括很多方面的信用，诸如财务信用、合同信用、借贷信用等等。现今广义上的药品市场主体信用缺失主要表现在：市场交易行为主体之间严重缺乏信任；合同信誉遭到严重破坏，债务纠纷不断；市场交易行为的失信。

1．2狭义的药品市场主体信用缺失

狭义的药品市场主体信用是指药品市场的主体在研发、生产、经营和使用等过程中，为保证药品的安全、有效而遵守药品监督管理部门制订的各项法律、法规以及有关行业标准和企业内部质量管理规范的意志和能力，并因此取得社会信任的程度j。现今狭义上的药品市场主体信用缺失主要表现在：市场主体在设立过程中存在不规范行为，内部制度不健全；市场经济秩序混乱；在药品研制环节，研制不规范、资料造假等违规行为时有发生；在药品生产环节，企业经营者的责任意识、质量意识和守法经营意识淡漠，忽视质量管理，把产品标准、检验设备、管理制度等作为应付检查的摆设；在药品经营环节，经营企业过多过乱、层层加价，出租柜台、挂靠经营、虚假广告、非法市场等不法经营行为屡禁不止；在药品使用环节，降低质量要求或者从非法渠道采购药品的问题在基层和农村仍然存在，不合理用药现象较多；不正当竞争屡禁不止。

2针对当前法律环境，我国药品市场中信用法律制度的建立所遇问题

2．1上位法的缺失

近期，全国不少地区纷纷着手重建社会信用。但是从各地建设社会信用体系的试点情况来看，推进社会信用制度建设的最大障碍是法律障碍，因为目前在我国尚没有一部国家法律涉及到社会信用体系的基本构架与实施细则。

在药品市场信用方面，尽管国家食品药品监督管理局于2004年9月出台了《药品安全信用分类管理暂行规定》(后文简称暂行规定)，此规定对信用信息档案的建立和交流、信用等级的定义与分化、企业信用的激励与惩戒及其监督管理四个方面做了详细的要求，是对企业信用的征信和信用评价的有效尝试，但在实际操作过程中，因缺乏上位法的支撑，往往规定中所要求的款项不能实行或不能达到立法本意。如对失信企业的信息披露，因现行法律只限定了诚实守信的原则，而《行政处罚法》、《行政许可法》及《药品管理法》都没有明确规定信息披露的对象，是否可以对公众公布，为避免对外公布企业信息的行政诉讼，药监执法部门只能在系统内披露企业失信信息，从而导致了企业失信成本过低。

2，2现有规定的操作性不强

除了上述《暂行规定》在信息披露方面的难点外，《暂行规定》在实际操作中也存在惩戒和激励的措施过少过轻的问题。一些惩戒措施对企业的失信行为惩罚过轻，同时对企业守信行为的激励过少，从而既起不到对企业失信的惩罚作用也激励不了企业自动守信。

2．3信息记录不完全，缺乏统一的信用评价指标

因《暂行规定》对信用档案中应涵盖哪些内容也没有统一的说法，其中第六条、第七条分别规定了信用档案应该包括和不应包括的内容，但规定中限定档案内容不包括药品、医疗器械监督管理法律、法规、规章和各项政策调整范围之外的行为，其具体是什么并未明确，所以造成各地的药品企业信用档案内容不一、信息记录也不完整。同时，由于缺乏统一的信用评价指标，各地对《暂行规定》中信用评价原则的理解不同，实际操作中掌握的尺度也不一样，往往只有定性的指标，缺乏一个定量的指标。

3国外设立的有关信用的法律制度及其特点

欧美发达国家的信用市场经过数百年的培育和发展，形成了比较完善的信用体系和管理机制。一方面，通过长期的市场竞争和交易制度的完善，培育起了“讲信誉者生存、不讲信誉者淘汰”的良好信誉机制和信用环境。另一方面，这些国家大多都以立法的形式保证了信息披露公平、公正和迅捷，并通过完善非政府的市场信息披露和社会信用评级体系，进一步增强了市场的公开和透明，最大限度地降低了信用交易双方的信息不对称，使授信方能够更加准确地掌握受信企业的信誉、信用状况，以较低的成本和较高的准确性甄别出不同信誉价值的企业类型，实现了信用市场中唯一稳定的博弈均衡(授信，守约)J。上述2个方面使信用市场中的违约率大大降低，同时也使授信方判断的受信企业违约概率维持在较低的水平上，从而形成提供信誉资源与信用资源的激励和有效供给。

3．1国外信用管理的立法简述

在世界上信用管理相关法律比较健全的国家基本上都是发达国家，因为只有市场上信用经济成分相当大时各类信用管理服务才出现，才需要信用管理相关的基础法律来维持市场规则，只有信用管理专业法律健全的国家，才能上升为征信国家。

美国在信用管理上的相关法律、法规目前已有l7部，涉及信息采集、加工、传播、使用等各个主要环节，《公平信用报告法》是其核心法律。1995年10月，欧洲会议通过了欧盟的《个人数据保护纲领》，这是欧盟在信用领域的第一个公共法律。与美国不同的是欧盟建立资信评估体系是以政府为主导，而美国建立市场评估体系是以市场为主导。

在亚洲，有消费者信用管理专业法律的国家和地区包括13本、韩国、台湾、香港。

3．2国外信用管理法律的特点

3．2．1有关信用管理的法律规范比较完善从整体上了解，发达市场经济国家有着比较完善的法律规范，所有现行的信用管理法律基本都包括信息的采集、加工、传播及使用等环节，并且整个法律体系不仅包括对个人信用体系的规制也包括对企业及政府信用体系的规制。

(1)有着市场化程度较高的信息中介服务机构，使得政府不必亲自参与信用信息的收集和评价，专业化的中介机构可为其提供信用信息，在信用信息收集、加工和传递方面更有效率同时也减少了政府成本。(2)法律对提供信用信息的中介机构也有较多完备的规制，使得中介机构能提供有效信息。(3)建立了信息公开的法律制度，如1966年颁布的《信息公开法》和1976年颁布的《阳光下的联邦政府法》使得许多案件调查过程和方式都及时传递给公众和企事业单位，保障和增强了政府的信用度。

3．2．2致力于维护市场公平竞争从外国信用管理专业法律的立法角度看，主要通过以下原则来维护市场公平竞争：(1)消除信用交易中的信息不对称影响的原则。(2)金融机构平等和正当经营的原则。(3)控制信用工具发行的原则。(4)强制性开放征信数据原则。(5)指导征信机构的工作方式，并使其提供真实信息的原则。除法律外，美国政府还出台了一些信用管理有关的规则，最著名的有“统一消费者信用准则”和“统一商业准则”。(6)法律系统配套，具有相容性。

3．2．3具有保证信用法律体系正常运转的奖惩机制为使得信用管理法律有效的执行，发达国家都有各自保证信用法律正常运转的奖惩机制。

4建立和完善药品市场信用法律制度的探索

4．1对广义药品市场的主体信用缺失规制的建议

4．1．1设立惩罚失信行为的法律规范，提高失信者失信成本现代市场经济中，信用不仅仅是一个道德范畴，更是一个经济范畴。因此，信用问题就不仅仅是一个道德问题，也是一个经济问题、法律问题。法律与道德应当相辅相成，相互促进，如果法律无所作为，道德也是苍白无力的。假、冒、伪、劣产品充斥市场，合同违约、商业欺诈随处可见，三角债、拖欠款和银行不良债权反复出现。造成上述信用危机的原因有很多，但主要的是法律缺乏有效的失信惩处机制，加上执法不严、违法不究，就使得法律规范力和强制力居然成为对市场交易中的失信行为毫无办法的软约束。

我国的《民法通则》、《合同法》和《反不正当竞争法》规定了诚实信用原则，作为民事行为的指导性原则。但在司法实践中，上述法律都没有可操作性的条款，针对性也不强，对于个人失信行为没有明确规定惩罚力度和方式。这种信用法律制度的真空状态，使失信者的失信行为不仅得不到应有的惩罚，而且客观上降低了失信者的失信成本，对失信者的失信行为实际上是一种鼓励。低微的“失信成本”显然不足以起到惩前毖后的作用。

4．1．2设立采集和使用信用信息的法律规范，提高社会信用信息对称程度目前，我国的经济体制正处于由计划经济向市场经济的过渡阶段，资信服务行业也还在建立过程之中。只有对信用信息的来源和取得方式，对信用信息的采集和使用作出明确的法律规定，才能确保信用信息的完全和对称。事实上，当前我国信用信息的采集和使用并没有法律依据。由于信用信息的相对封闭和分散，或者对信用信息的采集和共享缺乏相关的法律限制，都可能造成市场主体信用信息不完全或不对称。而信用信息不完全或不对称的直接后果就是不公平使用信用信息，从而造成信用混乱。

4．2对狭义的药品市场主体信用缺失规制的建议

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尽职调查报告怎样写?尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。下面就让小编带你去看看企业公司尽职调查报告范文5篇，希望能帮助到大家!

尽职调查报告1有限公司：

上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师____、____对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二：w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：

1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：

一、w公司基本情况

1、基本信息(略)

2、w公司历次变更情况(略)

(详情见附件三：w公司变更详细)

3、w公司实际控制人(略)

二、w公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：

(1)隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、w公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人、;

(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

三、关于w公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、w公司的财务会计制度

1、概述

w公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。

我们建议w公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。

2、w公司的会计政策

(1)执行中国《小企业会计制度》;

根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，w公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。

(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;

(3)记账本位币及外币核算方法：

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议w公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则及计价方法：

①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法;

③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则：

①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示：w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、w公司财务状况调查(截止____年10月底)

1、会计报表

(1)资产负债表(所属日期：____年10月31日;货币单位：人民币，元)

(略)

(2)损益表(所属期间：____年1-10月;货币单位：人民币，元)

(略)

(3)会计报表提示：

(略)

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;

(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①____年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

②____年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

(2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔____〕875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

③收入的金额能够可靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。

因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。

对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。

本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

尽职调查报告2一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理/技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

尽职调查报告3山东经信纬义律师事务所接受山东宝雅新能源汽车股份有限公司委托，指派尹义峰等5名律师于2011年9月1日前往武城县，对收购标的公司山东齐鲁汽车制造有限公司(以下简称“标的公司”)进行尽职调查，现将9月1日至9月2日两个工作日的工作情况向公司汇报如下：

2011年9月1日至9月2日，在县政府的配合下，本所律师先后前往了工商局等十几个部门对标的公司的基本信息情况进行了调查，现将在各部门的调查情况分述如下：

1、武城县人民法院

武城县人民法院立案庭庭长李佃富出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司情况说明》一份，证明标的公司在武城县人民法院有涉诉案件一件，为案件原告，后撤诉，除此之外再无其他诉讼。根据企业人员介绍，该案后达成调解，但现法院与企业均不能提供有效法律文书证明该案，该情况还需公司配合提供调解结案的相关证明材料。

2、人社局

武城县人力资源与社会保障局提供《武城县人民政府关于下达2011社会保险征缴计划的通知》一份，证明标的公司2011五险(养老、失业、医疗、工伤、生育保险金)征缴计划为：

武城县社会劳动保险事业处提供的《2011年1至6月齐鲁客车养老保险名单》显示，标的公司仅有16位员工有养老保险，共交纳39888元，其中企业交纳28492.8元，个人交纳712.2元。

根据上述情况，标的公司仅为其16位员工缴纳了养老保险，未缴纳其他四险，且现无法得知企业具体有多少员工，无法核实欠缴社会保险金额，该情况还

需公司配合提供相关材料并及时缴纳欠缴的社会保险。

3、环保局

环境保护局提供2008年7月4日山东省环境保护局出具的鲁环报告表

【2008102号审批意见一份，对《山东武城齐鲁汽车有限公司搬迁改造客车厂项目一期工程环境影响报告表》提出如下审批意见：

1、同意项目建设;

2、施工及运营应符合相关环境标准;

3、落实施工期间的污染防治措施;

4、项目建成试运行3个月内，向环保局申请竣工环境保护验收;

5、如工程环保措施等发生重大变化，应重新报批;

6、公司在受到本批复后10个工作日内，将批准后的环境影响报告表送德州

市、武城县环保局。

根据武城县环保局工作人员介绍，标的公司在项目建成后，一直未向环保局申请竣工环境保护验收，因此，标的公司搬迁改造客车厂项目一期工程一直未通过环保验收，该情况请公司特别注意，应在收购前要求标的公司进行环保验收。

4、房管局

武城县房产管理局提供标的公司所有的房产及土地情况一份，具体情况如下：

武城县房产管理局出具《证明》一份，证明上述两处房产不存在抵押、查封情况。

5、国土局

国土局出具《证明》一份，证明标的公司所使用的位于武城县城驻地北方街北运河路东346668.66平方米工业用地不存在抵押、查封情况，但该局未提供相应的地籍档案，无法查证核实。现所掌握的土地情况源自房管局所提供的《国有土地使用权证》复印件，该情况请公司与政府进行协调，以便顺利调取该宗土地的地籍档案供查证核实，避免法律风险。

6、工商局

工商局提供标的公司全套工商材料档案，基本信息如下：

工商局提供《证明》两份，分别证明标的公司的动产不存在抵押、查封情况;股权不存在质押情况。据工商局工作人员介绍，该局不办理股权查封登记，因此未提供股权查封情况的证明，该情况请公司与政府协商要求工商局配合提供相关证明。

工商局提供武城旅行车厂全套工商档案材料，现该企业已经吊销，吊销情况如下：

根据现有工商信息，无法查明标的公司与武城旅行车厂的关系，该情况请公司特别注意并与政府商议查明老企业改制主管部门以便于查明标的公司生产资质的历史沿革。

7、人民银行

中国人民银行武城县支行出具《关于山东齐鲁汽车制造有限公司贷款和担保情况的证明》一份，证明标的公司现有贷款余额2300万元，分别是2010年12月8日贷款1500万元、2010年12月23日贷款800万元，两笔贷款到期日均为2011年12月7日。该情况与律师于2011年7月8日在该行调取的《企业基本信用信息报告》一致，但《信用报告》“未结清信贷信息”一栏中还显示有承兑汇票50万元，此笔重大债务并未在本次证明中提及，该情况请公司特别注意并与政府商议要求人行提供最新的《企业基本信用信息报告》，以降低法律风险。

8、商标局

根据国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司现有商标情况如下：

9、经信局

经与县经信局冯局长、刘局长联系，其称需与上级领导联系后方可协助调查，未能调查。在经信局需调查有关武城旅行车厂与齐鲁汽车公司之间的承继关系、债权债务处理、国有职工处置等事宜。需进一步调查

以上即为本次尽职调查之初步工作报告，请领导批阅，本所律师会根据工作进程及时向公司汇报最新情况。

尽职调查报告4此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：

1.企业基本情况：

包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。

2.组织结构与内部控制：

公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。

3.高管人员：

高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况

4.财务与会计：

财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖

5.业务与技术：

包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势

6.同业竞争与关联交易：

是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。

7.业务发展目标：

发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确

8.募集资金运用：

历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。

9.风险因素及其他重要事项：

风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价

10.上市可行性分析：

对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议

尽职调查报告5由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

概述

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。

尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

咨询公司尽职调查提纲

一、公司简介

1、公司成立背景及情况介绍;

2、公司历史沿革;

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;

4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，

5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;

6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;

7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;

8、董事、监事及高级管理人员的简历;

9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;

10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

二、公司组织结构

1、公司现在建立的组织管理结构;

2、公司章程;

3、公司董事会的构成，董事。

高级管理人员和监事会成员在外兼职情况;

4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等;

5、公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售等)、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易;

6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等;

7、公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;

8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况;

9、公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、材料

供应上、人事上如何统一进行管理;

10、主要参股公司情况介绍。

三、供应

1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重;

2、上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款;

3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;

4、公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况;

5、公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制;

6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;

7、公司对主要能源的消耗情况。

四、业务和产品

1、公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性;

2、主要业务所处行业的的该行业背景资料;

3、该业务的发展前景;

4、主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重;

5、公司产品系列，产品零部件构成细分及明细;

6、公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况;产品需求状况;

7、上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况;针对的特定消费群体;

8、公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施;

9、公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用;

10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号;

11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施;

12、公司新产品开况;

五、销售

1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程;

2、公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重;公司主要客户的地域分布状况;

3、公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况;

4、公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例;

5、公司是否有长期固定价格销售合同;

6、公司扩大销售的主要措施和营销手段;

7、销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等;

8、公司对销售人员的主要激励措施;

9、公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例;

10、请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例;

11、公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排;

12、公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大;历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何;主要赊销客户的情况及信誉;

13、公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司，该外贸公司主要情况介绍;

14、我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响;

六、研究与开发

1、请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况;

2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历;

3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开况;合作单位主要情况介绍;

4、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况;

5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;

6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些;

7、公司新产品的开发周期，

8、未来计划研究开发的新技术和新产品;

七、公司主要固定资产和经营设施

1、公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度;

2、按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况;

3、公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式;

4、公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可;

5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格(租赁价格);

八、公司财务

1、公司收入、利润来源及构成;

2、公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况;

3、公司销售费用构成情况;

4、主营业务收入占总收入的比例;

5、公司主要支出的构成情况;

6、公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标;

7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表;

8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。

9、公司目前执行的各种税率情况;

九、主要债权和债务

1、公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因;

2、公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款;

3、公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况;

4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况;

十、投资项目

1、本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况;

2、投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响;

3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。

十

一、其他

1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势;

2、与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势;

3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何;

十二.行业背景资料

1、请介绍近年来行业发展的情况;

2、国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化;

3、该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位;

4、国外该行业的发展情况;