公司治理规划范文

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关键词:国有公司;治理结构;特殊性;规范化

中图分类号:F271 文献标识码:A 文章编号:1003-3890(2010)11-0037-04

一、问题的提出

公司治理结构问题产生自现代公司所有权与控制权的“两权分离”。美国学者伯利和米恩斯于1932年发表的《现代公司和私人产权》一书探讨了公司治理结构问题,自此之后,国外学者从多方面研究了公司治理问题。1966年,R・拉纳在《美国经济评论》上发表了论文――《1929年和1963年最大200家非金融公司的控制权与所有权》,以实证材料揭示了现代公司的所有权与控制权分离、控制权由所有者手中转移到支薪经理手中的状况;1977年,钱德勒的著作――《看得见的手――美国企业的管理革命》出版,该书通过分部门、行业的具体案例的分析,进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程;1981年,威廉姆斯在《现代公司:起源、演进、特征》一文中,对现代公司所有权与控制权分离的历史趋势进行了理论解释,提出要用资产专用性原则、外部性原则、等级分解原则等三种原则来解释现代公司的演进过程;1989年,奥利弗・哈特的《公司治理:理论与启示》一文,从问题和的交易费用角度分析了公司治理结构产生的条件,提出了公司治理结构的分析框架;而科克伦和沃特克的解释则是:“公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题”;柯林・梅耶把公司治理结构解释为一种制度安排。

在中国,伴随着国有企业的股份制改革,产生了委托――关系和“内部人控制”现象,公司治理结构问题逐渐显现出来。中国理论界从20世纪90年代初开始,对国外关于公司治理结构的不同理论进行介绍并根据自己的理解加以阐发。吴敬琏(1994)、张维迎(1994)等首先提出要在国有企业改革中借鉴和吸收当代公司治理理论。按照西南政法大学卢代富教授的说法,在中国大陆,是吴敬莲和周小川等最早把“Corporate governance”译成公司治理结构的。一开始,理论界的叫法并不一致:有叫公司治理的,有叫公司治理结构的,也有叫公司管控的。不仅叫法不同,对其内涵的理解也不同。

吴敬莲等谈到公司治理结构时特别强调其相互制衡作用,认为由所有者、董事会、高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构就是公司治理结构。在其中,三者之间形成一定的制衡关系。张维迎等研究公司治理结构,则更看重企业所有权或企业所有者在其中的主导作用。杨瑞龙等认为,利益相关者在公司治理中的权益保护问题才是至关重要的。林毅夫则不同,他研究公司治理结构,更看重的是市场机制在公司治理中的决定性作用。

虽然国外学者研究公司治理结构的成果较多,但并不能直接搬来指导中国的国有公司,因为它是针对私有制公司尤其是发达国家的公司的。而国内学者的研究大多也忽略了中国国有公司的特点和公司治理结构的背景。本文试图弥补此不足,在探索国有公司治理结构规范化方面做些努力。

二、中国公司治理结构的现状及问题

在中国,国有与国有控股公司(以下简称国有公司)的治理结构始终是一个薄弱环节。由原国有企业或其他政府部门控制的经济实体重组改制而成的国有公司,由于自身原因和外部条件的限制,公司治理结构普遍存在以下问题:

1. 股权结构中国有股或国有法人股股权集中度过高。股权集中度是指股权结构中股东持股的集中程度。在公司中,全部股东的持股比例是不同的,表现股权集中还是股权分散的数量化指标就是股权集中度。中国原来的股权结构是国有股或国有法人股“一股独大”,经过2005年以后的股权分置改革,这种情况有所改变。但国家控股公司股权集中度仍然过高。根据上海证券交易所和深圳证券交易所公布的最新资料,截至2010年6月,两市所有A股上市公司前十大股东的持股比例算术平均数为56.82%,第一大股东的持股比例算术平均数为36.41%,第二大股东的持股比例算术平均数为9.02%,第一大股东与第二大股东的持股比例差算术平均数为27.39%。国家控股公司的以上比例则更高,以市值最大的前5家上市公司为例,它们都是国家控股公司,其前十大股东的持股比例算术平均数为96.12%,第一大股东的持股比例算术平均数为61.89%,第二大股东的持股比例算术平均数为27.60%,第一大股东与第二大股东的持股比例差算术平均数为34.29%,市值最大的中国石油,第一大股东的持股比例就达到了86.20%,第二大股东的持股比例仅有11.37%,两者相差74.83%。而第一大股东与第二大股东的持股比例差最小的两只股票为工商银行(只有0.11%)和农业银行(相差0.36%),第二大股东则都是国家,农业银行前两大股东的持股比例高达88.60%。其他的国家控股的公司虽然有些不如这些公司高,但大体情况也相类似。

虽然股权集中度高有利于股权稳定和公司长期发展战略,但是,股权集中度过高尤其是国有股或国有法人股股权集中度过高,一方面不能实现股权制衡,使大股东能够凭借“独大”地位获得更多利益,甚至通过侵害中小股东的利益而达到自身利益“最大化”;另一方面,作为第一大股东的国有股或国有法人股存在“主体缺位”,因为真正的所有者――全体人民不可能直接对资产进行管理,而需通过一个代表行使权利,这个代表就是国务院,国务院也不能直接进行资产管理,又需将权利委托给资产管理公司,再由它往下委托,直至直接运用资本者,这种层层委托、层层的圈子,任何一个环节出了问题,都可能使整个国有资产的监督控制失效,真正的所有者根本无能为力。

2. 间接控制难以实现。在股份公司中,产权是多元化且可以自由流动的,股东可以通过用脚投票即将股票卖出去表达自己对管理层经营状况等的不满,如果公司股票表现不佳,公司业绩不能令人满意,就有可能召开股东大会更换管理层,这对管理层是一种较强的间接控制。而在中国的国有公司中,由于国有股和国有法人股“一股独大”,管理层一般由国家相应机关任命,他们的命运掌握在政府部门手中,只要大股东不易主,他们就无丢位之忧。而为了保证公有制的主体地位,国家是不会出卖自己控制的国有股份的。这样,管理层只需向上级负责,只需把上级搞定就可高枕无忧了,其他股东用脚投票丝毫不会影响他们的地位,只是用脚投票者不再是所有者而已,不可能起到间接控制作用。

3. 内部人控制现象严重。在两权分离的现代公司里,如果出资人不能对实际控制人的行为进行有效控制,实际控制人就有可能利用其掌握的实际控制权来谋取个人或小集团的利益,从而损害全体股东的利益,这就是所谓的“内部人控制”。这种现象一般发生在股权过于分散的模式中,由于股权非常分散,股东难以发挥股权的作用,大家都想搭便车而委托管理层来行使权利,这就容易产生“内部人控制”现象。在中国国有公司中,股权集中度较高,本不应产生“内部人控制”现象,但由于其第一大股东是国有股或国有法人股,“主体缺位”现象严重,层层委托、层层的关系,而层层委托者又不是真正的所有者,更易产生严重的“内部人控制”现象,真正的所有者更易被侵害,而且这种侵害好像离“全体人民”的每一个人(真正的所有者)都很远。

4. 监督机制不健全。在公司治理结构中,决策权、执行权、监督权是分立的,监督权由监事会来行使,监事会向全体股东负责。但中国国有公司的监事会既缺乏独立性又缺乏合格人才,难以履行监督职责。一方面,监事会成员大多来自公司内部,其职位、薪资甚至命运等都由管理层来决定,让他们去监督决定自己命运的领导者,监督效果可想而知;另一方面,监事会成员的素质和能力普遍不够,没有法律、财务、技术等方面的知识和实践经验,有的甚至连财务报表都看不懂,这样的董事会成员难以履行自己的职责。许多上市公司出现问题极少是由监事会监督揭发出来的,可以看作是监事会的监督权行使不力的注解。

在中国,对国有公司的监督是综合监督,除监事会外,还有党委、工会、会计、内部职工、政府(由国资委代表)、纪检监察机构、审计机构、信息披露制度、人民群众等的监督约束,这些监督约束由于种种原因也大多不尽如人意。

5. 责任制度形同虚设。本来,国有公司需要更严格有效的责任制度,但事实上,在责任心、责任感缺失的情况下,再严格的责任制度也会大打折扣,尤其是责任追究制度不能真正落实,使得责任制度形同虚设。例如,对董事会、经理层的“失误”、“失职”行为,职务侵占、恶意经营行为等,如果监事会没有发现,就要追究其监督不力的责任。但至今未有上市公司的监事会成员被追究过此类责任。再如,由于重大决策失误造成公司重大损失的,决策者负有赔偿责任。然而,到现在为止,我们何曾追究过那些重大决策失误者的赔偿责任?因此,即便有了严格而明确的责任制度,不认真执行,不真正追究,不追究到人,岂不形同虚设!

三、国有公司治理结构的规范化

国有公司治理结构的规范化,不能削足适履式地照抄照搬外国模式,而应根据中国国有公司的特点,针对其存在的问题,作出相应的制度安排和政策调整,建立符合中国实际情况的规范的国有公司治理结构。

1. 选好“公司首脑”及其他“高管”。国有公司治理结构的规范化首先是人的问题,“公司首脑” (董事长、总经理)及其他“高管”是公司的灵魂,由于国有公司的特殊性,对他们的要求就更高。在思想政治和道德水平方面,要求其具有更高的社会责任感、政治责任感、历史使命感,既懂政治又讲政治,有“明德”又“明明德”;在业务水平方面,要求其懂经营会管理,既有创新意识又有创新能力;在实践能力方面,企业家能经得起市场检验,综合素质得到国有资产经营管理部门和群众认可。

2. 实施促进产权多元化的政策,建立有竞争的国有股权流动制度。对那些竞争性强、不是关乎国家安全和国计民生的产业,应该放开准入限制,允许民间资本或是外资(能用民间资本的就不用外资)进入,实行国家参股或相对控股,以解决“一股独大”的问题,使产权结构合理化,发挥股权制衡作用。

即使对那些必须由国家独资或绝对控股的国有公司,也要由尽可能多的国有资产经营公司持股,并允许国有股权在国有资产经营公司、法人之间自由流动,使国有股权流向竞争力强的经营公司或法人。即使国有公司的高管们对小股东抛售股票无所谓,他们对第一大股东易主也会非常惧怕,因为他们很可能职位不保。这样的国有股权流动制度,既可以保证股权仍是国有,又可以实现对公司的间接控制,有利于公司治理。

3. 落实国有资产监管者的职责,实施利益相关者的共同治理。实施促进产权多元化的政策,建立有竞争的国有股权流动制度,可以在一定程度上削弱“内部人控制”,但这还不够,还要解决“主体缺位”的问题。国资委是代表政府行使所有权的,它必须切实负起监管职责,确保所有者的利益不受侵害。同时还应吸收利益相关者参与共同治理,按照公司治理理论,一个公司不仅涉及出资人,还涉及许多利益相关者,例如银行、公司员工、债权人、供应商、社会公众等,公司运营和他们的利益密切相关,所以,利益相关者对参加公司治理是有内在动力的。政府可以制定政策,让利益相关者的代表参与董事会、监事会来共同治理,并且还应明确规定公司治理中行使决策权、执行权、监督权的人员不能重合,这有利于解决“内部人控制”问题。

4. 建立有效的激励约束机制。经营者的“人力资本”应该得到相应的回报,这是毋庸置疑的。建立经营者激励机制,首先必须解决好收入与贡献错位的扭曲现象,在克服平均主义的同时,也要避免出现贡献不大照样拿高薪的现象,使其收入与贡献相匹配。

在监督约束方面,首先要搞好内部监督,这既要解决监事会的独立性问题,可以象派出会计那样由国资委选派监事会主要成员,再加上从公司选拔的人员,这些人的职位、薪资、考核等由国资委负责,又要解决监事会成员的素质和能力问题以及监督责任落实的问题,选择监事会成员时就应选那些有法律、财务、技术等方面的知识和实践经验的人,还应对选拔出的人员进行培训,经考核合格后才可任用,公司出了问题要追究监事会监督不力的责任,还要解决调动好公司党委、工会、会计、内部职工的监督积极性的问题,这也要建立相应的奖惩制度来实际落实。同时要搞好外部监督,国资委、纪检监察机构、审计机构等都要各司其职、各尽其责,还要严格信息披露制度,提高信息透明度,还要发挥人民群众监督约束的优势,让监督有功者得到物质奖励,从而使所有者真正关心自己资产的运行状况。

5. 确立严格的责任制度尤其是责任追究制度。经过这些年的制度建设,中国已经建立了比较完善且明确的责任制度,但在检查、追究、落实方面问题较大,而责任制度重在落实。因而,我们要在检查、追究、落实上狠下功夫。首先要唤起监督者的责任心,这是根本。更重要的是要对责任的履行情况真正检查、认真检查、经常检查,而不是像现在流行的那样检查就是“被请客”,应付检查就是“请客”,对查出的“失误”、“失职”、侵害公司利益等问题,认真追究责任、严格追究责任,并且要层层追究、层层落实,最终要落实到个人,给予相关责任人相应的处罚。

参考文献:

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[2]吴敬琏.现代公司与企业改革[M].天津:天津人民出版社,1995.

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[4]卢代富.企业社会责任的经济学与法学分析[M].北京:法律出版社,2002.

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[10]黄伟,等.公司治理理论前沿综述[J].经济研究,2003,(5).

Consideration about State-owned Corporation Governance Structure Standardization

Ma Zhen, Yin Lingjuan

(Hebei University of Economics and Business, Shijiazhuan 050061, China)

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一、找准职业生涯规划的思想教育功能

按照美国著名职业问题专家萨帕的观点：职业生涯是指一个人终生经历的所有职位的整体历程，是生活中多种事件的演进和历程，是个人独特的自我发展形态；它也是人生自青春期至退休所有有酬或无酬的职位的综合。职业生涯规划教学终极目标是让学生在科学认知自我中发现自身潜能和优势，充满信心地选择适合自己的职业；在科学认知环境中树立个人职业选择只有符合社会的需要才能得到保障的观念，从而培养政治敏感性、社会责任感、学会感恩；深刻体会优良个人品质是一个成功人士的必备条件等，从而自觉培养个人优良品质，提升核心竞争力，更好地实现社会价值和自身价值。这便是思想政治工作与职业生涯规划的交融点。具体地说职业生涯规划的思想教育功能表现在：

1.科学认知自己，激活潜能，提高自我期望值。职业生涯规划的首要工作是科学认知自己，认识自己的兴趣、能力、性格、价值取向等，从而明确自身的优势和不足，同时科学认知环境，特别是社会环境对个人职业发展的巨大影响，从而确立个人发展必须符合社会的需要，自觉把自己的前途命运与社会的发展联系起来，从而培养社会责任感。积极寻求自身潜能，激活潜能，提高自我期望值。因为有了对自己的期望，遇到困难解决问题的过程就会激发他的潜能，从而更加自信、更加坚定地朝着目标努力。思想政治工作者在这个过程中要善于与学生沟通交流、启发、鼓励和鞭策，传递给学生的第一个理念就是：人人都有无限潜能，人人都能成功；在共同追忆成长过程中遇到哪些挫折以及得到哪些帮助，从而培养学生对社会、对父母、老师以及所有帮助过自己的人的感激之情，怀着“感恩”之心的人会更善良、更勇于付出；提升自我期望值，最大限度地追求实现自身价值和社会价值。

2.自觉培养优良个人品质。良好的个人品质是一个人成功的保证，包括：在面对困难时产生恒心和韧性；正确的竞争意识、团队协作精神；勇于尝试、善于创新等等。思想政治工作者积极鼓励学生针对未来理想职业目标积极汲取知识，按照职业生涯规划中的实施方案，认真规划自己的学习生涯，特别注重自觉培养优良的个人品质。

3.建立和谐的师生关系，提高思想政治工作的效力。教育主客体之间的相互沟通、理解和信任是建立团结和谐校园、和谐师生关系的基础。在大学生职业生涯过程中，通过师生沟通和磋商，教育者可以倾听学生的内心呼唤，了解他们的需求、困惑和真实的思想动态，及时做好思想纠偏工作，学生也可以在民主、和谐的氛围下提出自己的思路、建议等等，这一过程增进了教育主客体间关系的融洽和信任。另一方面，教育者通过向学生提供各种信息和咨询，给与他们耐心的分析和具有前瞻性指导，为学生创造成才的机会，实实在在地为学生的一生着想。这必将激发学生的学习激情和强烈的职业发展愿望。师生共同营造友爱的氛围、和谐的师生关系，提升思想政治工作的效力。

二、运用职业生涯规划搞好思想政治工作的策略

1.加大宣传力度，形成每个教师都关心学生就业的氛围。学校运用校报、电视台、就业网等媒体，宣传有关职业生涯规划的作用、意义与内容，突出它的重要性，发动所有教工把学生高质量就业以及学生未来的职业发展作为高校的第一要务，每个教师积极为学生提供就业信息，关注学生的成长，及时了解用人单位的反馈信息，改进学校的教学与管理。对推荐成功的给予物质奖励。

2.加强制度建设。第一，选拔配备一支优秀的师资队伍。学校在全校范围内公开选拔能胜任的师资。条件是熟悉学生思想政治工作，富有学生思想政治教育工作的经验和管理学生的经验，善于把握学生思想动态并适时给予提醒和帮助；有负责学生就业工作的经历并系统接受职业生涯指导培训且取得职业指导师资格。第二，精心选择教材，但不完全依赖教材，倾心打造精品课。把职业生涯规划课作为必修课，同时从宏观上确立教育内容、教育方法、教育评价等，建立起有效的考核、评估体系，使该课程的开设更加有针对性和时效性。努力打造每一堂课，就每一个教学环节融入的思想政治工作的内容是否贴切，有无贴上去的痕迹；选取的案例是否准确，对学生的影响力如何；采取怎样的授课形式等都要缜密设计，力争使每一次课都成为精品课，每一堂课都给予学生最多的启迪和思考。第三，建立学生家庭档案和职业培训发展档案，重视与家长的交流沟通，对弱势家庭的学生给予更多的关爱和引导，同时，按照大学的不同阶段和职业生涯规划的重点，引导大学生有目的有计划发展自己的能力，把学生职业学习的经历和成绩记录在案，形成学生的职业培训发展档案。条件成熟后，拟建立追踪机制，义务提供职业发展全程咨询服务。

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山东清华康利城市照明研究设计院成功案例赏析

项目基本信息

项目名称：四川省绵阳市城市照明规划编制

照明设计单位：山东清华康利城市照明研究设计院

主设计师：周梁燕

参与设计师：殷小燕、潘如兰、刘传龙

项目整体设想

照明规划以“重点提升”、“特色推动”、“建设同步”为整体战略，“重点提升”中心城区的重点部位，“特色推动”绵阳城区特有景点和地域文化，夜景照明与城市发展“建设同步”，综合考虑自然山水和人文景观，构建突出绵阳地域特色的城市夜景观。

结合绵阳的地域文化，照明规划主题为“蜀光流韵、科技明珠”，用光重新照亮蜀文化昔日的辉煌，以技术和艺术相结合的照明手法打造活力科技城。

城市景观照明规划

规划范围为《绵阳市城市总体规划》中确定的中心城区范围。

通过现场调研，对绵阳中心城区景观照明现状做出以下分析：中心老城区及涪江两岸照明现状相对完善，部分景观照明手法单一，灯具有损坏，广场、公园等重要节点缺少景观照明。其他片区景观照明还不完善，不能满足城市发展的要求。

绵阳中心城区景观照明规划为“一主四副、一轴两带”、“四横、七纵、两环”的整体格局。

根据景观载体的功能，把中心城区主要划分为中心片区、科创园区、高新区、游仙区、经开区五个片区，包括道路沿线、出入口节点、框架节点和独立节点。综合考虑城市照明控制要素，将中心城区划分为四级照明，一级照明以商业、公共设施为主，二级照明以行政、科教、医疗建筑为主，三级照明以居住建筑为主，四级照明为工业建筑。

根据区域功能布局、环保要求，确定景观照明光色分布，商业性建筑、人流密集的集散广场为动态彩光，市民活动的休闲广场为静态彩光，行政办公、工业建筑、公共建筑等以白光为主，综合性居民住宅以黄光为主。通过对市民夜间活动路线，规划设计滨水景观线及环城景观线两条旅游夜景线路。根据绵阳市景观载体的不同，景观照明种类分为道路、建筑、公共空间、绿地及滨水景观带照明。

城市功能照明规划

现状调研分析

城区内目前主要道路均以完成相关功能照明，次干路以上级别道路基本达到了有路就有灯，道路的亮灯率和覆盖率相对较好。大部分使用高能耗

老城区道路照明基本满足，由于城市发展的历史因素等原因造成部分道路采用不同照明那个形式，影响道路整体性，不够统一协调。显色性较差，部分路段树木遮挡严重，功能照明受到一定的影响。

广场、公园现有的功能照明设施单一，整体照明强度较低，大部分区域暗区较大，甚至缺乏基本的功能照明设施。

桥梁大部分路灯为钠灯光源，显色性较差，基本满足安全功能，部分桥梁以景观灯为主，亮度不足。

滨水走廊作为城市的重要旅游景观带，沿河道路整体照度较低，照明设施单一，不利于行人观光旅游，现有灯具出现老化损坏现象，周边绿地园路缺少功能性照明。

道路照明分缎体系

根据绵阳市道路功能的分级，功能照明规划分为一级、二级、三级照明，道路功能照明建设中应科学合理的选择光源，尤应重点考虑光通量、效率、光衰减、寿命、光谱特性以及经济指标等。光色应符合下表规定。生活景观性主干道为高色温，光色显白色，交通性主干道、次干道和支路为低色温、光色显橙色。

在满足功能性照明要求的前提下，应优先选用效率高，造型美观的灯具。

城市形象窗口照明景观

通过依靠特有灯光载体打造地标性照明景观或创造地标性照明景观来直接提升城市的夜间形象。城市出入口、过城高速、汽车站、道路交叉口以及人口聚集广场。

城市重要照明景观轴线夜景打造，重点提升景观主轴以及滨水景观带，城市重要街道、特色街道沿线建筑夜景照明。

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[关键词] 公司战略； 公司治理； 互动机制

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 02. 042

[中图分类号] F272 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2014）02- 0084- 02

1 公司战略的含义及分类

“战略”一词源于希腊军事术语“Strategos”，意思是“将军指挥军队的艺术”，其本意是对战争全局的谋划和指导。而现代意义上的“公司战略”，源于1965年安索夫写的《企业战略》一书，指出“公司战略是企业在生产经营的活动中为了自己的生存和发展，利用内部优势，把握外部机会，对企业全局的、长远的发展问题所进行的规划和谋略”。一般而言，公司战略按照层次划分可以分为3个类型：总体战略、业务单位战略以及职能部门的战略。它们共同构成了公司战略的体系。企业并购的出现，往往是在总体战略规划下，对业务单位及职能战略进行的整合。

1.1 公司总体战略

公司总体战略，是指为实现公司总体目标对公司未来发展方向作长期性谋划，它是统筹各项分战略的全局性指导纲领，是企业最高管理层指导和控制企业的一切行为的最高行动纲领。它主要强调两个方面的问题：① “我们的业务是什么”，既涉及到公司的愿景、使命与战略目标，产品服务与市场领域；② “我们怎样去管理这些业务”，即在公司业务单位战略之间如何分配资源以及何种成长方向。企业并购往往执行的是扩展型战略，即并购方通过产权运作的形式，不断实现规模化、协同化等。

1.2 业务单位战略

业务单位战略，是在公司总体战略的指导下，由业务单位的负责人制定，目的在于取得竞争优势的战略。它主要涉及公司的产品、服务在特定市场的竞争问题，包括与竞争对手的市场细分、公司现代化程度、新产品推出和老产品退出、是否成为技术先导企业、如何向顾客传达信息等。

1.3 职能战略

职能战略，是在公司总体战略的指导下，为贯彻、实施和支持业务单位战略而在各职能部门分别制定的战略。一般包括市场营销战略、生产作业战略、财务战略、研究可开发战略以及人力资源开发与管理战略5个方面。

2 公司战略的特点

从企业的战略定位中可以发现，公司战略具有以下特性。

2.1 竞争性

竞争性，是指由于生产者的增加或减少引起的生产成本增加或者减少。战略作为企业竞争的一种手段，为了提高与同行业的竞争优势，就要求企业密切关注市场动态和企业自身的经营环境。因此，竞争性因此成为了战略的最基本特征。发挥优势、克服弱点，以求在商战中克敌制胜，保障企业的生存和发展，而且要胜而不骄、败不馁，再接再厉，顽强拼搏。不考虑竞争和挑战的方案不能成为战略。

2.2 创新性

哈默尔认为企业战略是一种革命性和创新性的，都是企业发展的高级形态，它保留了原有经营过程中企业的优点，同时又有了新的内涵。因此，要使企业在竞争中获胜，必须赢得持久的竞争性优势，而使竞争优势能够持久不衰，就必须不断地创新。目前，我国在很多行业无法与国外竞争，归根到底在于：自身技术差，没有核心竞争力。

2.3 长期性

企业的成长，是需要时间的，是一个漫长的过程，还需要考虑长远利益。产品的开发、市场的开拓技术的改造等要与公司的总体战略相吻合，保持全局下的长期一致性。

3 公司治理与公司战略

公司治理作为现代企业管理的核心，包括公司治理结构和治理机制。其主要任务不仅要对公司的经营管理予以指导、对董事会的职责和权力以及股东的权力作制度上的安排，还要进一步协调好所有者、董事会和高级管理人员之间的关系。由此得知，公司治理具有外部导向作用，直接决定着公司战略方向。

3.1 公司治理直接决定公司战略的发展方向

董事会职能及其权利的设置，是公司治理的核心。董事会作为现代公司的权力核心，对公司战略具有直接的决策权。首先，董事会治理的好坏，也直接决定着公司战略的方向。因为董事会是由股东选举产生，在很大程度上代表所有“出资人”的意愿，他们更关心的是股东权益最大化，如果经理层的权力过于膨胀，致使董事会在经营过程中无法掌控公司的控制权，那么，股东就有可能利用甩卖手中的股票，致使股价下跌、公司声誉受损，甚至被并购。例如：1992年投资者呼吁撤换通用新任命董事长，最终在两大股东的坚持下，通用新任命的董事长辞去董事长一职，并且实现了公司执行董事与董事长职位实现了分离。其次，公司战略的制定者与公司治理的决策者基本。

保持一致。公司治理作为决定组织的发展方向和企业绩效相关的利益者之间的关系，其核心在于设计出一种激励机制，使得公司的绩效目标、个人目标都得以实现。例如微软公司，由于具有良好的外部治理和完善的公司战略，在资本市场备受投资者青睐。

3.2 公司治理与公司战略的互动机制

从公司治理的角度考察，公司战略规划的制定出发，对公司不同阶段，做出不同的战略调整由于公司治理、公司战略以及公司所处生命周期，三者之间密不可分，因此要针对公司不同发展阶段，做出不同的战略调整。根据安索夫提出的成功战略的模式5要素： ① 不存在任何放之四海而皆准的并购战略；② 企业的成败取决于其所处的环境的动荡水平；③ 企业的战略必须随着环境的变化而进行调整，否则企业不可能做得成功； ④ 决定企业成功与否的另外一个因素是企业的管理能力是否与环境相适应； ⑤ 影响企业成功的内在变量、心理变量、社会变量、政治变量和人文变量。通过公司治理与公司战略来分析二者之间的关系。

3.2.1 公司战略的合理实施，可以完善公司治理

公司战略在具体的实施过程中，由于层级之间的关联性使得在公司层面实施一体化或多元化战略，通过动态的公司战略模式，促进完善公司治理，同时提高公司的核心竞争力。迈克尔・波特利用“五力竞争模型”分析了竞争优势与核心能力之间的关系，并指出当公司竞争力得以提升后，公司治理的主体就会有意识地提高自身治理结构。

篇5

根据热熵理论，系统内产生的熵主要原因是在一个相对封闭的系统内存在不同的热能从而出现热能差，同时，系统内各要素处于无序状态，且相互间的协调出现了问题。因些，可用熵理论应用到其他领域。不少学者引入“熵”来度量经济社会各领域中的无序度，如任佩瑜等学者就提出“管理熵”的概念来量度企业管理中的无序，从而导致管理效率的递减。同样，也可以将熵理论引入公司治理的研究中，公司内部治理系统是一个相对封闭的系统，因些也存在熵变。屈耀辉等相应提出公司治理熵和公司治理熵增定律。公司治理熵是指公司内部治理系统内形成的无效能耗。而公司治理熵增定律则是指在一个相对封闭的公司内部治理系统各子系统内，不管采用哪种公司治理模式，随着时间不可逆转地推移，公司治理系统的治理熵值总会不断增大，而公司治理的效率则随之会不断降低直至最后失效。这是因为随着时间的推移，公司治理系统的内外环境会不断发生变化，公司内部的各状态序参量（如公司的各项制度、治理结构、激励与监督约束机制、人员素质及企业文化等），会逐渐过时、蓑老，治理的惰性相应会不断增加，且公司内部治理各要素间会出现相互排斥和抵触，摩擦系数日益增大，从而产生公司治理内耗，即公司治理无效能耗不断增加，有效能量不断减少，公司治理机制的有效性出现减弱，从而导致公司治理绩效降低——公司治理系统熵增加而使公司治理功能的发挥更加无序化。

在公司内部治理系统中，影响公司治理熵产生的因素主要体现在：（1）公司各制度因素。即公司内部的产权制度以及其他各种经营管理制度有着明显的熵增效应。在相对封闭的公司内部，当公司股权比例确定后，股东大会、董事会、监事会及管理层根据产权制度可相互制衡。新制定的各项经营管理制度，在最初执行时是最有效的，但随着时间不可逆地向前推移，加上信息不对称的客观存在，股东、董事及监事们的惰性会不断增加，将导致管理层实现内部人控制，同时公司各项经营管理制度不可避免地会变得过时，从而制约其有效性的发挥。因此，公司内各项制度发挥的作用从有效到无效的经历中，公司内部治理系统的治理熵值相应也会逐渐增加。（2）公司治理结构。公司治理结构是公司治理的载体，是由多层级结构与多功能结构组成，且各层及各层内各单元具有不同的性质。不过随着时间的推移，原治理结构将不断膨胀、老化，将导致公司治理内部结构性磨擦系数不断增大，公司治理熵随之也会逐渐增加，公司治理效率相应会递减、老化。（3）公司激励机制。 新设计的激励机制可以有效激励经营者为公司努力工作，但随着时间的推移和管理难度的增加，原有设计的激励机制逐渐不能吸引经营者了，经营者就有可能不会继续再完全执行董事会的决策，以实现企业价值最大化，保障股东及其他利益相关者的利益而努力工作。经营者追求在职消费、短期经营绩效等机会主义行为将会不可避免地发生，这必然会增加公司治理熵。（4）公司监督约束机制。如果公司内部监督约束机制不完善，大股东就可能侵犯中小股东的利益，经营者就有可能以不惜损害股东、债权人及其他利益相关者的利益为代价，而谋取私利，从而造成公司内部治理环境不断恶化。相应地，公司治理内部系统有序度不断降低。治理熵将不断增加。（5）公司人员素质高低。人的心智复杂性决定了公司治理系统的复杂性。因此，公司治理效率的发挥在很大程度上取决于董事、监督者与管理者等各类人员的素质高低。如果董事不“董事”；监督者不履行其应对董事及高层管理者监督的职责；高层管理者进行逆向选择和发生道德风险等情况发生，这些同样会造成公司内部治理环境的不断恶化，公司内部治理系统的有序度随之不断降低。治理熵相应地不断增加。最终出现公司内部治理机制运行失灵等问题。

二、耗散结构理论在公司治理系统中的应用

根据耗散结构理论，一个系统要形成耗散结构应具备一些基本特征，如系统要求开放性、远离平衡态、非线性、存在涨落等。所以，公司治理目标要能有效实现，公司治理系统也应该具备这些基本特征。公司治理系统也确实具备了这些条件。首先，公司治理系统是一个开放的系统。公司治理系统主要是由公司内部治理系统和公司外部治理系统组成的，而公司外部治理系统可以通过资本市场、经理人市场、产品市场、审计市场和舆论监督等一系列公司外部市场机制进行物质、能量与信息的不断交换来实现治理目标。其次，公司治理系统是一个远离平衡状态的开放系统。从公司内部治理角度来看，股东大会、董事会、监事会及高级管理层之间的关系是通过相互制衡来达到相互间相对的均衡。因为公司治理系统这些治理主体的目标不可能完全一致、同时系统内又存在信息不对称，且系统各要素间不同力量的抗衡与较量将随系统内外各种复杂因素的影响程度不同而不断发生变化，从而使公司治理系统始终处于非平衡状态。同时，公司外部治理的资本市场、经理人市场、产品市场、审计市场及舆论监督等一系列市场机制也会随着宏观环境的变化而不断变化，也使公司治理系统始终处于非平衡状态。再次，公司治理系统也是一个非线性系统。因为公司治理系统各个子系统，如股东大会、董事会、监事会及高级管理层、资本市场、经理人市场、产品市场、审计市场和舆论监督等各子系统不仅在数量上而且在性质上都相对独立且有相当大的差异。因此，各子系统间相互关系不可能用简单的线性关系来反映。最后，公司治理系统内存在一定涨落波动。公司治理系统内各子系统及其要素的结构复杂且各具特色，子系统及其各要素的变化就其自身而言有一定的规律性，但对整个内部治理系统而言则往往带有一定的随机性。这些都可能引起公司治理系统内发生涨落波动。

可见，作为由公司内部治理系统和公司外部治理系统构成的公司治理系统由于系统内各元素、组分的性质与数量参差不齐，能充分与社会经济系统进行物质、能量和信息的交换而不断引入负熵流（如独立董事的引入、新的激励机制和约束机制的引入、规范的经理人市场、完善的产权市场和资本市场、竞争有序的产品市场和公正、公开独立的社会审计市场和公开透明的信息披露体系和广泛的社会舆论监督体系等）， 尽量避免正熵流（如，竞争者的竞争和人才的挖掘、经理人市场的不成熟、产权市场不健全、资本市场不完善、社会诚信系统的欠缺、自然灾害及其他因素的影响）的流入，这样可冲减原有公司治理系统内存在的治理正熵，使公司治理总熵不断下降。当在系统内宏观状态的控制参量超过一定阈值时，能通过非线性突变形成新的更高层次的有序结构，从而使公司治理体系不断完善，治理效率不断提高。

根据熵的可加性原理，公司治理系统可形成耗散结构的模型为：

DSCG=DSI+DSE （1）

其中：DSCG为公司治理总熵；DSI为公司治理系统内产生的正熵流；DSE为公司治理系统与外界进行物质、能量与信息交换时从外界获取的熵流（可正可负）。

DSI=■KiDSi （2）

DSi=-Kb■PjlogPj （3）

其中：DSi为公司治理系统内各影响要素产生的正熵流；i为影响公司治理系统内产生正熵流的各个要素；Ki为公司治理系统处于某状态时各影响要素对熵流大小的影响权重；Kb为公司治理系统处于某状态时的熵系数（即公司所处行业中，每增加单位收益所需追加的成本值，即行业内的增加成本与增加收益之比。）；j为公司治理系统在某状态时各影响要素所包含的各个子要素；Pj为公司治理系统在某状态时系统内各影响要素所包含的各子要素对影响DSi大小的概率。

DSE=■KiDSe （4）

DSe=Kb■PjlogPj （5）

其中：DSe为公司治理系统与外界进行物质、能量与信息交换时从外界获取的各影响要素所产生的熵流；i为从系统外界获取的影响公司治理系统熵流大小的各个要素；Ki为公司治理系统处在某状态时从外界获取的各影响要素的权重；Kb为公司治理系统从外界进行物质、信息与能量交换时的熵系数；j为从外界获取的各熵流要素所包含的子要素；Pj为从外界获取的各影响要素对影响DSe大小的概率。

三、结论

从熵理论和耗散结构理论在公司治理系统中分析可知，公司治理熵DSI是公司治理过程系统内部不可避免地产生的一种正熵，只是不同企业熵增的程度不一样而已。同时由于公司治理系统是一个非线性的、远离平衡状态的、且有涨落的复杂的开放系统。公司治理系统可与系统外的物质、能量及信息等不断地进行交换，从系统外引入新的熵流DSE（可正可负），可以使公司治理总熵（DSCG = DSI+DSE）发生不同的变化，从而表明公司治理的效率高低。

若从外界引入新的熵流DSE﹥0，则公司治理总熵DSCG﹥0。表明公司治理总熵不仅不会减少，而且会随着公司治理熵DSi逐渐增大和外界不断流入净治理正熵DSe，而呈现更快的增大，公司治理的无序化状态将日益严重。如果不及时从外界引入治理负熵并尽量延缓内部公司治理熵的增长速度且超过一定的阈值的话，最终将使公司走向破产的境地。

若从外界引入新的熵流DSE﹤0，但|DSE|﹤DSI ，则公司治理总熵DSCG﹥0。说明从公司治理系统外部流入的净治理负熵流不能完全抵减公司治理系统内部产生的治理正熵流，从而使公司治理总熵仍为正熵流，且公司治理系统总熵还会不断地增大，只不过是由于从外界引入的负熵流可以冲减一部分公司治理系统内的正熵流，从而增大的幅度没有公司治理正熵增大的幅度大，减缓了公司治理总熵的增长速度。但总趋势还是要走向无序化，说明企业内部治理效率低效或失灵，如果公司不及时再增加新的负熵输入以尽量延缓内部公司治理熵的增长速度且超过一定的阈值的话，最终企业仍将趋于无序状态，即企业倒闭。

若从外界引入新的熵流DSE﹤0，且|DSE|=DSI， 则公司治理总熵DSCG =0，表明公司从公司治理系统外部净流人的治理负熵流恰好与公司治理系统内部产生的治理正熵流正负抵销，公司治理总熵也就表现为零。因此，公司治理系统此时达到一个临界转折点。公司治理系统也将面临两种选择：或转向有序结构，或转向无序结构。当出现此种情况时，一方面，公司应随即检查公司内部治理系统内是否存在潜在增大公司治理正熵的隐患，并且一经发现要及时消除这种隐患，以便阻止或延减治理正熵的增大速度。另一方面，公司也应积极从公司治理系统外引入新的、有效的治理负熵流，从而使公司治理的高效率得以保持或延长。

若从外界引入新的熵流DSE﹤0，且|DSE|﹥DSI，则公司治理总熵DSCG﹤0。说明从外部引入的净治理负熵流能完全冲减公司治理系统内产生的治理正熵流，且还有多，从而使公司治理总熵流变为负值。在这种情况下，说明公司的治理效率有效，最终会形成一个更高级的、更规范有序的、充满活力的公司治理耗散结构，从而使公司治理体系不断完善，公司治理效率不断提高。

有些公司的治理效率差关键在于公司治理层无视公司治理正熵的存在，从而使公司的生命周期变短。而有些公司的的治理效率好，关键在于公司管理层一方面不仅能正视公司治理正熵存在的客观性，同时通过不断调整、完善影响公司治理正熵产生的各因素来延缓公司治理正熵的增加速度；另一方面，公司治理层又不断从公司治理系统外界引入公司治理负熵流，从而使公司的生命周期不断延长。

［本文系国家自然基金（编号：71063015）、江西省社会科学研究“十一五”规划项目（编号：10GL29）；江西省高校人文社会科学研究“十一五”规划项目（GL1153）阶段性研究成果］

参考文献：

［1］苗东升：《系统科学精要》，中国人民大学出版社2006年版。

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【关键词】EVA 公司治理 公司治理效率评价

一、公司治理效率界定

经合组织（OECD）于1999年，2004年修订的《经合组织公司治理原则》中提到公司治理效率对增强投资者信心及维护市场经济正常运转的必要性，并且指出有效的公司治理一方面能使资本成本降低，另一方面也能使已有资源得以更有效地配置及利用。这无疑强调了公司治理效率的重要性，也为我们讨论如何建立有效公司治理结构提供指导性意见。

要在管理上凸显效率，就必须深刻理解公司治理效率的内涵，并对其进行准确定义。“公司治理”一词实际上是从西方引进而来，而“公司治理效率”则是中国本土萌生而来。国外学者倾向于用好或坏来描述公司治理优劣，而国内学者则偏向用公司治理效率的高低来进行评判。目前国内外学者对公司治理的研究主要集中在公司治理结构，公司治理目标以及公司治理效率上，并研究如何以此来获得企业的可持续的竞争力。而公司治理效率总览了对公司治理结构是否有效进行的衡量和对公司治理目标实现程度进行的测度。一套有效率的公司治理制度应该既能使特定主体治理成本最小化收益最大化，又能使得公司治理目标的实现最大化。

二、公司治理效率的评价方法

国内外学者在研究公司治理效率的差异时结合业绩和公司价值的关系创建了多种方式，按照这些评判方法的思路和内容，大致可以分为以下三类：利润类、价值类和平衡类。

（一）利润类评价方法

利润类评价方法主要是用总利润或收益率作为评价指标，以实现会计利润最大化的目标作为衡量标准，认为公司治理的有效性在于提升公司的会计利润。在公司治理效率的早期研究中常用这一类评价方法，但由于利润类评价方法意指的治理目标是会计利润的最大化，并不符合现代公司的财务理论。并且我国目前会计信息粉饰空间大，审计及监管措施不完善，难以满足其由于评价指标的单一性而对会计信息质量的高要求。因此，近年来，利润类评价方法常作为价值类评价方法的辅助手段存在。

（二）价值类评价方法

价值类评价方法以股票价格、Tobin's Q，市净率（MBR）以及经济增加值（EVA）等作为评价指标，以实现股东价值或企业价值最大化的目标作为衡量标准。

股票价格在资本市场比较成熟的国家常作为公司价值的有效表现形式，但由于其受到股票增发及投资者心理等不确定因素的影响，且我国股票市场投机大于投资的氛围，使得这种方法在我国难以施展而被摒弃。Tobin's Q是资产市场价值与重置价值之比，在资本市场内含了风险贴现率而使会计信息扭曲产生的影响最小化，从市场角度衡量企业价值最大化的目标实现程度。但是我国目前资本市场发育尚不完善，难以获得总资产的重置成本，也限制了这种方法在我国的应用。

EVA（经济增加值）是由美国思腾斯特公司提出的以企业价值最大化为目标，用以准确衡量企业经营绩效的评判指标。它从剩余收益的理念出发，是扣除了包括投入资本机会成本在内的所有成本剩余的经济利益，充分体现了股东价值最大化的目标导向。EVA通过对会计事项的调整，减少会计数据的粉饰空间，使得财务数据更能真实反映企业的价值创造能力。并且由于其在实际操作中的广泛应用型，而逐渐成为公司治理效率评价的一种常用方法。

（三）平衡类评价方法

平衡积分卡（BSC）突破了利润类或价值类指标单一性的评判方法，是由罗伯特・卡普兰和戴维・诺顿提出的从多方面评价公司治理效率的一套指标体系，力求其全面性，也由此被视为对利益相关者价值的综合考量。但正是由于其全面性而难以兼顾广泛性，难以得出一套普适所有企业的标准指标体系。并且平衡积分卡并未给出评价结果与管理机制之间的明确联系，往往使得兼顾利益相关者的目标难以达成。

三、EVA在我国公司治理中的应用

随着公司治理研究逐渐成为热点，对公司治理效率的合理评价也显得越发重要。外部投资者追求股东权益最大化的目标而实现自身价值的最大化，将更加关注公司治理结构的有效性以降低成本；内部控制人为了实现公司长期发展和可持m扩张则必须保证其良好声誉。由此，引入以股东价值和企业价值最大化为目标的EVA治理效率评价具有重大意义。

虽然从2001年学术界首次引进EVA的概念至今，基于EVA的公司治理效率评价已在一定程度上被接受并运用，但具体如何将基于EVA的绩效评价体系与公司治理实践有机结合，精准实现公司治理效率的提升仍需要注意以下几点：第一，基于EVA的公司治理评价体系应当从影响公司治理目标实现的每一个环节逐层分解至每一管理层级，以实现其全面性；第二，在构建基于EVA的评价体系之前，应当与各部门详细讨论其执行标准，使其更符合特定企业的实际情况而易于推行；第三，应当在公司内部组织基于EVA的公司治理评价体系先进性的学习，使得EVA的理念得以在全公司范围内推行，争取提高公司内部人员的参与程度。

将基于EVA的绩效评价体系与公司治理实践相融合以提升公司治理效率，需要完备充分的规划与循序渐进的推行。实践证明，成功实行EVA的企业将最终塑造高效完善的公司治理机制。

参考文献

[1]陈军.建立以经济增加值为驱动的经营管理体系[J].西部财会，2007，（12）.

[2]斯来沃斯基.发现利润区[M].中信出版社，2001.

[3]思腾斯特公司.EVA：破解企业创造财富之谜，中国财经报――财经周刊[J].2001，（2）.

[4]李苹莉，宁超.关于经营者业绩评价的思考[J].会计研究，2000，（5）.

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关键词：公司治理 内部控制 有机融合

21世纪的今天，公司的发展离不开科学地管理和有效地内部控制。公司治理是促进公司内部有效运转的主要动力，也是保障公司内部控制发挥功能的有效前提。公司的内部控制则是公司运行中的重要内部监管力量，又监督着公司治理的运行。现代化的公司发展需要实现公司治理与内部控制的有机融合，共同作用下推动公司的长远发展。

1.公司治理与内部控制的概述

1.1公司治理与内部控制的涵义

公司治理是指公司管理层通过公司的制度系统安排及流程，以使公司的资金、信息、物流、人力等处于一个顺畅的运行之中，以推动公司的整体实力的提升与发展。公司的治理是将公司的生产要素、利益分配、产权要素等合理搭配运行，实现合理的推动。公司的内部控制则是公司为了实现自身的经营目标，保护公司资产的安全、会计信息资料的准确及公司方针政策的有力贯彻而采取的系列内部调控、规划约束及评估等措施的统称。

1.2公司治理与内部控制的关系

公司治理是对公司经营管理行为的一种约束、制约的制度，主要解决的是股东、监事会与董事会间的权责平衡及分配，多牵扯到法律层面的问题。公司的内部控制则主要是董事会或者经济管理层、执行机构为确保公司财务、实现经营目标及加强会计信息的质量水平等而实行的一系列控制举措。内部控制主要是执行机构自身内部建立的管理监控制度，属于公司内部管理层面。

此外，公司治理属于公司的所有者与管理者间的委托关系而形成的，公司的内部控制则属于管理高层与下属管理人员间的、管理人员和一般员工间的等委托关系而形成的。虽然两者都属于委托关系而成的，但是公司治理主要是受到公司法等法律的强制性规定，而公司的内部控制则属于公司内部之间的，不受到法律具体的规定，只有原则性、一般性的规定。

公司治理与内部控制又存在着紧密的联系，相互存在着制约、牵制的关系。健全的公司治理可以为公司的内部控制提供有效的保障。公司的内部控制是公司治理的延伸与具体化。

2.公司治理与内部控制的有机融合

公司治理与内部控制都是公司健康发展的重要推动力量，也是公司的重要组成部分，在公司发展中发挥着重要的作用。21世纪的今天，在现代化的公司发展中，应积极深化对于公司治理与内部控制的认识、准确定位，理解并深化两者的内在关系，积极推动两者的有机融合。

2.1通过健全公司治理，弥补内部控制的局限性

公司治理与内部控制的有机融合，首先表现在通过健全公司治理，弥补内部控制的局限性。由于公司内部控制在制度设计、实际运行时，势必会受到设计者或实际运行者的学识、理念、行为方式以及其中各层级、部门或个人利益诉求等方面的影响，也势必会存在这样或那样的局限性。这些局限性就成为内部控制中的“短板”，随之而来的就是运行效率降低、内部控制成本膨胀、会计信息失真等问题。公司治理是对公司整体运行的掌控，也是公司内部控制的大背景。一定程度上，公司内部控制水平取决于公司治理水平的大环境，只有健全的公司治理，才可以使内部控制的机制得到有效地发挥，提高公司的运行效率与会计信息的真实性。总之，通过健全公司治理，弥补内部控制的局限性。主要表现在以下几方面：第一，要积极发挥审计委员会的有效职能，其作为公司治理中的重要环节，积极接受有关于公司内部的审计、会计及控制等层次的投诉，进而实现领导内审，强化董事会的积极作用，健全公司的治理。第二，要确保审计委员会自身的独立性，其自身行使的职权与其部门人员的工作及利益联系紧密，与公司的健康发展也是十分攸关，只有保持自身的独立性，才可以有效发挥其职能。

2.2深化公司的内部控制，促进治理水平的提升

良好的公司内部控制机制，是公司治理实现目标的重要保障。由于内部控制在公司的发展中处于一个重要的监督管理的位置，所以说，提升公司的治理水平，进而促进公司的健康发展，则必须深化公司的内部控制，提升控制的水平。主要可以从以下入手：第一，要充分发挥内部审计的职能；第二，在内部控制方面，还应积极发挥公司文化环境的积极作用。总之，应从积极提升内部控制的能力水平与控制氛围方面，促进公司治理水平的提升，进而推动公司的健康发展。

2.3公司治理与内部控制融合的时展趋势

公司治理与内部控制是现代公司发展中的重要支撑力量，都是不可或缺的现实存在。完善的公司治理与健全的内部控制机制是现代公司发展水平的重要标志与内在追求。在21世纪的今天，经济全球化、信息化的时代下，为了现代公司的长远稳定发展，需要我们将公司治理与内部控制有机融合在一起，相互补充、互相促进。

3.结语

总之，新时期的今天，现代化的公司制已经逐渐成为了我国企业发展中重要角色。同时，世界经济全球化的国际背景下，我们只有健全现代化的公司体制，才可以推动公司的健康、稳定发展，而其中，公司治理与内部控制的有机融合将成为公司发展的时代趋势。因此，现代化公司的发展，需要我们积极提升、健全公司治理与内部控制的机制，促进两者的有机融合。

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科学合理的公司治理是保证现代企业有效运营的基础与条件，而内部审计作为公司治理的“四大基石”之一是公司治理的重要组成部分。完善的公司治理离不开有效的内部审计体系，如何实现内部审计与公司治理的有机结合并使之成为公司治理的组成部分已成为当务之急。因此，应切实加强内部审计制度建设，理清内部审计与公司治理的关系，使内部审计在公司治理中得到合理的应用与发展。

关键词：

内部审计；公司治理；应用

近年来，内部审计在我国有了很大的发展，其与政府审计、社会审计一道，构成了我国审计的“三驾马车”。内部审计已经成为公司管理的重要组成部分，在现代公司的运营管理中得到了越来越多的应用与重视，并发挥着不可替代的作用。

一、公司治理与内部审计的关系

（一）公司治理

公司治理的概念可以从狭义和广义两方面来理解。狭义的公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，就是采用一种制度安排合理的分配所有者与经营者之间的权利与责任关系。其主要目的是保证股东利益最大化，使经营者与所有者的利益相对等；主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。而广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间（股东、债权人、职工、潜在的投资者等）的利益关系，以保证公司决策的科学性和有效性，从而最终维护公司各方面的利益。1997年9月，美国改善公共政策公司首席执行官联合会发表了《公司治理结构声明》指出：“公司治理结构不是抽象的目标，而是在股东、董事会成员和管理团队最有效地追求公司运行目标的过程中为公司追求它的目标提供的一套结构。”理解公司治理的概念需要改变以下两个观念：第一，从权利制衡转向决策科学。传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权与经营权相分离前提下的问题，而通过建立一套由公司股东大会、董事会、监事会等公司组织机构所构成的既要求分权又能相互制衡的制度来降低风险和成本的公司治理结构，从而保护所有者的利益；第二，从治理结构到治理机制。传统的公司治理大多是建立在分权与制衡的基础上，从而使其停留在公司治理结构的层面上，较多的关注对公司股东大会、董事会、监事会和高层管理者之间的制衡关系的研究。

（二）内部审计

国际内部审计师协会（IIA）在1999年对内部审计重新定义：“内部审计是一种独立、客观的确认与咨询活动，它的目的是为组织增加价值并提高组织的运营效率。它采取系统化、规范化的方法来对风险管理、控制及治理程序进行评价，提高他们的效率，从而帮助实现组织的目标。”这个定义一方面强调内部审计是“参与式”审计活动。这种内部审计活动能使组织增值，与管理层密切合作，更好地发挥了内部审计积极改善组织经营，提高效果效率的职能；另一方面扩大了内部审计的范围，将内部审计的范围延伸到风险管理和公司治理。我国在2003年颁布的《审计署关于内部审计工作的规定》中对内部审计的定义是：内部审计是一种能够实现独立监督与考核本公司及其分支单位的财政收支活动的合法效益行为，能够有效地帮助单位加强经济运营管理与实现经济目标。从以上两个定义上我们可以看出，虽然对于定义的文字表述不同，但内容上是一致的。首先内部审计在企业治理工作中，是一项独立于其他机构的经济活动，与其他人员工作不具有依靠性，企业的内部审计机构要单独设置，不能依附于其他任何部门，内部审计工作人员也需要额外的编制计划，要能够充分保障内部审计的独立性。

（三）内部审计与公司治理的关系

对于公司治理与内部审计的关系，IIA主席LeroyE.Bookal指出：“有效的公司治理需要具备四个重要的要素，即内部审计师、董事会、高级经理层、外部审计师。”王光远、宋常等多名国内学者展开了研究且普遍认为，内部审计是现代公司治理的一部分，并且内部审计、内部控制、与公司治理之间存在互动关系。内部审计是内部控制的一部分又反过来可以评价内部控制的有效性，内部审计既是公司治理的一部分，又参与到治理有效性的审计之中。有效的内部审计是公司治理中形成权力制衡机制并保证其有效运行的重要手段，二者相互影响，相互制约，是现代公司治理结构中不可缺少的重要组成部分。

1、内部审计是公司治理的有机组成部分。国际内部审计师协会曾强调：“在很多方面，内部审计是两种主要的治理活动：监督风险和确保控制有效的一线行动者，是公司治理中审计委员会的“耳目”。作为经营者的高级参谋和助手，内部审计的业务范围不仅是降低成本、查错防漏、解除内部受托责任、为委托关系提供有效的管理和监控机制，更重要的是，内部审计服务于公司利益，能够为工程项目、重要合同、资金的有效使用、投资方面的决策、进行财务规划等多方面提供帮助和支持，成为公司治理中不可或缺的组成部分。

2、内部审计是公司治理健康有序发展的必要手段。李金华曾指出：“内部审计与国家审计不一样，内部审计机构很重要的一点是为公司部门在加强管理、提高效益、完善秩序方面发挥作用。”内部审计不仅可以对发现的问题提出有效的意见和建议，保护股东或企业的利益，维护企业的权益，还能够完善现代公司治理体系，使公司治理结构更加合理。内部审计能够对公司治理行为的有效性起到质量上的保障作用，这种作用是其他监督活动无法替代的。

二、内部审计在公司治理中的应用

（一）内部审计在公司治理中的应用现状

1、设立的内部审计缺乏内在动力。在一些国有企业中，由于企业的高层管理者对资产只拥有经营权，并不是资产的所有者，所以很难建立健全的约束机制，从而对于内部审计持有排斥态度。法律上对内部审计机构是否应该独立出现在企业中也没有明确的限制，因此在企业中设不设立独立的内部审计机构的问题上，没有硬性的要求，许多企业中并没有设立内部审计机构，有的虽然设立了，但基本上是形式上的设立，并没有拥有相应的职权，起不到内部审计应有的作用。

2、不能发挥内部审计的职能作用。我国内部审计协会将内部审计的职能分为监督、咨询和服务三大职能，在企业治理中，内部审计的职能得不到很好的发挥，甚至出现错误应用的情况。审计人员在实施内部审计职能时没有考虑到企业全局，没有很好地为公司治理状况服务，依旧以原先的排查财务漏洞、防止财务舞弊为目标，不能起到内部审计的咨询与服务职能。内部审计应该为企业各方面，包括管理层、决策层等方面服务。

3、内部审计制度不健全，独立性较差。目前公司治理中的内部审计制度有三种形式：一是隶属于财务部门，由财务主管人员直接领导；二是独立于企业的财务部门，由企业的总会计师领导；三是由单位负责人领导。在这三种形式中，都多多少少对审计独立性有影响，许多企业中的内部审计部门只是为了应付检查的需要设立，存在的实质性很小。由于受到外部环境复杂、审计人员的关系广泛、交错的经济利益等多方面的威胁，内部审计的独立性很难得到保障。

4、专业审计人员配备不齐。随着市场经济的建立和发展，企业投资呈多元化，在计划经济时期少有的企业购并、企业间的重组、非货币易等行为的发生，为服务企业经济建设和规范企业经济行为的内审人员必然要具有专业知识，要求审计机构在人员构成上也应该是多元化的，要求审计人员应具备财务、会计、企业管理、统计、计算机、概率、线性规划、审计、工程、法律等各方面的知识，但是目前就业市场上这种人才很少，有的只掌握某一方面的知识，很难开展正规的审计工作，即使是开展了也很难发现企业管理中的问题。

（二）内部审计在公司治理中应用的相关建议

1、强化对内部审计的认识，提高其工作地位。企业高层应从思想上重视内部审计对企业经营管理的重要作用，深刻理解内部审计在治理中的工作流程和相关环节，从而确保内部审计工作的开展。企业各级领导也要积极配合开展内部审计工作，加强对审计工作的宣传，主动配合，积极参与，保护审计工作的效率。审计的独立性与实效性决定着内部审计部门的地位，从而影响着其在公司治理中的作用，公司可以建立一个由董事会或者监事会领导的单独的内部审计部门，独立于企业的其他部门，从而提高内部审计在公司治理中的地位。

2、合理设置内部审计机构。应市场经济迅速发展的要求，调整内部审计机构的隶属关系，合理设置内部审计机构是各个企业加强内部管理的必然要求。企业应根据整体组织结构建立合理的内部审计机构，结合企业实际经营管理制度，最大限度地保住内部审计机构的权威性和独立性。企业应在设立了独立的审计部门的基础上，配备相关工作人员，例如1名总审计师和2～3名专职审计人员，由企业专门的高层领导直接管理，保证审计工作的执行力。同时，内部审计部门要及时向有关部门上交详细的工作报告，合理保证报告信息的及时性和高效性。

3、完善内部审计制度建设，提高审计独立性。要加强内部审计监督，必须依靠制度。制度可以对审计工作发挥指导和约束的作用，为改善经营管理，提高资金使用效果及经济效益，应建立内部审计制度。独立性原则是指内部审计机构独立行使审计职权，不受股东、其他部门和个人的任何干预，以体现审计的客观性、公正性和有效性。为了保证独立性，企业应建立独立的审计机构，配备独立的人员和工作，授予审计机构可以直接向企业董事会报告发现的内部控制重大缺陷的权限，加强各部门之间的相互监督，减少舞弊的可能性。

4、提高内部审计人员专业胜任能力，增强公司治理效率。人员的专业胜任能力直接影响到内部审计效力的发挥，因此必须采取措施努力提高内部审计工作人员的整体素质。随着国家法律制度的不断完善，颁布了许多法律法规，要求审计人员与时俱进，适应我国审计工作的发展趋势，积极参加专业知识培训和经验交流会，通过学习和交流不断提高业务水平。同时，企业也应对审计人员进行定期培训，及时更新审计知识结构，了解最新的审计规范，要求内部审计人员要有坚定的政治立场、较高的思想政治水平，认真做好企业的内部审计工作。

三、结语

现代企业出于自我发展和竞争的需要，必须加强内部控制、建立自我约束机制。建立现代企业的公司治理制度，不仅在决策、计划、组织、指挥等环节要做到科学管理，而且在控制和监督等环节也要卓有成效。因此，作为企业自我约束机制中重要组成部分的内部审计，应当发挥其重要的作用。加强内部审计，既是加强企业内部管理的需要，也是企业求生存、求发展的需要。随着经济全球化的出现，公司间的竞争更加激烈，这就需要依靠内部审计对企业的各项经营决策进行监督和评价，独立客观地提出自己的意见，以供决策者决策时参考，避免决策失误，增加企业价值，在竞争中立于不败之地。因此，正确认识内部审计的重要性，加强内部审计制度化与规范化的建设，确保内部审计职能的发挥。

参考文献：

［1］王奇杰.基于公司治理的内部审计问题研究［J］.会计之友，2008.1（中）.

［2］蔡文英.内部审计与公司治理的互动与共生［J］.会计之友，2011.4（下）.

［3］张艳娜.基于公司治理视角的内部审计研究［J］.财会通讯（综合），2013.11（上）.

［4］黄辉，魏培培.基于公司治理的内部审计有效性研究［J］.华东交通大学学报，2013.8.

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中国公司治理的理论和实践也大致经历了这几个阶段，即随着公司治理理念的导入，经历了从法人治理结构到公司治理机制；从单个公司治理到企业集团治理；从国内公司治理到跨国公司治理；从传统企业治理到网络组织治理等理论与实践的扩展；从外部治理深入到内部治理和内部控制的多个层面。

一、公司治理与内部控制的关系

所有者与经营者利益不一致产生的成本，是现代公司治理的难点，而效率经营和战略控制成为公司管理的重点。理论研究风险分担、最优契约安排以及激励机制、监督约束机制，目的是降低成本。公司治理效率在于能否有效化解分歧、凝聚力量，降低各利益相关者的治理成本并在公司价值增值中获得相应的回报，实现科学决策。

公司治理从治理机构设置、权责配置等方面来确定股东会、董事会或监事会、经理层等不同权力主体之间的关系，由此导致股东会、董事会、经理层等权力主体之间形成不同的权力边界。分权与制衡的治理结构注重股东会、董事会或监事会、经理层之间的制衡，针对不同的权力主体确立控制权，建立运行机制。经合组织（OECD）1999年《公司治理原则》（2004年修订），强调董事会对公司的战略性指导和监督，董事会需要实施风险评估、财务控制等。理性的治理主体追求治理效率，而理性的经营者追求经营效率。

美国COSO委员会（1992）关于内部控制的定义：内部控制是“由企业董事会、经理当局以及其他员工为达到财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循等三个目标而提供合理保证的过程”。公司治理与内部控制的关系越来越密切，出现了融合的趋势。例如，近期关注实施的加强公司治理的美国萨班斯法案（SOX法案），也包含有内部控制的内容。关于公司治理与内部控制的关系，有以下几种不同的观点：

包含观认为，内部控制包含了内部治理和经营控制、日常财务控制等。例如内部控制以董事会为核心，而董事会也是公司治理的核心，内部控制整体框架包括了内部治理结构与机制，并由内控转向风险管理（COSO，2004）。认为风险管理框架是一个由企业董事会、管理层和其他人员实施的用于制定战略的程序，贯穿于企业内部的所有层级和单位，识别风险，用于识别可能影响企业的事件，对风险进行管理并将其限制在风险偏好之内，为达到企业目标（经营的效率和效果、各类报告的可靠性、法律法规的遵循、战略制定与实施）提供合理保证。

对接观或衔接观认为，内部控制与公司治理是两个不同的层面，董事会与经理层之间分工授权，但它们之间要实现对接或衔接。公司治理既强调激励，又重视制衡，针对财务报告可靠性、法律法规的遵循建立治理结构与机制；内部控制针对战略实施、经营活动、日常财务活动，强调规范化操作和约束，对经营活动、财务活动控制，保证经营的效率和资产安全完整等，两者要实现对接。

交叉观或融合观认为，公司治理与内部控制交叉之处，目前正在融合过程中，两者的交叉部分是战略实施与控制、财权安排、高管任免、公司预算、内部控制运行效果评价等。公司治理与内部控制的交叉部分是监督、信息传递、权责分配，治理主体评价内部控制运行效果，经营者有责任向治理机关报告内部控制的执行情况。该交叉区域的大小由所有权结构和治理结构的特点决定，所有权与经营权合一时，治理结构与内部控制趋于合一；内部治理为主的公司，股东和股东会、董事会是监控主体，因而交叉区域较大；两权分离或者以外部治理为主的公司，主要通过外部治理机制发挥作用，经营者是控制主体，因而交叉区域较小。例如，索尼公司把38人的董事会减少至10人（其中含3位独立董事），恢复了董事会的决策权和监督权。

二、公司治理和内部控制均强调的问题

公司治理与内部控制存在着交叉区域，这是公司治理对内部控制施加影响的基础。公司治理的行为主体是以股东为首的利益相关者及其机构董事会、监事会等；公司治理绩效表现在能否通过制衡机制化解分歧、凝聚力量，降低各利益相关者的治理成本并在企业价值增加中获得相应的回报，促使经营者实现科学决策。内部控制的主体是董事会、经理层和其他相关人员，内部控制绩效表现在保护资产的安全完整与经营的效率性等，一定意义上也是公司治理目标的延伸和具体化。例如，中航油（新加坡）公司事件反映了风险控制和公司治理两个方面的不足。

公司治理和内部控制均强调战略控制和财权安排等，强调董事会在公司治理、内部控制的核心地位，实现经营效率和企业价值增值。20世纪90年代，新加坡巴林银行倒闭，深层次原因是总部对海外分支机构经营控制存在缺陷，最后因控制失当而破产，这是我国企业海外扩张应当吸取的教训。另外，国内过去一直重视财务控制，在一定程度上导致一些企业重视战略规划，轻视实施和控制，有必要将内部控制从会计或财务范畴解放出来，扩大到经营控制、战略控制和公司治理层面。

对治理效率和经营效率的共同追求推动了内部控制演进。公司治理目标是实现科学决策、有效激励与约束，并通过内部控制、组织结构实现效率经营。从博弈理论分析，内部控制设计、实施和修订是一个博弈过程，博弈各方力求自身利益最大化。经营者与所有者博弈，经营者建立和完善内部控制、组织结构，让委托人充分了解其努力程度，以降低经营者报酬逆向调整的风险。博弈的结果是正式的制度，如果外部治理效率下降，就可能转向内部治理，治理契约的选择和内部控制设计以成本最小化、效率最大化为导向。

三、如何评价公司治理和内部控制

目前的研究重心转移到公司治理和内部控制评价。南开大学公司治理研究中心早在1999年就开始探讨关于公司治理质量和内部控制的评价研究，分两个阶段实施。首先从公司治理理论研究深入到公司治理原则与应用的研究；尔后从公司治理原则研究进一步拓展到公司治理评价与指数研究。于2000年4月份在国内首次推出了公司治理应用与评价的阶段性成果－《中国公司治理原则》，该成果被中国证监会制定的《中国上市公司治理准则》、PECC制定的《东亚地区公司治理原则》等所采纳。

之后经过三年的系统研究，于2003年4月推出了中国公司治理应用与评价的第二个阶段性成果――“中国公司治理评价系统”，设计了控股股东行为、董事会、监事会、经理层、信息披露以及利益相关者六个维度的评价体系，该评价系统共有80个具体指标，涉及公司独立性、董事会运作效率、监事能力、经理层任免、信息披露可靠性和及时性、投资者关系等18个方面。在成功推出评价指标体系的基础上，运行指数模型，形成中国公司治理指数（CCGINK），率先建立并了中国公司治理指数。在内部控制评价方面，从制度的健全性、有效性两个层面进行研究，涉及到财务控制评价、经营控制评价、战略实施与控制评价三个方面。

四、如何开展公司治理和内部控制风险预警

公司治理和内部控制需要建立一种评价与预警机制，关注组织面临的治理风险和控制，利用战略目标来引导组织发展，从而实现科学决策或及时纠正错误的决策。通过公司治理和内部控制评价，对公司治理结构、内部控制及其运行过程中的问题剖析，为治理风险预警建立基础。研究与公司治理、内部控制关系密切的企业文化、制度、法律等，将公司治理理论、控制论与数理方法结合，以规范研究与实证研究的成果为依据，建立风险评价指标体系；结合中国公司所处的特殊历史阶段，从董事会治理风险、高管层欺诈风险等维度对公司治理风险进行评价，以公司治理评价结果为依据，开展公司治理风险预警。以公认的内部控制原则和框架为基础，建立内部控制评价标准，结合公司治理评价分析“危险信号”，从制衡与分工、权责配置、内部审计等方面提炼控制风险评价指标，量化内部控制风险因素，并设定风险警度，进行风险预警。

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关键词:企业集团;管控模式;公司法人治理

中图分类号:C93

文献标识码:A

文章编号:1672-3198(2010)12-0036-02

1 集团管控模式及其特点

本文所说的集团管控是指建立在以产权关系为纽带,以公司制为基础的集团母公司对子公司的管理体制。按照母子公司在集团中集、分权程度的不同,理论上可以把集团管控划分成“财务管理型”、“战略管理型”和“操作控制型”三种基本模式。

1.1 财务管理型集团管控模式

财务管理型是指集团母公司以获取投资收益、实现公司价值最大化为目标,对所出资企业仅作投资回报要求的管理模式。财务管理型管控模式下,集团母公司不会干预出资企业的具体经营运作,也不会对出资企业的战略发展方向进行限定,集团母公司主要关注出资企业财务目标的实现,并根据业务发展状况增持股份或适时退出。这种模式的特点在于集团母公司主要进行资本运作,因此功能简单,定位明确,规模精简。所出资企业的法人治理和日常经营管理相对独立于集团母公司。

1.2 战略管理型集团管控模式

战略管理型是指集团母公司根据外部环境和现有资源,制定集团整体发展战略,通过对子公司法人治理的适当安排控制子公司的经营计划和方针,使子公司的业务活动服从于集团的整体战略规划的管控模式。这种模式下的集团母公司核心功能为资产管理和战略协调。其特点是,集团母公司承担子公司的战略规划和重大决策,子公司在遵从集团整体战略规划的前提下,享有较为独立的经营自。目前世界上大多数集团母公司都采用这种管控模式。

1.3 操作控制型集团管控模式

操作控制型是指通过集团母公司不仅为子公司提供战略规划和重大决策,其职能部门直接对所属子公司的财务管理、市场营销、新品开发、人力资源等日常经营运作进行管理和控制,从而实现集团上下从战略到具体执行行为的协调统一。这种管控模式的特点是,集团母公司拥有较为庞大的组织机构和管理人员,以保证集团母公司能够正确决策并能应付解决所属子公司的各种经营管理问题。子公司层面丧失战略规划和决策功能,只负责对集团母公司各项管理措置的具体执行。

不同的企业集团根据各自的发展战略、业务特征以及管理能力等多方面的因素确定集团母公司功能的定位,从而选择不同的集团管控模式。对于具有较多成员企业的企业集团而言,集团母公司可以对所有的子公司采用同一种控制模式以确保集团管理的规范性和稳定性,也可以针对不同的子公司选择不同管控模式,以增强集团管理的适应性。但是无论采用哪一种管控模式,因母子公司均为独立法人,集团管控最终都将通过《公司法》所规范的法人治理来实现。因此,如何安排具有针对性和适应性的子公司法人治理结构,也就是集团管控的关键。

2 集团管控模式下的子公司治理

根据我国《公司法》的有关规定,公司法人治理结构是指公司内部股东(大)会、董事会、监事会、经理之间的相互关系及其架构。其中,股东(大)会是公司的权力机构,对全体股东负责;董事会为公司决策机构,对股东(大)会负责;经理层为公司经营管理的执行机构,对董事会负责;监事会为公司监督机构,负责监督董事会和经理层,对股东(大)会负责。作为《公司法》规定的一般准则,公司法人治理结构适用于所有公司类型的普遍治理?对于企业集团而言,集团母公司对各个子公司的管控,也是通过建立子公司的法人治理结构来实现的。所不同的是,集团管控类型的不同以及集团子公司股权结构本身的特点决定了子公司法人治理形态的差异性。

2.1 财务管理型模式下的子公司法人治理

财务管理型企业集团中,集团母公司的主要目标是进行资本运作,获取投资回报。因此,母公司本身不会投入更多的资源介入子公司的经营管理。显然,财务管理型的母子公司体制中,子公司股权结构的理想形态应该为多元股权下的集团母公司参股。因为,如果集团母公司持有子公司的股权份额达到控股或全资的程度,集团母公司将不得不承担起公司股东所应履行的如制定公司战略规划、行使重大决策、选任管理人员等法定义务,如此则超出了集团母公司进行股权投资的战略初衷及集团母公司本身的功能定位。

对于财务管理型模式下的参股子公司法人治理,应坚持以利润分配和财务监控为目标,以依法行使股东收益权和知情权为治理重点。具体措施有如下几个方面:

(1)视持股份额,委派股东代表,参加股东(大)会,审议、表决公司财务预决算方案和利润分配方案。

(2)根据所持股权份额,依据公司章程提名或选举符合集团母公司利益的参股子公司董事、监事及高管人员。

(3)定期查阅股东(大)会会议记录和公司财务会计报告,监督公司的运营情况。根据公司经营业绩做出增、减资或退股的决定。

总之,对于财务管理型母子公司体制下参股子公司的法人治理,集团母公司应重点关注子公司利润分配和财产安全,在公司法的保障下行使股东的收益权和知情权,在法人治理结构和过程上表现出一定的参与性。

2.2 战略管理型模式下的子公司法人治理

战略管理型企业集团中,子公司股权结构的理想形态为股权多元下的集团母公司控股。根据公司法所构建的公司法人治理结构的一般特征,股东所持公股份数额只有达到能够积极影响股东(大)会决策的程度,股东的意志才可能转化为公司的意志,股东的战略思路才可能落实为公司的经营方针。因此,取得控股地位是集团母公司对子公司实施战略管理的前提条件。

由于集团母公司对控股子公司法人治理的安排承担着实现集团战略管控的使命,因此这种体制下的子公司治理具有明显的集团母公司主导性。具体治理措施有以下方面:

(1)通过公司章程确定集团母公司在控股子公司股东(大)会上所享有的表决权份额,确定董事会、监事会的组成及提名规则,以形成集团母公司对股东(大)会和董事会的绝对控制。

(2)提名和选任能够贯彻执行集团母公司战略意志,并且具有较高公司治理和管理水平的人员担任控股子公司的股东代表、董事和监事。董事会根据集团整体发展战略制定公司的经营计划和方针,并选聘合格的职业经理负责具体执行。

(3)以监事会和内部审计为基础,建立对控股子公司的监督考核评价机制,确保子公司对集团母公司整体战略的执行。

(4)集团母公司本部管理层面,应设立一个负责研究制定集团整体战略规划的管理机构,担负子公司的战略规划和决策功能。集团的战略规划适时传导给母公司委派或选任的子公司董事、监事以及高管人员,并通过子公司内部的决策和执行程序演化为子公司具体的经营管理行为。

由此可见,对于战略管理型集团管控模式下的子公司治理,集团母公司不再仅仅关注股东收益和财产安全,而是积极主导子公司的法人治理结构的构建和运行,从而将子公司的经营方针和发展方向纳入集团母公司的战略管控。

2.3 操作控制型模式下的子公司法人治理

操作管控型企业集团中,子公司股权结构的理想形态为集团母公司独资,即子公司的性质为法人独资的一人有限公司。因为只有在集团母公司为子公司的单一股东时,母公司才具有对子公司具体经营管理进行操作控制的可能。在操作控制型的集团管控模式下,基于集团管控目标和一人有限公司独特的法人治理要求,母公司可以对全资子公司的法人治理做出以下安排:

(1)制定子公司章程,规定母公司直接行使《公司法》赋予公司股东会的法定权利。

(2)对全资子公司可以不设董事会以减少公司治理的成本。集团母公司指定一名执行董事,负责执行集团母公司的决定和监督经理层的具体经营管理工作。

(3)改变由董事会选任经理层的做法,由集团母公司直接委派全资子公司的总经理等高级管理人员,并对其进行业绩考核,以增强对子公司的控制力。

(4)设立全资子公司的监事会,监事会可以由集团母公司委派的外部监事和子公司内部的职工监事共同组成,履行对公司管理层的监督职责。