企业治理制度范文

导语：如何才能写好一篇企业治理制度，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

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为了规范本公司事故隐患排查治理的职责和工作流程、要求和方法，根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》、《北京市安全生产条例》、《北京市生产安全事故隐患排查治理办法》等法规，制定本制度。

二.适用范围

本制度适用于公司和各部门的事故隐患排查治理管理，包括对相关方在企业工作的场所、作业活动隐患排查治理进行监督。

三.责任分工

1.公司总经理对本单位事故隐患排查治理工作全面负责；

2.各部门是事故隐患排查、治理和防控的责任主体，各部门主要负责人对本部门事故隐患排查治理工作负责。

4.各级专业管理人员按照职责分工对本专业隐患排查工作负责；

5.岗位员工（包括：实习、劳务派遣人员）对本岗位区域内的隐含排查工作负责。

四.定义

1.安全生产事故隐患（以下简称事故隐患），是指生产经营公司违反安全生产法律、法规、规章、标准、规程和安全生产管理制度的规定，或者因其他因素在生产经营活动中存在可能导致事故发生的物的危险状态、人的不安全行为和管理上的缺陷。

2.隐患等级：本公司将隐患分为一般和重大事故两个隐患等级：

（1）一般事故隐患，是指危害和整改难度较小，不需要停产由部门负责人或班组长等有关人员组织立即整改的隐患。

（2）重大事故隐患，是指危害和整改难度较大，由企业负责任人组织制定并实施隐患治理方案，全部或者局部停产停业，并经过一定时间整改治理方能排除的隐患。

五.工作要求

1.任何单位和个人发现事故隐患，均有权向有关部门报告。安全管理人员或安全部和有关部门接到事故隐患报告后，应立即核实并按照职责分工通知责任部门组织落实整改并记录备查。

2.将生产经营项目、场所、设备等发包、出租的，协议签订部门应当与承包、承租单位签订安全生产管理协议，并在协议中明确各方对事故隐患排查、治理和防控的管理职责。协议签订部门对承包、承租单位的事故隐患排查治理负有统一协调和监督管理的职责。

3.在发生可能危及职工人身安全的情况时，应当采取撤离人员、停止作业、加强监测等安全措施，并及时向当地人民政府及其有关部门报告。

4.公司及各部门按要求开展安全隐患排查与治理工作，各层级在安全隐患排查后于24小时内将排查结果上传信息系统。

5.各层级排查出重大隐患必须立即采取临时措施防止事态扩大，同时通知安全管理部门和公司主要负责人。

6.各层级按照规定对相关隐患进行响应，相关责任人根据具体情况发出明确的指令，监督整改措施的落实，按时整改闭合验证。

7.各层级每季度对隐患排查与治理工作进行总结。

8.公司安全管理部门定期对各部门隐患排查治理工作进行考核。

六.管理内容和工作程序

1.隐患排查范围

（1）企业生产经营的所有场所、设备设施；

（2）各岗位的作业活动，包括被派遣人员；

（3）相关方在企业现场的作业场所、作业活动等。

2.隐患排查

（1）岗位员工每天对工作区域内进行隐患排查。

（2）各级专业人员和班组长每周对责任区域开展一次隐患排查。

（3）各部门负责人每月对本部门负责的管理范围开展一次全面隐患排查。

（4）隐患排查领导小组每月开展一次公司范围内的隐患排查工作。

（5）现场排查时应留有当时有关隐患的影像资料，针对高风险工序应加大排查频次。排查工作按照“谁排查、谁上传”的原则及时上传至信息系统。

3.隐患登记。

公司及各部门应按要求开展安全隐患排查工作，各层级在安全隐患排查后于24小时内将排查结果上传信息系统。

4.隐患评估。

（1）事故隐患评估由安全隐患责任部门相关管理人员、专业技术队伍人员应参加。应对安全隐患的类别等级、安全隐患产生的原因（技术原因、管理原因等）、安全隐患是否采取了临时性控制措施、是否能采取根治措施等作出分析。

（2）重大隐患在事故隐患分析时，应进行现状评估并形成安全隐患分析和现状评估报告，评估报告内容应包括安全隐患的现状（包括时间、地点、现象或检测数据、现场是否已经采取临时措施等内容），安全隐患发生的原因，安全隐患严重程度和发展趋势，安全隐患治理的措施建议，根据分析的结果，提出安全隐患治理的具体措施方案建议。

5.隐患报告。

（1）发现隐患一般采用逐级报告的方法，即员工报各部门(车间)领导或公司安全员。特殊情况或一般情况下能即时排除的安全生产隐患可采用口头报告的形式报告。重大安全生产隐患要采取书面报告的形式，报告人要把隐患地点﹑事故隐患内容﹑拟采取措施建议﹑报告人姓名﹑报告接受人姓名、报告时间等写清楚，一式二份，一份交安全管理部门，一份部门自己留底备查。

（2）企业发现下列事故隐患应及时向政府主管部门报告：

1）无法及时消除并可能危及社会公共安全的，应当立即将事故隐患的现状、形成原因、危害后果和影响范围等情况，向负有安全生产监督管理职责的部门报告，并与事故隐患所在区、县政府有关部门对接应急预案,落实风险防控措施；

2）外部因素可能造成本单位事故隐患的，应当立即采取制止措施，并向负有安全生产监督管理职责的部门报告；生产经营单位未立即采取制止措施和报告的，应承担相应的治理责任；

3）确需政府协调解决的，应当立即向负有安全生产监督管理职责的部门报告，并提出需要协调解决的事项。

6.隐患监控。

建立重大隐患治理监控制度，对正在治理中的重大隐患，要根据职责分工明确监控职责，采取监控措施防止事故发生。隐患治理过程中应制定现场应急处置方案，在无法保证安全的情况下，应当从危险区域内撤出作业人员，并疏散可能危及的相关人员，设置警示标识，停止使用。

7.隐患治理。

（1）一般隐患由隐患责任部门落实整改负责人在规定的时间内完成整改工作。隐患未消除前，各责任人员应当制定临时的安全措施，保证在隐患消除前不发生各类安全事故。可以暂停使用相应的设施、设备和场所，直至消除隐患。

（2）重大隐患由总经理签发隐患整改意见。按照整改意见落实整改责任人、整改期限和整改资金。

（3）安全生产监督管理部门或行业主管部门提出的安全生产隐患由总经理负责组织完成整改工作并将整改结果及时报政府相关部门。

8.隐患验收。

按照“谁提出、谁验收”的原则组织隐患验收工作。一般事故隐患治理完成后应由部门负责人或安全管理部门进行验证，确认整改合格后应在信息系统上予以消除。重大事故隐患治理完成后应由总经理或分管的副总经理组织验收，确认整改合格后，有安全管理部门在信息系统上予以消除。

七.其他要求

1.隐患整改档案管理

（1）公司对安全生产隐患检查，应当按照事故隐患的等级进行登记，建立事故隐患信息档案，并按照职责分工实施监控治理。安全部门安全管理人员应当根据要求进行统计，及时向当地安全生产监督管理部门报告隐患检查及整改工作。

（2）隐患整改档案应当符合完整性、规范性、准确性要求。应以纸质文件为主，电子版为辅。

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关键词：中小企业；治理；内部控制制度

一、问题的提出

民营企业经过十几年的发展，其规模逐渐分化，少数成长为大型企业，而为数众多的仍然是中小企业。在民营企业迅猛发展的背后，因为体制的、传统的等各方面的原因，民营企业也暴露出自身一些先天的不足，这其中尤为突出的表现就是企业家的管理能力不强、企业治理模式不完善、企业内部管理制度欠缺。目前中小企业其治理结构的规范往往是形式上的规范，需要落实到操作层面，真正实现完善的企业治理机制，需要健全有效的内部控制制度的保障。这一问题如果长期得不到解决，不但影响民营企业持续、健康发展，更会关系到国家经济秩序的稳定。也就是说，中小企业的发展瓶颈不仅是合理的治理制度，而且还有下一个层面的具体实施的措施，限于中小企业的人力资源现状，不仅需要设计出恰当的治理制度，还要设计出匹配的具体内部控制制度，而且应通过人力资源的整合真正将企业治理与内部控制机制由理论走入实务。

企业治理与内部控制一直是理论的热点问题，我们注意到，我国学者分别在这两个领域取得了

很大的成就，而且也注意到了两个领域的对接，然而，理论与实务的视角基本定位于国有企业、上市公司，民营中小企业在该领域被忽略了。中小企业人员少，经营链条短，所有权与经营权合一，在中小企业的发展历程中，对于企业治理与内部控制建设应同步着手建设，目前存在的问题主要是多数中小企业的经营者疲于应付企业的内外事务，无暇或者无意识顾及企业治理与内部控制建设。因此，从理论与实践上探索中小企业企业治理与内部控制建设方案，既可以优化企业治理与内部控制建设环境，又可以解决中小企业不重视企业治理和管理的局面。因此，进行不同阶段中小企业企业治理与内部控制理论与实务的研究，促进其持续发展，提高其经营绩效，对于实现整个社会效率的提高具有持久的意义。

二、中小企业的企业治理与内部控制建设的内在联系

将公司治理与内部控制有机结合的典范是美国的萨班斯法案，其总的原则是把财务报告可靠性和有关内部控制的责任落实到实际执掌公司权力的关键人物身上，实际是从美国公司的现实情况出发，突破了内部企业治理和内部控制的机械分割，加强董事会和管理层的责任。国内学者注意到了内部控制与公司治理的互动性，比较典型的研究有内部控制与公司治理的关系(吴水澎等，2000；阎达五等，2001)；不同治理结构下内部控制的效率(冯均科，2001)；公司治理与内部控制的对接（杨有红胡燕，2004）。笔者认为：上述研究可以得出一个共同的结论是，一个健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构的支撑；内部控制的创新和深化，也将促使公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。

中小企业的企业治理如何完成制度安排，企业治理结构下的内部控制制度如何制定，企业治理与内部控制又如何真正得到贯彻实施，笔者以为首先要正确处理好二者的关系才能谈及其他。

1．内部控制制度需要完善的企业治理结构的支撑

迄今为止，内部控制理论最权威的阐述是著名的COSO报告，该报告提出：内部控制是由企业董事会、经理当局以及其他人员为达到财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循等三个目标而提供合理保证的过程。此种解释得到企业董事会、管理当局、投资者、债权人等社会各界和审计人员及专家学者的普遍认可。

狭义的公司内部治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来

合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。它是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的企业治理结构及其相关机制来实现。

目前，许多民营中小企业主对企业治理的完善与内部控制制度的建设认识不足，更多的是短期行为。中小企业的企业治理主要问题包括：股权不明晰，所有权过于集中或内部人控制，缺乏有效的制衡关系；忽视制度化管理，没有足够的激励机制；缺乏对中小股东利益的保护机制等等。由此导致企业的内部控制也很薄弱，会计和财务体系不完善，会计人员分工不明确，内部控制经常处于失控状态，缺乏有效的监督机制，大部分民营企业的会计报表未接受社会审计监督，财务报表质量很差。长期以来,在民营企业,尤其是中小型企业,由于内控制度不健全,在其经营活动中存在许多不规范的经营行为和经营管理，造成了大量的虚假会计信息。

笔者认为：中小型企业应建立一套符合本身实际情况的企业治理体系，将国际通用的企业治理惯例与企业实际相结合，良好的企业治理有助于企业发展，使董事会更好地进行决策，高层管理人员更有效地对公司实施管理。更重要的是可以为企业内控制度的建设与贯彻落实提供良好环境，为此，政府要建立和完善相关的政策和法律法规，为企业治理提供政策法规保障；企业应建立健全企业治理的组织结构，健全董事会、监事会和经营管理机构，为企业内控制度的建设提供环境保障。

2．内部控制的创新和深化将促使企业治理结构的完善

民营企业的治理结构，尤其是中小企业要在坚持现代公司法人治理结构的前提下，结合民营企业的实际发展情况进行必要的调整。要形成以共同治理为特征，制衡与效率相协调的治理模式。内部控制是一种动态行为，它在企业的作用过程中会受到主观因素和外部环境的影响。因此，要充分发挥内部控制在现代企业制度中的作用，就必须不断地对内部控制制度进行完善和规范，真正符合企业经营活动的特点和企业管理的需要。

构建完善的民营企业内部控制制度，是完善民营企业自身建设的重要方面，建立健全民营企业内部控制制度，首先需要企业主的重视、理解和支持，民营企业主应不断提高自身文化素质和管理水平，增加社会责任感，实行科学管理，提高企业的整体管理水平，企业主的经营意识、理财意识，是民营企业内控制度建设的关键。其次应强化外部监督，明确财政在民营企业监督中的职责和权限，树立财政监督的权威,提高财政监督的效果。会计报表必须接受社会中介审计的监督，社会审计应指导民营企业按照会计规范的要求建立会计核算制度，健全内部控制制度。税务机关要依据相关法规规范民营企业的纳税行为，严格税收管理。使民营企业认识到建立健全内控制度的必要性和紧迫性。

内部控制的目标是确保企业经营活动的效率和效果、经济信息和财务报告的可靠性、遵循适用的法律和法规。内部控制的对象是企业的权力操纵者，是对权力操纵者的权力约束，也是对权力操纵者之间的权力制衡。可见，现代企业内部控制制度，其目标已相当明确，其作用也远不止防弊纠错，有效和规范的企业内部控制制度不仅需要良好的企业治理环境的支持，同时也可以促使企业治理结构的完善。

三、建立适合中小企业发展特点的企业治理与内部控制相结合的现代企业运行模式

企业的运行机制可以分为两个层次：企业治理和企业管理。作为现代企业制度中最重要的企业治理，如果不符合现代企业制度的要求，则无法实现共同治理为特征，制衡与效率相协调的治理模式。也不能为实施现代企业管理提供支持，因此，要充分发挥内部控制在现代企业制度中的作用，就必须不断地对内部控制制度进行完善和规范，真正符合企业的实际发展需要。建立适合中小企业发展特点的企业治理与内部控制相结合的现代企业运行机制。

1．规范企业治理结构

规范的企业治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。但在多数中小企业中法人治理结构不够完善，甚至是有形无实，一半以上中小企业的董事长和总经理由一人兼任，由此可见，公司董事会在很大程度上掌握在内部人手中。应该作为所有者产权代表的董事会，既不能充当所有者的“守护神”，又不能代表所有者对经营者进行监督。这种责权不分的企业治理结构，导致所有者对经营者不能实施控制，作为代表公司股东的控制主体——董事会也就形同虚设。

企业治理中应明确划分股东大会、董事会和经理层的权、责、利，通过有效的约束机制减少或消除内部人员控制行为，从制度和程序上限制会计人员的“越轨”行为，这样一种机制具有良好的相互制衡关系，使各层次的组织均拥有不同的权限，保证层层控制企业的生产经营活动，保证企业正确地进行经营决策和经营计划的实施，才能使内部人员的行为遵循规范，为企业内部控制的有效实施提供根本保障。

2．建立多层次内部控制体系

按照规范化、标准化、程序化的要求，建立一套完善的、覆盖经济业务流程环节的，适合民营中小企业自身特点的，具有可操作性的内部控制制度，并能够随外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高及时进行信息反馈与调整，不断修订完善控制制度，逐步形成一套动态的、完善的内部控制体系，明确规定各层次、各项工作的授权批准的范围、权限、程序、责任等内容，企业内部的各级管理层必须在授权范围内行使职权和承担责任。

3．强化内部审计和外部监督机制

内部审计作为内控系统监督评审的一部分，应在企业的董事会设立内部审计机构，内部审计直接对董事会负责，其主要职责是查错防弊，做到监督与服务并重，帮助管理当局对内控系统进行有效和全面的内部审计，监督内部控制的程序和执行的有效性，减少会计信息的失真。

4．提高人员的业务素质和职业道德水平

任何一项工作的效率和效果都会受到决策者和执行者业务素质和职业道德水平的影响，人是企业治理和企业管理水平的决定因素，尤其是企业的决策者的素质直接影响企业的发展甚至生存。民营中小企业人员素质相对较差是一个不容怀疑的事实，在企业内控制度的制定与实施中，会计人员起着举足轻重的作用，因此，提高和改善中小企业会计人员的业务素质，加强其职业道德教育是确保内控制度有效实施的条件。

鉴于企业治理与内部控制从权利制衡到决策科学，企业各方的利益都体现在企业实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证企业的有效运行，而企业有效运行的前提是决策科学化。因此，企业治理的最终目的不是制衡，只是保证企业科学决策的方式和途径。企业主应围绕建立现代企业制度的要求，探索建立适合中小企业发展特点的企业治理与内部控制相结合的现代企业运行模式，促进中小企业建立现代企业制度，提高企业的现代化管理水平，实现其可持续发展。

主要参考文献目录

1．刘纪鹏.民营企业制度创新的挑战与机遇[J].首都经济贸易大学学报，2001年第5期

2．李连华.企业治理结构与内部控制的连接与互动[J].会计研究，2005第2期

3．郭勇.论民营企业治理结构的创新[J].青海社会科学，2000年第2期

4．李维安．企业治理中的五大热点问题[J].经济日报，2000年11月14日

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关键词:公共企业　公司治理　法制制度 

      一、前言 

    (一)研究公共企业公司治理法律制度的背景与意义 

    公司治理((Corporate Governance)起源于西方发达国家，尽管此相关的很多研究早已存在，但对于这一理论的系统性研究是20世纪80年代的事。1984年，英国经济学家Bob Tricker在《公司治理》中首先论述了现代公司治理的重要性，并首先提了公司治理这个概念。在我国，公司治理研究起步于20世纪90年代。近年来，伴随着社会经济和公司制企业的迅猛发展，公司治理理所当然的成为了我国理论界的一个重要课题。 

    公共企业是指持续存在的、以为社会提供具有公共性质的产品和服务为主要经营活动的、且具有一定盈利目标、受到政府特殊管制措施制约的组织化经济实体。对公共企业公司治理来自于对公司治理的演绎。而我国公共企业治理结构产生的独特的背景，决定了其采取的治理机制重点与西方国家一般意义上的公司治理有所不同。在西方国家，产生公司治理问题的背景是上市公司股权大规模分散的条件下，产生了两权分离的要求，并在实施两权分离的情况下;广大中小股东与大股东需要解决如何监督和奖励管理人员为股东的最大利益服务问题。而我国目前的主要问题是绝大多数公共企业上市公司是国有企业或国有控股企业，仍然存在一股独大的事实，即国有股作为具有绝对控制权的股东，仍在操纵上市公司。我国公司治理面临的任务首先要解决通过金融市场向社会圈钱的问题，解决如何能使上市公司在市场上真正独立，管理人员能独立于大股东而为广大的中小股东利益服务。市场经济中公共企业的设立，是由于需要政府提供市场本身不能有效提供的、具有使用上“非排他性”的和利益上“非占有性”的公共产品，对市场供给不足或供给不够有效的产品予以补充，由政府控制战略性资源和为公众提供服务。为了尽量减少公共财政资源浪费，就需要制定公共领域的具体法律来规范各种公共企业的组织结构和经营行为，并通过公共政策针对自然垄断行业进行某些保护性和限制性的经济规制，以保证社会目标的实现和保障公众得到良好的服务并支付合理的价格;又要保证市场的公平竞争而不破坏市场经济的效率。 

    (二)公共企业公司治理法律制度的逻样框架 

    就我国公共企业的法律调整现状看，分为三类:第一类是没有进行公司制改造的或不是按公司制度设立的企业，主要由《全民所有制工业企业法》调整，本文论述的公共企业公司治理暂不涉及此类企业。第二类是已进行了公司制改造的或按照公司制度设立的企业，这一类企业由《公司法》调整。第三类是已进行公司制改造或按照公司制度设立并以上市的企业，这一类企业由《公司法》和《证券法》共同调整。因而，我国的公共企业目前呈现出由现行《全民所有制工业企业法》、((公司法》和((证券法》共同调整的状况。然而这两部企业法律都已不能适应我国公共企业公司治理的现状，满足我国公共企业企业公司治理发展的需求。 

    (三)本文的结构 

    “公司治理”一个内外相互弥补的系统工程，是治理结构和治理机制的有机统一。公司治理结构，就是基于公司所有权与经营权分离而形成的公司所有者、董事会和经理人员及公司相关利益者之间的一种权力和利益分配的制衡关系。治理机制主要包括激励机制、监督机制和决策机制。公司治理过程按照公司治理权力是否来自公司出资者所有权与(公司法》直接赋予，可分为公司内部治理和公司外部治理。本文将简单介绍目前关于公共企业公司治理法律制度的主要理论并从内部治理和外部治理两方面来具体论述公共企业公司治理法律制度。 

    二、公共企业公司治理法律制度的理论 

    (一)政府有限理论 

    有限政府是指在规模、职能、权力和行为方式都受到法律明确规定和社会有效制约的政府。关于有限政府的理论在西方社会由来已久。荷兰著名哲学家斯宾诺莎认为政府的权力源于自然法，并受自然法制约，这是权力应该受到束缚的较早阐述。洛克在《政府论》将有限政府的核心要素第一次提炼为一套知识传统，认为政府的权力来源于人民权利的让渡，并希望通过分权来限制政府的权力。有限政府论的经济学渊源主要表现为经济自由主义。亚当·斯密认为，市场是富有效率的，并且具有自我调剂的功能，政府不应当以自己的干涉行动来破坏自由市场机制的运行。这一思想逐渐从经济领域被推广到其他领域，由经济理论变成了西方公家公共政策的基本指导原则。 

    国内学者对有限政府的冷静的学理分析，主要的就包含在对自由主义的客观分析中。李强的《自由主义》一书以专章讨论了自由主义的国家学说，认为有限政府是自由主义理想的国家组织原则。台湾学者张明贵的《自由论一西方自由主义的发展》把有限政府视为自由主义的基本观念。施雪华在其博士论文基础上发表的《政府权能理论》，主张政府的权力必须限定在某个界限内，不损害个人与社会的权力和利益。张贤明的博士论文《论政治责任一民主理论的一个视角》在论述政治责任的有限性时，也讨论了政府权力的有限性问题。这些论述在公共企业公司治理领域依然值得借鉴。公共企业公司治理需要政府的干预和监督，但这种干预和监督不能是无限制的，而是合理的、有限度的。 

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关键词：内部控制管理体系 制度 治理水平

制度是管理体系建设的基石，完善的管理制度是管理体系的基础，为企业各项经济活动运行建立科学、合理轨道，从而保障管理体系有效运行。体系管理，制度先行。

制度，一般指要求大家共同遵守的办事规程或行动准则。企业管理的精髓在于建立健全系统、科学、合理、公正的制度体系，规范企业各项业务程序，明确各项业务责任主体，管理界面，职责权限、操作规范，指导和约束企业员工在其工作环节的行为，协调和控制处于经营活动中各个管理环节间的协作，从而规范企业的经营行为，保障企业各要素畅通运行、规范治理，实现企业经营目标。本文针对企业内部控制管理体系的制度建设，就如何加强制度建设提出看法。

一、企业内部控制管理体系制度建设现状

（一）管理制度不健全。

没有建立系统的，全面的，完整的制度管理体系，部分业务存在无制度依据或没有将已有的经营管理行为制度化，由于相应的制度没有建立，缺乏执行和监督标准，管理和执行存在随意性。新开展业务、高新科技业务、高风险业务、重大经营事项及信息管理系统在业务开展初期，各项管理工作处于探索阶段，决策、执行、监督等方面管理制度不健全，存在管理漏洞与监管盲区。

（二）管理制度不完善

各业务管理部门制定管理制度，各部门从自身角度考虑，在横向上，存在管理制度职责交叉、重叠、缺失、造成管理制度执行过程中互相推诿。纵向上，管理制度与国家、上级部门及企业内部制度间缺乏遵从性、兼容性、前后制度的连贯性，存在制度多变或前后矛盾。制度在责任主体、管理界面，职责权限、任务目标及分工方面不明确，采用的管理方法不科学合理，程序与实际运行脱节，适用性、操作性不强，造成执行不畅。

（三）制度执行、监督不力

缺乏对监督重要性的认识，制度执行与监督指导未同步实施。由于监督不及时，制度执行与否，及其是否正确贯彻执行，不能得到及时掌控。监督管理缺乏相应配套的处罚考核管理。对监督发现的管理漏洞，违规行为缺乏相应的制裁措施或处罚力度不够，出现有令不行，有禁不止、违法经营、违章指挥、违规操作等行为，由于执行不力，制度失去严肃性和权威性。企业监督力度的配置不足，监督人员的培训与技术力量不足，对执行层面监管不到位。

（四）管理制度修订不及时

企业外部、内部环境发生变化，相应的管理制度未及时进行修订、补充、完善。在对业务管理进行监督检查中，虽发现管理漏洞，违规行为，但未能从管理制度上进行深层次分析，未通过分析管理制度存在的缺陷，完善制度，从根本上解决问题，起到举一反三，杜绝同类问题的重复发生。

（五）制度宣传贯彻和培训学习不够

新的制度下发后，没有对员工及时开展必要地宣贯培训。员工沿袭旧的程序、方法、目标及要求，增加了新制度的执行难度。制度文档管理不公开，不透明，没有建立通畅的制度信息流通途径，有效制度更新不及时， 企业管理的决策者、管理者、执行者、监督者各个层次员工不能及时了解最新有效制度与执行的标准，不利于制度在不同层面上得到有效执行。

二、加强内部控制体系制度建设，提高治理水平的举措

体系建设的过程是制度不断完善提高的过程，不断完善提高的制度体系优化出科学合理的治理要求，职责明确、权责制衡、运作规范，从而提高企业治理水平，为企业各项经营目标的实现提供保障。

（一）建立健全内部管理制度体系

制度是保障内部控制管理体系各要素运行通畅、规范有序、简洁高效的重要支撑系统，具有很强的系统性。横向到边，纵向到底不重叠、不遗漏原则全面系统梳理制度，建立各项业务活动决策、管理、执行、监督标准。横向上，内部各项制度、办法、实施细则、条例规定、规程、规则各自主体之间有内在的关联性、系统性；纵向上，管理制度与国家、上级、企业制度保持遵从性、兼容性、前后制度的连贯性，避免制度多变或前后矛盾。在横向和纵向上，制度的内容相互衔接贯通，逻辑保持协调与一致性，形成完整的流畅的制度管理体系，实现管理职责清晰、工作内容清晰、管理权限清晰、业务衔接清晰和监督标准清晰，使决策层、管理层、执行层及监督层有法可依、有章可循，健全完善的内部控制制度体系提供了企业治理依据。

随着企业发展与环境变化、新业务引入，需与时俱进建立并完善管理制度。经济的全球化，世界经济环境变化影响企业发展方向、战略规划、任务目标及治理方式，及时开展新业务、高风险业务、高科技业务的政策研究、评估风险，制定管理措施，落实管理职责与权限，建立工作程序与监管标准，指导新业务的开展。随着业务成熟，管理理顺，将业务管理程序化、制度化、规范化。适应环境变化和企业发展，将经营管理风险最小化，有效防范经营风险，提高企业治理的风险防范能力。

（二）加强监督，强化制度执行力

“下属只做你检查的工作，不做你希望的工作”。建立层级监督检查管理程序，定期组织制度监督检查，实施长期监督，为执行提供长效驱动力；同时各个层级将监督检查融入日常工作，及时发现制度执行中的问题，对违规行为及时进行纠偏，确保制度在不同层面上得到有效落实，做到事中监督，实现过程控制，提高企业治理执行力。建立监督处罚考核机制。有法必依、违法必究，严格监督，结合严格处罚与考核，才能保证制度执行正确、到位，解决制度与执行两张皮现象，引领依章行事、正确行事、规范管理，确保制度的严肃性和权威性，从而起到预期的约束作用，实现事前预警，强化企业治理管控力。有效配置内部监督资源，稳定监督队伍，加强培训，培养内部监督人力资源，为监督检查部门培养具备财会、法律、计算机以及相关专业知识、技能的专业人员，确保监督检查人员具有专业胜任能力，以便监管及时发现问题、分析问题和解决问题，提高企业治理监管力。

（三）建立制度PDCA循环，及时修订完善制度

完善的制度管理体系只有执行才能实现对企业的管控，只有对执行进行有效的监督才能发现制度设计和执行的漏洞及管理的薄弱环节。对监督检查中发现的管理漏洞和违规行为，从制度层次上进行深入分析，分析管理制度存在的缺陷，完善管理制度，才能从根本上解决问题，起到举一反三，防范和杜绝同类问题的重复发生，提高企业治理持续改进力。制度的（PDCA）循环，即建立制度、执行、检查、处理完善、再执行循环过程，按计划制定管理制度，组织检查，通过检查找出问题和原因，进行处理，将经验和教训制订成标准、形成制度。然后再进入下一个循环，持续地开展制度PDCA循环，使管理思想方法和工作步骤逐步条理化、系统化、规范化和科学化。不断循环、不断完善，螺旋提高，从而不断提高企业的治理水平，促进企业健康持续良性发展。

（四）加强制度的宣贯、培训与学习

及时组织制度的宣贯与培训学习，管理层学习制度，循章示范；业务人员熟悉制度，遵章办事；监督人员加强制度学习，监督发现制度存在问题，依章纠偏，为企业创建良好的治理环境；利用信息技术建立制度管理平台，及时更新有效管理制度，制度制定者、使用者、遵从者、监督者及相关人员时时学习查看管理，以统一的标准规范地开展经营活动 。实现制度实时、透明、共享，保证企业内部控制治理信息与沟通透明、通畅。

参考文献：

[1]财政部等五部委.企业内部控制基本规范[Z].2008

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【关键词】公司治理；内部控制；风险

内部控制是社会经济发展到一定阶段的产物，其内容随着单位对内强化管理，对外满足社会需要而不断丰富和发展起来。随着社会主义市场经济深入

发展和现代企业制度的建立，企业逐步成为自主经营、自我约束、自我发展、自我完善的商品生产者和经营者，企业为了在市场竞争中求得生存、发展，加强内部控制，建立有效、完善的内部控制制度成为现代企业管理的重要目标。

一、公司治理与内部控制的关系

所谓内部控制，是指一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整.保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称。公司治理通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。

从公司治理角度来看内部控制制度，可以将其分为两个层次：第一个层次是经营者对公司生产经营过程的控制，第二个层次是所有者对经营者本身实施的监控。相比较而言，第一个层次上的内部控制制度比较容易建立，也比较健全有效，这是因为在这个层次上内部控制可以通过公司内部各个部门、各个岗位的职责授权与职务划分的内部牵制和相互制衡得以有效执行，并受到审计委员会、内部审计部门的事前、事中监督及注册会计师内部控制审核的事后监督。而第二个层次的内部控制制度往往难以有效执行，这是因为这一层次的控制对象是公司的董事以及高级经理阶层，涉及到公司法人治理结构的是否有效。而且，内部控制在这一层次的漏洞对公司造成的损害比第一层次上的漏洞对公司造成的损害要大得多。因此，这一层次上内部控制所产生的问题是我们关注的重点。而且，只有健全的公司治理结构才能有效弥补这方面的问题。公司治理所要解决的问题是通过契约关系的制度安排来确保委托人的权益不被侵害，是通过制衡来实现对管理者的约束与激励，以最大限度地满足股东和利益相关者的权益。

因此，从公司治理角度出发，应将内部控制研究置于公司治理结构的框架内，把内部控制看做是公司治理结构的有机组成部分，从制度上促进内部控制与公司治理结构的良性互动发展。

二、从公司治理角度分析我国企业内部控制制度现状

首先，治理机制缺失无法保证内部控制制度的执行。在我国，公司法人治理结构普遍存在的问题，主要表现在股东大会、董事会和监事会等核心机构虚设，经营者行为得不到监控，并由此导致了公司内部人员之间无法形成有效的牵制，进而影响内部控制的实施和健全。股东大会是公司内部治理的重要组成部分，它的决定直接影响到董事会和监事会。但国家在对国有企业进行现代企业制度改革的过程中，仍然存在行政干预的现象，使多数公司并没有真正形成科学的公司治理机制。这常导致股东大会无法正常发挥功能。

其次，治理结构的不完善导致风险分析不足。现代企业治理大多是以风险为导向的，因此建立完善的风险管理体系显得十分必要。全面风险管理是一个过程。这个过程受董事会，管理层和其他人员的影响。这个过程从企业战略制定一直贯穿到企业的各项活动之中，用于识别那些可能企业的潜在事件并管理风险，使之在企业的风险偏好之内，从而合理确保企业取得既定的目标。因此，风险导向型的企业管理机制必须要建立健全内部控制制度。

再次，激励与约束机制的不健全使得委托问题严重。在我国大多数的股份公司都存在股权较为分散的问题。在分散股权的条件下，产生了经理人作为人其利益与股东利益即委托人的利益不一致的问题。

正是由于委托问题的产生，使得现代企业必须建立完善的法人治理结构，协调所有者和经营者之间的关系。在此基础上，处理好董事会（决策层）和经理班子（执行层）和次级执行层（各部门、单位）这个层次的委托关系。

最后，缺乏公司治理的企业文化使内部审计不受重视。目前有很多企业监督评审主要依靠外部监督，很少有企业依靠内审部门来实现有效监督。另外，在内审的职能上，很多企业的内部审计工作仅仅是审核会计账目，而在内部稽查、评价内部控制制度是否完善和企业内各组织机构执行指定职能的效率等方面，却未能充分发挥应有的作用。

那么，内部审计究竟能给公司治理带来怎么效用呢？内部审计是一种独立客观的确认与咨询活动，旨在增加价值和改善组织的运营。它通过应用系统的，规范的方法，评价并改善风险管理，控制及治理过程的效果，帮助组织实现其目标。可见，内部审计在改进风险管理，完善治理结构及加强内部控制等方面都发挥着重要的作用。

三、从公司治理角度加强企业内控制度的建设

公司治理与内部控制的联系在于：公司治理结构是内部控制的环境和前提；两者的目标是一致的；完善的公司治理结构有利于内部控制制度的建立和执行。因此，应该从公司治理角度来加强企业内部控制的建设。

（1）完善治理机构和控制环境建设

由于公司治理的核心是建立股东大会、董事会、监事会与经理层之间相互制衡关系，而其中建立健全董事会功能是企业内部控制的关键。因为董事会连接着所有者和经营者，是内部控制的最高层次，因此必须做到董事会与总经理分设、增加董事会中外部董事的比重，减少内部人和大股东控制。

（2）实施全面的风险管理和防舞弊机制

风险管理是内部控制的有机组成部分，加强内部控制是防范企业风险的有效途径。内部控制旨在风险管理，也是公司治理的主要导向，它对风险管理起着重要作用。风险管理的目的是要防止风险、及时地发现风险、预测风险可能造成的影响，并设法把不良影响控制在最低的程度。

（3）建立有效的激励和约束机制

首先，要建立科学的业绩评价体系。科学的业绩评价体系是激励与约束机制的基础，只有对经营者的业绩进行评价后，才能根据企业业绩的好坏进行奖惩。

其次，是科学的目标管理。组织全体员工分别参与有关工作目标的制定，并将公司目标层层分解，落实到每个员工，这样有利于激发员工的积极性，从而实现公司的目标.再配合相应的监督机制。通过日常对经济活动有关具体内容的监督，实施对股东会、监事会和经理层职权履行情况的监督。

篇6

 

国有企业改革的方向是建立现代企业制度，具体说就是对国有企业进行公司制改造。国有企业改成公司，有以下几种方案:①一种是整体改为公司。有效益的国有企业先改为公司。但是，一般有效益的企业改制动力不大。如果等企业没有效益时再改为公司，就没有人愿意投资、出资了，因为改成公司至少要吸收一个新的股东进来，所以说有效益时就要改为公司，这是第一步。②整体不能改成公司的，我认为可以切块改制，但切块改制最大的问题就是当它改为公司时，比如改为上市公司，这一公司与其母体的关系相当混乱复杂。我认为改制之后，一定要规范母公司与子公司的关系。③如果整体改不成公司，分块也改不成，则可以出售，改为个人独资企业或者合伙企业。④如果以上方案均不可行，可以先改为股份合作制企业，把它作为过渡形式。股份合作制企业与国有企业相比有进步意义，但时间长了，股份合作制企业会产生两个矛盾:第一个是全员平均持股，造成新的平均主义;第二个是一个人两个身分，既是股东又是职工，企业由职工股东会决定重大问题，但是职工股东会有两个缺陷：一是由职工股东会选举企业的厂长、经理，不能把能人而是把老好人选上来;另一个是由职工股东会表决重大问题，他们比较关心的是眼前利益，诸如奖金、福利之类的问题，没有人考虑企业的长远发展，所以股份合作制企业还面临着二次改制的任务，要改为公司制。

 

公司制与股份合作制有两个区别:一是公司制不要求一个人两个身份，公司制里职工和股东是分开的，股东不一定是职工，职工也不一定是股东。二是股份合作制改成公司，股东持股差距必然拉大，而且公司的最高决策机构是股东会或股东大会，不是职工大会。

 

2.企业的组织形态

 

(1)企业组织形态的分类、特点及作用。企业组织形态主要有三种:①小企业，包括个人独资企业、合伙企业以及某些小型公司。②大企业，其典型代表是公司，但并非所有公司都是大企业。一般说，股份有限公司规模大一些，有限责任公司多是中小企业，因为其股东人数受限制，法律上既有下限又有上限。股份有限公司股东人数不受限制，集资范围也较广，集资额大，把社会分散的游资集中到企业中，形成规模效益。③大企业的变形体，包括企业集团或企业联盟。这三种企业形态各有各的作用。小企业的作用主要有:一是繁荣市场，二是有利于解决就业问题;三是有利于増加国家的税收;四是企业家产生和成长的场所;五是可以跟大企业配套，实现成本节约。大企业的作用主要有:大企业有利于社会化大生产的形成，提高专业化协作水平;大公司可以做到生产和流通的结合，从事多方面的经营活动;大公司可以做到生产与科研的结合，有利于科学技术的创新和发展;大公司有利于资本运作的形成，使产业资本与金融资本有机结合。企业集团和企业联盟是在大企业基础上发展起来的，也有自己的作用，它们可以实现在竞争中合作，在合作中竞争。

 

(2)三种企业组织形态的发展思路。政府对这三种企业形态的政策应是不同的。特别是对大企业，更多的是监督，对小企业多采取扶持支持态度。这三者相互补充、相互促进，如果小企业都被挤垮了，对大公司也不利。中小企业的发展水平，是市场经济体系完善与否的重要标志。因此，需要将大企业的强项与中小企业的强项结合起来，利用中小企业灵活的机制，加上大企业原有的技术基础、管理技能和技术人才，把国内的市场和国际的市场结合起来。

 

(3)现代企业的内容及形式。关于现代企业，不能简单地以企业组织形态作为判断的标准。实际上，小企业、大企业都可以成为现代企业。小企业本身并不能表明它是先进的还是落后的，它只是一种企业组织形态。因此，小企业可以是现代企业，大企业不一定都是现代企业。现代企业的内容有二根支柱:一是现代技术;二是现代管理。建立现代企业制度，产权清晰，财产关系明确，当然是重要的。但是，现代管理也不能被忽略，不重视管理，我们仍会很被动。现代企业的主要形式，一是跨国公司，二是小企业。中国要建立现代企业制度，一要发展跨国公司，二要重视小企业的作用。我们必须有一批大的跨国性的公司在国际市场上显示出实力。市场竞争是实力的较量，科技的较量，人才的较量，而所有这些都必须融合在一个企业里面。所以，跨国公司必须发展，但不可能把现在所有公司都变成跨国公司。应重视小企业的作用，它能满足广大市场的需求，也可以补充配合跨国公司的发展。

 

1.企业管理要和企业制度结合起来

 

企业按照资产所有者形式的不同划分为个人独资企业、合伙企业与公司。企业管理制度建设要与这种划分联系起来，即不能笼统地讲企业管理，而要看企业是什么样的产权制度。比如个人独资企业，可以搞家族管理;而合伙企业管理制度则是合伙人商量着办，所有者与经营者不分。企业管理制度必定与产权制度有关，产权是前提，离开了产权讲管理，管理就是抽象的。若是个人独资企业或合伙企业发展为公司，则需要按公司制度的要求进行企业管理。

 

中国企业目前一大问题就是国有独资公司或国有控股公司的管理上不去，根本原因在于一股独占或一股独大，所以产权要多元化或分散化。产权多元化的方向包括实行经营者持股和技术人员持股以及必要的职工持股，形成新的利益主体。产权分散化是要减持国有股的比重。我们现在的企业管理本身目标不明确，不是一个利益主体，不知为谁管理。因此，管理制度要和产权制度紧密联系，而且产权制度是前提，是管理的动力。

 

2.企业管理制度的建设要与企业组织形态结合起来

 

企业组织形态可以分成三大类:一是小企业;二是大企业，以大公司为代表;三是企业集团或企业联盟。中国的企业集团应该瞄准跨国公司来发展。跨国公司的管理与小企业管理不同，这是差别很大的不同企业形态。企业联盟是在跨国公司基础上的结盟，它在竞争中有合作，在合作中有竞争。我们研究竞争与合作应该考虑企业组织形态的不同。小企业就是面临激烈的竞争，但是小企业发展到跨国公司之后，其管理就要讲究合作，否则会受到损失。因此，我们不能把双赢原则、竞争、合作等都套到所有企业的管理中，它本身违背了企业组织形态的区分，要依据企业组织形态采取不同的企业管理制度。

 

3.企业组织制度是管理制度的保证

 

要搞好企业管理制度，企业组织制度至关重要。组织和管理这两个概念是相互联系的。两者的关系是:组织是保证。企业组织制度有诸多异同。个人独资企业的组织，个人说了算;合伙企业的组织是合伙人说了算;公司的组织制度相对比较复杂，现在要解决两个问题:一是公司组织结构要合理，最主要的是公司是法人，公司内部单位不是法人，不能搞二级法人、模拟法人、委托法人。如果是集团公司，那么母公司与子公司之间的管理是法人与法人之间的关系，但不能叫一级、二级、三级，因为法人没有行政级别。二是建立规范的公司组织机构，也就是法人治理结构。这样公司才有股东会或股东大会，选举产生董事会，董事会聘任总经理，但这种治理结构不能搬到个人独资企业中。公司法人治理结构，最重要的一个问题是要解决公司外部四种人和内部四种人的关系。外部四种人有客户、债权人、政府、社会公众;内部四种人有股东、董事、经理、员工，这是八个利益体。管理的实质就是协调这八种人的利益关系，保持一种利益的平衡，这样企业管理才能稳固下来。侵害任何一种人的利益，企业管理都是不成功的。

 

4.要处理好企业管理制度与人本管理的关系

 

人本管理是以人为本的管理。但在一些国有企业的管理中，“以人为本”是建立在抽象的人性论的基础上，忽略了人的利益、物质等需要，这种人在现实中实际是不存在的。市场经济是建立在个人基础上的，即个人利益、个人财产、个人责任、个人风险、个人权力的基础上。国外企业管理中强调以人为本并不是讲抽象的人，而是建立在一种制度的基础上一责任制度、利益制度、激励制度、约束制度等，并由此产生了一系列的理论，如X理论、Y理论。

篇7

（河北大学 政法学院，河北 保定 071002）

摘　要：职业经理人不仅能够优化企业治理结构，而且能够提升企业经营效益。但当前中国国有企业职业经理人建设面临着严重的问题，而《公司法》、《企业国有资产法》对职业经理人的规范存在着诸多缺失，为了更好的推进职业经理人的发展，必须从任职资格、选聘机制、权利架构、信义义务、激励机制以及法律责任等方面完善国有企业职业经理人法律制度。

关键词 ：国有企业；职业经理人；法律制度；完善

中图分类号：D922.292.91

文献标识码：A

文章编号：1002－3240（2015）07－0115－05

收稿日期：2015-06-01

基金项目：本文系作者2014年河北省社科基金项目：国有企业职业经理人法律制度完善研究（HB14FX042）最终成果

作者简介：赵树文（1976-），河北滦南县人，河北大学政法学院副教授、法学博士，硕士研究生导师，主要从事公司法学、经济法理论研究。

职业经理人是现代企业所有权与经营权高度分离的产物,它标志着企业经营管理的职业化、专业化以及技能化，它的出现不仅引起了企业管理方式的巨变，而且对于西方资本主义的发展起到了巨大的推动作用，美国经济学家钱德勒对此给予了高度评价：“其重要性及革命性不亚于五百年前随着商业资本主义的兴起而带来的革命”。[1]在当前中国国有企业改革的攻坚环节，职业经理人被寄予厚望，并已经纳入到了国家经济发展战略的顶层设计当中。因此，法学界应更加关注国有职业经理人发展的法律制度架构，着力从法律层面探究其资格、权利、义务与责任，从而为其发展奠定坚实的制度平台。

一、职业经理人的功能

职业经理人是具备一定的素质和能力，以经营管理工作为其长期职业，并掌握企业实际经营权的人。[2]职业经理人之所以成为当前国有企业改革的重要支点，其根本原因还是在于其自身的独特功能，对其功能的深刻认识有助于我们深化对职业经理人法律制度的探究。

（一）优化企业治理机构

职业经理人的首要功能在对企业治理结构的优化，现代企业是以所有权与经营权的分离为基础而进行权利配置与架构的，按照一般公司治理逻辑，股东大会是最高权力机构，董事会（执行董事）则是经营机构，公司的经营决策由董事会负责，进而保证决策专业性与效率性，这种权利的分离制衡机制保证了企业治理结构的优化。而职业经理人的出现则是企业经营权进一步专业化的表现，其掌握着企业的日常经营管理权，进一步细化了企业经营权的配置，增加了企业经营管理层级，优化了治理结构。在这方面CEO 的出现是有力的证明，其职权包含了法律上经理的业务执行权和董事会的部分决策权，改变了公司的治理结构和权力架构。[3]

（二）提高企业经营效率

职业经理人的功能还体现于对企业经营效率的提高，职业经理人凭借其卓越的经营管理的专业技能、勇于创新的锐气以及敏锐的商事直觉，能够更好地扩展商业交易机会，促进企业经营发展，提高企业经营效率。国有企业引入职业经理人，其首要目的还是在于帮助国有企业实现保值增值，提高经济效益。正如钱德勒所指出：美国大部分财富是从现代工商企业的建立和经营中得来的，而职业经理人则对此起到了重要作用。[1]

二、国有企业强化职业经理人建设的必要性

（一）国有企业经营效益低下

经营效益的低下是困扰国有企业多年的问题，尽管国有企业的改革一直在不断地进行，但是国有企业的亏损状况并未改善，根据中国企业联合会、中国企业家协会在2014年9月2日的信息：300家国有企业的亏损面高达14%，42家企业合计亏损726.6亿元，其中10家央企合计亏损385.7亿元；200家民营企业仅有1家亏损，且其亏损额大幅减少，只有5000万元。[4]而要提升国有企业的经营效益，必须强化国有企业的职业经理人队伍建设，充分利用职业经理人的经营管理才能促进国有企业的发展。

（二）当前国有企业职业经理人建设问题突出

1.国有企业职业经理人供应不足。“职业经理人的短缺已成为向市场经济体制转轨和建立现代企业制度的瓶颈。”[5]这种现象对国有企业而言更加严重，“中国企业联合会的调查资料显示, 目前中国有1.5万家国有企业, 未来5年, 我国至少需要7.5万名具有国际经验的职业经理人。”[6]特别是伴随着国有企业分类改革的进行，对职业经理人的需求数量可能会远远大于上述数字。

2.国有企业职业经理人市场化配置不足。国有企业职业经理人市场化配置严重不足，“多年来, 国有企业高级经营者的选拔基本上采用的是党政干部选拔模式, 由各级组织、人事部门通过各种行政手段和组织措施进行委派和任命。” [6]

3.国有企业职业经理人职业能力素质不足。国有企业职业经理人的素质“往往缺乏职业经理人所特有的冒险精神和创新精神, 缺乏系统的培训, 不具备职业经理人所应有的知识、能力结构, 也缺乏职业经理人的职业规范。”[7]国资委职业经理研究中心专家温亚震认为，当前国有企业的职业经理人“仍处于经理人的职业化进程中，而非完全变为真正的职业经理人”[8]。

4.国有企业职业经理人社会认可度不足。由于我国职业经理人队伍产生较晚、传统行政管理体制的制约、国有企业经营效益的低下以及国有企业的腐败问题，国有企业职业经理人的社会认可度并不高，国有企业职业经理人的价值尚未得到社会的应有认可。

5.国有企业职业经理人激励与约束机制不足。当前国有企业职业经理人面临的最为重要的问题就是激励与约束机制的不足，其自身的发展缺乏明确的制度保障。一方面，权利性激励制度缺失，包括经营性权利配置、与董事会以及国资管理部门的权力边界的划分以及法定薪酬激励机制等；另一方面，义务性约束制度缺失，包括职业经理人的忠实义务、注意义务及其民事责任等。这些制度的缺失从根本上抑制着国有企业职业经理人队伍的发展。

三、法律制度对国有企业职业经理人建设的重要作用

国有企业职业经理人的发展同样需要法律制度的推动，特别是在当前中国正处于社会经济体制的转轨时期，严格而规范的法律制度对于国有企业职业经理人的引入尤为必要。正如有学者指出：“在我国，职业经理人短缺的根本原因是，现代企业制度尚未确立，职业经理人成长发育缺乏完备的制度条件。” [9]

（一）搭建职业经理人运行的基本制度平台

“一个社会的生产力发展和科技进步是快或慢，主要的不是取决于该社会企业家资源的多少优劣，而是取决于该社会的制度机制对该资源的引导和发挥。”[10]“经理革命是一种制度革命”，良好的法律制度环境是西方职业经理人获得成功的先决条件。国有企业职业经理人制度将为职业经理人搭建规范的制度平台，通过市场化选聘机制、考核机制、激励机制、责任机制以及退出机制的确立，实现职业经理人的制度化运作。

（二）打破国有企业经营管理中的行政干预

“国企高管既是行政官员又是企业高管，身兼双重身份。国企负责人的任命与免除遵循的是行政化的选人方式。”[11]行政干预依然是制约国有企业改革顺利推进的主要体制性障碍，而职业经理人制度的核心是市场化管理，通过确立市场化的进入机制、考核机制、激励机制、责任机制以及退出机制，将职业经理人的运作全部纳入的市场化体系当中，使得行政干预彻底失去空间。

（三）推进国有企业薪酬制度改革的进行

“建立以公平与效率为核心，富有激励和约束作用，适应市场经济竞争要求的薪酬制度，是目前国有企业人力资源管理与开发工作的当务之急。”[12] 而国有企业职业经理人制度则为国有企业薪酬制度改革指明了路径，对于公益性企业薪酬制度可以以公平为主线；对于经营性企业则应当通过职业经理人制度，实行以效率为首选的激励性薪酬制度，充分发挥薪酬制度的激励功能，进而激发职业经理人的经营热情与潜在能力，更好地提高国有企业经营效益。

（四）促进国有职业经理人素质的提升

优秀的职业经理人须具备卓越的经营能力、良好的组织能力、敏锐的判断能力、积极的创新能力以及稳定的心理素质能力等。而职业经理人上述素质的形成不仅需要良好的企业内部治理结构以及发达的产品市场等因素，更需要健全的法律制度。国有企业职业经理人法律制度不仅会对职业经理人的各种素质进行相关的要求，而且伴随着“制度预期效应”产生的“制度信任功能”，其会促进职业经理人之间的剧烈竞争，促使其不断地提高自身的各种素质，从而从整体上强化职业经理人素质的提升。

（五）提升国有企业职业经理人的社会认可度

国有企业职业经理人法律制度本身即是对其价值高度的社会认可，如果没有价值就不会进行专门的立法 ，专门立法本身就表明了社会的认可，而且专门法律制度的出台必将大大促进对国有企业职业经理人功能与价值的宣传，必将促进国企改革的顺利进行，这也会间接提高国有企业经理人的社会认可度。

四、当前国有企业职业经理人相关法律制度及其缺失

当前我国尚未就国有企业职业经理人的发展出台专门性立法，但是《公司法》与《企业国有资产法》中都有关于经理人员的相关规定，或者是直接对经理做出规定，或者是以高级管理人员名义做出的规定，作为国有企业职业化的经理人当然也必须遵守这些规定。我们构建完善的国有企业职业经理人法律制度,离不开对上述法律相关规定的分析与研究。

（一）《公司法》、《企业国有资产法》的具体规定

《公司法》主要是从一般性规则上对经理人做出相关规定：首先，规定了经理的产生方式，由公司董事会任免；其次，列举了经理的职权，包括组织经营权(执行权)、公司内部规章制订权、人事任免权以及其他弹性权利；[13]再次，对经理的任职的消极资格做出了规定，包括民事行为能力欠缺、有刑事犯罪行为、经营业绩不佳、违法经营以及个人债务数额等方面；又次，规定了经理的信义义务，包括忠实义务与勤勉义务；最后，规定了经理人的法律责任，包括对公司的民事责任、对股东的民事责任以及刑事责任等。不可否认，《公司法》为国有企业职业经理人法律制度的构建已经搭建了一个基本框架，表明了国有企业职业经理人所必须满足的最低限度制度要求，但是毕竟“没有形成专门的关于经理权法律的体系，在权力的授予、权力的内容、范围，以及经理责任、激励等方面都还缺乏与现实相适应的规定。”[2]因此，《公司法》关于经理人的相关制度规定距离对国有企业职业经理人的要求还存在着明显的距离。

《企业国有资产法》的适用范围界定在了经营性国有资产，核心在于实现国有资产的保值增值。[14]在这种立法思路下，对经理制度做出了一些突破性规定：首先，在任职资格上，更加强调经理人的专业知识与经营能力；其次，对经理人的竞业禁止义务进行了更加详细的规定；再次，明确了以经营绩效作为考核与奖惩的参考因素；最后，规定了经理人的法律责任，包括民事赔偿责任、禁止再次出任国有企业经理责任以及刑事责任。尽管《企业国有资产法》开始注重了对经理人经营能力的要求，不仅从任职的积极资格上对经理人加以限制，而且还注重以其经营业绩作为考核标准，但是，上述制度突破只是相对于《公司法》关于经理制度的一般规定而言的，其并非以规制职业经理人为目的而设置的专门性制度，只是在一定程度上非常有限地提高了一些国有企业经理人的资质标准，并且相关规定原则性过强、操作性过差，距离系统性的国有企业职业经理人法律制度相差甚远。

（二）《公司法》、《企业国有资产法》中职业经理人相关规定的缺失

1.经理任职资格问题。第一，对经营能力的要求不足。职业经理人必须具备卓越的经营管理能力,因为它是对企业的经营绩效负有责任的人，特别是《公司法》对经理任职资格的一般性规定强调的是其道德品质，将道德品质置于核心地位，而对经营能力只是给与了最低限度的要求，即“对破产企业负有个人责任”不得作为公司经理，而没有对其经营能力做出专门性要求；《企业国有资产法》虽然强调了经理的专业性知识，但是过于原则化，操作性不强。第二，董事兼任经理的规定不科学。无论是《公司法》与《企业国有资产法》都直接或附条件的规定了董事可以兼任经理，这不符合董事与经理之间的相互分权与制衡的现代企业治理要求。

2.经理选聘机制问题。《公司法》对经理的选聘做出了一般性规定，即将经理的选任权交给了董事会，但是未做出进一步的详细规定；《企业国有资产法》则规定国有企业的经理由履行出资人职责的机构进行任免，完全是一种行政化、官僚化的选任模式，这不仅强化了国有企业经理人选任中的行政化、裙带化，而且在实践当中难以选出真正适格的经理人，甚至会产生“劣币驱逐良币”的后果，使那些具有内部利益关系、不具备经营管理能力的人取代那些真正具有经营才华的人。

3.经理权利架问题。尽管《公司法》第49条，分别从组织经营权、内部规章制订、人事任免以及其他权利等方面对经理的权利做出了规定。但是这些权利的核心在于对经理内部经营管理权的界定，《公司法》尚未就经理的对外商事权与签字权做出明确的规定，虽然《公司法》规定公司章程可以规定经理为公司的法定代表人，但是在公司章程未作规定的情况下，职业经理人是否在对外交易中享有代表公司签字的权利，这会影响到交易相对人的利益，立法应对此做出明确规定。

4.经理信义义务问题。尽管《公司法》《企业国有资产法》也做出了一些相关规定，但是这些规定还存在很多不足，经理对股东特别是中小股东承担忠实义务的具体情形是什么？经理是否对公司债权人承担信义义务？经理的谨慎义务、技能义务具体适用情形？商业判断规则是否引入？这些问题都需要进一步完善。

5.经理人薪酬激励机制问题。“职业经理人与企业所有者之间既是一种契约关系, 也是一种博弈关系。一旦企业所有者不激励或激励不足时, 就不足以调动职业经理人的工作积极性。”[15]《公司法》并未对经理人的激励问题做出规定，《企业国有资产法》对经理人的激励性规定则过于原则化：“关于国家出资企业经营者的激励机制问题是《企业国有资产法》一个立法遗憾，法律只就经营者的薪酬问题作了原则性规定。” [16] 因此，职业经理人的薪酬激励机制需要进一步加以充实。

6.经理民事责任问题。《公司法》规定了经理对公司的民事责任，规定了其对股东的民事责任，《企业国有资产法》也规定了经理人对国有企业的民事责任，但是经理是否对公司债权人承担民事责任？如果经理没有列席公司董事会，没有如实向监事会提供相关资料与信息，如何承担责任？对这些问题，立法上处于空白。

五、完善国有企业职业经理人法律制度的设想

笔者认为，应当由国务院颁布专门性行政法规，围绕以下内容完善国有企业职业经理人法律制度。

（一）完善国有企业职业经理人的选聘资格

第一，国有企业职业经理人的积极资格应以职业能力的衡量为核心。具体可以从以下几个方面加以考察：是否具备良好的诚信记录，包括对股东、企业的忠诚，是否违反过竞业禁止义务，是否侵占过受聘企业商业机会；是否具备高度的敬业精神, 能够尽全力履行职责，对其职业行为毫不懈怠, 包括曾经服务过和正在服务的企业；是否具备岗位所必须的经营管理才能，包括经营管理专业素质以及创新、决策、组织、协调能力等；是否具备优秀的团队精神, 善于塑造企业文化；是否具备前瞻性的人力资源理念，注重员工的培训和继续教育。

第二，国有企业职业经理人的消极资格应以道德品质为核心。选任国有企业职业经理人，禁止可能对国有企业造成危害的人进入国企。具体而言，可以对《公司法》146条关于高级管理人员的任职资格进行借鉴，但是在严厉程度上应当有突破，例如对经济犯罪的人实行终身禁入制，对有商业失信记录的人实施进入等。具体而言，对消极资格主体可做出如下规定：贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的人员；曾担任破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的人员；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的人员；个人所负数额较大的债务到期未清偿的人员；有商业失信记录的人员。

（二）完善国有企业职业经理人的选拔机制

国有企业对于职业经理人的选择，必须突破当前行政管理体制的制约，要对《企业国有资产法》中关于“由国有资产监督管理机构对经理进行任免的规定”进行修正，确立市场化选择原则；同时应当以市场化选拔原则为指导，确立具体的选拔程序，包括招聘、考核以及公示等相关内容。

（三）完善国有企业职业经理人的权利架构

国有企业职业经理人的首要宗旨是提升国有企业的经营效益，因此应当完善其经营性权利，以便使其更加及时、有效的完成交易行为。第一，应当明确其对外商事行为中的权与签字权。当然对于具体的权利范围可以由公司章程在法定范围内做出限制，以实现对其权利行使的制约。第二，应当明确其经营责任抗辩权。对此权利的规定可借助英美法系的“经营判断规则”，即“如果作出经营判断的董事与该项交易无利害关系, 有正当理由相信其所掌握的有关经营判断的信息在当时情况下是妥当的, 有理由认为他的经营判断符合公司的最佳利益, 就认为他尽到了注意义务。”[17]经营判断规则作为一项司法审查规则, 它不仅有助于法院处理诸如派生之诉、收购、兼并等案件中经理履行职责的评价问题, 而且其直接包含举证责任划分的具体标准，对于保护职业经理人的合法权益，充分发挥其经营才能与创新能力具有重要的作用。

（四）完善国有企业职业经理人的信义义务

对于信义义务的完善应当包括忠实义务与注意义务两个方面：第一，忠实义务的完善。应当在立法当中进一步明晰经理的忠实义务，包括对公司的忠实义务、对股东的忠实义务以及对债权人的忠实义务。就公司而言，应当明确规定经理为了公司最大利益而行事，明确禁止经理与受聘企业的“间接交易行为”以及“间接侵占企业商事交易机会行为”，这里间接主要是指经理本人的近亲属、朋友以及具有利益关系的其他主体；就股东而言，应当明确经理与股东特别是中小股东的股票公平交易义务，其不能够利用已经掌握或预判的内部信息与股东进行交易；就债权人而言，其不应当故意削弱公司财产，不能转移公司财产，不能从事拖延、阻碍债权人债权偿还的行为。第二，注意义务的完善。应当明确对注意义务的内涵做出明确规定，并将其类型化为技能义务、勤勉义务与谨慎义务，对于上述义务的履行标准，可以与经营责任抗辩权的行使相对应，以“经营判断规则”为判断标准。

（五）完善国有企业职业经理人的薪酬激励机制

经理人的激励与能力发挥之间存在正相关性，因此必须通过制度设计给与职业经理人良好的激励，这样才能更好的促使其发挥自身能力，提高经营效益。职业经理人具有典型的“经济人”属性，因此利益分配无疑是职业经理人的最大激励机制。为此，应当将企业经营中的剩余索取权向其适当倾斜，其为公司经营贡献越大，其个人收益就越多，具体则可以通过股票期权以及绩效奖金等相关形式加以实施。

（六）完善国有企业职业经理人的民事责任

第一，对国有企业的民事责任。此民事责任应当包括以下几个方面：首先，应当规定国有职业经理人违反《公司法》未列席董事会、不接受质询的民事责任；其次，应当规定经理拒绝向监事如实提供企业相关信息的民事责任；最后，应当规定董事对其与企业进行的“间接交易行为”以及“间接侵占企业商事交易机会”的民事赔偿责任。

第二，对债权人的民事责任。应当明确规定国有企业职业经理人由于故意或重大过失而造成债权人债权损害或者侵害债权人利益的，应当与受聘企业对债权人承担连带赔偿责任，对因此而给国有企业造成损失的，国有企业有权追偿。

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篇8

人力资本与人力资源是两个非常容易混淆的概念，其实二者是有区别的。后者通常指是企业员工整体的劳动素质、生产技能和知识水平等，培养手段是不断招募优秀员工并对现有员工进行职业技能的教育和培训；而人力资本指的是劳动者投入到企业中的知识、技术、创新概念和管理方法的总称。具体来说，它仅包括企业中的两类人，一类是掌握核心技术的技术人员，另一类是具有企业家素质的经营者。这两类人的共同特点是作用突出且不可替代，也有学者认为他们的素质具有某种天生的特性，并非靠培养和培训而能得到。在现代经济中，人力资本对企业的影响越来越重要，甚至有时是决定性的。

在资本市场日益成熟的今天，企业的不断发展、壮大，甚至最终取得垄断的市场地位，唯有依靠先进的技术。我们可以看到，世界知名的制造业企业无不拥有自己的核心技术，这些核心技术既是使自己获取超额利润的重要来源，也是阻止竞争对手进入该领域的有效手段。只有不断进行技术创新的企业才能领导市场的潮流，产品老化、技术落后的企业则只能被市场所淘汰，这已成为企业界和学术界所公认的道理。而在现代经济中，技术越来越多地体现出“属人”的特性，即技术不再像以前那样仅仅凝结在企业物质资本(如生产设备)中，而是更多地储存在企业技术人员的头脑中。这时的技术人员已不仅仅是企业雇佣的高素质劳动者，更是一个资本的载体，我们称之为人力资本。这种形式的人力资本已越来越为社会所重视，近年来我国已经出台相关法律，允许技术成果拥有者将技术折价入股，成为公司的股东。

但是，对于一个企业来讲，仅有先进的技术是不够的，还必须要有高素质的经营者来经营。企业的目的是为了向客户提品和服务，因此它的行为必然是市场导向的，只有市场需要的产品才是好产品。美国铱星公司的破产为我们提供了很好的反例。铱星公司的全球卫星通讯系统是公认的最先进的通讯技术，但由于它在市场分析、营销策略方面的失误，最终陷于破产的困境。铱星公司的遭遇再一次说明技术的先进并不能保证商业上的必然战功，经营水平同样是必不可少的。每个企业的经营者都有一定的营销和管理方面的经验和常识，也同样遵循趋利避害、量力而行等行为法则，但只有那些眼光锐利，分析计算准确的经营者才能作出正确的决策，我们称这种高素质的经营者为企业家。

企业家的作用虽然看不见摸不着，但无疑是十分巨大的。改革开放以来我国很多企业乃至一个地区的发展可能就靠一两个人的带领，人们通常冠之以“能人经济”。假如有同行业同区域同规模的两个厂，派两个能力差异很大的人分别担任厂长，其收益肯定是不一样的。那么对于多出来的那一部分收益，我们既不能归之于资本，也不能归之于劳动，而只能归之于企业家的个人才能，我们同样称之为人力资本。

由核心技术人员和企业家构成的人力资本不仅成为企业的一种新的生产要素而对企业的产出增长起到了明显的作用，而且，由于它是一种人格化的资本形式，也给企业的制度安排带来了巨大的冲击和影响。我们在下文将分三个方面对之进行分析。

一、人力资本对企业产权制度构造的影响

在传统企业形式中，企业的产权是以企业成立时法定货币资产的出资为标志和起点的，即出资方依各自出资多少拥有企业产权，而经理、技术人员等只是资方的雇佣劳动者。劳动者按工作量取得相应的报酬，并没有企业的产权，也就没有对企业的收益权和处分权。在这种产权构造中，货币资本是主动方，而劳动力处于一种被动的、受支配的地位。但在人力资本出现并且作用日益凸显以后，企业中已不再是货币资本一统天下，人力资本开始拥有了部分产权。而且，二者的关系发生了某种逆转，货币资本逐渐变为被动资本，而人力资本逐渐变为主动资本。企业的产权构造发生了悄然的变化。

相较西方发达国家而言，我国人力资本拥有产权的进程要慢得多。依前文所述，技术入股刚刚开始尝试，而且有很多的限制条件；而企业家以其经营才能折价入股还没有起步。这也是传统观念的偏见所致，我国传统的政治经济学理论向来重视具体劳动，轻视抽象劳动；重视体力劳动，轻视脑力劳动；重视生产性劳动，轻视经营性劳动。这些偏见在很大程度上左右了相关政策的制定，阻碍了人力资本取得产权的进程。

人力资本价值得不到承认的后果是拥有人力资本的人缺乏动力为企业工作，企业凝聚力下降，甚至造成人力资本流失。国有企业受传统观念影响最深，因此人力资本流失问题也最为严重。流失的人员绝大多数是管理、技术骨干，据相关统计，有的国有企业流失人员多达60%，而外资企业和私营企业中，高级管理，技术人员和技工70%以上来自国有企业，我们经常听到这样的事例：某个国有企业搞一个大型研发项目，就在项目即将大功告成之际，该项目的负责人带着成型的项目到其它企业入股去了。国有企业的经营者带着管理经验、营销网络倒向其它企业或是另起炉灶的事例也屡见不鲜。因此，国有企业产权结构调整的关键是处理好货币资本和人力资本的关系，要改变以往那些只有实物资产才能拥有产权的条规限制，允许运用资产的人尤其是企业家和高级技术人员以其自身的人力资本折作股份，拥有一部分的产权。

二、人力资本对企业法人治理结构的影响

公司的法人治理结构是现代企业特有的运行机制，其特点是权力的分立与制衡、决策的科学与民主，它是与企业的产权结构紧密相连的。既然人力资本的形成对企业产权结构产生了冲击，这一影响就必然延及企业的法人治理结构。公司治理的基本要义是解决经营者与所有者的关系问题，按照简单的理解，就是董事长与总经理的分离，总经理负责企业的经营运作，董事长对总经理进行监督并决定公司的重大战略决策。人力资本形成以后，这一点逐渐发生了变化。无论是理论还是实践上，都不再强调董事长与总经理职能的截然分离。西方国家出现了CEO(首席执行官)，CEO除对企业的经营管理直接负责外，还具有提名内部董事的资格，因此一般认为CEO拥有50%～60%的董事长权力。CEO受企业战略决策委员会的领导，而这一委员会的成员不一定是财产所有者，非财产人士占据了相当的席位。这说明在现代公司治理结构中已开始重视人力资本，而不再强调所有者对企业的控制。

独立董事(又称外部董事)制度也是一个新兴的事物。独立董事既不代表出资人，也不代表经理层，其成员往往是经济或法律方面的专家，职责是对企业进行监督并对公司的战略、运作等重大问题作出自己独立的判断。在西方国家，企业聘请独立董事已成为一个趋势，“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中列出了董事会中独立董事所占比例的国际比较，其中美国是62%，英国34%，法国29%。独立董事们能利用其专业知识和经验为公司的发展提供各种建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，改善经营绩效。独立董事的另一个作用是监督，对董事会和CEO的权力进行制衡，避免企业被大股东和内部人控制。独立董事本身也是人力资本参与公司治理的一种形式。实证研究表明具有积极的独立董事的公司比不设独立董事的公司的运作更为成功。（世界银行，1999）

三、人力资本对企业文化的影响

人力资本对企业的产权结构和法人治理结构都产生了巨大的影响，那么，企业文化也必然发生相应的变化。企业的整体价值观念必须进行调整，以维系人力资本在企业中举足轻重的地位。具体而言，人力资本对企业文化的影响包括以下五个方面：

（一）强调协作和团队精神。科学技术的不断发展，经营才能的专业化，以及市场环境的日益复杂化，使得管理者往往领导的是比自己更专业的下属，管理的是自己并不熟悉的领域，不同的岗位人员具有很强的不可替代性，因此，传统的“胡萝卜加大棒”式的命令与控制手段已经落伍，必须充分尊重雇员的个人价值，给他们创造一个相对宽松的工作环境。企业管理目标的实现，也不再主要依靠指派和命令，而更多地依赖于成员间的配合和协作。由于人力资本具有较多的“属人”的特性，雇员的情绪和精神状态对人力资本的生产率影响很大，因此企业必须致力于培养“团队精神”，使每个成员找到自己的归属感、使命感，相互理解，相互协作。

（二）强调个人之间的能力差异很大。新的企业理论认为，人与人之间不仅存在能力上的差异，而且这种差异的幅度可能很大，正是能力的差异导致了人们分工的不同，进而导致对企业贡献的不同。一个公司的清洁工大概不会比其老总具有更高的素质，因此老总就是老总，清洁工就是清洁工，他们的岗位差别已由其能力差别而决定。摩托罗拉公司的雇员每个季度都要交一个总结，其中第一条就是：你觉得目前的工作与自己的能力是否相符?这与我们传统的观念恰好相反，我们一直认为人与人之间不存在能力差异，每个人的贡献大小仅是由分工决定的。因此，把个人视为螺丝钉，拧到哪里就在哪里出力。与之相应的，是岗位与能力的不相匹配，经营能力较差的人可能成了厂长，经理，而真正的企业家可能只有很低的职位，这样的安排是缺乏效率的，也导致了高级人才的大量流失。这种状况不扭转，企业的效益就很难提高。

（三）强调人们收益方式的不同。由于员工间的能力差异很大，由此导致他们对企业的贡献大小、贡献方式都是不同的，因此其收益方式也是不同的。对于一般雇员来说，仅根据其劳动量和契约获得劳动收益，而人力资本不仅要获得劳动收益，而且还要获得相应的产权收益，产权收益的大小以其自身价值折价入股来计算。这也是我们国有企业中长期存在的一个问题。国有企业中奉行严格的“按劳分配”原则，对于技术人员的特殊技术才能，对于企业家的经营才能始终视而不见，只承认他们的劳动收益，而不承认他们的产权收益，后果是企业的经营者往往想方设法扩大“在职消费”，铺张浪费、吃回扣、出卖企业技术机密等现象十分普遍，这些行为给企业带来的损失，远比承认人力资本价值而分配给他们的产权收益的部分为大。

（四）强调个人之间收益差距很大。个人能力的不同，收益方式的不同，都会导致收益大小的不同。差距之大，有时可能超出了我们的想象。亚洲的工资差别(最高工资与最低工资的比值)是700倍，美国是1300倍，我们国家则只有5～6倍。即便是这个5～6倍，也是对以前的“大锅饭”、“平均主义”进行了长期矫正的结果。人力资本必须得到相应的报酬，如果报酬不足以补偿它的损耗，或是不足以体现它的价值，那么，技术人员就没有动力去进行技术创新，企业家也没有动力去全身心地投入经营活动。当然，报酬的方式是多种多样的，美国收入最高的经理拿到的并不是现金，其中很大部分是公司的股权价值，这一点很值得我们借鉴。

篇9

摘要：我国的中小企业应当根据企业目标和自身特点，重视内部管理制度，设立有效的控制活动，完善企业的内部监测，提高内部控制的效率和效果，从而实现企业目标，保障企业的持续经营和长远发展。

关键词：中小企业管理制度完善

一、引言

随着中小企业数量的递增和规模的扩大，中小企业已在我国国民经济中占据了半壁江山，在发展和壮大的过程中，由于市场竞争日趋激烈，原有的管理水平已不适应企业新的发展，成为企业进一步发展的桎梏。中小企业的发展面临着两个基本问题：一是如何适应外部环境的变化，二是如何协调内部资源的有效利用。由于企业对外部环境的适应性是建立在内部协调性的基础之上，因此加强企业内部管理，是企业最基础的工作，也是企业能够生存和发展的保证。

二、建立一个完善的管理环境

管理环境是指对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素。管理环境建设的质量直接关系到企业内部制度的贯彻、执行以及企业经营目标及整体战略目标的实现，加强企业内部管理环境应从以下几个方面入手。

1、完善法人治理结构

加强企业管理的建设，强化管理主体职能，应依据中小企业实际情况，首先建立股东大会和董事会，发挥董事会的作用和潜能，提高管理者的素质和能力，使股东及其他利益团体的利益真正得到保护。目前，我国部分中小企业没有董事会，即使有董事会其监控作用也严重弱化。董事会是公司管理系统的核心，它负责为公司经理制定博弈的规则，形成管理控制的逐级向下延伸，建立良性循环的职业经理人进入、退出机制。对企业管理而言，一个积极主动的董事会是相当重要的。

2、合理设置组织结构

企业经营的目的在于实现其整体目标，而一个企业的组织结构则在于提供规划、执行、控制和监督活动的框架，企业组织结构建设直接影响到企业的经营成果及控制效果。企业要有效地从事各项业务活动，必须设置相应的组织机构，行使管理与控制的职能。中小企业要根据企业目标和自身特点，设置不同的组织机构，充分注意部门之间职能的科学划分，做到高效、协调、简洁，并确保企业的目标以最合理的成本实现。

3、适当的权责分配

企业经营管理是一个复杂的系统工程，保证这个系统的正常运行，合理授权是必然的。企业要根据责、权、利相结合的原则，明确规定各职能机构的权限与责任，根据各职能机构的经营任务与特点划分岗位系列，确定需要的岗位，根据岗位的需要选择合适的人才，并将责任落实到每一个人。对于企业法定代表人，既要保证其经营决策的独立性和权威性，又要保证其经济行为的效益性和廉洁性。权力和责任是关键一环，对不同的管理环节要有不同的授权，并承担与之相当的责任，使之“越权”将付出更高的成本和代价。

4、信用和责任

信用是商业社会的基石，责任是信用的基础，现代企业组织管理中，无论是岗位与岗位的关系，还是管理者与被管理者的关系，都可视为责任关系。第一，责任的可传递性。组织中的每一个人都对内部控制负有责任，从企业最高管理者至企业的一个具体员工，应根据其职责大小、工作性质、标准要求，逐级传递，并以此形成企业的责任体系和责任流程。第二，责任的可量化性。企业责任的实质是保证企业战略目标和经营目标的实现，目标（指标）的逐级量化实际上是随着责任的可传递而得到量化。第三，责任的可追溯性。企业的任何过失行为以及由此造成的后果，都应对责任的主体和相应的责任人进行追究，包括对过去的责任过失行为进行追溯性追究。

5、人力资源政策及实务

秉承“以人为本，知人善任”的人事政策和实务的宗旨，保执行公司政策和程序的人员具有正直品行和胜任能力。管理者素质在企业经营管理中起绝对重要的作用，管理者的素质直接影响到企业的行为，进而影响到企业内部控制的效率和效果。公司职员的胜任能力和正直性在很大程度上取决于公司有关薪酬、雇佣、培训、福利、业绩考评及晋升等政策的公正性和程序的合理程度。公司应当合理配置岗位人员并给予能完成所分配任务的资源，这是建立合适的控制环境的基础。对于中小企业而言，良好的人力资源政策对培养员工更好地贯彻和执行内部制度有很大的帮助。

三、设立有效的控制活动

在完善了管理环境后，中小企业应当执行控制活动。控制活动是确保管理阶层的指令得以实现的政策和程序，旨在帮助企业保证其已针对“使企业目标不能达成的风险”采取了必要行动。中小企业应当结合自身实际情况，具体设置以下控制活动。

1、独立内部审计

公司内审人员的内审工作直接对公司的董事长或总经理负责，负责对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、定额消耗标准、付款流程、工资管理、赊销流程、客户信用等级评定标准、账实相符等的真实性、准确性、手续的齐全程度进行审查、考核。

2、明确授权控制

明确授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容。公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。例如，企业的采购循环就应注意请购单、订购单、采购单等的授权与审批，要注意对采购的单价、质量、数量等的控制审核。

3、职能分工控制

合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离，即每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

4、合理的凭证流转控制

合理地制定凭证流转程序，使得经营人员在执行交易时能及早送交会计部门以便填制凭证，已登账凭证依序归档。各种交易必须做相关记录，如固定资产的审批及验收记录、存货的购销记录、支票的领取登记记录等，并且将记录与相对应的分录独立比较。

5、严格的资产控制管理

保护资产和记录安全的重要措施是采用实物和技术防护措施。严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采用定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各项财产安全、完整、有效。

6、绩效考评

为了实现既定的工作目标，应实施有效的激励、奖惩机制，激励全体员工参与企业管理和控制的主观能动性。各部门应定期举行绩效考评会议，作为对工作目标完成情况的事后控制，它不仅可以总结一定时期的工作成果，同时也是发现问题、改进工作的过程。通过绩效考评，配合一些必要的奖惩措施，将部门的工作目标与个人工作目标紧密地联系在一起，部门的工作目标将通过个人工作目标的实现而实现。

7、完善企业的内部监测

企业内部控制是一个过程，这个过程是通过纳入管理过程的大量制度及活动实现的，因此，要确保内部控制制度被切实执行且执行效果良好、内部控制能够随时适应新情况等，内部控制就必须被监测。监测是一种随着时间的推移而评估制度执行质量的过程。内部监测的核心之一是在单位内部建立起相互制约、相互监督的机制。监督可通过日常的、持续的监测活动来完成，也可以通过个别的、单独的评估来实现，或两者结合，保障内控制度的执行和及时修正。

在实践工作中，中小企业应结合自身实际，考虑成本、效益的原则，把完善管理环境、设置有效的控制活动等几个相互联系的环节落实到具体的工作流程中来完善公司治理结构，从而为中小企业在现有的市场经济环境中持续成长和发展壮大提供保障。

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企业财务制度是为加强财务管理，根据国家有关法律、法规，结合各公司的具体情况，制定适合于本公司良好运营的有关财务方面的制度。当前，随着我国经济的快速发展，企业面临新的经济形势也越来越严峻，要想使企业更好的发展，必须建立健全财务管理制度。本文从什么是企业财务制度、企业财务管理制度的制定、企业财务管理容易出现的问题、建立健全企业财务管理制度的重要性四个方面进行论述，希望能给读者带来帮助。

【关键词】

企业；财务；管理；制度；探析

一、什么是企业财务制度

所谓企业财务制度是为加强财务管理，根据国家有关法律、法规，结合各公司的具体情况，制定适合于本公司良好运营的有关财务方面的制度。它也是要求一定范围内的成员共同遵守和按一定程序办事的财务规程和规范。研究财务管理制度，一定要了解财务管理制度是如何形成的。笔者认为：财务管理制度是在博弈中形成的，其变化是人们对博弈规则的“共享信念”发生变化的结果。人们“共享信念”真正发生变化应该是相当缓慢的过程，财务管理制度的变迁常常就是财务文化的变迁，在这个过程中，文化的、历史的、政治的、法律的因素都在发挥着作用。

二、企业财务管理制度的制定

（一）企业财务分层管理框架

企业财务活动及其管理是基于一定的企业制度而建立的。在公司制下的法人治理结构中，作为股东的出资者，具有终极财产所有权；作为代表股东利益的公司董事会，具有完整意义上的法人产权；公司的总经理，具有公司的经营权；公司的财务经理，则具有公司决策的执行权和公司资金的日常管理权。在公司制模式下，股东作为出资者，为保证资本的保值和增值，一般通过间接控制，来行使其监督权，在财务上形成以出资者的管理主体的出资者财务行为；在公司内部董事会和总经理通过行使法人产权和直接经营权，全面而直接地参与对公司重大财务事项的决策和管理，在财务上形成的经营者为财务管理主体的经营者财务管理层次；公司的财务经理，行使财务决策事项的执行权与日常管理权，在财务上形成以财务经理为管理主体的财务经理财务管理层次。

（二）企业财务管理制度的规范体系

1、出资者财务规范体系。主要是指股东在何时何种状态下对何种财务事项进行何种决策。一般而言，由于对剩余收益权的关注、有关公司分红及配股方案的决策，是出资者财务的主要内容之一。

2、经营者财务的规范体系。有关董事会的财务规范。董事会的财务规范，主要涉及两个问题：一是董事会的财务权限；二是董事会对经费管理者财务的约束和激励机制。

3、财务经理财务的规范体系。财务经理受公司经营者委托对公司的日常财务运作进行管理协调，主要有两点：一是选择适宜企业特点的公司财务管理模式：明确公司内部各有关利益主体在财务管理方面的权限和职责，建立财务管理的岗位责任制。二是做好内部财务管理的各项基础工作：建立内部财务管理的分项管理制度，包括筹资管理制度、各项资产管理制度、对外投资管理制度、成本费用管理制度、收益和利润分配制度、财务分析和财务评价制度。

三、企业财务管理容易出现的问题

（一）企业资金有局限性，融资相对困难

当前我国企业初步建立了较为独立、渠道多元的融资体系，但要想加快企业发展速度，融资难、担保难依然是制约企业发展重要问题。具体有以下几点原因：首先，负债过多，融资成本高、风险大，造成部分企业信用等级低。其次，国家的优惠政策，未向中小型企业倾斜，使这些企业长期处于不利地位。再次，大多数企业是非国有企业，有些银行受传统观念和行政干预的影响，对这类企业贷款不够热心。最后，我国缺乏专门为企业贷款服务的金融中介机构和贷款担保机构。

（二）企业对财务的控制较为薄弱

企业对财务的控制较为薄弱，主要表现：首先，对现金管理不严，造成资金闲置或不足。有些企业认为现金越多越好，造成现金闲置，未参加生产周转；而有些企业的资金使用缺少计划安排，过量购置不动产，无法应付经营急需的资金，陷入财务困境。其次，没有建立严格的赊销政策，缺乏有力的催收措施，导致应收账款周转缓慢。再次，存货控制薄弱，造成资金呆滞。很多企业月末存货占用资金往往超过其营业额的两倍以上，造成资金呆滞，周转失灵。最后，企业资产流失严重。不少中小企业的管理者对原材料、半成品、固定资产等的管理不到位，出了问题无人追究，资产浪费严重。

四、建立健全企业财务管理制度的重要性

通过上述分析，我们不难发现企业想要良好的发展，亟需建立健全企业财务管理制度。俗话说“没有规矩，不成方圆”。规矩也就是规章制度，是我们应该遵守的，用来规范我们行为的规则、条文，它保证了良好的秩序，是各项事业成功的重要保证。制度建设是一个制定制度、执行制度并在实践中检验和完善制度的理论上没有终点的动态过程，从这个意义上讲，制度没有“最好”，只有“更好”。但科学的积极的制度的建立，能降低“风险”、促进“发展”。企业财务管理制度是企业同各方面经济关系的基本规范、是企业生产经营活动和财务管理活动的行为准则。现代企业内部财务管理制度的建设、有着非常重要的现实意义。一方面企业面临的新的经济形势要求企业必须建设企业内部财务管理制度。另一方面目前许多企业的内部财务管理制度，仍停留于传统的计划经济模式，依然是会计和财务不分、财务仅是作为会计的附庸而存在，其对象仅限于“企业再生产过程中的资金运动”，其内容充其量也只是成本费用的控制而已，而对如何按公司制度的要求筹集资金、用好资金、合理分配利润等，则研究不够。因此，建立健全企业财务管理制度就显得非常重要。

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