股份支付的会计准则范文

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一、新旧会计制度对股份支付会计处理的差异

股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。企业用期权来奖励员工或者作为薪酬的组成部分，是目前具有代表性的股份支付交易。由于股份支付是以权益工具的公允价值为计量基础，《企业会计准则第9 号――职工薪酬》规定，以股份为基础的薪酬适用《企业会计准则第11号――股份支付》。

在在新会计准则颁布以前，没有专门的会计制度对股份支付进行专门的规范，我国实施股票期权计划的公司只需调整公司的权益结构，整个会计处理过程不会影响现金流量表和利润表，唯一变化的是原有股东的每股收益会被摊薄。而新准则规定，上市公司通过股权激励所形成的股份支付，应记入股权激励期间的费用。因此，存在股权激励方案的上市公司，管理费用可能会有较大幅度的增加。

伊利的股权激励计划符合股份支付准则对股份支付的定义：即股份支付是企业与职工之间发生的交易；并且是以获取职工服务为目的的交易；同时股份支付交易的对价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。我们将以伊利为例，根据其股权激励的进度来判断其在不同的时期应分别进行怎样的会计处理。

二、伊利股份股权激励的基本情况

（一）伊利股权激励进展

2006年3月，伊利提出了股票期权计划草案。2006年11月，伊利股份披露经过修订的股权激励计划，共授予激励对象5000万份股票期权，标的股票总数占当时总股本9.681%，行权价格为 13.33元，同年12月28日被确定为股票期权授予日。此后由于公司实施利润分配和发行认股权证，2007年11月21日，股票期权数量调整为6447.9843万份，权行权价格调整为12.05元。33名高管及骨干获5000万份股票期权，潘刚获1500万份，占本次股票期权数量总额的30％。伊利的股权计划授予的股票期权，拥有在授权日起8年内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。伊利高管获得上述股票期权的行权价格为13.33元。2007年12月28日，有64480股行权。在2008年1月31日，伊利预亏公告。具体时间点如表1所示。在2008年3月，伊利公布年报。2008年4月29日，伊利公布修改后的股份支付的会计处理，改变股权激励成本的摊销方法。伊利股权激励进展情况见表1。

（二）伊利股权激励方案的行权条件

行权条件：按照规定，激励对象的薪酬价格将与企业经营业绩捆绑起来：在首次行权时，公司上一年度的净利润增长率必须不低于17％，并且上一年度主营业务收入增长率不应低于20％。同时规定首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。新方案的第三处重大修改是提高了业绩考核的质量。原方案规定，首期行权时，伊利股份上一年度的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%。从行权条件可以看出，伊利的股权激励中并没有包括市场条件，没有关于股价上升至何种水平职工可相应取得多少股份的规定。只有非市场条件，即规定了可行权时企业必须满足一定的业绩要求。

所以对伊利股份而言，2006年12月28日是授予日，可行权日是2007年12月28日，所以这两个日期之间就是等待期。

三、伊利股份支付应进行的账务处理

（一）授予日

股份支付的确认和计量根据结算方式的不同而有所差别，分为以权益结算和以现金结算两种。对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。除了可立即行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都需要不进行会计处理。伊利采用的是股票期权的激励方式，为权益工具的一种，因此在授予日，伊利股份无需进行会计处理。

（二）等待期内的资产负债表日

根据新的企业会计准则，实施期权激励的上市公司应当在等待期的每一个资产负债表日，将取得的员工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额按照授予日股票期权的公允价值计量。在等待期内按非市场条件预计最佳的行权数量计入各等待期的成本费用，并在定期报告附注中披露股票期权的公允价值的计量方法、股票期权的行权价格。并在附注中披露股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响等信息。

根据伊利股份测算，公司股票期权授权日的公允价值为14.779元/份，如果伊利公司所有激励对象都将满足股票期权激励计划规定的行权条件，按照股份支付准则进行会计处理，将对公司等待期内的经营成果产生一定影响，损益影响总额为73895万元（14.779元/份×5000万份＝73,895万元）。但是，如果伊利按非市场条件预计的最佳行权数量并非5000万，则作为职工薪酬计入成本费用的数额就不一定为73,895万元。

从伊利披露的信息可知：伊利认为所有被授予股票期权的员工都不会离职。2008年4月29日伊利公布的年报修改中披露：07年应承担的股份支付费用为554,212,500元，2006年追溯调整的股份支付费用为184,737,500元。 现股份支付的会计处理调整为：2008年应承担的股份支付费用为274,069,469.18元，2007年应承担的股份支付费用为459,819,229.45元，2006年追溯调整的股份支付费用为5,061,301.37元。期权授权日公允价值总额为738,950,000.00元，其中首期25%部分，2006年承担2,024,520.55元，2007年承担 182,712,979.45元；其余75%部分2006年承担3,036,780.82元，2007年承担277,106,250.00元，2008年承担274,069,469.18元。如表2所示：

2.在2008年年底应做的会计分录

确认2008年度应摊销的股权激励成本：

借：管理费用――工资薪酬(股票期权激励) 274,069,469.18元

贷：资本公积――其他资本公积 274,069,469.18元

（三）可行权日之后

对于权益结算的股份支付，在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。

2007年12月27日，伊利股份(600887)公布公告，董事会审议通过股权激励计划首期行权相关事项的议案，31名管理层进行首期行权共64480股，占可行权数量的1‰。伊利的股份面值为1元。

借：银行存款 776984元

资本公积――其他资本公积 738950元

贷：股本64480元

资本公积――资本溢价1451454元

假设在2008年12月28日，伊利被授予股票期权的员工将剩下的期权全部行权，则需做下面的分录：

借：银行存款 776207016元

资本公积――其他资本公积 738211050元

贷：股本64415520元

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一、股权激励对上市公司经营业绩的作用机理分析

股权激励对高管人员的约束至关重要，它在完善上市公司治理结构中有着无可替代的作用。它的作用主要体现在可以有效平衡信息不对称和促使股东利益与管理者利益一致。股权激励是通过对管理层激励而影响到公司绩效结果。在研究激励理论中，诸多理论一致认为股权激励是对管理层最有效的激励措施，学者们从各个角度进行分析。股权激励机制包括多种激励方式，如股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权等，就我国企业而言，应用最多的还是股票期权激励，所以本文将研究重点放在股票期权这种独特的激励方式上。股票期权使得管理者必须努力提高公司的股票价格以实现自身利益最大化，鉴于股价是公司价值的一种外在表现形式，提高公司股价就是增加公司的价值。股票期权可以说是连接股东和经营者之间利益的一个桥梁，它让管理者可以与股东分享一定的剩余索取权并且为其承担相应的风险，使得管理者关注的不再仅仅是自身的利益，而是更加关注企业的利益，这样就达到与股东利益的一致。

二、股权激励的会计处理方式

（一）国外关于股票期权会计确认规定

1.美国会计制度的规定

1972 年，美国会计原则委员会第 25 号意见书”授予员工股份的会计处理”（APB25），该准则采用”内在价值法”（期权授予日或其他计量日股票的市价超出行权价的差额）计量股票期权的成本。1995 年，美国财务会计准则委员会了第 123 号准则”以股权为基础薪酬会计”（FASB123），推出了一套”以公平价值为基础的”股票期权会计处理方法，但 FASB123 并非强制执行，APB25 仍然被允许继续采用，只是规定应当在财务报表的脚注中披露，如果采用 FASB123 号准则，公司的净收益和每股盈余将会受到影响。2000 年 3 月 31 日，美国财务会计准则委员会了第 44 号解释”涉及股权补偿的特定交易事项会计”，该解释成为股票期权第三个重要的会计准则。根据该解释，企业必须将重新定价的期权（repriced option）记入费用。2002 年 7 月底，美国财务会计准则委员会鉴于安然事件以后，很多公司自愿加入到采用 FASB123 号准财确认股票期权授予成本的行列的情况，了关于 FASB123 号准则的修订建议稿。2004 年 12 月 16 日，美国财务会计准则委员会正式修订了 FASB123号准则，要求所有公众公司必须用公平价值为基础来计量包括股票期权在内的以股份为基础的支付，并记入公司损益。

2.国际会计准则的规定

对于股票期权的会计处理，在国际财务报告准则第 2 号（IFRS2）颁布前，国际会计准则未要求公司记录授予或执行期权产生的费用，条件是行权价格至少等于期权授予日股票的公平市场价格，但折价期权的授予会产生与所属期间利润配比的费用，其数额等于行权价格与授予目股票价格的差额。因此，期权的使用在会计方面不会对公司的税前收益产生影响。相反，使用其他大多数以股票为基础的长期激励工具，则会产生与收入相配比的会计费用，导致报表收益的降低。由此以来，以美国硅谷为首的高科技公司大量摇出期权计划，这些公

司的特点是规模较小，现金流少，对科研技人员采用大量期权计划使得这些公司只需支付很少的工资成本即留住科研人员进行研发，且公司利润不因此所损。而一旦这些高科技公司实现上市，大量期权将被执行，这直接导致公司股东权益的摊薄，后果是由小股东”买单”。

IFRS2 的指导思想是”期权成本化”，且该成本在期权的授予日即予以确定，并不随着未来资本市场的变化而改变。具体来说，在期权授予日，锁定期权成本价值；在未来的授予期间内，平均摊销期权成本；其成本一经确定，将不再进行调整，如期权持有者因股票市价低于其行权价而放弃行权时，并不调整期权的成本费用。因此，股票期权的实施将导致公司利润减少。由于 FRS2 规定，公司需要将以”股份为基础的支付”所涉及的相关费用计入损益表，新的所确认的费用，以减少股权激励计划对公司利润的影响，国外各公司对股权激励计划的设计进行了重大调整。其中最重要的是，各公司逐渐从传统的股票期权向限制性股票、业绩奖励、限制性单位以及储蓄计划的转变。

（二）我国会计准则关于股权激励的规定

针对新出现的股权激励计划等情况，我国《企业会计准则――股份支付》规范了以股权为基础的支付交易的确认、计量和披露。其主要规定有：股份支付是指企业为获取职工和其他方面提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。两者在会计处理上存在重大差异；要求在财务报表中确认股份支付交易，并以公允价值作为计量基础；授予职工的股权和期权，将作为费用或成本计入利润表；交易的确认：当企业获得服务时，确认股份支付交易；以权益结算的股份支付，要求企业以公允价值计量所获得的服务的价值以及相关权益的增加；以现金结算的股份支付，要求企业以公允价值计量所承担债务的价值以及相关负债的增加。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。同时，《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》规定，对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付，应将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调整留存收益，相应增加权益或负债。通过与 IFRS2 比较分析可以看出，对于以权益结算的股份支付，该准则除未涉及市场条件和非市场条件的不同会计处理以及权益工具授予的修改，未涉及有现金结算选择权的股份支付外，该准则与 IFRS2 大致类似。因此，以公允价值为基础，股份支付交易费用化的确认计量原则，结束了我国长期以来实务界和理论界的争论，将我国公司股权激励计划纳入国际化规范轨道上来。

三、 股权激励计划会计处理实践中可能存在的问题

2006 年 1 月 6 号，中国证监会虽然了《上市公司股权激励管理办法 （试行）》，对一些特殊事项准则未作规定：如对以权益结算和以现金结算具有选择权的股份支付的会计处理；以企业母公司（或同一集团内其他企业）拥有的权益工具进行股份支付的会计处理；以回购股份方式作为股权激励计划的股票来源的会计处理等等。

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【关键词】股份支付 实施 利润操纵 建议

一、股份支付实施中存在的问题

20世纪90年代初，我国开始引入股权激励机制。随着国有企业改革的深化和企业薪酬制度改革的推进，众多企业开始将股权激励机制等股份支付形式纳入它们的薪酬体制当中。中国证监会于2005年12月了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，对上市公司股权激励的建立进行了推动和规范。中国财政部于2006年2月了《企业会计准则第9号——职工薪酬》和《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称为“《股份支付》准则”），对股份支付进行了专门的规范，结束了我国股份支付长期以来缺乏统一的会计准则规范的局面，为企业一定程度上提供了理论及实务方面的指导。

我国股份支付准则的发展历史较短暂，因而相对来说不够成熟，细节上也还不够完善。同时，准则的制定没有充分考虑我国当前的经济环境和制度背景带来的影响，缺乏操作性和适应性。股份支付准则自身的缺陷以及我国目前的各种不成熟条件，很大程度上为利润操纵提供了方便之门。

（一）股份支付准则自身的缺陷

1.摊销期被任意延长或者缩短。根据《股份支付》准则的规定，企业的股份支付，无论是以权益结算，还是以现金结算，都应当在等待期内的每一个资产负债表日，对可行权权益工具数量或者可行权权益情况进行最佳估计，并以此最佳估计数为基础，按照权益工具授予日或者企业承担负债的公允价值金额，将当期所取得的服务计入当期相关的成本或者费用，以及资本公积或者相应的负债。换而言之，企业应当将股份支付的费用分摊到每一个等待期内，若等待期被延长，则每一个等待期内摊销的费用减少，反之则每一个等待期内摊销的费用增加。因此，企业可以通过调整摊销期达到利润操纵的目的。

2008年4月，海南海药在其2007年度业绩预告修正公告中，将股份支付费用的分摊方法进行了调整，延长了摊销期，因此当期股份支付的费用比原业绩预告金额减少了，进而减少了亏损，达到了利润操纵的目的。

2.行权条件自由化。企业激励对象的可行权条件一般会与企业的业绩相挂钩，但它们之间存不存在关联以及存在的是什么样的关联都极具自由性。

行权条件自由化的典型做法，就是企业将股份支付的可行权条件的标准订得很低，在业绩中也不考虑股权支付成本所带来的负面影响。比如伊利集团在2006年4月20日召开的五届董事会临时会议中通过的公司股票期权激励计划议案中的一项行权条件：首期行权时，上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17％，而且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。而伊利集团2001年到2005年的净利润增长率分别是22.7％、19.8％、40.6％、18.6％、21.5％，很低的期权激励门槛会导致伊利集团的高管可以轻松地获得巨额股份。

3.股份支付授予日及可行权权益工具数量最佳估计数的随意选择。以权益结算的股份支付方式中，股份支付费用=可行权权益工具数量的最佳估计数×权益工具授予日的公允价值。

当授予日权益工具的公允价值很小时，即使等待期的股票价格不断上涨，企业计入当期相关成本或者费用的金额也是很小的。所以企业可以根据自身的利益需要来选择授予日。

可行权权益工具数量的最佳估计数也是可以调整的。《股份支付》准则规定，在资产负债表日，有后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计的有所不同的，则应当进行调整。对于可行权条件为规定业绩的股份支付，则应当在授予日根据最可能的业绩结果来预计等待期的长度。因此，可行权权益工具数量的最佳估计数也是可以纵的。

4.不同股份支付方式的选择。不同股份支付方式的选择，会形成不同的成本和费用。以权益结算股份支付时，权益工具按照“授予日”的公允价值计量；以现金结算股份支付时，权益工具按照“行权日”的公允价值计量。不同方式的选择给企业带来了利润操纵的空间。

当股票价格持续上涨，权益工具的公允价值会持续增加，这时如果企业选择以权益结算，就能够确认较少的股份支付费用，反之，当股票价格不断下跌，权益工具的公允价值会持续减少，这时如果企业选择以现金结算，就能够确认较少的股份支付费用。所以企业可以根据自身的利益需要，来选择不同的股份支付方式，从而达到利润操纵的目的。

5.权益工具估值模型的选择。股份支付，无论是以权益结算，还是以现金结算，都是按照权益工具的公允价值进行计量的。公允价值的确认和计量目前来说，对各个国家都是一个难题，对我国更是如此。我国可行权权益工具的公允价值严格来说根本不存在活跃市场，所以，采用何种估值技术对其公允价值进行计量，《股份支付》准则并没有做出明确的规定，只是有要求企业对权益工具估值模型进行表外披露。不同的估值模型计算出的权益工具的公允价值也是不同的。因此，企业也可以根据自身的利益需要，自行选择权益工具的估值模型，从而操纵利润。

（二）我国经济环境和制度背景对该准则的实施影响

1.我国不具备一个完善合理的资本市场。股权激励是股份支付最常用的方法之一，股权激励的必要条件之一就是股票价格应与公司业绩相互对应。在一个完善合理的资本市场下，公司业绩良好，股票价格相应上升，反之下降。然而我国当前不具备这样完善的资本市场。不规范的股票市场，股票价格不能反映企业的真实业绩，股权激励不能反映经营者的真实业绩，通过股权激励实现企业长期发展的目标就会落空，股权激励的实施难以真正奏效。

2.公司治理机制不健全。健全的公司治理机制是股权激励发挥作用的必要条件，股权激励的效果与公司治理机制密切相关。我国上市公司的治理机制还不健全，现代企业制度还未完全建立起来，在很大程度上也影响了企业股权激励的效果。

3.股权激励计划设计不合理。上市公司的股权激励计划应当包括多方面的因素，比如：用于激励的股票价格、数量、激励方式、范围和行权价格等等。然而，我国很多上市公司的股权激励计划没有结合自身的具体情况制订，大多数方案都是差不多的。无论从当前的经营状况或者所处的发展阶段等内部因素分析，还是从它所在的行业以及所在的地区等外部影响来看，上市公司之间的差异很大，但是股权激励计划却都很相似。股权激励计划的设计和公司的实际状况不相适应，这些不良因素都降低了股权激励实施的效果。

二、提高股份支付实施效果的建议

（一）细化《股份支付》准则，压缩利润操纵空间

进一步细化《股份支付》准则的规定。比如，对摊销期的规定，准则可以规定根据不同的股份支付业务规定不同的等待期。

（二）推进资本市场的改革，完善公允价值的计量准则

实行股权激励的一个重要条件是完善的，规范的资本市场。政府要着力加强对市场的规范，推进资本市场的改革，使我国资本市场能尽快健全起来，使股票价格能够反映公司业绩。

2012年5月，财政部办公厅了《企业会计准则第X号——公允价值计量（征求意见稿）》，对企业自身权益工具公允价值的计量提出了若干条征求意见，基于此，《股份支付》准则还可以从下面几个方面来完善权益工具公允价值的计量：第一，明确规定可供企业选择的估值模型，以及不同估值模型适用的范围。第二，明确要求会计报表附注中详细披露“权益工具公允价值的确定方法”。

（三）发挥中介机构的评估鉴证作用，监督公允价值的计量和披露

要求上市公司按照《股份支付》准则实行股份支付后，在确定授予日或者行权日权益工具的公允价值时，聘请中介机构对公允价值作出评估，并在披露权益工具公允价值计量方法的同时将中介机构的评估情况予以披露。上市公司编制的附有业绩条件的股权激励计划，应当涉及以后年度的业绩预测，并在每一个资产负债表日，由负责年报审计的会计师事务所进行审核。

（四）规范表外信息披露的内容

表外信息披露的内容可以增加：企业高管在报告期内出售通过股权激励获得的股票的情况；股权激励计划在报告期内调整过的情况；实施股权激励计划对当期财务状况和经营成果的影响，以及按照目前情况估计的对以后年度财务状况的影响。

（五）完善上市公司治理机制，提高企业高管的道德水平

公司治理机制是规范公司各方面权、责、利的一系列制度安排，是现代企业制度中最重要的部分，它包括公司董事会、股东、经理层和其他利益相关者之间的一整套关系。公司应不断完善公司治理机制：第一，调整公司的产权结构，从而实现投资主体的多元化；第二，为充分发挥股东大会的作用，应切实落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位；第三，为强化董事会的决策支持作用、防止董事会内部利益合谋，应健全董事会制度，坚持实行独立董事制度，从而保护中小股东们的利益；第四，为确保公司治理机制更加透明，应建立和完善信息披露制度。

在公司治理机制不断完善的同时，还应当提高企业高管的道德水平。许多上市公司在实施股权激励计划的时候，会过多考虑公司高管的报酬而忽视中小股东们的利益，因此才会发生通过《股份支付》准则来操纵利润的行为。比如，很多公司在制订股权激励计划时，会制订很低的行权价格或者很高的行权比例，从而达到使自己最终顺利行权的目的，已获得巨额报酬。在西方，环球电讯的破产、安然的倒闭等等已经给我们带来了惨痛的教训；在我国，海南海药和伊利股份也被指为“利益献高管，损失留公众”的典型。因此，要真正杜绝通过股份支付进行利润操纵的行为，就应该从根源上提高企业高管的道德水平。一方面，企业高管们应当自觉选择有助于公司长期发展的道路，将《股份支付》准则与企业高管的股权激励计划紧密联系在一起；另一方面，应当充分发挥中介机构和社会舆论的监督约束作用，促使他们多关注企业的长期发展，而非着眼于个人的“眼前利益”。

（六）鼓励上市公司选择现金结算的股份支付方式

在我国，大多数上市公司选择以权益结算股份支付，在这种方式下，权益工具等指标的波动性较大。以现金结算股份支付，股份支付同时相应确认的是负债，除非公允价值在等待期内发生了巨大的变动，严重影响了损益，否则，其对权益的影响是较小的；其次，以现金结算股份支付时，在资产负债表日，如果有后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前所估计的有所不同时，应当对负债的公允价值从新估值，将其变动计入当期损益。因此，以现金结算股份支付，更能真实地反映股权激励的情况，对企业更有利。

上市公司应当根据公司自身的情况来考虑公司高管获得股权的条件、确定合理的行权价格，同时又应当避免引发股价的剧烈波动、兼顾中小投资者们的利益，从而使股份支付政策能起到真正激励的作用。

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在股权激励方式上，目前中国上市公司有两种主流选择，一是发行股票期权，二是股东转让股票。

对于发行股票期权的激励方式，新会计准则中明确规定要予以费用化，这样，对于一些股票期权公允价值巨大的上市公司，会对未来年度利润造成较大程度的负面影响，进而可能出现无法满足股权激励方案行权条件的情况。对此，一些上市已开始从两方面着手解决因会计准则带来的激励困境，一是修改与调整股权激励方案，二是将股权激励费用视为非经常性损益。

据《证券市场周刊》了解，一些上市公司在制定股权激励方案时，并未考虑到“股份支付”新准则的影响；同时，股权激励方案上报证监会后，也出现证监会提高股权激励行权标准的情况，但同样未考虑到新会计准则费用化的影响。于是，目前一些上市公司激励困境的解决，可能有赖于一些技术性手段；同时，这也涉及到股权激励的实施效果，以及上市公司激励行为取向的引导问题。

对于股东转让股票的激励方式，目前新会计准则体系相关文件中未予提及，属于灰色地带。不过，若按照国际财务报告准则中的相关内容来理解，也需要同“发行股票期权”方式一样，按公允价值计入到成本费用中，尽管目前相关上市公司在会计处理方面还没有这样做。当然，这涉及到在中国新会计准则体系中，国际财务报告准则的角色与地位问题，也涉及一些复杂的技术性细节。

其实，我们探讨与股权激励相关的诸多问题，其意义不仅仅局限于会计处理；更有利于投资者梳理对薪酬、费用、利润等方面的理解；从而在目前中国上市公司股权激励试水时间不长的情况下，能够更加清晰、准确地分析相关上市公司的财报及进行价值判断。

两种主流

据统计，股改后已实施股权激励的21家上市公司（表1）中，就激励方式而言，发行股票期权，为14家上市公司所采用；采用股东转让股票方式的有5家；而采用股票增值权、上市公司提取激励基金买入流通A股方式的各一家。

不论是发行股票期权，还是股东转让股票，受益者只能是公司的管理层或其他员工。也就是说，股权激励属于上市公司薪酬的一种形式。就此问题，会计与税收知识足令中国投资人士汗颜的巴菲特曾经发出绕口令式追问：“如果期权不是报酬的一种形式，那它是什么？如果报酬不是一种费用，那它又是什么？还有，如果费用不列入收益的计算中，那它到底应怎么处理？”

其实，巴菲特的这种追问不仅仅是探讨股权激励的薪酬实质，而是着重于其会计处理问题，即这种股权激励应该计入费用，从而列入收益的计算中。

道理很简单，如果有两家公司，一家公司采用某种形式的股权激励，另一家公司未采用。如果实施股权激励的公司未将这部分激励形式的薪酬计入费用，但其业绩却由于激励效应而增加，这时，其业绩便没有与其费用完全配比，因为缺少了股权激励这一块成本费用。并且，由于股权激励未计入费用，也导致两家公司的不可比性；投资者会误以为实施股权激励公司的业绩更好，而实质上的情况，却是其未将激励费用列入收益计算所致。

鉴于诸如股票期权等激励形式在许多国家日益盛行，“国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付”填补了会计处理方面的空白，规定股权激励予以费用化。该准则结论基础中，在探讨广义的雇员股份计划时，其中的言辞有利于我们加深对薪酬概念的理解：“理事会指出，这些计划只有雇员才能取得的这一事实本身就足以证明，提供给雇员的利益代表了雇员薪酬。不仅如此，‘薪酬’这个术语并不只是局限于作为雇员个人合同一部分的薪酬：它包括提供给雇员的全部利益。类似的，服务这个术语包括雇员提供的作为回报的全部利益，包括由于股份计划的激励而增加的生产力和责任感或其他雇员工作业绩的提高。”

会计变革

“股份支付”准则的关键点有三：一是相关股权激励费用化；二是首次执行日的处理；三是股权激励费用的计量与确认。

根据第38号准则“首次执行企业会计准则”规定，对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付，应当根据股份支付准则的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调减留存收益，相应增加所有者权益或负债。

应该说明的是，股份支付准则对年初股东权益的影响，仅是改变了其中的结构，即减少了未分配利润，同时增加了资本公积，所以，并未减少净资产总额。也就是说，在2007年初新旧会计准则股东权益差异调节表中，在“股份支付”项中是调减，但在“其他”项是增加。

股份支付准则的另一方面的影响，是增加2007年及以后年度的成本费用，从而减少未来会计期间的净利润。

同样以金发科技为例。该公司2006年度实施的股票期权激励计划，属于“股份支付”准则中的“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付”，根据准则要求，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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关键词 股份支付 激励 SWOT分析

0前言

随着现代企业制度的建立、公司股东所有权和经营权分离，使得公司经营者与股东的长期利益出现了不一致。信息不对称导致道德风险提高，者的偷懒耍滑行为很难被股东发现，机会主义风险加大。有效解决委托问题主要有两种途径，一是监督，二是激励。现行的股份支付制度兼有激励和监督双重功能，是降低风险的明智之选，能够合理激励和监督公司高层管理人员以及核心技术人员。

SWOT方法是一种结构化的平衡系统分析体系，被广泛应用于企业战略研究与竞争分析，成为战略管理和竞争情报的重要分析工具。本文选用SWOT分析法分析股份支付的优势劣势与机会和威胁，进而提出完善股份支付的政策建议。

1股份支付及SWOT分析

我国财政部2007年颁布的《企业会计准则第11号――股份支付》第二条明确定义，“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

1.1股份支付的优势（Strengths）

股份支付激励机制的积极作用在欧美等发达资本主义国家早已得到了实践验证。在我国，虽然股份支付激励机制实施的时间不长，但是它的积极作用却显露无疑，主要体现在以下两个方面：

（1）股份支付激励机制促使企业得以长期发展。股份支付激励机制使得企业的管理层成为了公司的股东，其个人利益与公司利益形趋于一致，有效的降低了委托的成本。

（2）股份支付激励机制能够吸引和留住人才，提高企业核心竞争力。股权期权不仅能增强企业员工的主人翁意识，而且能有效降低人才流动给企业造成的无谓损失，从而增强企业自身的凝聚力、向心力、创新力，稳定性。

1.2股份支付的劣势（Weaknesses）

我们必须清醒的认识到股份支付激励机制是一把双刃剑，有其局限性，高层管理人员因为获取巨额利益的诱惑不惜违背法律财务造假，据报道股权激励制度就是其直接诱因之一。因此，在市场环境不成熟，法律制度不健全等的情况下，股份支付激励机制的风险亦不容忽视。

（1）股份支付激励机制很可能促使管理层会计造假。当企业由于经营不善等原因造成期权受益人在行使期权无利可图时，很可能会出现两种状况：一是期权对经营者失去激励作用，他们将不再努力地为企业工作；二是由于管理层通过正常渠道难以获取自己“应得”的收益，他们就有可能通过做会计造假来提升企业的经营业绩。

（2）股权支付激励机制会使员工之间的配方差距拉大，激化员工之间的矛盾。根据权威统计，实物中股权支付大都针对高层管理人员，底层员工难以受益。收入差距的悬殊难以调动底层员工工作积极性，从而不利于公司的长远持续发展。

1.3股份支付的发展机会（0pportunities）

（1）股权分置改革契机。2005年4月29日，中国证监会了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革试点工作正式启动。股权分置改革对上市公司管理层激励产生了长足和重大的影响。

（2）《企业会计准则》的不断完善，《公司法》的颁布，市场环境的不断成熟为股份支付激励机制创造了良好的发展平台。因此，我国的股份支付激励机制有法可依，随着法律的不断完善、市场环境的不断成熟，笔者坚信股份支付激励机制一定会取得长促发展。

（3）目前我国经济形势良好，大多数上市公司资产价值实现了保值增值。

1.4股份支付发展的威胁（Threats）

（1）股权激励机制行权条件的设定过于随意。与国际准则相比，我国企业会计准则在企业行权条件的设定上过于宽泛，并没有按照不同的内容进行具体区分。由此导致行权条件不同时股份支付的会计处理的差异过于模糊，给了企业可乘之机。

（2）股权估值技术选择比较随意。对于采用什么模型作为“估值技术”，我国股份支付准则和金融工具确认与计量准则并没有做出明确规定。股票期权公允价值估值模型由企业自行选择，这容易导致企业间的股权期权估值可比性下降。

2相P建议

通过SWOT分析，我们认为股份激励机制是一把双刃剑，既有有点缺陷，也有机会和危险。总之，如何发挥股份支付的积极作用，规避其风险，发挥其激励的长处，任重而道远。因此，笔者主要从以下几个方面提出一些参考建议。

（1）加强企业内部建设，完善公司治理机制。

我国公司的内部治理理体系，还没有很好的建立起来，只有建立健全企业内部治理机制，明确各部门职责，落实内外部监控机制，才能更好地发挥股份支付的激励作用。

（2）加强社会监督、重视社会审计。

实行股份支付需要良好的社会环境，加强监管是重中之重。有效地监管应当是全方位的，审计人员以及广大的社会公众要做好把关人，建立完整的监督网络，使股份支付透明化。同时，还要充分发挥中介机构的审计作用。

（3）加大法制环境建设、完善相关法律制度，加强信息披露。

股份支付在我国的准则法规方面确缺少统一规定，尤其是对相关会计处理和税法处理问题，目前没有形成统一的认识。按照准则规定将股票期权发生的支出应进行费用化处理，结果可能导致公司财务报告与实际盈利情况相背离。因此，借鉴国际会计准则的经验，结合我国股票期权的现状，尽快完善相关准则法规制度，加强信息披露十分必要。

作者简介：刘世涛（1987-）云南大学工商管理与旅游管理学院2015级会计学研究生，研究方向：财务会计。

参考文献

[1] 杨柳.浅析我国非上市公司的股权激励[J].现代商业，2013（08）.

[2] 谢作渺，薛冬雪，董菁.股权激励理论研究综述[J].工业技术经济，2007（03）.

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关键词:新会计准则集团母公司业绩

《企业会计准则（2006）》在存货计价方式、债务重组、合并报表以及公允价值等众多方面都发生了重大的变化，使集团母公司的一些重要财务指标在短期内发生较大的变化，对公司的财务状况和经营成果产生重大的或潜在的影响。本文拟以利润指标为参考对象，从存货、借款费用、长期股权投资、固定资产、债务重组、股份支付及金融工具确认和计量这七项准则出发，分析执行新会计准则对集团母公司业绩的影响，继而更深入地研究新会计准则对集团母公司税收的影响。

一、新会计准则对集团母公司业绩的影响

(一)存货准则和借款费用准则

新会计准则在存货的计价上发生了较大的变化，一方面，存货准则取消了发出存货成本计价法中的“后进先出法”，在近年来我国持续通货膨胀的背景之下，取消“后进先出法”将降低发出存货的成本，进而提高母公司的经营利润；另一方面，较之原制度仅允许与构建固定资产相关的专门借款费用可予以资本化的规定，新借款费用准则扩大了借款费用可以资本化的资产范围，规定“用于存货生产的借款费用允许资本化”。这一变化将对生产周期较长的集团公司产生较大的影响，比如造船、机械制造、房地产等行业的集团公司。这类集团公司的借款费用一般较多，在执行新会计准则后，集团母公司可以将这些用于存货生产的借款费用予以资本化，计入存货成本，大大降低母公司的财务费用，提高当期的会计利润，从而更加恰当地反映企业各个期间的经营成果，且通过改善企业经营者的业绩考核指标，提高经营者扩大再生产的积极性。然而，值得关注的是，在增加当期利润的同时，集团公司的存货成本也会相应增加，从而影响母公司的毛利率。

(二)长期股权投资准则

新会计准则在长期股权投资核算上发生了颠覆性的变化，对集团母公司的经营业绩产生了重大影响，具体包括以下几个方面：

(1)初始投资成本核算，原制度规定“当长期股权投资小于被投资单位净资产相应份额时，应按不低于10年的期限摊销，逐年计入公司利润”，而新会计准则规定，“当长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认资产公允价值份额的，应将该差额确认为当前损益”，这一变化将使得此种情况下母公司短期会计利润增加。

(2)后续计量，新会计准则规定“对子公司的核算由权益法改为成本法”，如果子公司处于盈利状态，准则的这一变化将减少母公司的利润额，反之，则增加母公司的利润额。

(3)长期股权投资计提减值准备后，原制度下当价值恢复时可以转回已计提的减值额，而新会计准则则不允许转回，这将减少母公司未来的利润。

(三)固定资产准则

新会计准则在固定资产的计量上发生了两个较大的变化，其一，要求在固定资产的初始确认时应考虑弃置费用，这将对煤炭石油、有色金属等可能承担较大矿区废弃处置义务的大型集团公司的固定资产初始确认金额产生影响，弃置费用将资本化在固定资产价值当中并以折旧的形式在资产使用期限内摊销，这将加大正常年度的折旧金额，减少会计利润；其二，原制度下固定资产计提减值后，当价值恢复时可以转回已计提减值额，而新会计准则不允许转回，这将减少母公司未来的利润。

(四)债务重组准则

债务重组是我国企业实务中常见的现象，根据财政部调查显示2007年我国1570家上市公司中，316家上市公司发生了债务重组，占1570家的20.13%。在会计处理上，原制度规定“对于债权人的让步，即重组债务的账面价值与支付的现金或所转让的非现金资产账面价值之间的差额，债务人应直接将其确认为资本公积，不计入债务重组利得”，而新会计准则规定“对于债权人的让步，应当确认为债务重组利得，计入当期损益”。这一变化对作为债务人的集团母公司产生积极的影响，一旦债权人豁免其全部或部分债务，母公司将极大地提升其利润额及每股收益水平。而根据财政部的调查显示，2007年我国上市公司因债务重组产生的营业外收支净额为130.04亿元，占1570家上市公司净利润的1.29%，其中，229家上市公司作为债务人获得了债务重组收益133亿元。

(五)股份支付准则

股份支付是指企业为获取职工和其他方提供的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。我国原制度没有对股份支付交易作出专门规定，实务中对股份支付交易往往也仅做表外披露。而新准则明确规定应在财务报表内确认和计量股份支付交易，要企业在授予权益工具后等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。由表外披露向表内确认的这一转变，使得发生股份支付交易的集团母公司成本费用提高，从而导致其利润减少。根据财政部的调查显示，2007年我国有41家上市公司因以现金结算的股份支付确认了28.06 亿元的费用，因以权益结算的股份支付确认了18.92亿元的费用。

(六)金融工具确认和计量准则

对“公允价值”计量属性的推崇是新会计准则的一大特点，而“公允价值”的主要运用领域之一为金融工具的确认和计量，其中包括对短期证券投资的核算。根据新会计准则，短期证券投资应作为“交易性金融资产”，“取得时以成本计量，期末按照公允价值进行后续计量，公允价值的变动应计入当期损益。”因此，集团母公司不再采用成本与市价孰低法核算短期证券投资，即只有当实际出售时才能确认短期证券投资收益，而应按公允价值核算，当期公允价值变动直接计入当期损益，影响当期利润。

二、新会计准则对集团母公司税收的影响

企业的纳税实践以会计账务处理为基础、依据税法规定来展开，不同的账务处理会直接影响当期的损益乃至税收意义上的所得。如前述会计准则的变化对集团母公司利润总额产生了正面或负面的影响，进而可能影响集团母公司的应纳税所得额及应纳税额。

新的所得税会计准则（CAS 18）废除了原来的应付税款法、递延法和利润表债务法，转而采用资产负债表债务法。资产负债表债务法是通过比较资产、负债的账面价值和计税基础之间的暂时性差异，确认相应的递延所得税负债、递延所得税资产及递延所得税费用，因而将对集团母公司的净利润产生较大影响。随着新会计准则体系的实施，企业合并、债务重组等业务将大大增加由此产生的暂时性差异，对集团母公司净利润的影响也会越来越显著。

此外，新投资准则中的投资收益、投资转让收益的确认及提取的投资跌价或减值准备与税法规定的分类和确认实现时间不同，资产负债表日后事项准则中修理费用、无法收回的应收账款、诉讼赔偿等或有损失的调整事项与税法所确认的收益实现时间差异等等，都要求集团母公司在申报缴纳企业所得税时必须依法进行纳税调整，这将引起税收上的重大变化。

三、结论

新会计准则的实施对集团母公司的业绩和税收产生了重大而深远的影响，母公司的财会人员应当正确看待新旧准则的转变，切实执行新会计准则，以便如实、合理地反映母公司的经营业绩，提高会计信息的决策相关性和可靠性，为集团公司在资本逐利的国际国内市场上发展壮大提供强有力的信息支持。

参考文献：

[1]杜茜.新会计准则对上市公司财务状况披露的影响.山东煤炭科技，2011;01

[2]苏晓玲.新会计准则背景下企业财务管理工作的机遇与挑战.国际商务财会，2011;03

[3]郭纯利.新旧准则下长期股权投资对母公司报表的影响.绿色财会，2010;06

[4]刘郁.新会计准则的实施对集团公司合并财务报表的调节与冲击.现代商业，2010;17

[5]陆正飞,张会丽.新会计准则下利润信息的合理使用―合并报表净利润与母公司报表净利润之选择.会计研究，2010;04

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最近，兜底式增持受到多家公司追捧，据不完全统计，2017年就有超过20多家公司兜底式增持公告。

比如骅威文化（002502.SZ）的6月12日公告称，大股东对员工增持承诺年收益10%兜底，“本人郭祥彬作为骅威文化的控股股东/实际控制人、副董事长、总经理，……本人承诺如果员工净买入骅威文化股票在持有期间（达到12个月）收益不足10%的，由本人予以补足”。为了公司股价，大股东也是拼了，不仅对本金兜底，还对投资收益率进行保底，10%收益率也远高于市场常见的理财产品收益。

对于多家上市公司的兜底式增持，市场分析认为很可能是大股东处于股权质押等目的，通过这种方式维持公司股价。从会计角度来说，笔者关心的是，这种行为算是股份支付吗？是否会增加管理费用，并影响上市公司利润？

股份支付怎么认定？

对于兜底式增持会计处理，骅威文化公告中提到，经与公司审计机构沟通，“本次控股股东、实际控制人倡议公司全体员工增持公司股票事项不属于股份支付。” 但骅威文化公告中并未提及不构成股份支付的理由。

查阅之前推出兜底式增持的上市公司公告，基本都认定不构成股份支付，以星辉娱乐（300043.SZ）为例，其对兜底式增持会计处理方式的解释非常具有代表性。

“股份支付”是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：

1.“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。

2.“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。

3.“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。综合上述特征，公司本次倡议既未与公司业绩挂钩，也与服务贡献无关，不属于“股份支付”。本次倡议鼓励符合条件的员工，按市价从流通市场购买，只是控股股东基于对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任而进行的倡议。

对上述解释，笔者试着予以解读，其认为不构成股份理由主要有三点：该项交易是大股东和员工之间的行为，公司和员工之间未发生交易，公司不需要进行会计处理；股份支付是换取员工服务，而倡议员工增持和员工提供服务之间没有关联，员工干活该拿工资已拿工资了，倡议员工增持，从大股东来说是为了稳定股价，对员工是投资行为，和激励员工无关；员工增持是按市价购入，并没有利益让渡，与有些公司大股东低价转让股份给员工来进行股份激励是不同的。

对于上述观点，笔者并不赞同，类似骅威文化案例应该算是一种典型的股份支付，相当于大股东给予所有增持员工一个看跌期权，员工有权在12个月后按照约定兜底价格（员工从二级市场购入市价+承诺收益）将所持股票卖给控股股东，该看跌期权结算方式是按照行权日市场价低于约定价格，则由大股东补偿该差额，如市价高于约定价格则不需补偿。

从会计准则来看，上述兜底增持行为应当认定为股份支付。

大股东对员工的支付构成股份支付

按照骅威文化的公告，这是大股东自己掏腰包的事，公司并无任何支出，不会增加公司费用，也不会影响到公司利润，与公司无关。很多人觉得这很正常，似乎也符合逻辑，毕竟未来股票涨也好跌也好，上市公司也不需要拿钱给员工，自然也就不产生费用。

我们先来比较以下几种情形（为简单起见，假定没有任何社保及个税）：

1.你现在年薪10万元，全部由公司支付现金给你；

2.到另一家公司，公司每年给你5万元现金，但公司股东个人自掏腰包另外给你5万元现金；

3.再到另一家公司，公司每年给你5万元现金，公司股价2元，公司同意你服务满一年后，可以1元/每股买5万股股票；

4.跳槽到骅威文化，公司每年给你5万元现金，但你可以买一定数量本公司股票，大股东承诺保证股票投资一年能赚10%以上，没赚到的话，大股东补偿给你。

在上述四种情形中，会计处理上计算公司利润时，员工的人工费用是多少？ 第一种是10万元；后面三种，对公司来说，只付给员工5万元真金白银，但其实这是低于员工真实市场薪酬水平的，所以，如果股份支付不计入管理费用的话，则公司想将利润做上去，则可以采取股份支付方式替代现金报酬；如果大股东对员工的支付（现金或股份支付形式）不计入公司管理费用，则让大股东帮助公司承担。

员工股票期权的会计处理一直争议，反对费用化的人士认为，股票期权并没有导致公司利益流出，不应作为公司费用。支持费用化的，则认为股票期权是有价值的，是员工报酬的一种形式，如果不将股票期权的薪酬费用从利润中扣除，企业会计利润将会虚增大量泡沫。巴菲特曾经发出绕口令式追问：“如果期权不是报酬的一种形式，那它是什么？如果报酬不是一种费用，那它又是什么？还有，如果费用不列入利润的计算中，那它到底应怎么处理？”

因此，为了反映上市公司真实盈利水平，现行会计准则对上述情形确认员工费用时，不管员工拿到现金还是股份支付形式的报酬，不管是上市公司承担还是大股东承担，都是要作为员工服务费用予以计量的。

《国际财务报告准则第2号――以股份为基础的支付》提到，在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。这种安排在实质上可以视为两项交易――一项交易是主体在不支付价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。

证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。

因此，大股东给予员工股权激励，需作为股份支付进行会计处理是确定的。从交易本质来说，可以理解为员工用自己的劳动服务获得一定量的报酬（看跌期权），只是这个报酬不是上市公司直接承担，而是由大股东来承担，但从会计准则来说，就算大股东要当雷锋，还是要确认为上市公司管理费用，同时确认一笔股东投入（权益易）。

兜底增持和获取职工服务存在关联

认为兜底增持不构成股份的另一个理由是没有换取员工服务，对员工没有激励效应，是为了维持公司股价。

对于兜底增持的真实动机不好揣测，但从形式上看，是限定为公司员工且要求未来继续在公司服务一段时间才能获得，员工从该项计划中是能获得收益的。

典型的股权激励方式是授予员工股票期权（看涨期权），例如现在股价10元，一年后员工在满足规定服务年限或业绩条件（也有不设定业绩条件），可按约定价格（例如10元）认购一定数量股票，这样一年后如股价涨到12元，则员工行权，就赚了；如果一年后股价低于行权价，则员工就不行权。

兜底增持道理实际是类似的，只是不像通常股权激励给的看涨期权，而是给的看跌期权。即让员工按10元买下股票，在满足规定服务年限后，如果股价超过约定价格，则员工就获得股票差价收益，如果股价低于约定价格，则要求大股东给予现金补偿。

因此，对员工来说，兜底增持是具有激励效应的，和授予员工看涨期权一样，这种情况下，员工是希望未来股价越高越好，因为股价越高，员工未来可获得收益越大。

对企业来说，给予员工兜底增持收益，则在现金薪酬上适当降低，则对员工来说也是可以接受的，可以作为现金薪酬的一种替代。如果不认定为股份支付，则会有公司通过这种方式给予员工收益，同时降低现金薪酬，这样的话，在会计报表上利润会显得更高。

因此，兜底增持是给予员工的一项期权，与员工身份也是紧密联系的，从骅威文化公告来看，不同等级员工可获得的增持份额是不一样的，并且要未来12个月继续在公司服务才能获得。

如果真的仅仅是为了维持股价，和获得员工服务无关，那么大股东完全可以不限定参与兜底增持对象，维持股价效果会更好。

长城影视（002071.SZ）虽然同样认为不构成股份支付，但承认该交易确实是基于员工身份获得的，将现金补偿金额作为特殊形式的职工薪酬计入管理费用。其公告称：“该事项下大股东给员工的持股损失补偿是一种特殊形式的职工薪酬，即‘其他长期职工薪酬’。公司在该持股计划有效期内的每年末，都应根据截至本期末本公司股价的变动情况和对未来股价变动的预期，测算大股东将很可能承担的补偿义务金额，借记‘管理费用’，贷记‘资本公积’。后续如果因股价回升导致预期的补偿义务金额减少，则做相反的会计分录，最终使得累计确认的管理费用和资本公积的金额等于大股东实际应支付给持股员工的补偿款金额。”

按照长城影视的逻辑，如果未来股价走高，大股东不需补偿，则管理费用为零；反之，股价下跌得越厉害，大股东承担的补偿义务金额越大，则管理费用越高，公司净利润也将降低得更多。但从员工角度来说，股价下跌得越厉害，并没有获得额外利益，只是弥补了股价下跌亏损而已；股价上涨得越多，员工获得的回报才越大。

如果将其认定为股份支付，在会计处理上则不会出现这种情形，在授予时按照看跌期权公允价值确认金额，并按照服务年限计入管理费用。

看跌期权可否作为股份支付工具？

通常的股权激励都是看涨期权，即员工可以低价认购股份来获得利益，而兜底增持方式给予员工的是看跌期权，员工是按市价购入，购入时并未获得利益，未来获得股r上涨带来的利益被认为投资回报，未来股价如果下跌，大股东补偿下跌损失而已，并未获取利益。

但从前面举的两种期权形式的例子可以看出，不管看涨期权还是看跌期权，只是股票期权设计方式不同，两者都是有价值的，对员工来说，都可以在未来股价上涨时获得收益，股价下跌时没有损失。

因此，兜底式增持，按照现行会计准则，笔者认为是构成股份支付，是需要确认费用的。

兜底式增持的会计处理

在增持被认定为股份支付之后，那么，它是属于权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付？

参照财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》涉及不同企业的股份支付交易中的规定：接受服务企业没有结算义务，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。在兜底式增持交易中，接受服务的企业（即上市公司主体）是不需承担结算义务的，应当作为权益结算的股份支付处理。

在会计处理时，根据员工增持情况，对授予的看跌期权按公允价值计量，假设估值出来的金额是1000万元。

借：管理费用 1000万元；

贷：资本公积 1000万元。

该交易可理解为拆成两笔交易：

交易一：员工提供服务获得权益工具的报酬。

借：管理费用 1000万元；

贷：金融资产 1000万元。

交易二：大股东将股票期权这一资产投入到上市公司的权益交易。

借：金融资产 1000万元；

贷：资本公积 1000万元。

两笔交易的分录抵销后，借：管理费用；贷：资本公积。

未来大股东是否产生实际补偿，不影响上述会计处理。

兜底式增持会计处理，由于各上市公司对准则理解差异，导致实务中多数上市公司都按照不构成股份支付进行会计处理，而长城影视的会计处理则与其他上市公司又有所不同，已影响到上市公司会计信息质量。深交所在给骅威文化的问询函中，要求补充说明郭祥彬承诺员工收益不低于10%的原因及合理性，是否属于控股股东向上市公司人员支付报酬的情形，对于上市公司披露“本次控股股东、实际控制人倡议公司全体员工增持公司股票事项不属于股份支付”的表述，深交所要求公司说明该内容的判断依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定及原因，并请会计师对此次收益补偿的会计处理方式发表明确意见。

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关键词：股份支付；账务处理；会计分录

中图分类号：F23 文献标识码：A

收录日期：2012年9月14日

一、股份支付账务处理现行规定

股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付是现代企业管理中一种重要的激励方法，对改进企业人力资源管理、提高企业经营业绩有重要意义。

企业向其雇员支付期权作为薪酬或奖励措施的行为，是目前具有代表性的股份支付交易，我国部分企业目前实施的职工期权激励计划即属于这一范畴。2005年12月31日，中国证监会了《上市公司股权激励管理办法（试行）》；2006年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会和财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。这些法规的出台，为企业实施股权激励创造了条件。

在股份支付账务处理中，会计准则根据不同的结算方式进行了区别处理，以权益方式结算的股份支付，规定按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。以现金方式结算的股份支付，规定在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

可以看出，不同支付方式的账务处理主要有两方面不同：一个是贷记科目不同，权益结算下计入“资本公积”，现金结算下计入“应付职工薪酬”；另一个是等待期内的价值计量，权益结算下按“授予日的公允价值”计算，现金结算下按“每个资产负债表日的公允价值”计算。这种区别规定有其科学合理的一面，但也存在值得商榷的地方。

二、现行账务处理存在的问题分析

下面就两方面问题进行分析：

1、贷记科目问题。现金结算下贷记“应付职工薪酬”无疑是合理的。权益结算下贷记资本公积，从表面上看是反映了未来用“股票”结算的事实。但该规定却忽略了这一“经济业务”的实质。与“实质重于形式”的基本原则不符。实质重于形式，从本质上看，股份支付背后的经济业务是“企业获取职工和其他方提供服务”，既然企业获取了他人的服务，自然应该支付相应的对价。以获取职工服务为例，企业应向职工支付相应的工资报酬。在企业已经获得职工服务但尚未支付对价时，应作为企业的一项负债进行记录。至于企业将来以何种方式支付职工应获得的工资报酬，都不影响此前企业获得职工服务所应确认的负债，只是在实际支付时，如果以现金支付，则应借记“应付职工薪酬”，贷记“现金”；如果以股票支付，则应借记“应付职工薪酬”，贷记“股本”。现行准则规定权益结算下计入“资本公积”，实际上仅仅为了反映该业务结束时的支付手段，而没有考虑业务的实质，甚至于掩盖了企业的一项负债。

2、现金结算下的价值计量问题。按照现行规定，现金结算下要根据“每个资产负债表日的公允价值”进行调整计价，显然，该规定符合公允价值计量要求，也是为了准确反映资产负债表日企业债务的市场价格。但该处理方式也存在一定的问题，首先，尽管按资产负债表日公允价值计价反映了市场价格，但这个价格并不是企业负债的真实价格，企业负债的真实价格要等到期满结算时才能确定。因此，资产负债表日调整计价更多的反映了公允计价的目的，而不是负债实际价值。公允价值计价下公允价值变动损益如何处理，按照现行准则，一般倾向于交易性金融资产或负债（持有期间少于1年）的公允价值变动损益计入当期损益，非交易性金融资产或负债（持有期间多于1年）的公允价值变动损益计入资本公积。从股份支付业务的性质来看，一般的股份支付业务持续时间都在1年以上，因此，如果以每个资产负债表日的公允价值来计价，也应该将公允价值变动损益计入资本公积，而不是直接计入当期损益。其次，为了遵循目前的规定，该业务的账务处理变得较为复杂，增加了会计人员工作量，按照重要性原则，实在没有必要采用现在这种繁琐的处理方法，可以直接比照权益结算下的处理方法，在持续期间不再按资产负债表日价格进行调整。

三、对现行账务处理改进建议

通过上述分析，基于实质重于形式和重要性原则，我们可以把股份支付业务的账务处理进行统一并简化处理，下面举例说明。

例：A公司为一上市公司。20×2年1月1日，公司向其200名管理人员每人授予100股股票期权，这些职员从20×2年1月1日起在该公司连续服务3年，即可以4元每股购买100股A公司股票，从而获益。公司估计该期权在授予日的公允价值为15元。

第一年有20名职员离开A公司，A公司估计三年中离开的职员的比例将达到20%；第二年又有10名职员离开公司，公司将估计的职员离开比例修正为15%；第三年又有15名职员离开。

1、费用计算过程，见表1。（表1）

2、账务处理：

（1）20×2年1月1日

授予日不做处理。

（2）20×2年12月31

借：管理费用 80000

贷：应付职工薪酬——股份支付 80000

原账务处理：

借：管理费用 80000

贷：资本公积——其他资本公积 80000

（3）20×3年12月31

借：管理费用 90000

贷：应付职工薪酬——股份支付 90000

（4）20×4年12月31

借：管理费用 62500

贷：应付职工薪酬——股份支付 62500

（5）假设全部155名职员都在20×5年12月31行权，A公司股份面值为1元。

借：银行存款 62000

应付职工薪酬——股份支付 232500

贷：股本 15500

资本公积——资本溢价 279000

如果是以现金支付的情况，则前面其他数据不变，原题删掉“以4元每股购买”，改为“按公允价值支付现金”。该业务的账务处理和前面基本一致，只需要把20×5年12月31日行权的账务处理改为：

借：应付职工薪酬——股份支付 232500

贷：银行存款 232500

可以看出，这种账务处理极大地简化了现行的处理方法，同时也更好地反映了经济业务的实质，更有利于股份支付的会计核算。

主要参考文献：

[1]冷琳.股份支付核算中几个难点问题的思考[J].商业会计，2012.11.

[2]王玲.股份支付会计处理探讨[J].合作经济与科技，2012.7.

[3]马广奇，张璐.企业股份支付会计准则比较研究[J].商业会计，2012.3.

[4]方光正，刘瑞娟.现金结算股份支付会计处理浅议[J].财会通讯，2012.1.

[5]温立健.运用T型账户进行“现金结算的股份支付”会计处理解析[J].中国乡镇企业会计，2011.10.

[6]张勇，毕铭悦.现金结算股份支付会计处理改进思考[J].财会月刊，2011.19.

[7]王留峰.对企业股份支付问题的研究[J].财会研究，2011.8.

篇9

随着海通证券收购都市股份的收官，券商买壳上市第一案终于尘埃落定。

更名后的海通证券（原名“都市股份”，600837，SH）2007年中报披露，这是属于非同一控制下的企业合并。因此，海通证券应该作为收购方，而上市公司即原都市股份是被收购方。这和媒体曾经的报道分析以及公告的表述原都市股份换股吸收合并海通证券大相径庭。

同时，我们发现，海通证券相关的会计处理和财务报告披露也缺乏信息含量。

于是，海通证券作为企业合并会计样板的价值大大下降。

合并过程

2006年12月28 日，原都市股份公告称：“本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司，具体方案为：本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并原海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。原海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80 元，由此确定原海通证券与本公司的换股比例为1：0.347，即每1股原海通证券股份换0.347 股本公司股份。”

证监会于2007 年6 月7 日批准了都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券的方案。截至2007 年6 月22 日，海通证券已合法、完整地向都市股份交割了其截至2007 年5 月31 日的全部资产、负债，都市股份对海通证券交割的资产、负债无异议并全部接收。都市股份于2007 年7月6日取得了新的营业执照，注册资本变更为人民币33.89亿元。都市股份向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”。

新增股份换股吸收合并的基准日为2006 年9 月30 日，海通证券吸收合并前股本为87.34亿股，换为都市股份30.31亿股，占合并后都市股份总股本的89.43%。换股吸收合并后，都市股份总股本增加为33.89亿股。合并前后的股权结构见表1。

海通证券中报披露的合并报表是以原海通证券为母公司编制的。在吸收合并中，并入原都市股份资产合计8.31亿元，全部系银行存款；并入原都市股份负债合计1.24亿元，主要是根据原都市股份2006 年度股东大会决议应付原都市股份老股东2006 年现金红利；并入原都市股份股东权益合计7.08亿元，其中股本3.58亿元，资本公积3.50亿元。

原海通证券的股东用原海通证券的净资产为代价购买了一个“好壳”，因为全部资产系现金。此外，新海通证券支付了原都市股份股东“股权分置改革对价”补贴2亿元，海通证券折股溢价1.88亿元，未分配利润中由于折股弥补亏损达51.15亿元。

反向收购还是吸收合并

都市股份最初对此次合并用“换股吸收合并海通证券”的字眼。但随后有媒体认为，此次收购是反向收购。之所以这么判断，是因为我国会计准则和国际会计准则都有类似的关于如何判断购买方的规定：

在通过股份交换而实现的企业合并中，发行股份的主体通常是购买方。然而，应当考虑所有相关的事实和情况，以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个（或多个）主体的财务或经营政策，并藉此从其活动中获取利益的权力。在某些企业合并（一般指反向购买）中，购买方是已取得权益份额的主体，被购方是发行权益的主体。例如，一个非上市公司计划被一个更小的上市公司‘购买’，以此作为在证券交易所上市的手段，就可能属于这种情况。虽然法律上将上市公司视为母公司，将非上市公司视为子公司，但是，如果法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策，并藉此从其活动中获取利益的权力，则该法律上的子公司是购买方。

基于此，人们判断都市股份具有上述法律上的母公司的特征，因此应该被视为被购买方。

判断购买方为什么重要？如果反向收购是公平交易，那么谁当购买方都不会吃亏，何况双方最终以合并报表形式对外披露。

让我们来看一个简单的案例。假设甲乙两公司意图换股合并，甲乙公司的普通股数分别为100股和60股。假设甲公司意图用2.5股换取乙公司1股，甲公司需要发行150股换取乙公司60股，获得乙公司100％的股权。假设甲公司的股票市场价是40元，乙公司股票市场价是12元。在不考虑税收因素的情况下，我们来探讨如何确定合并成本的问题。

由于合并双方的股票都有市场报价，因此，甲公司发行150股后，乙公司的股东拥有合并后的企业60％｛150/（100＋150）｝的股份，其余40％的股份被甲公司的股东拥有。但这个合并目的也可以通过乙公司向甲公司的股东增发40股获得甲公司100%的股权。同样维持双方股东在合并后企业的持股比例。甲公司股东持有乙公司40股，占40％[40/(60+40)]的股权，而乙公司的股东持有乙公司60％｛60/(60+40)｝的股权。

同样的经济后果可以通过不同的方式来达到问题是，前者的购买成本是1800元（150×12元），而后一种方案的收购成本是1600元（40×40元）。可见，对购买方的不同判断，会产生收购成本的差异，从而引起商誉确认差异等一系列问题。

反向收购、吸收合并这两个看似简单的概念，在会计处理上有很大的差别，让我们从基本概念上厘清两者的区别。

所谓吸收合并也称资产收购（Asset Acquisition），是指法律上的购买方购买另一家公司的部分或全部资产，收购完成后被购买方注销法人资格。其收购标的为目标公司的资产，对价为现金及非现金资产或者发行有价证券等方式之一或者结合。而反向收购是指法律上的母公司发行股票给法律上的子公司股东，获得该子公司控制权的合并方式。由于一般在这种情况下法律上的子公司股东获得法律上的母公司的控制权，因此，通常称之为反向收购。

这两种收购方式的显著区别在于，吸收合并后，被收购的法律上的子公司要丧失法人资格；而反向收购后，并不一定如此，法律上的子公司的法人资格可以注销，也可以不注销。实务中，在以买“壳”上市为目的的反向收购中，法律上的被收购方（会计上的收购方）通常会注销法人资格。其相似之处在于二者都是通过增发大量的权益证券实现对法律上的子公司的收购。

海通都市合并案例实质是一个股份置换资产式兼并（Stock for assets）。这种交易一般分为两步。第一步，法律上的母公司发行公司股票给法律上的子公司股东，而法律上的子公司将其所有或者实质性全部资产交付给法律上的母公司。第二步，法律上的子公司注销。从实质上讲，法律上的子公司股东获得了法律上的母公司股权，如果这种股权达到控制的程度，就形成了反向收购。

海通证券的案例兼具反向收购和资产收购双重性质。

反向收购的会计处理要求把法律上的子公司看作购买方，而法律上的母公司看作被购买方。海通证券案例中都市股份作为存续企业应为被购买方，而海通证券虽然已经注销，但仍然可以借助会计准则的力量“借尸还魂”。同时，作为资产收购来讲，都市股份作为存续公司必须要进行账务处理，也就是按照会计准则对非同一控制下吸收合并的方法进行核算。

那么，到底谁是购买方？合并报表应该由谁来编制？比较报表应该如何来编制？是否以及如何确认合并商誉呢？

让我们带着这些问题阅读和分析海通证券的中报。

中报迷雾重重

商誉谜团

不久前，有媒体撰文分析海通证券并购案中的商誉计量和估值问题。该文根据一般公认会计原则，认为此次合并会为海通证券带来巨额商誉，并进一步影响海通证券的估值。根据企业合并中商誉形成的原理可知，商誉的大小取决于两个要素，一是购买方企业付出的合并成本，另一个因素是被合并方净资产的公允价值。如果这两者相等，则无合并商誉产生。

事实上，换股合并方式本身就暗示着，这二者是一致的。因此是否确认商誉要看该企业净资产的公允价值如何分配到其资产和负债上去。如果所有的差额都可以分配，那么只要按照公允价值对其资产负债进行重述即可。否则，不能完全被分配到资产负债项目的部分可以确认为商誉。

“一种可能的逻辑是，按新会计准则，券商借壳的吸收合并等方案属于非同一控制下的企业合并，会计处理应采用购买法，即要确认巨额商誉。但这样一来，券商在计算净资本时，尽管其绝对额有所增加，但净资本占净资产的比率却急剧降低，而该比率是创新类与规范类券商的评审标准之一，券商借壳后，这一指标将达不到目前标准。”该媒体认为这是合并中避免确认商誉的重要原因。

然而，实事上，海通证券的中报列报了2.05亿元的商誉资产。其中，2亿元商誉是在本次合并中形成的，剩余0.05亿元商誉来自于老海通证券以往的收购活动。这2亿元的新商誉在其他资产附注中列示为吸收合并都市股份换股形成；在现金流量表里列示为支付与其他筹资活动有关的现金，支付吸收合并都市股份的商誉款。实际上，这2亿元现金支出是收购协议里商定的，支付都市股份股东在股权分置改革中的对价。

但是，这样处理的根据是什么呢？中报并没有披露。根据现行会计准则，自创的商誉是不予确认的，只有在企业合并过程中才有可能形成商誉。那么，海通证券支付2亿元形成的商誉到底是自创还是合并形成？

尽管从表面上看，都市股份用30.31亿股换取了海通证券87.34亿股。但合并的实质，是海通证券的股东通过放弃原有10.57％的股权（从100％下降到89.43％）吸收都市股份的股东入股，以获得其所持有的89.43％海通股份的流通权。

按照公认会计准则确定收购成本的原则，购买方应该按照付出对价的公允价值或获得被购买方净资产的公允价值中比较可靠者作为其收购成本。由于原海通证券的股份没有公开报价，因此，用其获得的都市股份净资产的公允价值来确定其收购成本，从而进一步计算合并商誉显得比较合理。

谁偷了海通证券的奶酪

无论是非同一控制下的控股合并还是吸收合并，以增发股票为对价方式的合并都必须按照其公允价值来计量合并成本。

根据国际会计准则的规定，反向收购的成本应该按照协议达成日发行的权益工具的公允价值来决定。如果该权益工具缺乏明确的报价，则参考收购方或被收购方净资产的公允价值较明确者来决定。

此案中，按照都市股份最初的公告所称条款，发行股份的公允价值按照其协议价格来计算的话，都市股份取得海通证券的资产和负债需要支付的对价为增发股份的公允价值，经笔者计算为175.798亿元（30.31亿股×5.8元/股），与其对应的原海通证券净资产的公允价值为175.55亿元之多，二者不相上下。

如果都市股份是购买方，那么无疑应该按照公允价值对海通证券的净资产进行调整。然而现在购买方是原海通证券。原海通证券放弃了10.57%的股份，获得了都市股份的所有净资产即都市股份合并前总股本3.58亿股，按每股5.8元计算，折合20.78亿元。

然而，中报中的合并净资产仅仅只有68.39亿元（表2），其中来自都市股份的净资产仅有7.08亿元。这个净资产额是都市股份的账面价值，而非公允价值。难道13亿余元的净资产“人间蒸发”了？

合并报表费思量

尽管海通证券中报称“这是一场非同一控制下的企业合并”，然而，我们认为现有的处理方式似乎与同一控制下的吸收合并比较类似，因为合并中基本没有净资产价值的增加，即没有形成新的资产。

同时，海通证券作为购买方如何编制合并报表和提供比较会计信息呢？

根据国际会计准则的规定，反向收购完成后，应该以被收购方为母公司编制合并财务报告，但是应在附注中注明该合并财务报告是购买方财务报告的延续。比较报表提供的信息也是购买方的比较信息，但是合并报表应体现被购买方的股权结构。同时，国际会计准则还规定，反向收购会计仅用于合并会计报表，在被购买方的个别报表上仍按照国际财务报告准则第27号来核算对子公司的投资。合并报表上购买方的资产和负债按照收购前的账面价值进行列报，但被购买方的净资产需要按照公允价值列报。

如果按照国际会计准则的相关规定，海通证券中报的合并会计报表信息似乎没有太大的问题。但是这样的信息是否能够真实公允地反映此次合并以及存续公司的财务状况和经营成果呢？答案显然是否定的。

从反向收购的本意来讲，我们或许可以这么分析，是原海通证券的所有股东以其拥有的对海通证券的股权收购了都市股份，如果原海通证券的某位控股股东需要编制合并报表的话，我们运用上述国际会计准则的条文来处理更为合适。

不一样的补亏

根据海通证券的中报，其合并未分配利润由年初的亏损52.67亿元，一跃转为盈利24.32亿元。但是利润表反映同期的税前利润仅为32.63亿元，排除了利用税前利润弥补亏损的可能性。那么，海通证券是靠什么“神来之笔”扭亏为盈的呢？

篇10

关键词：经理人股票期权；费用观；利润分配观；会计处理

中图分类号：F244.1 文献标识码： A 文章编号：1003－3890（2008）07－0067-05

一、伊利事件概述

内蒙古伊利实业集团股份公司（以下简称伊利公司）是一家从事乳制品制造和食品饮料加工的大型国有企业，1996年3月股票上市（伊利股份，代码600887）。作为国内乳制品龙头企业，伊利一直以来给资本市场的形象是健康成长并持续增长的。2008年2月27日，伊利公司公布年报预告，经财务部门测算，因实施股票期权激励计划，依据中国新企业会计准则规定，计算权益工具当期应确认成本费用，导致公司2007年年度报告中净利润将出现亏损。公告同时表示，剔除股票期权会计处理本身对利润的影响后，公司2007年年度报告中净利润与2006年相比无重大波动。由于公司年报与市场预期差距很大，市场一时间无法接受因为会计准则的变化所导致的“预亏”结果。受此影响，当日伊利股份放巨量跌停。

2006年11月，伊利公司披露经修订的经理人股权激励计划，方案显示：共授予激励对象5 000万份股票期权，标的股票总数占当时总股本9.681%，行权价格为13.33元，同年12月28日被确定为股票期权授予日。每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股伊利股份股票的权利。激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行5 000万股伊利股份股票。

根据中国财政部2006年2月颁布的新《企业会计准则第11号――股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权、换取职工服务的，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，在授予日企业可以不作任何会计处理，而在等待期内的每一个资产负债表日，以授予职工的可行权的权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值计入相关成本或费用，并增加资本公积。按此规定，根据伊利股份计算，公司股票期权授权日的公允价值为14.779元/份，公司预计所有激励对象都将满足股票期权激励计划规定的行权条件，按照股份支付准则进行会计处理，将对公司等待期内的经营成果产生一定影响，损益影响总额14.779元/份×5 000万份＝73 895万元，公司分别在2006年、2007年摊销25%、75%（2006年要追溯调整。根据新准则第38号“首次执行企业会计准则”规定，对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付，应当根据股份支付准则的规定，按照权益工具、其他方服务或承担的负债的公允价值，将应计入首次执行日之前等待期的成本费用金额调减留存收益，相应增加所有者权益或负债），这样，对2007年损益的影响为55 421万元。2007年前三季度，伊利股份实现净利润33 064万元，由于正常的经营活动无法抵消股权激励的会计处理带来的负面影响，伊利股份2007年度亏损已无法避免，亏损金额大约在2.2亿元左右，考虑期权费用摊销，2007年每股盈利（EPS）将变为－0.23元/股（如表1所示）。

通过表1可以看出，伊利股份在第三季度的时候还有超过3.3亿的净利润，而2007年年报却预告出现亏损。按照公开的数据，在剔除股票期权会计处理本身对利润的影响后，伊利股份2007年年度报告中净利润与2006年相比无重大波动。那么，新准则中对股权激励的会计确认与计量对企业业绩和资本市场会产生怎样的影响呢？

二、费用观下经理人股票期权理论与会计处理分析

本文所讨论的股票期权，即经理人股票期权（经营者股票期权，ESO），作为一种经理人长期激励与约束机制，是指上市公司授予经理人在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使该权利，也有权放弃该权利，但不得用于转让、质押或偿还债务。自20世纪70年代股权激励措施在西方国家兴起以来，经理人股票期权的会计处理就一直成为财务会计领域富于争议和挑战性的难题之一。目前，对股票期权的会计确认问题存在两种观点：费用观和利润分配观。费用观认为，股票期权是企业为补偿经理人将来要提供的服务而发生的一项经济利益的让渡，根据配比原则，应将股票期权交易相关支出在经理人提供服务的期间确认为企业的一项费用，并作为企业的成本列入利润表。具体来说，授予经理人的股票期权是有价值的，此价值体现为经理人所提供的服务的价值（一般以公允价值计量）。企业将股票期权授予经理人，从而获得经理人未来将提供的资源――服务（有人称之为服务性资产），当经理人实际提供服务时，相当于企业消耗了这一项资源，因此应确认为企业的一项费用。中国新股份支付准则规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，计入相关成本或费用，即为费用观。国际会计准则委员会于2004年颁布了国际财务报告准则2（IFRS2），以规范“以股份为基础的支付”（share-based payment）的会计处理问题，该准则规定，自2005年1月1日起，所有公众公司必须将股权激励而产生的费用计入其年度损益报告。2004年12月16日，美国财务会计准则委员会正式修订了第123号准则“以股权为基础薪酬会计”（FASB123），要求大部分公众公司自2005年6月30日起将所有基于股票的报酬费用化，小规模的公众公司和私人公司可自2005年12月15日起的第一个年度报告期开始确认股票期权费用，采用的均是费用观。

费用观下股票期权的会计处理为：在初始会计确认日及以后会计期间日借记“管理费用”科目，贷记“资本公积――股份支付”科目；经理人行权时借记“资本公积――股份支付”科目，贷记“股本”、“资本公积――股本溢价”科目。

对费用观及其会计核算进行理论分析，可以发现费用观在会计理论上存在以下缺陷：

1. 股票期权的确认不符合传统费用要素的定义

国际会计准则委员会（IASB）在《编报财务会计报表的框架》中对费用要素的定义是：“会计期间内经济利益的减少，其表现形式为资产的减少或负债的增加而引起的所有者权益的减少，但不包括向所有者进行分配等经济活动引起的所有者权益减少。”中国基本准则中将费用定义为企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。其定义中也体现两大特征：费用的发生一方面会使企业的资源减少，另一方面会引起企业的所有者权益减少。而事实上，股票期权的实施一方面并没有导致企业发生经济利益的实际流出，也没有引起企业的资源减少；另一方面，根据股份支付准则的会计核算，股份支付费用化并没有引起所有者权益总额在数量上发生增减变化，股份支付仅仅引起所有者权益内部结构的变化，即现有股东未分配利润减少，或有潜在股东（激励对象）权益相应增加，由此可见，这与传统费用要素的定义明显相悖。

2. 弱化股票期权的激励作用，违背股权激励的初衷

股票期权是作为一种长期激励制度而设计的，但期权费用化在一定程度上会弱化股票期权的激励作用而违背其初衷。伊利事件的发生就充分证明了这一点。由于股票期权费用化会使得公司财务报表上出现大额费用，会计利润就会减少，每股收益也会降低，而实际上公司的业绩要比损益表所反映的好，这样会引起报表使用者的误解，动摇投资者的信心，造成公司股票市价下跌，这样，虽然公司经理人实际应该因为企业业绩变好而获得报酬，却因为股价下跌无法行使期权购买股票获得应有的收益，将不利于公司留住关键人才，从而，该会计处理方法违背了股票期权激励计划的初衷。雅虎公司在2003年向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中指出，如果2002年雅虎公司按照去年的市值来执行公司的股票期权的话，雅虎公司实际上应该亏损4.5亿美元，而不是它所汇报的赢利4 300万美元的水平。自IFRS2颁布后，国外各公司对股权激励计划的设计进行了重大调整，股票期权吸引力降低，而限制性股票计划日益受到欢迎。2003年7月8日，微软宣布将中止长期以来实行的给予员工股票期权的做法，而改为直接向员工发放限制性股票，归属期为5年。Price Waterhouse Coopers（简称PWC）近期的一项研究表明：股票期权计划在逐步减少，而限制性股票计划以及业绩奖励在逐步增多。PWC对131家跨国公司进行了研究，这些公司的总部分布于全世界1/6的国家。该研究显示，股票期权正逐渐被取代，48.6％的公司正转向业绩报酬，40％的公司则转向限制性股票。

3. 期权公允价值的确定成为难点

公允价值法需要应用相关期权定价模型，需要考虑诸如给予日股票市价、股票价格波动幅度、距认股权行使日的时间、行权价格和期权有效期内的无风险利率等因素。新会计准则对相关定价模型未予提及，只是规定“企业应当充分披露本期内授予的权益性工具公允价值的确定方法”。在期权的定价模型中，被普遍接受的定价模型是B－S期权定价模型，模型的建立者斯科尔斯以此而获得1997年度的诺贝尔经济学奖。但期权定价模型的限制条件非常苛刻，现实经济环境是很难符合其要求的。当前中国股票市场还属于“弱式有效市场”，非流通股大量存在，交易市场中投机性较高，股市法规不健全，庄家操纵股价等现象时有发生，股票价格的高低并不能时时真实地反映公司经营业绩和真实价值，这些情况与期权定价模型的假设条件相去甚远。其次，公允价值的使用也对中国财会人员专业判断与估值知识提出较高的要求。

4. 期权费用化可能增加上市公司造假几率，成为新的造假手段

实行股票期权能够直接地把经理人利益和企业利益联系在一起，在期权费用化后可能更加刺激经理人员不惜一切代价地去追求公司的业绩，以弥补期权费用带来的收益的降低，使会计造假更为盛行，增加企业潜在的经营风险。实际上，国内学术界从实证角度研究股权激励的效果得出的结论是：经理人股权激励不具有长期效应，股权激励对公司业绩的激励作用不明显，股权激励实施后业绩的提升不显著（顾斌，2007）；经营者持股与公司经营绩效之间也不存在显著的正相关关系（魏刚，2000）。既然经营者不能长期持有公司股份，则必然会大大调动经营者造假的积极性，以使自己在股票期权行权时获得超额收益。例如，经营者会在即将行权前的一段时间虚增企业利润，以抬高股价，在行权后再将利润调回，从而侵害普通股东的利益。由于期权的费用化处理，将可能成为经理人进行利润操纵和盈余管理的新的工具，比如，经理人可以根据经营情况调整计入损益的期权费用，以实现利润平滑，公司也可以在效益较好期间多授予经理人员期权，以实现盈余管理。20世纪90年代末，安然、环球电信、世通、施乐等一批“经济巨人”会计造假案的纷纷曝光，在美国国内引发了对股票期权的质疑，投资者意识到股票期权被滥用可能导致负面影响， 要求改革股票期权的呼声越来越高。在中国报表造假情况比较突出的会计环境下，期权费用化是否恰当值得慎重考虑。

三、利润分配观下股票期权理论及会计处理分析

企业界倾向于使用剩余分享观（会计语言称为“利润分配观”）处理股票期权。利润分配观认为，经理人股票期权的经济实质是企业经理人因拥有企业家才能这项稀缺性资源从而对企业的剩余利润拥有了索取权，进而企业剩余的分享，用会计语言来描述，就是对企业利润分配权，进而企业利润的分享。利润的分享自然不构成企业的费用。根据周其仁的观点，市场里的企业是一个人力资本与非人力资本的特别契约（周其仁，1996），企业家才能可以为企业创造超额利润，但是，由于人力资本具有隐含性和特殊的产权特性，它只能属于个人，非“激励”难以调度，企业为获得和使用这种资源而付出的代价就是把等于股票期权公允价值这一金额的未分配利润拿出来分配给经理人。

经理人股票期权并不体现为公司与经理人之间的交易，因为公司不会因为股票期权的授予而放弃现金或其他任何资产，当公司按照股票期权的行权价交付股票时，股东实际上承担了因行权价低于股票市价而带来的隐性损失（行权价低于股票市价的差额减少了股东的财富，尽管企业的价值可能没有减少）。经理们从差价中获得的越多，股东的隐性损失越大。也就是说，这种酬金的支付者不是公司而是证券市场的投资者，因此经理人股票期权是一种“公司授予、市场买单”的激励制度。经理人股票期权体现的是经理人与股东之间的交易，是一种经理人与公司股东之间的分红安排，只不过其分享的基数不是按照一般公认会计准则计算出来的利润，而是行权当日的股票市场价格。

经理人股票期权的经济实质是分享利润性报酬。卡森（1982）指出工资是对劳动力服务的报酬，利润是对企业家才能的报酬。也就是说，生产劳动的所得体现为工资性报酬（工资、福利及奖金），而企业家才能的所得体现为分享利润性报酬。经理人股票期权实质是人力资本投入企业从而分享企业股权的一种形式。如果说将普通员工所获得的股票期权按工资薪金处理还有一定道理，那么人力资本所有者因股票期权所取得的收益当然应该属于资本收益的范畴，而不是工资薪金。至于分享利润性报酬既取决于企业家才能的运用也取决于经理人的行为选择，其特征在于它通过证券市场的股票价格将经理人收入与企业整体绩效联系起来。企业通过权益工具来发放分享性报酬，这并没有导致企业经济利益的实际流出，因此并不构成企业的成本、费用，而只是对剩余利润的分配。

利润分配观认为，企业经理人控制着“企业剩余”（在会计上称之为企业利润）的多少。采用股票期权激励制度的初衷就是让经理人参与企业剩余这块“蛋糕”的分享，以此来激励经理人努力把企业剩余这块“蛋糕”做大。该观点也认为授予经理人的股票期权具有价值，但此价值等于企业剩余索取权，而不是经理人所提供的服务的价值。从股票期权授予经理人起到经理人行权这之间的每个会计期间，经理人都获得了与股票期权公允价值相等的企业利润，虽然这部分利润还留存在企业中，但实质已为经理人所拥有。当经理人行权后将所持股票变卖时，就相当于其享有的这部分剩余索取权全部得以实现。利润分配观下股票期权的会计处理为： 在初始会计确认日及以后会计期间借记“未分配利润”科目，贷记相关过渡性科目如“潜在权益―经理人股票期权”科目；经理人行权时，将行权部分的股票期权连同经理人按行权价缴纳的资本一起转为相应的股本和股本溢价：借记“潜在权益―经理人股票期权”，“银行存款”科目，贷记“股本”、“资本公积―股本溢价”科目；若经理人放弃行权，则冲回原先的利润分配，借记“潜在权益―经理人股票期权”科目，贷记“未分配利润”科目。

综上分析，我们已可清楚地看出：

第一，经理人股票期权的价值在于企业剩余索取权，进而企业剩余的分享。因此，只有将经理人股票期权确认为利润分配，才能在会计上真正反映经理人股票期权的经济实质。虽然从最终对所有者权益的影响来看，现行费用观的处理方法与利润分配观的处理方法的结果在形式上基本是一样的，但两者的处理过程及该过程对资产负债表、利润表等财务报表的影响，尤其是两者所体现的对经理人股票期权经济实质的理解及相关会计观念是有着本质区别的。

第二，将经理人股票期权确认为企业利润的分配还能消除目前费用观下产生的负面影响。将经理人股票期权直接确认为企业利润的分配而非费用，这样对企业的利润表就不存在影响，“伊利现象”也就将不再会发生了。同时经理人通过股票期权进行利润操纵的动机大大减少，进行盈余管理的可能性也消失了。实质上，企业的经理人股票期权越多，本就不应导致如伊利事件出现的企业经营业绩越差，而是股东同意企业经理人更多地参与企业剩余索取权的分享，是企业累积的未分配利润在更多地减少，转化为企业经理人的潜在权益就越多。还需说明的是，将经理人股票期权确认为利润分配与企业所得税无关，若企业所得税法允许企业将股票期权的价值作为费用在所得税前扣除，企业在所得税纳税申报时另作调整，这样就同样能达到费用观下所谓的企业“纳税筹划”（确认为费用减少交纳企业所得税）的效果，也就更有利于利润分配观会计处理的推行了。

四、结语

经理人股票期权的会计处理是一个比较富于争议和挑战性的财务会计领域。笔者就经理人股票期权的会计处理问题提出了自己的思考。按照现代企业理论，经理人股票期权的经济实质是企业经理人参与企业剩余索取权的分享，在股票期权赠予经理人后，经理人就成为企业的潜在股东，成为企业所有者权益的拥有者。因此，应将股票期权确认为企业的利润分配，而非现行准则确认为费用，以反映经理人股票期权的经济实质。这样，经理人股票期权的会计处理将不影响利润表，不会造成资本市场中伊利事件的出现，消除股票期权的负面影响，从而也更有助于推行用公允价值法计量，以更科学地反映其价值。为此，我们应革新现行的财务会计观念与模式，使之适应企业经理人参与现代企业剩余索取权分享的现实。

参考文献：

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［2］郑丹华，涂云友.对新会计准则中股票期权费用化的思考［J］.中国管理信息化，2007，（3）.

［3］周其仁.市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合约［J］.经济研究，1996，（6）.

［4］王晓敏，干胜道.股票期权会计处理两大主流观点并无本质区别［J］.财会月刊，2007，（9）.

［5］赵敏，覃正.利润分配观下经理人股票期权的会计核算［J］.财会月刊，2007，（2）.

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