简述商业银行的主要业务范文

导语：如何才能写好一篇简述商业银行的主要业务，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。

篇1

注意事项：

1.答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或钢笔填写在答题纸规定的位置上。

2.每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑。如需改动，用橡皮擦干净后，再选涂其他答案标号。不能答在试题卷上。

一、单项选择题 (本大题共20小题，每小题1分，共20分)

在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂或未涂均无分。

1.历第一家股份制银行是

A.花旗银行 B.汇丰银行

C.英格兰银行 D.大通银行

2.商业银行最基本的职能是

A.金融服务 B.支付中介

C.信用创造 D.信用中介

3.单一银行制在以下哪个国家最为普遍?

A.美国 B.中国

C.英国 D.日本

4.银行权力机构是

A.股东大会 B.董事会

C.监事会 D.行长办公室

5.银行的资产负债表属于

A.经营成果报表 B.静态报表

C.内部财务报表 D.动态报表

6.下列对RAROC评价法表述正确的是

A.是国际上商业银行最为普遍采用的绩效评价方法

B.其理论基础是股东必须获取一定收益以补偿投资风险

C.是收益与VAR值的比值

D.运用中考虑的成本费用少

7.《巴塞尔协议》规定，核心资本与风险加权资产的比率不得低于

A.2% B.4%

C.8% D 10%

8.在以下存款品种中，属于交易账户的是

A.通知存款账户 B.可转让支付命令账户

C.养老金存款账户 D.储蓄存款账户

9.商业银行证券投资的梯形期限法是

A.将资金分别投放于短期和长期证券

B.根据商业循环周期买卖证券

C.将大部分资金投入长期证券和中期证券

D.将资金平均投入各种期限的证券

1 O.融资租赁的特征是

A.租赁合同期限基本与设备耐用年限相同

B.出租人负责设备维修和保养

C.由出租人选定设备并出资购买

D.租期届满，承租人必须将设备退回

11.以下表外业务中，属于无风险业务的是 .

A.贷款承诺 B.信用证

C.结算业务 D.远期利率协议

12.“票据发行便利”属于

A.存款业务 B.借款业务

C.表外业务 D.证券投资

13.美国联邦国民抵押协会(FNMA)的主要业务是

A.发放个人住房抵押贷款 B.为抵押贷款提供担保

C.充当商业银行抵押贷款业务的经纪人 D.购买抵押贷款并以此为基础发行证券

14.以下属于市场风险的是

A.利率风险 B.流动性风险

C.违约风险 D.经营风险

15.出口押汇属于

A.国际结算 B.贸易融资

C.外汇买卖 D.项目贷款

16.所谓“卖方信贷”是指

A.出口国银行向本国出口商提供贷款

B.进口国银行向出口商提供贷款

C.出口国银行向进口商提供贷款

D.出口国银行向进口国政府提供贷款

17.如果银行以100元的价格购入一张票面收益率为10%的证券，如果在持有该证券期间， 通货膨胀率为12%，则银行的实际收益率为

A.-4% B.-2%

C.2% D.4%

18.银行采用价格领导模型对贷款定价时，使用的优惠利率是

A.银行同业拆借利率 B.大额存款单利率

C.对优质客户提供的流动资金贷款利率 D.国库券利率

19.银行信托业务的特点是

A.委托人同时也是受益人

B.体现“受人之托，为人管业，代人理财”

C.银行除收取手续费外，还能参与一部分收益分配

D.主要业务品种是和咨询

20.如果银行的利率敏感性缺口是负值，市场利率变化对银行净利息收入的影响是

A.当利率上升时，净利息收入增加

B.利率变化对净利息收入的影响不确定

C.当利率下降时，净利息收入增加

D.利率变化对净利息收入无影响

二、多项选择题 (本大题共10小题，每小题2分，共20分)

在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。

21.分行制的优点有

A.易于调剂资金 B.具有规模效应

C.限制垄断 D.易于管理

E.风险分散

22.商业银行的第二级准备包括

A.短期证券 B.库存现金

C.存放中央银行的准备金存款 D.通知贷款

E.存放同业款项

23.银行进行证券投资的目的有

A.获取利息收益 B.增强流动性

C.分散风险 D.获取资本收益

E.获取手续费收入

24.商业银行流动性经营管理原则要求

A.控制信用风险 B.随时满足客户的提存要求

C.使股东获得较高的收益 D.满足客户必要的贷款需求

E.为政府创造税收

25.银行经营活动的现金流入包括

A.发放贷款取得的利息收入 B.处置固定资产取得的收入

C.从中介服务中获得的手续费 D.吸收存款取得的现金

E.发行债券取得的现金

26.国际上流行的信用风险分析模型有

A.Credit Risk+模型 B.KMV模型

C.VaR模型 D.Credit Metrics模型

E.Credit Portfolio View模型

27.根据《巴塞尔协议》，在商业银行资本计算中，以下项目应予扣除

A.重估储备

B.对从事银行业务和金融活动的附属机构的投资

C.长期附属债务

D.混合资本工具

E.商誉

28.在以下风险管理方法中，属于“风险转嫁”的有

A.贷款信用保险 B.远期外汇交易

C.将风险报酬计入贷款定价中 D.建立风险损失准备金

E.贷款转让

29.关于证券收益率，以下说法正确的有

A.当期收益率是票面收益和证券现行市场价格的比率

B.到期收益率未考虑证券的资本收益

C.票面收益率等于当期收益率

D.当期收益率考虑了证券市场的价格变化

E.到期收益率是当期收益率和资本收益率之和

30.导致国家风险的具体因素包括

A.利率波动 B.紧缩银根政策

C.政权交替 D.经济制裁和经济封锁

E.汇率波动

非选择题部分

注意事项：

用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。

三、名词解释题 (本大题共5小题，每小题7分，共35分)

31.简述贷款五级分类法的含义。

32.什么是经济资本?与传统的银行资本管理相比，经济资本有何特点?

33.商业银行存款业务有哪些风险?为防范存款风险，监管*建立了哪些重要制度?

34.简述贷款定价方法的基本内容。

35.简述商业银行资产管理理论的发展历程。

四、计算题 (本大题共2小题，第36小题4分，第37小题6分，共1O分)

36.A银行的资产是100万元，年净利润是1万元，资本是25万元，财务杠杆比率是4。假设资产收益率不变，如果银行将资产规模扩大到250万元，试计算该银行的杠杆比率和资本收益率。

37.B银行的总资产为100亿元，资本金为4亿元，红利分配比例为40%，未分配利润为4亿元，资本比率为8%，假设资产收益率为0.99%，资本比率不变，如果要支持12%的资产增长率，银行的红利分配比例应调整为多少? (结果保留小数点后两位)

篇2

商业模式已经成为企业之间竞争制胜的的重要手段，《科学投资》杂志调查表明，由于战略因素而致创业企业败北的约占23%，由于执行力不到位致使创业企业死亡的约占28%，由于没有合适的赢利模式使创业企业步入绝境的占比49%。在激烈的不确定性极强的市场环境下，企业要不断提升改革与创新能力，通过引入新的商业模式是重要的实现渠道。企业要在市场中的竞争力不断提升必须从选择合适、先进的商业模式入手。交易银行是商业银行公司业务的主体内容，也商业银行战略转型的重要组成部分，一定意义上说，交易银行成功与否决定着商业银行公司业务能否走出颓势的格局。而交易银行业务目前仍然散落在各个领域，很少站在商业模式这个角度来思考交易银行的发展。因此，如何构建积极的商业模式对交易银行的发展起着决定性作用。短期来看，同业业务可以实现快速扩张，从而支持商业银行转型过程中所需要的规模和收益的增长；从长期趋势分析，交易银行业务是商业银行最具可持续性增长的主体业务。因此，对商业银行的交易银行及其商业模式深入研究显得十分迫切。

二、文献简述

创新交易银行商业模式，既要对商业模式的基本内涵有所了解，也要对交易银行的行为有所分析。“商业模式”一词最早来源于BusinessModel，对“商业模式”的理解一直有不同的观点。国内学者对商业模式的研究大多仅停留在对商业模式的描述层面，缺乏对商业模式全面认识，其理论意义难以解释和指导银行的经营活动。国外学者较为典型的是：罗素•托马斯(Thomas,2001)认为商业模式是开办一项有利可图的业务所涉及流程、客户、供应商、渠道、资源和能力的总体构造。阿福亚(Afuah,2003)认为商业模式是企业在给定的行业中，为了创造卓越的客户价值并将企业推到自己获利的位置上，运用其资源执行什么样的活动，如何执行这些活动以及什么时候执行这些活动的集合。迈克尔•拉帕(Rappa,2004)认为，“商业模式就其最基本的意义而言，是指做生意的方法，是一个公司赖以生存的模式———一种能够为企业带来收益的模式。在分析已有的关于商业模式含义的研究成果基础上，较为认可的观点商业模式是为了实现客户价值最大化，整合企业内外部要素，形成一个高效率的、具有独特核心竞争力的、并能持续赢利的整体解决方案。“客户价值最大化”、“整合”、“高效率”、“系统”、“持续赢利”、“核心竞争力”、“整体解决”这七个关键词是构成成功的商业模式的七个要素，且缺一不可。交易银行在国际上通行的定义是商业银行面向客户提供的在其日常生产经营过程中发生的采购、销售等交易行为所提供的支付结算、贸易融资、财资管理等整合的金融产品和服务，泛指商业银行围绕客户的交易行为所提供的一揽子金融服务。交易银行的商业模式就是交易银行在从事这类业务过程中所形成的管理形式，但不是两者简单的相加。国内学者罗佳（2014）认为，在“交易银行”的框架下，支付结算是基础与起点，现金管理是核心，贸易金融是发展与延伸。张栩青（2013）基于平台经济的视角，认为交易银行商业模式是对传统的供应链融资，以及支付结算、现金管理、资金托管、电子银行渠道等银行服务的整合，支撑平台经济的发展。全丽萍（2015）通过对标外资银行，阐述了打造中资银行交易银行业务核心竞争力的路径，并提出做好顶层设计、加强客户管理、完善产品创新机制、加强队伍建设等方面的建议。从实践情况来看，近年国内已有多家商业银行纷纷加大对交易银行商业模式的实践探索的力度。广发银行于2012年5月成立环球交易服务部，搭建了集合贸易融资、现金管理和资产托管的“交易银行”金融方案。同年，中信银行提早筹划交易银行业务，根据《中信银行交易银行产品手册》的定义，交易银行主要围绕企业的采购销售等外部交易行为和企业内部交易行为所提供的一揽子金融服务，业务范围包括国内支付结算、现金管理、国际贸易融资和结算、供应链金融、托管业务等，可全面覆盖企业在交易过程中的结算与融资需求。2014年7月，浦发银行的由“跨境联动金融服务方案”、“全球供应链金融服务方案”、“集团资金管理服务方案”和“企业集中收付款服务方案”构成的交易银行综合解决方案成为其交易银行发展战略的突破点。2015年2月，招商银行把握对公业务发展趋势，合并原现金管理部与贸易金融部，成立总行一级部门———交易银行部（GTB），旨在利用交易银行部成立的组织改革红利，以客户为中心整合原有现金管理、跨境金融与供应链金融等优势业务，全面打造集境内外、线上下、本外币、内外贸、离在岸为一体的全球交易银行平台及产品体系。国内外关于商业银行的交易银行的商业模式在理论上的研究和实践上的探索对于增强交易银行的竞争能力有十分积极的作用。但是国外商业银行关于交易银行商业模式的一般概念的表述主要基于本国的国情，而我国的商业银行体系与国外商业银行有较大的区别，行际之间管理模式、经营规模、业务品种、人员素质、覆盖区域、监管环境等都存在着较大的差别，完全用西方商业银行关于交易银行及商业模式的定义来完全定义国内交易银行商业模式显然是不合适的，且其经验所形成的环境与中国的国情是不完全相同的，其本土化有一个相当的过程。

三、现行交易银行

商业模式价值的评估现行交易银行商业模式适应了同期的客户交易行为特征及技术条件和人员的素质，但是，对照交易银行商业模式的核心要义、要求和标准，现行交易银行商业模式较为陈旧，束缚着交易银行业务的成长。

（一）过多偏重于银行价值的创造。传统的交易银行商业模式在处理银行与客户之间关系上，由于考核即期及任职的期限性，在与客户之间合作上，往往只注重近期利益，有杀鸡取卵的行为，在办理客户业务时，往往最大限度地将客户的即期利益分配掉，使交易银行的银行业务收益最大化而客户成本最高化，这往往难以培育战略性合作客户，银企之间关系基础不牢。2、考虑问题的出发点不同。在为客户提供的金融服务上，对市场调研不够深入、细致，对客户需求了解不充分，为客户提供的服务，经常根据国内外银行存量的产品和服务，按货服务，而不是按需服务。不是根据客户的需求什么去创造什么，是一种被动式金融服务。3、在风险管理上交易银行业务将银行自身的风险管理包裹得十分严密，但很少考虑客户的经营风险，没有形成一种银行与客户共防、共担风险的机制，一旦出险企业往往会承受重大经济损失。显然，这种交易银行商业模式没有将客户置身于一体化之中，过多注重银行本身价值创造，最终会失去交易银行发展的最重要基础———客户。

（二）大多数体制制约效率提升。1、条条管理与客户效率矛盾。客户交易落地一般是以资金交割为标志的，在交易行为中强调是适时、瞬间的成功。但是，现行交易银行的管理模式一般是条条管理，实行的是分支行制管理模式，同时，交易银行的业务分散在不同的部门和岗位人员手中，一笔业务的流程与环节较多，链条太长，加上内部层层授权的体制，往往影响客户交易效率，而这种体制对于交易银行本身来说又是必须的。2、画地为牢与客户效率冲突。交易银行的块块管理模式同样影响着客户的交易效率，现代市场经济条件下，客户跨区域、跨行业、跨国界交易已经常态化，而交易银行的业务覆盖面常以行政区域为界，实施有限的金融服务，较大地影响着客户交易行为与交易效率。

（三）资源配置、整合不到位。1、投入支持交易银行的发展资源不足。在相对稳定的存贷利差和以贷款业务为主要业务收入来源的背景下，存贷款业务仍然是商业银行的主体业务，因此，在发展交易银行中在资源配置上并没有实行较大力度的支持。如相对应的财务费用、科技投入、配套信贷资源投入不多，仅占全行投入的8%左右，而这与交易银行的贡献又不成比例。2、没有足够的人力。经办交易银行的工作人员素质要求很高，综合业务处理能力要强，但在实际工作中，处于现金管理岗位上的人员配置一般在全行人员配置素质上底限不是很高，往往只能应付常规业务，很少有根据客户交易行为和特点的变化提出创新性建议人才，而这与交易行为多样化、金融服务需求多元化有相当大距离。

（四）产品同质化束缚核心竞争力的提升。随着经济发展的多样化，客户交易行为不断有新的形式，其产品也要求多元化，但由于信息的透明及传播速度快，实际上，交易银行的产品大同小异，另一方面，产品低质化问题也较为突出，大都基于传统的交易模式设计的产品，不具有互联互通的互联网思维特质。

（五）运营系统与平台化要求差距较大。现在客户的交易行为已突破时间与空间的限制，商业银行交易银行的服务平台虽然不断升级、拓展，但是各家商业银行的系统相对独立、封闭，系统的自动化水平还较低、一定程度上还处于低层次数据统计汇总层次，没有充分挖掘大数据的基本功能，主动分析、决策能力还较低，特别是格式化的平台与开放易行为的冲突，制约着交易行为的落地。

（六）持续赢利能力面临更大挤压。由于交易银行的金融产品不太丰富，不能仅仅跟随客户的交易需求，于是，交易银行以外的第三方金融服务应允而生，如小贷公司、信托公司等非银行金融机构也紧盯交易银行业务领域，这在一定程度上挤压了交易银行的市场空间，商业银行交易银行业务如果不创新、不主动营销，传统的业务阵地将被不断侵蚀。

（七）整体解决与战略思维的冲突。新经济形势下，客户金融服务的需求一个重要特点是一揽子服务计划，而不是零碎的、单一的、片状的金融服务，而现在商业银行的交易银行的服务体系显然缺少这种战略思维，往往注重单元业务，近期效益，从企业的发展战略角度提出整体化的金融服务方案的不多。由此可见，交易银行传统的商业模式已经不适应企业交易行为的需求，在一定程度上制约着交易行为的实现，构建新的商业模式既是满足客户交易行为的需要，也是交易银行发展的需要。

四、构建交易银行

商业模式路径的战略思考新型的商业银行交易银行模式创立就是要将互联网思维引入到交易银行的发展当中。互联网思维是一种穿透力极强的思维方式，它既是一种分析问题的角度和方法，更是基于互联网特征在各社会领域全方位的渗透与运用。用互联网思维统领交易银行商业模式设计灵魂，这要求商业银行要运用互联网思维重新审视发展交易银行的目标和手段，要将互联网思维的运用作为发展交易银行的重要竞争利器。

（一）确立商业银行交易银行商业模式的目标；

1.渠道电子化。传统的交易银行服务受到时间、物理网点的限制，而客户对交易银行服务的需求将是超越时间与空间的实时的服务要求，用户可能在任何时间、任何地方以任何形式发起交易活动。因此，交易银行以以金融互联网、智能银行、移动支付为载体，着力于网络技术的自助式服务才，设立虚拟“网点”和“柜台”的电子化渠道为客户提供全方位服务。2.产品个性化。传统交易银行大都以银行为中心来进行产品设计和营销模式的构建，现代的交易银行必须根据各类客户对金融产品和服务的差异化、特殊化需求，提供尽可能多的量身定制的个性化产品。以增强客户对交易银行产品的粘性、服务的依赖性。3.功能平台化。交易银行的发展必须与证券、保险、期货、基金等金融业相互融合。其功能将是综合性的平台概念，不仅具有银行的资金融通中介职能，还有非银行金融机构以及电商等其他行业间进行资金、信息等交换的平台，既是销售金融产品渠道，又是提供交易和物流通道。4.服务人性化。交易银行要以信息化为手段，为客户提供标准化的线上服务；同时，还要为客户提供个性化服务产品，特别是综合信息等增值，要在服务渠道、业务流程、等方面重点提升服务的人性化程度。5.业务边界无限化。随着互联网金融的快速发展，“金融互联网化”“互联网金融化”银行、企业都在跨界经营，面对互联网金融企业的竞争，交易银行必须为客户提供包括金融、信息等的综合化服务，以提升银行的综合竞争力。6.盈利模式精细化。集约化经营是交易银行发展的重要目标，因此要大力发展资本节约型业务，要借助现代信息技术，能过批量化发展和管理客户，以降低运营成，要积极应对金融脱媒和利率市场化带来的压力，不断提高定价能力，要充分发挥交易银行综合金融服务优势，加强业务协同和交叉销售，提高综合化经营水平。

（二）构建交易银行商业模式的路径

1、以客户需求为基点确定发展定位西方商业银行GTB在金融服务中，从战略高度来对GTB组织架构、业务流程、风险控制、核算体系等进行顶层设计。始终以客户为中心，以交易银行业务为手段，最大限度满足客户多元化业务需求，其战略定位是为客户提供包括但不限于支付结算、现金管理、贸易投融资、财务管理、信息报告等综合金融解决方案。在经济新常态背景下，特别在强化供给侧改革过程中，交易银行业务是我国商业银行公司业务的新增长点。从西方商业银行在利率市场化改革大环境下，通过发展交易银行业务，不仅可以缓冲利率市场化对银行业务的负面影响，同时还挖掘了盈利增长源。在当前中国利率市场化驱动下，各商业银行只有将交易银行业务作为其转型升级的战略举措，才能彻底实现盈利模式由传统的粗放型存贷业务向内涵式中间业务转变，从而实现自身稳健发展。具体而言，一方面将交易银行业务与银行转型升级紧密结合，从战略高度对交易银行业务的开展进行顶层设计，并做好长期实施规划；另一方面，交易银行业务将打破商业银行传统的经营思维，通过互联网思维全面整合行内资源是实施交易银行战略的关键着力点。2、构建交易银行的互联网平台平台是一种现实式或虚拟空间，可以导致或促进双方或多方客户之间的交易。在“互联网+”发展战略推动下，构建交易银行的互联网平台，可以将交易银行核心产品和服务整合到同一平台上，将产品、服务和渠道进行有机的整合。主要有：①资产托管平台。为满易银行客户对资产保值增值的需求，通过多元化投融资金融产品搭建来满足客户需求的同时，实现资产托管业务的增长；②支付结算平台。在支付结算平台的搭建过程中，要充分结合交易银行业务的支付结算账户灵便性诉求，以期提高支付结算的效率；③现金管理平台。现金管理平台是商业银行有效吸收和沉淀低成本交易性资金的重要平台，为银行低成本负债业务提供了重要来源渠道。充分利用互联网移动技术为交易客户搭建高效化的现金管理平台。④贸易金融平台。各商业银行应结合自身发展定位，适时适度地从资本、资产资源配置上进行结构上的优化，为贸易金融平台提供资金资源支持。3、开发适应交易行为特征的金融产品产品体系影响交易银行业务规模。西方各商业银行GTB均采取差异化的发展模式，在交易银行产品服务方面均结合本行优势量身定制，具有极强地不可复制性。商业银行通过借助客户交易信息流来整合交易客户国内及跨境上下游资金流的过程中，需要交易银行产品的综合化、定制化、标准化。因此，随着互联网金融不断发展，交易银行产品体系的构建需扬弃传统的产品创新、设计理念和思路，积极有效运用好互联网“迭代”思维，以满足“三化”要求。互联网“迭代”思维是互联网产品开发的经典方法，其更加注重交易客户的需求点，能够快速高效满易银行客户需求。4、以交易为中心对商业银行资源进行整合德意志银行设立了环球金融交易业务部，该部业务是德意志银行核心业务之一，主要包括现金管理、贸易融资以及托管服务三个板块，主要为客户提供商业银行产品和服务的综合解决方案。德意志银行GTB以客户交易行为为中心来研发产品，并与公司业务部相衔接，直接对海外做市场开发和营销。德意志银行GTB的特色优势就在于其有独立损益表，单独核算，对所有基础设施及关键资源有支配权，可控制其业务目标。这有利于对客户需求迅速反应，加速交易银行业务的投资决策制定和实施，提高了客户服务满意度和黏性。交易银行业务完全打破了商业银行传统公司业务中以银行产品供给为主导，转变为以交易为中心来展开。在展开过程中，借助银行自身内外部资源全方位整合是交易银行的基本理念，也是为客户提供一站式金融服务的着眼点。5、构建交易银行组织管理体系组织管理体系是交易银行业务发展的关键因素之一。交易银行实际是“行中行”，要有相对独立的的组织管理结构体系。在“互联网+”发展战略环境下，互联网“平台”思维体现在组织管理结构的构建上所具备的禀赋优势为交易银行提供了借鉴。以“平台”思维构建交易银行组织管理结构体系将有助于打破商业银行传统的“条线式”组织管理结构，实现架构扁平化、集约化、高效化、平台化的管理，构建交易银行线上线下联动机制，将交易银行核心业务单元重组，形成有机整体，使得部门和业务条线在空间上全面整合，实现后台系统跨部门、跨条线的无缝对接，实现高效率与成本的最优化目标。6.拓展移动金融服务一是加快移动金融产品创新。二是开发移动平台中介功能。三是增强客户金融服务体验。7.实行大数据战略一是强化“数据治行”理念。重视“大数据”开发利用，提升全行的数据管理水平，将现有的数据转化成信息资源，为决策提供数据支撑。二是着眼于“大数据”挖掘和分析，要通过对海量数据的持续实时处理与分析，建设数据仓库项目，以提升公司的运营水平。三是将传统的金融业务渠道与移动通信、云计算等新兴业态进行融合创新，为客户提供全方位的金融服务。四是建设“智慧银行”。突破传统银行物理网点的地域限制，改变传统的以银行为中心的服务限制，提供差异化、个性化产品和服务，为客户提供定制化服务。提供一点接入、全程响应的智能化渠道服务。8.创新交易银行业务模式一是围绕结算平台服务的创新。不断创新新的金融产品，以适应市场不断变化的需求，大力开发现金管理产品，加强与各种交易所平台的对接，关注各类公司业务客户资金。二是围绕“融智”业务的创新，比如财务顾问、IPO、发债、并购等投行业务创新。三是围绕交易环节的金融创新。做好国际贸易、商圈、产业链等开展贸易金融、交易融资业务创新，加强电子商务。9、加快交易银行专业人才的培养交易银行业务对从业人员有更高的专业化、全面化水平的要求。传统的人才培养模式难以适应交易银行业务发展的需要。开展交易银行业务宜以专家团队协作，前后台明确分工为形式。因此，要整合银行存量人才资源、建立交易银行方案小组。通过专家小组形式为客户提供个性化的专业服务，同时还要加强售后服务团队的建设。

五、结论与建议

篇3

【关键词】反洗钱 法人监管 制度 政策建议

一、基本范畴分析

（一）反洗钱“法人监管”的政策背景

1.人民银行反洗钱监管的内外基本形势。当前，以fatf修订颁发的反洗钱、反恐怖融资新40条建议为依据，世界反洗钱监管体系进入了以“风险为本”的新的政策调整时期，同时，全球金融监管开始向重视系统性风险防范的宏观审慎监管框架发展，而反洗钱成为金融风险管控的重要手段之一。国内方面，虽然我国的反洗钱工作近年来取得了跨越式发展，但日常反洗钱监管中暴露出来的问题以及国际形势也对我国反洗钱监管政策提出了“风险为本”的纵深调整要求。基于这样的形势，我国提出了建立以“法人”为对象的反洗钱监管机制，以期调动金融机构法人的反洗钱工作积极性，明确监管部门的责任边界，减少监管成本，克服现行监管缺陷，提高监管有效性，优化配置反洗钱监管资源。在2012年全国反洗钱工作会议上，人民银行正式提出了法人监管政策，要求“明确思路、落实责任，全面推行以法人为主体的反洗钱监管制度”并积极构建“立体性的反洗钱监管平台”。目前，全国反洗钱法人监管研究与试点工作已经初步展开。

2.银监、证监、保监的行业“法人监管”情况简述。法人监管并非新生事物，自实行分业监管以来，银监、证监、保监“三会”就先后开展了行业法人监管工作。在2003年银监会成立之初，银监会即开始实施了“法人监管”，“管法人、管风险、管内控、提高透明度”逐步成为其监管基本理念，2007年1月以来，银监会全面强化了“分工协作、监管有序、齐抓共管、资源优化”的对总部不在北京的部分股份制商业银行的属地联动监管机制，即将其监管权下放给法人注册地的银监局管辖，贯彻“加强法人监管、加强属地监管、加强联动监管和提高监管效率”的监管要求，体现了对属地监管和法人监管的并举。证监会在2004年以前即实行了跨区域的法人监管体制，2004年后则转为实施“属地监管、职责明确、责任到人、相互配合”的辖区监管责任制，按行政区划设置监管局并与地方政府协作，由原来的统一法人监管转变为“法人、属地”的双重监管模式。保监会在2009年11月以后也开始了“法人监管”工作，要求“加强法人机构和高管人员监管，提高结构调整的科学性，不断完善分类监管制度”。总体而言，“三会”的“法人监管”政策都不同程度体现了“法人”与“属地”的联动式监管。

（二）反洗钱“法人监管”的基本概念

反洗钱法人监管体制指“人民银行以金融机构法人为监管单位，要求金融机构法人对全系统的反洗钱工作负总责，由人民银行指导、检查、评估其实施统一的内控制度、统一的报告分析体系、进行系统风险监管”的制度。

反洗钱法人监管框架下，人民银行总行将统一制定金融机构法人监管规则，全面负责对全国性金融机构法人的监管。人民银行分支机构则在监管好辖内金融机构法人的同时，积极采用巡查、督导等方式协助人总行对全国性金融机构法人在辖内的分支机构实施监测，此外，各分支机构经人总行授权后可实施对金融机构法人在辖内分支机构的现场检查。

（三）“风险为本”与“法人监管”制度的关系

最权威呼吁“风险为本”监管原则的应是巴塞尔委员会，随着巴塞尔协议i、ii、iii以及《有效银行监管核心原则》的先后，以风险为本的监管模式已经成为全球金融行业监管部门的共识。2004年，英国首倡以“风险为本”监管方法在反洗钱领域中的运用，随后，在fatf和沃尔夫斯堡集团的倡导下，风险为本日益成为了反洗钱工作的核心理念。我国则在2009年以《2008-2012年中国反洗钱战略》为标志，确定了以风险为本的反洗钱监管制度。以风险为本的反洗钱监管指在开展反洗钱监管时，应该对不同组织机构和业务类型所面临的洗钱风险进行科学评估，并在此基础上有轻重、有主次地决定稀缺监管资源的投入方向和比例，最小化反洗钱制度的运行成本，确保有限的反洗钱监管资源优先投入到高风险机构和业务领域，有

监控和防范潜在的洗钱行为。

“风险为本”的基本前提在于反洗钱监管资源的稀缺性以及风险分布在时间与空间上的非均衡性，其资源配置应尽量使反洗钱监管资源使用的边际效用与其边际成本相等。当监管资源使用的边际效用小于因之增加的成本时，理性监管者应减少对相关资源的投入，而将资源投入到边际效用更高的领域，即风险更高的领域。需指出的是，反洗钱监管风险的大小本身就决定了可获得边际效用的多少，当使用效率相同的等量监管资源投入到风险大小不一的两个领域时，显然该资源在风险较大的一方所产生的效用较大，直到反洗钱监管资源在双方的边际效用相同为止，此时监管资源已经在风险较大的领域内获得了集中。

2012年以来，人民银行的反洗钱监管同时涵盖了“风险为本”与“法人监管”的制度要求。结合法人监管的基本特点，风险为本制度与法人监管制度的逻辑关系可以表述为：由于资源稀缺性与风险差异化，客观上应将监管资源优化配置，而资源的优化配置需要设定有科学的资源配置规则，以风险大小作为资源配置多少的标准即充当了这样的依据与规则，此后解决问题的关键转变为对具体风险的衡量，而法人监管制度的确立最终为风险的有效测度提供了可行机制。风险为本的监管需要以法人监管制度的配套实施，法人监管制度的核心目的在于实践以风险为本的监管理念，“法人监管”为“硬制度”，即“管法人”，“风险为本”为“软制度”，即“管风险”，法人监管制度为风险为本制度提供了制度保障，风险为本制度则为法人监管制度提供了指导思想，风险为本的制度与法人监管制度的根本目的均在于优化配置反洗钱监管资源，提高反洗钱监管效能，相互可有机的统一，二者均是我国反洗钱工作与时俱进发展的客观需要。

“法人监管”制度有效体现了“风险为本”的基本要求。例如，全国性银行分支机构多、风险散点多、风险传导快、影响力度大、波及范围广，法人监管后，人民银行总行将直接对其各级机构履行监管职权，人民银行各分支机构则统一接受总行调度，配合总行实施监管政策，这样，人总行就能在全国范围内根据风险大小或风险区域分布情况统一配置反洗钱监管资源。相比之下，地方性法人银行机构的风险环节较少、影响区域小，人民银行分支机构的监管资源使用也将仅限于特定区域与环节。

二、“法人监管”与“属地监管”的比较分析

反洗钱“属地监管”与“法人监管”的主要流程如下图所示：

结合上述流程图分析，对属地监管与法人监管做进一步比较，如下表所示：

“属地监管”与“法人监管”比较分析表

对监管者，法人监管政策带来的主要变化有：

一是工作开展外部化。一方面，法人监管下人民银行总行从幕后走向前台，工作对象由对内部（下级行）为主向对外部为主转变，人总行在实际上成为全国性金融机构的最终监管者；另一方面，人民银行各分支机构的工作也将从对内（上级行）对外二位一体向对外为主转变，各级分支成为了当地地方性法人金融机构的最终监管者。

二是监管方式一体化。法人监管后，人民银行的反洗钱监管模式将从横向监管向纵向监管转变，较好解决了属地监管下“条块分割”的“x-非效率”问题。“x-非效率”问题指在垄断企业的大组织内部，由于层次较多，关系复杂，机构庞大及制度原因，企业费用最小化和利润最大化的经营目标难以实现，导致存在企业资源配置的低效率状态。横向属地监管模式形似“块状”或“网状”，人民银行总分行处于“网状”的中心位置，实际中“网状”需要多角度的共同作用才能保持平衡结构，极易出现“x-非效率”的问题。纵向法人监管模式形似“线状”，人民银行总分行处于“线状”的极点位置，线状结构下只存在单一的监管主体，对同一法人不同分支的监管不会参差不齐，对不同机构的监管也不易出现厚此薄彼，“x-非效率”问题得到较好解决。

三是监管权力集中化。法人监管后，人民银行总分行间的监管权力将发生变化，其中，总行的对外权力边界得到了扩张（对内权力发生了局部收缩，总体权力扩大），分支行的监管对外权力边界发生了收缩（对辖内法人监管权或部分内部自主权获得了增加，总体权力变小），但二者的监管权力都体现了集中化，全国性金融机构总部及其分支的监管权集中于人总行，地方性法人总部与异地分支的监管权集中于人行当地分支机构，对同一

法人的监管权限不在分散于不同的人行分支。

四是监管分权正式化。法人监管后人民银行各层级间将由属地监管下的“上下级”关系转变为各层级机构间的“分权与合作”关系，人民银行分支机构所拥有的产权从“准产权”向“正式产权”过渡，分支机构成为对辖内地方性法人金融机构的最终监管者。此外，在对非辖内地方性法人分支机构的反洗钱监管工作中，人民银行分支行发生了从监管者向监督者的角色转换，仍然保持对人总行反洗钱产权的部分使用权。

五是监管重心带状化。以云南省为例，截止2012年11月份，全省实际被监管机构共135家，其中银行类54家（含信托、资产管理及财务管理公司，农信社或农村合作银行当作一家看待），保险类32家，证券期货类41家，支付类8家。全省地方性法人金融与支付机构共有38家（银行类27家，证券期货类4家，保险类1家，支付类6家），其中昆明地区有17家，法人监管后全省具有直接监管权的机构将仅占现有监管存量机构的28%，昆明地区将仅占辖内现有监管存量机构的15%，对其他被监管机构的直接监管权将向东部、北部转移（金融机构的法人注册地主要集中于北京、上海等东部北部发达地区），监管重心发生了带状化分布。

六是监管风险非均等化。属地监管模式下，人民银行各分支机构存在监管风险均等化的问题，即各区域间反洗钱监管所面临的风险种类及风险大小同质化，如各全国性金融机构的系统性风险普遍分散于各省市，而其在全国各地基本都有分支机构，除了各省市地方性因素的冲击外，人民银行各分支机构对全国性金融机构监管所面临的主要风险不同程度存在均等化的问题。法人监管后，各金融机构的系统性风险将集中体现，不同层级监管机构所面临的主要风险不再趋同。

七是监管资源重置化。科斯第二定理认为交易费用为正的情况下，可交易权利的初始安排将影响到资源的最终配置，“法人监管”制度重新定位了反洗钱可交易权利的初始安排以及风险的传导机制，其必将影响监管制度、人员、资金等资源的重配，资源的配置数量将与监管权限及所面临风险大小情况更趋一致，资源配置得到优化，使用成本也将获得节约。

对被监管机构，法人监管政策带来的主要变化有：

一是工作开展内部化。法人监管后，金融机构的反洗钱工作由以对外负责为主，逐步转变成为以对内负责为主，此进一步加强了金融机构，特别是金融机构分支机构的工作自主权，反洗钱工作在实际上由“是人民银行的事情”向“是自己的事情”发生了转变。

二是内控管理一体化。反洗钱法人监管将有助于强化金融机构反洗钱内控工作的纵向一体化，随着来自当地人民银行的横向监管力度的减弱以及机构内部纵向监管强度的增加，金融机构各分支机构的内控管理只单一来源于内部自上而下的要求。

三是业务处理集中化。法人监管将带来金融机构的反洗钱业务处理的集中化，反洗钱业务主要包括大额交易和可疑交易数据的处理与分析，客户或交易信息的补正，案件调查协查分析等，法人监管客观上要求金融机构对反洗钱主要业务的集中化处理。

四是监督工作内部化。属地监管下，对金融机构的反洗钱监督以人民银行的外部监管为主，法人监管后，监督工作将随人民银行分支机构对非本地法人机构直接监管权的丧失而以金融机构上下级间内部自我监督为主发生转变。

五是成本费用节约化。法人监管后的主要变化表现为反洗钱信息传输通道的内部化，显然，信息在内部传输的效率要高于其在外部传输的效率。同时，非当地法人金融机构的分支机构不再产生因当地人民银行差异化监管所带来的特定成本与费用。此外，法人监管后，一家法人机构名义上只有一个监管机构，而一个监管机构的监管模式可能在长期上保持稳定，金融机构可因监管者路径依赖而节约更多的成本或费用。

三、反洗钱“法人监管”的新制度经济学相关理论分析

反洗钱的法人监管制度意味着我国反洗钱制度的变革，体现的是制度的变迁，结合前面的分析，本部分将运用新制度经济学相关理论对“法人监管”做如下论述。

（一）产权理论与法人监管

反洗钱作为一种公共物品，属于一种社会服务，公共物品的特性决定了公共物品不能或不能有效通过市场机制由企业或个人来提供，而只能通过国家来提供，以避免市场失灵，人民银行即作为国家的方而成为反洗钱公共服务提供主

，其反洗钱产权也滥觞于此，人民银行各地分支机构则经总行授权让渡后行使反洗钱产权。

反洗钱产权指因反洗钱事由的存在及关于它的使用所引起的人们之间相互认可的行为关系，其不仅是人们对反洗钱资源使用的一束权利，而且确定了人们在反洗钱中的行为规范与社会制度，反洗钱产权的根本目的在于避免社会对反洗钱资源的过度或低效使用。

《中华人民共和国反洗钱法》的颁布正式标志着人民银行反洗钱产权的确立，也标志着国家权力强制实施对反洗钱产权的保护。《反洗钱法》确立的反洗钱产权制度赋予了人民银行反洗钱行政主管权力，建立了一套排他性的资源使用体系，形成了特定的反洗钱秩序（核心为权利与义务）。人民银行对反洗钱公共物品的提供需要以各金融机构对相关义务的履行为基础，反洗钱法规对特定秩序的规定越明确，那么其对反洗钱产权的界定与保护也就越清晰、有效。

从产权视角来看：

1.“法人监管”进一步明晰了人民银行总分行监管产权，解决了部分“委托-”问题。属地监管普遍存在“金融机构为人民银行打工，人民银行分支机构为人民银行总行打工”的“委托-”问题，典型比如监管信息的报送，人民银行分支机构基本处于被动过渡位置。“委托-”关系的基本特征在于“委托人”不能拥有私人信息，在信息占有上处于劣势，“人”则拥有私人信息，在信息占有上处于优势。法人监管强化了人民银行分支机构及金融机构的自主性意识，人民银行分支机构的产权由相对产权向绝对产权转变，人民银行总行与分行间的监管产权得到进一步明确，各自成为一定监管层面的直接信息拥有者，“委托-”问题得到缓解。科斯第三定理认为，当交易费用大于零时，产权的清晰界定将有助于降低人们在交易过程中的成本，改进效率。换句话说，如果存在交易成本，没有产权的界定与保护等规则，即没有产权制度，则产权的交易与经济效率的改进就难以展开。

2.“法人监管”意味着反洗钱产权的置换与转让。实施法人监管后，对金融机构各地方分支机构的直接监管权被上收到人民银行总行或地方性法人所在地的人民银行分支机构，金融机构将从受到多个反洗钱产权使用子主体的监管转变为只接受一个反洗钱产权主体的监管，人民银行各分支机构行使巡查、督导等职权。整个过程可以看作是人民银行总行以对非本地法人辖内分支机构的巡查、督导或经过授权后实施检查以及辖内地方性法人的全部分支机构的终极监管权与人民银行各分支置换其对全国性金融机构的各地分支机构的直接监管权，体现了不同制度下反洗钱监管产权在人民银行总分行间的转让过程。产权经济学认为，只有产权是可以转让的，才能把资源从低价值使用者手里转移到高价值使用者手里。法人监管后，人民银行反洗钱监管资源将从低价值处向高价值处发生转移。

3.“法人监管”解决了部分反洗钱“外部性”问题。反洗钱工作的外部性指一个人或一群人的行动和决策使另一个或一群人受损或受益的情况，但该种影响却没有通过价格机制得到体现。例如：属地监管下，人民银行省级分支机构对辖内全国性金融机构分支的地域性工作安排或要求，虽然并不针对金融机构的州市机构，但是金融机构一般均会将该安排或要求传达布置于下一级分支机构，下一级分支机构却又直接接受当地人民银行分支机构的监管，而当地可能并没有此项监管安排或要求，这样外部性就产生了，同理，人民银行省级分支机构对下级分支行的内部要求，也将可能对当地的金融机构产生影响，构成外部性，法人监管将有利于解决诸如此类的“外部性”问题。产权是界定人们如何收益及如何受损，因而谁必须向谁提供补偿以使他修正人们所采取的行动，产权经济学强调外部性是与确定、交换、监督或执行产权的成本相联系的，且只有外部性内在化的收益大于内在化的成本时，产权的发展才有利于使得外部性内在化。“属地监管”下，较高的交易费用导致了反洗钱工作“外部性”的出现，法人监管后，因交易成本的节约，外部性得到内部化。

（二）交易成本理论与法人监管

交易成本指参与交易的组织在进行交易时产生的组织之外的非生产性费用，交易成本在本质上是专业化和劳动分工的费用，真实的交易本身无法避免交易成本，显然，无论在属地监管还是法人监管下，反洗钱工作都存在交易成本，人民银行和金融机构间表现出一定的专业化分工关系。

当然，反洗钱工作的交易成本主要指市场型交易费用与管理型交易费用，市场型交易费用指为了进行市场交易，交易主体对市场信息的搜寻发现成本，交易主体间的谈判和决策费用，监督费用以及对合约义务的履行费用。管理型交易费用主要包括建立、维持或改变一个组织设计的费用以及组织运行的费用。

交易成本一般主要包括制度准备成本、制度达成成本、对制度的监督和实施成本。“属地监管”和“法人监管”下的交易成本具体又可分为制度研究讨论成本、制度制定成本、制度灌输成本、政策传达与培训成本、法规修订成本、工作交接成本、制度维护成本、数据报送与审核的成本、成本等等，成本指“所有权和控制权分离”的费用，属于一种特殊的交易费用。“法人监管”下的数据报送与审核成本及成本比“属地监管”都大为减少。广义上，交易成本指制度运行的费用，即制度成本（阿罗，1969），其可看作是包括信息成本、谈判成本、界定和控制产权的成本、监督成本和制度结构变化的成本在内的与物质生产过程和运输过程非直接相关的一系列制度成本（张五常，1999），反洗钱交易成本也即反洗钱工作的制度成本。

反洗钱法人监管体制下，交易费用将获得节约。假定人民银行和金融机构总分支机构属于各自独立的反洗钱参与主体，其上下级间存在所有权与控制权分离的委托关系，人民银行则可以看作金融机构的上级机关，相互间也存在委托关系。如属地监管和法人监管的信息报送流程比较图所示，属地监管中存在的交易主体间交易环节有13～16个，法人监管下的交易环节仅有10个，如果单位交易成本不变，那么法人监管下的总体交易成本必将小于属地监管下的总体交易成本，另一方面，属地监管中的外部交易或外部环节有10～13个，法人监管下的外部交易或外部环节仅有4个，一般而言，内部交易或内部的交易成本将小于外部交易或的交易成本，即法人监管框架内交易或环节的平均交易成本将更具优势，法人监管下的交易成本因此获得了节约。从长期来看，法人监管下的平均交易成本将远小于属地监管下的平均交易成本。

“法人监管”与“属地监管”下的总体成本均可简要表述为“组织内部反洗钱工作开展的成本”与“总体交易成本”之和，其中前者指直接与反洗钱工作开展运行相关的成本，在性质上等同于企业的生产成本，显然，随着法人监管制度的规模经济与网络效应，法人监管下的总成本终将因交易成本的节约而小于属地监管下的总成本。

（三）制度变迁理论与法人监管

制度变迁理论是研究制度随着人口、资源、技术和人们主观意识及想像及人们之间相互关系变化而变化的理论，制度变迁的一般原因包括受到外部冲击或者博弈结构的内部均衡结果的影响。制度既是一种博弈的均衡，也是一种博弈的规则，在某项制度下，博弈主体依然会重复进行博弈，或利用该规则，或回避该规则。根据制度变迁理论：

1.人民银行反洗钱部门与金融机构（特别是全国性金融机构）博弈的结果。人民银行和金融机构各自属于不同的利益集团，杰弗利·贝利（1989）将利益集团定义为“一个由拥有某些共同目标并试图影响公共政策的个体构成的组织实体”，利益集团会阻碍或促发某项制度变迁，其往往也会从舆论上打着国家利益的招牌，进行院外活动，影响政府制定对自己有利的政策或规则。不同利益集团总是在不停地进行博弈，博弈的结果反映了双方力量的大小，也决定了制度变迁的方向，不难看出在人民银行和金融机构的反洗钱博弈中，金融机构是实施法人监管后受益最大的一方。

2.非正式或正式制度变迁引发的新的制度变迁。比如，大额和可疑交易综合试点工作或者“风险为本”制度的实施需要“法人监管”的配套政策。历史学家蒋廷黼（1938）在《中国近代史》中曾说过，在社会变革中，只要走出第一步，就不得不走出第二步，为了保住第二步就不得不走出第三步。此即是一种路径依赖，路径依赖指人们过去的选择决定了他们现在可能的好的或不好的选择，诺斯（1991）认为制度变迁的路径依赖有“诺斯路径依赖一”与“诺斯路径依赖二”两种极端形式，在二者之间还有很多中间形式的路径依赖。诺斯路径依赖一指沿着既定的路径，经济和政治制度的变迁进入良性循环的轨道并迅速优化。诺斯路径依赖二指顺着原来的错误路径往下滑，甚至被锁定在某种无效率的状态下而导致停滞。法

人监管制度是一种靠近“路径依赖一”的依赖方式，法人监管政策将更能保障“大额和可疑交易集中处理”以及“风险为本”监管的实现。

3.“属地监管”制度存在缺陷，而“法人监管”制度具有替代优势。从我国开展反洗钱工作的八年来，现行制度逐渐表现出较大的缺陷，已在很多方面不适应新时期国内外反洗钱工作形势（如：监管工作的宽化与深化要求、以风险为本的政策转型等等），而相对而言，“法人监管”能够克服“属地监管”的诸多问题，同时，其已经“三会”多年的监管实践，可资人民银行反洗钱“法人监管”借鉴。

4.“法人监管”体现了反洗钱监管当局的监管思路与监管风格。2012年2月，人民银行正式提出了“法人监管”的工作目标与要求，此正值人民银行有关领导履新之际，体现了反洗钱监管当局的监管新思路与监管新风格，体现了主观能动性。在我国的特殊国情下，人的因素往往成为制度变迁的重要因素，法人监管政策即是反洗钱监管当局的主观意识与客观存在相结合的产物，符合现实发展的需要。

（四）企业的边界理论与法人监管

企业的经营管理存在边界。科斯（1937）认为随着所配置资源的增加，企业组织成本上升，导致企业不能无限扩张而存在边界的原因有三：一是随着企业规模的扩大，企业家函数存在收益递减规律会导致在企业内部追加单位交易的成本上升；二是企业交易增加，企业家不能成功将生产要素运用于价值最大的地方，实现要素最佳利用；三是一种或多种生产要素的供给价格可能会上升。企业只会扩张到在企业内部组织交易的成本等于在另一个企业组织中的组织成本或是等于由价格机制“组织”该交易所包含的成本时为止。威廉姆森（1984，1985）认为，由于资产专用性、有限理性、机会主义以及交易频率的存在，企业与市场间存在交易费用，企业的经营管理存在着边界，企业边界取决于公司对不同治理结构成本和收益的权衡，只有当收益大于成本时，企业才会选择扩张边界。产权经济学则认为企业边界取决于纵向一体化收益和成本的权衡，纵向一体化决策决定了企业的边界，当一体化的收益高于成本时，企业实施一体化扩张其边界，相反，当一体化的收益低于成本时，企业则维持不变的规模和边界。

反洗钱的监管存在监管边界。随着反洗钱监管工作的深入，监督管理的边际成本将会逐步增加，监管要素难以最优配置，监管资源存在资产专用性，反洗钱主体都会表现出有限理性或机会主义倾向，监管者与被监管者间的交易频繁往复，普遍存在交易费用。因此，无论是“属地监管”还是“法人监管”，反洗钱监管工作同样具有边界。

“法人监管”框架下反洗钱监管边界实现了扩张。反洗钱监管者与被监管者为市场交易主体，二者之间的信息或工作交换在形式上表现为市场特性，交易的媒介不是货币而是行政指令，无需经过双方的讨价还价即可达成交易契约。与“属地监管”相比，“法人监管”表现了反洗钱工作的纵向一体化，实现了金融机构对市场的替代，大幅节约了反洗钱市场主体间的交易成本，纵向一体化带来的预期收益将高于预期成本，人民银行的反洗钱监管边界能够因此得到扩张，当然，监管边界的扩张也包括监管深度的提高。 　反洗钱“法人监管”的边界将在特定的条件下达到最优。根据科斯观点，当“新制度节约的交易成本”等于“新制度增加的组织管理成本”时，反洗钱监管的边界扩张达到最优。前者小于后者表明新制度因增加总体成本而变得不经济，监管机构应该从部分监管领域中退出，直到增加的组织管理成本等于节约的交易成本时为止。前者大于后者表明监管机构应该进一步扩张监管领域，直到新增的组织管理成本与节约的交易成本相等时为止。可以说，制度变迁节约的交易成本越多，那么监管机构就越可能最大限度扩张其监管边界。根据威廉姆森的观点，当法人监管带来的边际收益等于边际成本时，反洗钱监管的边界扩张达到最优。根据产权经济学观点，当纵向一体化的边际收益等于边际成本时，反洗钱监管的边界扩张达到最优。

四、对反洗钱“法人监管”制度及其政策制定的建议

综上所述，为完善法人制度及其有关政策，本文提出如下建议：

（一）法人监管应坚持“以法人监管为主，属地监管为辅”的工作思路，将属地监管作为法人监管的有益补充

法人监管和属地监管各自具备优劣，因此法人监管不应该全部替代或排斥属地监

管，相反，应能有机结合二者的优点，并克服劣势，属地监管可以成为法人监管的有益补充。事实上，人行分支机构履行巡查、监督等职权即是法人监管结合属地监管优势的一种制度安排。人民银行应在实践中持续创新监管工具，合理分权与分工，强化纵向与横向监管抓手，调动分支机构的积极性，有效解决人行分支机构监管权力的弱化、空化的问题。

（二）法人监管制度建设应切实体现“风险为本”的原则与要求

法人监管的根本目的在于实现“风险为本”的监管，法人监管框架内的监管资源配置应与监管权责及面临风险的大小相适应，法人监管制度创新也应始终保持与“风险为本”原则和要求的高度一致，背离了“风险为本”法人监管的效用将难以体现。

（三）法人监管应合理设定法人监管制度与机制，克服对属地监管模式的“诺斯路径依赖二”

路径依赖表示一种制度惯性，即旧制度对新制度的阻碍或促进，一旦进入某一路径，就可能对该路径产生依赖。例如：法人监管制度下，随着风险聚集与传导方式的变化，监管资源配置也将随之变化，但是该监管资源的调整由于交易费用或者信息不完全等原因而存在很大的滞后性，即资源的调整速度或周转率将大大落后于风险的变化速率，监管资源路径将在相当一段时间内与新的风险聚集与传导机制不相匹配。反洗钱法人监管初始制度的选择会强化现存属地监管制度的刺激和惯性，法人监管的后续制度选择也会强化初始制度的刺激与惯性。因此，法人监管制度的初始设计必须尽可能的与反洗钱工作实际相吻合，以使得后期制度设计对初始设计的依赖接近“诺思路径依赖一”，克服对属地监管或者法人监管初始制度的诺斯路径依赖二，最终确保法人监管制度实施的可行性与有效性。

（四）法人监管制度应完善人民银行总行与分支机构间信息通报共享机制

法人监管将弱化人民银行地方分支机构对辖内反洗钱工作情况及风险掌握的全面性，跨区域监管也对人民银行各分支行提出了新的挑战。因此人民银行总分行间或者人民银行各分支机构间应进一步加强对监管资源与信息的通报或共享，建立协调互助机制，不断克服在监管或监督过程中的信息不对称、不全面问题。例如：分支机构对全国性金融机构分支进行巡查前，应能获取人总行的日常监管信息；对辖区内法人公司设在辖区外的分支机构，应与对应的人行分支机构建立沟通交流合作机制等等。

（五）法人监管下应正确处理“法人监管”与反洗钱调查工作的关系

在反洗钱法人监管全面推进的同时，反洗钱调查机制应与其保持二元结构，即反洗钱案件调查工作应延续属地管辖的模式。反洗钱调查工作具有较强的区域性，如果因“法人监管”而降低缩小调查的范围，将大大影响调查的效益。2012年全国反洗钱工作会议仅要求调整反洗钱调查工作的流程，具体包括：“进一步规范反洗钱调查和可疑交易移送工作”、“加强对可疑交易报告线索的清理工作”、“继续组织做好涉及洗钱犯罪的大案要案查办工作”、“进一步增强反洗钱调查的敏感性”等方面，并未要求将“法人监管”的模式推行到反洗钱调查中。

（六）法人监管框架要求尽快修改反洗钱相关法律法规或者规范性文件

我国以“一法四规”为代表的反洗钱监管法律法规体系基本立足于“规则监管”而设定，当前，法律法规或者规范性文件中的部分内容已经不适用于现阶段“法人监管”的工作需要，客观上亟待需要实施修改。例如：《反洗钱非现场监管办法》第四条、第十四条，《反洗钱现场检查办法》第七条、第八条等等。

（七）法人监管工作应加强对银监会、证监会、保监会法人监管的经验借鉴

人民银行总行与各级分支机构的反洗钱工作应充分借鉴“三会”及其各地分支的经验与教训，争取在法人监管试点与全面推进过程中少走弯路，快速、高效完成反洗钱监管转型，促进反洗钱工作科学发展。

参考文献